hqy-20240823

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)

2024年8月23日



HEALTHQUITY，Inc.

特拉華州

001-36568

52-2383166

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(委員會文件編號)

(税務局僱主

識別碼)

15 West Scenic Pointe Drive

100套房

Draper, 猶他州84020

(801) 727-1000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元	HQY	納斯達克全球精選市場

通過勾選標記確定註冊人是否是1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法第120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01：簽訂實質性的最終協議

本報告第2.03項中提出的信息通過引用併入本文。

項目1.02：實質性最終協議的終止

關於訂立信貸協議(定義如下)，HealthEquity，Inc.(“公司)償還了該特定信貸協議下的所有未償債務，金額為51190萬，日期為2021年10月8日，修訂日期為2023年6月1日(先前的信貸協議“)、作為借款人的本公司、不時作為行政代理和週轉額度貸款人的各貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行及L/C發行人(定義見此)，並終止本協議項下的所有承諾，包括其項下的循環信貸融通及定期貸款融通。

第2.03項：設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務

於2024年8月23日，本公司訂立該特定信貸協議(“信貸協議)在本公司中，作為借款人，每一貸款方不時地(出借人)、作為行政代理的摩根大通銀行及週轉額度貸款人(定義見文件)及L/C發行人(定義見文件)，據此，本公司設立一項新的五年期優先擔保循環信貸安排(循環信貸安排“)本金總額最高可達1,000,000,000美元(簽發信用證的分項限額為25,000,000美元)。本公司根據循環信貸安排借入51190美元萬，為先行信貸協議(如上所述)提供再融資。循環信貸機制今後可用於營運資金和一般公司目的，包括收購和其他投資的融資。

在信貸協議所載條款及條件的規限下(包括從一名或多名新貸款人或現有貸款人取得額外承諾)，本公司日後可根據信貸協議產生本金總額高達450,000,000美元的額外貸款或承諾，另加一筆額外金額，惟本公司的預計第一留置權淨槓桿率於產生該等貸款或承諾之日不會超過3.85至1.00。

循環信貸安排下的借款將按年利率計息，利率相當於(I)期限SOFR(受制於0.10%“信貸利差調整”)加保證金(1.25%至2.50%)或(Ii)替代基本利率加保證金(0.25%至1.50%)，適用保證金由參考信貸協議所載以槓桿為基礎的定價網格釐定。本公司亦須向貸款人支付若干費用，包括(其中包括)循環信貸融資平均未使用金額的季度承諾費，利率介乎0.25%至0.50%，適用利率亦參考信貸協議所載以槓桿為基礎的定價網格而釐定。

循環信貸安排下的貸款可由公司預付，並可減少在該貸款下的承諾，無需罰款或溢價，但須償還慣常的“破壞成本”。

信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司及其附屬公司產生額外債務、設立留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、進行出售及回租交易、就次級債務作出分配、派息及預付款項、與聯屬公司進行交易、訂立限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其財政年度及修改其組織文件的契諾，但須遵守慣常的例外情況、門檻、資格及“籃子”。此外，信貸協議包含財務表現契約，要求本公司維持(I)自截至2025年1月31日的財政季度開始，最高總淨槓桿率不得超過5.00至1.00，(Ii)自截至2025年1月31日的財政季度開始，截至每個財政季度最後一天的最低綜合利息覆蓋率不得低於3.00至1.00。

信貸協議項下的還款責任可於信貸協議項下發生違約事件時加速履行，違約事件包括(其中包括)未能及時支付本金、利息或費用、任何陳述或擔保的重大失實、未能遵守契諾、交叉違約至其他重大債務、重大判決、控制權變更及某些無力償債或與破產有關的事件，在每種情況下，均須受任何寬限期及/或補救期間規限。

除若干慣常例外情況外，本公司在信貸協議下的責任須由其現有或其後收購或組織的每一間直接或間接境內附屬公司無條件擔保，並以本公司及擔保人的幾乎所有資產的擔保權益作抵押。

前述對信貸協議的描述並不聲稱是完整的，並受信貸協議全文的限制，該信貸協議全文附於本文件附件10.1並以引用的方式併入本文。

項目9.01：財務報表和展覽表

(D)展品


證物編號：			描述
10.1			一份日期為2024年8月23日的信貸協議，由本公司以借款人身分、不時作為貸款人的每名貸款人、作為行政代理人的摩根大通銀行及週轉額度貸款人(按該協議所界定者)訂立，以及由該協議的每一方L/C發行人(按其定義者)訂立。*
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

*附表已依據S-k規例第601(B)(2)項略去。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，本公司將提供任何遺漏時間表的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	HEALTHQUITY，Inc.
日期：2024年8月27日	作者：	/S/詹姆斯·盧卡尼亞
	姓名：	詹姆斯·盧卡尼亞
	標題：	常務副總裁兼首席財務官