附件 10.3
鎖定協議
本鎖定協議(“協議”)於2024年8月16日由(I)華盛頓的AMC Corporation(“公司”)、(Ii)AlphaVest Acquisition Corp(一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“SPAC”))及(Iii)本公司的簽署股東(各為“公司持有人”)及SPAC(各為“SPAC持有人”) 及SPAC(各為“SPAC持有人”) 及SPAC(“持有人”)簽署。大寫的 此處使用的術語和未作其他定義的術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中給出的術語的含義。
背景
答： 公司、SPAC和AVMerge Sub，一家華盛頓公司和SPAC的直接全資子公司(“Merge Sub”)已經簽訂了該特定的業務合併協議(根據其條款不時修訂的“業務合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，在擬進行的交易(“完成”)完成後，Merge Sub將與 公司合併並併入 公司，而公司繼續作為倖存實體(“合併”)，因此，其持有人(包括公司持有人)持有的所有已發行及已發行的公司股份將自動 轉換為獲得相當於交換比率的若干SPAC股份的權利。
B. 自本協議生效之日起，每位持有人均持有公司股份或SPAC股份(視何者適用而定)，金額與該持有人在本協議簽署頁上的姓名下所載的金額相同。截至本協議日期，該持有人並未 實益擁有任何可行使或可轉換為公司股份的證券，除非在本協議簽署頁 上註明。
C. 根據《企業合併協議》，併為其他良好和有價值的對價，在此確認已收到且充分，為促使SPAC和本公司訂立企業合併協議並進行合併，雙方希望訂立本協議，根據該協議，(I)各公司股東將收到SPAC股票作為合併中的對價，並進一步包括合併後各公司股東持有的可轉換為SPAC股票、可行使或可交換的任何其他證券，和(Ii)合併後每個SPAC持有人將持有的SPAC股票，還包括合併後每個SPAC持有人持有的可轉換為或可行使或可交換的SPAC股份的任何其他證券(所有該等SPAC股票，連同作為股息或就該等SPAC股份支付的任何證券，“受限證券”)應受本文所述的處置限制。
D. 作為公司和SPAC達成和完成合並的條件和物質誘因，持有人已 同意簽署和交付本協議。
現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：
協議書
1.禁閉。
(A) 在禁售期內(定義見下文)，每個持有人不可撤銷地同意，在沒有SPAC事先書面同意的情況下，其、他或她將不會提供、出售、合同出售、質押、轉讓、借出、要約、捐贈、質押、轉讓、出借、要約、捐贈、質押、轉讓、出借、要約、捐贈、質押或以其他方式轉讓或處置 任何受限證券，或訂立具有同等效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移此類受限證券的所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易將以現金或其他方式交割任何該等受限制證券，或就任何受限制證券進行任何賣空(定義見下文)，或 公開披露擬作出任何該等要約、出售、質押或處置，或訂立任何該等交易、掉期、 對衝或其他安排。
(B) 為執行上述規定，SPAC將(I)對所有受限證券(包括登記聲明可能涵蓋的受限證券)發出不可撤銷的停止令，(Ii)以書面形式通知SPAC的轉讓代理(或其後繼者)停止 命令以及本協議對此類受限證券的限制，並指示SPAC的轉讓代理(或其後繼者)不處理任何持有人轉售或轉讓任何受限證券的任何嘗試，除非遵守本 協議。
(C) 就本協議而言，“賣空”包括但不限於，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的SHO規則 200中定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排 (包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易 。
(D) 就本協議而言，“禁售期”是指自完成日期起至 結束的期間，以(I)結束日期的六個月週年日為準；及(Ii)結束後，即SPAC 完成控制權變更的日期(定義如下)。
(E) 此處規定的限制不適用於：(I)向任何持有者的現任或前任一般、有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下經修訂的《證券法》第405條所指的範圍內)或上述任何人的遺產轉讓或分派；(Ii)以真誠饋贈的方式轉讓予持有人的直系親屬成員或信託，而該信託的受益人是該持有人或該持有人的直系親屬成員，以進行遺產規劃；。(Iii)憑藉遺產持有人去世後的繼承法和分配法；。(Iv)根據有限制國內關係令，(V)將受限制證券質押，作為與該持有人借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品，(Vi)根據根據《交易法》頒佈的規則10b5-1，設立交易計劃；但是，如果該計劃不規定在禁售期內轉讓受限證券，或(Vii)向SPAC轉讓，包括履行與行使從SPAC購買股票的期權有關的預扣税金或“淨額”或“無現金”行使義務，或在第(I)至(Iv)條的情況下授予基於股份的獎勵，且受讓人以SPAC合理滿意的形式和 實質內容訂立書面協議，同意受本協議條款約束。就本款而言，“直系親屬”是指持有者的配偶、家庭伴侶、子女(包括收養)、父親、母親、兄弟、姐妹或近親，以及該持有者或上述任何人的直系後代(包括收養)。
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此外，在截止日期後，如果控制權發生變更，則在控制權變更完成後，所有受限制的證券將被解除本文所載的限制。“控制權變更”是指：(A)將SPAC和SPAC子公司的全部或幾乎所有合併資產出售給第三方買家；(B)出售導致SPAC不少於多數投票權的 由在此類出售前不擁有多數投票權的人持有；或(C)SPAC與第三方買家或第三方買家合併、合併、資本重組或重組，導致交易前股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或其同等職位)的多數成員 。
2.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此分別表示並向另一方保證：(A)該方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的充分權利、能力和授權，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，並且是該方的具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行，以及(C)簽署、交付和履行本協議項下的義務不會 與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反，也不會違反任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款，也不會與該當事人的資產或證券受約束的 相沖突或違反。
3. 受益所有權。各公司持有人及SPAC持有人在此聲明並保證，其並不直接或透過其指定人(根據交易法第13(D)條及其後頒佈的規則及條例)實益擁有本公司的任何股本股份或SPAC的股本股份，或該等股份的任何經濟權益或衍生 該等股份的任何經濟權益或衍生 ，但該等公司持有人或SPAC持有人於本協議簽署之日在本協議簽署之日在本協議簽署頁上指明的證券除外。
4. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。
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5. 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通訊均應採用書面形式，並在以下情況下被視為已正式發出：（a）親自交付、（b）通過傳真或其他電子方式交付，並確認收到;（c）發送後一個工作日 ，如果是通過信譽良好、國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）寄出後三（3）個工作日， 如果通過預付費並要求收據的郵資或認證郵件發送，則在每種情況下均發送至以下 地址（或類似通知中指定的一方的其他地址）適用一方：
| (i) | 如果在收盤前提交給SPAC，則： |
AlphaVest Holding，LP
列剋星敦大道420號，2446套房
紐約，郵編：10170
請注意：David燕
電子郵件：david.yan@alphavestquisition.com
將 副本(不構成通知)發送至：
邁克爾 J. Blankenship
Winston & Strawn LLP
國會大街800號，2400套房
德克薩斯州休斯敦77002
Email: mblankenship@winston.com
| (Ii) | 如果在收盤時或之前向公司發送，或在收盤後向SPAC或 公司發送，則向： |
[公司 提供公司通知信息]
將 副本(不構成通知)發送至：
格勞巴德·米勒
列剋星敦大道405號，郵編：44這是地板
紐約，郵編：10174
注意：傑弗裏·M·格蘭特，David艾倫·米勒
電子郵件：jGallant@graubard.com，dmiler@graubard.com
| (Iii) | 如果給任何持有人，寄往該持有人在此簽名頁上規定的地址； |
或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。
6. 列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
7. 對應方。本協議可以傳真和任意數量的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本應共同構成一個相同的協議。
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8. 繼任者和受讓人。本協議及其條款、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。每位持有人在此確認並同意，本協議是為SPAC及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。
9. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款應保持充分的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。
10. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。
11. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方 。
12. 爭議解決。業務合併協議中關於放棄陪審團審判和司法管轄權的第8.15節和第8.16節通過引用併入本協議，以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。
13.管理 法律。本協議的條款和條款應根據紐約州的法律進行解釋。
14. 控制協議。如果本 協議的條款(經不時修改、補充、重述或以其他方式修改)與業務合併協議中的條款直接衝突，則以本協議的條款為準。
[簽名 頁面如下]
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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。
| AMC Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 鎖定協議頁面]
| 6 |
茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。
| ALPHAVEST收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 鎖定協議頁面]
| 7 |
茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。
托架 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
地址： |
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| 編號 受限制證券： | ||
[簽名 鎖定協議頁面]
| 8 |