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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年8月16日

ALPHAVEST 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼203-998-5540

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

業務 合併協議

於2024年8月16日，開曼羣島豁免公司(“SPAC”)AlphaVest Acquisition Corp(“AlphaVest Acquisition Corp”)與(I)SPAC、(Ii)AVMerger Sub及(Iii)AMC Corporation(“公司”)訂立業務合併協議(“BCA”)，並與SPAC及合併子公司(“雙方”)共同訂立業務合併協議(“BCA”)。

公司創建和分銷創新、智能的安全和消費電子解決方案。它製造高質量的聯網智能家居產品和增強現實可穿戴產品，這些產品可訪問、負擔得起且易於使用。

根據《BCA》，在滿足或豁免其中規定的某些條件的前提下，(I)在截止日期(定義見下文)之前，SPAC應根據《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》第12部分(經修訂)以持續方式從開曼羣島轉移至特拉華州，並作為特拉華州公司歸化 (“歸化”)，以及(Ii)在歸化完成後，子公司將與公司合併並併入公司，本公司將繼續作為SPAC的尚存實體及全資附屬公司(“合併”)(BCA擬進行的交易，包括但不限於本地化及 合併，“業務合併”)。SPAC董事會(“SPAC董事會”) 一致批准BCA和業務合併，並決議建議SPAC股東批准和採納BCA和業務合併。業務合併預計將在獲得SPAC和本公司股東所需的批准 並滿足某些其他慣例成交條件後完成。合併的結束被稱為“結束”，而實際發生合併的日期是“結束 日期”。

合併 證券的對價/處理

與國內化相關並作為國內化的一部分，SPAC將導致其單位（“SPAC單位”） 分離為SPAC股份（定義如下）和SPAC權利（定義如下），其中每一種都將作為重新國內化實體的同等證券繼續發行 。如本報告中所用，“SPAC股份”是指（a）在 國內化完成之前，SPAC的普通股，每股面值0.0001美元，以及（b）在國內化完成之後，根據SPAC公司註冊證書（定義為 ）預期的SPAC普通股，每股面值0.0001美元。“SPAC權利”是指SPAC的權利，每項權利使其持有人在完成初始業務合併後有權獲得十分之一的SPAC股份。

在任何一方或任何其他人未採取任何行動的情況下，通過合併：

緊接合並前尚未完成的每一股SPAC權利應在生效時轉換為SPAC股份的十分之一。 此外，對於業務合併，SPAC將採用新的激勵計劃，供合併後的公司使用 。

由於上述原因，太古股份將成為特拉華州的一家公司，本公司的股東將成為太古股份的股東，而本公司將成為太古股份的全資子公司。

陳述和保證；契諾

BCA包含雙方的陳述、擔保和契諾，這些都是這種規模和類型的交易的慣例。BCA中的 陳述和保證以及每項協議和契諾(只要該等協議或契諾預期或要求在生效時間或之前履行)應於生效時間終止。這些陳述、保證以及適用的協議和契諾中所包含的主張是為各方之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判BCA時商定的重要的 限制和限制的約束。BCA中的陳述、擔保和適用的 協議和契諾也被基礎披露明細表進行了重要修改，這些明細表沒有公開提交， 這些明細表遵守與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同重要性標準， 用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。SPAC不認為這些時間表 包含對投資決策具有重要意義的信息。投資者不是BCA項下的第三方受益人，不應 依賴陳述、擔保、適用的協議和契諾或其任何描述作為各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

各方義務的條件

BCA受締約方滿足或放棄某些慣例成交條件的約束，包括但不限於BCA中規定的條款和條件：

終端

BCA可以在關閉之前的任何時間終止，

如果《BCA》被有效終止，除某些存續條款外，且《BCA》另有明確規定，除因欺詐而提出的某些索賠外，《BCA》的任何一方均不對任何其他方承擔任何責任或進一步承擔任何義務。

輔助協議

支持 個協議

在簽署和交付BCA的同時，(I)AlphaVest Holding，LP，一家特拉華州有限合夥企業和保薦人，SPAC(“保薦人”)， SPAC與公司簽訂了支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票支持BCA和業務合併，放棄對保薦人持有的任何SPAC股份的任何反稀釋權利，並支付或償還SPAC的某些費用；及(Ii)本公司、SPAC及本公司的若干股份持有人訂立支持協議(“交易支持協議”)，根據該等協議，該等持有人(其中包括)同意支持及投票支持BCA、本公司是或將會參與的附屬協議及業務合併。

鎖定 協議

在截止日期之前，SPAC將以BCA所附的形式與保薦人、SPAC的某些董事和高級管理人員以及某些公司股東(由雙方商定) 簽訂鎖定協議(“鎖定協議”) ，根據該協議，除其他事項外，保薦人、SPAC的該等董事和高級管理人員以及該公司的股東將同意在禁售期內不對其任何人持有的SPAC的任何股權證券進行任何出售或分銷。按照條款 ，並受其中規定的條件約束。

註冊 權利協議

在 或截止日期之前，SPAC、保薦人、SPAC的某些董事和高級管理人員以及某些公司股東將以SPAC和本公司合理滿意的形式和實質簽訂登記權利協議(“新登記權利協議”)，根據該協議，SPAC除其他事項外，將同意提交一份登記聲明，供保薦人轉售股份，SPAC的該等董事及高級職員及該等本公司股東須持續或延遲作出登記聲明，並於禁售期協議所述的禁售期結束前宣佈該等登記聲明生效。

前述對協議及其預期的交易和文件的描述並不完整，受BCA、保薦人支持協議、交易支持協議格式和鎖定協議格式的整體約束和限定，其副本分別作為附件2.1、10.1、10.2和10.3與本報告一起以8-k格式提交，其條款通過引用併入本文。

有關業務合併的其他 信息以及在哪裏可以找到它

關於SPAC與本公司之間的業務合併建議，SPAC將以S-4表格提交註冊説明書(由於 可能會不時修訂，“註冊説明書”)，其中將包括SPAC的初步委託書/招股説明書，在註冊説明書宣佈生效後，SPAC將向其股東郵寄與業務合併有關的最終委託書/招股説明書。註冊説明書，包括其中包含的委託書/招股説明書，在被美國證券交易委員會宣佈生效時，將包含有關業務合併的重要信息，以及將在為批准業務合併及相關事項而召開的SPAC股東會議上表決的其他事項 。本通信 不包含應考慮的有關業務合併和其他事項的所有信息，也無意 為任何投資決策或與該等事項有關的任何其他決策提供依據。太平洋投資管理公司和本公司還可以向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。建議太古股份股東及其他有關人士閲讀與業務合併有關的初步委託書/招股説明書及其修訂本及最終委託書/招股説明書及其他文件(如有)，因為這些資料將包含有關太古股份、本公司及業務合併的重要資料。

當 可用時，業務合併的最終委託書/招股説明書和其他相關材料將郵寄給SPAC 股東，以建立對業務合併的投票記錄日期。股東還可以獲得提交給美國證券交易委員會的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他文件的副本， 一旦可用，將免費納入其中，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，或直接向太平洋投資管理公司提出請求，地址為列剋星敦大道420號，Suite2446，New York，NY 10170，收件人：首席執行官嚴勇(David)，電話：(203)998-5540。

徵集/不提供或徵集的參與者

公司和SPAC及其各自的董事和高管可被視為參與了與擬議交易有關的SPAC股東的委託書 。SPAC董事和高管的名單以及他們在業務合併中的利益信息將包含在委託書/招股説明書中。 您可以免費獲得前段所述的這些文件的副本。

本通知不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據該其他司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。

前瞻性陳述

本新聞稿可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》中所定義的構成前瞻性陳述的陳述。前瞻性陳述包括有關SPAC和公司未來可能或假設的經營業績、業務戰略、債務水平、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、 和監管影響的信息，包括業務合併是否會為股東帶來回報。這些前瞻性 陳述基於SPAC或公司管理層當前的預期、預測和信念，以及對未來事件的一些假設。在本新聞稿中使用的詞語“估計”、“預計”、“ ”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“ ”、“尋求”、“可能”、“將會”、“應該”、“未來”、“建議”以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性的 表述。

這些 前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的 風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在SPAC或公司管理層的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險、 不確定性、假設和其他重要因素包括但不限於：(A)發生任何事件、變更或其他可能導致終止與業務合併有關的談判和任何後續最終協議的情況；(B)在宣佈業務合併和與此相關的任何最終協議後可能對SPAC、本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(C)由於未能獲得SPAC股東的批准、未能獲得完成業務合併的融資或滿足完成業務合併的其他條件而無法完成業務合併 ；(D)由於適用法律或法規或作為獲得監管機構批准業務合併的條件，可能需要或適合的業務合併擬議結構的變化； (E)完成業務合併後滿足適用的證券交易所上市標準的能力；(F) 由於宣佈和完成本文所述交易而導致業務合併擾亂公司或其子公司當前計劃和運營的風險；(G)確認業務合併預期收益的能力， 可能受競爭影響，包括競爭、公司實現盈利增長和管理增長的能力、與客户和供應商保持 關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；(H)與業務合併相關的成本； (I)適用法律或法規的變化，包括法律或法規的發展(包括但不限於會計方面的 考慮)，這可能導致SPAC需要重述其歷史財務報表，並在業務合併的時間上造成不可預見的延遲，並對SPAC證券的交易價格和業務合併對投資者的吸引力產生負面影響；(J)SPAC和公司可能受到其他經濟、業務、 和/或競爭因素的不利影響；(K)公司執行其業務計劃和戰略的能力；(L)本公司對開支及盈利能力的估計 ；(M)交易可能無法在太古集團的業務合併截止日期前完成的風險，以及 如果太古股份要求延長業務截止日期，可能無法獲得業務截止日期延長的風險；(N)太古股份向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中不時指出的與其首次公開招股相關的其他風險和不確定性，包括其中的“風險 因素”，以及太古股份向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上查閲。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映所作日期的情況。

SPAC 和公司不承擔任何義務，除法律要求外，不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。SPAC和公司均不保證SPAC 或公司將實現其預期。

(D) 個展品

以下附件隨附於本8-K表格的當前報告：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年8月22日