美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第14a安排
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
（修正案編號）。
申報人提出 ☒
由另一個方☐ 提交
選擇適當的盒子:
☐ 僅限委員會使用的機密信息（根據規則14a-6(e)(2)允許）
☐ 正式代理聲明書
☐最終額外材料
(註冊人名稱如其章程所示)
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付申報費用（選中適用所有方框）:
☒ 無需付費
☐ 使用初步材料預付費
☐ 根據項目25(b)及交易所行規14a-6(i)(1)和0-11計算的表格預付費
馬薩諸塞州波士頓市02135號。
特別股東大會通知
尊敬的股東：
高級副總裁，總法律顧問和祕書
馬薩諸塞州波士頓
目錄
附錄A：修正證書 |
|
2 |
|
|
|
|
|
某些受益實體和管理層的證券持有情況 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
9 |
|
目的 |
|
9 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
董事會的建議 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
11 |
|
董事會的建議 |
|
11 |
|
|
|
|
|
其他問題 |
|
12 |
|
2025年股東大會的股東提案 |
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
14 |
|
Q. 代表多少股份可以召開特別會議？
A. 在記錄日期發行並流通的我們普通股的多數股份必須親自出席或以代理人身份出席特別會議才能召開。這被稱為法定到會數。為了確定是否有法定到會數，我們將計算通過互聯網、電話、填寫並郵寄代理卡或在會議上親自代表的任何股份（包括任何券商棄票和代表自由放棄投票或不投票的股份）為出席股份。在特別會議期間以虛擬方式出席的股份將被視為親自出席會議的普通股。如果沒有法定到會數，我們預計將把特別會議延期，直到獲得法定到會數。
馬薩諸塞州波士頓市02135號。
將於2024年[●]日召開的股東特別大會
A. 以下提案的通過需要以下票數：
有關徵詢和投票的信息
通過和批准提案1需要投票的多數贊成票。如果您的股票由銀行、券商或其他代理人以“街頭名稱”持有且您未提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、券商或其他代理人將有權對您的股票進行投票。就任何券商棄權的情況而言，每一次券商棄權都不會對提案1的結果產生影響。如果您在提案1上棄權投票，您的股票將不會對該提案投票贊成或反對，也不會被作為投票在該提案之上。因此，棄權投票不會對提案1的結果產生影響。
提案2 – 特別會議的延期審議。
1
答：我們的董事會建議您投票：
•
批准將特別會議的日期推遲到以後的日期或日期，以便在採納和批准提案1的選票不足的情況下，進一步徵求委託書（提案2）。
5
問題：我怎樣才能知道特別會議的投票結果？ 答：我們有義務在特別會議後的四個工作日內向SEC提交8-k表格的現行報告，並報告特別會議的投票結果。
問題：特別會議將進行哪些其他業務？還將對其他事項進行投票嗎？ 答：不會。特別會議要處理的事項僅限於會議通知中所述的事項。
問題：我怎樣才能得知特別會議的投票結果？ 答：我們有義務在特別會議後的四個工作日內向SEC提交8-k表格的現行報告，並報告特別會議的投票結果。
問：我如何在特別會議上提交問題？
答：如果您希望在會議之前提交問題，您必須註冊參加特別會議。您可以訪問www.proxydocs.com/CUE，並按照註冊參加特別會議和提交問題的説明進行操作。如果您希望在特別會議期間提交問題，您可以使用通過電子郵件提供的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺，在2024年10月7日下午5:00之前進行註冊，並訪問www.proxydocs.com/CUE。我們的虛擬會議將受我們的行為準則和程序的約束，這些規則將在會議期間發佈在www.proxydocs.com/CUE。
2
問題：如果我有任何問題應該聯繫誰？
回答：如果您對特別股東大會或您持有的普通股有任何疑問，請聯繫：
Cue Biopharma, Inc.
如果你有關於投票的任何問題，或者在美國東部時間的正常工作時間內想要聯繫一個實時的投票代理，請致電Mediant Communications，Inc.，電話號碼為(888) 351-6071。
6
SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENt
•
each of our directors;
依據2024年9月5日的我們的普通股發行量計算所持有股份的比例。每個股東所持有的股份是根據SEC規則確定的。根據這些規則，有投票權或投資權的個人或實體所擁有的股份都被視為有利益所有權。在計算個人或實體所持有的股份和持股比例時，目前可以行權或將在2024年9月5日後的60天內行權的普通股期權或其他權利所持有的股份被認為是已發行的股份，儘管這些股份對於計算其他任何人的持股比例來説不被視為已發行股份。除非另有説明，所有列出的股東的地址都是cue biopharma的地址，位於麻省波士頓40號Guest街02135。除非另有説明，列出的所有股東對所持有的股份擁有獨立的投票和投資權力，但適用的社區財產法規定除外。
和 RSUs(1)
3
Frederick Driscoll
邁克爾·J·福克斯
Pamela Garzone
%
Peter Kiener
%
4
%
Patrick Verheyen
董事會和高級管理人員作為一個團隊（共11人）
5
cue biopharma，全球貨幣
40顧客街
馬薩諸塞州波士頓02135
注意：祕書
6
某些受益實體和管理層的證券持有情況
受益人名稱 |
|
系列A優先股股份 |
|
|
股份 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
|||||
董事和名義高管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
丹尼爾·R·帕瑟裏 |
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
% |
凱瑞-安·米勒 |
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
[__] |
% |
|
安尼什•蘇裏 |
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
% |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
[__] |
% |
|
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
[__] |
% |
|
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
[__] |
% |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
[__] |
% |
||
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
[__] |
% |
||
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
[__] |
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
|
|
|
[__] |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
5%以上股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
28712 |
|
|
|
|
|
|
[__] |
% |
|||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
[__] |
% |
|||
*不到1%
7
8
方案1：
目的
9
董事會的建議
10
提案2：
延期提案
董事會的建議
11
其他問題
特別會議材料的家庭保管
12
13
附錄A
第三次修改和重訂
OF
經過修改和重訂的公司章程
OF
CUE BIOPHARMA，INC。
根據《特拉華州普通公司法》242條款。
簡稱特拉華州公司法。
14
|
|
通過： 職稱： |
首席執行官 |
15
16
cue biopharma，全球貨幣
17
股東特別會議
您的投票很重要！
PO BOX 8016，CARY，NC 27512-9903
閲讀我們的年報
電話：
郵寄：
18