美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據第14（A）條規定提交的代理聲明

證券交易所法案(1934年)

ONTRAK，INC。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（提交代理聲明的人的名稱，如果不是註冊者）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

ONTRAK，INC。

股東年會通告
將於2024年9月10日舉行

尊敬的Ontrak，Inc.股東：

誠摯邀請您參加於2024年9月10日上午10:00（太平洋時間）舉行的Ontrak，Inc.股東年度大會。本次會議將是一次完全虛擬會議，通過實時音頻網絡廣播進行。我們認為，這種技術提供了股東更廣泛的參與機會，改善了溝通效果並節省了費用。舉辦虛擬會議可以增加全球任何地點股東的出席和參與。附帶的代理聲明包括有關如何通過實時音頻網絡廣播參加年度大會的説明。股東將無法親自參加年度大會。

在年度大會上，我們的普通股股東將考慮並表決以下事項：

1. 選出三名董事，任期至下一屆股東年度大會並在各自繼任者選舉和任命資格後任職

2. 批准EisnerAmper LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計在2024年12月31日結束的財政年度

3. 批准我們修訂後的2017年股票激勵計劃

4. 批准我們的非僱員董事保留計劃

5. 在諮詢性基礎上批准我們的具名高管的報酬

6. 在諮詢性基礎上指示我們具名高管報酬的首選頻率

7. 批准一項提議，授予我們的董事會自行決定在我們經修訂和修正的公司章程中提交修訂證書以實現我們已發行的普通股的股票拆分，比率不少於1：2，不超過1：15，而不減少我們普通股的授權股數，在經股東批准後並在2025年9月10日之前就履行，無需進一步經過股東的批准或授權;

8. 如果必要或適當，批准會議休會以獲取更多支持建議7的委託代理，以及完成會議上任何其他業務或任何休會或推遲的業務。

9. 處理可能正當地出現在會議上或任何休會或推遲的會議上的任何其他業務。

這些業務事項在隨附的代理聲明中有更全面的描述。

我們的董事會將2024年7月18日營業結束作為股東大會的記錄日期。只有記錄日期上的股東有權收到大會通知並進行投票。

無論您是否計劃參加會議，請儘快投票以確保會議的法定人數。您可以通過互聯網或免費電話號碼投票。如果您通過郵寄收到了代理表或投票指示卡的紙質副本，您可以通過完成，簽署，日期和回覆您的代理表或投票指示卡為會議提交您的代理表或投票指示卡。請按附帶的代理聲明中的説明進行投票。

代理聲明
2024年股東大會
將於2024年9月10日舉行

Ontrak, Inc.，一家特拉華州的公司（“我們，”“我們的，”“我們公司，”“公司”或“Ontrak”），為其2024年股東年會及任何休會或推遲（“年度會議”）準備了這些材料。年度會議定於2024年9月10日上午10點太平洋時間開始。

本次年度會議將通過現場音頻網絡研討會進行完全虛擬會議。我們認為，這種技術為股東提供了擴大的訪問、改進的溝通和成本節約。虛擬會議的舉辦可以增加股東的出席和參與，而且可以在全球任何地方進行。

根據證券交易委員會（“SEC”）規定，我們選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，除非股東之前選擇接收印刷版的代理材料，否則股東將收到代理材料的互聯網可用性通知，而不是郵寄印刷版。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的指示，以及如何免費要求打印副本的指示。此外，股東可以選擇通過電子郵件或郵寄以印刷形式接收未來的代理材料，並且任何此類選舉都將保持有效，直到股東終止。我們鼓勵所有股東利用互聯網上的代理材料的可用性，以幫助減少我們年度會議的成本和環境影響。

Abstentions and broker non-votes are counted as present and entitled to vote for purposes of determining a quorum.

關於年度會議代理材料的可用性的重要提示：本代理聲明和我們的2023年度10-k形式的年度報告可以在http://www.astproxyportal.com/ast/27474和我們的網站www.ontrakhealth.com上獲得。代理聲明中引用的某些文件可以在我們的網站上獲得。然而，我們不將包含在我們網站上的信息或任何可以通過鏈接在我們網站上訪問的信息視為這份代理聲明的一部分，或將其作為參考。

關於會議的問題和答案

我為什麼收到這些代理材料？

我們通過董事會徵集代理，目的是在年度會議上和任何休會或推遲期間投票。

年度會議將對以下議案進行投票？

我公司普通股的持有人將考慮並投票以下議案：

1.  選舉三名董事，任期延續至下一屆股東年會，並直至其各自的繼任者被選舉併合法就任（“選舉董事提案”）；

2.  批准EisnerAmper LLP為我們獨立的註冊會計師，負責截至2024年12月31日的財政年度審計（“審計師提案”）；

3.  批准我們的修訂和重新制訂的2017年股票激勵計劃（“股票激勵計劃提案”）；

4.  批准我們的非僱員董事留任計劃（“非僱員董事留任計劃提案”）；

5.  在顧問性基礎上批准我們的命名高管的薪酬（“Say-on-Pay提案”）；

6.  在顧問性基礎上表明命名高管薪酬顧問投票的首選頻率（“Say-on-Pay提案的頻率”）；

7.  批准一項提案，授權我們的董事會在其自行決定的比率下將我們的修訂和重新制訂的公司章程提交修證書，以實現我們已發行普通股的股票比例不低於1：2且不高於1：15的股票合併，無需減少我們的普通股的授權數量，並且我們的董事會將在股東批准後，於2025年9月10日之前自行決定是否在不進一步獲得或獲得我們的股東授權的情況下實施， （“股票合併提案”）；和

8.  批准大會的休會，如果必要或適當，在沒有足夠的票數支持股票合併提案的情況下，以便尋求其他代理投票支持股票合併提案（“休會提案”）。

誰有權在股東大會投票？

年度會議的記錄日期為2024年7月18日。只有在記錄日期之後截至營業結束時的股東才有權在年度會議上投票。在記錄日期時，有47,967,725股我們的普通股未應計進行投票。

每股普通股享有一票投票權，用於股東有權投票的年度股東大會上。

持有記錄股份和作為受益所有人持有股份之間有什麼區別嗎？

如果截至記錄日期，您的股份是直接在我們的轉移代理Equiniti Trust Company，LLC註冊的，則被視為“記錄股東”。

初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將在提交給SEC的8-k表格的現行報告中報道。

我如何參加股東大會？

如果您對會議有任何疑問（包括通過虛擬方式參加會議）或需要幫助投票股份，請聯繫我們的過户代理商Equiniti Trust Company，LLC。

PROPOSAL 1

如果你是記錄股東，你應該點擊“I have a login”，輸入收到的代理材料的互聯網可用性通知或代理卡上找到的控制號碼，然後輸入密碼“ontrak2024”（密碼區分大小寫）。

如果你是受益所有人，為了出席這次年度大會，你必須從持有你所有受益的股份的機構獲得法律代理，並註冊出席該年度大會。關於此過程的更多信息，請參見下面的“我該如何在年度股東大會上投票？”

我怎麼在年度股東大會上投票？

被我們的普通股股東選舉的三名董事候選人分別是Michael E. Sherman、Richard A. Berman和James M. Messina，他們目前都在我們的董事會任職，並且最近在2023年股東年會上被選為我們的董事。

記錄股東：您直接註冊在您的名字中的股份

如果您是記錄股東，您可以按照以下方式投票您直接註冊在您名字中的股票。

由我們普通股股東選出的提名人

下面提供了由我們普通股股東選出的董事提名人的個人簡歷和其他信息。在每個提名人的個人背景信息後面，我們提供了有關提名與治理委員會和董事會基於我們的業務和結構認定這些人應該加入我們董事會的經驗、資格、特點或技能的信息。

2024代理聲明|第11頁

Name

記錄股東的電話和互聯網投票設施應該全天候開放，直到2024年9月9日東部時間晚上11點59分。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果您想投票，您需要確保我們在年度股東大會日期前收到您的委託卡或在線參加年度股東大會投票您的股份。

我們提供互聯網投票以允許您在線投票，程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性，但請注意，您必須承擔與您的互聯網接入有關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費用。

受益所有人；以街名形式持有的股份。

Since

如果您希望參加年會和/或在線投票，您必須從持有您名下股份的組織獲得合法的委託書。請聯繫該組織獲取關於獲得法定委託書的説明。法定委託書必須反映您有效擁有股票的份額、您的姓名和電子郵件地址。獲得有效的法定委託書後，您必須向Equiniti Trust Company，LLC提交註冊請求：（1）通過發送電子郵件至proxy@equiniti.com；（2）通過傳真至718-765-8730；或（3）通過郵寄至Equiniti Trust Company，LLC，Attn：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Road，Suite 2000 2nd Floor，Ridgefield Park，NJ 07660，美國。註冊請求必須註明“法定委託書”，並在2024年9月3日東部時間下午5:00之前到達Equiniti Trust Company，LLC。在收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。

我可以改變我的投票嗎？

如果您是股東記錄人，則可以通過以下方式撤銷您的委託和/或更改您的投票：

理查德·A·伯曼

79

董事、審計委員會主席、提名與治理委員會成員和薪酬委員會成員。

請注意，為使您的新代理卡、互聯網或電話投票指示或撤銷書面通知有效，您必須在年會之前向我們的公司祕書發送，並且在互聯網或電話投票指示的情況下，必須在2024年9月9日東部時間下午11:59之前收到。

如果您持有的是股權實益，則可以通過聯繫持有您實益股票的經紀人、銀行或其他組織並按照其説明行事，來提交新的投票指示。

如果您提交委託卡但未作出具體選擇怎麼辦？

如果您是股東記錄人，並在您的委託卡中指明瞭您的投票偏好，那麼在委託卡中列出的人將根據您指定的偏好投票。

2022

如果有其他事項在年會上被正式提出，則委託持有人將按照我們董事會的建議，在此方案上投票。

如果我收到多個關於委託材料的互聯網可用性通知，那是什麼意思？

如果您收到多個委託材料的互聯網可用性通知，則可能存在多個名下注冊股份或持有不同註冊賬户的情況。請按照每個委託材料互聯網可用性通知上的投票説明，以確保您的所有股份都得到投票。

是否有股東名單可以參加年會？

有權在年會上投票的股東記錄人的姓名將於年會前10天公佈，以供與年會相關的任何目的。查看名單的請求應直接向Ontrak Inc.公司祕書提交，Attn：Corporate Secretary, 333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, Miami, FL 33131。

如何計票？

投票將由為股東大會指定的選舉管理員計算。

券商“無投票”是指券商持有受益所有人的街頭名稱的股份，但有關股東未給予他們關於股東未投票的給予投票的指示。

我們的董事會是公司的最終決策機構，除了那些保留給我們股東的事項。我們的董事會任命我們的首席執行官，或履行類似職能的人，以及我們高級管理團隊的其他成員，並對首席執行官執行整體業務戰略和目標的過程進行監督。我們的董事會充當高級管理人員的顧問和輔導者，並驗證業務戰略和方向。我們董事會的主要職能是監督高級管理人員的績效，並通過提供由對我們的業務和歷史擁有豐富實質性知識， tempered with significant外部業務經驗所磨練而成的輔導和切實的業務建議，來促進增長和成功。

根據我們修訂和重新制定的章程規定，董事會將根據具體情況決定董事的人數。我們的董事由股東年度大會選舉產生。在董事選舉中，每個股東都有權利按該股東所持有的股份數為每個要由該股東所擁有的股份類別選舉的董事投票。董事或我們的整個董事會可以被相應股份類別有權進行該董事選舉的表決的股東以簡單多數股權投票純粹刪除，不受任何原因限制。

關於由我們普通股票持有人選舉的董事，任何空缺可以由議事委員會以簡單多數票選填或者在特殊股東大會或特殊股東大會上選舉填補。由股東選舉填補空缺的董事將在其所選舉的任期剩餘期限內任職。由我們董事會委任來填補空缺的董事將在股東下次會議前任職。

Director Independence

如果持有您的股票的經紀人、銀行或其他組織無法按照您的指示在特定事項上投票，因為它沒有獲得該事項的自由投票權，或因為持有您的股票的組織選擇不在某個事項上投票其將發生“代理未投票”情況。

有哪些提案預計被認為是例行或非例行的事項？

我們預計董事選舉提案、股票激勵計劃提案、非員工董事保留計劃提案、關於薪酬方案的投票提案以及有關薪酬投票頻率的提案和被認為是非例行事項。

我們預計審計師提名的認可提案、股份反向拆分提案以及延期提案將被視為例行事項。

年度股東大會的法定人數是什麼？

董事在股東年度大會上的出席情況

棄權和經紀人未投票將被視為出席並有權投票，以確定法定人數。

如果有任何或所有提案不存在法定人數，則我們可能會提議延期股東大會，以徵求額外的代理並在稍後的日期重新召開股東大會。

每個提案需要多少票才能獲得批准？

董事選舉

如果股東大會有法定人數，董事將由有權根據我們的公司章程或適用法律選舉這些董事的類別或系列的股票的票數最多者選舉產生。這意味着，對於由普通股股東選舉的董事候選人，如果普通股股東的法定人數出席，則會選舉獲得最多“支持”投票的三名候選人。普通股股東可以“支持”或“取消”對由普通股股東選出的任何或所有董事候選人的投票權。如果您取消投票權，就不能影響選出此類候選人的表決結果。經紀人未投票不會對董事選舉產生影響。如果候選人獲得多數票但沒有獲得多數票，則提名和治理委員會將在任何未來的董事提名決定中考慮此事實。

其他提案

我們的提名和治理委員會目前由三位董事，伯曼先生、謝爾曼先生和梅西納先生組成，梅西納先生是主席。我們的董事會已確定委員會的每位成員都符合適用的納斯達克規則下的獨立性要求。委員會提名新的董事，並定期監督公司治理事務。

關於薪酬投票頻率提案，如果普通股股東有法定人數出席，則會在這一提案上投票獲得最多選票的備選方案（每年、每兩年或每三年）將被指定為股東在這一提案中的偏好。棄權和經紀人未投票將不會影響這一提案的結果。

我們董事會提名的董事候選人沒有具體的最低資格要求，也沒有任何特定的必要品質或技能，除非這些在適用於我們的規定和法規下是必要的。

我的股票是否享有累積投票權？

我們的股東在股東大會上沒有累積投票權。

我有否享有反對權或評估權？

根據特拉華州公司法，在股東大會上提出的任何提案中，我們的股東沒有異議權或估價權。

我能通過互聯網訪問年度股東大會通告、代理聲明和年度10-k報告嗎？

是的，2023年12月31日的年度報告的股東大會通告、本代理聲明和10-k表格年度報告都可以在http://www.astproxyportal.com/ast/27474上獲得。與通過郵寄獲得未來的代理聲明和相關材料相比，大多數股東可以選擇接收發電子郵件，該電子郵件將為他們提供電子鏈接。選擇在線接收代理材料將為我們節省製作和郵寄材料的成本，併為您提供代理投票網站的電子鏈接。

記錄股東：您可以隨時通過訪問www.equiniti.com上的股東帳户並按照註冊説明進行註冊，以加入電子代理投遞服務。

雖然我們目前沒有正式的董事會多樣化政策，但我們相信多樣化，重視多樣化給董事會帶來的好處。多樣化促進不同的觀點和想法的包容性，防止羣體思維，確保公司能夠從所有可用的人才中受益。

誰負責支付代理徵集的費用？

我們致力於在一個多樣化和包容性的文化中建立起基於業績的董事會組成體系，該體系徵求多方觀點和意見，摒棄有意或無意的偏見和歧視。在評估我們董事會的構成並確定適合任命或連任的合適候選人時，我們將根據客觀標準和多樣性的好處，並考慮到董事會的需求來評估候選人的能力。在未來的董事會候選人招募工作中，我們的提名和公司治理委員會將繼續尋找能夠為我們的董事會貢獻不同觀點和視角的候選人。這包括尋找具有不同族裔背景的個人，性別平衡以及具有其他個人和職業經驗的人。

2024代理聲明|第16頁

Board Diversity Matrix

有誰可以回答我可能有的其他問題？

我們董事會已經制定了一項適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人員或具有類似職能的人員的道德準則。我們的道德準則可以通過我們網站的“投資者 - 治理”欄目(http://www.ontrakhealth.com)獲取。我們打算披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人員或具有類似職能的人員的道德準則的任何更改或豁免，方法是將這些信息發佈在我們的網站上或根據適用的SEC或納斯達克規定，通過提交Form 8-k給SEC。

提案1
董事選舉提案

通常

2024代理聲明 | 第17頁

Stockholder Communications with the Board

任何有興趣與我們董事會主席或其他董事就任何事項進行溝通的股東，可以通過將信件寄給我們董事會主席的方式進行溝通，信件地址為Ontrak，Inc.， Miami，FL 33131，333 S.E.2nd Avenue，Suite 2000，抄送公司祕書。這些信件將由公司祕書進行審核，公司祕書將決定該信件是否適合呈交給我們的董事會或相關董事。這種篩選的目的是避免我們的董事會考慮不相關或不適當的溝通（如廣告、招標和敵對的溝通）。對於與提名或公司治理有關的事項，信件應明確指明是寄給提名和治理委員會的。對於與財務或審計有關的事項，信件應明確指明是寄給審計委員會的。對於與薪酬有關的事項，信件應明確指明是寄給薪酬委員會的。任何董事或董事會的信息也可以通過主席轉交。

Delinquent Section 16(a) Reports

美國證券交易委員會交易法案第16(a)條要求我們的董事和高管，以及持有我們超過10%普通股的人，向SEC提供所有所有權的初始報告和所有權變動的報告。根據SEC法規的規定，這些人必須向我們提供他們所提供的所有此類報告的副本。

據我們所知，僅通過審查我們所提供的有關所需報告的副本，我們相信我們的董事、高管和持有超過10%股權的受益所有人在2023財年的16(a)報告已及時提交，但我們瞭解到，Peizer先生、Sherman先生、Berman先生、Messina先生、LaVerne先生、Park先生和Osborne女士中的每個人晚了提交一份交易的4表格。

52

Chief Executive Officer and Chief Operating Officer

Mary Louise Osborne

President and Chief Commercial Officer

James J. Park

公司治理

Brandon H. LaVerne自2023年11月起擔任我們的首席執行官，自2022年6月起擔任首席運營官。LaVerne先生此前自2023年3月至2023年11月擔任公司臨時首席執行官，自2022年6月至2023年3月擔任聯席總裁。此外，LaVerne先生自2020年3月至2022年6月擔任公司首席財務官。在加入該公司之前，LaVerne先生從1998年10月至2019年8月在PCm, Inc.工作，最近擔任其首席財務官，首席會計官，財務主管和助理祕書，時段為2007年7月至2019年8月。在加入PCm, Inc.之前，LaVerne先生從1996年9月至1998年10月在計算機科學公司擔任公司會計督導，於1993年9月開始了他的職業生涯。LaVerne先生獲得了南加州大學會計學學士學位，並是註冊會計師（已停用）。

Mary Louise Osborne自2023年3月起擔任我們的總裁，自2022年6月起擔任首席商業官。Osborne女士此前自2022年6月至2023年3月擔任公司聯席總裁兼首席商業官，自2021年8月至2022年擔任公司首席客户官。加入該公司之前，Osborne女士於2013年至2020年在CVS Health擔任醫療補助區域副總裁。在CVS Health之前，Osborne女士曾擔任考文特里政府業務的執行副總裁和總統多個職位，領導中大西洋地區政府業務，時段為2002年至2013年。Osborne女士於1983年從杜肯大學獲得文學學士學位。

James J. Park自2022年6月起擔任我們的首席財務官，2021年8月起擔任首席會計官，2019年起擔任主要會計官。在加入公司之前，Park先生從2012年至2019年擔任Cornerstone OnDemand, Inc.的核心管理者，一家雲計算軟件公司。此外，他在普華永道有超過10年的註冊會計師經驗。Park先生獲得了加州大學聖巴巴拉分校經濟學學士學位，專業是會計學，並是註冊會計師（已停用）。

2024年代理聲明 | 第20頁

董事獨立性

根據S-k法規第402條，(i)在2023年擔任本公司首席執行官或類似職務的所有個人，無論報酬水平如何，(ii)除了在2023年12月31日擔任本公司執行官的在上述第 (i) 條描述的人員之外，我們薪酬最高的兩名執行官;和(iii)最多兩名其他個人，對於這些個人的披露將根據上述第 (ii)款而提供，但由於這些個人在2023年12月31日不擔任我們的執行官，因此將被視為我們的“董事會提名高級管理人員”。

在2023年的不同時間，Terren S. Peizer和Brandon H. LaVerne分別擔任本公司首席執行官，因此他們兩人都被視為我們的董事會提名高級管理人員之一。Peizer先生於2023年3月從我們的董事會主席和首席執行官職務中辭職。

我們的其他董事會提名高級管理人員是我們的總裁兼首席商業官Mary Louise Osborne和我們的首席財務官James J. Park。本“董事會高級管理人員報酬”部分的所有信息都已調整以反映2023年7月生效的1比6的股票逆向拆分。

2023 Summary Compensation Table

Option

（$）（6）

（$）（8）

我們的董事會委員會

審計委員會。

2023

$122,500    

$ —    

$ —    

$ 41,074    

$ 163,574    

前任董事長兼首席執行官（1）

650,000    

—    

薪酬委員會

11,306    

661,306    

董事會多元化

2023

450,000    

91,900    

董事會多元化矩陣

(7)

道德準則。

575,118

領導結構

2023

董事會風險監督

48,200

股東與董事會的溝通

(7)

拖欠的16(a)款報告。

483,256

首席財務官（4）

反對對衝政策

2024代理聲明 | 第21頁

回收政策

2023年3月2日，Peizer先生即時辭去董事長和首席執行官職務。

LaVerne先生於2023年3月3日被任命為公司的臨時首席執行官，並於2023年11月16日被任命為公司的首席執行官。LaVerne先生自2022年6月起擔任首席運營官。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

Osborne女士於2023年3月3日被任命為公司總裁，並自2022年6月起擔任首席商務官。

(4)

Park先生於2022年6月27日被任命為首席財務官。Park先生並非截至2022年12月31日的財政年度中我們指定的高管之一，因此根據SEC指導方針，只提供截至2023年12月31日的財政年度的信息。

(5)

高管

代表每位高管在每個相應年度授予的期權獎勵的集合授予日期公允價值，按照ASC 718進行估值。有關對股票和期權獎勵估值所做的假設的詳細討論，請參閲我們年度報告第II部分，第8條項下的合併財務報表附註2和10。

布蘭登·H·拉弗恩

31,167

10.38美元至10.44美元

10.38 - 10.44

James J. Park

21,293

2023年總體薪酬表

__________

總體報酬摘要披露表述

2023年股權獎勵

2.862

05/11/30

    —    

Retention Agreements）。

2,890

2.46

就業協議

首席執行官兼首席運營官

2.46

總裁兼首席商務官

12/02/29

致富金融(臨時代碼)

    —    

    —    

財政年度末的未行權期權概述

2.46

___________

2022

NEO平均

    581,132    

    (149,963)

    36,677    

    74,366    

    (328,203)

    (138,359)

薪酬與績效

2021

要求的表格式支付與績效披露

8,721,737

67,500

—

67,500

詹姆斯·M·梅西納

66,867

—

08/29/2022

(1)

(1)

董事薪酬

502,500

____________

(1)(3)

162,890    

(5)

    —    

¥ 448,134

權益報酬計劃信息

63,808

___________

股權激勵計劃提案

在股東年度會議上，我們要求股東批准Ontrak, Inc.修訂和重新制定的2017年股權激勵計劃（以下簡稱“A&R計劃”），附件A即為A&R計劃的副本，已附在本委託書中。A&R計劃已於2024年6月11日獲得董事會批准，但前提是獲得股東對A&R計劃的批准。

某些受益實體和管理層的證券持有情況

A&R計劃對我們未來的成功至關重要

某些關係和相關交易

董事會已採用了有關審查、批准和監測Cadrenal和“相關人士”（董事和高管或其近親屬，或持有公司5%或更多的股票的股東）交易的政策和程序。該政策涵蓋了根據SEC規則在投票權表中公示的最低披露門檻的任何相關人士交易。根據我們的章程，我們的審計委員會會定期審核潛在利益衝突，並在適當情況下批准我們的“關聯方交易”。根據審計委員會章程，“關聯方交易”是指根據SEC規定S-k第404項披露的交易。

((72,849,746 + 1,916,156)/( 2024年7月18日流通股數 + 72,849,746 + 1,916,156 + 18,055,556 + 252,749,250))

相關交易

假設截至2024年7月18日所有認股權證和保值條款註銷，初期股份池儲備和當前計劃下發行的獎勵股份數及A&R計劃根據常綠條款在A&R計劃的10年期內增加的最大股份數的稀釋效應，分別為

((72,849,746 + 1,916,156 + 135,000,000)/(2024年7月18日流通股份數 + 72,849,746 + 1,916,156 + 135,000,000 + 18,055,556 + 252,749,250))

39.7%

當前計劃與A＆R計劃之間的主要區別亮點

以下表格突出了當前計劃與A＆R計劃之間的主要區別：

A&R Plan

計劃的股票和激勵股票期權授予限制

最多1,329,531股（不考慮根據其永續條款的年度增長和2023年7月進行的1比6的反向股票拆分）

最多可發行72,849,746股股票（不考慮永續條款下的年度增加）

賠償政策的恢復

None

包含規定A＆R計劃下授予的獎勵受到我們採納的任何賠償政策的追索

聯邦所得税法典第162(m)節

包含旨在適應已被廢止的《國內税收法典》第162(m)節下基於績效的豁免（包括每位參與者的年度補助限額）的條款

刪除旨在適應已被廢止的《國內税收法典》第162(m)節下基於績效的豁免的條款（包括每位參與者的年度補助限額）

2027年2月27日

2034年6月11日

2024代理聲明 | 第47頁

A&R計劃的關鍵特點

A&R計劃的某些關鍵特點如下所述：

•    如果獲得股東批准，A&R計劃將在獲得批准後生效，並不會在當前計劃下再發行獎勵。如果未被董事會提前終止，A&R計劃將於2034年6月11日終止。

•    A&R計劃的初始股票儲備池為72,849,746股我們公司的普通股。A&R計劃具有“常青”特點，根據該特點，從2025年1月1日起至3034年1月1日止，每個開始新財年的第一天，該財年第一天的股票總數的3%將自動添加到股票儲備池中；前提是根據“常青”特點每個財年可添加的股票數量不得超過13,500,000股，或者董事會確定的更少數量。

• 員工、顧問和董事會成員均有資格獲得獎勵。

• 計劃管理員有自行決定誰獲獎以及獲獎的條款和條件的裁量權。

• A&R計劃將允許自由授予激勵性股票期權、非合格股票期權、受限股票單位、受限股票、受限股票獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。

• 股票期權和股票增值權可能不得以每股行使價格低於授予日我等普通股的公允市場價提供。

• 股票期權和股票增值權的最長行權期限不得超過10年。

股東協議

A&R計劃説明

• 鼓勵公司關鍵服務提供者擁有長期服務的權益；和

審計委員會報告

2024代理聲明 | 第48頁

A&R計劃下的股份。根據A&R計劃發行的普通股的最大數量將為(i)72,849,746股加上(ii)從2025年1月1日開始的每個財政年度的第一天，直到3034年1月1日，將自動增加到股份儲備中的額外股份數量(等於該財政年度第一天我方流通股總數的3%)；無論如何，每個財政年度根據本款（ii）規定增加的股份數量不得超過13,500,000股，或我方董事會確定的更少的股份數量。假設按照年度永續條款，每年最大數量的股份（13,500,000股）都被加到股份儲備中，那麼最多可能共計207,849,746股股份最終將在A&R計劃下發行（所有這些股份都可能是根據激勵性股票期權的行使發行）。

廢棄或終止獎勵下的股份，或公司以不超過獎勵受益者支付的價格將其回購的獎勵，將全部再次可用於A&R計劃下發行。如果股權被行使，全部或部分，以股份支付税務扣繳義務，被視為根據A&R計劃發行的股份數量將是股權的數量（而不是實際發給受益者的淨股數）。 A&R計劃還對股權授予限制項下的股份做了規定，旨在遵守1986年税收法規第422條的法律要求，下文將對此進行進一步討論。在A&R計劃下不得發行零股。

計劃管理。A&R計劃通常由我們的董事會或由完全由董事會獨立成員組成的委員會（例如我們的薪酬委員會）管理（“計劃管理員”）。根據A&R計劃的條款，計劃管理員擁有全權決定權，包括但不限於（i）選擇獲獎人員；（ii）確定獎勵的條款和條件（例如，績效條件（如果有）和解鎖計劃）；（iii）調整或提高行權價或購買價、加速解鎖計劃或延長解鎖計劃的截止日期；（iv）以現金或股票支付的方式買斷以前授予的股權和/或取消任何此類股權，並按照計劃管理員設定的條款和條件代之以其他股權，涵蓋相同或不同數量的股票，其行權價或購買價可能低於或高於已取消的股權的行權價或購買價；和（v）解釋A&R計劃和未解鎖的獎勵的規定。

在適用法律允許的範圍內，計劃管理員可以將其全部或部分責任和權力分配給其任何一個或多個成員，並可以將其全部或部分責任和權力委託給其選定的其他人。計劃管理員及其代表將獲得公司根據適用法律所允許的最大程度的賠償，以就其有關A&R計劃所採取或未採取的行動進行補償。此外，計劃管理員可以使用A&R計劃根據需要或適當發行其他計劃或子計劃下的股票，例如為非美國員工以及我們的任何子公司和關聯公司提供參與機會。

Types of Awards.

審計委員會的目的包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司的財務報表的審計，並向董事會提供協助，以監督我們公司財務報表的誠信，我們公司遵守法律和法規要求，獨立註冊的公共會計師的資格和獨立性以及我們公司獨立註冊的公共會計師的績效。審計委員會的主要責任寫在了它的章程中，包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及代表董事會審核我們公司的財務報表。審計委員會還選擇獨立註冊的公共會計師來審計我們公司的財務報表；審查該審計的擬議範圍；與獨立註冊的公共會計師及我們的財務會計人員審查我們公司的會計和財務控制；審查和批准我們與我們的董事、高管及其附屬企業之間的任何交易。

股票期權。股票期權是在固定的行使價格和固定的時間內獲取股票的權利。計劃管理員將確定股票期權的股數，以及每個股票期權的每股行使價格，但該每股行使價格不得低於股票期權授予之日的普通股的市場公允價值。根據股票定價的目的，普通股的市場公允價值將等於納斯達克在確定日報告的普通股的最後收盤價格。
Michael E. Sherman
根據A&R計劃授予的每個股票期權可能是激勵性股票期權（“ISOs”）或非合格股票期權（“NQSOs”）。根據法典和適用的法規要求，ISOs受到NQSOs沒有的各種限制。例如，授予給擁有我公司普通股超過10%的任何僱員的任何ISO的行使價格不能低於授予當日普通股的市場公允價值的110%，並且該ISO的到期日期必須在授予日期五年之內。由受益人持有的單個日曆年內首次行使的ISO的普通股的公允市場價值（在授予日確定）總額不得超過10萬美元。ISOs不得轉讓，除非在死亡時轉讓，或者轉讓至被視為獨立受益人的可撤銷信託。為了符合財政部條例第1.422-2(b)節，A&R計劃規定最多可發行207,849,746股ISOs的行使。

上述報告不是推銷材料，不被視為提交給SEC，並且不得在公司根據《證券法》（經修訂）或交易所法案的任何在此之前或之後進行的申報中或參考後者的任何一般併購語言中，不論是否進行了申報，被納入參考範圍。

提案二
股票增值權（“SAR”）。SAR是在行權時收到的金額，該金額等於SAR行權日股票的公允市值和SAR行使部分涵蓋的股票的行權價格之間的差額。計劃管理員確定SAR的條款，包括行權價格（前提是每股行權價格不能低於授予日我公司普通股的公允市值），行權和SAR的期限。計劃授予的SAR的最長期限不得超過授予日起的10年，視計劃管理員決定設定較短期限的裁量權。SAR的結算可以是公司普通股或現金，或兩者的任何組合，由計劃管理員確定。

受限股。受限股獎是向參與者授予我公司普通股的股份，並且直到滿足特定條件或目標之前，這些股份可能受到實質性的沒收風險。受限股可能由計劃管理員決定以及不以參與者支付現金作為考量。計劃管理員還將確定限制性股獎的任何其他條款和條件。在確定是否應授予限制性股，和/或任何此類獎的解禁進度時，計劃管理員可能施加它認為合適的任何解禁條件。在解禁期間，參與者將不得轉讓受限制股份，但通常將享有有關這些股份的表決和股利權利（根據解禁情況）。

受限股票單位（Restricted Stock Units, RSU）。受限股票單位是在授予後的某個未來日期，有權按受限股票單位所涵蓋的股份的市場公允價值來獲取一筆金額。計劃管理員將確定受限股票單位的所有條款和條件，包括歸屬期。每個受限股票單位的歸屬日期到達時，參與者將有權獲得等值股份數量的金額

審計師費用

已歸屬未行權股票單位的支付可以是普通股或現金，或者二者的組合，具體由計劃管理員決定。已歸屬的限制性股票單位的支付通常發生在或接近歸屬時期，但計劃管理員可允許參與者推遲至以後的時間點進行這種補償。限制性股票單位代表我們的無資金和無擔保債務，持有限制性股票單位的人除了一般債權人的權利外，沒有其他權利。

_________

• 用支付給參與者的款項取消全部或部分獎勵；

• 在公司交易的結束時取消全部或部分獎勵（可有或無對價），前提是向參與者通知他們必須在公司交易結束前行使或贖回他們的獎勵（包括計劃管理員自行決定的未解鎖部分）。

A&R計劃的期限。如果獲得股東批准，A&R計劃將在批准後生效，並持續有效直到2034年6月11日，除非早於此日期由我們的董事會終止。

適用法律。A&R計劃將受到特拉華州法律的管轄（我們所設立的州），不包括法律衝突規定。

修改和終止A&R計劃。我們的董事會通常可以隨時以任何理由修訂或終止A&R計劃，但必須根據適用法律、法規或規定的要求獲得股東批准A&R計劃的修正案。

Certain Federal Income Tax Information

激勵性股票期權。根據聯邦所得税規定，ISO持有人在ISO授予或行使時沒有應納税所得。如果此人在ISO行權後持有所獲得的普通股至少兩年，並在普通股期權授予後的一年內持有，普通股隨後的出售收益將被視為長期資本收益税。如果參與者在上述兩年或一年期間內處置股份，則參與者應認可普通收入，其數額為（i）行權日股票的市價超過行權價格的超額，或（ii）處置所得金額超過行權價格的數額中較小者。任何剩餘收益或損失將根據參與者持有股份的時間長短被視為長期或短期資本收益或損失。虧損的使用受特殊規定和限制。ISO行權價與行權日股票市價之間的差額是計算持有人替代性最低應納税收入的調整項，並可能受到替代性最低税的約束，如果該税額超過參與者當年的正常所得税，將需要支付該税額。

非合格股票期權。獲得非合格股票期權的參與者通常在獲得該期權時不會產生應税收入，但會在行權時產生普通收入，該收入等於行權日股票市場價值與行權價格的差額。任何後續處置股票產生的額外收益或損失將被視為短期或長期資本收入或損失，具體取決於參與者持有股票的時間是否超過一年。

股票增值權。當向參與者授予股票增值權時，通常不需要申報應税收入。在行權時，參與者將根據所收到的現金金額以及所收到的股票的公允市值來確認普通收入。任何後續處置所收到的股份產生的額外收益或損失將被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於參與者持有股份的時間是否超過一年。

2024年代理聲明 | 第52頁

限制類股票。通常，在授予未獲得的限制性股票時，參與者不會產生應税收入，除非他或她選擇根據《税收法典》第83（b）條的規定在授予時納税。相反，參與者將在限制性股票解鎖時確認普通收入，該收入等於每個解鎖日期的股票市場價值減去支付股票的任何金額。

限制類股票單位。當向參與者授予未獲得的限制性股票單位時，通常不需要申報應税收入。在解決已解鎖的限制性股票單位時，參與者將根據所發給參與者的股票的每個結算日期的公允市值之和以及所收到的任何現金來確認普通收入。

提案3
《國內税法第280G條》。對於某些員工或其他服務提供者，如果公司的控制發生變更導致獎勵獲得權益或成為新的支付款項，或者如果該獎勵是在公司控制變更一年內授予的，並且與其他所有與該控制變更相關的報酬性質的支付合並後的價值達到或超過國內税法第280G條規定的金額限制（一般而言，該金額限制等於員工根據W-2表報告的年度報酬的五年曆史平均值的三倍），則超出員工平均年度報酬的整個金額將被視為超額傘型付款。超額傘型付款的受益人必須支付20%的消費税，公司必須代扣，並且公司無法從其應税收入中扣除超額金額。

New Plan Benefits

A&R計劃下授予的所有獎勵將由計劃管理員酌情授予，但受到A&R計劃中描述的限制。下表列出了根據本代理聲明首次提供給股東的日期，根據A&R計劃向我們的高級管理人員、非僱員董事和我們的僱員羣體（不包括我們的高級管理人員）授予的股票期權數目。所有此類股票期權都需要獲得股東對A&R計劃的批准，如果未獲得批准，這些股票期權將以無償取消。

2024代理聲明 | 第53頁

Name and Position

可供選擇的股票數量

Brandon H. LaVerne，首席執行官兼首席運營官(1)

7,000,000

5,000,000

James J. Park，首席財務官(1)

4,500,000

All current executive officers as a group

16,500,000

所有非僱員董事作為一組(2)

9,722,223

32,950,000

______________

(1) 這個股票期權於2024年6月21日授予，行權價格為每股0.2227美元，這是授予日我公司普通股的收盤價。該股票期權所規定的股份數量的50%將在授予日一年週年之際獲得，其餘股份將在此後的三年內儘可能平均地每六個月獲得。

(2) 由三名非僱員董事組成。有關這些股票期權的詳細信息，請參見下文提案4—董事保留計劃提案。

(3) 由74名員工組成。授予給這些員工的股票期權的股份數量範圍從15萬至300萬股不等。所有這些股票期權於2024年6月12日授予，行權價格為每股0.2310美元，這是授予日我公司普通股的收盤價，每個股票期權所規定的股份數量的50%將在授予日一年週年之際獲得，其餘股份將在此後的三年內儘可能平均地每六個月獲得。

__________

董事留任計劃提案

Background

此外，我們的薪酬委員會和董事會認為，目前非員工董事的技能和經驗對於我們經營環境的導航和解決我們當前的財務狀況非常重要，包括我們對“某些關係和相關交易以及董事獨立性”中描述的保持良好協議的依賴性。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些事項需要一個積極參與並具備資質的董事會，主要由非員工、獨立董事組成，並且在當前和可預見的未來，對公司招募新的非員工董事將有很大挑戰。

在批准董事留任計劃並推薦我們的股東批准之時，我們的薪酬委員會和董事會考慮到了以下事項：

• 根據2024年6月18日收盤股價，董事滯留計劃下授予的期權的Black-Scholes價值初步估計為董事會主席75萬美元，其他兩名非僱員董事為50萬美元，這些金額將在必要的服務期內確認為費用，我們預計為3年。因此，在我們的董事會認為，董事滯留計劃下授予的期權的年度費用是合理的。

SAY-ON-PAY PROPOSAL

在我們2018年的股東年度大會上，我們的董事會建議股東投票，每三年舉行一次對我們命名的高級執行官的報酬的諮詢投票（通常稱為“報酬確認”投票）。在該提議上投票的約90％的票數是每三年進行報酬確認投票，根據前述規定，我們每三年進行報酬確認投票。報酬確認投票不旨在處理任何具體的報酬項目，而是我們披露根據美國證券交易委員會的報酬披露規則在本代理聲明中披露的我們對命名高級執行官報酬的整體方法（該披露包括“執行報酬”部分中包含的相關報酬表格）。

• 選項3 - 每年一次；或

• 選項4 - 棄權。”

我們的董事會一致推薦在這個提議上投票“每三年一次”。

2024 代理聲明 | 第59頁

PROPOSAL 7

股票逆向拆分提議

General

我們的董事會已經通過並推薦股東批准對我們的修訂和重申的公司章程進行修正（我們的“公司章程”），以實現我們的普通股已發行股數的逆向拆分，比例不低於1股對2股，不超過1股對15股，而不減少我們的普通股授權數量，具體比例將由董事會酌情選定，並在2025年9月10日前在股東批准修正案之後以及董事會唯一決策下進行實施（如果有的話），無需進一步獲得或授權股東的批准。如果我們的股東批准此提案，我們的董事會將有權實施逆向股份拆分。然而，儘管股東批准了這項提案，如果我們的董事會在任何時候單獨決定不再符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，我們的董事會可以選擇不進行逆向股份拆分。通過贊成這項提案，您明確授權我們的董事會單獨決定不進行逆向股份拆分。

如果逆向股份拆分得以實施，在其生效時間，逆向股份拆分生效時間之前發行的普通股將被合併和重新分類為較少數量的股票，除了根據以下介紹的零股處理可能產生的調整外，每個股東將擁有每2至15股普通股中擁有的一股新的普通股，具體比例由我們的董事會批准。

借用Delaware州國務卿的要求和董事會認為適當的修改，我們附上了擬議的公司章程修正證書的草案，以實施逆向股票分割。請參見本代理聲明附錄 B 中附有的修正證書草案的文本；請注意，附錄 B 中附有的修正證書草案的文本可能會進行修訂，以包括Delaware州國務卿要求的變更以及董事會認為有必要或建議的變更。董事會認定，擬議的修正證書對公司和股東最有利，並指示將修正證書提交給年度股東大會審議。

逆向股票分割的原因；逆向股票分割的潛在後果

我們推薦進行逆向股票分割的主要原因是基於我們的信念，逆向股票分割很可能是為了提高我們普通股的買賣價格，以避免我們普通股在納斯達克資本市場被暫停和摘牌。我們的普通股公開交易，並在納斯達克資本市場以交易代碼“OTRk”上市。為了保持上市地位，我們必須遵守納斯達克資本市場的續續上市要求，其中包括每股最低買賣價格要求為1.00美元。

於2023年10月13日，我們收到了納斯達克上市資格部門（以下簡稱“工作人員”）的信函，其中提到我們不再滿足納斯達克上市規則 5550(a)(2) 的最低買賣價格要求（以下簡稱“最低買賣價格規則”），因為我們的普通股連續30個工作日的收盤買賣價格低於1.00美元。該信函對我們普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日期限，或截至2024年4月10日，以恢復符合最低買賣價格規則。

2024代理聲明 | 第60頁

2024年4月11日，我們收到一封來自工作人員的信函，通知我們截至2024年4月10日，我們未能恢復符合最低競價價格規則，並且我們的普通股將被安排從納斯達克資本市場摘牌，除非我們及時請求在納斯達克的聽證小組（“小組”）面前進行上訴以申訴工作人員的摘牌決定。我們及時向小組請求了聽證。我們的聽證請求暫停了我們的普通股的暫停和摘牌，直到小組決定以及小組額外授予的任何時間到期。

2024年5月17日，小組通知我們，根據對書面記錄的審查，其中包括我們承諾如有必要進行股票拆分以恢復符合最低競價價格規則，決定暫時豁免我們直至2024年10月7日（“豁免期”）恢復符合最低競價價格規則。小組授予了此項豁免，前提是我們獲得董事會和股東對股票拆分的批准，並在指定日期前進行股票拆分，從而能夠證明在2024年10月7日或之前的至少10個連續交易日中的收盤競價價格為每股1.00美元或更高。小組告知我們，在豁免期間，我們必須及時向納斯達克提供任何可能影響我們符合納斯達克上市要求的重大事件的通知，包括可能使小組授予的豁免條款受到質疑的事件。小組還告知我們，如果我們未能滿足其授予我們的任何條款，我們的普通股將立即被摘牌。

我們的董事會已經考慮過，並將繼續考慮納斯達克取消上市對公司和股東可能造成的潛在損害。我們普通股的取消上市可能會對我們通過出售股權融資的能力產生不利影響，而我們過去一直依賴這一方式來資助運營。普通股的取消上市還可能嚴重影響投資者交易我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股價值和流動性產生負面影響。與納斯達克以外的全國證券交易所上市相比，如OTCQb和由OTC Markets Group Inc.運營的Pink市場一般認為是較不高效的市場。投資者在這些市場上買賣我們的普通股可能會覺得不太方便，或者在尋求購買時也無法獲得準確報價。由於很多投資者很可能由於在進入OTCQb或Pink市場時存在困難、政策不允許他們交易非全國證券交易所上市的證券，或其他原因，所以可能不會買賣我們的普通股。除了機構和其他投資者可能失去興趣之外，從納斯達克資本市場上取消上市我們的普通股還可能導致現有或潛在的客户、服務提供商、供應商和員工對公司失去信心，從而對我們的業務和前景造成損害。

此外，股票的反向拆股可能使我們的普通股對更廣泛的投資者羣體具有更具吸引力和成本效益的投資，進而可能提高股票的市場性和流動性。例如，我們普通股目前的市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資者購買我們的普通股。許多券商和機構投資者有一些內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股，要麼不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股。此外，一些政策和做法可能使低價股的交易處理對經紀人來説在經濟上不具吸引力。此外，由於經紀人佣金通常以股價的較高比例來計算，比如普通股的佣金在總股值中所佔比例可能會更高，而不像股價較高的股票上的佣金那樣。

2024年全權代理陳述 | 第61頁

普通股的反向股份合併可能使我們的普通股對更廣泛的投資者羣體更具吸引力和成本效益，從而可能提高我們的普通股的市場性和流動性。例如，我們普通股目前的市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資者購買我們的普通股。許多券商和機構投資者有一些內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股，要麼不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股。此外，一些政策和做法可能使低價股的交易處理對經紀人來説在經濟上不具吸引力。此外，由於經紀人佣金通常以股價的較高比例來計算，比如普通股的佣金在總股值中所佔比例可能會更高，而不像股價較高的股票上的佣金那樣。

獎項類型。

Effects of the Reverse Stock Split

Generally

• 假設進行1比5的股票反向拆分比率，我們將擁有大約9,593,545股普通股；

• 假設進行1比10的股票反向拆分比率，我們將擁有大約4,796,773股普通股；並

• 假設進行1比15的股票反向拆分比率，我們將擁有大約3,197,849股普通股。

股票反向拆分將統一影響我們所有普通股持有人，並不會影響任何股東的所有權百分比或比例投票權，除非根據“零股份”的介紹，在進行股票反向拆分時，因為持有的股份數量不是反向拆分實施比率的整數倍，而作為其結果本應獲得零股的普通股持有人，將自動有資格獲得額外一部分普通股，以使其增加到下一整數股。

2024代理聲明 | 第62頁

股票反向拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的“零股”。零股股份可能更難出售，並且零股的股票交易佣金和其他交易成本通常比“整數股”高一些。

如果進行股票反向拆分，我們的普通股將具有新的美國證券統一標識程序（“CUSIP”）編號，這是用於標識我們普通股的編號，舊的CUSIP編號的股票證書（如果有）將需要按照下文描述的在“進行股票反向拆分的程序-持有我們的普通股的認股人持有的證明股份”下述程序進行兑換，以獲得具有新的CUSIP編號的股票證書。

我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場以“OTRK”符號下繼續進行反向股票拆分後立即上市。

對普通股授權股份的影響

反向股票拆分不會改變我們普通股的授權股份數量。如果實施了反向股票拆分，我們的普通股已發行股份的數量會減少，這將使得可以用於發行的普通股數量增加。目前，我們普通股的授權股份數量是5億股。受納斯達克的限制，可以隨時由我們的董事會自行決定，無需股東批准，發行可用的額外股份。這些授權且未發行的股份可以用於現金、收購或者我們的董事會認為符合我們最佳利益的任何其他目的而發行。

通過增加我們普通股的授權但未發行股份數量，反向股票拆分在某些情況下可能產生反收購效應，雖然這並不是我們董事會的意圖。例如，可能通過發行這些額外的授權但未發行的股份給持有人，使我們的董事會有可能延遲或者阻礙公司控制權的轉移，以此來支持我們董事會反對我們董事會認為不符合公司或我們股東最佳利益的收購要約。因此，反向股票拆分可能有助於遏制未經邀請的收購嘗試。潛在地阻止此類未經邀請的收購嘗試的發起，反向股票拆分可能限制我們股東以更高價格處置其股份的機會，通常在收購嘗試中或者在合併提議中可能獲得的更高價格。反向股票拆分可能使我們現任管理層，包括我們現任董事，保留其職位並使其在反對股東希望對公司進行的改變時處於更有利的位置。然而，我們的董事會並不知曉任何嘗試積累我們的普通股或以其他方式獲得公司控制權的努力，也未批准反向股票拆分以用作一種反收購設備。

對我們普通股票面值的影響

該股票逆向拆股不會影響每股普通股的面值，仍為0.0001美元。

2024委託聲明|第63頁

對認股權證和可轉換證券的影響

如果進行逆向拆股，通常必須對未行使的認股權證的每股行權價格和可換股證券的每股換股價格以及可換股證券的每股換股數量進行相應調整，使得行使或換股時，在逆向拆股之後，所需支付的金額大體相當於逆向拆股之前的金額，並在行使或換股後立即交付相當於逆向拆股之前的普通股價值的普通股。在行使任何未行使認股權證時，不會發行小數股份數。除非按照特定認股權證的條款，我們將根據調整後的每股認購價以現金支付該小數股份，否則將四捨五入到下一個整數股份。根據逆向拆股的實施比例，將根據這些證券的預定股份數量進行相應調整，但小數股份數的處理由我們決定。

Effect on Preferred Stock

該股票逆向拆股不會影響我們優先股的授權數量或面值，其數量仍為5000萬股，面值仍為0.0001美元。我們目前只有一系列的優先股，被指定為“9.50% A繫累積永續優先股”，我們在本次逆向拆股提案中稱之為我們的A系列優先股。

如果進行逆向拆股，與控股變更或退市事件有關的將優先股份轉換為普通股份的比例上限（如下所述）將受到按比例進行調整，詳情請見下文。

份額上限將根據我們普通股發生拆股、分割或合併等比例調整，包括本提案擬議的股票逆向拆分。份額上限將調整為相當於（i）適用股票拆股、分割或合併前份額上限乘以（ii）一分數的普通股數量，該分數的分子是經拆股、分割或合併後生效的普通股數量，分母是拆股、分割或合併前立即生效的普通股數量。因此，如果進行股票逆向拆分，這些比例調整將立即生效。僅為舉例，假設進行1比15的股票逆向拆分並且在逆向股票拆分生效時間前立即生效時有47,967,725股我方普通股，份額上限將從0.12755股普通股調整為0.0085股，不考慮零股處理。

“控制權變更”通常發生在以下條件發生且持續時：(i) 人員，包括根據《證券交易法》第13(d)(3)條被視為“人員”的任何聯合或羣體，直接或間接取得我們股權，致使該人員對我方所有有權普遍投票選舉董事的股權的總表決權超過50% 以上（但此類人員將被視為對其擁有表決權的所有證券擁有全部所有權，且有權

2024代理聲明 | 第64頁

獲取，無論該權利是否目前可行使或僅在後續條件發生時可行使)；和(ii)在任何參照第(i)項的交易結束後，Ontrak或獲得方/存續公司均未在紐約證券交易所（“NYSE”）、紐約美國交易所（“NYSE American”）或納斯達克上市普通證券類別。

“退市事件”一般被視為在以下事件發生並持續時發生：(i)我們的A系列優先股不再在紐約證券交易所、紐約美國交易所或納斯達克上市；和(ii)Ontrak不再受《證券交易法》第13或15(d)條的報告要求約束，但我們的A系列優先股仍未註銷。

某些聯邦所得税信息

我們A系列優先股持有人的換股權益的前述摘要，在其全文中受到2020年8月21日的A系列優先股設計權益證明書的條款的限制。設計權益證明書作為我們2023年12月31日財年報告和2024年4月16日提交給證券交易委員會的10-K表格的附件進行了歸檔。

對我們的股權激勵計劃和尚未行權的獎勵的影響

根據我們的2017年股權激勵計劃（“2017計劃”）以及如果董事會批准的話，我們的A&R計劃（與2017計劃一起，稱為“股權計劃”），作為按比例調整發行或獲得的全部未行權的股票期權和其他股權獎勵，如果有的話，將根據反向股票拆分的實施比率相應調整，並向下取整。股權計劃下的發行待用股票數量也將根據反向股票拆分的實施比率相應減少。此外，每一未行權的股票期權的行權價將根據反向股票拆分的實施比率按反比例增加，以使行權後，股票期權的持有人向公司支付的股票總購買價款與反向股票拆分前的股票總購買價款大致相同，具體條款視證券本身而定。

根據可能的反向股票拆分比率的效果示例

2024年代理聲明 | 第65頁

授權發行的普通股股份數量

已發行的普通股股份數量（1）

未來發行的普通股股票數量（2）

已獲授權但未發行和未預留的普通股股票數量

2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。

500,000,000

(2)預留用於未來發行的股份數量取決於以下因素：

•    以0.31美元/股的加權平均行權價行使未行使的認股權所對應的普通股可發行252,749,520股；

•    以當前未償還的頭寸擔保可轉換高級擔保可轉換票據來發行18,055,557股普通股；

Accounting Matters

提案4
以下摘要描述了截止到本代理聲明日期，逆向股票拆分對我們普通股股東的美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及對我們普通股的美國股東的税收後果，這些美國股東是我們普通股的受益所有者，可能是以下情況之一：

背景

2024代理聲明 | 第67頁

反向股票拆分旨在符合《法典》第368條下的“重組”要求，應構成美國聯邦所得税目的下的“資本重整”。為了使反向股票拆分符合重組的資格，我們和我們的普通股“重要持有人”必須向美國國內税務局提交某些文件。假設反向股票拆分符合重組，除接收完整股份而非零股份的美國持有人外，一般情況下，美國持有人在按照反向股票拆分比例交換我們的普通股份時將不會確認收益或損失。

美國持有人在反向股票拆分中所獲得的更少股份的總税基將與該美國持有人在反向股票拆分前持有的普通股份的總税基相同。作為反向股票拆分的結果，所獲得的普通股份的持有期將包括美國持有人持有進行反向股票拆分的普通股份的期間。美國財政部法規詳細規定了將普通股份拆分所得的税基和持有期的分配規則。對於在不同日期和價格購買的普通股份的美國持有人，應諮詢他們的税務顧問以確定這些股份的税基和持有期的分配。

如上所述，在進行逆向股票拆分時，我們不會發行零股。相反，股東由於持有的股份數量不是逆向股票拆分比例的整數倍而有權獲得零股的股東將自動獲得額外的一部分普通股，以使其四捨五入為下一份整數普通股。對於獲得此額外零股的美國納税人而言，其得到的税收後果不明確。獲得一份整股而不是零股的美國股東可能會被視為從我們那裏接收了一份分配，前提是整股的價值超過了股東本應獲得的零股的價值。此類分配可能在一定程度上是根據我們的當前或累計盈餘而產生的股息。超過盈餘的任何金額通常會將股東的股票基礎減少到該超額金額。超過零股的整股部分的税基一般等於被認定為股息的金額，而此類股份的持有期從被視為分發的日期開始計算。建議股東就獲得逆向股票拆分中的額外零股可能導致的税收後果諮詢其自己的納税顧問。

上述內容僅為逆向股票拆分的某些聯邦所得税後果的摘要，不構成税務意見。每位股東應就逆向股票拆分的税收後果向其自己的税務顧問諮詢，並參考相關法規條款。

我們的董事和高級主管的利益

我們的董事或高級主管除了擁有我們的普通股和/或可行使換股為我們的普通股的證券之外，對於該提議沒有任何重大利益，這些股份和證券將遵循同等比例調整

根據反向股權分割的實施比例，所有我們普通股和可轉換成我們普通股的證券發行股份

我們董事會一致建議投票“贊成”此提案。

2024代理聲明 | 第70頁

PROPOSAL 8

ADJOURNMENt PROPOSAL

在這項提案中，我們要求股東授權我們將年度股東大會推遲至另一個時間和地點，如果有必要或明智的話，以徵求額外的委託權，如果年度股東大會上沒有足夠的投票來批准反向股權分割提議。如果我們的股東批准了這項提案，我們可以在沒有對反向股權分割提議進行投票的情況下推遲年度股東大會，以徵求額外的委託，並/或努力説服股東改變對該提案的投票。

如果年度股東大會被推遲，那麼不需要通知有關延期會議的時間、地點以及遠程通信的方式，如果有的話，以及股東和代理持有人可能被視為親自出席並在這樣的延期會議上進行投票的方式，如果有的話，這將在年度股東大會上宣佈或顯示，年度股東大會的計劃時間內，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加年度股東大會的相同電子網絡上，網址為https://web.lumiconnect.com/250638678。如果延期超過30天，將向有權在年度股東大會上投票的每位股東發出有關延期會議的通知。此外，如果延期後為股東確定了新的股東有權作為有關延期會議通知的記錄日期，那麼將向被確定為在有關延期會議的記錄日期上有權進行投票的每位股東發出有關延期會議的通知。在延期會議上，我們可以辦理任何原年度會議上可以辦理的業務。

我們董事會一致推薦投票“贊成”這項提案。

2024代理聲明 | 第71頁

將在下次年度股東大會上提出

根據我們的修訂和重述章程，股東可以提交董事提名和適合股東行動的議案，供下一年度股東大會考慮。根據我們修訂和重述的章程的提前通知規定，為了納入我們下一年度股東大會的代理材料中考慮，股東必須以書面形式提交他、她或其提案或董事提名，以便於在我們的主要執行辦公室，即截止時間不遲於2025年6月12日營業停止時間（即本年度股東大會的第90天之前）接收到我們的公司祕書（“年度股東大會紀念日”），或不早於2025年5月13日，源自年度股東大會紀念日之前的第120天。股東打算在下一年度股東大會上提出但不打算納入我們的代理材料中的董事提名，必須在同上述的相同時間段內，以書面形式收到我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室。然而，如果下一年度股東大會的日期提前超過20天，或者延後超過60天，股東的通知必須在不早於該年度股東大會之前的第120天內收到，並且在下述這些年度股東大會的日程公佈日期首次披露後的營業停止時間，也就是(A) 在下述這些年度股東大會之前的第90天，和(B)公開披露日後的第10天。為了股東及時提供董事提名的通知，以供與下一年度股東大會的普通代理卡相關聯，通知必須按照上述修訂和重述章程提前通知規定的相同截止日期提交，並且必須包括我們章程和《證券交易法》第14a-19條規定的通知所要求的信息。

根據證券交易法案第14a-8條規定，為了使股東提案能夠納入我們明年年度股東大會的代理材料中，我們必須在2025年4月3日或之前在我們的主要行政辦公室收到該提案，即本次代理聲明發布給股東的紀念日之前120天。但是，如果明年年度股東大會的日期比今年年度股東大會的日期推遲30天以上，那麼截止日期將是在我們開始印刷和發送代理材料之前的合理時間。

股東也應該審閲我們的修訂和重訂章程，其中包含有關股東提案和董事提名的額外要求，包括誰可以提交以及必須包含什麼信息。

我們的主要行政辦公室目前位於333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, Miami, FL 33131。

如果股東未能同時遵守證券交易法案第14a-4(c)(2)條的要求，我們可能會行使代理投票授權，根據我們的最佳判斷對任何此類股東提案或提名進行投票。

HOUSEHOLDING OF PROXY MATERIALS

The SEC has adopted rules that permit companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy statements and annual reports with respect to two or more stockholders sharing the same address by delivering a single proxy statement and annual report addressed to those stockholders. This process, which is commonly referred to as “householding,” potentially means extra convenience for stockholders and cost savings for companies.

今年，一些持有我們股東賬户的經紀人將“合併”我們的代理材料。單一的年度報告和代理聲明將交付給共享一個

2024代理聲明 | 第72頁

董事和執行官的利益

•    如果您是紀錄股東，請將書面請求直接發送至我們的過户代理Equiniti Trust Company, LLC（地址：Attn: Proxy Dept., 6201 15th Avenue, Third Floor, Brooklyn, NY 11219, U.S.A.；或電話：在美國，1-800-PROXIES (1-800-776-9437)；在美國以外，1-718-921-8500）；或

•    如果您不是紀錄股東，請通知您的經紀人。

提案5
薪酬表決提案

我們的年度報告10-k表格副本已於2023年12月31日結束的財政年度向SEC提交，包括財務報表和財務報表附表，將根據書面請求免費提供給企業祕書，地址：Ontrak, Inc., 333 S. E. 2nd Avenue, Suite 2000, Miami, FL 33131。

2024代理聲明 | 第73頁

Appendix A

ONTRAk, INC.

修訂並重新制定的2017年股票激勵計劃

(於2024年6月11日董事會批准;

提案6
除非另有規定或上下文另有要求，在此Ontrak，Inc.修訂並重新制定的2017年股票激勵計劃中，以下術語具有以下含義：

“管理員”指的是董事會，除非其已將代表其行事的權力委託給委員會，在這種情況下，“管理員”指的是委員會。

“關聯公司”指的是根據《法典》第424條規定，在本公司直接或間接擁有母公司或子公司身份的公司。

“協議”指的是公司與參與者根據本計劃交付的與股權相關的協議，其形式應董事會批准。

“Board” means the Board of Directors of the Company.

“原因”指與參與者有關的 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實行為，(b) 不服從命令、嚴重瀆職或怠職，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反與公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、顧問、保密、非競爭或類似協議的任何條款，和 (e) 行為嚴重損害公司或任何關聯公司的業務；但是，任何參與者與公司或關聯公司之間的協議中含有與本定義衝突的終止原因的任何規定，並且在終止時生效，該規定應取代本定義對該參與者的約束力。董事會對是否存在原因的決定對參與者和公司具有約束力。

“法典”指1986年美國《國內税收法典》，經修訂，包括任何後繼法規和指導。

“委員會”指董事會授權根據本計劃行事的董事會委員會，其組成應在必要時符合《交易法》第16條的規定。

“普通股”指公司的普通股，每股面值為$0.0001。

“公司”指Ontrak，Inc.，一家位於特拉華州的公司。

2024代理聲明 | 第74頁

提案7
“殘疾”或“殘疾人”指《法典》第22（e）（3）節中定義的永久且全面的殘疾。

總體來説

“Exchange Act” means the Securities Exchange Act of 1934, as amended.

一股的“公允市場價值”表示：

（1）如果普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場上交易，並且普通股的交易價格經常公開報告，則適用日期的交易日的收盤價或如果不適用，普通股的組合報表或其他可比的報告系統上的最後價格；如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個交易日。

（2）如果普通股未在國家證券交易所上市但在場外交易市場上交易，如果適用日期的交易日中沒有定期報告普通股的交易價格，並且普通股的買入和賣出價格定期報告，則在適用日期的交易日結束時，在場外交易市場的買入和賣出價格之間的平均價格；如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個交易日。

（3）如果普通股既未在國家證券交易所上市也未在場外交易市場上交易，由管理員憑良心決定的價值。

“ISO”指的是旨在符合《國家税法》第422條的激勵股票期權。

“期權”指的是根據本計劃授予的ISO或非合格期權。

“參與者”指的是持有一個或多個股份權益的個人、遺產或其他實體。在本文中，“參與者”應在上下文需要時包括“參與者的繼承人”。

“計劃”指的是Ontrak, Inc.修訂後的2017年股票激勵計劃。

“重申日”指的是2024年6月11日，也就是董事會批准了在此提出的計劃的修正和重申的日期。

2024年代理聲明 | 第75頁

“服務”指自然人或實體以員工、董事或顧問的身份為公司或附屬公司提供的服務。一旦提供服務的實體不再是（i）公司或（ii）附屬公司之一，服務將被視為終止。管理員確定服務開始和服務終止的時間。管理員可以決定公司的任何交易，如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應視為對任何受影響的股權終止，管理員的決定將是最終、確鑿和綁定的。

“股份”指根據計劃已經或可能授予的股權的普通股份，或根據第3條規定，在這些普通股份上發生變更或交換的資本股份。根據計劃發行的股份可以是經授權但未發行的股份、公司在其庫藏股中持有的普通股份，或兩者兼而有之。

反向股票拆分的影響

通常

“股權”是根據計劃授予的公司股份或股份價值的權利——ISO、非合格期權、股份授予或以股票為基礎的獎勵。

“倖存者”指已故參與者的法定代表和/或依遺囑或繼承和分配法獲得參與者股票權利的任何人或人。

2. 計劃目的。

本計劃旨在鼓勵選定僱員、董事和/或顧問擁有股份，以吸引並留住這些人，促使他們為公司或任何關聯公司工作，併為他們提供額外的激勵以促進公司或任何關聯公司的成功。該計劃提供ISOs、非合格期權、股票授予和基於股票的獎勵。

3. 計劃適用的股份。

（b）公司於2025財年起至2034財年第二天止的每個財年第一天，可根據本計劃不時發行的股份數量，應增加相當於當年第一天的已發行總股份數量的3%的數量。儘管前述情況，每個財年根據第3(b)款增加的股份數量不得超過13,500,000股，或者董事會確定的較少數量。

2024代理聲明 | 第76頁

（c）如果期權全部或部分（非因行使）終止，“股票授予”或“基於股票的獎勵”項下已發行的股票將回購（價格不高於原發行價格），或任何股票權利到期、被取消或以其他方式終止，或導致未發行的股票，則該股票權利的股票將再次根據本計劃不時發行。儘管前述情況，如果股票權利通過股票或者公司或關聯公司的税收代扣義務通過扣減股票的方式行使，為達到第3(a)款規定的限額，視為根據計劃已發行的股份數量為該股票權利的股數或部分股數，而不是實際發行的淨股數。然而，對於ISOs，上述規定應受法典規定的任何限制。

4. 計劃的管理。

本計劃的管理員將是董事會，除非董事會委託其權限給委員會，在這種情況下，委員會將成為管理員。

根據本計劃的規定，管理員有權：

（a）解釋本計劃的各項規定和所有股權獎勵，並制定其認為本計劃管理所必需或建議的所有規則和決定；

（b）確定應授予哪些僱員、董事和顧問股權獎勵；

（c）確定應授予股權獎勵的股票數量；

（e）對任何未行使的股權獎勵進行更改，包括但不限於減少或增加行使價格或購買價格，加速歸屬計劃或延長有效期，但不得損害參與者在之前作出的任何授予下的權利，除非經過參與者的同意或參與者死亡後參與者的繼承人；（iii）任何此類修正案僅在管理員確定此類修正案是否會對參與者產生任何不利的税務後果的情況下進行，包括但不限於《税法》第422(d)節中規定的年度歸屬限制，並根據《税法》第409A節規定的內容。

(f) 用現金或股份全數收購之前授予的股票權利，或取消任何此類股票權利，並代以其他股票權利，涵蓋相同或不同數量的股份，並具有每股行使價格或購買價格，可能低於或高於取消的股票權利的行使價格或購買價格，基於管理員設定的條款和條件以及參與者接受的條件；和

對優先股的影響

2024代理聲明 | 第77頁

不過，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件應根據不引起《碼典第409A條》下任何不利税務後果並保留已指定為ISO的期權在《碼典第422條》下的税收地位的情況下制定和規定。在前述範圍內，管理員對本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何股票權利的解釋和構建應為最終，除非董事會另有決定，如果管理員屬於委員會。此外，如果管理員屬於委員會，則董事會可對本計劃採取委員會應負責的任何行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其所有或任何部分責任和權力分配給其一名或多名成員，並可將其所有或任何部分責任和權力委託給由其選擇的其他人。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或委託。儘管前述內容，只有董事會或委員會有權向任何董事或任何公司“官員”（根據證券交易法16a-1條規定）授予股票權利。

在適用法律範圍內，董事會或委員會可將其責任和權力的所有或任何部分分配給其一名或多名成員，並可將其責任和權力的所有或任何部分委託給由其選擇的其他人。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或委託。儘管前述內容，只有董事會或委員會有權向任何董事或任何公司“官員”（根據證券交易法16a-1條規定）授予股票權利。

5.參與資格。

6.期權的條款和條件。

每項期權應以書面形式在期權協議中列明，經公司簽署，並根據法律規定或公司要求由參與者簽署。管理員可能規定期權授予應以符合本計劃特定要求的的相關條款和條件為前提，同時可以自行確定與該計劃或其任何修訂內容在公司股東之後的事後批准相關事項。 期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

（a）非合格期權：每項非合格期權應受管理員視為適合公司最有利的條款和條件的約束，以下為任何此類非合格期權的最低標準：

2024代理聲明 | 第78頁

(i) 行使價格：每份期權協議應註明每份股票的行使價格，該行使價格應由管理員確定，並至少等於期權授予日的公允市場價值。

(ii) 股票數量：每份期權協議應註明涉及的股票數量。

(iii) 獲得權利：每份期權協議應註明首次可行使的日期或日期，以及不可再行使的日期，並且可以規定期權權利在幾個月或幾年的時間內分期或在特定條件或達到規定的目標或事件發生時獲得。

(iv) 附加條件：行使任何期權可能取決於參與者簽署一份對公司和其他股東提供某些保護的股票購買協議，該協議的形式應令管理員滿意，包括要求：（A）限制參與者或參與者的繼承人出售或轉讓股票的權利；和（B）參與者或參與者的繼承人可能需要簽署投資意向函，並且還必須承認股票將標註任何適用的限制。

碎股

（a）參加者在不是因為事由、殘疾或死亡（關於這些事件，分別有特殊規定在第15、16和17條）的情況下，如果在其終止服務的日期上可行使期權，則可以行使其所獲得的任何期權，但僅在管理員在參加者的期權協議中指定的期限內。

（b）除非在第14（c）條、16條或17條中另有規定，在參與者終止就業後的三個月內，不能行使旨在成為ISO的期權。

（c）本第14條的規定將適用於在終止就業、董事身份或諮詢後出現殘疾或死亡的參與者；然而，如果參與者在終止就業、董事身份或諮詢後的三個月內發生殘疾或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在參與者終止服務之日後的一年內行使期權，但無論如何不能超過期權期限的到期日。

（d）儘管與此相反，如果參與者在終止就業、終止董事身份或終止諮詢之後但在行使期權之前，管理員確定，不論是參與者的終止前還是終止後，參與者進行了可能構成事由的行為，則參與者應立即失去行使任何期權的權利。

（e）在公司或附屬公司因臨時殘疾（不是根據第1條定義的殘疾）或任何目的而缺席的在這個計劃下授予期權的參與者，單單因為這種缺席，在任何此類缺席期間內，不會被視為終止了參與者與公司或附屬公司之間的僱傭、董事身份或諮詢關係，除非管理員另有明確規定；但對於ISO，除非根據保證重新就業權的合同或法規，由管理員授予超過九十天的休假將使該ISO在休假期滿後的第181天變為非合格期權。

15. 對於因為原因而終止服務的期權的影響。

除非參與者的期權協議另有規定，以下規則適用於在參與者的服務期限結束之前因為原因而終止參與者的服務:

2024年代理聲明|第83頁

（a）在通知參與者其服務因為原因終止時，所有未行使的期權將立即被取消。

（b）原因不僅限於在參與者終止服務之前發生的事件，管理者在終止之前發現原因也並非必需。如果管理者確定在參與者終止服務後但在行使期權之前，無論在參與者終止服務之前還是之後，參與者從事了構成原因的行為，那麼行使任何期權的權利將被取消。

會計事項

Except as otherwise provided in a Participant’s Option Agreement:

(a) 殘疾導致參與者終止擔任員工、董事或顧問，可行使已到期但尚未行使的期權。

(b) 殘疾導致參與者終止擔任員工、董事或顧問後一年內，才能行使期權，即使如果參與者沒有殘疾並繼續擔任員工、董事或顧問，以及期權的原定期限已過。

(c) 管理員應確定是否發生殘疾以及其發生日期（除非在公司與參與者之間的另一協議中設有該確定程度的程序，否則應按照該程序確定）。如果有需要，參與者應接受管理員選擇或批准的醫生的檢查，檢查費用由公司支付。

Except as otherwise provided in a Participant’s Option Agreement:

(a) 如果參與者在擔任員工、董事或顧問期間去世，其遺產繼承人可以行使已到期但尚未行使的期權。

(b) 如果參與者的遺產繼承人希望行使期權，他們必須在參與者去世後一年內採取所有必要措施行使期權，即使故者如果沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，以及期權的原定期限已過。

終止服務對股權授予和股權獎勵的影響。

2024代理聲明 | 第84頁

如果參與者在接受股權授予或股權獎勵並支付購買價格（如有）之前因任何原因而終止服務，則此授予將終止。

根據本第18條和第19條的規定，根據本計劃頒發給一個參與者股權授予或股權獎勵者，因臨時傷殘（指在第1條中定義之外的任何傷殘）或以任何目的休假而離開公司或關聯公司的工作期間，僅因此離開而不被視為已終止該參與者與公司或關聯公司間的僱傭、董事身份或諮詢關係，除非管理員另有明確規定。

終止服務對股權授予和股權獎勵的影響除因故或死亡或傷殘而終止外。

反向股票分割的普通税務處理

終止服務正當理由對股權授予和股權獎勵的影響。

除非參與者的協議另有規定，否則如果參與者的服務因為原因被終止，將適用以下規則：

(a) 所有未到期股權授予或基於股票的獎勵的股份，在被追回條款徵收限制或者公司行使回購權的情況下，將立即被公司沒收，被告知其服務因為原因被終止的參與者將立即被公司回購，回購價格為其總市值與總購買價格之間較小者。

(b) 原因不僅限於發生在參與者服務終止前的事件，也不需要管理員在終止前做出原因的判斷。如果管理員在參與者服務終止後確定參與者在終止前或者終止後從事了可能構成原因的行為，那麼在終止時仍然受到追回限制或者公司回購權限制的所有未到期股權授予或基於股票的獎勵的股份將立即被公司沒收。

21. 殘疾對股權授予和基於股票的獎勵的服務終止產生的影響。

2024年代理聲明 | 第85頁

22.員工、董事或顧問死亡對股票授予和以股票為基礎的獎勵的影響。

除非參與者協議另有規定，在參與者在員工、董事或顧問身份死亡時，如果在死亡日期之前的沒取消部分或公司回購權未到期，這些權利應當可以行使。按照在參與者死亡日期之前已累積的天數進行分配。

批准公司2024年員工股票購買計劃的採納
延期提案

“本證書所代表的股份是為了投資而獲得，不得由任何人銷售或者以其他方式轉讓，包括抵押人，除非（1）（a）對於這些股份，關於《1933年證券法》的註冊聲明已經在《證券法》下生效，或者（b）公司已經收到對它滿意的律師意見，該意見認為根據這樣的法案的註冊是可行的；（2）必須應當遵守所有適用的州證券法。”

（b）在管理者的自由裁量權下，公司已經收到了它的法律顧問關於股份可能遵守《證券法》無需註冊的意見。

24. 公司解散或清算。

2024年代理聲明 | 第86頁
在公司解散或清算時，除非由管理者另行確定或特定提供在適用協議中，否則任何未行使的股權將立即終止。

25. 調整。

在發生以下任何事件時，參與者根據此項計劃授予的任何股權將按下述所提供的方式進行調整，除非參與者的協議中另有具體規定：

(a) 股息和股票分割。如果（i）股份被細分或合併為更大或更小數量的股份，（ii）公司發行任何股份作為其已發行普通股的股份股息，或者公司發行其他非股份的以非股份形式支付的股息對公平市值產生實質影響，或（iii）其他股權、新股或公司的其他非現金資產以及與這些股份有關的其他證券被分配，每個股權和股份的數量將相應地適當增加或減少，並進行相應調整，包括股價或每股購買價以反映這些事件。在發生這些事件時，受限制的股份數量將按比例調整，以適應第 3(a) 和第 3(b) 的限制。

(b) 公司交易。如果公司與其他實體在合併、重組或出售除改變註冊地之外的公司的全部或實質全部資產（下稱“公司交易”）中合併，管理者或任何承擔公司義務的實體的董事會（下稱“繼任董事會”）應針對未行權期權採取以下措施：（i）根據公司交易中與未行權期權相關的未行權股票的價格支付的對價或任何繼任或取得實體的證券以公平的方式替代該未行權期權進行適當的安排；或（ii）以書面通知參與者的方式，要求行權該未行權期權（無論是（A）在行權日當時可行或者（B）由管理者自行決定對於本25（b）條的目的部分或全部行權）在該通知發出之日起一定數量的天數內到期，到期後未行權的期權應立即終止；或（iii）以支付金額等於公司交易完成時履行該未行權期權的股票持有人的數量（無論是（A）在行權日當時可行或者（B）由管理者自行決定對於本25（b）條的目的部分或全部行權）的價格減去期權的行權價來終止該未行權期權。為了確定根據上述iii款進行支付的金額，在公司交易的情況下，部分或全部以非現金形式支付的對價應以董事會善意確定的公允價值為基準。

與未行權的股票授予有關，管理者或繼任董事會應根據適當的安排以公平的方式替代與該股票授予權相關的未行權股票的價格支付的對價或任何繼任或取得實體的證券繼續該股票授予權並遵守相同的條款和條件。作為上述的替代方案，與任何公司交易相關聯的，

代理材料的家庭持有情況

SEC已經制定了規則，允許公司和中介（如經紀人）通過向共享同一地址的兩個或兩個以上股東發送單一的委託書和年度報告來滿足委託書和年度報告的交付要求。這個被稱為“householding”的過程，可能意味着股東有額外的便利，公司有成本節約。

在根據本第25(b)條款的規定採取任何允許的行動時，管理人對待的股權、參與者持有的股權或同類型的股權並非根據本計劃具有義務進行完全相同的處理。

（d）股票激勵獎勵的調整。在第25(a)條、第25(b)條或第25(c)條所描述的事件發生時，任何未解決的股票激勵獎勵將適當地調整以反映第25(a)條、第25(b)條或第25(c)條所描述的事件。根據本第25條的規定，根據公司或繼任董事會的決定，包括但不限於任何合併交易的影響和根據第4條的約束力，其決定將是最終確定的。

（e）期權的修改。儘管如上所述，根據第25(a)條、第25(b)條或第25(c)條對期權進行的調整將僅在管理人確定這些調整是否構成“修改”（如《税收法典》第424(h)節中定義的那樣）或是否會對期權持有人產生任何不利税收後果，包括但不限於《税收法典》第409A的規定之後進行。如果管理人確定對期權進行的這些調整將構成修改或其他不利税收後果，則可以選擇不進行這些調整，除非期權持有人書面同意進行該調整，並且該書面文件表明持有人對該“修改”對其有關期權的所得税處理的影響具有充分知情。本第25(e)條不適用於使任何一部分ISO違反《税收法典》第422(d)節所包含的年度歸屬限制，並如第6(b)(iv)條所述的情況下加速歸屬。

26.股權證券發行。

除非在本協議中明確規定，公司發行的任何股票類別或可轉換為股票的證券都不會影響或調整股票權益的數量或價格。在未行使股票權益之前，不會因公司以現金或公司財產（包括但不限於證券）支付的股利而進行調整。

其他問題

根據本計劃分配的任何股利不計入本計劃第3節對股份數量的限制。

年度報告

對於尚未獲得的股票權益，不得支付股息和股利補償（儘管在股票權益獲得之後可以積累以供支付）。

附錄A

ONTRAK，INC。

根據任何參與者的書面請求，管理員可以自行決定在非合格期權到期前的任何時間將未行使的參與者的ISO（或其任何部分）轉換為非限制性期權，無論該參與者在轉換時是否為公司或附屬公司的僱員。在轉換時，管理員（在參與者的同意下）可以對所得到的非限制性期權的行使施加管理員自行決定的條件，但該條件不得與本計劃不一致。本計劃的任何規定均不得被視為授予任何參與者將其ISO轉換為非限制性期權的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得發生該等轉換。管理員可以在參與者的同意下終止任何未在轉換時行使的ISO的任何部分。

29. 暫扣。

如果根據適用法律或政府規定要求在發放本計劃下的股份權利或股份時從參與者的工資、工資或其他報酬中扣除任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳費法扣除或其他額外金額，公司可以從參與者的報酬（如果有的話）中扣除，或者可能要求參與者預先以現金形式向公司或僱用或曾僱用參與者的公司的任何附屬公司支付此類扣款的法定最低金額（如果適用法律要求，也可要求支付更多金額），除非管理員（並且符合法律要求）授權了另一種扣款安排，包括使用股份或期票。對於這種情況，為了支付工資扣除，所扣留的股份的公允市值應按照第1節中規定的公允市值定義的方式在最近可行日期之前進行確定。如果被扣留的股份的累計公允市值低於所需工資扣留的金額，則可能要求參與者以現金形式向公司或分公司支付差額。管理員可以自行決定將期權行使額度額低於當時的公允市值，條件是參與者支付額外的扣款。

2024年代理聲明| 第89頁

30. 公司對被剔除處分的通知。

每位獲得ISO的僱員都必須同意，在僱員行使ISO獲得的股票的處分後，立即以書面形式通知公司。《內部收入法典》第424(c)條規定了被剔除處分的定義，包括在（a）僱員獲得ISO的日期後兩年，或者（b）僱員行使ISO獲得股票的日期後一年內，進行的任何處分（包括出售或贈與）該股票。除《內部收入法典》第424(c)條另有規定外。如果僱員在這些股票出售前去世，則不適用這些持有期要求，此後也不會發生被剔除處分。

31. 計劃終止。

該計劃將於重製日期十週年的前一天終止。該計劃在重製日期一週年前經公司股東批准，以及該計劃的本次修訂（以及在重製日期後以股東批准為條件而發行的任何股票權益）未經股東批准將無效。該計劃可以通過股東或董事會的投票提前終止；但前提是，任何提前終止不會影響之前在終止日期生效之前簽訂的任何協議。計劃的終止不會影響此前授予的任何股票權益。

“董事會”是該公司的董事會。

該計劃可由公司股東進行修改。該計劃還可以由管理層進行修改，包括但不限於必要時使本計劃下已頒發或即將頒發的所有股票權益符合《內部收入法典》第422條對激勵型股票期權提供的有利聯邦所得税待遇（包括推遲行使支付税款等），並使本計劃下可發行的股票適合在任何國家證券交易所上市或在任何全國性證券交易商自動報價系統中報價。但經管理層批准的任何修改如管理層確定需要股東批准的範圍，須獲得股東批准。經相關參與者同意，管理層可以在不與本計劃不一致的前提下，對待行使的協議進行有利於相關參與者但對相關參與者不利的修改。

33. 就業或其他關係。

本計劃或任何協議的內容不得被視為阻止公司或附屬公司終止參與者的僱傭、顧問或董事地位，也不得阻止參與者終止自己的僱傭、顧問或董事地位，或者給予任何參與者在任何時間段內受公司或其附屬公司聘用或提供其他服務的權利。

34. 第409A條。

2024代理聲明 | 第90頁

行政機構應根據確保本計劃下受第409A條的要求約束的股票權益的要求行使管理職責，並確保本計劃下的期權免於《税法》第409A條的要求的考慮來行使管理職責，但是，行政機構、董事會的任何成員，公司或其附屬公司，或代表公司、行政機構或董事會在此下行事的任何其他人員，不對於積極使股票權益產生加速的任何收入或加徵任何額外税款或罰款，無論是因為未滿足《税法》第409A條的要求或其他原因，對於參與者或任何受益人承擔責任。

35. 賠償責任。

無論董事會、管理員，還是任何董事會成員、工作人員，或者公司、母公司、子公司或其他關聯公司的員工，在履行有關本計劃的責任中，對於任何善意行事的行為、遺漏、解釋、構造或裁定，均不承擔責任，同時，公司在法律允許的範圍內同意向董事會成員、委員會成員和公司及其母公司或子公司的員工賠償任何由此類行為、遺漏、解釋、構造或裁定引起的任何索賠、損失、損害、或費用（包括合理法律顧問費用）。

36. 適用法律。

“Exchange Act”指1934年修正憲章證券交易法。

2024代理聲明 | 第91頁

Appendix B

建議的修正證書形式

Amended and Restated Certificate of Incorporation

*****

CERTIFICATE OF AMENDMENT

根據修訂和重申的

CERTIFICATE OF INCORPORATION

關於Ontrak公司

(Pursuant to Section 242 of the

“證券法案”指1933年的證券法案及其修訂。

首先：本修正證書（本“修正證書”）修正了公司於2019年10月28日向國務卿登記的修訂後的公司章程，以及於2020年7月6日向國務卿登記的有關該修訂證書的修正證書，以及於2023年2月21日向國務卿登記的有關該修訂證書的修正證書，以及於2023年7月27日向國務卿登記的有關該修訂證書的修正證書，以及於2020年8月21日向國務卿登記的有關權益和優先權的指定證書以及於2020年10月15日向國務卿登記的有關權益和優先權的指定證書（至今為止所做的所有修訂，以下簡稱“公司章程”）。

其次：公司章程在此處通過完全刪除第四條第3款，並替換成新的第四條第3款，並作如下完全替換：

“3. 在[______]年202[_](1) [___] [a.m./p.m.]（東部時間）生效（“生效時間”）時，即時在生效時間之前由公司發行和持有的每股普通股或公司自有股票，將自動合併和重新分類為一（1）股有效發行、全額支付和免予追索的普通股，無需公司或持有人採取任何進一步行動（“逆向股票拆分”）；但是，逆向股票拆分不得發行任何普通股的零股。代之，作為逆向股票拆分的結果，如果持有普通股的股東根據逆向股票拆分而產生零股（即考慮到股東根據逆向股票拆分而產生的所有零股利益），則有權獲得一（1）股整股普通股。在生效時間之前，表示普通股的任何股票證書（“舊證書”）在此之後，無需交付以便兑換，將表示普通股的股票證書將被合併和重新分類成普通股的股票數，前提是上述零股利益的處理；但是，請注意，每個名義上持有舊證書的人在交出這樣的證書後，將收到一張新證書，證明並表示普通股的股票數。

2024代理聲明 | 第92頁

在生效時間後，舊證書代表的普通股被合併和重新分類為股權利益的處理，將不會影響普通股授權股份數，授權為優先股的股份數，或其每股的法定面值，具體規定在本第四條第1段中。

第三條: 根據特拉華州公司法第242條的規定，本修正案所載明的公司章程修改已按照規定獲得通過。

第四條: 公司章程的其他規定繼續有效。

鑑證人，公司已授權其合法代表於202[__]年[___________]日執行本修正證書。

Ontrak, Inc.

簽署人： 姓名： 職務：

(1) 通過批准倒拆股份提議，公司股東授權公司董事會自行決定是否實施倒拆股份提議中描述的倒拆股份以及實施倒拆股份的時間和日期，如果有的話；但前提是，此時間和日期在股東批准倒拆股份提議之後，並且在距離該股東批准日期一週年之前的前一天晚上11點59分東部時間之前。 如果公司董事會自行決定實施倒拆股份，特拉華州州務卿收到的修正證書（如果有的話）將載明由公司董事會批准的時間和日期。

2024代理聲明 | 第93頁

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2024代理聲明 | 第94頁

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2024代理聲明 | 第95頁

除參與者的期權協議另有規定外：

除參與者的期權協議另有規定外：

附錄B

修訂後的公司章程

*****

第三次修改和重訂

章程證書

（根據特拉華州通用公司法第242條）

德拉華州一般公司法（根據修訂不時修訂）下成立並存在的一家公司“美麗健康公司”（以下簡稱“公司”）在此有證明：

Ontrak，Inc.