根據規則424(b)(3)提交
註冊號333-279908
補充招股書 NO.2
(根據2024年8月9日的招股説明書)
最多可發行22,624,975股普通股 行使權證時
最多可發行100,774,669股普通股
和
最多可購買825萬份普通股的權證
本招股説明書補充説明瞭2024年8月9日（“説明書”）的內容，該説明書是我們的S-1表格（登記聲明333-279908號），經修訂後形成的一部分。 本招股説明書的目的是根據2024年8月28日的“8-k表格”更新和補充説明書中的信息。將“8-k表格”附在了本招股説明書中。
您應當閲讀本補充招股説明書以及其任何修訂或補充，以及招股説明書，並結合使用。本補充招股説明書不完整，不能單獨使用或交付，也不能與其任何修正或補充部分配合使用。除非本補充招股説明書提供的信息取代招股説明書中的信息，否則本補充招股説明書僅作為招股説明書的參考。您不應該假設本補充招股説明書、招股説明書或任何之前的補充招股説明書提供的信息在它們各自的日期之外的任何日期都是準確的。
我們的普通股和公開認購權證分別在納斯達克資本市場上市，標的代碼分別為“AILE”和“AILEW”。2024年8月27日，我們的普通股最近報價為每股3.18美元，我們的公開認購權證最近報價為每權0.50美元。
我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此選擇遵守較低的上市公司報告要求。
本招股書補充更新和補充了招股書中的信息，沒有這些信息招股書就不完整，也不能單獨提供或使用，必須與招股書合併使用，包括招股書的任何修訂或補充。本招股書補充須與招股書一起閲讀，如果招股書與本招股書補充的信息有任何不一致，您應依賴本招股書補充中的信息。
投資我們的證券涉及極高風險。您應仔細閲讀《招股説明書》第7頁開始的“風險因素”部分中描述的風險和不確定性，以及《招股説明書》的任何修訂或補充中類似的標題下的內容。
美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未對這些證券進行批准或駁回，並且未對本補充招股説明書的準確性或充分性進行審查。任何有誤導性的陳述都是一種犯罪行為。
本招股説明書補充的日期為2024年8月28日。
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
8-K表格
公司當前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
iLearningEngines, INC.
(根據其憲章規定的準確名稱)
| 特拉華州 | 001-40129 | 85-3961600 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) 的合併） |
（委員會文件編號） | （IRS僱主身份識別號碼） |
|
技術與產品高級副總裁 |
20817 | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
(650) 248-9874
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：
| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
|
普通股, 每股面額$0.0001 |
AILE | 納斯達克資本市場 | ||
| 每份權證的行使價格為每股11.50美元的普通股一份權證 | AILEW | 納斯達克資本市場 |
請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否為《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。
是
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾説明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
條款5.02。董事會或某些管理人員的離職; 董事會的選舉; 某些管理人員的委任; 某些管理人員的薪酬安排。
| 姓名 | 職位 | |||||||||||||
| 薩爾汗·納克維 | 首席財務官和財務主管 | $ | 300,000 | $ | (f)承諾-其他包括與養老金計劃終止相關的120萬美元。詳情請參閲附註15-員工福利計劃。 | $ | 159,836 | |||||||
| 巴拉克裏希南·阿拉卡爾 | $ | 350,000 | $ | 500,000 | $ | |||||||||
| $ | 350,000 | $ | (f)承諾-其他包括與養老金計劃終止相關的120萬美元。詳情請參閲附註15-員工福利計劃。 | $ | 159,836 | |||||||||
| $ | 100,000 | $ | 200,000 | $ | 472,634 | |||||||||
| 姓名 | 職位 | |||||
| 薩爾汗·納克維 | 首席財務官和財務主管 | $ | 50,000 | |||
| 巴拉克裏希南·阿拉卡爾 | $ | 58,000 | ||||
| $ | 33,000 | |||||
| $ | 33,000 | |||||
1
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。
| iLearningEngines, INC. | |||
| 日期：2024年8月28日 | 通過： | /s/ Harish Chidambaran | |
| 名稱： | 哈里什·奇達姆巴蘭 | ||
| 職稱： | 首席執行官 | ||
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