附件1.1

AGP/聯盟全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28樓

紐約州紐約市，郵編：10022

八月[__], 2024

回覆：配售代理協議

尊敬的奧特曼先生：

在遵守本書面協議的條款和條件的前提下協議“)，由A.G.P./Alliance Global Partners作為唯一安置代理(”A.G.P.“)(AGP在本文中也稱為“配售代理”)，以及特拉華州公司BioCardia，Inc.(“本公司”)，雙方特此同意，配售代理將在“合理的最大努力”的基礎上，就建議的公司註冊證券的配售(“配售”)擔任公司的配售代理，包括：(I)普通股股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，(Ii)購買普通股的預資資權證(“預資資權證”)，及(Iii)購買普通股的認股權證(“普通權證”及與預籌資助權證統稱為“認股權證”)。配售代理實際配售的普通股和認股權證在本文中稱為“配售代理證券”。行使認股權證時可發行的配售代理證券及普通股，將根據本公司採用S-1表格(檔案號：333-281448)的登記聲明進行發售及出售，該表格已於8月份由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效。[__]，2024年。本公司與買方(定義見下文)簽署及交付的與配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。配售的條款應由本公司與購買協議所列買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理證券或其中任何部分的成功配售或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可保留其他經紀或交易商，以代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商。配售代理的某些附屬公司可以通過購買一些配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由本公司與該買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的購買協議予以證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。本公司保留全權酌情批准或拒絕任何潛在投資者參與配售，以及全權酌情批准或不批准配售的最終條款及條件。

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊為經紀/交易商，(Iii)根據美利堅合眾國法律獲發牌為經紀/交易商，適用於配售代理對證券的要約和銷售，(Iv)是並將會是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，(V)擁有訂立及履行本協議項下義務的全面權力及授權，及(Vi)已採取一切合理及適當措施，以確保就納斯達克第5635條而言，是次配售構成“公開發售”，並將提供本公司合理要求的任何文件，以證實該決定。就上文第(I)至(Vi)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。考慮到本合同項下將提供的服務，公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付任何和所有購買者在成交時支付的總購買價的7.0%的現金費用(“現金費用”)；然而，只要(I)配售代理將獲得本公司任何高管或董事或其關聯公司或本協議附件A所列投資者以及本公司帶來進行配售的任何其他買方支付的總購買價的3.50%，(Ii)本公司須向先前配售代理(“尾部投資者”)支付尾部費用的任何人士購買的任何證券的首3,000,000美元的現金手續費應為5.0%；及(Iii)若投資金額超過尾部投資者購買的任何證券的首3,000,000美元，現金手續費應為4.0%。

第四節開支本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與發行、交付和取得配售代理證券資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與發行和銷售配售代理證券有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、存檔、運輸和分發《註冊説明書》(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充文件以及本協議有關的所有成本和開支；(Vi)所有申請費、合理的律師費以及本公司因符合或登記(或獲得豁免)全部或部分配售代理證券以根據州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售而產生的所有申請費、合理律師費和開支；(Vii)與配售代理證券有關的費用及開支；(Viii)與配售代理律師的律師費有關的實報實銷開支最高可達50,000元；及(Ix)非實報實銷開支，包括Ipreo軟件相關開支、背景調查開支、墓碑及市場推廣相關開支，包括路演開支，以及配售代理就是次配售而招致的任何其他非實報實銷開支，惟該等非實報實銷開支的報銷額不得超過10,000元。

第六節聘用期限。根據本協議，配售代理的聘任期限為截止日期和2024年8月25日兩者中較早的一個。本協議的終止日期在本協議中稱為“終止日期”。然而，如果安置代理在履行其認為有必要終止聘用的盡職調查過程中，安置代理可以在終止日期之前終止聘用。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約，但如在配售中出售，本公司將根據本合約第3節繼續負責有關配售代理證券的費用。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中有關保密、賠償和貢獻的規定以及本協議第10-14節中的規定在本協議期滿或終止後仍然有效。如本協議在配售完成前終止，則本公司須於終止日期或之前(如該等費用在終止日期已賺取或欠付)向配售代理支付第3節及第4節所述應付予配售代理的所有費用及開支(10,000美元非實報實銷開支津貼除外)。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第7節安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供本公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則本公司不會在未經配售代理事先書面同意的情況下以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息；然而，本公司可(I)向其僱員、高級管理人員、經理及成員及(Ii)本公司或任何承銷商或潛在承銷商的任何投資者或潛在投資者披露本協議的副本，但在任何情況下，本公司須採取合理措施確保該等資料的接收者將該等資料視為機密。

第8節。無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，並且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第9條.結案在本協議項下，配售代理的義務和配售代理證券的成交，受本協議和購買協議中包含的本公司的陳述和保證在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面)、本公司履行其在本協議項下義務的準確性以及下列每項附加條款和條件的準確性制約(除非陳述或保證以特定日期為限，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期準確)，除非另有向配售代理披露並由配售代理確認和放棄：

如果本協議要求的第9條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第十節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為其自身及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(連同交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

第11條整份協議/雜項本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的所有先前協議和諒解，包括本公司與配售代理之間於2024年6月26日簽署的聘用條款，該聘用函將被終止，且在本協議簽署後不再具有任何效力。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在適用訴訟時效的配售和交付代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第12條。通告。根據本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在一個工作日，(B)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由國際公認的航空速遞服務寄送)，或(D)被要求發出通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13節新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，配售代理有權在配售代理的市場推廣資料及其網站上參考配售及配售代理的角色，以及在財經及其他報刊刊登廣告，費用均由本公司自費。

第14條付款本公司向配售代理、其聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(證券法第15條或交易法第20條所指)(每個“受款人”)支付或被視為支付的所有款項(如果有)將不會因為或由於現在或未來的任何税收、關税、由或代表美國或其任何政治分區或任何税務機關徵收或徵收的任何性質的評税或政府收費(淨收入或類似税項除外)，除非法律要求本公司扣繳或扣除該等税項、關税、評税或其他政府收費。在這種情況下，本公司將支付在扣留或扣除後將導致收款人收到本應就此應收的金額的額外金額。為免生疑問，根據本協議應支付、已支付或被視為應支付的所有款項應視為不包括增值税、銷售税或根據適用法律由公司承擔、支付、收取和匯出的其他類似税項。

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

自上文第一次寫明之日起，特此接受並同意上述協議。

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

BioCardia，Inc.

通知地址：

加利福尼亞州桑尼維爾320 Soquel Way 94085

注意：首席財務官

電子郵件：CEO@BioCardia.com

CFO@BioCardia.com

dmcclung@biocardia.com paltman@biocardia.com

[配售代理協議的簽名頁]