美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據1934年證券交易法的第13和15（d）條款
報告日期：
（最早報告事件日期）
（按其章程規定的準確名稱的註冊人）
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) | （委託文件編號） | （IRS僱主身份識別號碼） | ||
| ） | 識別號碼） |
（總部地址）（郵編）
(註冊人的電話號碼，包括區號)
William E. Aubrey II
| 根據證券法規定425條的書面通信(17 CFR 230.425) |
| 根據證券交易所規則14a-12收集材料 法案（17 CFR 240.14a-12） |
| 根據交易所法規定14d-2(b)條的發起前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 根據《交易所法》規則13e-4(c)進行的開篇通訊（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 在以下證券交易所上市的名稱 | ||
請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否為《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。
新興成長公司
如果是新興增長企業，請勾選表示新興增長企業選擇不使用符合交易所法案第13(a)款規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期的複選框。¨
| 項目2.01 | 資產的收購或處置完成 |
| 項目2.03 |
| 事項5.02 | 董事會成員離職；董事選舉；某些職員任命；某些職員薪酬安排 |
董事會
Ronald G. Kukuchka
Joseph DeNaples
| Richard S. Lochen, Jr. | ||||
| Craig W. Best | James b. Nicholas | 託馬斯 梅隆 | ||
| James b. Nicholas | ||||
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審計 |
補償 |
提名和公司治理委員會 | ||
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在有效時間之前，People's和People's Bank的首席執行官Craig W. Best繼續擔任People's和People's Bank的首席執行官，並且是People's的首席行政官； | ||
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在合併之前，FNCB的總裁兼首席執行官Gerard A. Champi被任命為People's和People's Bank的總裁； |
在有效時間之前，People's和People's Bank的執行副總裁兼首席財務官John R. Anderson III繼續擔任People's和People's Bank的該職位，並且是People's的首席財務官和首席會計官； |
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與併購完成相關的，並根據併購協議的規定，人民公司的章程已被修改，以設立某些治理安排，自生效時間起生效。 |
人民際法修正案將人民董事會董事人數確定為16位董事。這些董事將由人民持續董事和FNCb持續董事組成。除FNCb持續董事外，FNCb的其他董事沒有被指定為在有效時期內擔任人民董事會的任何職位。人民際法修正案規定，從有效時間開始直到有效時間之後的三年內，人民董事會上的任何空缺都不會被填補，並且董事會不會提名任何董事來填補此類空缺，除非在由人民持續董事的服務終止導致的空缺的情況下，不少於人民持續董事的多數同意任命，屆時FNCb持續董事必須投票同意任命或提名。在FNCb持續董事的服務終止導致的空缺的情況下，不少於FNCb持續董事的多數同意任命，屆時人民持續董事必須投票同意任命或提名。然而，任何此類董事提名必須符合人民的治理準則、適用法律和納斯達克或任何其他人民證券可能在其上市交易的交易所規定。《併購協議》和人民際法修正案均規定，到有效時間，William E. Aubrey II繼續擔任董事會主席，而Louis A. DeNaples, Sr.被任命為董事會副主席。 |
上述人民際法修正案的摘要和描述並非完整，並以人民際法修正案的全部文本作為參考，該文本在本8-k表格作為附件3.4提交，並通過引用納入本文。 | ||
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2024年7月1日，環保母基發佈了一份新聞稿，宣佈完成合並和銀行合併，該新聞稿的副本作為附件99.1提交，並通過引用納入此處。 |
Item 9.01 |
(a)已收購業務的財務報表 | ||
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根據表格8-k的9.01(b)項所需的形式財務信息將通過對錶格8-k當前報告的修正提交，最遲在要求提交表格8-k當前報告的日期之後71個日曆日內。 |
2.1 |
《2023年9月27日的合併協議和計劃》，由Peoples Financial Services公司和FNCb Bancorp股份公司簽署 （根據公司提交的2023年9月28日形式8-k的附件2.1進行引用）。 | ||
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3.2 |
2014年8月10日提交給美國證券交易委員會的Peoples Form 10-Q附件3.2，對Peoples Financial Services Corp.公司章程進行了修改。生效日期為2020年5月19日。 | ||
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3.4 |
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執行委員會 |
104 |
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伊萊 |
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Peoples 金融服務公司是 Peoples Security Bank and Trust Company 的銀行控股公司，是一家獨立的社區銀行，通過位於 Pennsylvania 的 Allegheny、Bucks、Lackawanna、Lebanon、Lehigh、Luzerne、Monroe、Montgomery、Northampton、Susquehanna、Wayne 和 Wyoming Counties、New Jersey 的 Middlesex County 和 New York 的 Broome County 的 44 家全方位社區銀行辦公室為零售和商業客户提供服務。每個辦公室與社區密切相關，為個人、企業、非營利組織和政府實體提供全面的金融產品和服務。 People’s 的業務理念包括提供直接接觸高級管理人員和其他官員的機會，提供友好、熱情、知識淵博和有禮的本地及及時的服務。欲瞭解更多信息，請訪問 www.psbt.com。 |
Forward-looking Statements |
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| 項目5.03 | 公司章程或者章程規定的修改; 會計年度的變更 |
| 項目8.01 | 其他事項 |
| 項目9.01 | 基本報表和展品 |
合併的預測財務信息。
(d) 附件
| 展示編號 | 描述 | |
| 2.1 | ||
| 3.1 | ||
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | ||
| 3.3 | ||
| 3.4 | ||
| 99.1+ | 新聞稿，日期為2024年7月1日 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
簽字
根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。
| PEOPLES FINANCIAL SERVICES corp。 | ||
| 通過： | /s/ 克雷格·W·貝斯特 | |
| 日期：2024年7月1日 | ||