附件5.1

	科尼爾斯·迪爾和皮爾曼
	29^這是地板
	交易廣場一號
	康樂廣場8號
	中環
	香港
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[●] 2024

鮑威爾·麥克斯有限公司

商務大廈

Wickhams Cay 1

P.O.郵箱3140

託爾托拉市路鎮

VG 1110，英屬維爾京羣島

事項編號865845

文件參考：TT/109803265

直撥電話： (852)2842 9523

電郵：Teresa. Tsai @ www.example.com

尊敬的先生們，

回覆：鮑威爾·麥克斯有限公司(The Company)

我們作為英屬維爾京羣島公司的特別法律顧問，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份表格F-1的註冊聲明，包括所有的修訂或補充。[●]2024年(“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為其附件或附表附上)，涉及根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法案”)註冊A類普通股，每股面值0.0001美元的公司(“A類普通股”)包括：

(i)

最初最高可達[●]本公司根據註冊説明書公開發售招股説明書(“公開發售招股説明書”)認購的A類普通股(“首期A類普通股”)；及

(Ii)

最高可達[●]首次A類普通股以外的A類普通股 (“超額配售股份”)，根據本公司行使本公司授予承銷商的超額配售選擇權，於向承銷商發售超額配售股份後45天內支付超額配售。

已審查的文檔

為提供本意見，我們已檢查了以下文件的副本：

1.1.

從公司事務註冊處獲得的公司註冊證書、第一份修訂和重述的組織章程大綱以及公司組織章程細則，地址為[●]對 [●] 2024;

合作伙伴：Piers J.Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y. Chang，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Chu，Vivien C.S.馮，Richard J.Hall，Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Anna W.X. Lin，Tsaa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo，Mark P.Yeadon

顧問：David M.羔羊

百慕大|英國處女島島嶼|開曼羣島

1.2.

本公司董事的書面決議[●]2024年(《董事決議》)；

1.3.

傳遞公司成員的書面決議[●]2024年(“成員決議”)；

1.4.

本公司擬通過並將於本公司配發及發行A類普通股前生效的第二份經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則的最新草案 (“上市章程”)；

1.5.

公司註冊處處長於[●] 2024(“證書日期”)；

1.6.

註冊聲明；以及

1.7.

該等其他文件，並就法律問題作出吾等認為必要的查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則將會或已經以該草稿的形式簽署和/或歸檔，並且如果單據的多個草稿已由我們審查，則對其進行的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

在註冊聲明和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.

董事決議和成員決議在一次或多次正式召開、組成和會議法定人數的會議上或以一致書面決議通過，仍然完全有效，且未被撤銷或修改；

2.5.

上市細則將於本公司配發及發行A類普通股前，以與吾等就本意見而審閲的實質上相同的形式正式採納，並將生效；

2.6.

除英屬維爾京羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.7.

在公司發行任何擬出售的A類普通股時，公司將收到其全部發行價的代價，該代價至少應等於其面值；以及

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2.8.

登記聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，並將向委員會正式提交登記聲明。

資歷

3.1.

我們沒有對英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據英屬維爾京羣島法律進行解釋，僅限於英屬維爾京羣島的現行法律和實踐，並以此為依據。本意見僅為本公司提交註冊説明書及發售A類普通股而發出，並不就任何其他事項作為依據。

意見

根據上述規定，我們認為：

4.1.

本公司根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立並以良好信譽存在 (僅指其並無未能向任何英屬維爾京羣島政府當局提交任何文件或支付任何使其可能被從公司登記冊上除名並因此根據英屬維爾京羣島法律不復存在的英屬維爾京羣島政府費用或税項)。

4.2.

本公司配發及發行A類普通股已獲正式授權。當如註冊聲明所預期般發行及支付，並於本公司股東名冊登記時，該等 A類普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用的術語指持有人無須就發行支付任何額外款項)。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並進一步同意在構成註冊説明書的招股説明書中“民事責任的可執行性”、“英屬維爾京羣島徵税”和“法律事項”等標題下對我公司的提及。

在給予此同意時，我們不在此承認我們是證券法第11節所指的專家，或我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。

你忠實的，

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

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