附件3.2

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案

第二次修訂和重述

組織章程大綱

和公司章程

的

寶威麥克斯有限公司

經 公司唯一股東通過的書面決議 修訂和通過 [●]2024年並提交 [●] 2024

2019年1月8日成立

科尼爾斯信託有限公司

P.O.郵箱3140

路鎮

託托拉

英屬維爾京羣島

寶威麥克斯有限公司

英屬維爾京羣島領土

羣島商業公司法

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

寶威麥克斯有限公司

經 公司唯一股東書面決議修訂並通過的 [●]2024年並提交 [●] 2024

1.名字

公司名稱為Powell Max Limited(以下簡稱“公司”)。

2.狀態

本公司是一家股份有限公司。

3.註冊辦事處及註冊代理

(a)公司的第一個註冊辦事處是VG1110，VG1110，英國維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心，這是第一個註冊代理商的辦公室。

該公司目前註冊的 辦事處位於Commerce House，Wickhams Cay 1，PO Box 3140，Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島。

(b)本公司的首家註冊代理商是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉，路鎮Wickhams Cay II，維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司。

本公司目前的註冊代理商為Conyers Trust Company(BVI)Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Road town，Tortola， VG1110，英屬維爾京羣島。

4.身分和權力

在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，無論公司利益如何，公司擁有：

(a)完全有能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易；以及

(b)就(A)項而言， 充分的權利、權力和特權。

1

寶威麥克斯有限公司

5.股份的數目及類別

5.1本公司已發行股份分為兩類：(I)A類普通股；及(Ii)B類普通股。

5.2本公司的股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。

5.3公司有權發佈最多 最多100，000，000股每股面值0.0001美元的單一類別普通股 包括（i）98，000，000股A類普通股，每股面值為0.0001美元;和 (b)2，000，000股b類普通股，每股面值0.0001美元。

6.附於股份的權利

普通股附帶的權利和限制如下：

(a)收入

普通股持有人應 有權獲得董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

(b)資本

普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤時獲得資本返還(不包括轉換、贖回或購買股份，或不構成出售本公司全部或實質全部股份的股權融資或一系列融資)。

(c)出席大會 會議和投票

普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。A類普通股及 B類普通股的持有人在任何時候應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。 除非下文第7條另有規定，否則每股A類普通股有權就所有事項投一(1)票，但須 於本公司股東大會上表決，而每股B類普通股則有權就所有 事項投二十(20)票。

(d)轉換

(i)每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一(1)股A類普通股。 在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

(Ii) (1)在任何直接或間接銷售、轉讓、轉讓或處置b類普通股 ，或通過投票委託書或以其他方式將該數量的b類普通股附帶的投票權 直接或間接轉讓或轉讓給最終不受Ms.Leung寶文·斯特拉控制的任何個人或實體{br)也不是B類普通股的另一持有人或該另一持有人的關聯公司。其持有人持有的所有B類普通股將自動 並立即轉換為同等數量的A類普通股。

2

寶威麥克斯有限公司

為免生疑問，在任何b類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證持有人的合同或法律義務不應被視為根據第6d(Ii)(1)條的出售、轉讓、轉讓或處置，除非和 任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利。產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方(最終並非由b類普通股的創始人或另一名持有人或該另一持有人的關聯公司控制)通過投票代表或以其他方式直接或間接持有相關b類普通股的實益所有權或投票權，在這種情況下，所有相關的b類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

(2)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券的投票權，或直接或間接出售，轉讓、轉讓或處置所有或基本上所有的資產，B類普通股的持有人 是任何個人或實體的實體，而該實體最終不是由b類普通股的創始人或另一名持有人或該另一名 持有人的關聯方控制的，其持有人持有的所有B類普通股應自動和立即 轉換為同等數量的A類普通股。

為免生疑問，任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利在已發行和未償還的有表決權證券或b類普通股持有人的資產上產生 不應被視為第6(D)(Ii)(2)條下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非並直至任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行併產生第三方，B類普通股的創辦人或另一名持有人或該另一持有人的關聯公司最終並不控制其直接或間接受益的所有權或投票權 有關已發行及尚未發行的有投票權證券或相關b類普通股持有人的資產，在此情況下，所有相關的b類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

(Iii)為免生疑問，轉讓應於本公司將轉讓登記於其成員名冊 後生效。

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寶威麥克斯有限公司

(Iv)根據第6條將b類普通股 轉換為A類普通股，應通過將相關的b類普通股一起重新指定和重新分類為A類普通股的方式實現。擁有該等權利及限制並享有同等權益的股份與當時發行的A類普通股完全相同。於本公司股東名冊記入 將有關B類普通股重新指定及重新分類為 A類普通股後，該等換股將立即生效。

(v)轉換後，本公司應登記或促使登記相關B類普通股持有人的姓名或名稱，作為因轉換B類普通股而產生的相關數量的A類普通股的 持有人，並進行任何其他必要和相應的更改， 公司成員名冊，並應獲得有關A類普通股的證書，連同由 b類普通股持有人交出的證書(S)所包含的任何未兑換的b類普通股的新證書，將向A類普通股和 b類普通股的持有人(視情況而定)發行。

(Vi)除第6(C)及(D)條所載投票權及 換股權利外，A類普通股及 b類普通股享有同等權益，並享有相同的權利、優惠、 特權及限制。

7.類別權利的變更

任何類別或 系列股份附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司 是否正在清盤，經該類別或系列已發行股份的所有持有人書面同意或經 該類別或系列股份持有人在另一次會議上以過半數投票通過的決議案通過後，可予更改。公司章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定，在必要的必要修改後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

(a)某一類別或系列股份的持有人 只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開單獨的股東大會(除非該類別或系列股份的發行條款另有特別規定)。第7條中的任何內容均不得被視為授予任何一名或多名成員召集班級或系列會議;的權利

(b)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應為一人或多人(如果成員是法人，則為 ，其正式授權的代表)共同持有或委託代表該類別已發行股份面值或面值不少於三分之一的 (但如果在該等持有人的任何延會上未達到上述規定的法定人數，出席的成員構成法定人數)；

4

寶威麥克斯有限公司

(c)該類別股份的每名持有人均有權(不論以舉手或投票方式)就其所持有的每一股股份投一票。

(d)任何持有該類別股份的人士如親身出席，或由受委代表或授權代表出席，均可要求投票表決。

8.不因發行股份而改變的權利Pari 通行證

授予任何類別或系列股票持有人的權利，除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行其他排名的股票而發生變化。同等通行證 就這樣。

9.記名股份

本公司僅發行記名股票，該等股票可以是全額或零碎形式。本公司未獲授權發行不記名股份、將已登記股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

10.章程大綱及章程細則的修訂

在符合第7條的情況下，公司可通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

(a)限制 成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b)更改需要 通過成員決議以修改備忘錄或章程的成員百分比；

(c)在成員不能修改《備忘錄》或《章程》的情況下；

(d)第6、7、8條或本第10條。

11.定義

本備忘錄中詞語的含義 如所附條款所定義。

5

寶威麥克斯有限公司

我們(VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，VG1110)維斯特拉企業(BVI)有限公司，根據英屬維爾京羣島法律，於2019年1月8日簽署本組織備忘錄，以根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI企業。

合併者

簽名 Rexella D.Hodge
(SD) Rexella D.Hodge
授權的 簽字人
維斯特拉(BVI)有限公司

6

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司 ACT

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

寶威麥克斯有限公司

經 公司唯一股東書面決議修訂並通過的 [●]2024年並提交 [●] 2024

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目錄表

釋義 1
1. 定義 1
股份 4
2. 權力 發行股份 4
3. 權力 公司購買其股份 5
4. 治療 已購買、贖回或收購股份的比例 5
5. 國庫股票 5
6. 考慮事項 5
7. 沒收股份 6
8. 共享 證書 6
9. 零碎的 股 7
股份登記 7
10. 註冊成員 7
11. 註冊持有人絕對所有者 7
12. 記名股份的轉讓 7
13. 記名股份的轉傳 8
股份變更 9
14. 改變股票的權力 9
15. 股份分割的限制 9
分配 9
16. 分配 9
17. 將利潤作廢的權力 9
18. 未經授權的分發 10
19. 向股份聯席持有人的分配 10
成員的會議 10
20. 股東大會 10
21. 位置 10
22. 徵用的股東大會 10
23. 告示 10
24. 發出通知 11
25. 送達通知 11
26. 通過電話參加會議 11
27. 大會的法定人數 11
28. 由主席主持 12
29. 對決議進行表決 12
30. 要求投票表決的權力 12
31. 股份聯名持有人的投票權 12
32. 委託書文書 12
33. 會員代表 13
34. 股東大會休會 13
35. 休會會議上的事務 13
36. 董事出席股東大會 13

i

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董事及高級人員 14
37. 選舉董事 14
38. 董事人數 14
39. 董事任期 14
40. 候補董事和預備董事 14
41. 董事的免職 15
42. 董事辦公室出現空缺 15
43. 董事的酬金 15
44. 董事的辭職 16
45. 董事須管理業務 16
46. 董事委員會 16
47. 高級人員及代理人 18
48. 罷免官員和代理人 18
49. 高級船員的職責 19
50. 高級船員的薪酬 19
51. 護理標準 19
52. 利益衝突 19
53. 賠償和赦免 20
董事會會議 董事 21
54. 董事會會議 21
55. 有關董事會會議的通知 21
56. 通過電話參加會議 21
57. 董事會會議的法定人數 22
58. 委員會在出現空缺時須繼續留任 22
59. 由主席主持 22
60. 獨家董事的權力 22
61. 一名董事的訴訟程序 22
企業記錄 22
62. 需備存的文件 22
63. 印章的形式和使用 23
帳目 23
64. 賬簿 23
65. 紀錄的格式 24
66. 財務報表 24
67. 帳户分配 24
審計 24
68. 審計 24
69. 委任核數師 24
70. 核數師的酬金 25
71. 核數師的職責 25
72. 查閲紀錄 25
73. 審計師有權通知 25
自願清盤 25
74. 清算 25
根本性變化 26
75. 變化 26
76. 根據外國法律繼續 26

II

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釋義

1.定義

1.1.在備忘錄和本章程中，下列詞語和表述在與上下文不相牴觸的情況下，應分別具有以下含義：

“行動”

 英屬維爾京羣島商業公司法，不時修訂或重述；
“聯營公司” 如《證券法》D法規第501（b）條所定義;
“文章” 這些最初註冊或不時修訂或重述的公司章程；
“審計委員會” 董事會根據第46.6條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會；
“審計師” 公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所；
“董事會”或“董事” 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事；
“A類普通股” 每股面值0.0001美元的公司A類普通股，擁有備忘錄所載權利。
“B類普通股” B類普通股，每股面值0.0001美元，屬於擁有備忘錄所載權利的公司 ；
“公司” 鮑威爾·麥克斯有限公司；
“指定證券交易所” 本公司任何股票(或其存託憑證)在美國上市交易的證券交易所；
“分配”

(A)將本公司本身股份以外的資產直接或間接轉讓給一成員或為該成員的利益而轉讓；

(B)欠社員或為社員的利益而招致的債務；就社員所持有的股份而言，不論是藉購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債項或其他方式，幷包括股息；

1

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《交易法》 經修訂的1934年《美國證券交易法》；
“會員” 在股東名冊上登記為本公司一股或多股或零碎股份持有人的人；
《備忘錄》 第二份修訂重述的原註冊或不時修訂或重述的公司章程大綱；
“普通股” A類普通股和B類普通股合計；
“董事決議”

(A)在正式組成的本公司董事會議或董事委員會會議上，經表決而未棄權的出席董事以簡單多數票通過的決議；

(B)除第41.1條另有規定外，經全體董事或全體委員會成員(視屬何情況而定)書面同意的決議；

“議員的決議案”

(A)在正式組成的成員會議上以有權投票和表決該決議的成員以簡單多數票通過的決議；

(B)除第41.1條另有規定外， 所有有權表決的成員以書面同意的決議；

“封印” 公司的法團印章；
“美國證券交易委員會” 美國證券交易委員會；

2

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“祕書” 被任命履行公司祕書的任何或全部職責的人，包括任何副祕書或助理祕書以及董事會任命的任何執行祕書職責的人；
《證券法》 經修訂的《1933年美國證券法》；
“法規” 本法案、《交易所法案》、《證券法》和開曼羣島或美利堅合眾國當時有效的立法機關的所有其他法律適用於或影響本公司、《備忘錄》和/或本章程細則；
“國庫股” 之前已發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的公司股票。

1.2.在備忘錄和這些條款中，其中 不與上下文相牴觸：

(a)表示複數的詞包括單數，反之亦然；

(b)表示男性的詞語包括女性和中性性別；

(c)指人的詞語包括公司、 團體或團體，不論是否法人；

(d)凡提及與股份有關的表決，應解釋為提及持有股份的成員投票，但 是指分配給應計算的股份的票數，而不是實際投票的成員人數，對出席會議的股份應給予 相應的解釋；

(e)除非另有説明，否則所指的貨幣是指發行本公司股票的貨幣；

(f)原文如下：

(i)“可”應解釋為 許可；以及

(Ii)“應當”應被解釋為命令；以及

(g)除本文另有規定外，法案中定義的詞語在本條款中應具有相同的含義。

3

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1.3.在備忘錄和本章程細則中，除非出現相反意圖，否則提及文字的表述應被解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可讀和非暫時形式表示或複製文字或數字的方式，或者，在法規和其他適用法律、規則和條例允許和符合的範圍內，任何可見的文字替代(包括電子通信)，或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式表示或複製文字的方式，如果相關文件或通知的送達方式和成員的選擇都符合所有適用的 法規、規則和條例，則包括 陳述採用電子展示的情況。

1.4.在備忘錄和本章程細則中，對任何法律、條例、法規或法定規定的提及應被解釋為與當時有效的任何法定修改或重新頒佈有關。

1.5.在備忘錄和這些條款中，對文件的引用(包括但不限於，書面決議)簽署或籤立包括對親筆簽署或蓋章或通過電子簽名或電子通信或任何其他方法簽署或籤立的提及，對通知或文件的提及包括記錄或存儲在任何數字、電子、 電、磁或其他可檢索的形式或介質以及可視形式的信息 無論是否具有實物。

1.6.如成員為公司，則在本章程大綱及本章程細則中對成員的任何提及，在上下文需要的情況下，應指該成員的正式授權代表。

1.7.本備忘錄和這些條款中使用的標題僅為方便起見，不得用於或依賴於本備忘錄的構建 。

股份

2.發行股票的權力

2.1在本備忘錄條文的規限下，本公司的未發行股份將由董事會處置，董事會可在不損害先前授予任何現有股份或股份類別或系列的持有人的任何權利的情況下，要約、配發、按本公司藉董事決議案 決定的時間及條款及條件，向有關人士授出購股權或以其他方式處置股份 。

2.2本公司和董事會在進行或批准任何配發、要約、對股份的選擇權或處置股份時， 均無義務作出或提供任何該等配發、要約、認購或處置股份。向登記地址位於任何一個或多個特定地區的股東或其他人士出售購股權或股份 董事會認為在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，這將會或可能是違法或不可行的。受前述句子影響的成員 無論如何都不應是或被視為單獨的成員類別 。除非決議或規定設立任何類別或系列優先股的決議另有明確規定， 優先股或普通股持有人不得投票作為發行任何類別或系列優先股或普通股的先決條件 發行任何類別或系列的優先股或普通股 並符合章程大綱及本章程細則的條件。

4

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3.公司購買其股份的權力

在本章程細則的規限下，本公司可透過董事決議案購買、贖回或以其他方式收購及持有其本身的股份。該法第60、61和62條不適用於本公司。

4.治療 已購買、贖回或收購股份的比例

4.1.除第4.2條另有規定外，本公司購買、贖回或以其他方式取得的股份可由本公司註銷或作為庫藏股持有。

4.2.公司只能持有具有 的股份 如果股份數量 ，則已作為庫藏股購買、贖回或以其他方式收購 購買、贖回或以其他方式收購，與同類別股份相加時 公司已持有的庫藏股不超過該公司股份的50% 公司之前發行的類別，不包括已註銷的股份。

5.財政部 股份

5.1.庫存股可以由 公司轉讓，適用於 發行股票的法案、備忘錄和本章程的規定適用於庫存股的轉讓。

5.2.庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，在公司作為庫存股持有該股期間，不得由本公司行使或針對本公司行使。

6.考慮事項

6.1.可發行股份以供對價， 任何形式或多種形式的組合，包括貨幣、本票或其他書面的 出資義務或財產、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

6.2.除非董事會通過一項決議，説明：

(a)發行股份的貸方金額 ；以及

(b)其認為，非貨幣對價及貨幣對價(如有)的現值不少於將記入發行股份的入賬金額。

5

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6.3.公司不得發行符合以下條件的股份：

(a)增加個人對公司的責任；或

(b)對個人施加對公司的新責任 ，

除非該人或該人的授權代理人以書面同意成為股份持有人。

6.4.對面值為 的股份的對價不得低於該股份的面值。

6.5.本公司發行的紅股於發行時應被視為已繳足股款。

7.沒收股份

7.1.如股份於發行時並未繳足股款，則在股份發行條款的規限下，董事會可於任何時間向股東送達催繳股款的書面通知，指明付款日期。

7.2.書面催繳通知應另外指定一個不早於通知送達之日起計14天內的日期 ，通知所要求的付款應在該日期或之前支付，並應包含一份聲明 如果在通知中指定的時間或之前沒有付款，該股份可能會被沒收。

7.3.如已發出符合上述規定的通知，但該通知的要求未獲遵守，則董事會可在付款前的任何時間，沒收並 取消與通知相關的股份，並指示更新成員登記冊。

7.4.於根據第7.3條被沒收及註銷時，本公司並無責任向該成員退還任何款項 ，而該成員將被解除對本公司有關被沒收股份的任何進一步責任。

8.共享 證書

8.1.本公司不需要就其股票向成員頒發 證書，但可應成員的請求並由成員承擔費用，由董事或祕書全權酌情決定 。

8.2.本公司發行股票的， 證書應由至少一名董事或董事會決議授權簽署股票的其他人簽署，或加蓋公司公章，並加蓋或不加任何董事的簽名。簽名和公章可以是傳真件。

8.3.任何收到記名股份股票 的股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有該股票而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如記名股份的股票 損壞或遺失，可於出示 已損壞的股票或出示令人滿意的遺失證明及董事決議案規定的彌償 後續期。

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9.零碎的 股

本公司可發行零碎股份 ，零碎股份應具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債。

註冊 股票

10.註冊成員

10.1.董事會應安排保存一份成員登記冊，其中應記錄每一成員的名稱和地址、每一成員持有的每一類別和系列股份的數量、每個成員的姓名列入成員登記冊的日期以及任何人 不再是成員的日期。

10.2.股東名冊可以採用董事會批准的形式 ，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，則本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事會另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為成員原始登記冊 。

11.已註冊 持有者絕對所有者

11.1.在成員登記冊上登記為本公司股份持有人的人的姓名為表面上看證據 股份中的合法所有權屬於該人。

11.2.本公司可將登記股份的持有人視為唯一有權：

(a)行使附屬於該股份的任何投票權；

(b)接收通知；

(c)收到關於 股票的分配；以及

(d)行使附加於股份的其他權利和權力 。

12.轉讓登記股份

12.1.本公司的記名股份只可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓。

12.2.如果登記為股份持有人會使受讓人承擔對本公司的責任，則轉讓文書也應由受讓人簽署。

12.3.應將轉讓書送交公司登記。

12.4.本公司於接獲轉讓文書 後，須將股份受讓人的姓名或名稱及地址載入股東名冊 ，除非董事會以決議案所述的 理由決意拒絕或延遲辦理轉讓登記。

7

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12.5.如董事會合理地確定 董事拒絕或延遲登記轉讓符合本公司的最佳利益，董事會可通過決議案 。在不限制前述條文的一般性的原則下，如轉讓人未能支付有關股份的到期款項，董事會可拒絕或延遲登記股份轉讓 。

12.6.如董事會通過拒絕或延遲登記轉讓的決議案，本公司須在切實可行範圍內儘快向出讓人及受讓人發出拒絕或延遲登記的通知。

12.7.股份轉讓須於受讓人的姓名載入股東名冊時生效，而在受讓人的名稱載入股東名冊前，本公司並無 被要求將本公司股份受讓人視為股東。

12.8.如果董事會信納一份轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，則委員會可作出以下決議：

(a)接受他們認為適當的有關股份轉讓的證據；以及

(b)將股份轉讓記錄在案，包括將受讓人的姓名登記在成員登記冊上。

13.已登記股份的傳輸

13.1.已故成員遺產的遺囑執行人或管理人、無行為能力成員的監護人、無力償債成員的清盤人或破產成員的受託人應為本公司 唯一認可為對該成員股份擁有任何所有權的人士。

13.2.任何因法律實施或其他原因而享有股份權利的人士，如因 任何成員身故、無行為能力或破產而有權獲得股份，可在出示董事會可能合理要求的證據後登記為股東。任何該等人士申請登記為股東，在任何情況下均應被視為轉讓已故、無行為能力 或破產股東的股份，董事會應將其視為轉讓股份。

13.3.任何因任何成員死亡、無行為能力或破產而有權獲得一股或多股股份的人，可以 代替自己登記，以書面要求將其指名的某人登記為該股份的受讓人，該請求同樣應被視為轉讓。

8

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變更 股份

14.權力 改變股票

14.1.本公司可修訂章程大綱以增加或減少本公司獲授權發行的最高股份數目， 或授權本公司發行無限數量的股份。

14.2.在本備忘錄和本章程細則的約束下，公司可以：

(a)將其股份，包括已發行股份， 分成更多的股份；或

(b)將其股份(包括已發行股份)合併為較少數量的股份；

條件是，如果股票被拆分或合併，新股的總面值(如果有)必須等於原始股票的總面值(如果有)。

14.3.同一類別或系列的股份的分割或組合，包括 已發行的股份，應為同一類別或系列的股份的數量較多或較少(視情況而定)。

15.限制 關於股份分割

本公司不得分割其股份 如果這會導致本公司被授權發行的股份超過最高數量。

分配

16.分配

16.1.董事會可通過董事會決議，授權本公司在其認為合適的時間和金額向成員進行分配，條件是董事會基於合理理由信納緊接分配後， 公司的資產價值超過其負債，公司有能力在債務到期時 償還債務。該決議應包括一項表明這一點的聲明。

16.2.任何可能已獲授權的分派通知應按第24條規定的方式 向每名有權獲得分派的股東發出，而所有於獲授權後三年內無人認領的分派，可由董事為本公司的利益通過決議案予以沒收。

17.擱置利潤的權力

董事會在批准任何分派前，可從本公司溢利中撥出其認為適當的款項作為儲備基金，並可將如此撥出的款項作為儲備基金投資於其選擇的證券。

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18.未經授權的 分佈

18.1.如在授權分派後及作出分派前，董事會有合理理由不再信納分派後立即 本公司的資產價值超過其負債，且本公司有能力在到期時償還債務，此類分發被視為 未經授權。

18.2.在緊接分派後本公司資產價值未超過其負債而本公司無力償還到期債務的情況下向成員作出的分派 根據公司法規定須予追討。

19.分配 致股份共同持有人

如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該等股份而應付的任何分派開出有效收據。

成員的會議

20.大會 會議

董事會通過董事會決議，可於董事會認為必要或適宜的時間及方式召開本公司股東大會。

21.位置

成員的任何會議均可在董事會認為適當的英屬維爾京羣島內外地點舉行。

22.徵用的 大會

如有權就被要求召開會議的 事項行使至少30%投票權的成員提出書面要求，董事會應召開 成員會議。

23.告示

23.1.董事會應向於發出通知日期 名列本公司股東名冊上並有權在大會上投票的人士發出不少於七個 天的股東大會通知。

23.2.在違反第23.1條要求的情況下舉行的成員會議，如果對會議審議的所有事項擁有90%多數投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，為此，成員出席會議應被視為構成其方面的棄權。

23.3.董事會無意中未能將會議通知 發送給成員，或成員未收到通知， 不會使會議無效。

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24.給予 通知

24.1.本公司可向 任何成員發出通知，方法是親自將通知送交該成員，或寄往該成員在成員名冊上的 地址或為此目的而提供的其他地址。通知 可以通過郵寄、快遞服務、傳真、電子郵件或該成員商定的以清晰形式表示 字的其他方式發送。

24.2.就兩名或以上人士聯名持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊上排名最靠前的 名的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知。

25.服務 通知

任何通知應被視為在該通知在正常發送過程中將被送達的時間，在證明該送達時， 應足以證明該通知已被正確地註明地址和預付(如果郵寄)，以及該通知被郵寄、交付給信使或通過傳真、電子郵件或其他方式(視具體情況而定)傳送的時間。

26.參與 電話會議

如果一名成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能夠 聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

27.大會法定人數

27.1.如於會議開始時，有權就將於會議上審議的成員的決議案表決的股份或股份類別或系列股份的投票權不少於 50%，則正式組成股東大會。

27.2.如果在指定的會議時間 起兩小時內未達到法定人數，則應 成員的要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，應延期至下一個營業日，時間和地點，或董事會可能決定的其他時間和地點， 如果在延會上有不少於三分之一投票權的股份 或每一類別或系列股份的投票權，且在自指定的會議時間起一小時內親自出席或委託代表出席對會議將審議的決議進行表決，出席者構成法定人數，否則會議應解散。

27.3.如果出席人數達到法定人數，儘管該法定人數只能由一人代表，但該人可解決任何事項和由該人簽署的證書(如該人是代理人)，並附上委託書的副本，應構成有效的成員決議。

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28.董事長 主持

在每次成員會議上，董事會主席應擔任會議主席。如無董事會主席或董事會主席不出席會議，則出席的成員須在他們當中推選一人擔任主席。如果成員因任何原因未能選出主席 ，則代表出席會議的有表決權股份最多的人應 主持會議。

29.投票表決決議

在任何成員會議上，主席應負責以其認為適當的方式決定是否通過任何決議，並應將其決定的結果公佈給會議並記錄在會議記錄中。

30.要求投票的權力

30.1.在任何成員會議上，付諸會議表決的決議應首先以舉手錶決 ，受當時合法地附加於任何類別股份的任何權利或限制以及本章程細則的規定(包括但不限於備忘錄中的第 7條)的約束，出席該會議的每名親身出席的成員和每名持有有效委託書的人有權就其持有的每股A類普通股投一(1)票，就其持有的每股B類普通股投二十(20)票，並應投該票 舉手錶決。

30.2.如果主席對付諸表決的任何決議的結果有任何疑問，他應安排對就該決議進行的所有投票進行投票，但如主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的成員如對主席宣佈的任何表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須隨即安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，主席應將投票結果正式記錄在該次會議的記錄中。

31.股份聯名持有人的投票權

以下規定適用於共同所有的股份：(A)如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們每人均可親自或委派代表出席成員會議，並可作為成員發言；(B)如果只有一名共同所有人親自或受委代表出席，他可以代表所有人投票； 和(C)如果兩名或更多的共同所有人親自或受委代表出席，他們必須作為一人投票。

32.代理的儀器

32.1.成員可以在成員會議 上由代表(不一定是成員)的代理人代表該成員發言和投票。

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32.2.委任代表的文件應採用董事會不時釐定的格式，或會議主席 接納的其他格式，作為委任 代表的股東意願的適當證明。

32.3.由代表或代表個人以外的任何人進行表決的任何會議的主席可要求提供該代表或授權的核證副本，該副本應在被要求後7天內出示 或不理會該受委代表或其代表所投的票。

32.4.指定代表的文書應 在召開會議的通知中指明的地點或其中一個地點(如有的話)出示，或以附註的方式出示，或在隨附的文件中出示 不在指定的開會時間前不到四十八(48)小時，或在文件中點名的人擬投票的會議舉行時間前不到四十八(48)小時或在指定的會議地點休會 ，如果沒有投票，則為董事 可以將委託書視為有效。交付委派代表的文書並不妨礙成員親自出席召開的會議並進行表決，在這種情況下，委派代表的文書應被視為被撤銷。

33.代表性 成員

33.1.除作為成員的個人外，任何人均可通過其董事或其他理事機構的書面決議(經正式授權的人認證或簽署) 授權其認為合適的人作為其代表(在本條中，(“代表”)於任何股東大會或任何類別或系列股份的股東大會上，而代表 有權代表其所代表的股東行使如該股東為個人時可行使的相同權力。

33.2.代表的權利應由該成員組成或產生該成員的司法管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事會可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見 ，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決 ，董事會可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何 成員承擔任何法律責任。

34.休會 股東大會

經會議同意，主席可在不同時間和地點休會任何會議。

35.業務 在休會的會議上

在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。

36.董事 出席股東大會

本公司董事可出席 本公司任何股東大會及本公司任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

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董事和高級管理人員

37.選舉 董事

37.1.本公司首家註冊代理人應於本公司註冊成立之日起六個月內，任命一名或多名 人為本公司首任董事或董事。此後，董事應通過董事決議或成員決議選舉產生。

37.2.任何人不得被任命為董事 或被提名為後備董事，除非他書面同意擔任董事 或被提名為後備董事。

37.3.董事不需要股票資格， 可以是個人或公司。

37.4.任何屬法人團體的董事均可 委任任何人士作為其正式授權代表，以代表其出席董事會會議或取得一致書面同意。

38.導向器數量

董事的最高人數可以 通過董事決議或成員決議確定，但如果董事的最高人數由 成員決議確定，則對最高董事人數的任何更改只能通過成員決議進行。

39.董事任期

每名董事的任期為 任命他的決議中規定的任期，或直至他去世、辭職或被免職為止。

40.替代 和儲備董事

40.1.董事可以隨時任命任何人 (包括另一位董事)作為其替補董事，並可以隨時終止該 任命。委任和終止委任應以書面通知方式作出，由董事簽署，並存放於註冊辦事處或於董事會會議上遞交。

40.2.替代董事 的委任將在發生任何事件時終止，如果他是董事，則會導致他 離職，或者如果他的委任人因任何原因不再是董事。

40.3.替補董事在任何董事會議和為徵得書面同意而分發的任何書面決議 方面，享有與指定董事相同的權利，但其本人不得指定替補董事或其代表。候補董事就董事的決策行使董事的任何權力，其效力猶如權力 由指定董事行使一樣。

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40.4.如果替補董事本身就是董事 或作為多於一個董事的替補董事出席董事會會議，則其 投票權為累積投票權。

40.5.除非董事會另有決定，否則候補董事亦可代表其委任人出席其委任人所任職的任何董事委員會的會議；本細則應同樣適用於該等委員會會議 與董事會會議。

40.6.如果公司只有一個成員是個人，並且該成員也是唯一董事，則唯一成員/董事可以 書面形式，提名一名根據該法案沒有被取消董事資格的人作為董事的後備人選。

40.7.提名某人為後備董事在以下情況下失效：(A)提名某人的唯一會員/董事在去世前辭去董事後備董事的職務，或者唯一會員/董事以書面方式撤銷提名，或(B)提名他的唯一會員/董事因他去世以外的任何原因不再是唯一會員/董事 。

41.刪除 個控制器

41.1.董事可以通過 成員決議或董事決議免職。根據本條第41.1條通過的決議只能在為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的會議上通過，或以至少七十五票通過的書面決議通過有權投票的本公司成員或董事投票的百分比(75%)。

41.2.[保留。]

42.董事辦公室空缺

42.1.儘管有第37條的規定，董事會仍可任命一名或多名董事填補董事會的空缺。

42.2.就本條而言，如董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任董事，則董事會出現空缺 ，或根據第三十八條釐定的董事人數出現空缺 。

42.3.本條規定的任何任命的任期不得超過不再是董事的人離職或因其他原因不再擔任職務時的任期。

43.薪酬 董事

經股東事先或其後通過決議案批准，董事會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的酬金。

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44.零售商 董事

董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。

45.董事 管理業務

45.1.本公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導或監督下管理。

45.2.董事會擁有管理、指導和監督本公司業務和事務所需的一切權力。

45.3.董事會可授權支付在公司成立和註冊之前及與之相關的所有費用，並可行使公司法或章程大綱或本章程細則要求公司成員行使的所有公司權力。須 接受本章程授權的任何權力的轉授和成員決議可能規定的要求；但如股東決議案 提出的要求與本章程細則有所牴觸，則以該要求為準，而該等要求 亦不會令董事會的任何先前行為失效，而該等行為如無作出該等要求 則本屬有效。

45.4.董事可通過董事決議案 行使本公司的所有權力以招致債務、負債或債務 ，並擔保本公司或任何第三方的債務、債務或債務。

45.5.在符合該法規定的情況下，所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有款項收據均應根據具體情況簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。以董事決議案不時決定的方式 。

46.委員會 董事

46.1.董事會可通過董事會決議指定一個或多個董事會委員會(包括但不限於審計委員會)， 每個委員會由其認為合適的一名或多名董事或其他人士(S)組成，並可 在人員或目的方面，不時撤銷這種轉授或撤銷任何此類委員會的任命和解除 任何此類委員會。如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情決定權時， 須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

46.2.任何該等委員會為履行其委任目的而作出的符合該等規定的所有行為，但並非由董事會作出的，應具有與董事會所作出的相同的效力和效力，董事會(或董事會轉授該權力，則為 )委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的當期開支。

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46.3.各董事會擁有本章程或董事會設立委員會決議所規定的權力和董事會權力，包括蓋章的權力和權力，但董事會無權將下列權力授予董事會：

(a)修改《備忘錄》或本章程細則；

(b)指定董事委員會；

(c)將權力下放給董事委員會；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合併、合併或安排的計劃；

(g)宣佈償付能力或批准清算計劃；或

(h)確定公司 在建議分銷後將立即達到法案規定的償付能力測試。

46.4.董事會可在董事會授權的情況下任命一個小組委員會。

46.5.由兩名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應在必要的情況下受本章程細則中規範董事議事程序的 條款管轄，只要這些條款未被設立該委員會的決議中的任何條款所取代。

46.6.在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規章制度。

46.7.董事會應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

46.8.審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

46.9.只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價， 公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突 。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何附屬公司的投票權中擁有權益的任何股東，使該股東 對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力的任何股東，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事 或高管及該董事的任何親屬，(Iii)直接或間接擁有投票權重大權益的任何人士，(I)或(Ii)或 所述任何能夠對其施加重大影響的人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

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47.官員 和代理人

47.1.董事會可通過董事會決議， 委任任何人士，包括董事人士為本公司的高級職員或代理人。該等高級職員可包括一名董事會主席、一名董事會副主席、一名總裁及一名或多名副總裁、祕書及財務主管，以及不時被視為合適的其他高級職員。同一 人可以擔任任意數量的職位。

47.2.每名高級職員或代理人擁有本章程或委任高級職員或代理人的董事決議所規定的董事會權力和權力，包括加蓋印章的權力和權力。除 任何官員或代理人對下列事項沒有任何權力或權限外：

(a)修改《備忘錄》或本章程細則；

(b)變更註冊機構或者代理人；

(c)指定董事委員會；

(d)將權力下放給董事委員會；

(e)任免董事；

(f)任免代理人；

(g)釐定董事的薪酬；

(h)批准合併、合併或安排的計劃；

(i)宣佈償付能力或批准清算計劃；

(j)確定公司 在提議的分配後將立即達到法案中規定的償付能力測試；

(k)授權本公司繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

48.刪除 官員和代理人

本公司的高級職員及代理人的任期將持續至其繼任者正式選出及符合資格為止，但董事會選出或委任的任何高級職員或代理人可隨時由董事決議罷免，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議案 填補。

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49.官員的職責

在沒有任何具體職責的情況下，董事會主席負責主持董事和成員會議，副董事長 在董事長缺席時代理，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷行事，但履行總裁可能授予他們的職責，祕書 保存公司的成員登記冊、董事名冊、會議紀要、記錄(財務記錄除外)。並加蓋印章，並確保遵守適用法律對公司施加的所有程序要求，並由財務主管負責公司的財務事務。

50.軍官的薪酬

所有高級職員的薪酬應 由董事決議確定。

51.護理標準

董事在行使權力或履行董事職責時，應謹慎行事，勤勉盡責，在同樣的 情況下，合理的董事應謹慎行事，同時考慮但不限於：(A)公司的性質；(B)決定的性質；(C)董事的地位及其承擔的責任的性質。

52.衝突 感興趣

52.1.董事在知悉他在本公司進行或將進行的交易中有利害關係後，應立即向董事會披露該權益，除非交易或擬進行的交易 (A)是董事與本公司之間的交易，以及(B)將在本公司的正常業務過程中按通常條款及條件訂立。

52.2.公司與董事有利害關係的交易可由公司宣佈無效，除非董事 遵守第52.1條或(A)董事在該交易中有利害關係的重大事實。有權在股東大會上投票的股東知悉，且交易 由股東決議批准或批准，或(B)本公司收到交易的公允價值 。

52.3.就本文而言，除非向董事會的每個董事作出披露或提請其注意，否則不會向董事會作出披露 。

52.4.董事在本公司已進行或將會進行的交易中擁有權益，可根據適用法律或本公司指定證券交易所的上市規則，另行規定須經審計委員會批准，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則可就與交易有關的事項進行表決，出席 發生與交易有關的事項的董事會議，並作為出席 會議的董事之一達到法定人數，並代表公司簽署文件，或 以董事的身份做與交易有關的任何其他事情。

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52.5.儘管有上述規定，指定證券交易所的規則或交易法第10A-3條所界定的“獨立董事”，併為符合適用法律或本公司的上市要求而被董事會認定為 “獨立董事”的，未經審計委員會同意，不得采取 任何可能合理地影響董事作為本公司“獨立董事”的地位的行動。任何此類交易如合理地 可能會影響董事作為“獨立美國證券交易委員會”的地位，或 構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第7.N項所界定的“關聯方交易”，則須經審計委員會批准。

53.賠償 和開脱

53.1.除第53.2條另有規定外，公司應 賠償所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額：

(a)現在或過去是或曾經是董事的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是公司的高管或清盤人；或

(b)應本公司要求， 擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清盤人，或以任何其他身份 為其行事。

53.2.第53.1條不適用於該條所指的個人，除非該人誠實和真誠地行事，並且符合公司的最大利益，並且在刑事訴訟中， 該人沒有合理理由相信他的行為是非法的。

53.3.在沒有欺詐的情況下，董事會對該人是否誠實和真誠地行事，以及是否符合他認為是公司的最大利益，以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，所作的決定如下：就本條款而言已足夠， 除非涉及法律問題。

53.4.通過任何判決、命令、和解、定罪或進入中止起訴書 本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事，並且 該人有合理的理由相信其行為是違法的。

53.5.如果本條所指的人已成功地為其中所指的任何訴訟辯護，則該人有權獲得包括律師費在內的所有費用和所有判決的賠償， 為達成和解而支付的罰款和與訴訟程序有關的合理支出金額 。

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53.6.董事(或前董事)因抗辯任何法律、行政或調查訴訟而發生的費用，包括律師費，可由公司在收到董事(或前董事)或其代表的承諾後，提前支付。如果最終確定董事(或前董事，視情況而定)無權獲得本公司的賠償，本公司將要求其償還這筆款項。

53.7.本章程規定或授予的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何協議、成員決議、無利害關係董事決議或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是以官方身份行事 ，還是以其他身份行事，同時作為公司董事人員服務 。

53.8.本公司可為現在或曾經是董事、本公司高級職員或清盤人的任何人，或應本公司要求現為或曾經擔任董事、本公司高級職員或清盤人的任何人士購買和維持保險 。或以任何其他身分或以另一法人團體或合夥、合營企業、信託或其他企業的身分行事，以對抗該人因以該身分而招致的任何法律責任，無論本公司是否已有或將有 有權根據第53.1條賠償該人的責任。

董事會會議

54.董事會會議

董事會或其任何委員會可於其認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外舉行會議。任何董事或公司祕書均可召開董事會會議。

55.董事會會議通知

董事應獲得合理的董事會會議通知，但如果所有有權在會上投票的董事都放棄了會議通知，則在未向所有董事發出合理通知的情況下召開的董事會會議將是有效的，為此，董事出席會議應被視為其本人放棄通知(但董事出席會議的明確目的是以會議召開不當為由反對 業務交易的情況除外)。疏忽未向董事發出會議通知 ，或董事未收到通知，並不使會議無效。

56.參與 電話會議

董事以電話或其他電子方式出席，且出席會議的所有董事都能聽到對方的聲音的，應視為出席董事會議。

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57.董事會會議的法定人數

董事會議處理業務所需的法定人數為兩名董事。

58.董事會 在空缺的情況下繼續

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但如董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的董事會會議所需法定人數 ，則留任董事或董事只可為委任董事填補已出現的任何空缺或召開股東大會而行事。

59.董事長 主持

在每次董事會會議上，董事會主席應作為會議主席主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，則由董事會副主席主持會議。如果沒有董事會副主席或董事會副主席 沒有出席會議，則出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。

60.權力 獨董

如本公司只有一個董事 ，則本章程細則所載有關董事會會議的規定並不適用，但該唯一董事有權就公司法或章程大綱或本章程細則規定須由本公司成員行使的所有事宜，代表本公司 代表本公司行事。

61.會議記錄 如果一位導演

如本公司只設一個 董事，則董事應就所有需要董事決議的事項以書面記錄及簽署附註或備忘錄(或通過書面決議案)，以代替會議記錄，而該等書面附註、備忘錄或決議案應記入會議記錄冊 。就所有目的而言，該書面附註、備忘錄或決議案應構成該決議案的充分證據。

企業記錄

62.文檔 存置

62.1.公司應將下列文件 存放在其註冊代理辦公室：

(a)《備忘錄》和這些條款；

(b)會員名冊或會員名冊副本；

(c)董事名冊或董事名冊副本；

(d)押記登記冊或押記登記冊的副本；

(e)公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本 。

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62.2.本公司在其註冊代理人辦公室保存其成員名冊或董事名冊副本的，應在名冊發生任何變更後15天內，將變更以書面形式通知註冊代理人， 並應向註冊代理人提供保存會員原始登記冊或董事原始登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

62.3.變更原會員名冊或原董事名冊所在地的，公司應當自變更所在地之日起14日內向註冊代理人提供新所在地的實際地址。

62.4.本公司應在其註冊代理人的辦公室或董事會可能決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a)成員和成員類別的會議記錄和決議；以及

(b)董事和董事委員會的會議記錄和決議。

62.5.前一條所述的任何會議記錄或決議 保存在本公司註冊代理人辦公室以外的地方的，本公司應向註冊代理人提供保存該記錄的地點或地點的實際地址的書面記錄。

62.6.本公司變更第六十二.四條所述檔案所在地的，應當在變更所在地之日起14日內向登記代理人提供該檔案新所在地的實際地址。

62.7.公司的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為電子記錄保存。

63.表格 和印章的使用

董事會應確保印章的安全保管。其印章應保存在公司註冊代理人的辦公室。任何書面文件加蓋印章後，應由董事、祕書或助理祕書或不時通過董事決議授權的任何一位或多位人士見證 。

帳目

64.賬簿：

公司應保存記錄和基本文件，以：

(a)足以顯示和解釋公司的交易；以及

(b)將在任何時候使公司的財務狀況能夠以合理的準確性確定。

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65.表格 記錄

65.1.公司需要保存的記錄 根據該法、2003年《司法協助(税務事項法)》、備忘錄或這些條款應以書面形式保存，或全部或部分作為電子記錄保存，以符合《電子交易法》(英屬維爾京羣島)的要求。

65.2.記錄和基礎文件應自相關交易完成之日起或公司終止與記錄和相關文件有關的業務關係之日起至少保存五年。

66.財務報表

66.1.如股東決議案規定，董事會應安排按股東認為合適的期間及按 經常性基準編制及送達本公司損益表及資產負債表，並將其送達股東或於股東大會上提交。

66.2.公司損益表和資產負債表的編制應分別真實、公允地反映公司在該財政期間的損益。以及真實和公平地反映公司在該財政期間結束時的財務狀況。

67.分佈 賬款

該損益表及資產負債表的副本應以召開股東大會的方式送達每名股東，併發出與本章程所訂明召開股東大會的通知相類似的通知，或在股東同意接受的較短通知下送達。

審計

68.審計

在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，本公司的賬目須至少每年審核一次。

69.任命審計師

69.1.在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事會可委任一名核數師審核本公司賬目，任期至 董事決議罷免為止。該核數師可以是成員，但董事或本公司的高級管理人員或僱員在其連任期間均沒有資格擔任本公司的核數師。

69.2.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出現空缺 ，董事應 填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

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70.審計師的報酬

核數師的酬金應 由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

71.審計師的職責

要求送達公司每位成員或提交公司成員會議的公司收支報表和資產負債表應由審計師審查，並與與之相關的賬簿、帳目和憑證進行比較；並須 就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能真實及公平地反映該等賬目所涵蓋期間的損益及本公司於該期間結束時的事務狀況，及 核數師所要求的所有資料及解釋已取得，如已要求本公司董事或高級職員提供資料，則該等資料及解釋是否已提供及是否令人滿意。公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計準則作出書面報告，並將審計報告提交審計委員會。 本協議所指的公認審計準則可以是英屬維爾京羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，則財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

72.訪問 記錄

核數師應在所有合理的 時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單，並可要求董事或本公司高級職員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

73.審核員 標題為通知

本公司核數師有權 收到有關本公司股東會議的通知，並出席將呈交本公司損益表及資產負債表的任何本公司股東會議。

自願清盤

74.清算

只有在(A)公司沒有負債；或(B)公司有能力償還到期債務且其資產價值等於 或超過其負債的情況下，公司才可根據該法進行清算。董事會應獲準通過董事會決議案，委任一名合資格個人 為本公司自願清盤人(或兩名或以上合資格人士為聯合自願清盤人)，前提是股東已根據公司法 通過股東決議批准清盤計劃。

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根本性變化

75.變化

儘管有《法案》第175條的規定，董事會可以出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置公司的資產，而無需股東決議授權出售、轉讓、租賃、交換或其他處置。

76.繼續 根據外國法律

公司可以通過股東決議 或通過董事決議繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司 ，按照這些法律規定的方式。

我們，Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立BVI商業公司 於2019年1月8日簽署本公司章程。

合併者

簽名Rexella D.霍奇
(標清)雷克塞拉·D·霍奇
授權簽字人
維斯特拉(BVI)有限公司

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