美國醫療房地產投資信託公司。0001632970DEF 14A錯誤iso4217:美元指數00016329702023-01-012023年12月31日00016329702022年01月01日2022-12-3100016329702021-01-012021-12-31000163297012023-01-012023年12月31日0001632970環球數碼: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:會員2023-01-012023年12月31日0001632970ecd:會員2023-01-012023年12月31日0001632970ecd：適用年度的彙總薪酬表中的股權獎勵ecd:會員2023-01-012023年12月31日0001632970ecd:年末未行使並處於未投資狀態的股權獎勵的權益價值ecd:會員2023-01-012023年12月31日0001632970以前年度授予的未實現股票和未投資股票的公允價值的變化。ecd:會員2023-01-012023年12月31日0001632970在計算應納税收入的該年度內授予的股票和已投資股票的遺留價值的日期。ecd:會員2023-01-012023年12月31日0001632970上一年度股票獎勵的投資價值的評估日與本年度投資的股票獎勵的投資價值的評估日之間的變化。ecd:會員2023-01-012023年12月31日0001632970環球數碼: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:會員2023-01-012023年12月31日0001632970環球數碼: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:會員2022年01月01日2022-12-310001632970Washington, D.C. 20549ecd:會員2022年01月01日2022-12-310001632970ecd：適用年度的彙總薪酬表中的股權獎勵ecd:會員2022年01月01日2022-12-310001632970ecd:年末未行使並處於未投資狀態的股權獎勵的權益價值ecd:會員2022年01月01日2022-12-310001632970以前年度授予的未實現股票和未投資股票的公允價值的變化。ecd:會員2022年01月01日2022-12-310001632970在計算應納税收入的該年度內授予的股票和已投資股票的遺留價值的日期。ecd:會員2022年01月01日2022-12-310001632970上一年度股票獎勵的投資價值的評估日與本年度投資的股票獎勵的投資價值的評估日之間的變化。ecd:會員2022年01月01日2022-12-310001632970環球數碼: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:會員2022年01月01日2022-12-310001632970環球數碼: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:會員2021-01-012021-12-31000163297011ecd:會員2021-01-012021-12-310001632970ecd：適用年度的彙總薪酬表中的股權獎勵ecd:會員2021-01-012021-12-310001632970ecd:年末未行使並處於未投資狀態的股權獎勵的權益價值ecd:會員2021-01-012021-12-310001632970以前年度授予的未實現股票和未投資股票的公允價值的變化。ecd:會員2021-01-012021-12-310001632970在計算應納税收入的該年度內授予的股票和已投資股票的遺留價值的日期。ecd:會員2021-01-012021-12-310001632970上一年度股票獎勵的投資價值的評估日與本年度投資的股票獎勵的投資價值的評估日之間的變化。ecd:會員2021-01-012021-12-310001632970環球數碼: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:會員2021-01-012021-12-310001632970環球數碼: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:非peoNeo員工2023-01-012023年12月31日0001632970ecd:非peoNeo員工2023-01-012023年12月31日0001632970ecd：適用年度的彙總薪酬表中的股權獎勵ecd:非peoNeo員工2023-01-012023年12月31日0001632970ecd:年末未行使並處於未投資狀態的股權獎勵的權益價值ecd:非peoNeo員工2023-01-012023年12月31日0001632970以前年度授予的未實現股票和未投資股票的公允價值的變化。ecd:非peoNeo員工2023-01-012023年12月31日0001632970在計算應納税收入的該年度內授予的股票和已投資股票的遺留價值的日期。ecd:非peoNeo員工2023-01-012023年12月31日0001632970上一年度股票獎勵的投資價值的評估日與本年度投資的股票獎勵的投資價值的評估日之間的變化。ecd:非peoNeo員工2023-01-012023年12月31日0001632970環球數碼: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:非peoNeo員工2023-01-012023年12月31日0001632970環球數碼: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:非peoNeo員工2022年01月01日2022-12-310001632970通過電話授權委託代理人 — 股東可以撥打免費電話1(800)690-6903，在2024年11月6日晚上11點59分（東部時間）之前授權委託代理人。ecd:非peoNeo員工2022年01月01日2022-12-310001632970ecd：適用年度的彙總薪酬表中的股權獎勵ecd:非peoNeo員工2022年01月01日2022-12-310001632970ecd:年末未行使並處於未投資狀態的股權獎勵的權益價值ecd:非peoNeo員工2022年01月01日2022-12-310001632970以前年度授予的未實現股票和未投資股票的公允價值的變化。ecd:非peoNeo員工2022年01月01日2022-12-310001632970Backgroundecd:非peoNeo員工2022年01月01日2022-12-310001632970上一年度股票獎勵的投資價值的評估日與本年度投資的股票獎勵的投資價值的評估日之間的變化。ecd:非peoNeo員工2022年01月01日2022-12-310001632970環球數碼: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:非peoNeo員工2022年01月01日2022-12-310001632970環球數碼: AggtChngPnsnValInSummryCompstnTblForAplblYrMemberecd:非peoNeo員工2021-01-012021-12-310001632970Directorecd:非peoNeo員工2021-01-012021-12-310001632970ecd：適用年度的彙總薪酬表中的股權獎勵ecd:非peoNeo員工2021-01-012021-12-310001632970ecd:年末未行使並處於未投資狀態的股權獎勵的權益價值ecd:非peoNeo員工2021-01-012021-12-310001632970以前年度授予的未實現股票和未投資股票的公允價值的變化。ecd:非peoNeo員工2021-01-012021-12-310001632970在計算應納税收入的該年度內授予的股票和已投資股票的遺留價值的日期。ecd:非peoNeo員工2021-01-012021-12-310001632970上一年度股票獎勵的投資價值的評估日與本年度投資的股票獎勵的投資價值的評估日之間的變化。ecd:非peoNeo員工2021-01-012021-12-310001632970環球數碼: FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberecd:非peoNeo員工2021-01-012021-12-31000163297022023-01-012023年12月31日000163297032023-01-012023年12月31日000163297042023-01-012023年12月31日


美國
證券交易所
華盛頓特區20549
14A日程安排表
（規則14a-101）
14A時間表的信息
《證券交易法》第14(a)條的代理聲明
Information about Director Nominees
由申報人提交
非提交者申報 ¨
請勾選適當的框:
¨
初步委託書
¨
機密信息，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許使用）
þ
最終委託書
¨
明確的附加材料
¨
根據§240.14a-12徵求材料
美國醫療保健房地產信託公司。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
繳納申報費(勾選適用的所有框):
þ
不需要費用。
¨
此前的初步材料中支付的費用:
¨
根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。


8
營業地址為18191 Von Karman Avenue。
300號套房
CA 92612，Irvine。
(949) 270-9200
2024年8月28日
親愛的股東：
關於我們的首席執行官和總裁普羅斯基先生的個人簡介，請參閲上文的“董事提名選舉提案——關於董事提名人的信息”。
布萊恩·S·佩伊，59歲，自2016年6月起擔任我們的首席財務官。他還曾擔任AHI的執行副總裁兼首席財務官，以及從2016年6月至2021年10月擔任GAHR III的首席財務官。佩伊先生曾在位於加利福尼亞州舊金山的Veritas投資公司擔任首席財務官，該公司是舊金山灣區最大的受租金控制的公寓樓主和運營商之一，他負責公司的財務規劃、企業預算、税務構築和會計職能的管理。佩伊先生此前在加利福尼亞州山景城的MobileIron公司擔任副總裁財務與銷售運營，該公司是移動設備、應用程序和文檔安全與管理領域的領導者，任職期間為2013年10月至2015年9月。佩伊先生曾在Glenborough公司擔任首席財務官，任職期間從2005年11月至2012年3月，而在他被摩根士丹利房地產基金V收購之前，佩伊先生還曾在Glenborough Realty Trust公司擔任首席財務官、高級副總裁——聯營（業務發展）、首席會計師和副總裁財務職務，該公司是一家專注於收購、管理和租賃高品質商業物業的房地產投資和管理公司，任職期間從1997年11月至2005年11月，他負責公司的財務、會計和報告、風險管理、信息技術和人力資源職能。1997年11月之前，佩伊先生曾在Cliffwood Partners LP擔任首席財務官兼研究主管，以及Kenneth Leventhal & Co公司的經理。佩伊先生在加州大學聖塔芭芭拉分校獲得工商經濟學學士學位。他於1992年成為加利福尼亞州註冊會計師；他目前不從事該職業。
加布裏埃爾·m·威爾海特，43歲，自2022年8月起擔任我們的首席運營官。在此之前，他自2021年10月至2022年8月擔任我們的執行副總裁，總法律顧問，並自2020年1月至2021年10月擔任助理總法律顧問-交易。他還自2020年1月至2021年10月擔任AHI的執行副總裁，總法律顧問，以及在此之前自2016年4月起擔任AHI的高級副總裁，助理總法律顧問-交易。威爾海特先生還自2020年1月至2021年10月擔任GAHR III的助理總法律顧問-交易。自2012年11月至2016年4月，威爾海特先生擔任位於加利福尼亞州新波特海灘的房地產和金融公司Oaktree Capital Management子公司Sabal Financial Group，LP的法律顧問，負責監督投資組合收購，融資，合資企業，處置和戰略處置交易。在加入Sabal Financial Group之前，威爾海特先生是加利福尼亞州爾灣市Greenberg Traurig, LLP事務性業務團隊的律師。此外，自2020年10月起，威爾海特先生還擔任Trilogy董事會成員，並自2023年8月起擔任主席。威爾海特先生擁有來自南加利福尼亞大學的政治科學和傳播學學士學位以及明尼蘇達大學法學院的法學博士學位。他是加利福尼亞州律師協會會員。
斯特凡·k·L·奧，53歲，自2023年3月起擔任我們的首席投資官，此前曾自2021年10月至2023年擔任我們的執行副總裁，收購主管，並自2015年10月至2021年10月擔任我們的收購執行副總裁，並自2015年1月至2015年10月擔任我們的收購高級副總裁。奧先生還自2015年10月至2021年10月擔任GAHR III的收購執行副總裁，之前自2013年1月起擔任其收購高級副總裁。奧先生還自2015年10月至2021年10月擔任AHI的收購執行副總裁，之前自2014年12月起擔任其收購高級副總裁。奧先生還自2009年1月至2014年12月擔任GAHR II的高級副總裁-收購以及AHI Group Holdings的收購高級副總裁自2012年1月至2014年12月。奧先生還自2007年6月至2012年負責Grubb & Ellis組織內投資實體的醫療房地產收購。在2007年6月之前，奧先生曾就職於HCP, Inc.，現名為Healthpeak Properties, Inc. (NYSE: DOC)，以及Ernst & Young LLP。奧先生獲得來自Pepperdine University的會計學士學位，並是加利福尼亞州（不活躍）註冊會計師。
Mark E. Foster, age 51, has served as our Executive Vice President, General Counsel since August 2022 and as our Secretary since February 2023. Prior to that, Mr. Foster was a partner in the commercial real estate practice group at Snell & Wilmer, L.L.P., located in Costa Mesa, California from September 2016 until July 2022. From June 2012 until September 2016, Mr. Foster served as Vice President, General Counsel and Corporate Secretary to Sabal Financial Group, L.P. based in

此致敬禮，
Newport Beach, California, which was a subsidiary of Oaktree Capital Management, where he was responsible for all legal matters related to the company’s management of over $60億 in real estate and debt assets. Prior to June 2012, Mr. Foster served as in-house counsel for Rockefeller Group Development Corporation and Toll Brothers, Inc. (NYSE: TOL) and as an associate in the real estate group of Allen Matkins, LLP. Mr. Foster received a b.A. degree in International Relations, Political Science and Economics from the University of Southern California, and a J.D. degree from the University of Southern California, Gould School of Law.
OTHER KEY OFFICERS
Information regarding our other key non-executive officers is set forth below. Our other key non-executive officers have stated that there is no arrangement or understanding of any kind between them and any other person relating to their appointment as key non-executive officers.


目錄

本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
Ray Oborn，55歲，自2021年10月起擔任我們的資產管理執行副總裁。他還自2020年10月至2021年10月擔任美國衞生保健投資公司的資產管理執行副總裁。Oborn先生從2017年2月至2020年8月擔任位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Cherrywood Pointe Investment總裁，他直接負責管理該公司的老年住房組合和戰略增長計劃。在同一時期，Oborn先生還擔任Cherrywood Pointe Investment的母公司United Properties的資產管理執行副總裁，該公司也是一家位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的房地產投資和開發公司。此外，Oborn先生還擔任Brookdale Senior Living的高級區域副總裁，從2014年12月至2017年2月，在2013年4月至2014年10月期間，他在New Perspective Senior Living擔任執行職務，並在2010年10月至2013年1月期間在Silverado Senior Living擔任執行職務。在Silverado之前，Oborn先生擔任Sunrise Senior Living的西部區域操作高級副總裁，負責管理美國西部和加拿大超過70個社區，從2008年1月至2010年9月。他在1995年作為持有執照的療養院管理人員開始了他的職業生涯。Oborn先生擁有猶他大學行為科學與健康學學士學位和工商管理碩士學位。
i
代理聲明
1
CORPORATE GOVERNANCE
4
高管
10
雖然我們沒有關於董事會成員出席年會的政策，但我們邀請並鼓勵董事會成員出席我們的年會，以促進股東與董事會之間的溝通。上次年會時，董事會成員們都參加了。
11
公司治理
13
薪酬討論和分析
21
薪酬委員會報告
32
13
33
董事薪酬
44
權益報酬計劃信息
46
某些受益所有者和管理者的股權
47
特定關係和關聯方交易
49
 
會計師事務所獨立註冊報告
50
審計委員會。我們成立了一個審計委員會，目前由Hurley女士和Estes先生和Flornes先生組成，他們均為獨立董事，Estes先生自2023年6月以來擔任審計委員會主席。董事會認定Estes先生符合適用的SEC規定下的審計委員會財務專家資格。審計委員會在2023年12月31日結束的財年內召開了四次會議。我們的審計委員會的主要職責是通過審查提供給股東和其他人的財務信息、管理建立的內部控制體系以及審計和財務報告流程來協助董事會履行其監督責任。審計委員會的其他職責包括：(1)直接負責指定並監督一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的獨立註冊會計師事務所擔任我們的獨立審計師；(2)監督獨立審計師的工作；(3)查看獨立審計師提供的與審計師和我們之間的任何關係以及可能對審計師的獨立性產生不利影響的其他關係的信息；(4)審查我們的獨立註冊會計師事務所的審計工作計劃和結果；(5)批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計專業服務（包括費用和條件）以及審計師的獨立性；(6)與我們的獨立註冊會計師就我們的網絡安全風險和內部控制的適當性進行磋商。審計委員會還批准了SEC規定要求包括在我們的年度代理人聲明中的審計委員會報告。此外，審計委員會還監督對我們的舉報政策下涉及的任何問題或投訴的調查和處理工作，該政策包括由第三方管理的舉報專用熱線和專用電子郵件地址，以使所有相關方，包括我們的員工，可以提交關於會計、內部控制或審計事宜的機密投訴、關切、不道德行為、違反或涉嫌違反任何和所有與會計、內部控制或審計事項有關的問題，以及違反法律、規則、法規或我們的道德準則的潛在違規行為。審計委員會還監督與網絡安全和內部控制相關的風險管理。它審核任何影響我們的網絡安全風險或由獨立審計師或內部審計師提出的與我們的信息技術系統有關的問題，並定期向董事會報告其章程範圍內的信息技術和網絡安全事宜。根據其章程，審計委員會將完全由符合NYSE和SEC適用於審計委員會成員的獨立董事組成。
審計和非審計費用
50
提名和企業治理委員會。我們設立了一個提名和企業治理委員會，目前由Flornes先生和Smith先生以及Richardson女士組成，他們都是獨立董事，Flornes先生自2023年6月以來擔任提名和企業治理委員會主席。提名和企業治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度內召開了兩次會議。我們的提名和企業治理委員會主要關注協助董事會履行有關董事提名、企業治理、董事會和委員會評估以及衝突解決等職責。我們的提名和企業治理委員會通過以下方式協助我們的董事會：(1) 根據董事會批准的標準，確定適合擔任董事會成員的人選，並建議董事會在股東年會上選舉董事候選人名單；(2) 制定和實施尋找潛在董事會成員所需的流程；(3) 決定保留任何搜索公司或顧問協助確定和評估董事會成員候選人的可行性；(4) 監督我們的董事會、董事會各委員會和管理層的年度評估；(5) 制定並向董事會建議一套企業治理原則和政策；(6) 定期審查我們的企業治理原則和政策，並向董事會建議改進建議；(7) 考慮並處理根據我們的規約或馬裏蘭州法律允許的任何關於衝突的事項，其中我們的任何董事的獨立判斷可能會受到合理妥協，包括批准任何涉及我們任何關聯方的交易。我們的提名和企業治理委員會主要通過依照其規約和現行法律、規則和法規開展列明活動來履行這些職責。根據其規約，提名和企業治理委員會將根據適用於提名和企業治理委員會成員的紐約證券交易所規則，完全由獨立董事組成。
51
Pursuant to our Nominating and Corporate Governance Committee’s charter, our Nominating and Corporate Governance Committee developed and recommended a set of formal, written guidelines for corporate governance, or our Corporate Governance Guidelines, which were adopted by our full Board of Directors. We also adhere to what we believe to be industry-leading policies to ensure our management and employees are acting in a manner which protects the best interest of our stockholders. This includes our Code of Ethics, Whistleblower Policy,
Insider Trading Policy
52
Our Nominating and Corporate Governance Committee also, from time to time, reviews our governance structures and procedures and suggests improvements thereto to our full Board of Directors. Such improvements, if adopted by the full Board of Directors, will be incorporated into our Corporate Governance Guidelines.
53
Periodic Evaluations
57
其他問題
57
代理材料的家庭持有情況
57
雖然我們沒有正式的多元化政策，但我們相信作為一個羣體，我們董事的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力的混合，以使我們的董事會能夠履行其責任。因此，我們積極尋找合格的候選人，包括婦女和來自少數羣體的個人，以包括在董事會候選人的候選人池中。我們的提名和公司治理委員會每年通過評估我們董事會的構成來審查我們董事會是否具有正確的技能、經驗和背景的組合。作為此類年度審查程序的一部分，我們的提名和公司治理委員會審查其自身在推薦具有不同背景和經歷的董事候選人方面的有效性，以適應我們董事會構成中的任何感知需求。
119,308
我們的提名和公司治理委員會每年都會審查董事的合適性和董事會的持續構成；然後，它會推薦董事候選人進行全董事會投票。在向我們的董事會推薦董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮到由其成員、其他董事和管理層以及我們的股東推薦的董事會成員候選人，並提供符合規定的董事會候選人標準的股東對我們的董事會的提名。股東對我們的董事會的提名必須按照我們的章程和《證交所法》下公佈的SEC規則14a-8的要求進行提交。提名必須包括與擬議被提名人有關的所有信息，在擬議被提名人作為董事參加選舉的代理徵集中需要披露的信息（即使不涉及選舉競爭），以及在此類徵集中要求的其他信息，包括擬議被提名人的全名和過去至少五年裏擬議被提名人的業務經驗的簡要描述，以及股東提名人是我們普通股的實際或名義持有人的聲明。任何此類提交必須附有擬議被提名人同意被提名並在當選後擔任董事的書面同意。提名應該發送給：美國醫療保健地產信託公司，董事會，18191 Von Karman Avenue，Suite 300，Irvine，加利福尼亞92612，注意：祕書。
61



16
股東年度大會通知
企業責任 - 環境、社會和治理（ESG）
我們致力於以使所有利益相關方受益並確保我們的業務產生長期和積極的影響的方式來開展業務。因此，我們衡量我們的成功不僅取決於我們創造利潤的能力，還取決於我們減少對環境的影響，對社區產生積極的社會變革以及按照最高道德標準開展業務的能力。為了實現這一目標，我們正在制定一項全面的環境、社會和公司治理（ESG）政策，並將嚴格遵守該政策。我們的提名和公司治理委員會將就ESG趨勢和最佳實踐向我們的董事會提供監督和指導。特別是，提名和公司治理委員會將在適當的情況下，根據現有的法律要求或新興的趨勢和最佳實踐，推薦對我們公司的ESG做出變更。我們的提名和公司治理委員會還將定期收到管理層和我們的可持續發展與公司責任委員會關於我們公司的ESG戰略、倡議和政策的報告。這項ESG政策，我們打算根據適用情況定期更新，並在我們的網站http://www.AmericanHealthcareREIt.com上發佈，一旦有更詳細的信息可用，將提供更多詳細內容。
Environmental Responsibility
保護環境和推動強有力的環境倡議對我們公司的業務至關重要。自2022年啟動ESG計劃以來，我們完成了一項重要性評估，以確定對我們的業務運營、社區聲譽和長期可持續性產生影響的最重要的ESG問題。通過完成我們的重要性評估，我們努力制定了戰略重點，加強了利益相關者的參與，並主動管理與環境相關的潛在風險。
我們努力以最小化對環境的影響並促進可持續發展的方式來管理我們的運營。在我們的總部，我們利用最新技術來最大限度地減少能源使用，例如高效自動照明系統，加熱和空調的調節和監控，以及回收紙張、塑料、金屬和電子產品。此外，我們鼓勵所有員工採取可持續的最佳實踐。例如，我們鼓勵在可能的情況下使用電子通信而不打印，並實施電子審批系統。我們還推出了專注於ESG意識和最佳實踐的培訓計劃，確保員工掌握了將可持續發展融入日常工作的知識和工具。
我們在加州的公司辦公室坐落在一個領先能源和環境設計（LEED）認證的建築中。在我們的房產組合中，我們已經實施了能源效率措施，包括LED照明升級、水資源保護、安裝智能恆温器和進行能源審計以尋找進一步改進的機會。我們與租户和物業經理合作，在可能的地方推行能源效率項目，這不僅減少了我們的碳足跡，還為租户和物業經理節約了成本。最後，我們遵循一個監測我們房產中有無有害或有毒物質的政策。
此外，我們成立了一個可持續發展與企業責任委員會，由我們的首席運營官主持，由我們公司的跨職能團隊組成。 可持續發展與企業責任委員會向我們的提名和公司治理委員會彙報，並受其監督。
我們的ESG計劃將繼續發展和成熟，以可持續性、社會責任和道德商業實踐為指導。 通過擁抱ESG的原則，我們希望為利益相關者創造長期價值，同時為更加可持續和有彈性的未來做出貢獻。 以下是我們未來幾年的一些ESG目標:
•增強監測和建立基線。 我們的首要任務之一是通過實施新政策來測量和監控整個投資組合的能源消耗和能源強度，建立能源消耗和温室氣體排放的基線。
•碳減排承諾。 在我們最初的能源效率工作基礎上，我們的目標是設定減少運營中的碳排放的指標。 這將涉及投資於可再生能源，並持續監測和改進我們的環境表現。
17
•加強利益相關者參與。 我們希望加深與利益相關者的參與，包括租户、運營商、投資者、員工和當地社區，理解他們的ESG優先事項，並將他們的反饋納入我們的決策流程中。 通過促進透明溝通和合作，我們努力建立信任，併為所有利益相關者創造共享價值。

董事會議案
People
我們相信員工是我們最寶貴的資產，並以他們帶來的多樣性為榮。因此，我們實施了許多計劃，不僅促進他們的職業成長，也促進他們成為全球公民的成長。我們為所有員工提供全面的福利和健康計劃，其中可能包括優質的醫療、牙科和視力保險，人壽保險，401(k)匹配計劃，長期激勵計劃，教育補助，健身計劃等等。
執行副總裁、總法律顧問和祕書

2024年8月28日
i

Health and Safety
代理聲明
我們致力於提供安全和健康的工作場所。我們不斷努力，以滿足或超出所有與工作場所安全有關的法律、法規和通行慣例的合規要求。所有員工和承包商都必須遵守既定的安全政策、標準和程序。我們的重點是促進員工健康和安全，並確保業務連續性。作為這些努力的一部分，我們制定了遠程辦公政策，為員工提供有價值的靈活性。
關於本次會議。
年會的目的是什麼？
我們相信建立嚴格的企業治理框架對於我們組織的成功至關重要，我們自豪地遵守能確保透明、問責、監督和風險最小化政策和程序，這包括董事會的三個委員會，完全由獨立董事組成，負責監督投資活動、執行薪酬、ESG政策以及任何利益衝突相關事項。
我們還遵守我們認為業內領先的政策，以確保我們的管理層和員工行事符合我們利益相關方的最佳利益。這包括我們的道德準則、舉報者保護。
18
政策、公司治理準則、罰款政策、FD法規和信息披露政策以及關聯交易政策。例如，我們的公司治理準則規定了最低持股要求，要求我們的非執行董事持有我們公司股票的公允市值至少為其基本年度現金薪酬的三倍；我們的首席執行官持有我們公司股票的公允市值至少為其基本薪酬的六倍；我們的高級副總裁及以上職位的各位高管（首席執行官除外）持有股票的公允市值至少為其基本薪酬的三倍。每位董事或高管有五年的時間來滿足這些最低持股要求；然而，每位董事或高管在達到持股要求之前都必須保留其股權獎勵行權或行使所得的淨額股份的50.0％。對於這些持股要求，未完全歸屬的受限股、受限股單位和運營合夥單位的股份，僅基於時間的流逝和繼續服務而完全歸屬的績效受限股和績效受限股單位的股份將被視為“所有”。未完成的績效受限股和績效受限股單位以及未行使期權的股份將不視為“所有”。所有董事和高管目前都在遵守這些準則，考慮到2022年和2023年任命的非僱員董事的五年過渡期。
Insider Trading Policy
我們以一種我們認為與股東利益更加緊密相符的方式構建了公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特點包括以下內容：
誰有投票權？
•我們有一個由九名成員組成的董事會，目前包括六名獨立董事；
1

什麼構成法定人數？
•我們的董事會尚未制定股東權益計劃，並且不打算在未來制定股東權益計劃，除非在計劃制定後的12個月內（1）獲得股東批准或（2）在不延遲尋求事先股東批准的情況下徵得股東批准的延遲之內，我們的董事會確定採用一項權益計劃對我們的最佳利益有益；
•我們根據紐約證交所標準制定了公司治理準則，其中包括對我們的董事和高管設定了一定的最低股權要求；
•我們的任何董事或股東（或他們各自的指定人）都無權被提名為我們的董事會成員；
•我們擁有完全獨立的審計、薪酬和提名及公司治理委員會；
• 在董事會中，至少有33%的成員在性別和種族方面具有多元化;
• 我們的董事會中至少有一名董事符合適用SEC法規下的“審計委員會財務專家”資格，所有審計委員會成員按照NYSE上市規則和要求在財務方面具有專業知識。
19
Board of Directors Role in Risk Oversight
我們的董事會監督我們股東和其他利益相關者對我們的業務戰略和整體財務實力的長期成功的興趣。
我們的董事會積極參與監督與我們業務策略和決策相關的風險。它通過部分監督負責我們房地產及房地產相關投資、收購和處置、債務融資的執行官來實現這一點。我們的董事會還負責監督與公司治理和董事會提名相關的風險。
關於首席執行官的繼任計劃，根據我們的企業治理準則，我們的獨立董事將每年至少與首席執行官會面，討論他的繼任計劃，並在此後的執行會議中進一步討論。我公司首席執行官在任何時候都應制定一份機密的書面程序，以便在其突發無能、死亡或離職情況下及時高效地轉移其職責，包括針對更長期繼任安排的建議。我們的首席執行官將定期與獨立董事審查該程序，以及針對公司其他高級管理成員的繼任安排。
此外，審計委員會定期與我們的首席執行官、首席財務官、獨立註冊會計師事務所和法律顧問會面，討論我們的重大財務風險暴露、財務報告、內部控制、信用和流動性風險以及合規風險。審計委員會定期舉行與獨立註冊會計師事務所、以及僅與委員會成員會面的執行會話，以促進對風險和其他治理問題的全面坦誠討論。審計委員會還監督我們關於網絡安全和內部控制風險的管理。它與管理層討論任何由我們內部審計員提出的有關信息技術系統的完整性和安全性、系統支持業務目標的效力以及關於內部控制的風險管理以及前述風險的問題。審計委員會每年至少審查我們的網絡安全風險暴露以及管理層已採取的監控並控制這些風險的步驟。為確保網絡安全是全組織範圍的工作，我們為所有具有網絡訪問權的員工提供至少年度網絡安全培訓，並保留網絡安全保險。截至2024年8月23日，我們沒有需報告的重大網絡安全相關事件。有關我們網絡安全程序和治理的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日年度報告Form 10-K中第1C項“網絡安全”的披露。
補償委員會負責評估和管理與我們的激勵報酬計劃、股權激勵計劃以及激勵報酬安排相關的風險，以及是否鼓勵過度風險承受。在補償委員會的推薦下，我們批准了紐交所上市時生效的“收回政策”，以符合紐交所上市規定和SEC的交易所法規10-D-1。如果出現財務重述情況，該收回政策將要求在某些情況下追回向高管支付或授予的激勵報酬。
提名和企業治理委員會負責評估和管理與我們的治理結構相關的風險，包括我們的董事會領導架構、合格董事的確定和管理繼任計劃。提名和企業治理委員會還負責監督與我們及相關方之間的利益衝突和交易，以及我們的企業社會責任風險和定期審查我們的公司治理政策和準則。
我的投票會有影響嗎？
我們制定了道德準則，其中包含了在日益複雜的商業環境中幫助我們的董事、員工和獨立顧問解決道德問題的一般指導方針。我們的道德準則適用於我們的高管、員工和董事會成員。我們的道德準則涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、公平交易、信息保密和遵守法律法規。股東可以通過寫信給American Healthcare REIt, Inc., 18191 Von Karman Avenue, Suite 300, Irvine, California 92612, Attention: Secretary，索取我們的道德準則副本，該副本將免費提供。我們的道德準則也可以在我們網站的投資者關係－企業治理欄目下找到，網址為http://www.AmericanHealthcareREIt.com。如果將來我們修訂、修改或放棄道德準則的某一條款，我們可能會通過在我們的網站上發佈相關信息來滿足披露要求，而不是提交“Form 8-K”類型的最新報告。
2

COMPENSATION DISCUSSION AND ANALYSIS
Introduction


3

• Brian S. Peay - 首席財務官
董事會選舉
• Stefan K.L. Oh - 首席投資官
背景
2023績效亮點
Portfolio
姓名職位•2023年11月，我們與NorthStar Healthcare Income, Inc.的子公司簽訂了會員權益購買協議，以獲得購買NorthStar Healthcare Income, Inc. 24.0%的少數會員權益在Trilogy REIt Holdings, LLC中的選擇權。如果我們行使購買選擇權，我們將擁有Trilogy REIt Holdings, LLC的100%股權，這將間接導致我們間接擁有Trilogy Investors, LLC的100%股權。
自		年齡委員會•關閉了約16家門診醫療設施和六家SHOP，大致獲得了約1.95億美元的總收益。
Swap Agreement
•2023年12月21日，我們參與了與綜合高級健康校園投資組合相關的2億美元掉期協議，將SOFR與其可變利率債務的4.40%固定利率進行掉期。 截至2023年12月31日，我們正在進行掉期協議，對我們的可變利率債務進行套期保值總額達到了7.5億美元。Total Revenue201553
Danny Prosky首席執行官、總裁、董事202159
•準備並完成了與2024年2月7日在紐約證券交易所以“AHR”代號上市我們普通股6440萬股的承銷公開發行（2024年公開發行）的註冊聲明表（S-11表）的多份申報文件。利用該發行所得款項，我們償還了約7.21億美元的未償債務，這些債務的加權平均利率約為7.53%。董事202149
☑獨立董事202253☑2022
此外，隨着我們在2024年繼續發展和強化公司治理措施，我們對公司高管的2024年股權激勵結構進行了修訂，將使得50%的激勵報酬取決於績效配股，以總股東收益率為績效指標，而50%的激勵報酬取決於時間配股，與2023年相比，2023年只有25%的激勵報酬取決於績效配股，75%取決於時間配股，具體如下：獨立董事2016602024年股權補償結構
補償計劃概述		25%基於績效歸屬
2021
50%基於績效歸屬獨立董事201661• 吸引、留住和激勵高技能的高管；
• 鼓勵管理層在平衡短期目標和長期目標時，避免激勵過度風險承擔； 		• 實現風險與回報之間的適當平衡，不激勵過度風險承擔；和
2021
我們的補償委員會在制定2023年財年高管薪酬的每一要素時都應用了這一理念。獨立董事202372補償2023
✓  我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成獨立董事202365✓  總薪酬的很大一部分是以長期歸屬的股權獎勵形式
提名和公司治理		重要的薪酬部分基於績效並不能保證
2023
我們通過基於時間的多年股權激勵計劃來增強高管的職位保留獨立董事201652提名和公司治理2021
我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並依據書面章程運作。我們的薪酬委員會負責確定我們所有高管的薪酬，包括評估薪酬政策，批准高管的目標和實際薪酬，以及管理我們的股權激勵計劃。
董事的資格
我們的首席執行官在為其他高管設置薪酬方面發揮着重要作用，協助我們的薪酬委員會評估個人目標和制定高管的薪酬建議，但最終對薪酬計劃的設計，包括總體薪酬，是由我們的薪酬委員會做出的。
4

我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，用於協助審查和建立我們的薪酬計劃和相關政策。2023年的薪酬方面，在管理層的推薦下，我們的薪酬委員會聘請了Ferguson Partners Consulting, L.P.（FPC）作為其獨立的薪酬顧問，就高管和董事的薪酬向其提供諮詢。FPC在2023年的薪酬方面沒有向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會認為，對於FPC的服務不存在利益衝突。
2023年對高管薪酬的諮詢投票結果
在我們2023年股東年度大會上，我們要求股東在諮詢（非約束性）基礎上批准我們的董事會任命的高管在2022年12月31日結束的一年中支付的薪酬。我們的股東對我們的高管薪酬方案表示支持，其中86.0％的投票支持諮詢決議。根據2023年對高管薪酬的諮詢投票結果，薪酬委員會沒有對我們公司的高管薪酬方案進行任何調整。
Benchmarking and Peer Group Comparisons
董事提名的信息
23
data on the overall compensation program for our executive officers based on an analysis of peer companies. In developing our peer group, our Compensation Committee took into consideration the following characteristics:
•Portfolio size;
5

•Asset class of portfolio; and
•Pre-listing history (emergence from non-listed REIt market to listed REIt market)
2023年行政報酬同行羣體
下表列出了2023年我們薪酬委員會在為我們的高管設置薪酬時考慮的同行羣體公司，並作為分析的一部分。
Brandywine Realty Trust
Highwoods Properties, Inc.

6

CareTrust REIt, Inc.
LTC Properties, Inc.
Retail Opportunity Investments Corp.
Global Medical REIt Inc.
國家健康投資者股份有限公司。
7

Peakstone房地產信託*
Orion辦公室房地產信託股份有限公司。
Sila Realty Trust, Inc.
Healthcare Realty Trust Incorporated
醫生房地產信託**
SmartStop Self Storage REIt, Inc.
8

所需的投票
薪酬與績效的一致性
我們制定了一個目標補償計劃，旨在合理地將我們高管的薪酬與績效相匹配。對於2023年，我們首席執行官目標薪酬的大約78.6%是基於績效/風險，而其他高管的目標薪酬的大約70.2%是基於績效/風險。我們高管的薪酬結構如下所示：
9

高管
其他高管 - 薪酬與績效.gif
Elements of Compensation
在2023年，我們的高管薪酬計劃包括基本工資、短期激勵現金獎金和長期股權激勵獎勵。我們2023年高管薪酬計劃的主要組成部分總結如下圖表所示：
Base Salary

固定水平的競爭性基本工資，以吸引和留住高管人才，一般基於角色和責任的範圍和複雜性

短期激勵計劃
10

• 包括70%（高管官員不同）客觀評價的公司績效指標

• 包括30%（高管官員不同）主觀評價的戰略目標和個人績效
Long-Term Incentive Program
獎勵以鼓勵留任並與我們的長期增長和業績保持一致，最大化股東價值。總獎勵的25%基於業績，75%基於時間，視非執行董事的持續就業或提供服務而定。
24
Base Salary

11

我們非執行董事2023年和2022年的基本工資如下。
12

公司治理
Brian S. Peay
$
475,000 
$
475,000 
0%
董事獨立性
$
425,000 
$
425,000 
13

0%
$
400,000 
$
400,000 
0%
馬克·福斯特
$
我們的董事會委員會
360,000 
0%

14

(1) 反映了威爾黑特先生2022年8月晉升後的年薪基數。
短期激勵計劃（現金獎金）
公司治理
Named Executive Officer內幕交易政策Target
Brian S. Peay


15

%
100 
利益衝突
150 
%
Gabriel m. Willhite
50 
%
100 
%
16

%
37.5 
環境責任 我們持續致力於各種環境問題，並積極關注公司經營與環境因素相關的管理和改善。
75 
%
112.5 
%
馬克·E·福斯特
32.5 
%
17

%
97.5 
人
在確定現金獎勵的規模時，我們的薪酬委員會在與FPC諮詢的基礎上，全面評估了我們的企業表現和高管的個人表現。對於2023年，高管的個人表現是主觀評估的，而企業表現是客觀評估的，根據預先確定的績效指標和門檻對企業表現進行評估。對於2023年，客觀的績效指標包括我們的調整後的EBITDA增長（不包括授予收入），我們的淨債務與調整後的EBITDA之比以及我 們的同一物業淨營收增長（如下所定義，並且不包括授予收 入），具體描述如下。我們選擇了2023年的績效衡量標準，是經過仔細評估的，我們相信這些標準可以鼓勵盈利增長、增加股東價值，同時也能夠在利率波動影響房地產市場的情況下激勵高管發揮最佳水平。對於我們所有的高管，2023年的企業績效佔比為70%，個人績效佔比為30%。
25
下表列出了我們的薪酬委員會批准的確定企業績效的績效指標和目標:
Metric
健康和安全
績效障礙
Actual 2023
Performance
公司治理
Threshold
(50% 發放)
18

(100% 支付)內幕交易政策(150% 支付)
Adjusted EBITDA Growth
40 
%
7.50 
%
30 
%
9.10倍
8.85倍
8.60倍
8.76倍
19

董事會在風險監督方面的作用。
9.20 
%
Maximum
2023年績效指標
Adjusted EBITDA Growth
• EBITDA是非普遍受認可的會計原則（GAAP）的財務指標，定義為利息、税項、折舊和攤銷前的收入。
業務行為準則與倫理標準
• 調整後的EBITDA增長率的計算方式為當前年度調整後的EBITDA減去授予收入除以前一年度調整後的EBITDA減去授予收入的百分比增長/(減少)。
20

薪酬討論和分析
介紹
•調整後的EBITDA定義為EBITDA除去與非共consolidated實體的收益或損失、線性租金和以上/以下市場租賃的攤銷、以股票為基礎的補償費用、業務收購費用、房地產投資的買賣損益、未實現外幣收益或損失、衍生金融工具公允價值變動、 房地產投資的減值、無形資產和商譽減值以及非重複一次性項目的影響。
•我們認為淨債務除以調整後的EBITDA反映了我們公司資產負債表的強度和我們能夠在一定時間內產生足夠的收益來償還債務。
同地產 NOI增長
•淨營業收入（NOI）是指根據通用會計準則計算的從房地產產生的淨收入（虧損），扣除一般和管理費用、業務收購費用、折舊和攤銷、利息費用、衍生金融工具公允價值變動的盈虧、買賣損益、房地產投資的減值、無形資產和商譽減值、非共consolidated實體的收益或損失、在第一次持有股權時重新衡量收益、外幣盈虧、其他收入或費用以及所得税收益或費用之前產生的淨收入。
•同地產 NOI是我們持有一年或更長時間的資產所產生的NOI。
26
•同一物業淨運營收入增長率是指本年度同一物業淨運營收入減去授權收入與上年度同一物業淨運營收入減去授權收入的百分比增加/(減少)。
投資組合
為了確定個人績效，我們的薪酬委員會考慮了我們的命名高管在2023年的以下關鍵成就:
Named Executive Officer
關鍵成就
Danny Prosky
•在實現或超過調整後的EBITDA增長、同一物業淨運營收入增長和槓桿比率目標方面帶領我們取得成功。
出售
•致力於指導、培養和改進我們的投資和資產管理團隊和流程，以具有戰略意義的資本化率出售精選物業，提高投資組合的整體質量，增加同一物業的淨營業收入，並保持高的入住率。
掉期協議
•與同行、重要租户、運營商以及醫療房地產領域的其他重要方面建立並維護關鍵的外部關係。
總收入
Brian S. Peay
佔用率
•2024年募集準備工作
•協助準備並審核了我們在2024年Offering準備的提交給SEC的S-11表格的註冊聲明，該Offering於2024年2月9日結束。
•領導我們的努力，準備財務信息並會見投資銀行顧問和分析師，這對於執行2024年Offering至關重要，導致自2018年以來上市交易所最大的REIt公開發行（1）。
公開發售
•改進了我們季度財報的補充報告，以供公開提交給SEC，以支持分析師和投資者對我們的商業模式和盈利的理解。






21

•招募並聘請了一位對投資者關係和資本市場至關重要的副總裁，用於與分析師和投資者羣體的溝通。
•與我們每個門診醫療和長期護理資產管理團隊進行組合審查會議，瞭解業務中的關鍵趨勢及其可能對盈利和現金流的影響。
☑•2024年準備工作
☑
•在與2024年發行相關的路演和測試市場材料的準備工作中，帶領我們的努力。
☑•與研究分析師進行重要會議，向他們介紹我們公司。
•三部曲
•我被任命為三部曲董事會主席，我們最大的單一投資。
•監督通過三部曲進行的業績和投資，在2023年同店淨營業收入增長了14.0%。 		→•信息技術
•監督建立我們的網絡安全委員會，並擔任委員會主席的職務。
•監督我們網絡安全協議的改進實施，包括我們的網絡安全事故管理計劃的制定。
•人力資源
•領導人力資源部門的重組工作，包括尋找並聘請新的人力資源負責人和新的工資發放負責人。
•監督人力資源政策的顯著改進和進步，包括全面在線進行績效評估的第一年。
•投資委員會
•擔任我們投資委員會的成員，評估所有重要的公司投資和處置。
Stefan k.L. Oh
於2023年3月擔任首席投資官一職。
•提升投資組合質量: 在戰略性努力下，領導我們的投資和資產管理團隊通過有選擇性的產業處置，為同地產淨運營收入和息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）的增長做出貢獻，提升整體投資組合質量。
28
•產生銷售收益: 指導銷售高性能的高級住房和門診醫療建築物，取得了吸引人的價格，並獲得了約19500萬的總銷售收益，提升了我們的槓桿評估指標。
22

我們的薪酬和治理實踐與政策
• 利益相關者關係：在醫療地產行業與同行、租户、運營商、資本市場專業人士和其他重要利益相關者建立並培養了必要的外部聯繫。
我們所做的事情我們不做的事情
• 通過聘請一位新的公司律師，在某些公司、證券和交易事項上減少對外部法律顧問的使用，成功降低了法律費用。 • 監督各種企業表格的更新，以減少潛在風險、減少意外費用並在資產層面上調整經濟激勵措施。
• 為人力資源相關事項提供法律支持，包括某些關鍵人員的過渡。• 對公司政策和程序進行審查和評估，以確定在2024年發行前需要的更新或新的政策實施。
• 積極管理潛在的監管和合規相關事務，以最小化我們的風險。 •在2024年的發行中進行與SEC文件相關的直接參與。
•與我們的業務團隊密切合作，進行戰略交易，包括：（i）購買Trilogy REIt Holdings, LLC剩餘權益的選擇權；（ii）處置非戰略資產；（iii）委任一個在俄勒岡州的資產的接收人；（iv）各種融資交易；（v）租户租約重組和運營轉型，並參與其他戰略企業交易。 •監督和提供戰略性意見，以解決基於資產的訴訟和未決商業糾紛。
___________（1）Nareit。 （2024年）歷史IPO。 檢索自www.reit.com/data-research/reit-market-data/reit-capital-offerings。
29根據對我們的企業績效和每位高級管理人員的個人績效以及上述權重的評估，我們的薪酬委員會批准了以下2023年的現金獎金金額：
確定高管薪酬
Named Executive Officer
Payout
管理層的職責
Danny Prosky
薪酬顧問的職責
949,500
126.6 
%
Brian S. Peay
$
23

126.6 
%
Gabriel m. Willhite
$
538,050 
126.6 
%
布蘭迪維因不動產信託$379,800
CareTrust房地產投資信託公司LTC Properties房地產信託公司Mark E. Foster
global medical reit296,244 本招股説明書補充是為了更新、修改和補充2023年2月23日提交給證券交易委員會（“SEC”）的原招股説明書附錄（“原招股説明書補充”）和2022年11月10日的基礎招股説明書（“招股説明書”）中與我們發行和銷售普通股股票、每股面值$0.01，最高總髮售價格為$500,000,000，根據我們於2023年2月23日與Barclays資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、花旗環球市場公司、Citizens JMP證券公司（作為JMP證券有限責任公司的繼任者）、Crédit Agricole Securities（美國）公司、Fifth Third Securities、KeyBanc資本市場公司、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利公司、Raymond James & Associates， Inc.、RBC Capital Markets、Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.公司、Scotia Capital（美國）公司、Siebert Williams Shank & Co. LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities, LLC各作為銷售代理的權益分銷協議（“分銷協議”）以及作為預定購買方的Barclays銀行公司、蒙特利爾銀行、美國銀行、花旗銀行、Crédit Agricole股份公司和投資銀行、KeyBanc資本市場公司、Mizuho Markets Americas LLC、Morgan士丹利公司、雷蒙德詹姆斯及其附屬公司、Regions Securities LLC、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行、Truist銀行和美國富國銀行，各作為預定購買方（各自作為“預定購買方”和總稱為“預定購買方”）。本招股説明書補充僅旨在更新、修改和補充原招股説明書附錄中特定信息，如下文所述。本招股説明書補充應與原招股説明書補充和招股説明書一起閲讀。
%Long-Term Incentive Program (Equity-Based Compensation) Sila Realty Trust, Inc.
Healthcare Realty Trust Incorporated 股權獎勵SmartStop Self Storage REIt，Inc。
基於時間的 RSUs
RSUs 數量 (1)
Performance-Based
RSUs 數量 (2)
授予日期彙總
  
Danny Prosky
補償要素
15,923
基本工資Brian S. Peay
20,303 
6,767 
849,998
Gabe m. Willhite
長期激勵計劃6,767 
24

基本薪資
9,554
3,185 
命名執行官2023年薪資2022年薪資% 變化
Danny Prosky$750,000 $750,000 0%
以下圖表描述了2023年對高管的績效獎勵的條款:$475,000 $475,000 0%
Payout %$425,000$425,000(1)0%
Maximum$400,000 $400,000 0%
我們的高管薪酬計劃旨在在不激勵過度風險承擔的前提下實現適當的風險與回報平衡。我們的薪酬委員會聯合FPC，對我們的高管薪酬計劃進行年度風險評估。正如前文所述，薪酬委員會監督我們激勵薪酬計劃和基於股權的激勵計劃相關風險的評估和管理，以及我們的激勵薪酬安排是否鼓勵過度風險承擔。我們認為我們的年度現金獎勵計劃和股權薪酬計劃中包含了適當的風險緩解因素，總結如下：$360,000 $360,000 0%
___________
我們的每個高管都有資格參與我們的高管離職和變更控制計劃，如下所述，並按照我們其他員工的同等條件參與我們的薪酬和福利計劃。我們根據我們的401(k)分紅計劃為僱主提供50.0%的匹配貢獻，最高可達參與員工的5.0%的納税工資報酬，包括我們的高管，最高達到內部税務局對匹配貢獻的限制。
Tax and Accounting Considerations
我們沒有為任何高管或董事提供或同意提供任何税額的增額或其他補償，他們可能根據1986年修訂的《美國國內税法》第4999條或第409A條支付。税務法典的第280G條和第4999條規定，高管，持有大量股權的董事和其他某些服務提供者可能需要繳納額外的鉅額税款，如果他們在公司變更控制時收到超過一定限額的款項或福利，我們或我們的繼任者可能會對這些額外納税的金額失去扣除。第409A條還對個人徵收額外的重大税費，如果僱員、董事或服務提供者收到不符合第409A條要求的“遞延報酬”的情況。
命名執行官
閾值
目標
最高
Danny Prosky
50 %100 %150 %
•我們的執行官沒有在另一實體的薪酬委員會任職，而該實體的執行官在我們的董事會任職。
50 %100 %150 %
Dianne Hurley（主席）50 %100 %150 %
下表概述了我們的新加坡NEOs在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及根據SEC執行薪酬披露規則要求的日期之前的財政年度，即2021年12月31日所獲得、授予和支付的所有薪酬總結。
37.5 %75 %112.5 %
(2)
32.5 %65 %97.5 %
225,000 
25

787,500 
指標加權20212023實際
表現		2,000,003
閾值
23,040 		目標
Brian S. Peay		最高
2023
調整後的EBITDA增長。40 %7.50%8.50 %9.00 %14.20 %最高
淨負債/調整後的EBITDA比率30 %2021118,750 — 1,387,555 目標
24,423 30 %3.00 %4.00 %5.00 %9.20 %最高
1,865,457
調整後的EBITDA增長。
384,000
127,500 
— 
446,250
淨負債/調整後的EBITDA比率
993,116
2021
90,000 
— 
1,061,591
58,500
26

1,225,640
Chief Investment Officer
命名執行官400,000 
Danny Prosky
400,005　
(2)
289,800　
41,803　
(3)
1,221,608　
2022
400,000 
130,000 
— 
195,000 
39,487 
764,487 
27

100,000 
— 
962,550
65,000 
18,559
1,146,109
Mark E. Foster
執行副總裁，總顧問和祕書（5）
2023
360,000 
70,200 
375,010 
(2)
226,044 
17,265 
(3)
1,048,519 
2022
135,000 
70,200
156,248
245,700
4,261 
28

2021
— 
— 
— 
— 
— 
— 
(1)代表2023年、2022年和2021年財政年度根據短期激勵計劃支付的金額，其中獎金列中的部分反映了2023年和2022年短期激勵計劃的個人組成部分，非權益激勵補償列中的部分代表了基於預先設定的績效目標實現的公式化支付。有關更多信息，請參見“薪酬討論與分析-薪酬要素-短期激勵計劃（現金獎金）”。
(2)基於2015年激勵計劃，時間和績效 RSUs 在2023年4月授予。假設在授予時基本績效條件的目標達到（授予時的最有可能結果），授予給 NEOs 的 2023 年績效 RSUs 的授予日公允價值將如下：Prosky 先生，$999,964；Peay 先生，$424,968；Willhite 先生，$424,968；Oh 先生，$200,018；Foster 先生，$187,521。有關這些獎勵的其他信息，請參見“薪酬討論與分析-薪酬要素-長期激勵計劃（股權激勵）”。
33
(3) “其他薪酬”欄目中的金額包括我們支付給高管的以下款項:
Name
401(k)繳款 ($)
分發的額外款項 ($)

___________
Danny Prosky




29

77,210 
Brian S. Peay
命名執行官
支出
Gabriel M. Willhite
Danny Prosky$Stefan K.L. Oh126.6 %
馬克·福斯特
$10,023 126.6 %
$Name126.6 %
Estimated Future Payouts Under
$(1)126.6 %
其他所有股票
$Number of126.6 %
長期激勵計劃（基於股權的報酬）
Grant date
公允價值
股票和
命名執行官
($)
Threshold
基於績效的
目標（美元）
Maximum
($)
Danny Prosky(#)目標（＃）Maximum
(#)20,303 6,767 78,750
525,000 20,303 6,767 — 
— — 3,185 4/3/2023
— 8,957 2,986 — 
— 
— 
47,771
1,500,009
30

— 
— 
LTIP		績效相關的
15,923 		每股標準化FFO支付比例 %
閾值Brian S. Peay50%
目標332,500 100%
最高— 200%
— 
20,303 
4/3/2023
— 
— 
— 
3,384 
6,767 
13,534
— 
税務和會計方面的考慮：1986年《內部收入法典》第162（m）節的修改通常將我們適用的指定高管的任何一年的薪酬扣除限制為100萬美元。在2017年税收減税和就業法案之前，該限制通常不適用於符合税法“符合績效為基礎的薪酬”例外情況的薪酬。薪酬委員會在審查執行薪酬計劃時會考慮公司和其高管的預期税務處理。但是，薪酬委員會不一定會試圖將高管薪酬限制在根據第162（m）條扣除的金額範圍內，特別是考慮到“合格以業績為基礎的報酬”例外情況的深度取消，因為薪酬委員會希望保持靈活性，以最有利於公司及其股東的方式構建其高管薪酬計劃。
Gabriel m. Willhite
— 
我們297,500446,250

31

薪酬委員會相關和內部人員參與。
— 
— 
— 
4/3/2023
— 
— 
— 
— 


薪酬委員會報告
— 
20,303 
637,514
4/3/2023
— 
— 
— 
32

6,767 
2023年總體薪酬表
— 
姓名和職務
職位
年
薪水（美元）
獎金
（美元）（1）
股票津貼
($)
非股權
激勵計劃
報酬（$）
(1)
其他全部
股票補償
($)
總數($)
Danny Prosky
首席執行官和總裁。
2023750,000 225,000 馬克·E·福斯特(2)24,570 163,800 (3)— 
2022750,000 225,000 — 4/3/2023— — 
2021— — — 8,957 23,040 93,760 
(1) 代表2023財年短期激勵計劃下經薪酬委員會於2023年4月3日批准的績效獎機會。實際授予的金額將基於特定績效指標的達成情況，詳見本代理聲明第25頁“短期激勵計劃（現金獎金）”中的描述。2023年的績效獎將於2024年3月15日支付，支付金額見第34頁2023年度薪酬總表“非權益激勵計劃薪酬”欄目。在這些欄目中排除了2023年度獎金計劃的酌情部分，這些部分反映在2023年度薪酬總表的“獎金”欄目中。
致富金融(臨時代碼)
2023475,000 2023財年年底未行使的股權獎勵以下表格顯示了截至2023年12月31日我公司高管的未行使股權獎勵情況。這些未行使股權獎勵的市值是基於我們估計的2023年12月31日可供使用的t類普通股的每股淨資產價值，為31.40美元。 (2)Stock awardsNumber of shares(3)
2022475,000 已獲得的股份（$）（1）— 獎勵：數量未獲得的股票、單位或其他權益未獲得的股票、單位或其他權益
2021Equity incentive plan— 已發放價值為未取得的股份、單位24,423 未行權的權益 ($) (2)
Danny Prosky
61,330 
2023425,000127,500 Brian S. Peay(2)1,339,99552,409 (3)Gabriel m. Willhite
20221,301,907 127,500 — Stefan k.L. Oh29,045 912,013 
202190,000 — 11,060 347,284 15,549 126,762
(1) 代表的是會在2022年10月1日首次歸屬一半，2023年10月1日第二次歸屬一半，2024年10月1日最後一次歸屬一半，（Prosky先生，13,559限制性股份，Peay先生，5,084限制性股份，Willhite先生，2,542限制性股份，Oh先生，2,203限制性股份）(需在每個歸屬日期通過持續就業或提供服務，除Foster先生的情況如下)，(b) 對於Peay先生、Oh先生和Willhite先生，將在2024年10月4日歸屬的限制性普通股特許權（Peay先生，17,288限制性股份，Willhite先生，18,617限制性股份，Oh先生，17,288限制性股份）(須在歸屬日期通過持續就業或提供服務)，(c) 對於Foster先生，會在2023年1月1日首次歸屬一半，2024年1月1日第二次歸屬一半，2025年1月1日最後一次歸屬一半的限制性普通股（2,103限制性股份）(需在每個歸屬日期通過持續就業或提供服務)，以及(d) 將在2023年4月3日首次歸屬一半，2024年4月3日第二次歸屬一半，2025年4月3日最後一次歸屬一半的基於時間的RSUs（Prosky先生，47,771 RSUs，Peay先生，20,303 RSUs，Willhite先生，20,303 RSUs，Oh先生，9,554 RSUs，以及Foster先生，8,957 RSUs）(需在每個歸屬日期通過持續就業或提供服務)。
首席投資官
2023400,000 90,000 Name(2)解鎖時取得的股票數量（#）解鎖時實現的價值（$）(3)13,557 
2022400,000 130,000 — 195,000 2,542 79,819 
202110.8 — Mark E. Foster65,000 39,055 Potential Payments Upon Termination or Change in Control
我們採用了我們的終身離職和控制轉換計劃，或我們的離職計劃，旨在為某些關鍵員工，包括我們的NEO提供離職和變更控制的保護。如下所述，我們的離職計劃為我們的NEO提供基本工資、獎金和在美國醫療保健REIt的僱傭終止或控制變更後及/或與之相關的情況下的一些其他支付等內容。如下所示，“原因”、“控制轉換”、“殘疾”和“正當理由”這些術語應具有我們離職計劃中規定的相應含義。
無正當理由解僱或因正當理由辭職
2023360,000 • 在離職計劃規定的適用離職期限完成之前，或參與者獲得從隨後僱主處符合條件獲取醫療保險資格，根據《1985年修正案彙總預算法案》（COBRA）在與參與者的僱傭未被終止時會應用的相同水平下享受我們的團體醫療計劃提供的醫療保險覆蓋範圍的日期前，提供服務 • 在終止日期尚未解除限制的任何挽留權益授予將會解除限制，如果適用，將變得可行使，並且根據我們於2015年制定的激勵計劃或其他方式向參與者發放的正在終止日期尚未解除限制且僅基於時間流逝（每項均稱為“基於時間的獎勵”）的未解除限制的任何限制性股票或其他權益授予，將根據參與者仍受僱時的12個月期間中應解除限制的股票數量變得可行使，如果適用。 (2)226,044 17,265 (3)•相當於參與者基本工資乘以0.5的金額，該金額將以均等分期的方式支付給參與者（如適用，也可支付給參與者的受益人或參與者的遺產，如果參與者未指定受益人），在終止日期之後的六個月內，根據我們正常的工資支付慣例，在終止日期之後的60天內開始支付；
2022135,000•所有基於績效的獎勵在績效期完結後仍然有效，並根據實際實現的適用績效目標在績效期開始至終止日期期間，按照參與者在職天數的比例進行歸屬（如有）。 未解僱且發生控制權變更如果發生控制權變更： 4,261 • 控制權變更後我們或後繼實體不會繼續、轉換、承擔或以實質上相同的獎勵取代的任何績效獎勵（在這些情況下，這些獎勵被視為“承擔的”），將根據實際完成的績效目標在控制權變更前立即授予並行使，由我們的薪酬委員會在控制權變更完成之前自行決定。
2021— — — — — —
Name
Benefit
33

Without
姓名
($) (2)
Termination
Without
Danny Prosky
7,979 77,210
within
7,975 Change in Control
($)
8,013 Severance Payment
3,308,000
8,033 33,770
4,135,000
7,242 10,023
15,136 
— 
75,679
Accelerated Vesting
姓名授予
日期		估計未來支付
非股權激勵計劃獎勵
(1)		估計未來支付
繼續授予		基於績效的獎勵
獎勵:
數量
397,768　
股份或單位
397,768　		授予日期
Severance Payment
1,571,300　
838,850　
($)
閾值
($)		45,408 最高
($)		閾值
(#)		基於時間的最高
(#)
Danny Prosky
— 1,339,995525,000 繼續授予— — — — —
2023年4月3日— — — — — — 醫療保險（1）— 
2023年4月3日— — — 7,962 Awards31,846 — 1,301,907
1,301,907
— 85,265 表現為基礎的獎勵104,127 — — — — —
2023年4月3日— — — — — — 20,303 — 
2023年4月3日— — — 3,384 6,767 912,013　— 加速或
繼續授予— 的績效-69,303 69,303 — — — — —
2023年4月3日— — — — — — 20,303 Accelerated Vesting
2023年4月3日— — — 3,384 6,767 加速或— 基於績效的
獎勵
— 40,756 210,000 315,000 — — — — —
2023年4月3日— — — — — — Year(1)
Summary— — — 1,593 3,185 6,370 — Average
Summary— 24,570 非官員總額（美元）(2)PEO Named— — — — —
2023年4月3日— — — — — — 8,957 Total
2023年4月3日— — — 1,493 2,986 5,972 — 一千二百三十六萬一千一百八十二
N/A
N/A
34

七千六百八十七萬
)
二億八千九百萬
姓名股票津貼
股數
2,343,335
 		884,068
 
991,621		股權激勵計劃
N/A
N/A
(
73,383,000		股權激勵計劃
245,963,000
2021
2,398,043
 
2,398,043
Danny Prosky61,330  29,481  
N/AN/A(11,851 )
3,236.8萬(6)(1)    Adjustments to reconcile net income (loss) to net cash provided by operating activities:Danny Prosky
漢森先生自2015年1月至2021年10月擔任我們的首席執行官兼董事會主席。然而，在2021年，漢森先生只是作為董事會執行主席從2021年10月至2022年6月期間為我們工作並獲得報酬。非首席執行官的高管薪酬計劃如下：•2023年和2022年：Brian S. Peay，Gabriel m. Willhite，Stefan k.L. Oh 和 Mark E. Foster。•2021年：Brian S. Peay，Jeffrey t. Hanson，Mathieu b. Streiff，Stefan k.L. Oh 和 Gabriel m. Willhite。5,388(2)    
此欄中報告的金額表示（i）Prosky先生在適用期間的摘要報酬表中報告的總薪酬金額，以及（ii）除適用年度的首席執行官之外的年度高管的摘要薪酬表中報告的總薪酬金額的平均值。如上所述，對於2021年，包含的金額是從2021年10月1日至2023年12月31日期間我們收到的報酬金額。 11,060 要計算“實際支付的補償”，必須對適用年度彙總補償表中報告的金額進行調整。Prosky先生和其他NEO的平均值的調整對賬在本表的腳註後進行。4,037 我們的t類普通股沒有公開市場，因此，截至2023年12月31日，無法計算我們公司的股東總回報價值。
(5)    
如上所述，“薪酬討論與分析”部分指出，



35

代表我們高管薪酬方案的一個重要組成部分，調整後的EBITDA增長佔年度現金獎勵計劃公司部分權重的40%。有關我們如何計算調整後的EBITDA以完成我們的激勵計劃，請參閲“薪酬討論與分析”第26頁。
(6)    
姓名股票獎勵
實際支付的補償調整對賬Year
Danny Prosky13557sation
Table5,084 （$）（a）
減去 2542 79,819 
Benefits2,203Defined
Benefit and1,05139,055
終止或變更控制時的潛在支付
Plus
Service
Under
Defined
Benefit and


36

死亡或傷殘
計劃 ($)(c)
減去
Grant
Date Fair
Value of
Stock
Stock
Awards
Granted in
Fiscal Year
（$）（d）
Plus
Fair Value
37

年末
姓名收益終止
無
選項和
辭職
因充分理由
($)		死亡或傷殘
($)		控制權變更
不包含
終止
（$）（2）		終止
無
and
辭職
因充分理由
在
Stock
控制權變更
($)
Danny Prosky
解除付款。($)(f)Plus— 在歸屬
of Stock60,54315,136 — Granted in
加速實現
that Vested
獎項
Fiscal Year（$）（g）加號/減號
Change in
Fair Value
as of
Vesting
Date of選項和StockAwards
Granted in
解除付款。為了哪個Applicable— Conditions
是45,408 15,136 — 60,543
加速實現
Fair Value
獎項
財政年度-End ofStockOption and
Stock
Awards
Granted in
Prior Fiscal
Years thatFailed toMeetApplicable
Vesting解除付款。DuringFiscal Year—
Compensation— — — —
加速實現
 
獎項
 — (
1,999,991
)
1,500,009
 
()—
 解除付款。78,088)—  
2,972,33145,408 15,136 — 60,543
加速實現
 
獎項
 — —
 
515,184
 
—
69,303 69,303  69,303
 解除付款。 2021—  
—32,464 10,821— (
加速實現
)
獎項
 — —
 
—
 
—
40,756 40,756  40,756
38

一百五十三萬零一百三十三
 
—
 
CEO薪酬比率
 
(
六十一萬八千七百五十三
39

464,069
 
年
(1)		概括
補償
表格總數
(
($)(2)		補償
實際支付
 		平均值
概括
補償
表格總數
 
PEO指定高管的薪酬
高管
—		平均值
補償
實際支付給非PEO NEOs的金額
非PEO
姓名
高管
991,621		首次固定價值
固定100美元投資
1,235,471
（4）		淨虧損
($)		調整後的EBITDA
(5)
總費用
股東出售的普通股
回報（$）		同業集團
總費用
股東出售的普通股
歸還
($)
2023(c) 代表報告的摘要薪酬表中指定財年下所有定義利益計劃和精算養老金計劃根據同樣會計方法計算的歸因於此服務年限的離退休福利按現在價值計算的金額，該會計方法與公司財務報表中按通行會計原則計算相同。(e) 代表報告的摘要薪酬表中指定財年末未行權和未解禁的期權獎勵和股票獎勵按金融報告目的的計算方法計算得出的公允價值。(f) 表示每個期權獎勵和股票獎勵在上一個財政年度仍然持續未獲授和解除限制的情況下，在指定財政年度的公允價值變動，根據財務報告目的使用的方法進行計算，並對於受績效限制的獎勵，根據財政年度最後一天績效限制的可能結果進行計算。 (g) 表示在指定財政年度授予並解除限制的期權獎勵和股票獎勵的解除限制時的公允價值，根據財務報告目的使用的方法進行計算。 無數據無數據 (j) 請參閲上述腳註1，瞭解每年包含在內的非PEO NEOs的平均值。)我們需要描述“實際支付薪酬”或CAP根據SEC披露規則計算的情況與各種財務績效指標之間的關係。 如薪酬討論與分析中所述，隨着我們與Griffin-American Healthcare REIt III，Inc的合併或合併以及在2021年收購我們的外部顧問後，我們的高管被我們僱用，並且從2021年10月1日開始，根據其各自的聘書條款獲得我們的高管薪酬計劃的補償。 這些高管聘書包括股權獎勵，其規模包括2022年對當時任職的NEO的每個年度授予。 由於股權獎勵規模包括2022年的授予，並且在合併時與我們公司一起的每個NEO並未在2022年獲得股權授予，“實際支付薪酬”似乎與下述性能指標直接對齊，這是由於這些股權獎的影響。因此2021年的“實際支付薪酬”對於2021年“實際支付薪酬”產生影響。 此外，由於2021年10月1日的合併，我們只能合理計算截至2021年12月31日的三個月的調整後的EBITDA。 最後，如上所述，我們的t類普通股沒有公開市場，因此截至2023年12月31日，無法為公司計算總股東回報值。 下面的圖表顯示Prosky先生和我們其他NEO的平均薪酬與我們的淨虧損和調整後的EBITDA（以百萬計）的對比：
2022CAP vs. 調整後的EBITDA.jpg*表示截至2021年12月31日三個月的調整後EBITDA，如上所述。用於將公司業績和實際支付給高管的薪酬聯繫起來的績效指標•調整後的EBITDA增長無數據無數據 COMPENSATION OF DIRECTORS)如果董事也是我們的僱員，我們不會再支付額外的報酬作為董事服務。我們的董事報酬計劃旨在吸引和留住高素質的個人擔任董事，並公平補償他們的時間和精力。2023年，我們的董事會在考慮了獨立薪酬諮詢公司FPC（如下所定義）的意見後，審查並批准了描述如下的董事報酬計劃調整。截至2023年12月31日，我們的獨立董事獲得了以下形式的報酬：
20212023年度金額所有非員工董事額外的審計委員會主席費用額外的審計委員會成員費用無數據無數據 •每年100,000美元，按季度支付)•在初始選舉或每年的後續再選中，每位非員工董事根據2015年激勵計劃獲得一定數量的受限普通股，該股票從授予之日起一年後完全歸屬，前提是他們繼續擔任非員工董事，並按照他們的任期進行比例計算(6)
(1)Other CompensationDanny Prosky以下表格列出了截至2023年12月31日的董事報酬方面的某些信息：
Name
Fees Earned or
Paid in Cash
包括相關方收入為16,330美元Stock
包括64,358美元的關聯方銷售和營銷費用($)(2)
(4) Compensation
(5)    Total調整後的EBITDA
可轉換優先票據94,985
40

281,498
年概括
— 

表格總數
總費用
85,000 		94,985

變化在
累積的
福利
根據
已定義
和
科學精算的
養老金
計劃
94,985 		加上

服務
哈羅德·H·格林（5）
根據
已定義
和
科學精算的
養老金
106,250		94,985

授予
公允價值
價值為
股票
131,327
股票
獎項
本年獲授予
財年
131,327 		加上

公正價值
財政年度的
42,500
未償還金額
和
未歸屬
股票
42,500 
股票
獎項
本年獲授予
財年
85,000 		94,985
19,148

變化在
公正價值
1995年。
未償還金額
和
未歸屬
股票
我們的受限
股票
獎項
本年獲授予
之前的財政年度
年
斯特萊夫 		加上

公正價值
3,025 
股票
3,400 
股票
獎項
本年獲授予
財年
在本年度內已 獲授予的
在中
財年
3,025 		Robinson
— 

變化在
公正價值
截至
兑現
購買/銷售日期
(4)Hanson、Prosky和Streiff先生不是獨立董事。
股票
獎項
本年獲授予
以前年度
我們制定了2015年激勵計劃，根據該計劃，我們的董事會或獨立董事委員會可以向我們的獨立董事、員工和顧問授予期權、受限制的普通股、股票購買權、股票增值權或其他獎勵。根據2015年激勵計劃，最多可發行400萬股我公司普通股。下表提供了2023年12月31日關於2015年激勵計劃的信息：
適用的
兑現
條件
Exercise of
未行權期權
在中
財年
Exercise Price of		優秀的選擇,

公正價值
Number of Securities
Remaining
本期結束
股票
Equity compensation plans approved by security holders
股票
獎項
本年獲授予
之前的財政年度
股權補償計劃未經證券批准
未能
— 
適用的
兑現
條件
在中
財年
(1) 反映基於績效和時間的普通股股票期權計劃，一旦解除限制，將有權收取我們的普通股。上表中列出的數字反映了可能在解除限制後發行的我們的普通股的最大數量。這些基於績效和時間的股票期權計劃沒有投票權。基於績效的普通股股票期權將在2025年第一季度和2026年第一季度一次性解除限制（須在此次解除限制日期前不間斷就業或提供服務），解除限制數量取決於是否滿足特定的關鍵績效標準，詳細描述見本代理聲明和2015年激勵計劃。時間性普通股股票期權將在三年內每年解除限制33.33%（須從解除限制開始日期到每次解除限制日期不間斷就業）。有關我們對執行官、重要員工和獨立董事授予的期權計劃詳情，請參閲“薪酬討論和分析－薪酬要素－長期激勵計劃（基於股權的薪酬）”和“董事薪酬”章節。

補償
實際支付
($)
PEO
2023Shares of—— • 二級 - 不包括一級報價價格的可觀察輸入，例如活躍市場上類似資產和負債的報價價格；不活躍市場上相同或類似資產和負債的報價價格；或其他可觀察的或可通過可觀察市場數據證實的輸入。)All Millennium Management LLC（2）)— 78,088)—— 
2022丹尼普羅斯基（4）（5）（6）————157,177 —3,796—60,834
2021Jeffrey t. Hanson（12）—— 1,268,643 )*————24,791 
*
202311,410 —— 威爾伯·H·史密斯三世（13）)—  125,113)— 14,154)—47
2022(5) 包括在2024年股票發行中購買的83,333股普通股。—— 39,062)48,82897,099—688—Lock-Up Agreements
2021我們制定了一份關於與關聯方交易的書面政策，我們稱之為“關聯人政策”。我們的關聯人政策要求“關聯人”（在《S-K條例》第404條款(a)中定義）必須及時向我們披露任何“關聯人交易”（即我們預計根據《S-K條例》第404(a)條款報告的交易，我們將是或將成為其中一方且涉及金額超過120,000美元，並且任何關聯人已經或將擁有直接或間接的重大利益），以及有關事項的所有重要事實。然後，我們將及時將該信息傳達給我們的提名和公司治理委員會。在未經我方提名和公司治理委員會的批准或確認的情況下，不會進行任何關聯人交易。我們的政策是，對於涉及關聯人交易的董事將在涉及他們利益的關聯人交易投票時請自動離席。—— Vote Required )我們的董事會建議支持批准委任德勤會計師事務所作為我們獨立註冊的公共會計師事務所，截至2024年12月31日。董事會根據我們的委託將支持此類批准的代理表投票贊成，除非股東在代理表上另有説明。————2,237,000
2,461,000
Audit-related fees (2)
64,000
211,000
Tax fees (3)
258,000
298,000
All other fees
41

— 
Total
$
2,559,000
$
2,970,000
________
(1)審計費用包括與我們年度合併財務報表的2023年和2022年審計以及我們季度合併財務報表的審查相關的費用。審計費用還包括與在服務年度內向美國證券交易委員會提交申報文件相關的法定和監管審計、同意和其他服務的費用。
42

(3)税務服務包括在服務年度內的税務合規和税務規劃和建議。
50
審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務（包括相關費用和條款），但對於《證券交易法》第10A（i）（1）（B）節描述的非審計服務所規定的最小例外，例外適用於美國證券交易委員會的規則和法規。根據上述政策和程序，德勤為2023年和2022年結束的年度提供的所有服務均獲得預先批准。
Auditor Independence
審計委員會已考慮提供上述服務是否與維護我們獨立註冊的上市會計師事務所的獨立性相容，並得出結論，提供這類服務未對獨立註冊的上市會計師事務所的獨立性產生不利影響。
審計委員會向股東報告

43

董事薪酬
董事酬金
審計委員會與Deloitte & Touche討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與Deloitte & Touche以及管理層舉行會議，討論他們對內部控制的評估結果、財務報告的整體質量等事宜。
審計委員會已收到Deloitte & Touche根據PCAOb的適用要求提供的書面披露和信函，涉及Deloitte & Touche與審計委員會就獨立性進行的溝通，並在此基礎上與獨立審計師討論了他們對獨立性的看法。
根據上述報告和討論，審計委員會建議董事會將審計財務報表包含在我們於2024年3月22日向SEC提交的2023年度10-K報告中。
年度現金保留金
Scott A. Estes（主席）
Brian J. Flornes
Dianne Hurley
51
上述的“審計委員會報告給股東”不應被視為招股材料，也不應被提交給SEC，本報告中的任何信息也不應根據《證券交易法》或《1933年修正案》文件作為參考，除非美國醫療地產投資基金明確將其作為參考文件提交。
建議對我們的高級職務名字的薪酬支付進行諮詢（非約束性）通過。
(Proposal No. 3)
General Information
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》和《證券交易法》第14A條使我們的股東有權以諮詢性（非約束性）方式投票批准我們的高管薪酬支付，如本代理人聲明中所披露，根據SEC規則。
薪酬投票機制
股權報酬
此次諮詢性（非約束性）投票並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是關於我們的高管的整體薪酬及薪酬理念、政策和實踐，如本代理聲明中所述。
我們的高管薪酬方案亮點
我們認為我們的高管薪酬方案：
其他補償
• 吸引、留住並激勵高素質的高管；
• 通過適當的短期現金激勵獎勵和股權激勵獎勵的合適比例，平衡短期和長期績效目標的關注點；
姓名
所得費用或
現金支付
($)(1)
股票
獎項
($)(2)
所有其他
補償
(美元)(3)
總費用
($)
• 期權：在每個購買期開始時，參與員工將被授予購買期結束時根據購買期間的工資扣除累積而得到的購買我們普通股的期權。185,000• 授權股份：根據ESPP中提供的我公司資本結構變動的調整，ESPP下將可供發行的股份數量為1000000股。截至2024年8月23日記錄日，我們的普通股收盤價為21.01美元。1,513 ESPP的描述
下面的描述是通過參考附件b中附上的計劃文件而完全合格，並併入本代理聲明中。— — — —
ESPP將由薪酬委員會或其指定者管理。薪酬委員會有自行決定權，可以做一切必要和適當的事情來管理ESPP，包括但不限於解釋ESPP的規定。關於ESPP的所有行動、決定和裁定以及薪酬委員會關於ESPP的解釋將對所有參與者最終且有約束力。85000 我們的普通股將有1,000,000股作為ESPP下的發行儲備，根據股票拆分、股票股利或公司股本其他變動進行調整。 1,513 如果我們公司的所有或幾乎所有資產擬進行出售，或者我們公司與其他公司進行合併，則在員工股票購買計劃（ESPP）下的每一筆未行使的期權將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或替代，除非董事會決定自行決定終止所有未行使的期權並將其歸還給每位參與者的支付賬户，或者將進行中的認購期設定為在此銷售或合併完成之前的某個日期。如果我們公司擬進行解散或清算，則正在進行的認購期將在此擬進行的操作完成之前立即終止，除非董事會另有規定，董事會可以決定在認購期終止之日購買股份，或將每位參與者的支付賬户中的扣款歸還給他們。
5310.8 Participation3,595 此外，如果員工滿足以下情況，則不能參加ESPP的423組成部分的認購期：（i）在獲得認購期權之後，員工將擁有我們公司的資本股票和/或持有ESPP或任何子公司股票的5%或更多的總投票權或價值，或（ii）該期權將允許員工購買我們公司及其子公司的員工股票購買計劃下的股票，在任何一年中積累的公允市值超過每股25,000美元，該公允市值以授予該期權的時刻為基準。員工將有資格參加首次入職我公司、Opps和參與實體之後的第一個註冊日期；前提是，員工按照我們公司規定的截止日期正確完成並提交選舉表格。截至2024年8月28日，如果獲得認可，我們公司和參與實體將有大約115名員工有資格參與ESPP。
Payroll Deductions參與者可以選擇在購買期間進行工資扣除，扣除的比例不得低於參與者的符合條件薪酬的1%，最高不得超過薪酬委員會不時確定的最大金額。參與者的所有工資扣除將被概念上計入其購買賬户。參與者不得向其購買賬户進行任何額外付款。儘管前述或ESPP其他地方的任何規定，薪酬委員會可以允許參與者以現金、支票或其他方式向ESPP進行其他捐款，而不是使用工資扣除，如果工資扣除在適用的當地法律下不被允許，並且對於ESPP的423部分下的任何認股期間，薪酬委員會確定這種其他捐款在內部收入法第423條下是允許的。除非在認股期間開始前由薪酬委員會另行確定，在任何認股期間內，沒有參與者可以購買超過我們普通股的5000股。16,856 股票購買價格
每股購買價格等於以下兩者中較低者（i）適用認股期間的申請入會日期股票的公允市場價的85%，和（ii）適用行使日期股票的公允市場價的85%；但是，薪酬委員會可以確定不同的每股購買價格，前提是在認股期間開始前向參與者通報該每股購買價格，在任何情況下不得低於以下兩者中較低者（i）授予日股票的公允市場價的85%或（ii）行使日期股票的公允市場價的85%。51,250 發行期為每六個月或薪酬委員會指定的其他期間（第一發行期的開始時間由薪酬委員會確定）；但絕不會超過二十七（27）個月。購買期為薪酬委員會指定的期間，在此期間內參與者的工資扣款或其他投入會在ESPP下累積。 11,651 購買期可以與整個發行期重合，或者在發行期內可以由薪酬委員會在適用發行期開始前確定多個購買期。
期權的可指定性參與者的工資扣款記入的購買賬户及在ESPP下行使期權或接收股份的任何權利均不得以任何方式轉讓、繼承、抵押或以其他方式處置（除了遺囑、憑據法和分配法允許的情況，或薪酬委員會允許的指定受益人）。Termination of Employment18,026 Amendments and Termination
根據適用法律的股東批准要求（包括《國內税法》第423章），我們的董事會或薪酬委員會可隨時出於任何原因修訂、修改、暫停、終止ESPP，而無需提前通知；但不得不利地影響參與者在現有期權方面的現有權益。在不經股東同意且不考慮是否“對參與者權益產生了不利影響”的情況下，我們的董事會或薪酬委員會有權改變購買價格、發售期、購買期、資格要求，限制或增加每期扣留金額的更改頻率和/或數量，確定適用於非美元貨幣扣留金額的兑換比率，允許工資代扣金額低於或高於參與者指定的金額，以調整由於我們對正確完成的代扣選舉處理時產生的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期間以及會計和記賬程序，以確保每位參與者用於購買股份的金額與從該參與者報酬中扣除的金額相對應，以及根據ESPP的原則決定的其他限制或程序。如果經批准，ESPP將在董事會股東批准後生效，並將持續有效，直到計劃終止如上所述以及ESPP生效日期的十週年，不得在此十週年之後開始新的發售期。New Plan Benefits2,246 Federal Income Tax Consequences
以下是關於參與ESPP所產生的某些美國聯邦所得税後果的簡要總結。本討論不涉及與參與ESPP相關的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些方面可能與參與者的個人投資或税務情況有關，並且不討論參與ESPP所涉及的任何州、地方或非美國的税務後果。本總結基於現行的美國法律法規，但不能保證這些法律法規在將來（包括追溯效力）不會發生變化。本總結不是針對參與者的税務建議，建議每個參與者諮詢其特定的税務顧問，就其特定情況及美國聯邦所得税法律的適用性和影響以及任何州、地方或非美國税法的適用性和影響，在參與ESPP方面採取任何行動之前。ESPP的423部分旨在符合《美國內部收入法典》第423條的“員工股票購買計劃”的要求。根據《美國內部收入法典》第423條，選擇參與ESPP的合格員工在購買員工普通股時不會認可任何應税收入，而我們也不會在員工購買我們普通股時獲得扣除。如果參與ESPP的員工在授予日（即開放期的第一天）後兩年內（或者如果更晚，購買日後一年內）處置了在ESPP下購買的我們的普通股，則員工將認可作為普通收入應税的補償額（並且我們（或關聯僱主）通常有權獲得相應的扣除），其金額等於購買日上的股票的市價超過購買價格的差額。員工對這些股票的成本基數將增加員工認可的普通收入的金額，並且員工將認可等於所處置股票價格與股票成本基數之間的差額的資本收益或損失。我們無權對員工認可的作為資本利得的金額享有任何扣除。 552,246 如果參與ESPP的員工在上述保留期後才出售在ESPP下購買的普通股，則員工將視作獲得與距離出售的時間點上股票的市場公允價值與購買價格之差的補償款，該款項將被視作應按照普通收入課税，金額等於（i）出售當天的股票市場公允價值超過購買價的差額（ii）發行期首日的股票市場公允價值超過相同日期確定的折扣購買價格的差額。員工對股票的成本基礎將增加員工確認的普通收入金額。任何超過確認為普通收入的部分利得將按照長期資本利得課税。如果股票在ESPP下購買價以下的價格進行其他處置，則虧損將被視作長期資本虧損。我們將無權在此類情況下享受與股票處置相應的任何扣除。
關於ESPP的非423組成部分，對於在美國聯邦所得税下受税的參與者而言，在購買日股票的公允市場價值與購買價格之間的差額將在購買時作為普通收入課税，並受到税款扣除。該普通收入金額將重新計入參與者持有的股票基礎，並且在基礎調整後進行的股票處置所確認的任何額外利得或虧損將視為資本利得或虧損。我們（或關聯僱主）通常將在購買年享有與參與者實現的普通收入金額相等的扣除。我們的董事會建議支持採納美國醫療保健REIt，Inc.員工股票購買計劃。569,761 134,999
OTHER MATTERS物資分發; 其他業務自2024年8月28日左右，我們將連同本代理聲明一起寄送委託書至2024年8月23日營業結束時的所有股東。管理層知曉的年度股東大會議程已列在本次代理聲明中。如果其他業務妥善地被提出至年度股東大會或其任何休會或延期會議中，代理人將根據自己的酌情權對此進行投票，只要這些委託書並未受到相反的限制。9,812 HOUSEHOLDING OF PROXY MATERIALS
我們已採用美國證券交易委員會規定的一項常稱為“合併寄送”（householding）的程序。根據該程序，除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示，否則單一的代理聲明和年度報告將發送至共享一個地址的多名股東。我們將繼續向每位備案股東發送單獨的委託書。我們採用該程序是因為我們相信這有助於減少股東收到的重複信息量，並有助於減少印刷和郵寄成本。許多擁有公司股東賬户的經紀人將對我們的委託材料和年度報告進行“合併寄送”。85000 美國醫療保健REIt，Inc。 18191 Von Karman Avenue，Suite 300 Irvine, CA 92612


44

________
We will send promptly additional copies of the relevant materials following receipt of a request for additional copies.
57
董事NON-GAAP FINANCIAL MEASURES RECONCILIATION
Non-GAAP Financial Measures
普通股 (#)
現金淨營業額（Cash NOI）和同店淨營業額（Same-Store NOI）與我們按照GAAP確定的淨收入（損失）不相等，可能不是衡量經營收入或現金流量的有用指標。此外，現金淨營業額和同店淨營業額不應視為淨收入（損失）作為我們經營績效的指標或作為經營活動現金流量的替代指標。現金淨營業額和同店淨營業額不應被認為比按照GAAP方法計算淨收入（損失）更相關或更準確。應與其他指標一起審慎評估現金淨營業額和同店淨營業額，以反映我們的業績。3,025
現金淨營業收入，或稱現金淨營業額（Cash NOI），定義為淨營業收入（NOI），但不包括以下影響，而不重複計算：（1）非現金項目，例如遞延租金和租賃無形資產的攤銷;（2）第三方設施租金支付;和（3）在此處包含的現金淨營業額調整中列出的其他項目。現金淨營業額和同店淨營業額都包括所有權和其他調整。—
同店銷售指擁有並保持完整時間段的財產，且未被以其他方式排除。如果財產滿足以下條件，則不適用於同店銷售： • 出售、被列為待售或其運營被按照GAAP列為中止運營的財產； • 受到重大幹擾事件的影響，例如長時間遭受洪水或火災； • 已計劃進行重大擴建/翻新或業務模式轉型，或者在上一對比期開始後轉變了業務模式。3,025
Estes3,025
AMERICAN HEALTHCARE REIt, INC.3,400
For the Years Ended December 31, 2023 and 2022—
Years Ended December 31,3,400
20223,025
Richardson3,025
$—
桑德斯—
史密斯。3,400
5,795 
4,388 
Depreciation and amortization
182,604 

45

權益報酬計劃信息
163,191
計劃類別證券數量
926 
行權的股票期權
不動產投資出售所得, 淨額
權證和認股權		加權平均
行使價格
13,899
權證和認股權		證券數量
剩餘
可供發放的股票（2）
的數量
股東批准的股權激勵計劃(1,407)(1)— (19,567)
Foreign currency (gain) loss
持有者指以自己的名義註冊的債券的所有者，其登記簿由我們或適當的受託人維護，不包括以街頭名稱註冊的債券的受益所有者或者通過一個或多個存管機構發行的債券。
— — —
總費用Income tax expense663 
586 
Total NOI

46

某些受益實體和管理層的證券持有情況
$
受益所有人姓名（1）數量
系列A優先股股份
普通股
受益擁有的股票
擁有股份		總淨營業收入（不包括資助收入）
單位
實際控制權
擁有股份		佔流通股百分比
所有板塊
普通股
股票
$
(6,522)
Facility rental expense— 2.6 %
9,946 
3,052 
COVID補貼— 5.7 %
（48,724）（39,084）Cash NOI(7)*
$184,744　— *
59Cash NOI— *
$258,891 — *
(7,818)New acquisitions/dispositions/transitions— *
非核心物業 (1)242 831 (7)*
(426)183,127 $(7)*
209,725 12,243 — *
135,598 23,774 — *
(46,204)24,791 — *
89,39411,410 — *
Cash NOI11,410 — *
9,358 25,767 — *
非核心物業（1）242 831 1.0 %
_________
附錄B：
美國醫療保健REIT公司2024年員工股票購買計劃
1.目的。美國醫療保健REIT公司2024年員工股票購買計劃（以下簡稱“本計劃”）旨在為公司和參與實體的合格僱員提供方便的方式來通過工資扣除或其他貢獻方式獲得對公司的股權，以增強員工對公司事務的參與感。本計劃適用於2024年11月7日或之後開始的提供期間。
本計劃包括兩個組成部分：（a）被視為符合《税收法典》第423條規定的“僱員股票購買計劃”的組成部分（以下簡稱“423組成部分”），其規定應按照《税收法典》第423條的要求統一和不歧視地解釋和限制參與；以及（b）不符合《税收法典》第423條規定的“僱員股票購買計劃”的組成部分（以下簡稱“非423組成部分”），按照委員會採取的旨在實現合格僱員、公司及其參與實體税收、證券法或其他目標的規則、程序或副計劃無偏差地授予期權。除非本計劃另有規定，非423組成部分將與423組成部分採取相同的運作方式和管理方式。
47

1933年法案指1933年制定的證券法案，經修訂。
1934年法案指1934年制定的證券交易法案，經修訂。
董事會指公司董事會。
工作日指紐約證券交易所開市交易的日子。
經紀賬户指持有已購股份的賬户。
法典指1986年修訂的國內税收法典。
委員會指董事會的薪酬委員會，或其指定者。
公司指美國醫療房地產投資信託，股份公司。
補償指的是參與者所領取的基本工資，加上佣金、加班費、年度、季度和月度現金獎金以及休假、節假日和病假工資。補償不包括：（1）與期權獎勵、股票授予和其他股權激勵獎勵有關的收入，（2）費用報銷，（3）搬遷相關的支付，（4）福利計劃支付（包括但不限於短期殘疾補償、長期殘疾補償、產假工資、軍事工資、學費報銷和領養援助），（5）已計提但未支付的已故參與者的補償，（6）非現金和附加福利的收入，（7）遣散費，以及（8）本文件中未明確定義的其他形式的補償。
員工指的是公司或其他參與實體的一名普通法僱員。對於計劃，只要個人因病假或經公司或參與實體批准的其他休假而不在崗，就將其就業關係視為保持完整，且只在423組分下符合《税收法典》第423條的限定範圍內。對於計劃，根據一份將個人與公司或參與實體的關係分為普通法僱員以外的其他類別的協議（書面或口頭），在法院或行政機構作出此類個人是“僱員”的最終決定之前的任何期間，不認為其是僱員。
入職日期指的是每個收購期的第一個工作日。
行權日期指的是每個收購期的最後一個工作日（如果委員會確定購買期與收購期不同時）。
48

特定關係和關聯方交易
按照紐約證券交易所報告的官方收盤價報告；或者，如果股票不再在紐約證券交易所上市，可以在股票上市的其他交易所的官方網站上報告的收盤價。
發行期間是委員會指定的每六個月或其他期間；但無論如何，發行期間不應超過27個月，第一個發行期的開始應由委員會確定。儘管本協議另有規定，委員會可以在該發行期間內設立多個購買期。
選項是在本計劃下授予的一種選擇權，賦予參與者購買股票的權利。
保護協議
參與實體指公司的子公司和名列A表的其他實體，或由董事會或委員會指定為參與實體的其他實體。非子公司參與實體的員工只能參與計劃的非423成分。
計劃是指美國醫療健康房地產信託有限公司2024年員工股票購買計劃，隨時修訂。
購買賬户是通過行使計劃下的選項購買股票而記錄了工資扣除的賬户。
鎖定協議
購買價格將是以下兩者中的較低值：(i)適用選擇期間的適用註冊日期當日股票公允市值的85%；(ii)適用選擇期間的適用行權日期當日股票公允市值的85%；但是，如果委員會前於選擇期間開始前將一種不同的每股購買價格確定並告知參與者，則可確定該每股購買價格，但無論如何，該每股購買價格均不得低於以下二者中的較低值：(i)適用註冊日期當日股票公允市值的85%；(ii)適用行權日期當日股票公允市值的85%。
關聯交易政策
股票是指公司普通股份。
49

終止日期是指(1)參與者解僱就業的日期，或參與者停止為公司或參與實體提供服務，無論是以僱員的身份還是根據第423條有關423組成部分的規定履行職責的日期；或者(2)根據《税法》第423條有關423組成部分的規定，用於計劃的目的，委員會確定參與者的僱傭終止日期。終止日期特別不包括因參與者有資格獲得或收到公司或參與實體的其他支付，包括代替通知、解僱或離職補償支付或作為不正當解僱損害的任何期間之後的日期。
董事會已經指定Marcum LLP為我們公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示Marcum LLP的選擇提交給公司股東在大會上進行認可。
a.只有公司或參與實體的僱員才有資格根據本計劃獲得期權，無論何時，參與者在其終止日期後都不得根據本計劃被授予期權。
b.本計劃的任何規定不受限，如果（i）在授予期權後立即，該員工（或任何根據《法典》第424(d)條歸因於該員工的其他人）將擁有公司的資本股票和/或持有未行使的期權或購買公司或其子公司任何類股票中合計投票權或價值的5%或更多，或（ii）該期權允許其在公司及其子公司的股票購買計劃（《法典》第423條所述）下購買股票的權利以超過每年25,000美元的公允市值
62
所需的投票
4.期權的行使。代表計劃參與者應在每次行使日期行使期權，在立刻前一購買期間內被假定記入參與者的購買賬户的工資扣除額，或者根據本協議第8節留存的先前購買期間的工資扣除額。
5.參與。


a.僱員應在其首次僱傭日期之後的第一個註冊日期有資格參與公司或參與實體; 前提是，該僱員按公司規定的截止日期正確填寫並提交選舉表格。
b.在首次符合條件的報名日期上，未成為參與者的員工可在任何後續的報名日期上通過按時正確填寫並提交選舉表格而成為參與者。
c.參與者的工資扣款將從報名日期後的第一個工資支付日開始，直至適用於該授權的購買期限的最後一個工資支付日為止，除非參與者根據第12條提供的規定提前終止。
6.工資扣款。
服務20232022
審計費（1）$63$不購買零股份；不足以購買一股完整股票的按概念記入參與者購買賬户的工資扣款將保留在下一次購買期間，參與者可以根據本條第12條的規定提前提取。所有其他按概念記入參與者購買賬户但未在行權日期上用於購買股票的工資扣款將分配給參與者。在參與者的壽命期內，參與者本人才能行使其期權。公司將通過（a）發行授權但未發行的股票，（b）轉讓公司自有股份，（c）代表適用的參與者在獨立經紀人處市場上購買股票和/或（d）前述各種方式結合，滿足購買股份期權的所有參與者的行權。
審計相關費用（2）10. 股東批准。儘管如上所述，但本計劃明確受到公司股東在董事會通過本計劃之日前或之後12個月內對其進行批准的約束。應以適用聯邦和州法所要求的方式和程度獲得此類股東批准。如果該計劃在董事會通過本計劃之日前或之後12個月內未獲得股東的批准，則本計劃將不生效。11. 管理。
税務費用 (3)b.管理員。公司、董事會或委員會可以聘請經紀公司或金融機構在計劃下執行某些部長和程序上的職責，包括但不限於郵寄和接收計劃下所規定的通知、確定每個參與者購買股票的數量、維護購買賬户和經紀賬户、支付購買賬户內虛擬存入的資金或通過經紀賬户銷售股票所得到的款項，並向適當的税務機關提交正確的納税申報和表格（包括信息披露），並根據法律或法規的要求向每個參與者提供聲明。c.賠償。在這個計劃中，每個董事會成員、委員會成員或公司的被授權人員（官員或員工）都將得到公司的賠償和保護，以防他或她在與或因任何行動、訴訟或程序有關而面臨的、或因此而捲入的任何索賠、訴訟或程序中受到的任何損失、費用、負債或開支；並且公司會在公司批准的情況下用他或她作出的解決修正資料的任何數額或他或她在任何此類索賠、訴訟或程序中償還的金額來保護他或她；提供的，不過，他或她應該先給公司一個機會在自己負責之前，以公司的費用來處理和防禦，除非該損失、費用、負債或開支是他或她自己故意犯錯，或者法律另有規定。
所有其他費用— —
總費用$14.利息。參與者在計劃中的工資扣款不會產生任何利息。$a.股票期權的對象應為公司在紐約證券交易所或其他上市交易所上交易的普通股。
b.除非根據本條第18條所提供的公司資本增減進行調整，否則計劃可供銷售的股票數量的最大數量為1,000,000股。如果在給定的行權日期，要行使期權的股票數量超過計劃同時可供購買的股票數量，委員會將按照儘可能統一和公正的方式對可購買的剩餘股票進行按比例分配，由其確定。
參與者在行使期權併成為根據行使取得的股份的記錄持有人之前，對其期權所覆蓋的股份沒有任何權益或表決權。
16.受益人指定。委員會可以允許參與者指定受益人，在參與者死亡時接收根據計劃在參與者賬户中獲得的任何已購股份或工資扣除額。受益人指定應按照委員會規定的程序進行。如果沒有符合規定的受益人倖存下來，已購股份和工資扣除款（如果有）將分配給參與者的遺產。
17.期權的可指定性。不得將記入參與者購買賬户的工資扣除額或有關行使期權或根據計劃接收股份的任何權利，以任何方式（除了根據遺囑、繼承和分配法律或本材料的第16款規定）轉讓、移交、抵押或以其他方式處置。任何此類轉讓、移交、抵押或其他處置企圖均無效，但公司可以將此類行為視為根據本材料第12款的規定選擇退出認購期間的選舉。
50

a.調整。在公司股東需要採取的任何行動之前，計劃下可購買的證券的最大數量、每證券價格以及計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的證券數量，在出現公司股票分拆、逆向股票拆分、股票紅利、普通股的組合或重新分類，或公司的股份數額發生任何其他增加或減少且公司未收到對價的情況下，應適當調整；但可以進行公司的可轉換證券的轉換將不被視為“未收到對價”。由董事會或委員會做出該調整，其在此方面的決定將是終局的、具有約束力的和結束的。如果任何此類調整會導致計劃下出現零頭證券，則應忽略該零頭證券。除本材料明確規定外，公司向發行任何類別的股票或轉換為任何類別的股票的證券，不應影響，也不應因此調整股權期權的數量或價格。就423分部而言，在計劃下授予的期權不得以使該期權不符合Code第423條規定的“僱員股票購買計劃”發行的期權的方式進行調整。
審計師的獨立性
拆分、逆向股票拆分、股票紅利、公司普通股的組合或重新分類，或者公司的股份數量增加或減少而未收到公司對價的情況下進行的任何調整可能導致計劃下出現零頭證券時，應進行該調整。上述調整應由董事會或委員會進行，其在此方面的決定將是最終的、具有約束力的和結束的。如果任何此類調整會導致計劃下出現零頭證券，則應忽略該零頭證券。除了本處明確規定外，公司對任何類別的股票發行，或有價證券轉為任何類別的股票，均不應影響其數量或價格以及股權期權的相關調整。關於423組成部分，根據計劃授予的期權不得以導致該等期權不符合作為Code第423款規定的“員工股票購買計劃”發行的期權的方式進行調整。


b.解散或清算。如果公司擬議的解散或清算，在此之前，任何進行中的購股期間將立即終止，除非董事會另有規定，並且董事會可以要麼決定在此種購股期間終止日購買股票，要麼將歸還每位參與者在其購股賬户中的薪酬扣除。
c.合併或資產出售。如果公司擬議出售全部或幾乎全部的資產，或者將公司與另一個公司合併，那麼每個待行權的期權將由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或替換一個等同期權，除非董事會在行使其唯一決定權時確定，與此等於終止所有待行權的期權並歸還每位參與者在其購股賬户中的薪酬扣除，或者提供讓進行中的購股期間於此種出售或合併完成之前結束。
19.計劃的修訂或終止。
a.董事會或委員會可以在任何時間和出於任何原因修改、修訂、暫停、終止該計劃，而無需提前通知，但不能對任何參與者在現有期權上的現有權利產生不利影響。公司應根據《美國國內收入法典》第423節（或其他適用法律、法規或證券交易所規定）的要求以適當的方式和程度獲得股東的批准。
b.在沒有股東同意、並且不考慮任何參與者權利是否被認為已經“受到不利影響”的情況下，董事會或委員會有權改變購股價格、購股期間、購買期間、資格要求、更改每個購買期間的扣除金額的頻率和/或數量、建立適用於以美元以外的貨幣扣除的兑換比率，允許在薪酬中扣除比參與者指定的金額少或多的報酬以調整公司對正確完成的扣税選舉的處理時間，在董事會或委員會認為適當的情況下，建立合理的等待和調整期間和/或會計和記賬程序以確保為每個參與者購買股票的金額與從參與者的薪酬中扣除的金額相符，並建立董事會或委員會認為其唯一決定權建議的與計劃一致的其他限制或程序；但是，（i）購股價格、（ii）購股期間、（iii）購買期間、（iv）按照第6(a)款可以扣除的薪酬的最大百分比或（v）購買期間內可以購買的股票的最大數量的更改，在董事會或委員會通過合理的方式與參與者溝通之前不會生效，決定採取該合理方式完全由董事會或委員會酌情決定。
20.根據計劃獲得期權不會對參與者產生購買股票的任何義務。計劃授予期權也不構成公司與參與者就僱傭期限達成明示或暗示的協議或理解。
21.通知和溝通。公司或參與者可能需要或被允許向對方發出的任何通知或其他形式的溝通應通過委員會指定的方式提供，包括但不限於任何紙質或電子方式。
66
22.發行股票的條件。
a.除非符合所有適用法律（包括但不限於1933年法案和1934年法案及其下屬規定）以及上市公司股票上市的任何股票交易所的規定，並獲得公司法律顧問對此進行審核並確認合規性，否則不得為期權行權發行股票。
b.作為期權行使的條件，公司可能要求行使期權的人在行使期權時聲明並保證購買的股票僅供投資目的，並無出售或分發股票的現有意圖，如果公司法律顧問認為需要遵守上述適用法律之一，該聲明將為公司所要求。
51

24.計劃期限。計劃將在獲得公司股東批准後生效（最早發生的事件即“生效日”），並持續有效，直至（A）根據本協議第19條終止計劃或（B）計劃獲得董事會批准之日起十年週年日後不再開始新的發售期。


25.法律適用。本計劃和在此授予的所有期權應按照馬裏蘭州法律進行解釋和管理，不涉及法律選擇原則，並在所有情況下受限於《美國税收法典》及其下屬法規。
（提案三）
一般信息
67
Schedule A
American Healthcare Opps Holdings, LLC
68
Proxy Card - pg 1.jpg
69
Proxy Card - pg 2.jpg
70
需要投票
52

2024員工股票購買計劃

目的
管理
公司交易。在公司與其他實體合併或合併的交易達成的交易完成後，或者公司出售除僅為更改註冊狀態交易之外的所有或實質性所有資產的交易時（“公司交易”），管理層或任何承擔公司義務的實體的董事會（“繼任董事會”）就未行方案任務的期權作出適當規定，要麼（i）公平地替換股票份額，要麼在公平地替換股票份額的情況下進行交易；或者提供書面通知，要求行使指定天數內的期權，在期限結束時，未行使的期權將終止（所有期權在其終止前應完全賦予和行使）；或者在交換其視為兑現這幾個公司交易的數量，並支付與此相關的資產等值的情況下終止此等期權（在它們終止之前，所有期權都應完全賦予和立即執行）。為了確定根據此亞目的（iii）的支付所需進行的支付，在公司交易的情況下，在現金以外的情況下支付參考（除非董事會誠實地確定其公允價值）。
53

參與
工資扣款
54

僱傭終止
，請參閲第26頁。
2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。
聯邦所得税後果
55

56



其他問題


代理材料的家庭持有情況
CA 92612，Irvine。
注意：祕書
(949) 270-9200
在收到額外拷貝的請求後，我們會立即發送相關材料的額外拷貝。
57

非GAAP財務指標調節。

非依照普遍公認會計準則的財務措施
現金淨營業收入
同店銷售數據
同店營業淨收入
119,308

美國醫療保健房地產信託公司。
截至2023年12月31日和2022年的財務報表
(以千為單位)（未經審計的）
截至12月31日年度
20232022
淨虧損$$
普通和管理47510 43,418
業務收購費用5,795 4,388
折舊和攤銷182,604 
利息費用
926(500)
(5,481)
54,579 
無形資產和商譽減值10,520 23,277
1,718 (1,407)
持有權益重估增值（726）
匯率損益(2,307)5,206
其他收入（3,064）
所得税費用663 586
總淨營收$$
授補收入$(7,475)$(25,675)
$$
租金直線攤銷$（3,481）$
設施租賃費用37,025
其他非現金調整9,946 3,052
(171)—
現金淨營業收入$$
_________

59

美國醫療保健房地產信託公司。
同店銷售淨收益對比表
截至2023年12月31日和2022年的財務報表
(以千為單位)（未經審計的）
截至12月31日年度
20232022
總投資組合
現金淨營業收入$$
債務證券投資（8,040）
新收購/處置/轉移
242 831
新收購/處置/轉移758 (426)
同店營業淨收入$$
ISHC
現金淨營業收入$$
新收購/處置/轉移
同店營業淨收入$$
SHOP
現金淨營業收入$$9,358
新收購/處置/轉移(3,793)3,760
242 831
其他常規調整758 (387)
同店營業淨收入$17,252 $13,562
_________
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附表A

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