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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
​

證券交易法1934年第
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4009 N. Rodney Parham Rd.
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51 West 52nd Street
紐約市10019
電話：(212) 403-1000

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Check the appropriate boxes below to designate any transactions to which the statement relates:

☐

第三方要約交易符合第14d-1條規定。
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☐
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請勾選以下適用的交易，以指定與報表相關的任何交易:
☐
☐
​
☒
Check the following box if the filing is a final amendment reporting the results of the tender offer: ☐
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☐
規則13e-4(i)（跨境發行人要約收購）
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☐
規則14d-1（d）（跨境第三方要約收購）
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如果提交的申報文本是報告Tender Offer結果的最終修正，請勾選以下框：☐
如適用，請在下面勾選適當的規則規定:
☐
 
​
☐
與要約同時，我們還將從認股權證持有人那裏徵集同意（“徵集同意”），以修訂“認股權證修訂”那份特定的修訂和重簽訂認股權證協議，日期為2022年8月25日，由公司與特拉華州的計算機股份公司Computershare Inc.及其附屬公司Computershare Trust Company作為認股權證代理之間進行（“認股權證協議”），以允許公司要求每個（x）在要約結束時尚未行使的公開認股權證按比例換取0.261股普通股，該比例比要約適用的換股比例少10%；以及（y）在要約結束時尚未行使的私人配售認股權證按比例換取0.261股普通股，該比例比要約適用的換股比例少10%。
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(c)
交易市場和價格。《招股説明書/交換要約》中“市場信息、股利和相關股東事項”一節中所載信息已合併引用於此。
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Item 3. Identity and Background of Filing Person.
(a)
（a）
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​
（b）
​
​
（c）
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1
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第3條。申報人的身份和背景。
（a）
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姓名
 ​ ​
年齡
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職位
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布雷克·舒馬赫 ​ ​
​ ​ 首席財務執行官 ​
喬·T·福特 ​ ​
87
​ ​ 董事局主席，董事 ​
R. Patrick Kruczek ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
60
 ​ ​ 喬西·C·納託裏 ​
​ ​ ​
​ ​ Leslie Starr ​
​ ​ ​
審計委員會的組成和職責，以及其成員的特點，如章程所示，應符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會章程將每年進行審查，並在必要時進行修訂。
​ ​ Oluwatoyin Umesiri ​
​ ​ ​
59
 ​ ​ 董事 ​
Item 4. Terms of the Transaction. ​ ​
64
 ​ ​ 董事 ​
涉及主體公司證券的協議。《招股説明書/交換要約》相關章節“市場信息、分紅派息和相關股東事項-與我們證券相關的交易和協議”和“證券説明”部分的信息已被引用到此處。我公司2023年12月31日年度報告第III部分、第13項“特定關係和相關交易以及董事獨立性”的信息已經被引用到《招股説明書/交換要約》中，並被引用到這裏。 ​ ​
2006
 ​ ​ 董事 ​
​ ​
67
 ​ ​ 董事 ​
條件。 不適用。 ​ ​
​ ​ 董事 ​
(b) ​ ​
​ ​ 董事 ​
財務信息。 公司在招股説明書/交換要約中包含的財務報表和其他財務信息已經用作參考，並已納入本文件。 公司在提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的財務報表和其他財務信息的完整文本和其他文件可在此之前或之後查詢。 ​ ​
​ ​ 董事 ​
協議、監管要求和法律訴訟。 ​ ​
​ ​ 董事 ​
第4項 交易條款。
（a）
不適用。
​
（b）
無。
​
(b)
（a）
​
​
(a)
（a）
​
​
（b）
​

2
​

（c）
信函和同意書形式（已納入西洛克咖啡公司於2024年8月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明書的附件99.1）。
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​
（a）
​
​
（b）
​
​
（c）
​
​
信函形式給經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他提名人（參考westrock咖啡公司在2024年8月28日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的附件99.3）。
（a）
​
​
（b）
​
​
​
（a）
(a)(2)
​
​
（a）
​
​

3
​

​
（b）
新聞稿，日期為2024年8月28日（以西羅克咖啡公司的8-k表單附件99.1的形式提交給美國證券交易委員會，日期為2024年8月28日）。
​
項目11. 額外信息。
（a）
​
​
(1)
​
​
(2)
​
​
(3)
​
​
(4)
​
(5)
​
​
（b）
​
​
第12條。附表。
（a）
(d)(ii)
​
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​ ​
描述
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​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ （a）（2） ​ ​ ​ ​
​ （a）（3） ​ ​ ​ ​
​ （a）（4） ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ （b） ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

4
​

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​ ​
描述
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​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

5
​

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​ ​
描述
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​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 文件費展示。 ​
​ 第13項 要求按照13E-3時間表提供的信息。 ​ ​ SIGNATURE ​
​ By: ​ ​ ​
​ T. Christopher Pledger ​ ​ Chief Financial Officer ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ $ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ Total Fees Previously Paid ​
​ ​ ​ ​
​ (2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
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August 28, 2024
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​ ​ ​ ​

6
​

​
​ ​
描述
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​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
（b）
​

7
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SIGNATURE
簽字人:
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名稱：
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職稱： 致富金融(臨時代碼)
POWER OF ATTORNEY
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8