真財政年度0001378140真00013781402023年5月1日2024-04-300001378140OPTT:普通股每股面值0.001會員2023年5月1日2024-04-300001378140OPTT:優先股購買權會員2023年5月1日2024-04-3000013781402023年10月31日00013781402024-08-26iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 10-K/A

(修正案 第1號)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定提交的年度報告
截至財政年度結束4月30日, 2024
或者
☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書

委員會文件號 001-33417

Ocean Power Technologies, Inc.

特拉華州 22-2535818

（住所的州或其他司法轄區

文件號碼）

（國税局僱主

(主要 執行人員之地址)

28 ENGELHARD DRIVE, B座

MONROE TOWNSHIP, 新澤西州 08831

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(609) 交易標的

根據法案第12(b)節註冊的證券:

A類無面值普通投票股 交易符號 註冊的交易所名稱
普通股股票，面值0.001美元 OPTT NYSE美國
A系列優先股購買權 不適用 NYSE美國

普通股，每股面值$0.001，B級優先參與優先股購股權

無

請在勾選框內勾選，以指示註冊者是否為依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐不 ☒

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否不需要依據法案第13或第15(d)條規定提交報告。是☐不 ☒

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

請勾選此項來指示註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔公司、較小的報告公司還是新興成長企業。請參見《交易所法》第120億。2條中“大型加速歸檔者”、“加速歸檔者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。(只能選擇其中一項):

大型加速歸檔者 ☐ 加速歸檔者 ☐ 非加速申報人 ☒ 較小的報告公司 ☒
新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定，在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

17.6根據紐交所美國的報告，在2021年10月31日註冊人普通股的收盤價基礎上，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$ 。

我們的薪酬計劃旨在獎勵高管達到事先確定的定量和定性目標，並與股東利益保持一致，旨在增加股東價值。我們的薪酬計劃還旨在吸引和留住合格的高管，併為他們取得卓越的短期和長期業績提供獎勵。.

審計師事務所識別號 審計師姓名 審計師位置
274 薪酬委員會與管理團隊的重要成員密切合作，為公司的非NEO高管確定薪酬。在薪酬委員會的指導和監督下，管理團隊利用公開薪酬數據制定公司的薪酬計劃建議。這些數據來自公開的薪酬調查，包括針對可比高管職位的在線薪酬調查，涵蓋了全國和地區公司的廣泛選擇，公司認為自己可能與之競爭。這些公司在公開所有權、組織結構、規模和發展階段方面被視為與公司相媲美。薪酬委員會審查任何薪酬分析的結果，並且管理層制定的建議每年都會提交薪酬委員會審查和批准；但是，如果公司在一年內意識到基於市場或其他數據需要進行市場調整，薪酬委員會可以視需要進行更改。薪酬委員會將我們的高管薪酬定位在競爭範圍內，一般位於市場50th百分位數。其他考慮因素包括我們業務的獨特性、高管的經驗水平、績效、任職年限和其他市場和/或相關因素可能導致對這個一般目標的調整。 除了傳統的基準指標如產品銷售額、營業收入和利潤之外，薪酬委員會在確定我們NEO的短期和長期薪酬時通常考慮的額外因素包括：

Ocean Power Technologies公司

關於Form 10-K的年度報告

目錄

頁
第三部分
項目10。 董事會、行政人員和公司治理 1
項目11。 高管薪酬 4
項目12。   15
項目13。 某些關係和相關交易以及董事獨立性 16
項目14。 New Bookings 17
第四部分
項目15。 conmed 18

PowerBuoy®，Pb-Vue®，PowerTower®，用電波製造力量®，對談水上問題®，WAm-V® Ocean Power Technologies標誌為Ocean Power Technologies, Inc.的商標。此年度報告中出現的所有其他商標均為其各自持有人的財產。

i

説明。

目標 點數.

New Bookings

根據1934年修訂的證券交易法規則120億.15的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新認證文件作為修正案1的展品31.1和31.2進行了提交。展品索引也已被完全修改和重申，以包括新的認證文件作為展品。

 

ii

第三部分

項目 10.董事，執行官員及公司治理

董事們

 

姓名 年齡 公司職位 擔任Director時間從
特倫斯·J·克萊恩 62 董事會主席和獨立董事 2012
Philipp Stratmann 45 總裁， 首席執行官和董事 2021
克萊德·W·休利特 69 獨立董事 2020
戴安娜·G·普賽爾 119,308 獨立董事 2020
彼得·E·斯萊比 66 獨立董事 2020
娜塔莉·洛倫茨-安德森 61 獨立董事 2021

415,775

 

1

首席財務官和財務主管 (前任)

 

2

(3) “股票獎勵”欄中的金額受上述歸屬標準的限制，並反映了按照《會計準則公告》（ASC）718號《補償-股票補償》的規定計算的年度限制性股票單位的發放日期公允價值總額。計算這些金額時所使用的假設含於公司截至2024年4月30日的年度報告Form 10-k的財務報表附註12中。

執行官

我們有兩名非董事的高管：

姓名 年齡 公司職位
Robert Powers 53 高級副總裁兼首席財務官
為了Mr. Powers作為高級副總裁兼首席財務官的任命，於2021年12月13日，他與公司簽訂了一份僱傭協議。根據僱傭協議，Powers先生有資格獲得一年一度的自由裁量權、績效為基礎的獎金，目標為基本工資的50%，具體條件由董事會或其薪酬委員會決定，並有資格獲得根據2015年計劃設立的長期激勵股權獎勵，具體條件由董事會或其薪酬委員會決定。Powers先生在2025財年的年基本工資為$301,392。 41 首席商務官

審計委員會

我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們的合併財務報表的完整性，我們獨立的註冊會計師事務所的資格，獨立性和績效。

3

公司治理

未行使期權下的股票數目 (#) 可行使

道德準則

Option Exercise Price ($)

16(a) 受益所有權報告合規性

第11項。執行報酬

董事補償

1,595,594

$

—

姓名

(3)

($)

股票獎勵

($)

期權獎勵

($)

總費用

($)
Terence J. Cryan $202,000 $75000 $— $277,000
Clyde W. Hewlett $90,000 $75000 $— $165,000
Diana G. Purcel $在合併財務報表中。 $75000 $— $191,000
Peter E. Slaiby $110,000 $75000 $— $185,000
Natalie Lorenz-Anderson $78,000 $75000 $— $153,000

4

 

高管報酬

 

薪酬委員會完全由董事會的獨立非管理成員組成。薪酬委員會的每個成員都是交易所法案16b3條規定義的“非僱員董事”，也是《內部收入法典》第162(m)節規定的“外部董事”. 薪酬委員會成員不參與公司的任何員工薪酬計劃。每年公司會審查董事與公司之間的關係，並隨後由董事會審查這些調查結果。薪酬委員會的職責如其憲章所述，包括如下內容：

●審查和建議董事會有關所有激勵性薪酬計劃和股權計劃的建議;

●審查並批准可能涉及被提名行政管理人員薪酬的企業目標和目的；

●根據所做評估結果，評估被提名的行政管理人員在實現設定目標和目的方面的表現，並根據該評估決定和批准他們的薪酬;

●審查並批准CEO有關公司除CEO以外所有高管薪酬的建議。

下表列出了截至2024年4月30日有關我們股權補償計劃的指示信息：

股權擁有和持有準則政策

 

5

 

 

薪酬目標和理念

$

5,124,529

6

總體補償計劃要素和與績效的關係

這些計劃的關鍵元素包括：

● 固定現金薪酬的基本工資，旨在獎勵年度成就，並考慮到高管的資歷、職責範圍、領導能力和管理經驗、以及能力和效率；

● 短期激勵（STI）計劃提供年度現金獎勵，旨在激勵和獎勵高管按照預定的業務目標和表現進行執行；以及

尚未獲得我們股東批准的股權補償計劃是我們2018年僱員誘惑激勵獎計劃。

確定和設置高管薪酬

● 主要產品和解決方案開發舉措；
● 技術進步；
● 商業里程碑的達成；
● 建立和維護重要戰略關係；
● 實施適當的融資策略；以及
● 財務和運營表現。

7

關於高管薪酬的最近年度股東大會投票結果

在我們最近三屆股東大會上，關於高管薪酬提案的投票結果如下表所示。

贊成 反對 棄權
2023年年會 63% 31% 6%
2022年度股東大會 70% 22% 8%
2021年度股東大會 78% 12% 10%

董事會和薪酬委員會繼續關注推動NEO的特定目標績效，並確保管理層和股東的利益得到適當的對齊。因此，在我們的治理過程中，我們不斷審查我們的激勵計劃，包括更好地與我們的股東保持一致的股權工具，與我們的治理政策並列。

 

8

 

 

類別 指標 計量 10.19
金融 新的訂單 $530萬 OPt 新訂貨 25
金融 新的訂單 10.23 25
金融 新的訂單 $150萬 諮詢新訂貨 10
運營 製造業-半導體 10
運營 演示 10
運營 PB2.0 10
安全和質量 積極措施的實施 5
安全和質量 失去的時間事故 5
總費用 100

此外，薪酬委員會為2023財年設定了任何STI獎勵的閾值。設立了75％的閾值，達到該標準後，將發放50％的獎勵。在75％和100％之間，獎勵將被線性插值，在100％和200％（最高獎勵）之間，獎勵將被插值。

類別 指標 計量 Based on my knowledge, this report does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements made, in light of the circumstances under which such statements were made, not misleading with respect to the period covered by this report;
金融 新的訂單 10
金融 新的訂單 $780萬浮標新訂單 15
金融 新的訂單 $600萬車輛新訂單 15
金融 新的訂單 $130萬諮詢新訂單 5
運營 製造業-半導體 30
運營 科技 10
運營 Injured講述了一位年輕男子在工作現場受傷，以及Travelers的員工如何不遺餘力地幫助他回到工作崗位和他所熱愛的比賽中。 5
安全和質量 積極措施的實施 5
安全和質量 5
總費用 100

與2023財年的情況一致，設立了75％的門檻，達成後將授予50％獎勵。在75％至100％之間，獎勵將線性插值，在100％至200％之間（最高獎勵），獎勵將被插值。

9

類別 指標 計量
金融 新的訂單 30
金融 營業收入 40
金融 調整後的營業利潤 15
安全和質量 積極措施的實施 5
安全和質量 10
總費用 100

10

概況報酬表

名稱 和

 年

薪資

獎金

股票獎勵

期權獎勵

總費用

($)
Philipp Stratmann 2024 $ $179803 $ $— $17,444 $
總裁兼首席執行官 2023 $360,000 $167,400 $319,493 $— $21,175 $868,068
Robert Powers 2024 $ $ $155,868 $— $17,787 $
2023 $291,200 $90,272 $172,290 $— $8,736 $562,498
Matthew Burdyny 2024 $250,000 $72,385 $ $— $15,613 $
首席商業官 2023 $245,000 $110,250 $59,300 $— $1,225 $
Joseph DiPietro 2024 $ $— $25,425 $— $5,911 $227,986
2023 $190,000 $29,450 $30,659 $— $3,325 $253,434

(1) 工資代表每個財年實際獲得的工資。該列中的金額可能與下面列出的就業協議描述中的金額不同，因為工資水平增加和年中僱傭日期的原因。

11

就業協議

Philipp Stratmann - 總裁，首席執行官和董事

Robert Powers - 首席財務官和高級副總裁

12

期權獎勵 股票獎勵

主要職務

 期權行使價格 ($) 期權到期日

(#)

($)
Philipp Stratmann 9,333 — $2.93 1/14/2031(1)
總裁兼首席執行官 (2) $
Robert Powers — — — — (3) $163,152
Matthew Burdyny — — — — （4） $116,327
首席商業官

13

公司無故解僱或高管因合適原因離職。

公司有故意解僱原因或高管無合適原因離開。

控制權變更。

公司未能續簽協議，將終止合同。

符合資格的養老金。

14

第12條。某些受益所有者和管理層的證券持有情況和相關股東事項

受益所有人的姓名 受益所有股份數
149,218 *
Terence J. Cryan（2） 258,658 *
Clyde W. Hewlett（3） 181,871 *
71,577 181,871 *
Peter E. Slaiby（4） 206,871 *
162,742 *
61,832 *
56,426 *
1%

*代表所持有的普通股不到1％的有益所有權

15

股權激勵計劃信息

計劃 類別
股東批准的股權激勵計劃：
股票期權 $2.12 —(1)
受限股票單位 無數據
未經股東批准的股權激勵計劃：
股票期權 — — —
受限股票單位 — 無數據

包括我們2018年員工引入激勵計劃下發行的普通股股票，此外沒有其他贈股、期權或其他權益

第13項目某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

監事會獨立性判斷

根據紐交所的適用規則，只有不是公司高管或僱員，並且在董事會的意見下不會因與公司的任何關係而影響獨立判斷能力的董事，才有資格成為“獨立董事”。

我們的董事會已經確定，除了Philipp Stratmann擔任總裁兼首席執行官外，所有現任董事都符合紐交所通用市場適用的上市標準下的“獨立董事”。

特定關係和相關人交易

審核與批准相關方交易

審計委員會負責審查並批准公司所有相關人交易（根據SEC規定定義），並定期重新評估公司已進行的任何相關人交易以確保持續適當性。這項責任已列在我們的審計委員會章程中。只有當審計委員會成員認為相關方交易符合公司最大利益時，才會獲得批准。如果董事涉及交易，他或她將會退出與交易有關的任何決定。

16

11,067,858

獨立註冊公共會計師費用

審計委員會於2020年12月23日起，任命EisnerAmper, LLP擔任公司獨立註冊公共會計師師，負責審計公司截至2022年4月30日的財務。EisnerAmper, LLP的PCAOb公司ID為274。

下表總結了EisnerAmper, LLP為我們提供的費用，涵蓋過去兩個財政年度。

審計費用（1） $ $319,000
審計相關費用 — —
税務費用（2） — 3,000
所有其他費用 — —
總費用 $ $322000

(1) 審計費用包括對我們公司財務報表的審計和季度審查以及與法定和監管申報或承諾有關的其他專業服務。

(2) 税費包括公司的税務諮詢和税務申報準備和審查費用。

預審核 政策和程序

17

展品 指數

描述
3.1
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
4.1
4.2
4.3
4.4
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
10.12
10.13
10.14
10.15

18

10.16
10.17
10.18
10.19
10.20
10.21
10.22
10.23
10.24
10.25
10.26
10.27
10.28
10.29
21.1
23.1 EisnerAmper LLP 的同意。++
31.1
31.2
32.1
32.2
101

+ 表明本展示文件已申請保密處理。

++ 隨附提交。

* 管理合同或報酬計劃或安排。

** 根據規則S-k第601(b)(32)(ii)條的規定，此展示文件不應被視為“已提交”或作為登記申請或招股説明書的一部分，用於1933年修訂版證券法第11或12條的目的，並且不應被視為提交，用於1934年證券交易法第18條或其他根據這些條款計算的負債。

19

簽名

根據1934年證券交易法的13或15(d)條款的要求，註冊人已經授權並代表其簽署了此報告。

OCEAN POWER TECHNOLOGIES, INC.
日期: 2024年8月28日
/s/ Philipp Stratmann
通過： Philipp Stratmann
總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易法的需要，本報告已以下列人員在註冊機構的代表和指定日期和職務簽署。

簽名 董事長 日期
/s/ Philipp Stratmann 總裁， 首席執行官和董事 2024年8月28日
Philipp Stratmann （首席執行官）
/s/ Robert Powers 高級副總裁及首席財務官 2024年8月28日
Robert Powers /s/ Maria Stan
/s/\n Terence J. Cryan 董事長和董事 2024年8月28日
特倫斯·J·克萊恩
/s/\n Clyde W. Hewlett 董事 2024年8月28日
克萊德·W·休利特
/s/\n Diana G. Purcel 董事 2024年8月28日
戴安娜·G·普賽爾
/s/\n Peter E. Slaiby 董事 2024年8月28日
彼得·E·斯萊比
/s/\n Natalie Lorenz-Anderson 董事 2024年8月28日
娜塔莉·洛倫茨-安德森

20