SYSCO CORPORATION

證券交易政策
高級副總裁、法律總法律顧問兼公司祕書

目的

為了將內幕交易的潛在責任降至最低，並通過禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行公司證券交易，進一步保護Sysco Corporation(“Sysco”或“公司”)的誠信聲譽。

作用域

本政策適用於Sysco(包括其子公司)的所有董事、高管和員工、居住在他們家中的任何人以及其在Sysco證券交易中受任何該等董事、高管或員工指示(或受其影響或控制)的家庭成員。

本政策也適用於董事、Sysco高管或員工控制的任何公司、合夥企業、信託或其他法人實體，以及可能獲得有關Sysco的重要非公開信息的任何承包商或顧問。

·您有責任確保您和您家中的任何人遵守本政策。

本政策一般適用於Sysco證券的所有交易，包括：

·在公開市場上買賣Sysco證券；

·通過行使或授予Sysco授予的員工股票期權、限制性股票單位或績效股票單位而獲得的Sysco證券的銷售；

·出售通過本公司的ESPP收購的Sysco證券；

·抵押Sysco證券作為貸款抵押品；以及

·Sysco證券的禮物。

政策聲明

本政策規定了Sysco對Sysco證券交易的要求，以及對本公司和與我們有業務往來的公司的機密信息的處理。

您在Sysco的所有證券交易必須符合以下要求：

·當您掌握有關Sysco的重要非公開信息時，您不得交易Sysco證券。

·如果您是Sysco董事會成員、Sysco管理人員或指定員工(每個人都是“內部人士”)，則禁止您在下文所述的特定封閉期內交易Sysco證券。

·如果你是內部人士，你的交易必須事先獲得Sysco法律部的批准。

·如果您是內部人士，您不得將Sysco證券質押為貸款抵押品、交易任何衍生證券、從事任何賣空或以其他方式購買任何旨在對衝或抵消Sysco證券市值下跌的金融工具。

一般限制

本政策禁止您：

·在掌握有關Sysco的重要非公開信息的情況下買賣Sysco證券；

·買入或賣出與Sysco競爭或有關係的其他公司(如客户或供應商)的證券，同時擁有有關Sysco或這些公司的重要非公開信息；以及

·不適當地向Sysco以外的任何人披露重要的非公開信息，這可能構成“小費”。

對內幕交易的限制包括交易其他公司的證券，比如Sysco的客户或供應商，以及與Sysco競爭或可能正在談判交易的公司。然而，對Sysco來説並不重要的信息，對其他公司中的一家可能是重要的。

圈內人

如果您是Sysco董事會成員、Sysco管理人員或指定員工(“內部人士”)，您將被禁止在特定期間(稱為“封閉期”)買賣Sysco證券。

·每個封閉期從財政季度最後一天前兩個歷周的日期開始，在該財政季度收益發布後第二個完整交易日的交易結束時結束(只有在市場開盤前宣佈的情況下，發佈日才被視為第一個交易日)。

·如果你是內部人士，你將在封鎖期之前每個季度收到來自法律部的電子郵件通知。

·如前所述，如果您是內部人士，您的交易必須事先獲得Sysco法律部的批准。你應將你的要求電郵至律政署證券交易政策收件箱。

此外，禁止內部人士：

·將Sysco證券質押為貸款抵押品；

·衍生證券的交易，如公開交易的期權、看跌期權、看跌期權、跨境交易或類似工具；

·賣空Sysco證券；以及

·購買旨在對衝或抵消Sysco證券市值下降的金融工具。

禮物

本政策禁止您在擁有有關Sysco的重要非公開信息時贈送任何Sysco證券。此外，所有內部人士都必須獲得Sysco證券贈送的預先清算。

材料信息

如果(I)一個合理的投資者會認為購買、出售或持有證券的決定很重要，(Ii)它可能被一個合理的投資者視為顯著改變了市場上有關證券發行人的信息的總體組合，或(Iii)它很可能對證券的市場價格產生重大影響，那麼信息就是“重要的”。

重大信息可能是有利的，也可能是不利的，可能與我們業務的幾乎所有方面或任何類型的安全有關。

沒有明確的標準來確定重要性；實質性是基於對所有事實和情況的評估。

潛在重要信息的示例

雖然不可能編制一份完整的清單，但關於以下任何一項的信息都可能是實質性的：

·宣佈分紅、改變分紅政策、股票分拆等；

·提供額外的證券；

·季度或年度收入、收益或其他相關信息；

·對未來收益或虧損的預測或其他收益指引；

·修改之前宣佈的盈利指引；

·用於會計目的的非常項目；

·重大待完成或擬議的合併、合資企業、收購或剝離；

·公司重組；

·重大關聯方交易；

·公司定價或成本結構的變化；

·重大營銷變化；

·董事會、高級管理人員或審計員成員的變動；

·重要客户或供應商的收益或損失；

·發起或解決重大訴訟；

·政府調查；或

·網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞。

非公開信息

·如果信息沒有通過新聞稿、美國證券交易委員會備案或其他向公眾提供廣泛、非排他性傳播信息的方式向公眾披露，則信息是“非公開的”。

·一旦向公眾披露了重要的非公開信息，你必須等待至少兩個完整的交易日(只有在市場開盤前發佈才算作第一個交易日)，以確保公眾有足夠的時間吸收這些信息。

例外

本政策下的交易限制，包括禁售期，不適用於：

·收到Sysco授予的股權獎勵。

·行使公司發行的股票期權(如果沒有向公眾出售與行使有關的股票)。

·授予公司發行的股票期權、限制性股票單位或績效股票單位。

·扣留庫存以履行納税義務。

·通過Sysco ESPP進行購買(如果您註冊的時間本來可以根據該政策進行交易)。

·根據規則10b5-1交易計劃進行的交易。

如果獲得Sysco首席法務官的批准，本政策也允許停電期的困難例外。

任何擁有有關Sysco的重要、非公開信息的人都不能獲得這一例外。

規則10B5-1平面圖

·1934年《證券交易法》的第10b5-1條規則為採用預先安排的交易計劃並根據該計劃進行交易的股東提供了內幕交易責任保護。

·本政策允許任何董事高管或員工在獲得Sysco首席法務官(或其指定人員)的事先批准後，加入此類預先安排的交易計劃。

·根據規則10b5-1的交易計劃，Sysco的高管必須進行Sysco證券的所有非豁免交易。

·規則10b5-1交易計劃必須真誠地訂立，而不是作為逃避規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分，並且制定交易計劃的人必須在計劃期間繼續本着誠信行事。

·規則10b5-1交易計劃必須在制定交易計劃的人不掌握有關Sysco的重大非公開信息的情況下進行。如果你是內幕人士，你必須在禁售期外採用你的交易計劃。

·在交易計劃通過或修改之日至該計劃下的第一筆可能的交易之間的30天“冷靜期”之後，才能進行任何交易。董事和高級管理人員必須遵守規則10b5-1規定的較長的“冷靜期”。

·如果您對這些交易計劃有任何疑問，請聯繫法律部。

給小費

·你可以通過未經授權向他人披露重要的非公開信息來違反聯邦證券法和本政策，即使你自己沒有買賣證券。

·如果你以不正當的方式向朋友或親戚等人披露有關Sysco的重要非公開信息，然後該人交易我們的股票或其他Sysco證券，你和另一個人可能都要為內幕交易違規負責。

·這通常被稱為“小費”，也違反了我們的全球行為準則。

·您還被禁止建議或鼓勵第三方買賣Sysco證券。

保單的管理

·本政策由Sysco首席法務官(或其指定人員)管理。有關本政策的覆蓋範圍和實施情況的任何問題，必須直接向首席法律幹事提出。

·本政策的解釋和應用將與《Sysco證券交易程序》(以下簡稱《程序》)一致，如有任何衝突，以《程序》中的規定為準。

·首席法律幹事對本政策或程序的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。

問問題

有關本政策或本政策的承保範圍和操作的任何問題，必須通過電子郵件直接向首席法務官或Sysco的法律部提出。

如果您是內部人士，需要事先獲得Sysco法律部的批准，必須發送到法律部證券交易政策收件箱。

紀律和其他後果

如果您違反本政策，您可能會受到刑事和民事處罰，以及聯邦和/或州證券法規定的其他潛在責任。您還應接受公司的糾正措施，直至終止。

政策審查和修訂

本政策應每兩年審查一次，或根據法律、法規或Sysco要求的變化或為糾正已發現的缺陷而更頻繁地進行審查。本政策將取代所有以前的版本。