依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-281113

展望報告第2號

(截至2024年8月6日的招股説明書)

Serve Robotics Inc.

5，000，000股普通股

本招股説明書 是對日期為2024年8月6日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司採用S-1表格(第333-281113號)的註冊説明書 的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，同時 本公司於2024年8月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告(下稱“當前報告”)中包含的信息。 因此，我們已將本報告附在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書及本招股説明書補編涉及招股説明書所指名的出售股東(“出售股東”)不時要約及出售最多5,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括：(I)2,500,000股可在行使停戰資本總基金有限公司(“停戰”)的預資認股權證時發行的普通股 因私募認股權證和預籌資權證(“2024年7月管道”)而發行的2,500,000股普通股 及(Ii)2,500,000股可在行使與2024年7月的管道有關的停戰認股權證時發行的普通股 。

我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易，代碼為“SERV”。2024年8月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股9.47美元。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

見標題為“”的部分風險因素“從招股説明書的第7頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年8月28日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月27日

Serve Robotics Inc.

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(818) 860-1352

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過勾選標記確定註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

於2024年8月27日(“簽署日期”)，特拉華州一家公司(“本公司”)Serve Robotics Inc.與某獲認可機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募發售(“私募”) 預資金權證(“預資資權證”)，以購買本公司普通股股份、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及可行使普通股股份的認股權證(“普通權證”)。根據購買協議，本公司售出555,555份預資金權證，每份預資金權證可行使1股普通股，連同普通權證可購買最多555,555股普通股。每份預融資權證和附帶的普通權證一起出售，總髮行價為8.9999美元。

預籌資權證可立即行使， 名義行使價為0.0001美元，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使。

普通權證的行使價為每股10.00美元(須按普通權證的規定作出調整)，可於發行時行使，有效期為自發行日期起計五年半。普通權證包含對行權價格的標準調整，包括股票拆分、股票分紅、配股和按比例分配。

私募預計將於2024年8月28日左右(“截止日期”)結束，前提是滿足慣常的結束條件。在扣除公司應支付的交易相關費用之前，公司預計 將收到約500美元萬的毛收入。公司 打算將淨收益用於一般公司用途。

此外，根據購買協議，本公司與投資者同意行使若干已發行認股權證(“現有認股權證”)，以 購買合共2,500,000股普通股(“認股權證交易所”)。現有認股權證是以每股6.00美元的行使價購買的。考慮到立即全數行使現有認股權證，現金收益總額約為1,500萬，行使持有人將以私募方式獲得新的未登記認股權證 (“交換權證”)，以購買總計2,200,000股普通股，行使價為每股10.00美元。交易所認股權證將在發行時行使，並將於 發行之日起五年半屆滿。

關於購買協議，本公司與投資者訂立了登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權利協議，本公司須於截止日期(“提交日期”)起計15天內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交轉售登記聲明(“登記聲明”)，以登記於行使預籌資權證及普通權證後15天內可發行的股份。根據登記權利協議，登記聲明應在提交日後15天內宣佈生效，如果美國證券交易委員會審查了註冊聲明，則應在 提交日起45天內宣佈生效。如果公司未按要求提交轉售登記表，未按要求導致《登記表》被美國證券交易委員會宣佈生效，或公司未能保持《登記表》的有效性，本公司將有義務向投資者支付一定的違約金。

Aegis Capital Corp.擔任與此次私募有關的配售代理。根據聘書，安吉斯將獲得相當於公司在私募和權證交易所收到的總收益的6.0%的佣金。該公司已同意向宙斯盾支付150,000美元的費用和包括律師費在內的費用。

本文中描述的上述購買協議、預資金權證、普通權證、交換權證和註冊權協議均受該等文件的約束，並受該等文件的約束，該等文件通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

上文第1.01項下的公開內容通過引用併入本文。關於第1.01項所述證券的發行，本公司 依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節以及據此頒佈的條例第506(B)條對不涉及公開發行的交易提供的註冊豁免。

第8.01項。其他活動。

2024年8月27日，公司發佈了關於定向增發定價的新聞稿 。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

項目9.01財務報表和證物

(B)展品。本報告包括以下證據 ：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2024年8月27日，由特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.和簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”，以及統稱為“買家”)簽署。

然而，在2024年7月23日， 本公司與簽署頁上註明的各買方訂立證券購買協議(“七月購買協議”)，以私募方式發售行使價為每股0.0001美元的預融資權證，以購買2,500,000股本公司普通股(定義見下文)(“七月預融資權證”)及認股權證，以每股6美元的行使價購買2,500,000股普通股(受制於該協議所載的調整)(“七月普通權證”)，每個7月份的預融資權證和附帶的7月份普通權證一起出售，總髮行價為5.9999美元。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別而非共同希望從本公司購買本公司的證券。

鑑於，(A)作為本協議中更全面描述的本公司向每位買方出售本公司證券的先決條件，各買方已同意以現金方式全額行使其7月份的普通權證，以及(B)作為本協議中更全面描述的每位買方購買本公司證券以及每位買方以現金全額行使其7月份普通權證的先決條件，本公司已同意按本協議中規定的條款向每位買方發行交易所普通權證(定義如下)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)條 規定於收盤時交付買方的普通股認購權證，普通權證一經發行即可行使，有效期為自發行之日起五年半(5.5)，附於本協議附件A-1。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“公司法律顧問”指美國特拉華州聯邦證券法和紐約州奧瑞克律師事務所，其辦事處位於馬薩諸塞州波士頓伯克利大街222號，郵編：02116。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)證監會宣佈登記轉售所有股份和認股權證的初始登記聲明生效，(B)所有股份和認股權證已根據第144條出售，或可根據第144條出售，前提是公司遵守第144條規定的現行公開信息要求，且沒有數量或出售方式限制；(C)在截止日期一週年之後，如果 股份或認股權證的持有人不是本公司的關聯公司，或(D)所有股份及認股權證股份均可根據證券法第4(A)(1)條的豁免而出售，而不受數量或出售方式的限制。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節(Xi)於 收盤時交付買方的普通股認購權證，普通權證在發行後即可行使，有效期自發行日起計五年半(5.5)，主要以附件A-2的形式。

“交易所普通權證股份”是指行使交易所普通權證後可發行的普通股股份。

根據董事會或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會為此目的而正式通過的任何股票或期權計劃，向公司員工(定義見S-8一般指示A.1(A)(1))、高級管理人員或董事發行普通股或期權；(B)因行使、交換或轉換於本協議日期(或根據本協議)可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股而發行或可發行的證券，但該等證券須自本協議日期起 未予修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或 以延長該等證券的期限，(C)根據本公司多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，在第4.11(A)節的禁止期內，該等證券以“受限制證券”的形式發行(定義見規則144)，且不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於個人或實體(或實體的股權持有人)，該個人或實體本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產的所有者，並且除資金投資外，應為公司提供額外的利益。但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“七月普通認股權證”的含義應與朗誦中賦予該術語的含義相同。

“七月普通股 認股權證股份”是指行使七月普通權證後可發行的普通股。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“禁售協議”是指公司與董事和高級管理人員之間簽訂的禁售協議，截止日期為截止日期。禁售協議的形式見附件b。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每單位 購買價格”等於9.00美元（每份預融資許可證減去0.0001美元），可根據反向和遠期股票拆分、股票股息、股票合併和本協議日期後發生的普通股其他類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指宙斯盾資本公司。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間的配售代理協議，日期約為本協議的日期。

“預融資 憑證”統稱為根據 第2.2（a）條在收盤時交付給買家的預融資普通股購買憑證，該預融資憑證應立即行使，並在充分行使時到期，以本文所附附件A-3的形式。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方雙方之間於本合同日期簽署的登記權利協議，其形式為本合同附件C。

“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋股份及認股權證購買人轉售的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金指定的、根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場、粉色公開市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、禁售協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為11598紐約伍德米爾拉斐特廣場1號，電話號碼為(212)8288436，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，費用和支出應由本公司支付。

“認股權證” 統稱為預籌資助權證、普通權證及交易所普通權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1收盤。於截止日期 ，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售，而買方分別而非聯名同意購買最多約5,000,000美元的股份及認股權證；但條件是買方可自行決定以此方式購買預先出資的認股權證以代替股份，以使該等買方支付的總收購價為每份預先出資的認股權證不超過0.0001美元。每名買方應以電匯方式或在本公司書面指示下，以電匯方式向本公司交付相當於買方在本協議簽署頁上所列認購金額的即時可用資金，公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證，按第 第(br}2.2(A)節的規定確定，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在公司律師辦公室或雙方同意的其他地點進行結案。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，採用安置代理和購買者合理接受的形式；

(Iii)向轉讓代理髮出的不可撤銷指示副本一份，指示轉讓代理迅速交付一份證書(或應買方的要求，登記入帳報表)，證明在該買方名下登記的股份數目等於該買方的認購金額除以每單位購買價。

(Iv)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用的預資金權證認購金額除以單位收購價後的份額，行使價等於0.0001美元，但可予調整；

(V)以該買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份總和的100%的普通股，行使價等於10.00美元，但須按認股權證的規定作出調整；

(Vi)公司的電匯指示，以公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vii)一份經正式籤立並已交付的高級船員證書，該證書的慣常形式令安置代理及其律師合理地滿意；

(Viii)公司正式簽署的《登記權利協議》；

(Ix)公司首席財務官給安置代理的舒適證明，其形式和實質在所有實質性方面都令人合理滿意。

(X)禁售協議； 和

(Xi)為每名買方 登記在該買方名下的交易所普通股認股權證，以購買最多2,200,000股普通股，行使價等於10.00美元，可予調整。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；和

(Ii)該買方的 通過電匯至本公司指定帳户的認購金額。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務 須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求每一買方在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品；和

(Iv)根據其條款及條件，全數行使各買方7月份普通權證的全部現金。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重大方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非在此情況下，其在該日期的準確性)；

(ii)在交割日或交割日之前要求履行的公司所有義務、 契約和協議均已履行;

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議生效之日起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或其交易由該服務或任何交易市場所報告的證券不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他方面)， 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和授權或資格的訴訟 ；但“實質性不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於(I)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(Ii)任何流行病、流行病或人類健康危機(包括新冠肺炎)，(Iii)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)的任何 變化，(Iv)交易文件宣佈、掛起或完成預期的交易的任何事件、事件、事實、狀況 或變化。(V)交易文件要求或允許的任何行動或在買方書面同意或書面要求下采取的任何行動(或遺漏採取的任何行動)或(Vi)影響本公司或任何附屬公司所在行業的一般條件。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知 及/或申請(S)，以發行及出售證券，並將股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式在證券交易所進行交易，及(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的 文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。根據交易文件的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。

(G)資本化。 本公司的資本化實質上如美國證券交易委員會報告所載，截至報告所載日期。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股股份及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期的已發行普通股等價物外，並未發行任何股本 。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載及因買賣證券而產生的情況外，概無未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、本公司或任何附屬公司或 鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的額外股份的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何 個人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備 在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，發行符合所有聯邦和州證券 法律，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司作為締約成員的本公司股本並無股東協議、投票權協議或其他類似的 協議，而據本公司所知，雙方或本公司任何股東之間並無 協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已及時提交或已收到有效延長提交時間的有效延長的文件，包括自2023年7月31日起根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。並非所有8-K表格都由公司在此期間及時提交 。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述中所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致適用而編制，但該等財務報表或附註可能另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有 附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核的 報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款和 根據過去慣例在正常業務過程中發生的應計費用，以及(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無 更改其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。 公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法律在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日起至少一(1)個交易日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，並無針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查(統稱為“訴訟”) 如針對本公司，可合理預期其結果將導致重大不利影響。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事 或本公司高管並無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何上述事宜 承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權， 或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售權利，在任何情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及 附屬公司對該等財產的使用及擬作出的使用造成重大幹擾的留置權除外，及(Ii)留置權用於支付聯邦、已根據《公認會計原則》 為其預留適當準備金的州税或其他税種，其支付既不拖欠也不受處罰。本公司或其任何附屬公司概無就任何人士根據任何租賃、分租約或許可證或就上述物業而提出的反對本公司或其附屬公司權利的任何申索，或影響或質疑本公司或任何附屬公司繼續管有或使用租賃、分租或特許物業或上述物業的權利 發出任何書面通知，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的該等申索除外。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知， 本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會產生重大的 不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於本公司認為審慎的金額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無任何 理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的 承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或 其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，為向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付薪金或所提供服務的顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利， 包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司實質上遵守了截至本報告日期生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的截至本報告日期和截止日期有效的任何和所有適用的規則和法規。除美國證券交易委員會報告所述的 外，本公司及其子公司維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii) 交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責， (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的成效，截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估 日期”)為止。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(T)某些 費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付經紀或尋找人費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、可能應支付的本節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

(U)私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)登記 權利。除美國證券交易委員會報告所載有關先前已授出登記權及根據登記權協議向各買方作出的規定外，任何人士概無權利促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記 。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期前十二(12)個月內，公司沒有：收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求 。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其附屬公司、其各自業務和本協議所擬進行的交易的所有披露均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況且在作出陳述時不具有誤導性。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司之前的要約相結合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc)税 狀態。本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交所有重要的美國聯邦、州及地方收入及 任何司法管轄區所規定的所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付 所有重大税項及其他政府評估及收費，該等報税表、報告及聲明已顯示或確定為應繳款額， 報告及聲明及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的 期間的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Dd)沒有 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告的財務 報表發表意見。

(Gg)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧。 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Hh)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體地説，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生品”交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(Br)任何買方，以及 任何該等買方目前直接或間接參與的“衍生品”交易中的交易對手可能直接或間接持有普通股的“做空”頭寸，以及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內於不同的 次從事對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付認股權證 股份的價值期間，以及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。 本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Jj)《遵守條例》。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給公司財務顧問的與證券配售相關的補償 。

(Kk)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(ll)D & O 簡歷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及5%或以上普通股或普通股等值股份的受益所有人最近填寫的調查問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實的 和正確的，並且公司尚未意識到任何會導致此類 調查問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(Mm)股票 期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃授出的每一份購股權(如有)是(I)根據本公司的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息或其他公開公告之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權授予。

(Nn)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(PP)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(Rr)無 個取消資格事件。關於根據證券法 規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、 根據證券法第405條定義的發起人，以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人員”)，以及，除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，本公司已作出合理謹慎的決定，以確定是否有任何發行人受《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”除外)。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Ss)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Tt)取消資格事件通知 。本公司將於(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的 取消資格事件的截止日期前，以書面通知買方及配售代理。

(Uu)網絡安全。 (I)(A)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(B)本公司及其子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其it系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及it系統和數據的隱私和安全，以及保護此類it系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但此處第(I)和(Ii)款的情況不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及 附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方明白，該等證券是“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下 購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷或關於違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券的分銷 (本聲明和擔保並不限制 買方根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)所界定的“認可投資者”，(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A) 規則所界定的“合格機構買家”。該買方特此聲明，該買方及其任何第506(D)條關聯方(定義見下文)均不是根據證券法頒佈的第506(D)條所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D)關聯方”應指證券法規則506(D)中“不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(F)訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦沒有 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)證券 只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於根據有效註冊聲明或規則144向公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所設想的質押有關的任何非 證券的轉讓，公司可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師的意見，意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是，此類轉讓不需要根據證券法登記此類轉讓的證券。 作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並享有本協議和登記權利協議項下買方的權利和義務。

(B)買方 同意在第4.1節要求的情況下，在任何證券上以實質上如下的形式印製圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括可行使該擔保的證券{br][一直是]根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據 可獲得的證券法註冊豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，且符合適用的州證券法，否則不得發售或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或與金融機構的其他貸款(根據證券法規則501(A)所界定的“經認可的 投資者”或由該等證券擔保的其他貸款)有關而質押。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保的證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立並交付證券質權人或受擔保一方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括： 如果證券根據註冊權協議進行登記，根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充資料，以適當地 修訂其下的出售股東名單。

(C)證明股份和認股權證股份的記賬位置 不應包含任何圖例(包括本細則第4.1(B)節所述的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法 生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證股份後，且本公司當時遵守規則第144條所要求的現行公開資料(假設以無現金形式行使認股權證)，(Iii)如該等股份或認股權證有資格根據規則144出售 (假設以無現金方式行使認股權證)，而毋須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份及/或認股權證股份的現行公開資料，且無數量或出售方式限制， 或(Iv)倘根據證券法的適用規定(包括證監會職員發出的司法解釋及聲明 )並無此規定。在買方提出要求後，如果適用的證券有資格 刪除圖例，公司應促使其律師向轉讓代理或買方出具關於刪除本協議下的 圖例的法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的時間行使的，如果股份或認股權證股份可根據規則144出售，而公司當時符合規則第144條所要求的當前公開信息(假設以無現金方式行使認股權證)，或如股份或認股權證股份 可根據規則144出售而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或如證券 法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求提供有關圖示，則該等股份或認股權證股份 的發行應不含任何傳説。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條規定不再需要該圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視屬何情況而定)交付代表股份或認股權證的證書(視屬何情況而定)後的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義如下)的交易天數(該日期，“圖例 移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受 所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註，也不得指示轉讓代理擴大本第4節規定的轉讓限制。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入托管公司系統的方式，將本條款下的除名證券的入賬頭寸 轉給買方。如本文所用，“標準結算期”指於代表股份或認股權證(視屬何情況而定)並附有限制性圖例的證書交付之日，在本公司主要交易市場就普通股而言的以若干交易日為單位的標準結算 期間。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而非罰金，以每1,000美元的股份或認股權證股份(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)向買方支付，並受第4.1(C)節的約束。圖例刪除日後每個交易日10美元(在圖例刪除日後五(5)個交易日增加至20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方 簽發和交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書，且該證書不受所有 限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日之後，該買方購買的證券不受任何 限制和其他傳説的限制公開市場交易或其他交易) 為滿足買方出售全部或任何部分普通股數量而交付的普通股 股票，或出售相當於買方 預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用) (包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額。(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自 有關買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至該交付日期及根據本條第(Ii)款付款之日起的任何交易日普通股的最低收市價。

(E)每名買方(並非與其他買方共同)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，且如根據《登記聲明》出售證券，將會按照登記聲明所載的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所載將限制性圖例從代表證券的賬簿記賬位置中剔除的前提是本公司對該理解的依賴。

4.2提供信息；公共信息。

(A)直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間為止，本公司承諾盡其合理的 最大努力維持普通股在交易所法案第12(B)或12(G)條下的登記，並作出合理的 最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法案規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告 要求。

(B)自本協議日期起計六(6)個月週年起至所有證券 (假設認股權證以無現金方式行使)可在不要求本公司遵守規則144(C)(1) 及不受規則144(C)(1) 限制的情況下出售的期間內的任何時間，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人，且公司未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”) 中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是罰款。由於其出售證券的能力的任何該等延遲或降低，相當於該等買方證券認購總額的百分之二(2.0%)的現金金額將於公開資料失效當日 及其後每三十(30)天(按比例分配，期間總計少於三十(30)天)支付，直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)該等公開資料不再需要買方根據規則第144條轉讓認股權證股份的時間中較早者。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日 中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5% 的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利 ，並且該買方有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商的任何證券(如證券法第 2節所界定)將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券銷售的證券法進行登記，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規的目的 ，因此在結束此類其他 交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券法 披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-k表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方 表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 或未經各買方事先同意，不得不合理地 拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)本協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在此情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向買方發出 事先通知。

4.5股東權利 計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開資料。 除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件須根據第4.4節披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非該買方在此之前已同意收取該等資料，並與 公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有義務，不得在下列情況下進行交易： 此類材料、非公開信息，但買方應繼續遵守適用的法律。就根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料而言，本公司應同時根據表格8-k的現行報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

4.7所得款項的使用。 本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般企業用途(為免生疑問，本公司可酌情將收購包括在內)，包括營運資金。公司不得使用該等收益： (A)用於償還超過1,000,000美元的公司債務的任何部分(在公司的正常業務過程和以往做法中支付貿易應付款項除外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物， (C)用於了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC法規。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何上述股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或買方的任何行為(br}最終被司法認定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，或(C)與公司的任何登記 聲明規定買方轉售因行使認股權證而發行和發行的認股權證股票有關的事項，公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償買方不受任何和所有損失 因下列原因而招致的索賠、損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或由於或與此有關的 任何遺漏或被指控遺漏了其內要求陳述或作出陳述所必需的重要事實(在招股説明書或其補充説明書的情況下)，鑑於作出失實陳述或遺漏的情況)並無誤導性，除非(Br)該等失實陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式提供予本公司使用的有關資料，或(br}本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或相關的任何規則或法規)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9預留 普通股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡其合理努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及 認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)及時向託管信託公司或該等其他結算公司支付有關電子轉讓的費用 。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效日期起至生效日期後四十五(45)日，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊書或其任何修訂或補充文件(在每種情況下，根據登記權協議預期的 除外)，但本協議另有準許及提交S-3表格中任何“擱置 註冊書”的情況除外。

(B) 自本協議生效之日起至生效日期後一(1)年，本公司不得 達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的其他價格，或(B)通過轉換而獲得的額外普通股的交易。行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時，或(Ii)根據任何協議訂立、 或達成交易，包括但不限於股權信用額度或“在市場上發售”， 據此，公司可按未來確定的價格發行證券， 須在未來某個日期重新設定。無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，在生效日期後三十(30)天 ，在“市場”融資中登記和/或發行普通股股票不應 被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，第4.1節不適用於豁免發行， 但除上文所述外，任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出了同樣的對價 。為澄清起見，(A)本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或集體行動；(B)參與未來的發售不應被視為本節 4.12項下的考慮。

4.13某些交易 和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所預期的交易期間，對本公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每名買方， 單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或約定，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之時起及之後，根據適用的證券法，任何買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第(Br)節第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分 。

4.14表格D；藍色 天空文件。本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。公司應根據美國各州適用的證券或“藍天”法律，採取公司合理確定為獲得豁免或使證券有資格在成交時出售給買方的必要行動，並應應任何買方的要求迅速提供此類行動的證據。

4.15資本變動。 在生效日期起計一百二十(120)日之前，未經持有 股份多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.16確認稀釋 。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的 影響，亦不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

4.17註冊 權利協議。於本協議日期，本公司將訂立《登記權協議》，且不得修訂、修改、放棄或終止《登記權協議》的任何條文。

4.18行使程序。 認股權證內的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司應履行認股權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付認股權證股份。

4.19禁售期協議。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議(以及禁售期協議中預期的任何禁售期協議)的任何條款，除非延長禁售期，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議 (以及禁售期協議中預期的任何禁售期協議)的規定。如果禁售協議(以及禁售協議中預期的任何禁售協議)的任何一方違反禁售協議的任何條款，公司應立即 盡其最大努力尋求具體履行該禁售協議(以及禁售協議中預期的任何禁售協議)的條款。

4.20放棄7月普通股 認股權證受益所有權限制。持有人選擇，本公司在此不可撤銷地同意在買方行使七月普通權證後發行普通股後，將七月普通權證第2(E)節的實益所有權限制條款增加至立即發行的普通股股數的9.99% 。

第五條
其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。 除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、 印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。 交易文件及其附件和附表包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應 視為在以下時間中最早發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真 按下午5：30或之前所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件地址發送的)。在交易日(紐約時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在 非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd) 郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務寄送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料 的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。 不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非是由本公司和持有至少50.1%股份的買方根據本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買方)簽署的書面文書，如果是修訂，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延誤或遺漏行使本協議項下的任何權利，也不會影響任何此類權利的行使。與其他買方的類似權利和義務相比，任何對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的不利影響的擬議修訂或棄權，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者和 分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8沒有第三方 受益人。配售代理應是本公司在第 3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。 有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和 撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷行使認股權證，適用的買方須退還任何經撤銷行使認股權證的普通股股份 通知，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16付款被擱置。 如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其權利，並且該等付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被要求退還、向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式恢復，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何買家，僅代表安置代理 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。 本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續債務，在支付所有未支付的部分違約金及其他金額之前不會終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消 。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[用於送達證券購買協議的買方簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

認購金額：

份額：

預先出資認股權證：

常見認股權證：

EIN編號：

附件A-1

共同授權書的格式

附件A-2

交換普通令狀的形式

附件A-3

預先出資認股權證的格式

附件B

鎖定協議的格式

附件C

註冊權協議的格式

附件10.2

註冊權協議

本註冊權協議(“協議”) 於2024年8月27日由Serve Robotics Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和簽署本協議的幾個購買者(每個該等購買者，一個“購買者”和統稱為“購買者”)之間簽訂和簽訂。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立的。

本公司和每一位買方特此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中未定義的大寫術語 應具有采購協議中給出的此類術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議”應具有第 6(D)節中規定的含義。

“生效日期”是指，對於根據本條例規定必須提交的初始註冊聲明，指提交日期之後的第15個日曆日(或者，如果委員會進行有限或全面審查，則指提交日期之後的第45個日曆日)，以及對於根據第2(C)節或第3(C)節可能要求的任何額外的註冊聲明，^這是根據本條例要求提交補充登記表的日期之後的歷日(如果委員會進行了有限或全面審查，則為根據本條例要求提交補充登記書之日後第45個歷日)；但條件是，如果證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不再審核或不再接受進一步審核和意見，則該註冊聲明的生效日期應為本公司收到通知之日之後的第五個交易日(如果該日期早於上述其他要求的日期)， 此外，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應 具有第2(A)節規定的含義。

“事件”應具有第 2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中給出的含義。

“提交日期”是指截止日期後十五(15)天提交本協議規定的初始註冊表的日期，以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊表的 美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊表的最早實際日期。

“持有人”或“持有人” 指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“初始註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失”應具有第 5(A)節中規定的含義。

“分配計劃”應 具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂和補充，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”是指， 截至任何確定日期，(A)所有股份，(B)當時在行使認股權證、預先出資的認股權證和交易所認股權證時發行和可發行的所有認股權證股票(假設認股權證在該日期全面行使而不受其中的任何行使限制)，以及(C)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似的 事件而發行或隨後可發行的任何證券；但是，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的出售登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券已由持有人按照該有效的登記聲明處置，則任何該等須登記證券將不再是應登記證券 (且本公司無須維持任何本協議項下任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)。或(C)該等證券 符合轉售資格，不受數量或方式的銷售限制，亦不需要本公司遵守規則第144條規定的現行公開資料要求，該等證券的地址、交付地址及轉讓代理及受影響持有人均可接受(假設該等證券及任何經行使、轉換或交換、或作為股息而發行或可發行的證券，由本公司合理釐定，在任何時間均不由本公司的任何附屬公司持有，根據公司法律顧問的建議。

“註冊聲明”是指 根據第2(A)節規定必須提交的任何註冊聲明，以及第2(C)節或第3(C)節預期的任何其他註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則 ，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規則，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則 ，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規則，其目的和效力與該規則基本相同。

“出售股東問卷”應具有第3(A)節所述的 含義。

“美國證券交易委員會指南”係指(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求 和(Ii)證券法。

2.貨架登記。

(A)於 或每個提交日期前，本公司應編制及向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售所有當時未在有效登記説明書上登記的可登記證券，以便根據規則415持續 進行發售。在此提交的每份登記聲明應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格以S-3表格登記應登記轉售的證券，在這種情況下，此類登記應採用符合第二(E)節規定的 另一適當表格)，並應包含(除非至少85%的持有人為利益起見另有指示)作為附件A的“分配計劃”和作為附件B的實質的“出售股東”部分；但條件是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求該持有人將其指定為“承銷商”。受本協議條款的約束，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效 ，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已根據 或第144條出售之日為止。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，而無需 要求公司遵守規則144下的當前公開信息要求，該要求由 公司的律師根據轉讓代理和受影響持有人的書面意見信確定，併為轉讓代理和受影響持有人所接受( “有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。本公司應於本公司以電話方式向證監會確認生效的同一交易日，以傳真或電郵方式立即通知持有人登記聲明的生效日期，該日期為該註冊聲明生效的申請日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)根據規則 424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日，向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知或未能提交最終招股説明書 通知持有人，應被視為第2(D)條下的事件。

(B)儘管有第2(A)節規定的登記義務，但如果委員會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速通知其每一持有人，並作出商業上合理的努力，按照委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量， 在S-3表格或其他可用於登記轉售應註冊證券為二次發行的表格上，符合第2(E)節的規定 ；關於以S-3表格或其他適當表格提交文件，並在符合第2(D)節關於支付違約金的規定的情況下，本公司有義務在提交此類修訂之前， 努力按照 美國證券交易委員會指南，包括但不限於合規與披露解釋612.09，努力向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。

(C)儘管有 本協議的任何其他規定，並取決於根據第2(D)節支付違約金，如果委員會或 任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司努力向委員會倡導將全部或更大部分的可登記證券登記)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的可登記證券的數目將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於持有人配售的計算。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書，以證明 在經修訂的初始註冊説明書中 沒有登記轉售。

(D)如果： (I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本文第3(A)節的要求對其進行審查和評論，或者公司隨後撤回了註冊説明書的提交，則公司應被視為截至提交日期未滿足本條款的要求 (I))。或(Ii)公司未能根據證監會根據《證券法》頒佈的規則461向證監會提交加速登記聲明的請求，在證監會通知公司不會對該註冊聲明進行“審查”或 將不再進行審查的日期起計五個交易日內(以口頭或書面形式，以較早者為準)，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個歷日內提交生效前的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊聲明提出的意見，或(Br)證監會未能在初始註冊聲明的生效日期前宣佈註冊所有須註冊證券 的註冊聲明有效，或(Iv)證監會未在初始註冊聲明生效之日宣佈註冊聲明生效(前提是註冊 聲明不允許以現行市價轉售可註冊證券(即，僅允許固定價格銷售)，(br}公司應被視為未滿足該條款)，或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有應註冊證券停止持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，在任何12個月期間(任何該等故障或違反被稱為“事件”，就第(Br)(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，指超過該五(5)個交易日期限的日期)，以及就第(Iii)條而言，指超過該五(5)個交易日期限的日期，以及就第(Iii)條而言，超過該五(5)個交易日期限的日期(不必是連續的日曆 天)。就第(V)款而言， 超過上述十(10)或十五(15)個日曆日(視情況而定)的日期稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每月 週年紀念日(如果適用事件在該日期前仍未治癒)，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0%的乘積 乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款全額支付任何 部分違約金，本公司將向持有人支付利息，年利率為18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)，自該部分違約金到期之日起按日累加 ，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

(E)如本公司並無 S-3表格可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格可用時儘快以S-3表格登記應登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格涵蓋須登記證券的登記聲明生效為止。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何 承銷商。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的註冊義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本， 哪些文件(通過引用方式併入或被視為併入的文件除外)將受到該等持有人的審查， 及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自的律師合理地認為是進行證券法所指的合理調查所需的查詢。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，但須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意在不少於提交申請日 前兩(2)個交易日或在第四個交易日(4)結束前，以本協議附件B 的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售股東調查問卷”)^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(B)(I)編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書所作的必要修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的可註冊證券保持持續有效，並編制及向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)修訂相關招股説明書或以任何所需的招股説明書補充(受本協議的條款規限)，以及，如經如此補充或修訂，根據規則424提交 ，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供與登記聲明有關的、與證監會有關的所有通信的真實和 完整副本(但公司 應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何子公司的重要非公開信息)，以及(Iv)在適用期間內，按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書所載的預期處置方法，在所有重要方面遵守證券法及交易所法中有關處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的適用條文 。

(C)如 在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行的範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份涵蓋該等須登記證券數目的持有人轉售股份的額外登記文件。

(D)儘可能合理地儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停招股説明書使用的指示，直至作出必要的更改)。不少於提交申請前一(1)個交易日)並(如果任何該等 人要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂建議提交時，(B)當證監會 通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當證監會 對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修正案，當其生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股説明書的修改或補充或額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv) 本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知，(V)發生任何事件或時間，使 註冊聲明所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中所作的任何聲明，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何 修訂，招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性，以及(Vi)公司認為與本公司有關的任何待決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且在本公司的決定中，使得允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含任何將構成有關本公司或其任何 附屬公司的重大、非公開資料的資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何 附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負有任何責任不根據該等 資料進行交易。

(E)盡其最大努力避免發佈或(如果已發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格(或資格豁免) 。

(F)在向證監會提交該等文件後，立即免費向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合規定副本，包括財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件 ，以及此人要求的所有證物(包括先前提供或併入的證物) ，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類文件無需以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)在持有人轉售可登記證券之前，應按照持有人合理的書面要求，在持有人根據美國境內的證券或藍天法律進行轉售的 可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)方面，作出商業上合理的努力，或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，但本公司無須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I)如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人的要求而定。

(J)在 第3(D)節預期發生的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，對相關招股説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件編制補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如本公司根據上文第(Br)3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應 暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據第3(J)款行使其權利，在任何12個月內暫停提供註冊聲明和招股説明書，但須支付第2(D)款所規定的部分違約金，期限 不得超過60個歷日(不必是連續天數)。

(K)在其他情況下， 採取商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此，應立即書面通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)公司應盡最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行證券轉售登記的資格。

(M)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記可登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金 應收取費用，而僅因 該等延遲而可能發生的任何事件只對該持有人暫停，直至該等資料提交本公司為止。

4.註冊費。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和支出均應由公司承擔。前述 句所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向證監會提交的文件， (B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及 (C)符合公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括，但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印製證券證書的開支)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)公司律師的費用及開支、(br}(V)證券法責任保險(如本公司希望提供該等保險)及(Vi)本公司為完成本協議所預期的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。此外，公司應承擔與完成本協議規定的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議要求的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或對持有人的任何法律費用或 其他費用負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金要求下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15條或交易所法第20條所指的)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的損失(就任何招股章程或其補充文件而言，鑑於作出該等陳述的情況)不具誤導性或(2)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本協議項下的義務有關，但以下情況除外：(I)該等失實陳述 或遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，以供在其中使用，或者該等信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並且已由該持有人以書面形式明確審查並明確批准用於註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件(不言而喻，持有人已為此批准了附件A)，或(Br)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，該持有人使用過時的、在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或 無法供該持有人使用之後，該持有人在收到第6(D)條所述的建議之前，招股章程不合格或以其他方式不可用。公司 應將公司知悉的因本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張及時通知持有人。不論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(H)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人的彌償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護本公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制本公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)、 和這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工因下列原因或完全基於以下原因而招致的所有損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中，或因遺漏或指稱遺漏其中規定的或作出陳述所需的重大事實而引起或與此有關的(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不會誤導(I)該等失實陳述或 遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供的任何資料內，以便納入該等註冊説明書或該招股章程內，或(Ii)在以下範圍內不具誤導性：但僅限於此類信息與出售股東問卷中提供的持有人信息或建議的可登記證券分配方法有關，並已由該持有人明確審查並以書面明確批准用於登記聲明(應理解為持有人已為此批准了本合同附件A)，在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的須予登記的證券時所收取的收益的金額(扣除該持有人就與本第5條有關的任何申索而支付的所有開支，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院(該裁決不得上訴或進一步審查)最終裁定，此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支， (2)補償方未及時承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中聘請令受補償方合理滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的指名方(包括被牽涉的任何一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護責任，不超過一名律師的合理費用和開支(br}費用由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解不承擔責任，該同意不得被無理拒絕或拖延。 未經被補償方事先書面同意，任何一方不得就任何懸而未決的訴訟達成和解 ，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向受補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)賠償。 如果第5(A)或5(B)條規定的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受任何損失損害，則各賠付方應按適當比例分擔受賠方已支付或應付的金額，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。除其他事項外，應根據有關行為(包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏)或與其提供的信息有關的任何行為、聲明或遺漏，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和機會糾正或防止此類行為、聲明或遺漏，來確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或與任何訴訟相關的其他費用或開支，但受本協議規定的限制的限制 ，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，則該方本應獲得賠償。

本協議雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務在任何情況下都不得超過收益的美元金額(扣除該持有人就與本第5條有關的任何索賠而支付的所有 費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

本節所載的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意， 金錢損害不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而採取任何具體履行行動，則不應 聲稱或放棄法律補救已足夠的辯護。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人 (根據本條例以該等身份持有者除外)不得將本公司證券包括在任何註冊聲明內。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但第6(B)條並不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明上註冊。

(c) [已保留]

(D)停止處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，在接獲本公司有關發生第(3)(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司 以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其最大努力確保招股説明書在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認， 要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應受第2(D)節的規定 約束。

(E)Piggy-back 註冊。如果在有效期內的任何時候，沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，公司應決定編制並向委員會提交一份註冊聲明，該註冊聲明涉及根據證券法為其自己或他人的賬户發行其任何股權證券，除非採用S-4表格或S-8表格(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物，該等表格僅與收購任何實體或企業或可發行的與本公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關，否則公司應向每一持有人遞交關於該決定的書面通知，如果在該通知交付之日起15天內，任何該等持有人應提出書面要求。本公司應在該註冊聲明中包括該持有人要求註冊的該等可註冊證券的全部或任何部分。

(F)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)；但如果任何修訂、修改或豁免對持有人(或持有人組)造成不成比例的影響，則應徵得該受不成比例影響的持有人(或持有人組)的同意 。如果登記聲明沒有按照前一句所作的棄權或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的登記證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響 其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的事項只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但條件是，除非符合本第6(F)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議各方提出同樣的對價 。

(G)通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(H)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照購買協議第5.7節所允許的方式，將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(I)沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表6(I)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，向任何人士授予有關其任何證券的任何登記權，而該等權利尚未全部履行。

(J)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

(K)管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(L)累積補救 。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(m)可分割性 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效 和有效，並且不得受到任何影響、損害或無效，雙方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、 契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、規定、契約和限制。

(N)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(O)持有人義務和權利的獨立性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事的推定，公司承認持有人 不是一致行動或作為集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起簽署了本《登記權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[註冊權協議持有人簽署頁]

買方名稱：停戰資本總基金有限公司。

買方授權簽字人簽字:

授權簽字人姓名：Steven Boyd

授權簽署人頭銜：停戰資本首席信息官，有限責任公司，投資經理

附件A

配送計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主板市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東 在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

銷售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免註冊的證券 出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA Im-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東 已通知本公司，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，無須註冊且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期內從事普通股的做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束， 包括條例M，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 (包括遵守證券法第172條)。

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文“普通股和認股權證的私募”。我們正在登記普通股股份，以允許出售股東 不時提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東 以及每一出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其在2024年的普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使， 不考慮行使的任何限制。

第三欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股 。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上文所述的“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的 普通股股份數目及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目的回售，其釐定猶如未發行的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使。每份認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議所規定的 作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東 不得行使認股權證，以使該出售股東連同其聯屬公司和歸屬 方實益擁有超過[4.99]行使該等認股權證後我們當時已發行普通股的百分比，不包括因行使認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

附件C

Serve Robotics Inc.

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的Serve Robotics Inc.普通股(“可登記證券”)(“可登記證券”)的實益擁有人理解公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交或打算根據修訂後的1933年證券法第415條(“證券法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交登記和轉售登記聲明(“登記聲明”)。根據本文件所附的《登記權利協議》(簡稱《登記權利協議》)的條款。本公司可按下列地址索取《登記權利協議》副本。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被指名或未被指名為出售 股東的後果諮詢自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可登記證券的受益所有人（“出售 股東”）特此選擇將其擁有的可登記證券納入登記 聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2.賣出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

注：如果對第3（b）條表示“否”，委員會工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承銷商。

注：如果對第3（d）條表示“否”，委員會工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承保人。

4.出售股東擁有的公司證券的受益所有權。

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在登記聲明仍然有效期間，在登記聲明有效期內的任何時間，及時通知公司本協議所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意 披露其對第1至5項的回答中包含的信息，並將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會 依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將已填寫並執行的 通知和問題單的副本（或通過電子郵件發送A .PDF副本）至：

附件10.3

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明或根據 根據《證券法》的有效登記聲明或根據 不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，否則不得提供或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

普通股認購權證

為機器人公司服務 。

本普通股認購權證 (“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，停戰資本總基金有限公司或其受讓人(“持有人”) 有權在2024年8月28日或之後(“發行日期”)或之後及下午5：00或之前的任何時間，按行使的條款及限制及下文所述的條件行使。(紐約市時間)於2030年2月27日(“終止日期”)，但此後不得認購特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的Serve Robotics Inc.最多555,555股公司普通股(“認股權證”)。 本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節定義。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年8月27日簽訂的某一證券購買協議(“購買協議”)中所闡述的含義。

第二節練習。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在 或發行日期之後、終止日期或之前的任何時間通過交付給公司(僅用於信息目的，向宙斯盾資本公司)進行。通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本，該通知採用本合同附件A所附的 格式(“行使通知”)。在(I)首(1)個交易日和 (Ii)在上述行使行權之日後構成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日(以較早者為準)內，持有人應交付適用的行權通知 中指定的認股權證股份的總行使價，除非適用的行權通知中列明以下第(Br)節第(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有的認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，數額與適用的認股權證股份數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為10.00美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在發行日期六(6)個月後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記， 或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得 數量的認股權證股份，該數目的認股權證股份數目相等於除以[(A-B)(X)](A)，其中：

第三節。某些 調整。

A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對其普通股股份或普通股 股應支付的任何其他股本或股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價 均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股， 如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例作出調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本條款第(Br)3(A)款作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或 按比例向任何類別普通股(“購買權”)的登記持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對本認股權證行使的任何 限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期 (但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

C)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a “分配”)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他 資產(或獲取其資產的權利)的分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其程度與持有人在緊接記錄為該項分配而記錄的日期之前 持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)的情況下，或在沒有記錄的情況下，普通股的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期相同(但，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權 限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致持有人超過 實益擁有權限制為止。如果本認股權證在分發時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益，本分發的該部分將被擱置，直至持有人已 行使本認股權證。

D)基本交易。 如果在權證未結清期間的任何時間，

本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實施本公司與他人的合併或合併；

(Ii)

公司直接或間接在一次或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；

(Iii)

任何直接或間接購買要約、要約或交換要約(無論是由公司或其他人提出的)均已完成，據此普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有公司普通股50%或以上或公司普通股總投票權50%或以上的持有人接受；

(Iv)

本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股股份或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而將普通股股份有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或

本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而該另一人或該團體獲得本公司普通股50%或以上或本公司普通股總投票權50%或以上的股份(每項交易均為“基本交易”)。^{然後，在隨後行使任何認股權證時，持有者有權根據持股人的選擇，就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司的股本或公司(如果是尚存的公司)的股本股數，或代表這些 股份的存托股份。以及因持有者進行此類基本性 交易而應收的任何額外對價(“替代對價”)。在緊接此類基本性 交易之前，本認股權證可行使的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)。 出於任何此類行使的目的，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價 ，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。}儘管有任何相反的規定， 在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基礎交易完成的同時或之後30天內(或者，如果較晚，則為適用的基礎交易的公開公告之日)，由持有人選擇在任何時間行使。從持有人處購買本認股權證，方法是向持有人 支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金；但是，如果基本交易不在公司的 控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有者提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股的持有者從與基本面交易相關的其他形式的對價中進行選擇；此外，倘若本公司普通股股份持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能為該基本交易後的 公司)的普通股。

“Black Scholes Value” 指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型從彭博的“OV”函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限與適用的預期基礎交易的公告日期和終止日期之間的時間相同。(B)預期波動率等於100% 和在緊接適用的預期基本交易公佈後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格 應為(I)以現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的 值，及(Ii)於緊接適用預期基本交易公開公佈前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))起至持有人根據本第3(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，及(D)相當於適用預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用資金(或此類其他對價)進行。

公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本條款第3(D)條的規定，按照書面協議以令持有人合理滿意的形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向該持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券的形式和實質與本認股權證實質上大體相似的書面文書所證明，該證券可按相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，相當於可獲得的普通股股份 ，並可在此類基本交易前行使時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)以行使價格行使，行使價格適用於該等股本股份(但須考慮 基本交易前普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值， 為保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前所擁有的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證中提及“公司”的條款應改為指每一家公司及與本公司共同和個別的繼承實體)。並可在此之前行使本公司的一切權利及權力，而 一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，其效力與本公司及該等一個或多個繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份 發行認股權證股份及/或(Ii)基礎交易是否於發行日期前發生，持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料 的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該等通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

g）公司自願 調整。根據交易市場的規則和法規，公司可以在本令狀期限內的任何時間 的任何時間將當時的行使價降低至公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記 權利)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人正式籤立的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應 向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回 公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買 認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

The Company covenants that, during the period the Warrant is outstanding, it will reserve from its authorized and unissued Common Stock a sufficient number of shares to provide for the issuance of the Warrant Shares upon the exercise of any purchase rights under this Warrant. The Company further covenants that its issuance of this Warrant shall constitute full authority to its officers who are charged with the duty of issuing the necessary Warrant Shares upon the exercise of the purchase rights under this Warrant. The Company will take all such reasonable action as may be necessary to assure that such Warrant Shares may be issued as provided herein without violation of any applicable law or regulation, or of any requirements of the Trading Market upon which the Common Stock may be listed. The Company covenants that all Warrant Shares which may be issued upon the exercise of the purchase rights represented by this Warrant will, upon exercise of the purchase rights represented by this Warrant and payment for such Warrant Shares in accordance herewith, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable (which means that no further sums are required to be paid by the holders thereof in connection with the issue thereof) and free from all taxes, liens and charges created by the Company in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue).

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)非豁免 和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。本認股權證的任何條款不得解釋為 持有人放棄其根據聯邦證券法及其委員會規則和法規可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或購買協議任何其他規定的情況下，如本公司故意及明知 未能遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向 持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議應收的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的 律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Serve Robotics Inc.

作者：

姓名：

布萊恩·裏德

標題：

首席財務官

附件A

行使通知

收件人：服務ROBOTICS Inc.

(1)以下籤署人特此選擇 根據所附日期為2024年8月27日的令狀的條款購買_，並在此支付全額行使價以及所有適用的轉讓税（如果有的話）。

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

以 美國合法貨幣支付，支付給公司;或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式， 取消所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

(4)認可投資者。 簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

姓名：

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

_______________________________

持有者地址：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

附件10.4

[本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明或根據 根據《證券法》的有效登記聲明或根據 不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，否則不得提供或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。]

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年8月27日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於發行日期或之後及終止日期或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)實質上以附件A的形式(“行使通知 ”)提交正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知 ”)予本公司。在上述行權之日後(I)一個(1)交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。 無需墨水原件行權通知，也不需要對 任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。除每股認股權證股份的面值行權價0.0001美元外，本認股權證的總行使價已於發行日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證股份的名義行權價 $0.0001)以行使本認股權證。持有人 在任何情況下或以任何理由 無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，其餘未支付的普通股每股行權價為0.0001美元，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户記入 託管信託公司的賬户 ，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或轉售 股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人無量轉售或根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的銷售方式限制，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司的 股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據該行使有權獲得的認股權證股份數量的證書，送達持有人在行使通知中指定的地址，即(I)在向本公司交付行使通知後兩(2)個交易 天中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使總價後的一個(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行權通知交付時，持有人 應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價 (無現金行使的情況除外)須於認股權證股份交割日期前收到。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)，該認股權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行權為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。儘管如此，對於在下午12：00或之前遞交的任何 鍛鍊通知(S)。(紐約市時間)於發行日期(可於交易文件籤立時間 之後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，但須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)於發行日及行使日，就本協議而言，應為認股權證股份交付日期，但須於該認股權證股份交付日期前收到總行使價(無現金行使除外)的付款。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文 )的實益所有權限額。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量， 正在就其作出確定，但應不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分，以及(Ii)行使或轉換 公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制 類似於本協議中包含的由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例按 計算。持有人確認，本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法案第(Br)條第(13)(D)款的規定，並由持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在第2(E)節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，均受受益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近公佈的 公告，或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下， 普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該等流通股數量之日起，於轉換或行使 公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益所有權限額”為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。持有人可在 通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。 本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加在 61之前不會生效

ST

在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本 段中包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。[A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或應以普通股股份支付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。]B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何 類普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量 ，持有人可能獲得的總購買權(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該等購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

本公司直接或間接在一項或多項關聯交易中實施任何合併

或公司與另一人合併或合併為另一人 ；

(Ii)

本公司直接或間接執行任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、

在一次或一系列關聯交易中轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產；

(Iii)

任何直接或間接購買要約、要約或交換要約(無論是由公司或其他人提出的)均已完成，據此普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有公司普通股50%或以上或公司普通股總投票權50%或以上的持有人接受；

(Iv)

本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股股份或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而將普通股股份有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或

本公司在一項或多項相關交易中，直接或 間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案) ，據此，該其他人士或團體獲得50%或以上的公司普通股股份，或50%或以上的公司普通股總投票權(每個交易稱為“基本交易”)。

然後，在隨後行使任何認股權證時，持有者有權根據持股人的選擇，就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司的股本或公司(如果是尚存的公司)的股本股數，或代表這些 股份的存托股份。以及因持有者進行此類基本性 交易而應收的任何額外對價(“替代對價”)。在緊接此類基本性 交易之前，本認股權證可行使的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)。 出於任何此類行使的目的，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價 ，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。

儘管有任何相反的規定， 在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基礎交易完成的同時或之後30天內(或者，如果較晚，則為適用的基礎交易的公開公告之日)，由持有人選擇在任何時間行使。從持有人處購買本認股權證，方法是向持有人 支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金；但是，如果基本交易不在公司的 控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有者提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股的持有者從與基本面交易相關的其他形式的對價中進行選擇；此外，倘若本公司普通股股份持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能為該基本交易後的 公司)的普通股。^{“Black Scholes Value” 指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型從彭博的“OV”函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限與適用的預期基礎交易的公告日期和終止日期之間的時間相同。(B)預期波動率等於100% 和在緊接適用的預期基本交易公佈後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格 應為(I)以現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的 值，及(Ii)於緊接適用預期基本交易公開公佈前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))起至持有人根據本第3(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，及(D)相當於適用預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用資金(或此類其他對價)進行。}公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據第(Br)節第3(D)節的規定，按照本條款第3(D)條的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並在基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向該持有人交付一份繼承實體的證券，證明該證券的書面文書在形式和實質上與本 認股權證大體相似，該證券可按相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該等股本股份(但考慮在內)。計算上述基本交易前普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值。該等股本股數及該行使價旨在保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前所具有的經濟價值)。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指每一公司及與本公司共同和個別的一個或多個繼承實體)。且 可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體將承擔本公司在本認股權證項下在此之前的所有 義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體或繼承實體在此共同及個別被指定為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基礎交易是否於發行日期前發生，持有人均有權享有‎3(D)節規定的利益。

E)計算。第3條下的所有 計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料 的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該等通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權) 在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時，可全部或部分轉讓。 連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)非豁免 和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延遲或未能行使本認股權證下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。本認股權證的任何條款不得解釋為持有人放棄根據聯邦證券法及其委員會的規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何 條款而導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付的金額應足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴 訴訟費用。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Serve Robotics Inc.

作者：

姓名：

布萊恩·裏德

標題：

首席財務官

附件A

行使通知

收件人：服務 ROBOTICS Inc.

(1)簽署人在此選擇 根據所附認股權證條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣 ；或

☐如獲準，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，按可購買的最高認股權證股份數目，註銷 所需數目的認股權證股份。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

(4)認可投資者。 簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

姓名：

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

持有者地址：

附件10.5

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年8月27日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在 或發行日期之後、終止日期或之前的任何時間通過交付給公司(僅用於信息目的，向宙斯盾資本公司)進行。通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本，該通知採用本合同附件A所附的 格式(“行使通知”)。在(I)首(1)個交易日和 (Ii)在上述行使行權之日後構成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日(以較早者為準)內，持有人應交付適用的行權通知 中指定的認股權證股份的總行使價，除非適用的行權通知中列明以下第(Br)節第(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有的認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，數額與適用的認股權證股份數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為10.00美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，在本認股權證發行後的任何時間，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或收購其資產的權利)(a“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完成行使本認股權證後所持有的普通股數量相同 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在記錄該項分配的日期之前，或在沒有記錄的情況下，確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期(但， 如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權 )，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而暫停分派的該部分 ，直至持有人已行使本認股權證為止。

D)基本交易。 如果在權證未結清期間的任何時間，

本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實施本公司與他人的合併或合併；

(Ii)

任何直接或間接購買要約、要約或交換要約(無論是由公司或其他人提出的)均已完成，據此普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有公司普通股50%或以上或公司普通股總投票權50%或以上的持有人接受；

(Iv)

本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股股份或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而將普通股股份有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或

本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而該另一人或該團體獲得本公司普通股50%或以上或本公司普通股總投票權50%或以上的股份(每項交易均為“基本交易”)。

然後，在隨後行使任何認股權證時，持有者有權根據持股人的選擇，就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司的股本或公司(如果是尚存的公司)的股本股數，或代表這些 股份的存托股份。以及因持有者進行此類基本性 交易而應收的任何額外對價(“替代對價”)。在緊接此類基本性 交易之前，本認股權證可行使的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)。 出於任何此類行使的目的，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價 ，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。

儘管有任何相反的規定， 在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基礎交易完成的同時或之後30天內(或者，如果較晚，則為適用的基礎交易的公開公告之日)，由持有人選擇在任何時間行使。從持有人處購買本認股權證，方法是向持有人 支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金；但是，如果基本交易不在公司的 控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有者提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股的持有者從與基本面交易相關的其他形式的對價中進行選擇；此外，倘若本公司普通股股份持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能為該基本交易後的 公司)的普通股。[“Black Scholes Value” 指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型從彭博的“OV”函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限與適用的預期基礎交易的公告日期和終止日期之間的時間相同。(B)預期波動率等於100% 和在緊接適用的預期基本交易公佈後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格 應為(I)以現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的 值，及(Ii)於緊接適用預期基本交易公開公佈前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))起至持有人根據本第3(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，及(D)相當於適用預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用資金(或此類其他對價)進行。]公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本條款第3(D)條的規定，按照書面協議以令持有人合理滿意的形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向該持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券的形式和實質與本認股權證實質上大體相似的書面文書所證明，該證券可按相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，相當於可獲得的普通股股份 ，並可在此類基本交易前行使時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)以行使價格行使，行使價格適用於該等股本股份(但須考慮 基本交易前普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值， 為保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前所擁有的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證中提及“公司”的條款應改為指每一家公司及與本公司共同和個別的繼承實體)。並可在此之前行使本公司的一切權利及權力，而 一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，其效力與本公司及該等一個或多個繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料 的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該等通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

G)公司自願調整 。在符合交易市場規則和規定的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間 。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權) 在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時，可全部或部分轉讓。 連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制 。如果在就任何轉讓本認股權證交回本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E)持有人的陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，沒有權利 作為股東；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或 第(2)(D)(I)節所述的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)和2(D)(Iv)條預期的現金支付權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算本認股權證的行使 。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。^{The Company covenants that, during the period the Warrant is outstanding, it will reserve from its authorized and unissued Common Stock a sufficient number of shares to provide for the issuance of the Warrant Shares upon the exercise of any purchase rights under this Warrant. The Company further covenants that its issuance of this Warrant shall constitute full authority to its officers who are charged with the duty of issuing the necessary Warrant Shares upon the exercise of the purchase rights under this Warrant. The Company will take all such reasonable action as may be necessary to assure that such Warrant Shares may be issued as provided herein without violation of any applicable law or regulation, or of any requirements of the Trading Market upon which the Common Stock may be listed. The Company covenants that all Warrant Shares which may be issued upon the exercise of the purchase rights represented by this Warrant will, upon exercise of the purchase rights represented by this Warrant and payment for such Warrant Shares in accordance herewith, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable (which means that no further sums are required to be paid by the holders thereof in connection with the issue thereof) and free from all taxes, liens and charges created by the Company in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue).}除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)非豁免 和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延遲或未能行使本認股權證下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。本認股權證的任何條款不得解釋為持有人放棄根據聯邦證券法及其委員會的規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何 條款而導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付的金額應足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴 訴訟費用。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

首席財務官

附件A

行使通知

收件人：服務ROBOTICS Inc.

(1)以下籤署人特此選擇 根據所附日期為2024年8月27日的令狀的條款購買_，並在此支付全額行使價以及所有適用的轉讓税（如果有的話）。

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

以美國合法貨幣支付， 支付給公司;或

如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

(4)認可投資者。 簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

日期：

附件B

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給

姓名：

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

持有者地址：

附件99.1

Serve Robotics宣佈為總收益為2,000美元萬的私募和認股權證定價

舊金山，2024年8月27日/美通社/--領先的自主人行道快遞公司Serve機器人公司(“Serve”或“公司”)(納斯達克代碼：SERV)今天宣佈，該公司已達成一項證券購買協議，預計將為公司帶來約2,000萬 的毛收入。這筆交易預計將在2024年8月28日左右完成，前提是滿足慣常的完成條件。

本公司今天宣佈，已與單一機構投資者訂立證券購買協議，以私募方式購買及出售預先出資認股權證，以購買555,555股本公司普通股(“普通股”)，連同可按每股10.00美元行使價購買合共555,555股普通股的認股權證(“普通權證”)。購買一股普通股的每份預付資助權證和購買一股普通股的一份普通股認股權證將以收購價 $9.00出售。共同認股權證在發行時即可行使，並於發行日期起計五年半屆滿。

此外，本公司與單一機構投資者 同意行使若干已發行認股權證，以購買合共2,500,000股普通股(“現有認股權證”)。 現有認股權證按其行使價每股6.00美元購買。考慮到立即悉數行使現有認股權證以取得約1,500萬總現金收益，行權持有人於私募中收到新的 份未登記認股權證(“新認股權證”)，可按行使價每股10.00美元購買最多2,200,000股普通股。新認股權證於發行時即可行使，並將於發行日期起計五年半屆滿。

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安全港前瞻性陳述

Serve Robotics，Inc.的這份新聞稿包含“前瞻性的 陳述”。“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及其他類似術語 旨在識別前瞻性表述。例如，該公司在討論其願景、戰略和產品時使用前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於管理層目前的預期、信念和預測，其中許多本質上是不確定的。這樣的期望、信念和預測是真誠地表達的。然而，不能保證管理層的期望、信念和預測一定會實現，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。公司沒有義務更新 前瞻性陳述，以反映實際結果、後續事件或情況、假設的變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果公司確實更新了一個或多個 前瞻性陳述，則不應推斷公司將對該前瞻性陳述或其他前瞻性陳述進行額外更新。

Contacts

媒體

[_]阿杜克·瑟爾韋爾公關和投資者關係主管

[_] 服務機器人

Press@serverobotics.com

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投資者

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investor. serverobotics.com

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Exhibit 99.1

Serve Robotics Announces Pricing of Private Placement & Warrant Exercise for aggregate gross proceeds of $20 Million

SAN FRANCISCO, August 27, 2024 /PRNewswire/ -- Serve Robotics Inc. (“Serve” or “Company”) (Nasdaq: SERV), a leading autonomous sidewalk delivery company, announced today that the Company has entered into a securities purchase agreement expected to result in gross proceeds of approximately $20.0 million to the Company. The transaction is expected to close on or about August 28, 2024, subject to satisfaction of customary closing conditions.

The Company today announced that it has entered into a securities purchase agreement with a single institutional investor for the purchase and sale, in a private placement, of pre-funded warrants to purchase 555,555 shares of the Company’s common stock (the “Common Stock”), together with a warrant to purchase up to an aggregate of 555,555 shares of Common Stock at an exercise price of $10.00 per share (the “Common Warrants”). Each pre-funded warrant to purchase one share of Common Stock together with one Common Warrant to purchase one share of Common Stock is being sold at a purchase price of $9.00. The Common Warrants will be exercisable upon issuance and will expire five and a half years from the date of issuance.

In addition, the Company agreed with a single institutional investor to exercise certain outstanding warrants to purchase an aggregate of 2,500,000 shares of Common Stock (the “Existing Warrants”). The Existing Warrants are purchased at their exercise price of $6.00 per share. In consideration for the immediate exercise in full of the Existing Warrants for gross cash proceeds of approximately $15.0 million, the exercising holder received in a private placement new unregistered warrants (the “New Warrants”) to purchase up to an aggregate of 2,200,000 shares of common stock with an exercise price of $10.00 per share. The New Warrants will be exercisable upon issuance and will expire five and a half years from the date of issuance.

The total gross proceeds are expected to be approximately $20.0 million, excluding any proceeds that may be received upon the exercise of the Common Warrants and before deducting placement agent fees and other expenses payable by the company.

Aegis Capital Corp. is acting as the exclusive placement agent for the transaction. Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP served as counsel to the Company and Sichenzia Ross Ference Carmel LLP served as counsel to Aegis Capital Corp. for the private placement.

The securities described above are being sold in a private placement exempt from the registration requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “Act”), and have not been registered under the Act, or applicable state securities laws. Accordingly, the securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an effective registration statement or an applicable exemption from the registration requirements of the Act and such applicable state securities laws. Pursuant to a registration rights agreement with the investor, the Company has agreed to file one or more registration statements with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) covering the resale of the shares of Common Stock sold in the private placement and the shares of Common Stock issuable upon exercise of the pre-funded warrants and the warrants sold in the private placement.

This press release shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any of the securities described herein, nor shall there be any sale of these securities in any state or jurisdiction in which such offer, solicitation, or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such state or jurisdiction.

About Serve Robotics

Serve Robotics develops advanced, AI-powered, low-emissions sidewalk delivery robots that endeavor to make delivery sustainable and economical. Spun off from Uber in 2021 as an independent company, Serve has completed tens of thousands of deliveries for enterprise partners such as Uber Eats and 7-Eleven. Serve has scalable multi-year contracts, including a signed agreement to deploy up to 2,000 delivery robots on the Uber Eats platform across multiple U.S. markets.

For further information about Serve Robotics (Nasdaq: SERV), please visit www.serverobotics.com or follow us on social media via X (Twitter), Instagram, or LinkedIn @serverobotics.

Safe Harbor Forward-Looking Statements

This press release of Serve Robotics, Inc. contains “forward-looking statements”. Words such as “may”, “will”, “could”, “should”, “expects”, “anticipates”, “intends”, “plans”, “believes”, “seeks”, “estimates” and other comparable terminology are intended to identify forward-looking statements. For example, the Company is using forward-looking statements when it discusses its vision, its strategy, and its products. Forward-looking statements are not historical facts, and are based upon management’s current expectations, beliefs and projections, many of which, by their nature are inherently uncertain. Such expectations, beliefs and projections are expressed in good faith. However, there could be no assurance that management’s expectations, beliefs and projections will be achieved, and actual results may differ materially from what is expressed or indicated by the forward-looking statements. Forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that could cause actual performance or results to differ materially from those expressed in the forward-looking statements. Forward-looking statements speak only as of the date the statements are made. The Company assumes no obligation to update forward-looking statements to reflect actual results, subsequent events or circumstances, changes in assumptions or changes in other factors affecting forward-looking statements except to the extent required by applicable securities laws. If the Company does update one or more forward-looking statement, no inference should be drawn that the Company will make additional updates with respect thereto or with respect to other forward-looking statements.

Contacts

Media

Aduke Thelwell Head of Communications and Investor Relations
Serve Robotics
press@serverobotics.com

Investors

investor.relations@serverobotics.com