附件10.5

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在 任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，或根據適用的州證券法，否則不得提供或出售證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

為機器人公司服務 。

本普通股認購權證 (“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，停戰資本總基金有限公司或其受讓人(“持有人”) 有權在2024年8月28日或之後(“發行日期”)或之後及下午5：00或之前的任何時間，按行使的條款及限制及下文所述的條件行使。(紐約市時間)於2030年2月27日(“終止日期”)認購及向特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的Serve Robotics Inc.認購最多2,200,000股公司普通股(“認股權證股份”)。 本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年8月27日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在 或發行日期之後、終止日期或之前的任何時間通過交付給公司(僅用於信息目的，向宙斯盾資本公司)進行。通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本，該通知採用本合同附件A所附的 格式(“行使通知”)。在(I)首(1)個交易日和 (Ii)在上述行使行權之日後構成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日(以較早者為準)內，持有人應交付適用的行權通知 中指定的認股權證股份的總行使價，除非適用的行權通知中列明以下第(Br)節第(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有的認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，數額與適用的認股權證股份數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為10.00美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在發行日期六(6)個月後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記， 或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得 數量的認股權證股份，該數目的認股權證股份數目相等於除以[(A-B)(X)](A)，其中：

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或繼承其報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選定，由當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股權持有人 選定，費用和支出應由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股東真誠地選擇 ，其費用和支出應由本公司支付。

如果認股權證股份 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而正在發行的認股權證股份的持有期可附加於本認股權證的持有期。假設(I)持有人不是本公司的聯屬公司，及(Ii) (A)在這種無現金行使的情況下， (A)符合根據證券法頒佈的有關持有人和認股權證股份的第144條規則的所有適用條件，或(B)認股權證股份登記轉售，則本公司同意本公司將 促使該等認股權證股份中的傳奇除名(包括自費向本公司的轉讓代理提交本公司法律意見，以確保上述事項)。本公司亦同意，持有人並無義務在除名前出售在行使認股權證後可發行的 認股權證股份。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

C)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，在本認股權證發行後的任何時間，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或收購其資產的權利)(a“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完成行使本認股權證後所持有的普通股數量相同 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在記錄該項分配的日期之前，或在沒有記錄的情況下，確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期(但， 如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權 )，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而暫停分派的該部分 ，直至持有人已行使本認股權證為止。

D)基本交易。 如果在權證未結清期間的任何時間，

本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實施本公司與他人的合併或合併；

(Ii)

公司直接或間接在一次或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；

(Iii)

任何直接或間接購買要約、要約或交換要約(無論是由公司或其他人提出的)均已完成，據此普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有公司普通股50%或以上或公司普通股總投票權50%或以上的持有人接受；

(Iv)

本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股股份或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而將普通股股份有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或

本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而該另一人或該團體獲得本公司普通股50%或以上或本公司普通股總投票權50%或以上的股份(每項交易均為“基本交易”)。^{然後，在隨後行使任何認股權證時，持有者有權根據持股人的選擇，就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購公司的股本或公司(如果是尚存的公司)的股本股數，或代表這些 股份的存托股份。以及因持有者進行此類基本性 交易而應收的任何額外對價(“替代對價”)。在緊接此類基本性 交易之前，本認股權證可行使的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)。 出於任何此類行使的目的，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價 ，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。}儘管有任何相反的規定， 在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基礎交易完成的同時或之後30天內(或者，如果較晚，則為適用的基礎交易的公開公告之日)，由持有人選擇在任何時間行使。從持有人處購買本認股權證，方法是向持有人 支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金；但是，如果基本交易不在公司的 控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有者提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股的持有者從與基本面交易相關的其他形式的對價中進行選擇；此外，倘若本公司普通股股份持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能為該基本交易後的 公司)的普通股。

“Black Scholes Value” 指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該模型從彭博的“OV”函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其期限與適用的預期基礎交易的公告日期和終止日期之間的時間相同。(B)預期波動率等於100% 和在緊接適用的預期基本交易公佈後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格 應為(I)以現金提供的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的 值，及(Ii)於緊接適用預期基本交易公開公佈前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))起至持有人根據本第3(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，及(D)相當於適用預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用資金(或此類其他對價)進行。

公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本條款第3(D)條的規定，按照書面協議以令持有人合理滿意的形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向該持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券的形式和實質與本認股權證實質上大體相似的書面文書所證明，該證券可按相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，相當於可獲得的普通股股份 ，並可在此類基本交易前行使時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)以行使價格行使，行使價格適用於該等股本股份(但須考慮 基本交易前普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值， 為保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前所擁有的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證中提及“公司”的條款應改為指每一家公司及與本公司共同和個別的繼承實體)。並可在此之前行使本公司的一切權利及權力，而 一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，其效力與本公司及該等一個或多個繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份 發行認股權證股份及/或(Ii)基礎交易是否於發行日期前發生，持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料 的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該等通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

G)公司自願調整 。在符合交易市場規則和規定的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間 。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權) 在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時，可全部或部分轉讓。 連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

The Company covenants that, during the period the Warrant is outstanding, it will reserve from its authorized and unissued Common Stock a sufficient number of shares to provide for the issuance of the Warrant Shares upon the exercise of any purchase rights under this Warrant. The Company further covenants that its issuance of this Warrant shall constitute full authority to its officers who are charged with the duty of issuing the necessary Warrant Shares upon the exercise of the purchase rights under this Warrant. The Company will take all such reasonable action as may be necessary to assure that such Warrant Shares may be issued as provided herein without violation of any applicable law or regulation, or of any requirements of the Trading Market upon which the Common Stock may be listed. The Company covenants that all Warrant Shares which may be issued upon the exercise of the purchase rights represented by this Warrant will, upon exercise of the purchase rights represented by this Warrant and payment for such Warrant Shares in accordance herewith, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable (which means that no further sums are required to be paid by the holders thereof in connection with the issue thereof) and free from all taxes, liens and charges created by the Company in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue).

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)非豁免 和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延遲或未能行使本認股權證下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。本認股權證的任何條款不得解釋為持有人放棄根據聯邦證券法及其委員會的規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何 條款而導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付的金額應足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴 訴訟費用。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Serve Robotics Inc.

作者：

姓名：

布萊恩·裏德

標題：

首席財務官

附件A

行使通知

收件人：服務ROBOTICS Inc.

(1)以下籤署人特此選擇 根據所附日期為2024年8月27日的令狀的條款購買_，並在此支付全額行使價以及所有適用的轉讓税（如果有的話）。

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

以美國合法貨幣支付， 支付給公司;或

如獲許可，可根據第(2(C)款所載公式)註銷所需數目的認股權證股份，以根據第(2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

(4)認可投資者。 簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

姓名：

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

[_]電子郵件地址：

[_]日期：_

持有者簽名：

_______________________________

持有者地址：

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_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to