附件10.2

註冊權協議

本註冊權協議(“協議”) 於2024年8月27日由Serve Robotics Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和簽署本協議的幾個購買者(每個該等購買者，一個“購買者”和統稱為“購買者”)之間簽訂和簽訂。

本協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)訂立的。

本公司和每一位買方特此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中未定義的大寫術語 應具有采購協議中給出的此類術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議”應具有第 6(D)節中規定的含義。

“生效日期”是指，對於根據本條例規定必須提交的初始註冊聲明，指提交日期之後的第15個日曆日(或者，如果委員會進行有限或全面審查，則指提交日期之後的第45個日曆日)，以及對於根據第2(C)節或第3(C)節可能要求的任何額外的註冊聲明，^這是根據本條例要求提交補充登記表的日期之後的歷日(如果委員會進行了有限或全面審查，則為根據本條例要求提交補充登記書之日後第45個歷日)；但條件是，如果證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不再審核或不再接受進一步審核和意見，則該註冊聲明的生效日期應為本公司收到通知之日之後的第五個交易日(如果該日期早於上述其他要求的日期)， 此外，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應 具有第2(A)節規定的含義。

“事件”應具有第 2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中給出的含義。

“提交日期”是指截止日期後十五(15)天提交本協議規定的初始註冊表的日期，以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊表的 美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊表的最早實際日期。

“持有人”或“持有人” 指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“初始註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失”應具有第 5(A)節中規定的含義。

“分配計劃”應 具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書”指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂和補充，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”是指， 截至任何確定日期，(A)所有股份，(B)當時在行使認股權證、預先出資的認股權證和交易所認股權證時發行和可發行的所有認股權證股票(假設認股權證在該日期全面行使而不受其中的任何行使限制)，以及(C)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似的 事件而發行或隨後可發行的任何證券；但是，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等須登記證券的出售登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券已由持有人按照該有效的登記聲明處置，則任何該等須登記證券將不再是應登記證券 (且本公司無須維持任何本協議項下任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)。或(C)該等證券 符合轉售資格，不受數量或方式的銷售限制，亦不需要本公司遵守規則第144條規定的現行公開資料要求，該等證券的地址、交付地址及轉讓代理及受影響持有人均可接受(假設該等證券及任何經行使、轉換或交換、或作為股息而發行或可發行的證券，由本公司合理釐定，在任何時間均不由本公司的任何附屬公司持有，根據公司法律顧問的建議。

“註冊聲明”是指 根據第2(A)節規定必須提交的任何註冊聲明，以及第2(C)節或第3(C)節預期的任何其他註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則 ，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規則，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則 ，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規則，其目的和效力與該規則基本相同。

“出售股東問卷”應具有第3(A)節所述的 含義。

“美國證券交易委員會指南”係指(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求 和(Ii)證券法。

2.貨架登記。

(A)於 或每個提交日期前，本公司應編制及向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售所有當時未在有效登記説明書上登記的可登記證券，以便根據規則415持續 進行發售。在此提交的每份登記聲明應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格以S-3表格登記應登記轉售的證券，在這種情況下，此類登記應採用符合第二(E)節規定的 另一適當表格)，並應包含(除非至少85%的持有人為利益起見另有指示)作為附件A的“分配計劃”和作為附件B的實質的“出售股東”部分；但條件是，未經持有人事先明確書面同意，不得要求該持有人將其指定為“承銷商”。受本協議條款的約束，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效 ，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已根據 或第144條出售之日為止。或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，而無需 要求公司遵守規則144下的當前公開信息要求，該要求由 公司的律師根據轉讓代理和受影響持有人的書面意見信確定，併為轉讓代理和受影響持有人所接受( “有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。本公司應於本公司以電話方式向證監會確認生效的同一交易日，以傳真或電郵方式立即通知持有人登記聲明的生效日期，該日期為該註冊聲明生效的申請日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)根據規則 424的要求，在該註冊聲明生效日期後的交易日，向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知或未能提交最終招股説明書 通知持有人，應被視為第2(D)條下的事件。

(B)儘管有第2(A)節規定的登記義務，但如果委員會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速通知其每一持有人，並作出商業上合理的努力，按照委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量， 在S-3表格或其他可用於登記轉售應註冊證券為二次發行的表格上，符合第2(E)節的規定 ；關於以S-3表格或其他適當表格提交文件，並在符合第2(D)節關於支付違約金的規定的情況下，本公司有義務在提交此類修訂之前， 努力按照 美國證券交易委員會指南，包括但不限於合規與披露解釋612.09，努力向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。

(C)儘管有 本協議的任何其他規定，並取決於根據第2(D)節支付違約金，如果委員會或 任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司努力向委員會倡導將全部或更大部分的可登記證券登記)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的可登記證券的數目將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於持有人配售的計算。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書，以證明 在經修訂的初始註冊説明書中 沒有登記轉售。

(D)如果： (I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本文第3(A)節的要求對其進行審查和評論，或者公司隨後撤回了註冊説明書的提交，則公司應被視為截至提交日期未滿足本條款的要求 (I))。或(Ii)公司未能根據證監會根據《證券法》頒佈的規則461向證監會提交加速登記聲明的請求，在證監會通知公司不會對該註冊聲明進行“審查”或 將不再進行審查的日期起計五個交易日內(以口頭或書面形式，以較早者為準)，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個歷日內提交生效前的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊聲明提出的意見，或(Br)證監會未能在初始註冊聲明的生效日期前宣佈註冊所有須註冊證券 的註冊聲明有效，或(Iv)證監會未在初始註冊聲明生效之日宣佈註冊聲明生效(前提是註冊 聲明不允許以現行市價轉售可註冊證券(即，僅允許固定價格銷售)，(br}公司應被視為未滿足該條款)，或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有應註冊證券停止持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，在任何12個月期間(任何該等故障或違反被稱為“事件”，就第(Br)(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，指超過該五(5)個交易日期限的日期)，以及就第(Iii)條而言，指超過該五(5)個交易日期限的日期，以及就第(Iii)條而言，超過該五(5)個交易日期限的日期(不必是連續的日曆 天)。就第(V)款而言， 超過上述十(10)或十五(15)個日曆日(視情況而定)的日期稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每月 週年紀念日(如果適用事件在該日期前仍未治癒)，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0%的乘積 乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款全額支付任何 部分違約金，本公司將向持有人支付利息，年利率為18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)，自該部分違約金到期之日起按日累加 ，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

(E)如本公司並無 S-3表格可供登記應登記證券的轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾於表格可用時儘快以S-3表格登記應登記證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格涵蓋須登記證券的登記聲明生效為止。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何 承銷商。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的註冊義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本， 哪些文件(通過引用方式併入或被視為併入的文件除外)將受到該等持有人的審查， 及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自的律師合理地認為是進行證券法所指的合理調查所需的查詢。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，但須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意在不少於提交申請日 前兩(2)個交易日或在第四個交易日(4)結束前，以本協議附件B 的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售股東調查問卷”)^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(B)(I)編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書所作的必要修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的可註冊證券保持持續有效，並編制及向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)修訂相關招股説明書或以任何所需的招股説明書補充(受本協議的條款規限)，以及，如經如此補充或修訂，根據規則424提交 ，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供與登記聲明有關的、與證監會有關的所有通信的真實和 完整副本(但公司 應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於公司或其任何子公司的重要非公開信息)，以及(Iv)在適用期間內，按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書所載的預期處置方法，在所有重要方面遵守證券法及交易所法中有關處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的適用條文 。

(C)如 在有效期內，須登記證券的數目在任何時間均超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100% ，則本公司應在合理可行的範圍內儘快提交一份額外的登記文件，但無論如何須於適用的提交日期前提交一份涵蓋該等須登記證券數目的持有人轉售股份的額外登記文件。

(D)儘可能合理地儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停招股説明書使用的指示，直至作出必要的更改)。不少於提交申請前一(1)個交易日)並(如果任何該等 人要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂建議提交時，(B)當證監會 通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查”時，以及每當證監會 對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修正案，當其生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股説明書的修改或補充或額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序，(Iv) 本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知，(V)發生任何事件或時間，使 註冊聲明所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中所作的任何聲明，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何 修訂，招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性，以及(Vi)公司認為與本公司有關的任何待決公司發展的發生或存在可能是重大的，並且在本公司的決定中，使得允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通知均不得包含任何將構成有關本公司或其任何 附屬公司的重大、非公開資料的資料，而本公司同意持有人對本公司或其任何 附屬公司並無任何保密責任，亦無對本公司或其任何附屬公司負有任何責任不根據該等 資料進行交易。

(E)盡其最大努力避免發佈或(如果已發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格(或資格豁免) 。

(F)在向證監會提交該等文件後，立即免費向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合規定副本，包括財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件 ，以及此人要求的所有證物(包括先前提供或併入的證物) ，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類文件無需以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)在持有人轉售可登記證券之前，應按照持有人合理的書面要求，在持有人根據美國境內的證券或藍天法律進行轉售的 可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)方面，作出商業上合理的努力，或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出任何及所有其他合理必需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，但本公司無須具備一般資格 在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區徵收任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意。

(I)如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時編制和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券的面額和登記名稱按任何該等持有人的要求而定。

(J)在 第3(D)節預期發生的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，對相關招股説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件編制補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如本公司根據上文第(Br)3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應 暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據第3(J)款行使其權利，在任何12個月內暫停提供註冊聲明和招股説明書，但須支付第2(D)款所規定的部分違約金，期限 不得超過60個歷日(不必是連續天數)。

(K)在其他情況下， 採取商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此，應立即書面通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)公司應盡最大努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)進行證券轉售登記的資格。

(M)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股股份數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記可登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金 應收取費用，而僅因 該等延遲而可能發生的任何事件只對該持有人暫停，直至該等資料提交本公司為止。

4.註冊費。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和支出均應由公司承擔。前述 句所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向證監會提交的文件， (B)關於要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及 (C)符合公司書面合理同意的適用的州證券或藍天法律(包括，但不限於，(Ii)印刷費用(包括但不限於印製證券證書的開支)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)公司律師的費用及開支、(br}(V)證券法責任保險(如本公司希望提供該等保險)及(Vi)本公司為完成本協議所預期的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。此外，公司應承擔與完成本協議規定的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及與本協議要求的可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和費用。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或對持有人的任何法律費用或 其他費用負責，但交易文件規定的範圍除外。

5.賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金要求下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有此等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15條或交易所法第20條所指的)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為，“損失”)因下列原因而招致的損失：(1)註冊書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實而招致的損失(就任何招股章程或其補充文件而言，鑑於作出該等陳述的情況)不具誤導性或(2)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本協議項下的義務有關，但以下情況除外：(I)該等失實陳述 或遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，以供在其中使用，或者該等信息與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並且已由該持有人以書面形式明確審查並明確批准用於註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件(不言而喻，持有人已為此批准了附件A)，或(Br)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，該持有人使用過時的、在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或 無法供該持有人使用之後，該持有人在收到第6(D)條所述的建議之前，招股章程不合格或以其他方式不可用。公司 應將公司知悉的因本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張及時通知持有人。不論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(H)條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。

(B)持有人的彌償。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護本公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制本公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)、 和這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工因下列原因或完全基於以下原因而招致的所有損失：任何登記聲明、任何招股説明書、或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中，或因遺漏或指稱遺漏其中規定的或作出陳述所需的重大事實而引起或與此有關的(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不會誤導(I)該等失實陳述或 遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供的任何資料內，以便納入該等註冊説明書或該招股章程內，或(Ii)在以下範圍內不具誤導性：但僅限於此類信息與出售股東問卷中提供的持有人信息或建議的可登記證券分配方法有關，並已由該持有人明確審查並以書面明確批准用於登記聲明(應理解為持有人已為此批准了本合同附件A)，在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的須予登記的證券時所收取的收益的金額(扣除該持有人就與本第5條有關的任何申索而支付的所有開支，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院(該裁決不得上訴或進一步審查)最終裁定，此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支， (2)補償方未及時承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中聘請令受補償方合理滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的指名方(包括被牽涉的任何一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護責任，不超過一名律師的合理費用和開支(br}費用由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解不承擔責任，該同意不得被無理拒絕或拖延。 未經被補償方事先書面同意，任何一方不得就任何懸而未決的訴訟達成和解 ，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向受補償方償還適用於此類訴訟的費用和開支部分，而受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)賠償。 如果第5(A)或5(B)條規定的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受任何損失損害，則各賠付方應按適當比例分擔受賠方已支付或應付的金額，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。除其他事項外，應根據有關行為(包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏)或與其提供的信息有關的任何行為、聲明或遺漏，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和機會糾正或防止此類行為、聲明或遺漏，來確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或與任何訴訟相關的其他費用或開支，但受本協議規定的限制的限制 ，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，則該方本應獲得賠償。

本協議雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務在任何情況下都不得超過收益的美元金額(扣除該持有人就與本第5條有關的任何索賠而支付的所有 費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

本節所載的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意， 金錢損害不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而採取任何具體履行行動，則不應 聲稱或放棄法律補救已足夠的辯護。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人 (根據本條例以該等身份持有者除外)不得將本公司證券包括在任何註冊聲明內。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但第6(B)條並不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明上註冊。

(c) [已保留]

(D)停止處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，在接獲本公司有關發生第(3)(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司 以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其最大努力確保招股説明書在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認， 要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應受第2(D)節的規定 約束。

(E)Piggy-back 註冊。如果在有效期內的任何時候，沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，公司應決定編制並向委員會提交一份註冊聲明，該註冊聲明涉及根據證券法為其自己或他人的賬户發行其任何股權證券，除非採用S-4表格或S-8表格(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物，該等表格僅與收購任何實體或企業或可發行的與本公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關，否則公司應向每一持有人遞交關於該決定的書面通知，如果在該通知交付之日起15天內，任何該等持有人應提出書面要求。本公司應在該註冊聲明中包括該持有人要求註冊的該等可註冊證券的全部或任何部分。

(F)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)；但如果任何修訂、修改或豁免對持有人(或持有人組)造成不成比例的影響，則應徵得該受不成比例影響的持有人(或持有人組)的同意 。如果登記聲明沒有按照前一句所作的棄權或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的登記證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管有上述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響 其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的事項只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但條件是，除非符合本第6(F)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議各方提出同樣的對價 。

(G)通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(H)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照購買協議第5.7節所允許的方式，將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(I)沒有 不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表6(I)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，向任何人士授予有關其任何證券的任何登記權，而該等權利尚未全部履行。

(J)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

(K)管轄 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(L)累積補救 。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(m)可分割性 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效 和有效，並且不得受到任何影響、損害或無效，雙方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、 契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、規定、契約和限制。

(N)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(O)持有人義務和權利的獨立性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事的推定，公司承認持有人 不是一致行動或作為集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起簽署了本《登記權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[註冊權協議持有人簽署頁]

買方名稱：停戰資本總基金有限公司。

買方授權簽字人簽字:

授權簽字人姓名：Steven Boyd

授權簽署人頭銜：停戰資本首席信息官，有限責任公司，投資經理

附件A

配送計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主板市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東 在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

銷售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免註冊的證券 出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA Im-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東 已通知本公司，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，無須註冊且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期內從事普通股的做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束， 包括條例M，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 (包括遵守證券法第172條)。

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文“普通股和認股權證的私募”。我們正在登記普通股股份，以允許出售股東 不時提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東 以及每一出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其在2024年的普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使， 不考慮行使的任何限制。

第三欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股 。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上文所述的“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的 普通股股份數目及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目的回售，其釐定猶如未發行的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使。每份認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議所規定的 作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東 不得行使認股權證，以使該出售股東連同其聯屬公司和歸屬 方實益擁有超過[4.99]行使該等認股權證後我們當時已發行普通股的百分比，不包括因行使認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

附件C

Serve Robotics Inc.

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的Serve Robotics Inc.普通股(“可登記證券”)(“可登記證券”)的實益擁有人理解公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交或打算根據修訂後的1933年證券法第415條(“證券法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交登記和轉售登記聲明(“登記聲明”)。根據本文件所附的《登記權利協議》(簡稱《登記權利協議》)的條款。本公司可按下列地址索取《登記權利協議》副本。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被指名或未被指名為出售 股東的後果諮詢自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可登記證券的受益所有人（“出售 股東”）特此選擇將其擁有的可登記證券納入登記 聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2.賣出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

注：如果對第3（b）條表示“否”，委員會工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承銷商。

注：如果對第3（d）條表示“否”，委員會工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承保人。

4.出售股東擁有的公司證券的受益所有權。

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在登記聲明仍然有效期間，在登記聲明有效期內的任何時間，及時通知公司本協議所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意 披露其對第1至5項的回答中包含的信息，並將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會 依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將已填寫並執行的 通知和問題單的副本（或通過電子郵件發送A .PDF副本）至：