附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2024年8月27日，由特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.和簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”，以及統稱為“買家”)簽署。

然而，在2024年7月23日， 本公司與簽署頁上註明的各買方訂立證券購買協議(“七月購買協議”)，以私募方式發售行使價為每股0.0001美元的預融資權證，以購買2,500,000股本公司普通股(定義見下文)(“七月預融資權證”)及認股權證，以每股6美元的行使價購買2,500,000股普通股(受制於該協議所載的調整)(“七月普通權證”)，每個7月份的預融資權證和附帶的7月份普通權證一起出售，總髮行價為5.9999美元。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別而非共同希望從本公司購買本公司的證券。

鑑於，(A)作為本協議中更全面描述的本公司向每位買方出售本公司證券的先決條件，各買方已同意以現金方式全額行使其7月份的普通權證，以及(B)作為本協議中更全面描述的每位買方購買本公司證券以及每位買方以現金全額行使其7月份普通權證的先決條件，本公司已同意按本協議中規定的條款向每位買方發行交易所普通權證(定義如下)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)條 規定於收盤時交付買方的普通股認購權證，普通權證一經發行即可行使，有效期為自發行之日起五年半(5.5)，附於本協議附件A-1。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“公司法律顧問”指美國特拉華州聯邦證券法和紐約州奧瑞克律師事務所，其辦事處位於馬薩諸塞州波士頓伯克利大街222號，郵編：02116。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)證監會宣佈登記轉售所有股份和認股權證的初始登記聲明生效，(B)所有股份和認股權證已根據第144條出售，或可根據第144條出售，前提是公司遵守第144條規定的現行公開信息要求，且沒有數量或出售方式限制；(C)在截止日期一週年之後，如果 股份或認股權證的持有人不是本公司的關聯公司，或(D)所有股份及認股權證股份均可根據證券法第4(A)(1)條的豁免而出售，而不受數量或出售方式的限制。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節(Xi)於 收盤時交付買方的普通股認購權證，普通權證在發行後即可行使，有效期自發行日起計五年半(5.5)，主要以附件A-2的形式。

“交易所普通權證股份”是指行使交易所普通權證後可發行的普通股股份。

根據董事會或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會為此目的而正式通過的任何股票或期權計劃，向公司員工(定義見S-8一般指示A.1(A)(1))、高級管理人員或董事發行普通股或期權；(B)因行使、交換或轉換於本協議日期(或根據本協議)可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股而發行或可發行的證券，但該等證券須自本協議日期起 未予修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或 以延長該等證券的期限，(C)根據本公司多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，在第4.11(A)節的禁止期內，該等證券以“受限制證券”的形式發行(定義見規則144)，且不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於個人或實體(或實體的股權持有人)，該個人或實體本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產的所有者，並且除資金投資外，應為公司提供額外的利益。但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“七月普通認股權證”的含義應與朗誦中賦予該術語的含義相同。

“七月普通股 認股權證股份”是指行使七月普通權證後可發行的普通股。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“禁售協議”是指公司與董事和高級管理人員之間簽訂的禁售協議，截止日期為截止日期。禁售協議的形式見附件b。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每單位 購買價格”等於9.00美元（每份預融資許可證減去0.0001美元），可根據反向和遠期股票拆分、股票股息、股票合併和本協議日期後發生的普通股其他類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指宙斯盾資本公司。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間的配售代理協議，日期約為本協議的日期。

“預融資 憑證”統稱為根據 第2.2（a）條在收盤時交付給買家的預融資普通股購買憑證，該預融資憑證應立即行使，並在充分行使時到期，以本文所附附件A-3的形式。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方雙方之間於本合同日期簽署的登記權利協議，其形式為本合同附件C。

“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋股份及認股權證購買人轉售的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金指定的、根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場、粉色公開市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、禁售協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為11598紐約伍德米爾拉斐特廣場1號，電話號碼為(212)8288436，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，費用和支出應由本公司支付。

“認股權證” 統稱為預籌資助權證、普通權證及交易所普通權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1收盤。於截止日期 ，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售，而買方分別而非聯名同意購買最多約5,000,000美元的股份及認股權證；但條件是買方可自行決定以此方式購買預先出資的認股權證以代替股份，以使該等買方支付的總收購價為每份預先出資的認股權證不超過0.0001美元。每名買方應以電匯方式或在本公司書面指示下，以電匯方式向本公司交付相當於買方在本協議簽署頁上所列認購金額的即時可用資金，公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證，按第 第(br}2.2(A)節的規定確定，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在公司律師辦公室或雙方同意的其他地點進行結案。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師的法律意見，採用安置代理和購買者合理接受的形式；

(Iii)向轉讓代理髮出的不可撤銷指示副本一份，指示轉讓代理迅速交付一份證書(或應買方的要求，登記入帳報表)，證明在該買方名下登記的股份數目等於該買方的認購金額除以每單位購買價。

(Iv)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用的預資金權證認購金額除以單位收購價後的份額，行使價等於0.0001美元，但可予調整；

(V)以該買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份總和的100%的普通股，行使價等於10.00美元，但須按認股權證的規定作出調整；

(Vi)公司的電匯指示，以公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vii)一份經正式籤立並已交付的高級船員證書，該證書的慣常形式令安置代理及其律師合理地滿意；

(Viii)公司正式簽署的《登記權利協議》；

(Ix)公司首席財務官給安置代理的舒適證明，其形式和實質在所有實質性方面都令人合理滿意。

(X)禁售協議； 和

(Xi)為每名買方 登記在該買方名下的交易所普通股認股權證，以購買最多2,200,000股普通股，行使價等於10.00美元，可予調整。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；和

(Ii)該買方的 通過電匯至本公司指定帳户的認購金額。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務 須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求每一買方在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品；和

(Iv)根據其條款及條件，全數行使各買方7月份普通權證的全部現金。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重大方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非在此情況下，其在該日期的準確性)；

(ii)在交割日或交割日之前要求履行的公司所有義務、 契約和協議均已履行;

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議生效之日起至截止日期為止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或其交易由該服務或任何交易市場所報告的證券不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)子公司。 本公司所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他方面)， 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和授權或資格的訴訟 ；但“實質性不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於(I)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(Ii)任何流行病、流行病或人類健康危機(包括新冠肺炎)，(Iii)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)的任何 變化，(Iv)交易文件宣佈、掛起或完成預期的交易的任何事件、事件、事實、狀況 或變化。(V)交易文件要求或允許的任何行動或在買方書面同意或書面要求下采取的任何行動(或遺漏採取的任何行動)或(Vi)影響本公司或任何附屬公司所在行業的一般條件。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知 及/或申請(S)，以發行及出售證券，並將股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式在證券交易所進行交易，及(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的 文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。根據交易文件的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。

(G)資本化。 本公司的資本化實質上如美國證券交易委員會報告所載，截至報告所載日期。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股股份及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期的已發行普通股等價物外，並未發行任何股本 。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載及因買賣證券而產生的情況外，概無未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、本公司或任何附屬公司或 鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的額外股份的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何 個人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備 在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，發行符合所有聯邦和州證券 法律，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司作為締約成員的本公司股本並無股東協議、投票權協議或其他類似的 協議，而據本公司所知，雙方或本公司任何股東之間並無 協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已及時提交或已收到有效延長提交時間的有效延長的文件，包括自2023年7月31日起根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。並非所有8-K表格都由公司在此期間及時提交 。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述中所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致適用而編制，但該等財務報表或附註可能另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有 附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核的 報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款和 根據過去慣例在正常業務過程中發生的應計費用，以及(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無 更改其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。 公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法律在作出或被視為作出該陳述時披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日起至少一(1)個交易日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，並無針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查(統稱為“訴訟”) 如針對本公司，可合理預期其結果將導致重大不利影響。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事 或本公司高管並無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何上述事宜 承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權， 或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售權利，在任何情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及 附屬公司對該等財產的使用及擬作出的使用造成重大幹擾的留置權除外，及(Ii)留置權用於支付聯邦、已根據《公認會計原則》 為其預留適當準備金的州税或其他税種，其支付既不拖欠也不受處罰。本公司或其任何附屬公司概無就任何人士根據任何租賃、分租約或許可證或就上述物業而提出的反對本公司或其附屬公司權利的任何申索，或影響或質疑本公司或任何附屬公司繼續管有或使用租賃、分租或特許物業或上述物業的權利 發出任何書面通知，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的該等申索除外。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知， 本公司或任何子公司均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點可能不會產生重大的 不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於本公司認為審慎的金額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無任何 理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的 承保範圍，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或 其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，為向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付薪金或所提供服務的顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利， 包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司實質上遵守了截至本報告日期生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的截至本報告日期和截止日期有效的任何和所有適用的規則和法規。除美國證券交易委員會報告所述的 外，本公司及其子公司維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii) 交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責， (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的成效，截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估 日期”)為止。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 的變動。

(T)某些 費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付經紀或尋找人費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、可能應支付的本節規定的費用類型的索賠承擔任何義務。

(U)私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)登記 權利。除美國證券交易委員會報告所載有關先前已授出登記權及根據登記權協議向各買方作出的規定外，任何人士概無權利促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記 。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期前十二(12)個月內，公司沒有：收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求 。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的關於本公司及其附屬公司、其各自業務和本協議所擬進行的交易的所有披露均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以使 根據其作出陳述的情況且在作出陳述時不具有誤導性。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或銷售，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司之前的要約相結合的情況下，(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc)税 狀態。本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交所有重要的美國聯邦、州及地方收入及 任何司法管轄區所規定的所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付 所有重大税項及其他政府評估及收費，該等報税表、報告及聲明已顯示或確定為應繳款額， 報告及聲明及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的 期間的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Dd)沒有 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告的財務 報表發表意見。

(Gg)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧。 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Hh)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體地説，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生品”交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(Br)任何買方，以及 任何該等買方目前直接或間接參與的“衍生品”交易中的交易對手可能直接或間接持有普通股的“做空”頭寸，以及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內於不同的 次從事對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付認股權證 股份的價值期間，以及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。 本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Jj)《遵守條例》。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給公司財務顧問的與證券配售相關的補償 。

(Kk)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(ll)D & O 簡歷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及5%或以上普通股或普通股等值股份的受益所有人最近填寫的調查問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實的 和正確的，並且公司尚未意識到任何會導致此類 調查問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(Mm)股票 期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃授出的每一份購股權(如有)是(I)根據本公司的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息或其他公開公告之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權授予。

(Nn)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(PP)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(Rr)無 個取消資格事件。關於根據證券法 規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、 根據證券法第405條定義的發起人，以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人員”)，以及，除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，本公司已作出合理謹慎的決定，以確定是否有任何發行人受《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”除外)。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Ss)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Tt)取消資格事件通知 。本公司將於(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的 取消資格事件的截止日期前，以書面通知買方及配售代理。

(Uu)網絡安全。 (I)(A)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(B)本公司及其子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其it系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及it系統和數據的隱私和安全，以及保護此類it系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但此處第(I)和(Ii)款的情況不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及 附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方明白，該等證券是“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下 購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以分銷或關於違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券的分銷 (本聲明和擔保並不限制 買方根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)所界定的“認可投資者”，(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A) 規則所界定的“合格機構買家”。該買方特此聲明，該買方及其任何第506(D)條關聯方(定義見下文)均不是根據證券法頒佈的第506(D)條所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D)關聯方”應指證券法規則506(D)中“不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

(F)訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦沒有 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)證券 只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。對於根據有效註冊聲明或規則144向公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所設想的質押有關的任何非 證券的轉讓，公司可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師的意見，意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是，此類轉讓不需要根據證券法登記此類轉讓的證券。 作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並享有本協議和登記權利協議項下買方的權利和義務。

(B)買方 同意在第4.1節要求的情況下，在任何證券上以實質上如下的形式印製圖例：

[都不是]此安全措施[也不包括可行使該擔保的證券{br][一直是]根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據 可獲得的證券法註冊豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，且符合適用的州證券法，否則不得發售或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可與註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或與金融機構的其他貸款(根據證券法規則501(A)所界定的“經認可的 投資者”或由該等證券擔保的其他貸款)有關而質押。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保的證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立並交付證券質權人或受擔保一方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括： 如果證券根據註冊權協議進行登記，根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充資料，以適當地 修訂其下的出售股東名單。

(C)證明股份和認股權證股份的記賬位置 不應包含任何圖例(包括本細則第4.1(B)節所述的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法 生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證股份後，且本公司當時遵守規則第144條所要求的現行公開資料(假設以無現金形式行使認股權證)，(Iii)如該等股份或認股權證有資格根據規則144出售 (假設以無現金方式行使認股權證)，而毋須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份及/或認股權證股份的現行公開資料，且無數量或出售方式限制， 或(Iv)倘根據證券法的適用規定(包括證監會職員發出的司法解釋及聲明 )並無此規定。在買方提出要求後，如果適用的證券有資格 刪除圖例，公司應促使其律師向轉讓代理或買方出具關於刪除本協議下的 圖例的法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的時間行使的，如果股份或認股權證股份可根據規則144出售，而公司當時符合規則第144條所要求的當前公開信息(假設以無現金方式行使認股權證)，或如股份或認股權證股份 可根據規則144出售而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，或如證券 法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求提供有關圖示，則該等股份或認股權證股份 的發行應不含任何傳説。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條規定不再需要該圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視屬何情況而定)交付代表股份或認股權證的證書(視屬何情況而定)後的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義如下)的交易天數(該日期，“圖例 移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受 所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註，也不得指示轉讓代理擴大本第4節規定的轉讓限制。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入托管公司系統的方式，將本條款下的除名證券的入賬頭寸 轉給買方。如本文所用，“標準結算期”指於代表股份或認股權證(視屬何情況而定)並附有限制性圖例的證書交付之日，在本公司主要交易市場就普通股而言的以若干交易日為單位的標準結算 期間。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而非罰金，以每1,000美元的股份或認股權證股份(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)向買方支付，並受第4.1(C)節的約束。圖例刪除日後每個交易日10美元(在圖例刪除日後五(5)個交易日增加至20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方 簽發和交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書，且該證書不受所有 限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日之後，該買方購買的證券不受任何 限制和其他傳説的限制公開市場交易或其他交易) 為滿足買方出售全部或任何部分普通股數量而交付的普通股 股票，或出售相當於買方 預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用) (包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額。(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自 有關買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至該交付日期及根據本條第(Ii)款付款之日起的任何交易日普通股的最低收市價。

(E)每名買方(並非與其他買方共同)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，且如根據《登記聲明》出售證券，將會按照登記聲明所載的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所載將限制性圖例從代表證券的賬簿記賬位置中剔除的前提是本公司對該理解的依賴。

4.2提供信息；公共信息。

(A)直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間為止，本公司承諾盡其合理的 最大努力維持普通股在交易所法案第12(B)或12(G)條下的登記，並作出合理的 最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法案規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告 要求。

(B)自本協議日期起計六(6)個月週年起至所有證券 (假設認股權證以無現金方式行使)可在不要求本公司遵守規則144(C)(1) 及不受規則144(C)(1) 限制的情況下出售的期間內的任何時間，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人，且公司未能滿足規則144(I)(2)(“公共信息失敗”) 中規定的任何條件，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是罰款。由於其出售證券的能力的任何該等延遲或降低，相當於該等買方證券認購總額的百分之二(2.0%)的現金金額將於公開資料失效當日 及其後每三十(30)天(按比例分配，期間總計少於三十(30)天)支付，直至(A)該等公開資料失效的補救日期及(B)該等公開資料不再需要買方根據規則第144條轉讓認股權證股份的時間中較早者。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失靈付款應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日 中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5% 的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利 ，並且該買方有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商的任何證券(如證券法第 2節所界定)將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券銷售的證券法進行登記，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規的目的 ，因此在結束此類其他 交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券法 披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-k表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方 表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 或未經各買方事先同意，不得不合理地 拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)本協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在此情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向買方發出 事先通知。

4.5股東權利 計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開資料。 除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件須根據第4.4節披露外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非該買方在此之前已同意收取該等資料，並與 公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有義務，不得在下列情況下進行交易： 此類材料、非公開信息，但買方應繼續遵守適用的法律。就根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料而言，本公司應同時根據表格8-k的現行報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。

4.7所得款項的使用。 本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般企業用途(為免生疑問，本公司可酌情將收購包括在內)，包括營運資金。公司不得使用該等收益： (A)用於償還超過1,000,000美元的公司債務的任何部分(在公司的正常業務過程和以往做法中支付貿易應付款項除外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物， (C)用於了結任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC法規。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何上述股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或買方的任何行為(br}最終被司法認定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，或(C)與公司的任何登記 聲明規定買方轉售因行使認股權證而發行和發行的認股權證股票有關的事項，公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償買方不受任何和所有損失 因下列原因而招致的索賠、損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或由於或與此有關的 任何遺漏或被指控遺漏了其內要求陳述或作出陳述所必需的重要事實(在招股説明書或其補充説明書的情況下)，鑑於作出失實陳述或遺漏的情況)並無誤導性，除非(Br)該等失實陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式提供予本公司使用的有關資料，或(br}本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或相關的任何規則或法規)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9預留 普通股。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡其合理努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及 認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)及時向託管信託公司或該等其他結算公司支付有關電子轉讓的費用 。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效日期起至生效日期後四十五(45)日，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊書或其任何修訂或補充文件(在每種情況下，根據登記權協議預期的 除外)，但本協議另有準許及提交S-3表格中任何“擱置 註冊書”的情況除外。

(B) 自本協議生效之日起至生效日期後一(1)年，本公司不得 達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的其他價格，或(B)通過轉換而獲得的額外普通股的交易。行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時，或(Ii)根據任何協議訂立、 或達成交易，包括但不限於股權信用額度或“在市場上發售”， 據此，公司可按未來確定的價格發行證券， 須在未來某個日期重新設定。無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，在生效日期後三十(30)天 ，在“市場”融資中登記和/或發行普通股股票不應 被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，第4.1節不適用於豁免發行， 但除上文所述外，任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.12對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出了同樣的對價 。為澄清起見，(A)本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面採取一致行動或集體行動；(B)參與未來的發售不應被視為本節 4.12項下的考慮。

4.13某些交易 和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所預期的交易期間，對本公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每名買方， 單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或約定，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之時起及之後，根據適用的證券法，任何買方不得限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第(Br)節第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分 。

4.14表格D；藍色 天空文件。本公司同意根據規則D的要求，及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。公司應根據美國各州適用的證券或“藍天”法律，採取公司合理確定為獲得豁免或使證券有資格在成交時出售給買方的必要行動，並應應任何買方的要求迅速提供此類行動的證據。

4.15資本變動。 在生效日期起計一百二十(120)日之前，未經持有 股份多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.16確認稀釋 。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的 影響，亦不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

4.17註冊 權利協議。於本協議日期，本公司將訂立《登記權協議》，且不得修訂、修改、放棄或終止《登記權協議》的任何條文。

4.18行使程序。 認股權證內的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司應履行認股權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付認股權證股份。

4.19禁售期協議。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議(以及禁售期協議中預期的任何禁售期協議)的任何條款，除非延長禁售期，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議 (以及禁售期協議中預期的任何禁售期協議)的規定。如果禁售協議(以及禁售協議中預期的任何禁售協議)的任何一方違反禁售協議的任何條款，公司應立即 盡其最大努力尋求具體履行該禁售協議(以及禁售協議中預期的任何禁售協議)的條款。

4.20放棄7月普通股 認股權證受益所有權限制。持有人選擇，本公司在此不可撤銷地同意在買方行使七月普通權證後發行普通股後，將七月普通權證第2(E)節的實益所有權限制條款增加至立即發行的普通股股數的9.99% 。

第五條
其他

5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。 除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、 印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。 交易文件及其附件和附表包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應 視為在以下時間中最早發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真 按下午5：30或之前所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件地址發送的)。在交易日(紐約時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在 非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd) 郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務寄送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料 的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。 不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非是由本公司和持有至少50.1%股份的買方根據本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買方)簽署的書面文書，如果是修訂，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延誤或遺漏行使本協議項下的任何權利，也不會影響任何此類權利的行使。與其他買方的類似權利和義務相比，任何對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的不利影響的擬議修訂或棄權，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者和 分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8沒有第三方 受益人。配售代理應是本公司在第 3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。 有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和 撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷行使認股權證，適用的買方須退還任何經撤銷行使認股權證的普通股股份 通知，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16付款被擱置。 如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其權利，並且該等付款或該強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被要求退還、向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式恢復，根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何買家，僅代表安置代理 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。 本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續債務，在支付所有未支付的部分違約金及其他金額之前不會終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被取消 。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[用於送達證券購買協議的買方簽名頁 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

認購金額：

份額：

預先出資認股權證：

常見認股權證：

EIN編號：

附件A-1

共同授權書的格式

附件A-2

交換普通令狀的形式

附件A-3

預先出資認股權證的格式

附件B

鎖定協議的格式

附件C

註冊權協議的格式