美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月27日

Serve Robotics Inc.

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(818) 860-1352

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過勾選標記確定註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

於2024年8月27日(“簽署日期”)，特拉華州一家公司(“本公司”)Serve Robotics Inc.與某獲認可機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募發售(“私募”) 預資金權證(“預資資權證”)，以購買本公司普通股股份、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及可行使普通股股份的認股權證(“普通權證”)。根據購買協議，本公司售出555,555份預資金權證，每份預資金權證可行使1股普通股，連同普通權證可購買最多555,555股普通股。每份預融資權證和附帶的普通權證一起出售，總髮行價為8.9999美元。

預籌資權證可立即行使， 名義行使價為0.0001美元，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使。

普通權證的行使價為每股10.00美元(須按普通權證的規定作出調整)，可於發行時行使，有效期為自發行日期起計五年半。普通權證包含對行權價格的標準調整，包括股票拆分、股票分紅、配股和按比例分配。

私募預計將於2024年8月28日左右(“截止日期”)結束，前提是滿足慣常的結束條件。在扣除公司應支付的交易相關費用之前，公司預計 將收到約500美元萬的毛收入。公司 打算將淨收益用於一般公司用途。

此外，根據購買協議，本公司與投資者同意行使若干已發行認股權證(“現有認股權證”)，以 購買合共2,500,000股普通股(“認股權證交易所”)。現有認股權證是以每股6.00美元的行使價購買的。考慮到立即全數行使現有認股權證，現金收益總額約為1,500萬，行使持有人將以私募方式獲得新的未登記認股權證 (“交換權證”)，以購買總計2,200,000股普通股，行使價為每股10.00美元。交易所認股權證將在發行時行使，並將於 發行之日起五年半屆滿。

關於購買協議，本公司與投資者訂立了登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權利協議，本公司須於截止日期(“提交日期”)起計15天內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交轉售登記聲明(“登記聲明”)，以登記於行使預籌資權證及普通權證後15天內可發行的股份。根據登記權利協議，登記聲明應在提交日後15天內宣佈生效，如果美國證券交易委員會審查了註冊聲明，則應在 提交日起45天內宣佈生效。如果公司未按要求提交轉售登記表，未按要求導致《登記表》被美國證券交易委員會宣佈生效，或公司未能保持《登記表》的有效性，本公司將有義務向投資者支付一定的違約金。

Aegis Capital Corp.擔任與此次私募有關的配售代理。根據聘書，安吉斯將獲得相當於公司在私募和權證交易所收到的總收益的6.0%的佣金。該公司已同意向宙斯盾支付150,000美元的費用和包括律師費在內的費用。

本文中描述的上述購買協議、預資金權證、普通權證、交換權證和註冊權協議均受該等文件的約束，並受該等文件的約束，該等文件通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

上文第1.01項下的公開內容通過引用併入本文。關於第1.01項所述證券的發行，本公司 依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節以及據此頒佈的條例第506(B)條對不涉及公開發行的交易提供的註冊豁免。

第8.01項。其他活動。

2024年8月27日，公司發佈了關於定向增發定價的新聞稿 。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

項目9.01財務報表和證物

(B)展品。本報告包括以下證據 ：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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