附件5.1
2024年8月28日
獵豹網絡供應鏈服務公司。
美景大道6201號225號套房
北卡羅來納州夏洛特市,28210
女士們、先生們:
我們已擔任北卡羅來納州獵豹網絡供應鏈服務公司(以下簡稱“本公司”)的法律顧問 於本日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-3表格的註冊説明書(“註冊説明書”)。 註冊説明書包括招股説明書(“基本招股説明書”),其中規定未來將由一份或多份招股説明書補充(每份,《招股説明書副刊》)公司每次發售和銷售證券。註冊説明書根據證券法登記了價值70,000,000美元的以下證券 (“證券”):(I)公司A類普通股,每股面值0.0001美元的股票(“普通股”);(Ii)公司的債務證券(“債務證券”);(Iii)購買 普通股、公司優先股股份(“優先股”)、債務證券和/或單位(定義如下)的權證 (“認股權證”);(Iv)購買普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位的權利(“權利”);及(V)由普通股、優先股、債務證券、認股權證及權利的任何組合組成的單位(“單位”)。
債務證券可根據本公司與受託人訂立的契約(“契約”)發行,該契約將於契約內註明名稱為 ,並根據經修訂的1939年信託契約法案而具有正式資格。該等認股權證可根據本公司與銀行或信託公司訂立的認股權證協議 (“認股權證協議”)而發行,該等銀行或信託公司將被指名為 認股權證代理人。該等權利可根據本公司與本公司選定的權利代理訂立的權利協議(“權利協議”)而發行。該等單位可根據本公司與一間銀行或信託公司訂立的單位協議(“單位協議”)發行,該銀行或信託公司將被列為單位代理。
在這方面,我們已審核並依賴已向證監會提交的已簽署的註冊説明書副本,包括其中的證物。 我們亦已審核及依賴本公司第三次修訂及重訂的公司章程細則(經修訂至今的“公司註冊細則”)、本公司經修訂及重訂的附例(經修訂至今的“章程”)、 及本公司董事會有關提交註冊説明書的若干決議。
在審查上述文件時,我們假定所有簽名的真實性、所有簽字人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、該等原始文件的真實性 ,以及我們所檢查的證書、記錄、協議、文書和 文件中有關事實的陳述是準確和完整的。
獵豹網絡供應鏈服務公司。
2024年8月28日
第2頁
對於某些 事項,我們依賴從本公司公職人員和高級管理人員處獲得的信息,並假設(I)註冊聲明 將有效,並將遵守註冊聲明所預期的證券發售或發行時的所有適用法律;(Ii)將編制一份或多份招股説明書附錄並向證監會提交,描述由此發行的證券;(Iii)所有證券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法,並按照註冊聲明、招股説明書和任何適用的招股説明書中所述的方式進行;(Iv)任何契約、認股權證協議、權利協議或單位協議(視何者適用而定)將由本公司以外的各方正式授權、簽署及交付,並可對協議各方強制執行;。(V)任何已發行證券的最終購買、承銷或類似協議將由本公司以外的各方正式授權、籤立及交付;。(Vi)於轉換、交換或行使要約的任何其他證券時可發行的任何普通股 將獲正式授權、設立及(如適用)預留於該等轉換、交換或行使時發行;(Vii)就已發行的普通股而言,將有 根據公司章程細則獲授權而未發行或以其他方式預留供發行的足夠普通股; (Viii)於發行及出售證券時,本公司將按北卡羅來納州的法律作為公司有效存在及信譽良好 。
就以下我們的意見而言,我們假設本公司不需要任何政府當局、監管機構或任何其他第三方的授權、批准或其他行動,也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件,或者,如果需要任何此類授權、批准、同意、行動、通知或提交,則本公司將已正式獲得、採取、發出或作出該等授權、批准、同意、行動、通知或提交,並將全面生效 。吾等亦假設於證券發行日期前,不會發生任何影響該等證券的有效性或可執行性的法律變動,而於該等證券的發行及出售時,本公司董事會(或該董事會的任何委員會或根據本公司董事會或該董事會的任何委員會適當授權行事的任何人士)不應採取任何行動以撤銷或以其他方式減少其發行該證券的事先授權。
我們的以下意見是有保留的 ,因為它可能受制於或受以下因素影響:(I)適用的破產、破產、重組、接管、暫停、高利貸、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或與一般債權人的權利或救濟有關或影響的類似法律, (Ii)強加給債權人和合同當事人的責任和標準,包括但不限於重要性、誠信、合理性和公平交易的要求,以及(Iii)一般公平原則。此外,我們不對違反我們在此提出意見的任何協議或其中提及的任何協議、文件或義務的任何衡平法或特定補救措施的可用性 ,或任何衡平法抗辯的成功主張表示意見,因為此類補救措施的可用性或任何衡平法抗辯的成功可能取決於法院的裁量權。我們以下的意見僅限於受《北卡羅來納州商業公司法》管轄的事項。我們在此也不會就公司遵守美國或任何外國司法管轄區的任何州或其他司法管轄區的證券或“藍天”法律一事發表意見。 我們不會就任何司法管轄區的反欺詐法發表任何意見和聲明。我們瞭解到,您已從Hunter Taubman Fischer&Li LLC收到了關於債務證券、認股權證、權利和單位以及紐約州法律其他事項的某些意見,這些意見於同日單獨提供給您。我們不對 此類意見中包含的事項發表意見。就我們以下意見涉及紐約州法律的程度而言,我們在此類問題上依賴Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司。
基於前述,並在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下,我們認為,當(I)本公司董事會,包括其任何授權委員會,已採取一切必要的公司行動,根據註冊説明書批准發行普通股(“已發行普通股”)(該等公司行動反映在“授權決議案”中),(Ii)發行和出售已發行普通股的條款已根據公司章程正式確立,章程及授權決議案,(Iii)已發售普通股的 股份已根據適用的承銷或其他購買協議,或在轉換或行使註冊説明書所提供的任何其他證券以抵扣付款時,按登記聲明、招股章程及任何適用的招股章程增刊所預期的方式發行及交付,及(Iv)本公司已收到授權決議案及適用的包銷協議或其他購買協議所規定的代價,以及,如上述所有 行動乃根據授權決議案所授權力而採取,且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書失責或違反,並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制 ,則發售的普通股將獲有效發行、繳足 股款及不可評估。本段意見所涵蓋的要約普通股包括可根據任何其他證券的條款作為單位的一部分或在行使、轉換或其他情況下發行的任何公司普通股。
獵豹網絡供應鏈服務公司。
2024年8月28日
第3頁
請注意,我們僅就此處明確列出的事項發表意見,不應就任何其他事項推斷任何意見。以上意見是截至本協議日期表達的,並基於當前的法律、規則、法規和司法裁決,我們不承擔任何義務 就本協議日期後發生的任何可能影響本協議所述任何事項或意見的適用法律變更或任何事實發展通知您。
吾等同意根據證券法下S-k規例第601(B)(5) 項的要求,並同意將本意見書提交證券及期貨事務監察委員會作為《註冊聲明》的證物,並同意在《註冊聲明》的招股章程 中以“法律事宜”的標題向吾等提交本意見書。在給予此類同意時,我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意的類別。
非常真誠地屬於你, | |
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