已於2024年8月28日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明
根據1933年《證券法》

CHEETAH Nett ð CHain Service Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

錦繡大道6201號，225號套房

北卡羅來納州夏洛特，28210

(704) 826-7280

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

劉歡

首席執行官

獵豹網絡供應鏈服務公司。

錦繡大道6201號，225號套房

北卡羅來納州夏洛特市，28210

(704) 826-7280

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

複製到：

應Li先生。

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

亨特·陶布曼·費希爾和Li，有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

212- 530-2206

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。？

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果本表格是根據《一般指示標識》 的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。？

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第120億.2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期可視情況而定，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券和交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

有待完成

初步招股説明書日期：2024年8月28日

7000萬美元

A類普通股

債務證券

認股權證

權利

和

單位

獵豹網絡供應鏈服務公司。

如本招股説明書所述，我們可能不時在一次或多次發售中，同時或分開發售最多70,000,000美元的A類普通股、每股票面價值0.0001美元、債務證券、認股權證、權利和 單位或其任何組合。在本招股説明書中，“證券”一詞統稱為A類普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。每一次證券發行的招股説明書 將詳細描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料 ，請參閲本招股説明書的“分銷計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“cTnT”。2024年8月27日，我們的A類普通股在納斯達克上的最後一次出售 價格為每股0.29美元。截至2024年8月28日，非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為1,660美元萬，這是根據 非關聯公司持有的A類普通股28,377,992股和每股0.585美元的價格計算得出的，這是我們的A類普通股在2024年7月2日在納斯達克的收盤價。根據S-3表格I.b.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7,500美元萬以下，我們在任何12個月期間內都不會以公開發行價值超過我們公開流通股三分之一的方式 出售我們的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.b.6一般指示發售或出售任何證券。

投資於根據本招股説明書 發行的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書第6頁開始的風險 因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告和其他報告以及適用的招股説明書附錄“風險因素”中包含的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年_

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達70,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料不包含註冊説明書中包含的所有 信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和條例 要求將協議或其他文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或 文件以獲取這些事項的完整描述。本招股説明書可由招股説明書補充，可通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和 任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及在“此處可找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。

我們每次在此貨架註冊下銷售證券時，都將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的特定信息， 包括與此次發行相關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和美國證券交易委員會備案的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在“以參考方式併入某些信息”標題下描述的其他信息 。

本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息，截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下， 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用方式併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄 以及我們提交的美國證券交易委員會備案文件中包含或引用了符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《交易法》(下稱《交易法》)第21E節 )含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述， 任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要的 因素包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險因素”標題下討論的那些因素。 這些因素和本招股説明書中作出的其他警示聲明應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性 陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書 摘要

業務概述

我公司

我們是一家物流和倉儲服務提供商 歷史上一直與銷售從美國採購並在中國市場銷售的平行進口車輛有關，最近更多 用於在美國和中國之間運輸其他貨物。我們於2016年開始僅作為豪華品牌汽車的平行進口汽車經銷商開展業務，但鑑於中國進口汽車的持續疲軟，我們現在專注於促進非汽車貿易。

從2016年到2022年上半年，由於我們的核心優勢和有利的經濟環境，我們 的銷售額、收入和毛利潤都實現了顯著增長。自2022年下半年以來，我們的財務業績受到新冠肺炎疫情和中國疲軟的經濟狀況的影響。我們在2023年和2024年上半年的財務業績受到這些 條件的嚴重影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別售出了303輛和463輛汽車，在這兩個時期產生的總收入分別為3,830美元萬和5,520美元萬，較2022年至2023年下降了30.5%。截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為10美元萬，而截至2022年12月31日的年度的淨收益為80美元萬。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收入包括來自業務復甦贈款計劃的約130億萬補貼收入。對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，面向中國市場的銷售額分別約佔我們收入的78.7%和93.1%。我們在2024年上半年的銷量降至14輛，比2023年上半年下降了92.0%。見 “風險因素-營運風險-對中國市場的銷售分別佔我們截至2024年6月30日止六個月及截至2023年及2022年12月31日止年度平行進口汽車收入的約87.7%、78.7%及93.1%。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。“我們報告了2024年上半年180億美元的萬收入和1200億美元的萬淨虧損。

自2023年下半年以來，中國的新豪華車市場一直受到經濟狀況疲軟和消費者需求轉向電動汽車(“EV”)的負面影響，電動汽車主要由中國製造商在國內生產。豪華進口品牌經銷商對這些 威脅的迴應是，他們的汽車銷售價格打折，這使得我們無法從銷售平行進口汽車中獲利。這些不利的市場狀況一直持續到2024年第三季度，我們無法預測從品牌製造商的官方分銷系統採購的汽車與通過平行進口市場採購的汽車之間的正價差將在什麼時候迴歸。

為了使我們的收入多樣化，並進一步利用我們在平行進口汽車行業的深入專業知識，我們於2024年2月成功完成了對Edward運輸快遞集團(“Edward”)的收購，並開始提供我們自己的物流和倉儲服務。在截至2024年6月30日的六個月中，我們從物流和倉儲服務獲得的收入約為20美元萬，約佔同期總收入的9.5%。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強我們的品牌忠誠度：

我們的公司結構

截至本招股説明書發佈之日，獵豹網絡公司 持有以下實體100%的股權：

有關我們公司歷史的更多詳細信息，請 參閲2023年年度報告中的第一部分-項目1.業務-組織結構。

最新發展動態

於2024年7月25日，我們與Ft Global Capital，Inc.就我們的公開發售(“2024年7月發售”) A類普通股6,479,663股訂立了配售代理協議，配售價格為每股0.23美元，減去某些配售代理費用。同一天，我們與其中確定的某些機構投資者簽訂了一項證券購買協議。根據我們於2024年7月10日向美國證券交易委員會初步備案，並於2024年7月15日在美國證券交易委員會宣佈生效的招股説明書(文件第333-280743號)，我們於2024年7月26日完成了2024年7月26日的招股説明書，並於2024年7月15日結束了招股説明書。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，2024年7月的發售為我們帶來了約150美元的萬毛收入。

2024年7月19日，我們與獨立第三方Zina Development，LLC簽訂了租賃協議。根據租賃協議，我們租賃位於加利福尼亞州歐文的辦公場所，面積約15,000平方英尺，租期從2024年7月23日至2027年7月31日，每月基本租金從42,000美元到45,000美元不等，並在租賃期內逐步調整。該辦公室用於一般業務運營。 2024年6月28日，我們宣佈打算將執行辦公室從北卡羅來納州夏洛特遷至加利福尼亞州洛杉磯。這個設施預計將作為我們新的執行辦公室。

2024年7月2日，我們的股東批准了我們第三次修訂和重述的公司章程，其中規定我們有權發行891,750,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及108,250,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。除投票權和轉換權外，這兩個類別的持有者 擁有相同的權利。就需要股東投票的事項而言，A類普通股的每位持有人有權按A類普通股的每股股份投一票，而B類普通股的每位持有人有權按B類普通股的每股股份投15票。由於B類普通股的投票權，B類普通股的持有人目前和可能繼續擁有集中的投票權，這限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力 。見“風險因素-交易風險-我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們首席執行官手中的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。”B類普通股的股票可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。A類普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股票。請參閲“股本説明”。除文意另有所指外，所有提及的A類和B類普通股發行數量均以30,627,992股A類普通股和8,250,000股B類普通股為基礎。

2024年5月23日，我們解散了兩家全資子公司，即2018年12月5日根據北卡羅來納州法律成立的有限責任公司嘉楠科技國際有限公司和2021年2月10日根據南卡羅來納州法律成立的有限責任公司嘉楠科技豪華轎車有限責任公司。

於2024年5月14日，吾等與AC陽光證券有限責任公司就公開發售(“2024年5月發售”) A類普通股13,210,000股訂立配售代理協議，價格為每股0.62美元，減去若干配售代理費用。同日，我們與其中確定的購買者簽訂了證券購買協議。根據我們於2023年12月28日向美國證券交易委員會初步提交併於2024年4月26日由美國證券交易委員會宣佈生效的招股説明書(文件編號333-276300)及根據證券法 規則第462(B)條於2024年5月13日提交的S-1表格登記聲明(文件第333-279388號)，吾等於2024年5月15日完成於2024年5月15日提交的招股説明書(文件編號333-279388)。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，2024年5月的發售為我們帶來了大約820美元的萬毛收入。

企業信息

我們目前的執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市美景路6201號，Suit225，Charlotte，28210。我們主要執行辦公室的電話號碼是(704)826-7280。 我們的公司網站是https://www.cheetah-net.com.我們公司網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險 。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在標題為“風險因素”的第 節中有更詳細的討論。

經濟、政治和市場風險(有關 更詳細的討論，請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素-經濟、政治和市場風險”)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

操作風險(更詳細的討論見本招股説明書第11頁開始的“風險因素-操作風險”)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

法律、監管和合規風險(有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素-法律、監管和合規風險”)

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

交易風險(更詳細的討論，請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素-交易風險”)

除上述風險外，我們還面臨與本招股説明書和交易市場有關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響

在截至2022年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績產生了實質性影響。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理在美國汽車經銷商自由購買指定汽車，要麼是因為車輛供應短缺，要麼是因為疫情導致門店關閉或開放時間有限。由於中國政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令， 平行進口汽車消費者的消費意願降低，購買力下降。截至本招股書日期，新冠肺炎的蔓延已得到控制，在截至2024年6月30日的六個月內和截至2023年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。見“風險因素-運營風險 2022年新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和現金流造成了不利影響。”

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求 ，這些要求本來適用於較大的上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期 。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》，我們可以利用上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的定義。就業法案規定，如果我們的年收入超過12.35億美元(億)，非關聯公司持有的A類普通股市值超過70000美元(萬)，或在三年內發行本金超過10美元的不可轉換債券(億)，則我們將在根據證券法宣佈生效的註冊聲明中首次出售普通股五週年的財政年度結束時停止成為“新興成長型公司”。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資決定之前，您應根據您的 特定投資目標和財務狀況，仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

經濟、政治和市場風險

豪華車製造商在中國市場銷售的汽車價格下降，我們的業務、財務狀況和運營業績 已經並可能繼續受到實質性的不利影響。

我們從美國市場購買汽車，然後轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。我們的成功在很大程度上取決於中國最終消費者對豪華汽車的高需求，他們更喜歡平行進口汽車，因為它們比從豪華汽車製造商授權的當地經銷商那裏購買的相同品牌和型號的汽車更便宜。

自2023年下半年以來，中國的新豪華車市場受到經濟狀況疲軟和消費者需求轉向電動汽車(主要是中國製造商生產的電動汽車)的負面影響。豪華進口品牌製造商對這些威脅的迴應是對其汽車的銷售價格進行打折，這導致他們普遍無法從銷售平行進口汽車中獲利。隨着折扣趨勢的持續，我們的財務狀況、運營結果和增長前景已經並可能繼續受到不利的 影響。

我們的產品和服務的可用性和需求可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

在擴大我們的服務以促進美國和中國之間的其他貨物運輸之前，我們幾乎所有的 收入都來自銷售平行進口汽車。特別是，我們通過專業代購團隊從美國市場購買汽車，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。 平行進口汽車經銷商行業受到總體經濟狀況、個人可自由支配支出水平、利率、匯率、燃油價格、供應條件和消費者交通偏好的影響。經濟中的不確定性可能會對消費者支出產生負面影響。源於新冠肺炎疫情的全球貿易挑戰可能會重新出現，並可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響。例如，與流行病相關的問題可能會加劇港口 擁堵，並導致供應商間歇性關閉和延誤。對個人電子產品需求的增加造成了半導體芯片的短缺，這反過來也對新車、零部件和其他供應的生產產生了不利影響，從而減少了美國市場上的車輛庫存，並因此提高了新車的價格。此外，中國的當地經濟狀況、競爭力和其他條件會影響中國平行進口汽車經銷商的業績，而中國平行進口汽車經銷商是我們的客户。 我們的業務受到中國市場總體經濟狀況和消費者消費習慣的嚴重影響，我們的汽車最終出口到中國市場。見“-中國市場消費者對節能型汽車和電動汽車需求的變化，或中國消費者購買力的普遍下降，正對我們的汽車銷售量和我們的運營業績產生不利影響 。

我們處於競爭相對激烈的平行進口汽車經銷行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。

美國的平行進口汽車經銷業相對競爭激烈且發展迅速，近年來有許多新公司加入競爭。我們與向中國銷售平行進口汽車的其他公司直接競爭 ，儘管我們的大多數競爭對手都是小型家族企業，通過他們在美國的家人或朋友獲得美國汽車。競爭可能會越來越激烈，預計未來將顯著增加 。競爭加劇可能會導致汽車銷售降價，這可能會導致我們的利潤率下降 並失去市場份額。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能採用不同的業務模式 ，擁有不同的成本結構，最終可能被證明更成功或更適應新的法規、技術、 和其他發展。它們未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，並獲得更大的市場份額。 潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手開發或提供的服務在性能、價格、創意優化或其他方面比我們提供的服務具有顯著優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。與我們相比，我們現有和潛在的競爭對手可能享有 競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎和更好的增值服務，如為客户購買汽車提供金融服務。如果競爭失敗，我們可能會失去客户， 這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的戰略在未來將保持競爭力或成功。日益激烈的競爭可能會導致定價壓力和我們市場份額的損失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國市場消費者對節能型汽車和電動汽車需求的變化，或中國消費者購買力的普遍下降，對我們的汽車銷售量和我們的經營業績產生了不利的影響。

作為業務運營的一部分，我們通過向美國和中國平行進口汽車經銷商銷售豪華汽車獲得收入，後者又將這些汽車轉售給中國的最終消費者。因此，我們的銷售高度依賴於中國消費者的需求。不穩定的燃油價格已經並可能繼續影響中國消費者對我們汽車銷售的偏好。隨着燃油價格上漲和經濟狀況的變化，消費者不太可能購買大型、昂貴的車輛，如運動型多功能車或豪華汽車，而更有可能購買更小、更便宜、更省油的車輛。另一方面，較低的燃油價格可能會產生相反的效果。截至2023年12月31日，我們庫存中的所有七款車型都屬於豪華汽車品牌，如梅賽德斯GLS450、路虎路虎、豐田紅杉、Ram 1500 TRX和雷克薩斯 LX600。見《2023年年報》中的項目1.業務。因此，如果燃料價格大幅上漲，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。燃油價格、電動汽車的改進和更多電動汽車選擇都推動了消費者對節能型和電動汽車的需求增加。隨着對電動汽車的需求上升，我們可能需要通過銷售更多的節能型汽車或電動汽車來適應。如果我們無法滿足消費者的需求，我們的車輛 銷量和運營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們目前專注於豪華車品牌，我們的運營在很大程度上取決於中國消費者的購買力。新冠肺炎疫情的不利影響以及政府旨在控制病毒傳播的限制性措施(如封鎖、關閉、隔離和旅行禁令)的實施，給中國的經濟帶來了重大挑戰，這導致並可能繼續導致中國消費者購買力的下降。如果中國消費者的購買力繼續下降，並且我們無法為我們的車輛找到替代需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

從2023年下半年開始，中國的新豪華汽車市場 受到經濟狀況疲軟和消費者需求轉向電動汽車的負面影響，電動汽車是主要由中國製造商在國內生產的汽車。豪華進口品牌經銷商對這些威脅的迴應是，他們的汽車銷售價格打折，這嚴重挑戰了我們通過銷售平行進口汽車賺取利潤的能力。 與我們只專注於盈利的平行進口汽車交易的戰略一致，我們在2024年上半年的單位銷量降至14輛，比2023年上半年下降了92.0%。我們報告稱，2024年上半年萬收入為180億美元，萬淨虧損1200億美元。這些不利的市場狀況將持續到2024年第三季度，我們預計第三季度的銷售不會出現顯着反彈。我們無法預測從品牌製造商的官方分銷系統採購的汽車與通過平行進口市場採購的汽車之間的正價差 何時會恢復。因此，我們的財務狀況、經營業績和增長前景都受到了不利影響。

中國政府關於汽車購買和擁有權的政策以及更嚴格的排放標準可能會進一步減少市場對我們銷售的汽車的需求，從而對我們的業務和增長前景產生負面影響。

中國政府關於汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務和增長前景產生負面影響，因為它們會影響我們最終消費者的購買行為 。例如，為了遏制城市交通擁堵，中國的某些城市，如北京，已經通過了城市法規和法令，限制新車登記或限制汽車使用。具體地説，北京市政府發佈了一系列措施，自2010年12月23日起生效，限制每年新發放的車牌數量。這些以及中國未來的任何反擁堵條例都可能限制我們最終消費者購買汽車的能力，進而減少客户對汽車的需求。中國是我們的最終市場。

此外，中國政府最近頒佈了減少汽車排放的法律、法規和政策。例如，2020年7月1日，中華人民共和國政府 開始實施《輕型機動車污染物排放限值及測量方法(中國六期)》，也被稱為汽車《國六》排放標準(《國六標準》)。與國家V的要求相比，該標準設定了有史以來最嚴格的排放限制，要求一氧化碳排放、碳氫化合物總量和非甲烷碳氫化合物排放總量減少50%。由於2020年國家VI標準的實施 ，自2020年7月1日起禁止進口“國V”輕型汽車，並自2021年1月1日起禁止銷售“國V”汽車。隨着國家VI標準的出臺，從2020年7月到2021年6月，平行進口汽車市場出現了明顯的下滑。由於平行進口汽車的非授權性質(即平行進口汽車是通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售的)，平行進口汽車經銷商通常無法提供只有汽車製造商才能提供的 信息，因此無法獲得平行進口汽車所需的排放標準核查和所謂的“汽車清單環保信息”。這些政策還大幅降低了市場對我們銷售的平行進口汽車的類型和型號的需求，這些汽車通常燃油效率較低。整個行業花了很長時間探索新的進口方法，以解決環境檢測、進口通關等相關流程的問題，使平行進口汽車能夠 按照國家VI標準的要求進口並在中國市場銷售。2021年7月，汽車經銷商能夠對中國市場採用新的進口方式和通關程序，市場重新開放(“市場重新開放”)。不能保證中國政府不會繼續發佈與在中國銷售的汽車排放標準相關的更嚴格的法規和政策 ，這可能會進一步大幅減少市場對我們產品的需求。因此，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們為將外國品牌的汽車作為平行進口車輛進口到中國市場提供便利，而中國與美國或這些品牌原產地的任何其他國家之間的政治關係的任何不利變化，包括美國和中國之間持續的貿易衝突，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們採購的汽車品牌包括梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。見《2023年年報》中的項目1.業務。這些品牌來自中國以外的不同國家，我們幾乎所有的汽車都是從美國市場購買並銷售給美國和中國的平行進口汽車經銷商 。如果中國與美國或這些品牌原產地的任何其他國家的關係出現任何重大惡化，中國的客户可能會避免購買我們銷售的某些品牌，或者可能會制定立法，對我們在中國的商業利益造成負面影響。例如，由於美國和中國之間持續不斷的貿易摩擦導致關税增加，汽車製造原材料和汽車成品的進出口成本增加。因此，我們必須提高我們車輛的價格，以彌補成本的增加。鑑於 我們無法預測最終可能在美國和中國之間的關税或貿易關係方面採取什麼行動，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到貿易限制措施的採用和擴大、貿易衝突的持續，或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的政府行動的負面影響。增加成本或減少可用性可能會減緩我們的增長速度，並對我們的財務業績和運營指標產生負面影響。

我們目前處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯與烏克蘭和中東之間持續的軍事衝突，以及美國與中國之間日益緊張的關係，地緣政治不穩定對我們造成了重大影響。 烏克蘭和中東衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭以及中東的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致持續的市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提出或威脅要實施額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。儘管到目前為止，我們的業務沒有受到俄羅斯與烏克蘭以及中東持續軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

此外，美中關係最近面臨嚴峻挑戰，加劇了全球地緣政治的不穩定。由於我們對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分，我們的業務依賴於美國和中國之間穩定的經濟和政治關係。然而，自新冠肺炎疫情以來，兩國之間的緊張局勢 加劇，美國和中國之間持續的貿易衝突就是例證，而且兩國未來在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係存在重大不確定性。美中關係惡化，或雙方長期僵持， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到通脹和美國潛在衰退以及中國經濟疲軟影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是當我們 無法實現向客户收取的相應價格上漲時。美國經濟中通脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本 上漲。此外，美國和中國糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對汽車的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。 如果我們不能及時採取有效措施來緩解通脹和潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年和2022年12月31日的六個月內，我們對中國市場的銷售額分別約佔我們平行進口汽車收入的87.7%、78.7%和93.1%。由於我們對中國客户的銷售是以人民幣(“人民幣”) 計價，而我們幾乎所有的汽車庫存都是以美元採購的，因此我們面臨外幣匯率波動的風險。

人民幣對美元的匯率可能會波動，受政治和經濟形勢的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣對美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2019年，人民幣對美元升值約1.9%。在 2020年，人民幣對美元升值了約6.9%。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。 在截至2022年12月31日的一年中，人民幣對美元快速貶值約9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制資本賬户或經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測市場力量或政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分或根本對衝我們的風險敞口。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果中國政府對我們的中國客户將現金從中國轉移或分配到美國的能力施加進一步的限制 和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施了管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或《外匯局通知3》規定，銀行在處理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、原納税申報表和經審計的財務報表。不能保證中國政府不會進一步幹預或對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力施加其他限制。如果外匯控制系統阻止我們的中國客户向美國匯款，我們可能無法獲得很大一部分收入。因此，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

運營風險

我們的業務依賴於幾個客户，每個客户佔我們總銷售額的10%以上，而中斷在任何一個他們的運營將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們的大部分收入來自少數客户。截至2024年6月30日止六個月，兩家平行進口汽車經銷商佔本公司平行進口汽車收入的100%。截至2023年12月31日的一年中，我們的三大客户分別佔我們總收入的53.2%、25.5%和20.2%。在截至2022年12月31日的一年中，我們最大的三個客户分別佔我們總收入的28.4%、25.7%和10.9%。 根據我公司與中國客户簽訂的典型銷售合同，我們需要(I)在合同規定的裝運時間在美國裝貨港將指定的 汽車裝載到船上；(Ii)促進出口海關通關 ；(Iii)向中華人民共和國客户提供指定汽車的信息、數量、發票金額、船名、 和出發日期，並提供提單、包裝清單、商業發票和其他必要文件；及(Iv)確保銷售的汽車為新車，而中華人民共和國客户(I)負責進口清關和其他相關進口問題 ；(Ii)一旦指定汽車到達中華人民共和國指定的目的港 ，需承擔所有費用和風險；(Iii)負責按合同約定安排付款。同樣，我們的美國大客户也會為我們銷售的每輛汽車簽訂銷售協議。根據我公司與美國大客户簽訂的典型銷售協議，我們將(I)按協議中規定的金額向美國大客户銷售指定的汽車，並證明協議中提供的所有信息真實、準確；(Ii)將汽車交付至美國大客户要求的倉庫；以及(Iii)在交易完成後三週內提供汽車所有權。與此同時，美國主要客户承認，其中描述的汽車是按原樣銷售的，對於已售出的汽車，沒有任何明示或默示的保證或保修。由於各種因素，包括我們提供穩定的平行進口汽車供應的能力，我們可能會失去一個主要客户 。儘管我們有着強勁的業績記錄，但我們不能保證我們將繼續與這些大客户保持 相同水平的業務合作，甚至根本不會。如果任何重要客户終止與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能與可比客户達成替代安排。失去這些大客户中的一個或多個可能會 對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們已經大幅減少了作為美國經銷商汽車採購代理的獨立承包商的數量 ，如果市場狀況改善，我們可能無法及時重新租用 或以其他方式獲得必要數量的此類獨立承包商。

我們通過作為獨立承包商的第三方採購代理團隊從美國汽車經銷商那裏採購汽車。我們通常與每個代理商簽訂 獨立承包商協議，其中代理商同意(I)獲得我們 公司確定的汽車並迅速將汽車所有權轉讓給我們；(Ii)勤奮地執行與汽車所有權轉讓和交付有關的所有文件；(Iii)在沒有任何物理損壞的情況下交付汽車，包括所有采購 文件、用户手冊、車窗貼紙、鑰匙、備胎和內飾地毯；以及(Iv)承認汽車在任何時候都是本公司的獨有財產，前提是我們履行義務，為購買汽車的所有相關費用提供資金，並支付/報銷根據獨立承包商協議所欠的所有費用。根據獨立的 承包商協議，我們需要向採購代理支付根據協議中指定的商定付款結構計算的服務費，其中包括：(I)基本費用從500美元到2,000美元不等，具體取決於購買的汽車的型號；(Ii)獎勵獎金，相當於代理商在購買汽車所需的 預定基準折扣之外獲得的任何進一步折扣的25%。該協議還包括責任免責條款 ，規定採購代理不對經銷商或製造商因出口違規或侵權行為而施加的任何罰款或訴訟負責，我們同意賠償、辯護採購代理，並使其免受因代表我公司履行採購代理角色而產生的任何責任、損失、索賠、成本、利益、罰款、費用和損害。見《2023年年報》中的項目1.業務。採購代理 由我們的採購專家進行培訓，以便與美國經銷商談判以獲得最好的價格。雖然我們已經實施了招聘、培訓和管理專業採購代理的標準化系統，但我們不能向您保證，我們將 繼續與他們保持同一級別的合作，或者根本不會。此類第三方代購受到其自身獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不在我們的控制範圍之內。

自2023年下半年以來，中國的新豪華車市場受到經濟狀況疲軟和消費者需求轉向電動汽車(主要是中國製造商生產的電動汽車)的負面影響。由於中國市場持續疲軟，我們放棄了平行進口汽車業務。作為這一轉變的一部分，我們大幅減少了從美國經銷商手中採購汽車的獨立承包商數量。截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別與大約36、389和342家採購代理合作。如果中國的市場狀況改善，對平行進口汽車的需求恢復，我們迅速擴大業務規模的能力可能會受到重新僱用或以其他方式聘用足夠數量的合格採購代理的需要的限制。 招聘、審查和進入新的獨立承包商的過程可能既耗時又耗費資源。如果我們 無法及時重新僱用或以其他方式獲得所需數量的採購代理，我們利用市場狀況改善的能力可能會被推遲或削弱，可能會導致錯過預期的商機，並無法從銷售平行進口汽車中獲得預期的收入 。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們於2022年10月推出我們的金融服務，並於2024年2月開始提供物流和倉儲服務，其中一些或全部可能無法成功，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們平行進口汽車業務的一個附加商機，並擴大和多樣化我們的收入來源，我們於2022年10月推出了我們的金融服務，並在完成對Edward的收購後於2024年2月開始提供我們自己的物流和倉儲服務。我們計劃開發這些服務，最初是為了支持我們的核心業務，即供應將進口到中國的豪華汽車，然後通過向從美國出口汽車的中小型公司或從事美國與中國或世界其他目的地之間其他產品進出口的中小型公司提供這些新服務， 建立規模經濟。然而，我們在這些新服務方面的運營歷史和經驗相對 有限，我們在推進業務運營時可能會遇到困難， 例如在營銷、銷售和部署我們的金融服務、維護我們的物流和倉儲系統以及跟上倉庫和物流管理方面的新技術趨勢和進步。

物流和倉儲行業競爭激烈。我們與擁有比我們更大的客户羣、數量、規模、資源和市場份額的市場主要參與者競爭 。由於便利性和可靠性是物流和倉儲服務用户的主要關注點，因此客户往往會選擇具有相對較大的市場份額和經過驗證的聲譽的品牌。此外，我們在擴大非車輛物流和倉儲收入方面的經驗有限，我們在這些領域的成功將取決於我們發展和擴大有效銷售隊伍的能力 ，以向美國和中國的國際貿易公司推銷這些服務。我們的銷售團隊將向與其他物流和倉儲公司有現有關係的國際貿易公司推銷我們的服務。由於建立這支銷售隊伍需要 大量投資於招聘、培訓和針對不同客户羣的需求制定營銷策略，因此我們可能會在通過強有力的營銷活動和 促銷活動積累、留住和擴大客户羣方面產生鉅額費用，我們不能向您保證這些促銷努力將是有效的。

關於我們的金融服務， 雖然我們不需要進行廣泛的營銷活動來尋找新客户，因為我們與我們的同行和 有興趣從我們那裏獲得庫存融資的中國平行進口汽車經銷商有聯繫，但不能保證我們的 金融服務將成功，因為我們在該行業的經驗和運營歷史有限，以及 拖欠債務的巨大風險。見-由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們受到與商業貸款業務相關的各種風險的影響，很難準確預測 我們的金融服務業務的未來經營業績和評估業務前景。以及“-我們的營運資金需求歷來主要來自融資活動，不能保證我們在不久的將來會一直保持正現金流，甚至根本不會。”我們可能會開發一個在線平臺來促進我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠為我們的 客户實現供應鏈關鍵步驟的自動化和數字化。然而，這些努力既昂貴又耗時，可能會將我們的資源從我們的平行進口汽車業務中分流出來。不能保證這些努力一定會成功併產生預期的回報。

於截至2024年6月30日止六個月及截至2023年及2022年12月31日止年度，對中國市場的銷售分別約佔我們平行進口汽車收入的87.7%、78.7%及93.1%。對我們向中國客户銷售產品能力的任何負面影響都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

到目前為止，我們很大一部分收入 來自對中國市場的銷售。於截至2024年6月30日止六個月及截至2023年及2022年12月31日止年度，對中國市場的銷售額分別佔我們平行進口汽車收入的約87.7%、78.7%及93.1%。 因此，任何無法預見的事件或情況如對我們向中國客户銷售產品的能力造成負面影響，將對我們的經營業績及財務狀況造成重大影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下情況：

由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們面臨着與商業貸款業務相關的各種風險，因此很難準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景。

我們於2022年10月推出了我們的金融服務業務 (商業貸款業務)，並於2023年第四季度完成了第一筆貸款交易。由於經營歷史有限，我們未來的業績可能比在商業貸款業務中經營歷史更長的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的營運資金需求主要來自融資活動，不能保證我們在不久的將來將始終保持正現金流 或根本不能保證。

截至2024年6月30日和2023年和2022年12月31日，我們的營運資本分別約為1,240美元萬、750美元萬和230美元萬。截至本招股説明書發佈之日，我們的營運資金需求主要來自融資活動。具體地説，截至2024年6月30日，我們擁有630美元的萬現金，我們總共記錄了大約60美元的循環信貸額度應付的萬貸款。

鑑於我們的業務通常需要大量的營運資金來支持我們的物流和倉儲服務以及提供商業貸款， 不能保證我們在不久的將來將始終保持正現金流，因為我們預計將繼續擴大這兩個業務。 如果在短期內不能保持正現金流，可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資金的能力造成不利影響，降低客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。

新冠肺炎疫情 在2022年對我們的業務、運營結果和現金流造成了不利影響。

從2019年到2022年，新冠肺炎疫情導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。新冠肺炎大流行或類似事件未來再次發生的可能性可能會促使世界各國政府採取類似行動。政府的此類行動，再加上新冠肺炎疫情的發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性影響，拖累整體經濟，削減消費者支出，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

我們的運營受到2022年新冠肺炎疫情的影響 。首先，新冠肺炎疫情限制了我們在美國的採購代理在美國汽車經銷商 自由購買指定汽車，原因可能是車輛供應短缺、門店關閉或營業時間有限。第二，新冠肺炎疫情對市場對我們產品的需求造成了不利影響。具體地説，在新冠肺炎疫情期間，人們的生活方式發生了實質性變化。由於中國實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，平行進口汽車消費者的消費意願下降，他們的購買力有所下降。因此，市場對豪華車的需求大幅下降，豪華車佔我們庫存的絕大部分，因為它們的每輛車利潤率很高。 截至本招股説明書日期，新冠肺炎的蔓延一直在控制之中，截至2023年12月31日的一年，以及 截至2024年6月30日的六個月，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績沒有造成實質性影響。

我們的業務和經營結果可能會因授權員工或第三方採購代理的不當行為而受到損害，這些員工或第三方採購代理可以訪問我們公司的資產，如 庫存、銀行帳户、信用卡和機密信息。

在我們的業務運營過程中，我們的一些員工可以訪問公司的某些有價值的資產，如汽車庫存、銀行帳户和機密信息。如果此類授權員工行為不端，我們的公司可能會遭受重大損失。員工不當行為可能包括挪用汽車庫存或銀行賬户， 偽造庫存記錄或銀行賬户，不當使用或向公眾或我們的競爭對手披露機密信息，以及未能遵守我們的行為準則或其他政策，或違反有關使用和保護機密或其他受保護信息、進出口管制以及任何其他適用法律或法規的 聯邦或州法律或法規。第三方採購代理的不當行為可能包括挪用汽車庫存或公司發放的信用卡，向公眾或我們的競爭對手不當使用或披露機密信息，以及未能按照 獨立採購代理與我公司簽訂的獨立承包商協議的要求將所購汽車的所有權轉讓給我公司。見2023年年度報告“項目15.展示和財務報表附表” 附註18。儘管我們已經實施了政策、程序和控制措施來防止和檢測這些活動，但這些預防措施可能無法阻止所有故意或疏忽的不當行為，因此，我們可能面臨未知的風險或損失。 例如，採購代理通常使用公司發行的信用卡向汽車經銷商支付押金。見《2023年年度報告》中的第 項1.業務。雖然我們已採取預防措施，如要求每個採購代理 簽署公司卡使用協議，以限制使用公司信用卡，但代理商可能違反協議，將信用卡用於自己的目的，導致我公司損失或損害。此外，員工或代理的這種不道德、不專業甚至是犯罪行為可能會損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、恢復原狀或其他 損害，並導致當前和未來客户的流失，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的保險 不能完全覆蓋我們的所有運營風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。

我們目前有不動產保險、車輛庫存綜合保險、一般責任保險、工人補償和僱主責任保險 。在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，具體取決於索賠的金額和性質。此外，未來保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持當前保險水平的成本，或者可能導致我們減少保險範圍並增加我們自己承保的風險的比例。

對我們、我們的產品和服務以及我們的管理層的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們可能會不時收到有關我們、我們的管理層或我們業務的負面宣傳 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不公平競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要 花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護，而我們 可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害我們客户的聲譽和信心 ，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方業務合作伙伴的不當行為，包括採購代理和物流服務提供商。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ，這反過來可能會導致我們失去市場份額、客户、行業合作伙伴和其他業務合作伙伴 。

網絡安全事件可能會擾亂我們的業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，對我們的聲譽造成不利影響，並損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能從未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術系統到旨在擾亂業務或收集客户個人數據的複雜且 有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們收集客户的業務信息，如他們的姓名、地址和營業執照，並將其存儲在Google Drive中，這是由Google開發的文件存儲 平臺。第三方提供商(如Google)的系統可能會因各種我們無法控制的事件而發生重大中斷或故障 。請參閲“-我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會對我們進行操作的能力造成嚴重損害。”

此外，我們的業務依賴於我們的辦公自動化系統的 不間斷運行，該系統是我們用來跟蹤訂單狀態和監控業務工作流程的信息技術系統(“辦公自動化系統”)。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，尤其是對汽車和其他訂單的處理和跟蹤。儘管我們採用了旨在預防、檢測、解決和緩解這些威脅的措施(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會 導致關鍵數據和機密或 專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户的潛在敏感個人信息)被盜用、破壞、損壞或不可用。 以及業務運營中斷。對我們安全的任何此類損害都可能損害我們的聲譽，這可能會導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致採購代理停止為我們工作 。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查以及其他州和聯邦法律要求的影響。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律、聲譽受損、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任)、我們向客户提供的服務的價值 縮水，以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括被盜資產或信息的責任 )，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和聲譽 可能會因系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障而受到嚴重損害。

通過我們的辦公自動化系統，我們跟蹤我們的業務工作流程並跟蹤所有訂單的狀態。我們系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。 由於某些我們無法控制的事件，包括自然災害，如地震、火災、洪水、停電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒和蓄意破壞行為，我們的系統和運營容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響。系統或運營中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能導致 服務質量降低、成本增加、訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。

我們的業務和財務狀況可能會因盜竊、破壞或運輸和/或倉儲過程中的事故而造成的庫存損失而受到嚴重損害。

在我們開始物流和倉儲服務之前，庫存中的車輛佔我們總資產的很大份額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的總庫存價值分別約為零和15萬美元萬。此外，我們還在我們的倉庫中儲存了一些為我們的客户發貨的常見產品和我們客户擁有的汽車，用於我們的金融服務，以庫存融資的形式。 參見2023年年報中的項目1.業務。如果我們保持大量庫存，我們在將普通產品或汽車交付到客户指定的倉庫或將普通產品或汽車運往客户的港口之前， 我們將承擔損壞和損失的風險。儘管我們努力通過租用更安全的倉庫空間和僱用更多合格的運輸司機來加強控制，但我們仍然受到盜竊、破壞或運輸和/或倉儲期間事故造成的庫存損失的影響。此外,不可抗力洪水、火災或冰雹等事件可能會影響大量庫存產品。如果此類事件導致我們無法交付常見產品或已售出的汽車，則可能會導致我們遭受巨大損失，剝奪我們很大一部分庫存，並降低客户滿意度。 如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障 或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用Google Drive來處理、傳輸和存儲重要信息。第三方提供商的系統可能會由於各種超出我們控制範圍的事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、定向攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障，以及其他 安全問題。如果任何系統無法正常運行、受損或禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

我們在2022年10月推出了我們的金融服務，並在完成對Edward的收購後於2024年2月開始提供我們自己的物流和倉儲服務。 參見2023年年報中的第一項業務。我們計劃首先開發這些服務，以支持我們將豪華汽車進口到中國的核心業務，然後通過向從美國出口汽車的中小型公司或從事美國與中國或世界其他目的地之間的其他產品進出口的公司提供這些服務來建立規模經濟。這種擴張增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果 我們的新員工未能達到預期的表現，或者如果我們未能招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。擴展我們的服務還將要求我們在服務質量上保持 一致性，以便我們的市場聲譽不會因任何質量偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差。

我們未來的運營結果還在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下其他 挑戰和限制：

所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。不能保證我們公司根據我們未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略 ，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括高管、高級管理人員和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官劉歡、我們的其他高管、高級管理人員和其他關鍵員工，他們在跨境貿易和汽車經銷商行業擁有寶貴的經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們不為我們的任何高級管理團隊購買，也不打算為任何高級管理團隊購買關鍵人員保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的持續運營造成不利影響。我們的成功還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務和未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景造成不利影響。

我們正在進行的運營和增長可能會受到在美國沒有永久工作許可的外籍員工比例較高的影響，這可能會增加我們的流動率 。

我們業務的成功運營 取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的熟練員工的能力。在我們經營的物流和倉儲行業，可能會時不時地出現熟練勞動力短缺的情況。截至2024年6月30日，我們有14名全職員工 ，其中包括5名目前在美國沒有永久工作許可的外籍員工。如果我們員工的部分臨時工作許可到期，我們可能面臨更高的流失率和勞動力短缺，這可能會導致 更高的勞動力成本。在這種情況下，如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利的 影響。

我們可能會收購與我們的物流和倉儲業務互補的業務、技術、服務、 或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移 、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、收購的 費用，或者我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害 。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們的公司需要籌集額外的債務資金，將 增加償債義務，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權， 這將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

法律、監管和合規風險

我們受到美國汽車、商業貸款、物流和倉儲以及其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

適用於汽車公司的許多美國聯邦和州法律和法規影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險和僱傭實踐。監管我們業務的監管機構包括聯邦海事委員會、消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業安全和健康管理局、司法部、聯邦通信委員會、各個州經銷商許可機構、各個州消費者保護機構和各個州金融監管機構。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制執行我們對某些消費者保護法的遵守情況，並已對汽車經銷商提起與廣泛做法有關的執法行動，包括銷售 和融資增值或附加產品，以及收集、存儲和使用消費者個人信息。目前，我們 在北卡羅來納州擁有Allen-Boy International LLC的經銷商許可證，允許我們在全國範圍內銷售汽車，並將其出口到全球。當我們擴展到其他州時，我們可能會受到這些州適用的汽車經銷商許可法的約束。此外，我們業務的出口方面受聯邦法規第19 CFR第192.2節下的出口要求和海關檢查的約束。見2023年年度報告中的“項目1.商業”。 此外，我們還受到適用於商業貸款的聯邦和州法律法規的影響。特別是，我們的貸款 受紐約州法律管轄。根據《紐約銀行法》第9條，個人或實體必須獲得許可證，才能從事本金為50,000美元或以下、年利率超過16%的商業和商業貸款的業務。由於我們的金融服務中的商業和商業貸款的本金不超過50,000美元，年利率不超過16%，因此我們目前不需要獲得這樣的許可證。見《2023年年報》中的第 項1.業務和《-經營風險--由於我們新推出的金融服務的經營歷史有限，我們面臨與商業貸款業務相關的各種風險，我們很難準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景 。此外，聯邦海事委員會向美國合格的海洋運輸中介機構(“OTIS”)頒發許可證，並要求所有OTIS必須擔保或提供其他財務責任證明 。愛德華是我們公司的子公司，目前持有OTI許可證，並被授權作為無船經營的公共承運人開展業務，為美國、其領土或領地與外國之間的水路貨物運輸提供便利。隨着我們物流和倉儲服務的發展， Edward需要每三年續簽一次本許可證。此外，我們還可能受制於涉及 税收、關税、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、 和信息報告要求的法律和法規，以及隱私法、反洗錢法、聯邦和州工時法、反歧視和其他就業行為法。例如，根據《移民和國籍法》，外國公民只有持有與就業相關的綠卡(永久居留)、來訪人員工作和學習交流簽證或臨時(非移民)工人簽證(如H-10億簽證)，才有資格在美國獲得就業許可。特別是，H-10億簽證是一種非移民工作簽證，允許美國僱主僱用外國工人從事需要學士學位或同等學歷的專業工作。H-10億身份最初可被授予最多三年，並可再延長三年。達到六年最長期限的H-10億持有者 必須離開美國並在美國境外停留至少一年，才有資格獲得新的六年H-10億。截至2024年6月30日，我們有14名全職員工，其中包括5名外籍員工，他們在美國沒有永久工作許可，目前使用H-10億簽證或學生簽證工作。如果我們員工的部分臨時工作許可證過期，我們可能會面臨更高的流失率和勞動力短缺，這可能會導致 更高的勞動力成本。請參閲“-運營風險-我們的持續運營和增長可能會受到在美國沒有永久工作許可的外籍員工比例較高的影響，這可能會增加我們的流失率。”我們 還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。見《2023年年報》 《項目1.業務》。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致對行政、民事或刑事處罰進行評估，施加調查補救義務，或發佈限制或禁止我們運營的禁令。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款、 和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括採購代理、物流服務提供商和我們的客户，可能會因為他們未能遵守監管規定或侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務 。我們無法確定此類第三方是否違反了任何法規要求，或是否侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利，這可能會使我們承擔法律費用或向第三方賠償，或兩者兼而有之。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠識別與我們開展業務的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，也不能保證此類違規行為或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果、 和財務業績。

此外，針對我們的業務利益相關者(如車輛供應商和消費者)的監管處罰或懲罰，無論是否對我們造成任何法律或監管影響 ，仍可能導致這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，這反過來可能擾亂我們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性的負面影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務 。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，我們的產品和服務可能會侵犯第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的產品和服務可能無意中侵犯的現有知識產權。

如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移到 針對這些索賠進行辯護，而不考慮其是非曲直。此外，知識產權法律的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在發展中，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能需要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或 牽涉其中。然而，訴訟的索賠和威脅受到固有的 不確定性的影響，我們不確定這些索賠是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們的公司產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力 ，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們公司不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。此外，針對我們公司的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能成為第三方指控、騷擾、 或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致他們失去市場份額和客户。

我們可能會受到第三方的指控 或據稱的前員工、負面互聯網帖子以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。 我們還可能成為第三方或心懷不滿的前員工或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會 受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要花費大量時間和大量費用來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不對每一項指控進行最終反駁。此外，針對本公司的直接或間接指控 可能會由任何人匿名發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺上。對我們公司或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈其 用户帖子的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確且 對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們的業務和運營的負面和潛在的 虛假信息而受到負面影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額和客户。

由於我們很大一部分收入來自在中國市場開展業務的客户，我們將面臨來自中國法律制度的重大監管風險。中華人民共和國，它可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。

截至2024年6月30日止六個月及截至2023年及2022年12月31日止年度，我們對中國市場的直接銷售分別約佔我們平行進口汽車收入的87.7%、78.7%及93.1%。由於我們很大一部分收入來自在中國市場開展業務的客户，我們面臨來自中國法律制度的重大監管風險，這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務。在過去的50年裏，這項立法大大加強了對向中國客户銷售產品的外國公司的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。

在向中國客户銷售平行進口汽車或提供物流服務方面，我們有時可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的法律權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。我們 無法預測中國法律制度未來的發展對我們向中國客户銷售平行進口車輛或提供物流服務的能力的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或對其的解釋或執行。近日，中國政府在沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動併發布聲明 規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。如果中國政府對中國的平行進口汽車行業或國際貿易採取類似的監管行動，可能會 導致我們中國客户的運營發生實質性變化。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續向中國客户銷售平行進口汽車或提供物流服務的能力。

此外，中國政府對中國經濟的每個領域都有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響我們中國客户的運營， 這可能對我們向中國客户銷售平行進口汽車或提供物流服務的能力和/或我們A類普通股的價值產生不利影響。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除它在未來發布的關於平行進口汽車行業或國際貿易的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域 採取更嚴格的標準，例如環境保護或企業社會責任，我們的中國客户可能會直接或間接地 產生更多合規成本或在其運營中受到額外限制，這可能對我們向中國客户銷售平行進口汽車或提供物流服務的能力產生不利影響。此外， 我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們銷售平行進口車輛或向中國客户提供物流服務的能力的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律或其解釋或執行的變化。

交易風險

假設我們能夠根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料出售一項或多項發售的證券 ，我們預計此類發售的完成可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達70,000,000美元。我們無法 預測證券市場銷售或可供出售的證券對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件下的一個或多個產品中提供的證券，可以立即在公開市場上轉售，不受限制， 除非由我們的“關聯公司”購買，該術語在證券法第144條中定義，只有在根據證券法註冊或符合規則144的要求或證券法登記要求的另一適用豁免的情況下，才可以轉售。如果一個或多個證券持有人在公開市場上出售大量A類普通股，或者市場認為可能發生此類出售，A類普通股的市場價格和我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 公開發行價轉售您的股票。

我們A類普通股的公開發行價可由我們、所涉及的承銷商或配售代理(如果適用)以及發行中的潛在投資者進行協商確定，可能與我們公開發行後A類普通股的市場價格不同。如果您在我們的公開發行中購買我們A類普通股的 股票，您可能無法以或高於公開發行的價格轉售這些股票 。我們不能向您保證，我們A類普通股的公開發行價或本次公開發行後的市場價格將等於或超過我們股票在 本次公開發行之前不時發生的私下協商交易的價格。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們A類普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的公開募股已經出現了股價暴漲、股價快速下跌和劇烈波動的例子，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家上市規模相對較小的小市值公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。 這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們 A類普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們 A類普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動 ，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們A類普通股的持有者也可能 無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們的A類普通股上的投資可能會遭受損失。 我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票 。

由於我們A類普通股的需求大幅超過供應而可能出現的“空頭擠壓” 可能會導致我們A類普通股的價格進一步波動 。

投資者可以購買我們的A類普通股 ，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或對我們A類普通股的價格進行投機。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的A類普通股的股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價來回購我們的A類普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購 可能會反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到做空風險敞口的投資者能夠額外購買 A類普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。短暫的擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係。一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的A類普通股，我們的 A類普通股的價格可能會下降。

由於根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄進行發售，我們現有股東的A類普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅攤薄。

我們A類普通股的公開發行價可能大大低於我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值。因此，在完成本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄項下的一項或多項發售後，我們的現有股東將會 立即遭受攤薄，他們可能會經歷進一步攤薄，以致A類普通股的額外股份會因行使吾等不時授予的未償還認購權而 發行。

您可能會因為未來的股權發行或其他股權發行而經歷未來的攤薄。

我們未來可能會發行額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為A類普通股的證券。我們不能 向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄支付的每股價格的每股價格出售A類普通股或其他證券 。在未來交易中，我們出售額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄進行的發售的每股價格。

如果我們未能維持有效的內部控制制度 ，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在10-k年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制的報告，從截至2024年12月31日的年度報告開始 。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們的內部控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

儘管我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，但如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和 財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救。

我們可能無法維持A類普通股在納斯達克資本市場的上市 。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市。不能保證我們將能夠保持該交易所的上市標準，其中包括 我們保持股東權益、非關聯股東持有的股票總價值以及市值 高於某些特定水平的要求。2024年7月11日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知 我們的A類普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則第5550(A)(2) (統稱為《通知》)繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，自通知之日起計，或至2025年1月7日，以重新遵守最低收盤價要求。 如果我們未能持續遵守納斯達克上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易，並可能轉移到場外交易市場或場外交易市場集團運營的粉色市場，這些報價服務通常被認為是與納斯達克資本市場相比效率較低、提供的股票流動性較少的市場。

未來我們A類普通股的大量銷售或對我們A類普通股未來在公開市場上的銷售的預期可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

在根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊進行另一次發行後，在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。截至本招股説明書發佈之日，已發行的A類普通股共計30,627,992股。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達70,000,000美元。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們普通股的雙重股權結構 具有與我們的首席執行官集中投票控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益 不一致。

我們有一個由A類普通股和B類普通股組成的雙層投票結構。在這種結構下，A類普通股的持有者有權對每股A類普通股有一票投票權，而B類普通股的持有者有權每股B類普通股有15票的投票權，這可能會導致B類普通股的持有者擁有不平衡的、更高的投票權集中度。於本招股説明書日期，本公司行政總裁兼b類普通股唯一股東劉歡先生實益擁有本公司已發行b類普通股8,250,000股或100%，相當於本公司約80.16%的投票權。因此，在劉歡先生的投票權低於50%之前，作為控股股東的劉歡先生對我們的業務具有重大的 影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定， 董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司行為也可能被採取。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的交易的完成，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易。未來發行的B類普通股可能也會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場上的可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們的A類普通股價格的方式。

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。 我們的管理層將有很大的自由裁量權來使用根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄向我們提供的淨收益，並可以將所得收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股的市場價格的方式。

我們第三次修訂和重述的公司章程和我們的章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更。

我們於2024年7月8日生效的第三次修訂和重述的公司章程以及於2022年7月28日生效的我們的附則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括：

由於我們被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此我們被允許遵守某些公司治理要求的某些豁免，而這些要求可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

在根據本招股説明書及 任何隨附的招股説明書附錄進行招股後，本公司最大股東劉歡先生將繼續間接持有本公司已發行普通股的多數投票權 ，並將能夠決定所有需要我們的股東批准的事項。 根據納斯達克上市規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%表決權的公司 是“受控公司”，並獲準逐步遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，儘管我們被視為 “受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免， 在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

根據JOBS法案，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”和“小型報告公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”和“小型報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據我們在S-1表格(文件編號：333-271185)上的註冊聲明，我們將一直是一家“新興成長型公司” 直到2028年12月31日，即A類普通股首次出售之日五週年之後的財政年度的最後一天，儘管如果我們的收入超過12.35美元億，如果我們在三年內發行超過10美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。或者，在我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的A類普通股的市值 超過70000美元萬。

即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司 。我們可能會利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或低於25000美元萬。或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入等於或低於10000美元萬，且截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值等於或低於70000美元萬。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，利用減少的披露義務可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。如果投資者無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較，我們可能無法在需要時籌集 額外資本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的首次公開募股前股東可以出售他們持有的A類普通股，但受證券法第144條的限制。

根據規則144，我們的IPO前股東可以出售其持有的A類普通股的 股。由於這些股東支付的A類普通股的每股價格可能低於根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄進行發售的參與者，當他們能夠根據規則144出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於發行價的銷售價格。這一事實 可能會在發行完成後影響A類普通股的交易價格，從而損害此次發行的參與者 。根據規則144，在我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們還必須滿足所需的持有期和關聯公司銷售的數量限制。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋：

股本説明

以下對我們股本的描述 僅為摘要，並不完整，但受我們第三次修訂和重述的公司章程和章程以及適用的北卡羅來納州法律的條款的約束和限制。請參考我們第三次修訂和重述的公司章程，其副本作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。

普通股

2022年7月11日，我們的股東批准了我們修訂和重述的公司章程，將我們的授權普通股重新分類為A類普通股和B類普通股。2023年4月28日，我們的股東批准了我們第二次修訂和重述的公司章程，其中規定我們被授權發行91,750,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，和8,250,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2024年7月2日，我們的股東 批准了我們第三次修訂和重述的公司章程，其中進一步規定我們有權發行891,750,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及108,250,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。我們還有權在必要時發行500,000股優先股，每股面值等於A類普通股的每股面值。截至本招股説明書發佈之日，已發行流通的A類普通股為30,627,992股，B類普通股為8,250,000股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。A類和B類普通股的所有流通股均為有效發行、足額支付且不可評估。沒有流通股優先股。

具有潛在“反收購”效力的公司章程、章程和法定條款

以下段落總結了我們第三次修訂和重述的公司章程、章程和北卡羅來納州法律中的某些條款 ，這些條款可能具有延遲或阻止收購或控制公司的企圖，或罷免或更換現任董事的效果，或被用作 手段，即 未首先得到我們董事會的批准，即使這些提議的行動受到我們股東的支持。

上市

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼是“cTnT”。

傳輸代理

我們A類普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。其地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

股本發展史

以下是我們的股本在過去三年中的歷史。

2022年3月改建

2022年3月1日，通過向北卡羅來納州國務卿 提交公司章程（包括轉換章程），我們公司被 以其當前名稱轉換為公司。截至2022年3月1日，股東持有普通股股數如下：

2022年7月普通股重新分類

2022年7月11日，我們的股東批准將劉歡持有的8,250,000股我們的已發行普通股重新分類為8,250,000股B類普通股。

2022年7月11日，我們的股東批准將我們發行的普通股重新分類為A類普通股，如下表所示：

2022年7月的股票發行

根據2022年6月27日簽訂的認購協議，我們於2022年7月12日向以下股東發行了總計1,666,000股A類普通股 ：

2023年8月首次公開募股

2023年8月3日，我們以每股4.00美元的價格完成了1，250，000股A類普通股的首次公開募股。

2024年2月收購Edward

於2024年2月2日，我們完成了對Edward的收購，並在此次交易中發行了1,272,329股A類普通股。

2024年5月推出

於2024年5月15日，我們結束了2024年5月的發行，並以每股0.62美元的價格向某些投資者發行了總計13，210，000股A類普通股。

2024年7月提供

2024年7月25日，我們完成了2024年7月的發行，以每股0.23美元的價格向某些機構投資者發行了總計6,479,663股A類普通股。

債務證券説明

一般信息

在本招股説明書中使用的術語“債務證券”是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是其中的一部分。我們可以發行債務證券，這些債務證券可能會也可能不會轉換為我們的A類普通股或B類普通股。 可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。我們可以單獨發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的附件進行參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或者在我們發行一系列債務證券之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

當我們提到一系列債務證券時， 我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券 代表，該全球證券將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 發行非全球形式的債務證券，即無記名形式。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，通過引用或自由撰寫招股説明書的方式併入信息 。

在債務證券轉換之前，可轉換為A類普通股或B類普通股的債務證券持有人將不享有A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付或 A類普通股或B類普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用的發行材料 中的規定進行轉換。在收到在公司信託辦公室（如有）或本公司適當填寫並正式簽署的轉換通知後，本公司將在切實可行的情況下，儘快轉交該等行使所購買的證券。 如果轉換的債務證券少於該證券所代表的全部債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新債務證券。

手令的説明

一般信息

我們可能會發行認股權證來購買我們的證券。我們可以獨立發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分離。我們還可以根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。該認股權證代理人將僅作為本公司與該系列認股權證相關的代理 ，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與其之間承擔任何代理義務或代理關係。

以下描述是與我們可能發行的權證有關的選定 條款的摘要。摘要不完整。當將來提供認股權證時，招股説明書 補充文件、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書 補充資料、以引用方式併入的資料或自由撰寫的招股説明書中所述的認股權證的特定條款將補充並（如適用）可修改或取代 本節所述的一般條款。

本摘要和 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束，並受其全文的限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交所有這些文件，並在我們發佈一系列認股權證之前將其作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件。有關如何在提交時獲取授權證文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息” 和“通過引用合併某些信息”。

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於：

認股權證協議

我們可根據一份或多份認股權證協議，按一個或多個系列 發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理 或選擇我們的一家子公司來這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理。任何認股權證持有人可在未經 任何其他人士同意的情況下，自行採取適當的法律行動，強制執行其根據其 條款行使該等認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或 無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人的名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管人系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式發行認股權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在其認股權證行使前，可行使A類普通股或B類普通股的認股權證的持有人將不享有A類普通股或B類普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付或A類普通股或B類普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金購買一定數額的證券，行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或可按適用的招股説明書中的説明確定。認股權證可隨時行使，直至適用發售材料所載的到期日收市為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用發售材料所述贖回。

認股權證可以按照適用的發售材料中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

對權利的描述

我們可能會發行購買我們 證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排 ，根據該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書 附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何義務或 代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發售中未行使全部權利，我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並通過引用將其合併為註冊聲明的附件， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併某些信息”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節所述的適用條款以及上文“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的適用條款將分別適用於每一單位和每一單位所包含的每種證券。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時地在一次或多次交易中進行，包括：

證券可以按固定價格或可變動的價格出售，或按出售時的市場價格出售，或按與當時市場價格有關的價格出售，或按協議價格出售。代理人、承銷商或經紀自營商可因提供和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、優惠或從我們或證券購買者 處收取的佣金。參與證券分銷的交易商和代理可能被視為 承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能要承擔法定責任。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購 權進行直接銷售，認購權可以轉讓也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購 權時，如果所有相關證券未被認購，我們可以直接 將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商（包括備用承銷商）向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商，我們出售我們的證券 公開發售和銷售可以使這些證券的市場，但他們將沒有義務這樣做，他們可以停止任何市場 在任何時候不通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。 適用的招股説明書附錄將就特定的證券承銷發行列出主承銷商和任何其他承銷商，並將列出交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果證券銷售中使用了交易商， 我們或承銷商將向作為委託人的交易商出售證券。然後，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、 通過引用合併的文件或自由書寫的招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵求購買 證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或 自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款（ 如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可限制任何此等人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人士可以 根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入某些信息”。

材料變化

除在2023年年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-k報告中並通過引用併入本文，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露的信息，自2023年12月31日以來未發生任何應報告的重大變更。

法律事務

根據本招股説明書提供的A類普通股的有效性以及與北卡羅來納州法律有關的某些其他法律事項將由我們的北卡羅來納州法律顧問Maynard Nexsen，PC，為我們傳遞。我們由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美國聯邦證券法和紐約州法律的法律事務。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律問題，則此類律師將在與任何此類招股有關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

Assenure PAC是我們的獨立註冊會計師事務所，已按照其報告中的規定審計了我們截至2023年12月31日的年度財務報表。AssensurePAC的辦公室位於新加坡本古倫大街1800號，郵編189648億03-01。Marcum Asia CPAS LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所(“Marcum Asia”)，已審計了我們截至2022年12月31日止年度的財務報表，如其報告所述。馬庫姆亞洲辦事處位於紐約7Penn Plaza，Suite830，NY 10001。我們在此引用了我們的財務報表，以Assenure PAC和Marcum Asia的報告為基礎，在此引用了它們作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的此類報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息 。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們通過我們的網站www.cheetah-net.com、我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂，在我們以電子方式將這些材料以電子方式存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快免費提供或 通過我們的網站免費提供這些材料。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明 。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含 註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”項下的 文件也可在我們的網站https://cheetah-net.com.獲得

我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件 。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息，或除了本文檔中包含的信息之外的信息，並通過引用將其併入本招股説明書中。

我們通過引用將信息納入本招股説明書 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後且在根據本招股説明書終止發售之前，我們將以下列出的文件以及隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有文件合併為參考：

本招股説明書中的任何內容均不應被視為包括根據表格8-k第2.02項或表格8-k第7.01項向美國證券交易委員會提供但未備案的信息，以及在表格8-k第9.01項下提供或作為證據包括在內的相應信息。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。

您可以口頭或書面請求，我們將免費向您提供這些文件的副本，請致電(704)826-7280或寫信至以下地址：

獵豹網絡供應鏈服務公司。

投資者關係

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

這些文件和報告也可以在我們的網站上找到，網址是：https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings.我們的網站和我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書或註冊説明書中，也不被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。在作出購買我們證券的決定時，您不應依賴我們網站上的任何信息。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與本招股説明書相關的總費用 ，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。

項目15.對董事和高級職員的賠償

北卡羅來納州總則第55-8-50至55-8-58條允許公司根據法定或非法定賠償計劃中的一項或兩項對其董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償。根據法定方案，除某些例外情況外，公司可以賠償 曾是或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律訴訟、訴訟或訴訟的一方的公司的董事、高級職員、僱員或代理人，因為該 人是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人應該法團的請求而服務。此賠償可包括支付任何判決、和解、 罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)和與訴訟有關的合理費用(包括律師費)的義務，但不得給予此類賠償，除非該董事、官員、員工或代理人 (I)本着善意行事，(Ii)合理地相信(A)以其在法團的官方身分採取的任何行動符合法團的最佳利益，或(B)在所有其他情況下，其行為至少不會違反法團的最佳利益，及(Iii)在任何刑事法律程序中，沒有合理因由 相信其行為是違法的。董事是否符合上述賠償類型的必要行為標準由董事會、董事會委員會、特別法律顧問或股東根據第55-8-55條確定。公司不得根據法定方案對董事進行賠償，原因是該公司或該公司有權提起訴訟，而在該訴訟中，董事被判定對公司負有責任，或者在該訴訟中，董事因收受不正當的個人利益而被判定負有責任。

除上述法定方案下的賠償外，《北卡羅來納州總則》第55-8-57條允許公司賠償或同意賠償其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人在任何訴訟(包括由公司或代表公司提起的訴訟)中因其身份或其以此類身份進行的活動而產生的責任和費用(包括律師費)，但因當時下列活動而產生的任何責任或費用除外： 該人所知道或相信的明顯與公司的最大利益相沖突。公司章程在法律允許的最大範圍內為擔任董事公司、高級管理人員、員工或代理的人員，或應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理的人員，或作為員工福利計劃的受託人或管理人，提供 賠償。因此，公司可根據法定或非法定標準對其董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償。

北卡羅來納州一般法規第55-8-52和55-8-56條要求，除非公司的公司章程另有規定，否則在董事、高級職員、僱員或代理人蔘與的任何訴訟中，只要該董事、高級職員、僱員或代理人在辯護中取得完全成功，無論是非曲直或以其他方式取得成功，公司都必須予以賠償。除非公司章程禁止，否則董事、高級職員、僱員或代理人也可以提出申請並獲得法院下令的賠償，前提是法院認為該董事、高級職員、僱員或代理人公平地 併合理地有權獲得第55-8-54和55-8-56條規定的賠償。

最後，《北卡羅來納州總則》第55-8-57節規定，公司可以代表現在或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人購買和維護保險，以承擔這些人產生的某些責任，無論公司是否獲得《北卡羅來納州商業公司法》的授權 以賠償此等當事人。本公司購買了董事及高級管理人員責任保單，該保單在受到某些限制的情況下，對公司及其高級管理人員及董事因董事或高級管理人員在以董事或高級管理人員身份行事時的疏忽、錯誤或不作為而在法律上有義務支付的損害賠償。

在北卡羅來納州法律允許的情況下，《公司第三次修訂和重新修訂的公司章程》第八條限制了董事因因公司或公司權利或其他方面的法律行為而違反董事義務的個人責任，但該限制不適用於(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(Ii)非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為。 (Iii)董事在上述違規行為發生時知道或相信明顯與本公司最大利益相沖突的作為或不作為，(Iv)北卡羅來納州總則第55-8-33條規定的任何責任，或(V)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易(不包括董事因擔任董事公司高管、高級管理人員、僱員、獨立承包商、律師或顧問而獲得的合理補償或其他合理附帶利益 )。

項目16.展品

項目17.承諾

提供, 然而，，第(Br)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(Br)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交或提交給委員會的報告中，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書一部分的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年8月28日在北卡羅來納州夏洛特市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

以下簽名的每個人 構成並指定劉歡為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力， 以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份(包括他或她作為董事和/或註冊人的官員)， 簽署本註冊聲明的任何及所有修正案和生效後的修正案和補充文件，幷包括根據修訂後的《1933年美國證券法》規則462(B)提交後將生效的同一發行的任何註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交該聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實代理人和代理人完全權力和授權，以在場所內和周圍進行和執行所需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的。茲 認可並確認上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的一切行為。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。