2
根據2024年8月22日提交給證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-4表格
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
Cheniere Energy, Inc.
(按其章程規定的名稱)
| 特拉華州 |
|
95-4352386 | ||
| （註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 |
（主要標準工業) 6401 Congress Ave |
（IRS僱主 （標識號碼） |
德克薩斯州休斯敦市77002號
（包括郵政編碼和公司總機區號的）註冊機構主要行政辦公室地址
執行副總裁兼首席財務官
Cheniere Energy, Inc.
德克薩斯州休斯敦市77002號
服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
抄送：
路易斯安那大道1000號 Ave，Suite 5900 董事長: 克利夫·維裏林克（Cliff W. Vrielink）; 克里斯·福姆斯比（Chris Folmsbee）
路易斯安那州1000街道5900號
休斯頓，TX 77002
我們提供以現金和/或證券的方式，用於交換總計15億美元的已註冊的5.650%到期於2034年的優先票據（CUSIP碼為16411R AN9）（“新票據”），以掉期回購我們總計15億美元的未授權的5.650%到期於2034年的優先票據（CUSIP碼為16411R AL3和U16344 AD2）（“舊票據”和新票據一起構成“票據”），這些票據於2024年3月19日發行。
| 大型加速報告人 | ☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長公司 | ☐ | |||||
如果申報人是新興成長公司，請在以下選項前打勾，以表明申報人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
如適用，請在方框內打勾以指定進行此交易所依賴的適當規則條款：
發行人在必要時會通過修改此註冊聲明的日期進行修改，以將其生效日期延遲，直至發行人提交進一步修正聲明並聲明該註冊聲明將按照1933年證券法第8(a)條的規定日後生效，或者直至證券交易委員會在根據上述第8(a)條的規定採取行動確定該註冊聲明在此之後將生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。我們可能不會在證券交易委員會備案的註冊聲明生效之前出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，亦非在任何禁止該出售或要約的司法轄區中徵集購買該等證券。
注意：投資關係部門
招股説明書
德克薩斯州，休斯敦，77002
(713) 375-5000
我們還將所有在SEC提交或提供的定期和其他信息免費提供在我們的網站www.cheniere.com上，此類信息在提交或提供給SEC後的合理時間內儘快提供。除非另有規定，在我們的網站或任何其他網站上的信息不會成為本招股説明書的組成部分，也不會被引入到本招股説明書中。
ii
界於
INCORPORATION OF CERTAIN DOCUMENTS BY REFERENCE
我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過引用提交給SEC的另一份單獨文件來向您披露重要信息。引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但不包括任何已被本招股説明書中明確包含的信息所取代的信息。您不應假設本招股説明書中的信息截止日期為封面日期之外的日期。
根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條，我們在此招股意向書註冊聲明文件生效之前和本次發行完成之前提交的所有文件將被視為納入本招股意向書，並自文件提交之日起成為本招股意向書的一部分。任何包含在已納入或視為納入本招股意向書的文件中的陳述將被視為在本招股意向書中被修改或取代，以使得在本招股意向書或任何隨後提交的也已納入或視為納入本招股意向書的文件中包含的陳述也被修改或取代。被修改或取代的任何陳述將不構成本招股意向書的一部分，除非有所修改或被取代。
我們納入如下所列文件（不包括未向美國證券交易委員會提交且未被歸檔的任何信息）：
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| • | 意味着液化天然氣，是一種通過冷卻過程將天然氣冷卻至液態的產品，其體積約為其氣態體積的1/600。 |
| • | 我們將不會從交換提供中收到任何現金收益。 |
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根據契約，我們可以發行無限額的債務證券，可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，以票面價值、溢價或折價發行。對於任何要發行的債務證券系列，我們將在相關的招股説明書（包括任何定價説明書或期限表）中説明以下事項，包括總面值和債務證券的以下條款（如適用）：
本説明書日期為2024年。
目錄
| 關於本招股説明書 |
ii | |||
| 在哪裏尋找更多信息 |
ii | |||
| 通過引用文檔的納入 |
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| 關於將來可能簽訂或執行的任何SPA或其他協議的聲明，包括預計將收到的收益及預計的時間，以及關於LNG再氣化、天然氣液化或儲存容量的總量，或可能成為合同對象的總量的聲明； |
iv | |||
| 有關前瞻性聲明之特別説明 |
v | |||
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 風險因素 |
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| 使用資金 |
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| 其他負債描述。 |
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| 交換提供説明 |
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| 債券説明 |
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| 美國聯邦所得税的考慮事項 |
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| 分銷計劃 |
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| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 |
48 | |||
| 可獲取更多信息的地方 |
48 |
i
關於本説明書
更多信息
Cheniere Energy, Inc.
兑換提議將於2024年紐約時間下午5點到期，除非我們決定延長日期。
Conditions to the Exchange Offer
換股要約受慣例條件約束，我們可以放棄。有關換股要約條件的更多信息，請閲讀“換股要約—換股要約條件”。
ii
將某些文件納入引用
請按照以下所述的賬簿記入轉移程序，提交正確填寫並經妥當執行的提交信及任何要求的簽名保證，或者代理人的訊息代替提交信。在交換要約中，進行賬簿記入轉移以有效申請兑換您的舊票據，紐約銀行梅隆（The Bank of New York Mellon）作為登記機構和兑換代理，必須在兑換要約截止期前收到您舊票據的賬簿記入轉移確認。關於賬簿記入轉移程序的更多信息，包括所需的代理人信息的説明，請閲讀標題為“兑換要約-兑換程序-賬簿記入轉移”的討論。
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這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。我們免費提供通過我們的網站或透過以下其它網址獲取的所有招股説明書和招股補充説明書：
Cheniere Energy, Inc.
德克薩斯州休斯敦市77002號
iii
請不要將您的轉讓函或代表您的舊票據的證書寄給我們。這些文件應該寄送
4
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| • | 發行新票據不會為我們提供任何新的收益。我們進行這一交換要約純粹是為了滿足我們在登記權協議下的義務。 |
| • | Train我們已經指定紐約梅隆銀行作為交換要約的交換代理。有關交換代理的地址、電話號碼和傳真號碼，請參閲“交換要約—交換代理”部分。 |
iv
關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。
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| • | 不兑換舊票據的後果 |
| • | 新票據條款 |
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其他
與交換提議和新票據相關的風險
vi
招股書摘要
Cheniere Energy, Inc.
概述
主要行政辦公室
1
2
這次交換要約
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| 舊票據 |
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| 此外，我們可能無法通過經營活動產生足夠的現金流來償還我們的債務並滿足其他現金需求。我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和運營表現，這將受到當前經濟狀況和金融、商業、政治、監管和其他因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍。此外，我們償還債務的能力將取決於市場利率，因為我們預計在我們的循環信貸工具和某些子公司的信貸工具下適用的利率將波動。如果我們不能按時支付債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產，再融資或重組我們的債務，或出售額外的債務或股本證券。我們可能無法以有利條件再融資我們的債務或出售額外的債務或股本證券，或者在所有情況下出售我們的資產，並且如果我們不得不出售我們的資產，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。 |
| 到期日 |
如果新票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售您的新票據，或者無法以您認為足夠的價格出售您的新票據。 |
| 兑換要約條件 |
| 舊票據的認購程序 |
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我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
| • | USE OF PROCEEDS |
| 我們在循環信貸設施（“Cheniere循環信貸設施”）下總承諾為12.5億美元，可用於一般公司用途。截至2024年6月30日，我們在Cheniere循環信貸設施下有125億美元的可用承諾，零已發出的信用證和貸款。 |
| • | 2028年Cheniere Senior Notes 是發行人的一般優先債務，其在支付權利上優先於所有有明確支付順序的將來發行人的債務，並與發行人現有和將來的所有非次級債務相同; |
| • | Purpose and Effect of the Exchange Offer |
| • | 我們對舊票據持有人是否根據交換要約出售其全部或部分舊票據不發表任何建議。此外，沒有任何人被授權作出這樣的建議。舊票據持有人必須在閲讀本招股説明書和移交信之後，諮詢他們的顧問（如果有），根據自己的財務狀況和需求，決定是否根據交換要約出售舊票據的總額。 |
| • | • |
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4
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| 重要的美國聯邦所得税考慮因素 |
| 資金用途 |
| 費用和開支。 |
| 交換代理 |
將不承擔根據證券法規定限制其轉讓的限制性標識。 |
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| • | 已正確填寫併合法執行的轉讓函，包括轉讓函所要求的所有其他文件； |
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| 舊票據、轉讓信函和所有其他必需文件的交付方式由您自行選擇和承擔風險，交付僅在實際收到或由交換代理確認時視為完成。如果選擇郵寄交付，建議您使用掛號信並妥善投保，並要求回執。在任何情況下，您應該留出充足的時間以確保及時交付。通過DTC的ATOP系統進行投標的持有人應該在DTC的正常工作時間內提前足夠的時間完成ATOP程序。 |
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| 雖然我們目前沒有計劃收購任何沒有在兑換要約中予以投標的舊票據，也沒有計劃提交註冊申明以允許轉售任何沒有在兑換要約中投標的舊票據，但我們保留在兑換要約到期後，根據我們的唯一決定權，通過公開市場或私下協商交易、一個或多個額外的兑換或投標要約或其他方式，在法律、託管書和我們的其他債務協議許可的範圍內購買或提供任何舊票據的權利。完成本次兑換要約後，這些購買或要約的條款可能與本次兑換要約的條款有實質差異。 |
6
認購申請表上的“特別發行指示”沒有完成
| 發行人 |
Cheniere Energy, Inc. |
| 發行票據 |
| 到期日期 |
| 利率 |
按照DTC的程序將文件交付給DTC，不構成交付給交換主體。 |
| 支付利息日期 |
我們、交換主體或其他任何人都沒有義務對舊票據的任何投標中的任何缺陷或不整齊給予通知。此外，我們、交換主體或其他任何人不承擔未通知任何缺陷或不整齊的責任。 |
| 請查看筆記排名 |
對於每張接受兑換的舊票據，持有人將獲得根據證券法登記的新票據，其本金金額等於被交出的舊票據。根據註冊權協議，在涉及兑換要約時間的情況下，我們可能需要向舊票據持有人進行額外利息支付。 |
| • | • |
| • | 19 |
| • | 新票據將承擔自最近付息日起的利息，付息日為其所換髮的舊票據的最近付息日，或若未就舊票據支付利息，則為舊票據首次發行之日。因此，在完成換股要約後的第一個付息日記錄日登記持有人將收到自舊票據發行日起應計的利息，或若舊票據已經支付利息，則為舊票據付息日上的最近付息日的利息。接受換股的舊票據將自換股要約完成之日起不再應計利息，且一旦完成換股要約，對於以新票據換髮的舊票據以前應計利息將不會支付任何金額。 |
| 擔保 |
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7
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| 可選擇贖回 |
| 在億滋國際的控制權發生變動並且經過特定時期後，如多氏公司投資者服務公司和S&P Global Ratings將債券的評級下調至投資級以下，我們將被要求按101%的債券的以及按行權日起應計但未支付的利息的總面值購回債券。詳見“債券説明——控制權變更。” |
| 某些契約 |
| 風險因素 |
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風險因素
我們將決定所有關於撤回通知的有效性、形式和合格性的問題，包括接收時間。
Conditions to the Exchange Offer
儘管換股要約的其他規定或換股要約的任何延期，我們不會被要求接受任何舊債券以換取任何新債券，並且，如下所述，無論是否已接受任何舊債券以換取新債券，我們可以終止換股要約，或者可以放棄或修改換股要約的任何條件，如果出現或存在以下任何條件：
•
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
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我們可能發行其他票據。
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PROPOSAL NO. 2
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| • | 剩餘到期日的時間； |
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| • | 市場利率總體上的水平、變化方向和波動率。 |
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12
使用收益
13
其他債務概述
每個接收新票據進行交換要約的經紀商都必須通過歸屬交割通知書確認，在進行任何新票據的轉售時會交付招股文件。歸屬交割通知書聲明，通過確認並交付招股文件，該經紀商不會被視為《證券法》所定義的“承銷商”。 請
22
請閲讀《分銷計劃》。經紀商在進行市場做市或其他交易活動時，可以使用本招股書及其隨時修改或補充的版本，與換取以往發行的舊票據所獲得的新票據的二次銷售有關。任何作為經紀商參與這次交換要約的持有人必須在附上的委託函中註明的電話號碼通知交換代理，並且必須遵守經紀商參與這次交換要約的程序。我們沒有與任何人達成安排或瞭解，以便分發將在交換要約中獲得的新票據。
此外，為了符合州證券法的要求，在任何州，除非對這些票據進行了註冊或合格銷售，否則不得以任何方式提供或銷售。根據《證券法》第144A條的規定，向“合格機構買家”出售新票據通常可以免於在州證券法下注冊或合格。我們目前不打算在任何需要進行註冊或合格豁免的州註冊或合格銷售新票據。
Exchange Agent
紐約梅隆銀行已被任命為本次交換要約的交易代理。
14
交易所報價
交易所報價的目的和效果
通過手工或隔夜快遞
通過傳真傳送（僅限合格機構）：
| • | 注意：Ct-Reorg Joseph Felicia |
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請閲讀“分銷計劃公共股東
Other
參與交換邀約是自願的，你應該仔細考慮是否接受。我們建議你諮詢你的財務和税務顧問，決定採取什麼行動。
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DESCRIPTION OF NOTES
在這份説明書裏，“CEI”、“發行人”、“我們”、“我們的”只指Cheniere Energy，Inc.而不是其任何子公司或關聯公司。債券的註冊持有人（即每個“持有人”）將被視為在一切用途上的所有者。只有註冊持有人在契約下享有權利。您可以在下述“—定義”一節中找到對本説明中使用的各種術語的定義。
CEI根據截至2024年3月19日與紐約梅隆銀行（託管人“託管人”）之間簽訂的信託文件發行了舊票據, 並由2024年3月19日的首個補充信託文件進行補充 (統稱“信託文件”)。票據條款包括在信託文件中規定的條款。
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| • | 以總額1,500,000,000美元的名義發行； |
| • | 在未成為子公司擔保人的發行人子公司的所有現有和未來負債和優先股權的結構性被從屬 |
•
招標程序
| • | 以年利率5.650%計息；和 |
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| • | provided |
如果額外的註釋在美國聯邦所得税目的上與美國聯邦所得税的註釋不可互換，那麼
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•
17
我們的所有重要業務都是通過子公司進行的，新票券不會得到任何子公司的擔保，除非在“契約 - 未來子公司擔保人”的情況下另有説明。非擔保子公司的債權人（包括貿易債權人和持有該類子公司債務的債權人）以及該類子公司優先股的持有人的索賠通常將優先於我們的債權人（包括新票券持有人）對這些子公司的資產和收益的索賠。因此，如果存在非擔保子公司的債權人（包括貿易債權人）和持有優先股的人，則新票券將以結構性從屬的方式對待這些債權人和優先股的持有人。截至2024年6月30日，發行人的債務和其他負債約為30億美元，全部為優先、無次級和無擔保的債務。截至2024年6月30日，我們的子公司的債務和其他負債約為206億美元，並且沒有已發行和未流通的優先股。
儘管發行人必須遵守下文中所描述的“-契約-限制承當”，但發行人和我們的子公司，包括任何需要提供子公司擔保（如下文所定義）的子公司，均可以承擔任意數量的債務，其中所有債務均可能以擔保方式進行。債券契約也不限制發行人或其子公司可承擔的被視為債務的非債務金額。請閲讀“-契約-限制承當”。
簽名擔保
發行人為債券設立了支付代理。債券的初始支付代理是受託人。支付代理代表發行人進行債券支付。支付代理將所有現金和證券用於受託人和相關持有人的利益。
| • | 在2033年10月15日之前的任何時間或不時（票面到期日前6個月），發行人可以選擇性地以贖回價等於全額賠償價的方式贖回全部或部分票據。“”或“””）在票據到期之前，發行人可以選擇性地以贖回價等於全額賠償價的方式贖回全部或部分票據。全額賠償價 |
| • | 為符合資格的機構代表賬户交換。 |
“
“”在任何兑付日期上，是指發行人根據下列兩個 段落決定的收益率。
國債利率是發行人在紐約時間下午4:15後(或在美聯儲理事會每日發佈美國 政府證券收益率的時間點之後的任何時間)的兑換日期之前第三個工作日根據最近一日在紐約時間這天 最近的統計數據發佈中出現的收益率或多個收益率來確定的。
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聯邦儲備系統行政委員會被指定為“選定利率（每日）-H.15”（或任何後繼指定或出版物），位於標題“美國政府證券-國債恆定到期-名義”（或任何後繼標題或標題下）。 在確定國債利率時，發行人應按如下選擇：（1）選擇H.15上與贖回日期到到期提前貼現日期完全相等的國債恆定期限收益率（“
”）
（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的常數到期收益率，那麼將有兩個收益率——一個對應於H.15上常數到期收益率比剩餘期限短的，另一個對應於H.15上常數到期收益率比剩餘期限長的，將按照這些收益率插值到到期贖回日，並使用這些收益率進行直線插值（使用實際天數）並將結果舍入到三位小數；或（3）如果H.15上既沒有比剩餘期限短的常數到期收益率也沒有比剩餘期限長的常數到期收益率，則應選擇與剩餘期限最接近的H.15上的常數到期收益率，用於此段的作用，H.15上適用的常數到期收益率或到期收益率應被視為有與贖回日相等的月數或年數的到期日。
有效判斷
發行人在確定贖回價格的行為和決定應視為最終且具約束力，除非出現明顯錯誤。我們將在適用的贖回日期之前通知受託人有關贖回價格，受託人可依賴任何此類通知中包含的贖回價格。受託人對贖回價格（或其中任何組成部分）的計算或確定是否存在明顯錯誤概不負責或承擔責任。
選擇 和通知
如果不是全部債券在任何時候贖回，受託人將按比例、抽籤或其他受託人認為公平且適當的方式選擇要贖回的債券，除非法律或適用證券交易所的要求另有規定。不得部分贖回面額為2,000美元或更少的債券。如果任何債券只需部分贖回，涉及該債券的贖回通知應説明將要贖回的本金金額的部分。除了全球債券的情況外，原債券取消後，將以債券面額與未贖回部分相等的新債券由持有人的名義發行。將以普通郵件或電子方式交付贖回通知，如果債券存放在DTC，則至少在贖回日期的10天前但不超過60天前將贖回通知郵寄至每個要贖回債券的持有人註冊地址，但是如果贖回通知與債券的兑現或證券託管解除有關，那麼可以在距離贖回日期60天以上時發出贖回通知。
任何贖回和贖回通知，都可能根據我們的自行判斷，受制於一個或多個先決條件的滿足。如果贖回受制於一個或多個先決條件的滿足，相關通知應描述每個這樣的條件，並如適用的，應聲明，根據我們的自行判斷，贖回日期可能會延遲，直至任何或所有這些條件得到滿足或放棄（包括推遲至距離此類通知發出或通過電子郵件發送之日後60天的日期），或者這樣的贖回可能不會發生，並且這樣的通知可能會在贖回日期之前，或在贖回日期被延遲後，條件未被滿足或放棄的情況下被撤回，或者如果根據我們的善意判斷任何或所有此類條件將不能被滿足或放棄，我們可以隨時自行撤回此類通知。
公開市場購買；無強制贖回、沉沒基金或購買要約
| • |
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| • |
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| • | 其他所有所需的文件。 |
19
撤回權
provided
Reports
| • | 發行人不得：(x)與另一個人合併或合併（無論發行人是否為存活人）；或（y）直接或間接地將其所有或實質全部的財產或資產在一次或多次相關交易中出售、租賃、轉讓、轉移、傳授或以其他方式處置給另一個人；除非： |
| • |
|
| • | (3) |
| • | 未來子公司擔保人 |
| • | 每個子公司擔保將限制在不超過該子公司擔保人可提供的擔保最大數額，以免使該子公司擔保在關於該子公司擔保人的適用法律中變得可撤銷，這些法律是關於欺詐轉移或類似影響債權人權益的法律。 |
現有契約
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兑換要約條件
| • | 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； |
| • | (3) |
| • |
|
| • | (5) |
| • | 在事件發生並持續期間，受託人根據契約規定無義務根據任何票據持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權限，除非該票據持有人以該受託人自行決定的令其滿意的賠償或擔保提供了賠償，責任或費用。除了要求按期收到本金或利息的權利外，任何票據持有人都不得追求與契約或票據相關的任何救濟措施，除非： |
| • |
|
| • | 3 |
| • |
|
| • | 在某些限制條件下，未健全債券本金的持有人有權指定進行任何救濟程序或行使受託人就債券所授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可能拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人確定對任何其他債券持有人的權利構成過度損害的指示，或涉及受託人承擔個人責任的指示。 |
| • | ”) must be accompanied by a written representation from each such Holder delivered to the Issuer and the Trustee that such holder is not (or, in the case such holder is DTC or its nominee, that such Holder is being instructed solely by beneficial owners that have represented to such holder that they are not) Net Short (a “ |
21
| • | 每個持有人和後續購買者放棄任何和所有在法律和/或法律衡平的索賠權利，對託管人不提起任何法律訴訟，同意不起訴託管人與本節 “Events of Default and Remedies.” 相關的任何行動，並同意託管人不承擔責任。 |
| • |
|
| • | (1) |
| • |
|
| • |
|
| • |
|
| • |
|
| • | 未經任何債券持有人的同意，發行人和受託人可以修改信託文件或債券以： |
| • |
|
22
交換代理
| 通過電子郵件 | 電話 | |
| CT_REORG_UNIT_INQUIRIES@bnymellon.com |
| 紐約梅隆銀行 (10)
匹茲堡，PA 15262 |
(11) | |
| :
| ||
根據契約的規定為繼任受託人提供支持;
費用和開支。
23
轉讓税
持有未償付款項的投資者有權在下文提及的信託應付款項到期時收取有關本金或利息的款項；
會計處理
其他
24
票據説明
常規
票據：
| • | 要麼： |
| • |
|
| • |
|
| • | DTC、Euroclear系統（“Euroclear”）和Clearstream銀行業務（“Clearstream”）的操作和程序僅作為方便提供。這些操作和程序完全由各個結算系統控制，並且可能會由它們進行更改。發行人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與系統或參與者聯繫討論這些事項。 |
| • |
|
| • |
|
| • | 在DTC系統中作為參與者的全球票據投資者可以直接持有其利益。不是參與者的全球票據投資者可以通過（包括Euroclear和Clearstream）作為參與者的機構間接持有其利益。通過Euroclear或Clearstream持有的利益可能還需遵守這些系統的程序和要求。 |
| • |
|
| • | (2) |
本票據的本金，到期和利息：
但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。
25
但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。
排名
| • |
|
| • | 39 |
| • | 由於時區差異，從DTC的參與方向Euroclear或Clearstream的參與方購買全球票據的證券賬户將在DTC的結算日期後的證券結算處理日（必須為Euroclear和Clearstream的業務日）記入，並向相關的Euroclear或Clearstream參與方報告此類記賬情況。DTC已告知發行人，通過Euroclear或Clearstream參與方向DTC的參與方銷售全球票據的權益所獲得的現金將在DTC的結算日期增值，但在Euroclear或Clearstream的業務日方可在相應的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。 |
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
票據的支付代理和註冊機構
轉讓和兑換
可選擇贖回
平價看漲日 “Affiliate
Attributable Indebtedness
加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。
Board of Directors
“該”國債利率
27
“H.15”是指聯邦儲備委員會發布的最新統計摘要中的標題“所選利率（每日）-H.15”（或任何繼任者）在“美國政府證券-財政部恆定到期期限-名義”（或任何繼任者的字幕或標題）。對於任何其他個人，作為該個人、董事會或委員會代表類似於該定義中第(1)、(2)或(3)款所描述的管理職能的機構。 剩餘生命期Capital Stock
28
如果發生某一系列債券的控制權回購事件，除非我們行使根據“-我們的選擇的贖回”下描述的贖回該系列債券的權利，否則我們將向該系列債券的每個持有人提供要求回購該系列中其持有的所有或任何部分（超過2000美元的整數倍）的債券的要約，購回價格以現金等於回購的債券的總本金金額加上任何未結利息，直至購買日期。在發生任何控制權變更回購事件後的30天內，或者在我們的選擇之前進行任何控制權變更但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向該系列債券的每個持有人發出通知，並向受託人提供副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，並提供要求在通知規定的支付日期回購債券，該日期不早於30天，不晚於從發送該通知的日期起的60天。如果在控制權變更發生之前發送通知，則通知應説明購買要約是以控制權變更事件在通知規定的支付日期之前或之前發生為前提的。我們將遵守證券交易法（“交易所法”）下14e-1規則的要求，以及任何其他適用於控制權回購事件的證券法律和法規。在任何證券法律或法規條款衝突的情況下，我們將遵守適用的證券法律和法規，並不因此衝突而被視為違反其控制權回購條款的義務。
CQP
Default
契約
權利限制
按照公式計算的
Derivative Instrument
Dollars
| (1) | “”表示普通股和所有認股權證、期權或其他獲得普通股的權利（但不包括可轉換或兑換成普通股的任何債務證券）。 |
29
| 套期保值合同 |
| (2) | Indebtedness |
| (3) | Legal Holiday |
“”代表週六、週日或者銀行機構在紐約市或者支付場所根據法律、法規或行政命令被授權休息的日期。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。“
報告
“
對於發行人而言，在正面變化時，其價值一般會增加，支付或交付義務一般會減少，“正債表衍生工具”，在負面變化時，其價值一般會減少，支付或交付義務一般會增加，“負債表衍生工具”。
“
對於持有人或債券受益所有人而言，在確定日期之前，"大意"是指（i）其短期衍生工具的價值超過其債券價值加上其長期衍生工具價值的總和，或（ii）合理預期如適用於該確定日期的未能支付或破產信用事件（均根據2014年ISDA信用衍生工具定義進行定義）的話，在該確定日期之前對發行人立即發生的情況。
42
| (1) | 所有流動負債（不包括（A）任何按其條款可由債務人延期或續約至計算金額後十二個月以上的流動負債，（B）長期債務的流動部分和（C）任何流動衍生負債）；和 |
30
| (2) | 指在發行日期根據債券發行的票據以及根據債券條款在發行日期後根據債券發行的任何其他票據。 |
| (3) |
|
在發行人或任何子擔保人取得該等財產之前存在的抵押權或者任何在債券發行日之後成為子擔保人的任何個人財產上存在的抵押權；
即（i）該抵押權不是在預期或者與此類收購或者該個人成為子擔保人有關的情況下創建的，（ii）該抵押權不得適用於發行人或任何子擔保人的其他財產，以及（iii）該抵押權只能擔保其在取得該等財產的日期或者該個人成為子擔保人的日期上擔保的債務；
子公司 擔保人 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
任何擔保發行人或任何子公司提供的購買貨款的債務所擔保的任何不動產或可動產物的留置權；
“該”(3)
“該”子公司擔保,
31
違約事件和救濟措施
| (1) |
|
| (2) | 43 |
| (3) | (7)1/3 |
| （4） |
|
| (5) | “ |
Person1/3Principal Property
| (1) | “ |
| (2) | “1/3“ |
32
| (3) | (2) |
| （4） | “”在“—條款—未來擔保子公司”中有特定的含義。 |
| (5) | 下面討論的有關美國聯邦所得税對於按照交換要約以舊換新票據進行換股的税務考慮並不打算成為所有潛在税務影響的完全分析。該討論基於1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）、財政部法規、國際財務局裁決和聲明、現行有效的司法判決，這些都可能隨時因立法、司法或行政行動而發生改變。這些變化可能會適用於往前的時期，從而對持有新票據的持有人造成不利影響。我們不能保證國內税務局不會對本討論中所描述的一個或多個税務後果提出質疑，我們也沒有獲得、也不打算獲得國內税務部門的裁定或律師意見，關於此處所述的美國聯邦税務後果。 下面的討論不涉及特殊類別的持有人，如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、受監管的投資公司、證券交易商、選擇使用市價計算方法來計算其證券持有的證券交易商、合夥企業或其他受限實體及合夥人，受控外國公司，被動外國投資公司，其功能貨幣不是美元的人，免税組織，房地產投資信託，受替代最低税收和根據法典第451（b）條的特殊税務會計規則的人。此討論僅適用於將舊票據作為《法典》第1221條所規定的“資本資產”持有的人。此外，該討論不涉及外國、州、地方或其他税法，也不涉及除美國聯邦所得税（如遺產税或贈與税）之外的任何美國税收。 |
46 PLAN OF DISTRIBUTION
33
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
— —
敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。
修改和放棄：Energy Transfer、任何子公司擔保人以及受託人可以在受影響的系列債券的未平倉本金的最少原則下，獲得受影響系列債券的未平倉本金的大多數持有人的書面同意，進行契約的修改。然而，在未經過每個受影響債券持有人同意的情況下，不得進行如下修改，包括但不限於：（1）減少債券持有人必須同意修改的債券本金的百分比；（2）減少或展期任何債券支付的利息的利率；（3）減少或推遲任何債券的本金到期日；（4）根據“- 可選贖回”下方所述，減少任何債券贖回的溢價；（5）更改 Energy Transfer 或任何子公司擔保人支付任何債券附加金額的任何義務；（6）使任何債券以美元以外的貨幣支付；（7）損害任何持有人收到本金、溢價（如果有）和利息支付或提起任何付款訴訟的權利；（8）放棄繼續發生的拖欠本金和溢價（如果有）以及連續違約；（9）更改要求每位持有人同意的修改規定或放棄規定；（10）除了遵守契約之外，不得釋放與該債券有關的任何擔保物；或（11）釋放任何子擔保人的擔保或以任何不利於持有人的方式修改其擔保。
| (1) | 2024年月日，除非我們延長，否則交換要約到期 |
| (2) |
|
| (3) |
|
| （4） | Cheniere Energy, Inc.（以下簡稱“公司”）是根據特拉華州法律設立的公司。特拉華州《一般公司法》第145條(a)款授予公司賠償任何在任何受威脅、正在進行或已完成的訴訟、訴訟程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（除公司代表公司行事的訴訟外），原因是該人是現任或曾任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是根據公司的要求擔任其他公司、合作企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，凡該人在訴訟、訴訟程序中實際發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付結算金額，如果該人是出於善意並且該行為合理地認為符合或不反對公司的最佳利益，對此而花費的費用，並且在任何刑事訴訟或程序方面，該人沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 |
| (5) | 根據DGCL的102(b)(7)條款，公司章程可以包括規定，免除或限制董事或高管對公司或其股東因違反作為董事或高管的受託責任而產生的金錢損害的個人責任，前提是該等規定不得免除或限制 |
| (6) | 就根據上述規定對公司的董事、高級職員或控制公司的人士所產生的根據證券法律的責任的賠償而言，公司已被告知，根據委員會的意見，此類賠償與證券法中表達的公共政策相違背，因此是不可強制執行的。 |
| (7) | 更改需要每個持有人同意的修訂規定或豁免規定; |
Exhibits.
| (1) | 糾正任何模糊、遺漏、缺陷或不一致; |
| (2) |
|
| (3) |
|
| （4） |
|
| (5) |
|
| (6) |
|
| (7) |
|
|
|
| -9 |
|
50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。
| （10） |
|
| (11) |
|
| -12 |
|
| （13） |
|
3.7
解除和履行
公司章程，截止到2015年12月9日修訂並重新制定法定清償
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
|
| （4） | (SEC文件編號. |
333-10905)
S-1
36
2013年2月1日起生效的契約，簽署方包括從時間到時間可能成為簽署方的保證人和紐約梅隆銀行，代表人
CQP但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。
| • |
|
| • |
|
賬簿輸入系統
4.4
存放程序。DTC、歐洲清算和結算系統的操作和程序描述僅作為方便起見提供。這些操作和程序完全由相應的結算系統控制，並可能隨時更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與該系統或其參與者聯繫，以討論這些事宜。
2013年4月16日，SPL與紐約銀行梅隆公司作為受託人之間簽訂的第二個補充契約。
37
| (1) |
|
| (2) |
|
4.7
| (1) |
|
| (2) |
|
38
2014年5月22日
4.9
將全球債券置換為實體證券
第六項補充契約，日期為2015年3月3日，由SPL與紐約銀行梅隆行作為受託人簽署
| (1) |
|
| (2) |
|
2016年6月14日
39
4.1
關於受託人
4.13h
2016年9月19日簽訂的第八份補充契約，由SPL與紐約梅隆銀行作為信託人根據契約簽訂。
適用法律。
40
定義
“該”附屬公司
“該”可歸屬債務
“該”“董事會””的含義是：
| (1) | 對於一家公司，指該公司的董事會或董事會的任何委員會，該委員會被授權代表該董事會行事； |
| (2) |
|
| (3) |
|
| （4） |
|
“該”第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 “證券”是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”的含義是：
| (1) | 指發生下列任何一種情況： |
| (2) | 計劃採納涉及CCI的清算或解散的計劃; |
| (3) | 在合夥企業或有限責任公司的情況下，指合夥利益（無論普通或有限）或會員權益； |
| （4） |
|
“該”第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。2020年5月8日
“該”控制
“該”CQP
“該”違約
41
“該”衍生工具
“該”美元”和“$ .
“該”公司股權2022年11月29日製定的第十二期附屬信託契約，由SPL與紐約梅隆銀行作為信託人簽訂
“該”使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；
“該”通用會計原則(GAAP)8-K
“該”
“該”對衝義務
“該”負債
“該”發行日期
“該”法定假日指週六、週日或其他不需要託管人、登記機構和付款代理或銀行機構根據紐約州或倫敦的法律或規定開放的任何付款地點，以及歐洲實時總證券交易結算快遞轉移系統（即TARGET2系統）或其任何繼任者不運行的任何地方。
“該”擔保機構
“該” 2017年2月24日的契約，由SPL、可能隨時加入的擔保人及紐約銀行梅隆公司作為契約受託人簽署
“該”淨空CQP
所有板塊
“該”
| (1) |
|
| (2) |
|
“該”備註
“該”允許的留置權
| (1) | 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。2037年到期的2.95%優先有保障債券形式（作為上文中附件A-1的附件4.24） |
| (2) | 2/24/2022 |
| (3) | 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 |
| （4） | 3.17%到期日為2037年的3.17%優先有擔保票據（作為上述4.26展示的A-1附件）的形式 |
| (5) | 10-K |
| (6) |
|
納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：
| (7) |
|
|
|
| -9 |
|
“該”持有
“該”主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視為不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何“主要財產”。如果公司未來收購“主要財產”的財產，則應遵循此限制條款。
“該”購置貨款負債
“該”SEC
“該”2037年到期的3.08%優先擔保票據（作為上述4.30展示的展示附件A-1）的形式
“該”Cheniere
“該”下級負債
“該”“財政部條例”是指根據《税收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人而言，指：
| (1) | Cheniere |
44
| (2) |
|
“該”附屬擔保人
“該””表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。
45
美國聯邦所得税事項概述
46
分銷計劃
47
法律事項
專家
分配的税收
界於
招股説明書
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
| （a） | 展覽。 |
| 展示文件 不。 |
借鑑(1) | |||||||||
| 描述 | 實體 | 形式 | 展示文件 | 歸檔日期 | ||||||
| 3.1 | 公司修訂後的證明書 | CCH | 10-Q | 3.1 | ||||||
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 8-K | 3.1 | ||||||||
| 3.3 | CCH | 2020年8月21日
|
S-8 | 4.3 | CCH | |||||
| 3.4 | 4.49 | 2019年9月27日簽訂的契約，簽約方包括髮行人CCH，以及擔保人CCL、CCP和Corpus Christi Pipeline GP, LLC，受託人為紐約銀行梅隆銀行。 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 3.5 | 8-K | 8-K | 3.1 | |||||||
| 3.6 | 8-K | 3.1 | 2024年5月24日 | |||||||
| 3.7 | 2017年9月18日簽訂的第一次補充協議書，由CQP、擔保方和紐約銀行梅隆作為債務人信託負責人 | 8-K | 3.1 | 12/15/2015 | ||||||
| 3.8 | 8-K | 3.1 | 4.57 | |||||||
II-2
| 展示文件 不。 |
借鑑(1) | |||||||||
| 描述 | 實體 | 形式 | 展示文件 | 歸檔日期 | ||||||
| 4.1 |
|
S-1 | 4.1 | |||||||
| 4.2 | 2032年到期的3.25%高級票據形式（作為附件A-1包含在上面的附件4.61中） | CQP | 8-K | 4.1 | ||||||
| 4.3 | CQP | 8-K | 4.1.1 | |||||||
| 4.4 | CQP | CQP | 8-K | 4.1.2 | ||||||
| 4.5 | CQP | 8-K | 4.1 | |||||||
| 4.6 | CQP | 8-K | 4.1 | |||||||
| 4.7 | CQP | 8-K | 4.1 | 關於新票據有效性的Sidley Austin LLP意見 | ||||||
| 4.8 | 樂泰 | CQP | 8-K | 4.2 | ||||||
| 4.9 | CQP | 8-K | 4.1 | 2015年3月3日 | ||||||
| 4.10 | CQP | 8-K | 4.1 | 2015年3月3日 | ||||||
| 4.11 | CQP | 8-K | 4.1 | |||||||
| 4.12 | CQP | 8-K | 4.1 | |||||||
| 4.13 | CQP | 8-K | 4.1 | David Slack | ||||||
| CQP | 8-K | 4.2 | ||||||||
| 丹尼斯·格雷 | CQP | 8-K | 4.2 | /s/唐納德F.羅比拉德，Jr. | ||||||
II-3
| 展示文件 不。 |
借鑑(1) | |||||||||
| 描述 | 實體 | 形式 | 展示文件 | 歸檔日期 | ||||||
| LOGO | 2024年8月22日 | CQP | 8-K | 4.1 | ||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | ||||||||
| (Address of principal executive offices) | (Zip code) | 8-K | 4.1 | |||||||
| 德克薩斯大道845號1250室 | 5.650%到期日為2034年的優先票據 | 8-K | 4.1 | |||||||
| 8-K | 4.1 | 11/29/2022 | ||||||||
| Whether it is authorized to exercise corporate trust powers. | 8-K | 4.1 | 11/29/2022 | |||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | ||||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | ||||||||
| 10-K | 4.24 | 2022年2月24日 | ||||||||
| Dermot McDonogh | 我們，簽署的董事，證明這份資源和負債表的正確性。我們聲明，已經由我們審核，並據我們的最好的知識和信念，已按照指示編制且屬實和正確。 | 10-K | 4.24 | 2022年2月24日 | ||||||
| FOR | (CUSIP編號16411R AL3和U16344 AD2) | 根據招股説明書 | 10-K | 4.26 | 2022年2月24日 | |||||
| Fax: | 10-K | 4.26 | 2022年2月24日 | |||||||
| 此轉讓函是由持有舊票據的持有人填寫的，如果要附寄該舊票據的證書，且如果要通過向交換代理在DTCC維護的帳户進行舊票據的簿記轉讓來進行投標，則可以使用此轉讓函，而且未傳遞代理人的消息（如下所定義）。如果按照DTCC的ATOP程序進行簿記轉讓舊票據，則投標持有人可以要求DTCC向交換代理髮送代理人的消息，而不是此轉讓函。術語“代理人的消息”是指由DTCC發出並由交換代理接收併成為簿記確認（如下所定義）的計算機生成的消息，該消息陳述舊票據的持有人承認並同意受本轉讓函條款約束。術語“簿記確認”指的是DTCC向交換代理的帳户進行舊票據的簿記轉讓的電子確認。 | 舊票據、轉讓函、代理人消息、簿記確認以及所有其他所需文件的交付方式（無論是實體還是電子）由您自行選擇和承擔風險，但須提供書面形式的簿記形式的舊票據必須通過DTCC的ATOP程序進行投標。如果通過郵寄方式交付，則建議您使用掛號信，妥善投保，並要求回執。您應該留足夠的時間以確保及時交付。您可以要求代理人，經紀人，銀行或其他金融機構或名義人代您進行這些交易。不應向公司發送任何轉讓函、舊票據或其他文件。 | 請列出此傳達信函所涉及的舊票據。如果下方提供的空間不足，請在額外簽名的附表上列出證書或註冊號碼和本金金額。 | 10-K | 4.28 | 2022年2月24日 | |||||
| Amount | 10-K | 4.28 | 2022年2月24日 | |||||||
| ☐ | 10-K | 4.30 | 2022年2月24日 | |||||||
| 區號和電話號碼： | PLEASE READ THE ACCOMPANYING INSTRUCTIONS CAREFULLY | 根據交換要約的條款和條件，簽署人特此表示願意向公司交換上述舊債券的本金金額。根據並在接受根據本移交函提出的舊債券本金金額進行交換的情況下生效，簽署人特此交換、轉讓並轉移所有權利、所有權和權益到此處交換的舊債券上。簽署人特此不可撤銷地指派並委任交換代理為簽署人的代理人和委託代理人（完全知悉交換代理也作為公司在交換要約方面的代理人）全權代表簽署人行使代理權，以供替代： | 10-K | 4.30 | 2022年2月24日 | |||||
| 承諾人在此聲明和保證，承諾人具有充分的權力和授權來提供、交換、轉讓這些舊票據，並通過交換這些舊票據獲得新票據。同時，公司將獲得這些舊票據的良好和無負債的所有權，不受限制、抵押、負債和不良索賠的影響，當這些舊票據被公司接受進行交換時。 | 10-K | 4.32 | 2022年2月24日 | |||||||
II-4
| 展示文件 不。 |
借鑑(1) | |||||||||
| 描述 | 實體 | 形式 | 展示文件 | 歸檔日期 | ||||||
| 委託人確認，按照《招股説明書》中“交換要約——交割程序”部分和本説明書中描述的程序，公司接受正當交割的舊票據將構成委託人與公司之間的有約束力協議，受交換要約的條款和條件約束。 | 特別簽發指示（請參閲指示4和5） | ☐ | 10-K | 4.32 | 2022年2月24日 | |||||
| （包括郵政編碼） | 8-K | 4.1 | ||||||||
| 8-K | 4.2 | |||||||||
| 8-K | 4.2 | |||||||||
| 8-K | 4.1 | 6 | ||||||||
| 上述行必須由舊債券的註冊持有人按其在舊債券上的姓名或證券持有人名單上的名字簽署，或由授權成為註冊持有人的人員憑經註冊持有人填妥的債券委託書簽署，並附交此委託書的複印件。如果此委託書所涉及的舊債券由兩個或兩個以上共同持有人錄得，那麼所有這些持有人必須簽署此委託書。如果簽名人是受託人、執行人、管理員、監護人、法定代理人、公司的官員或其他以受託或代表性質行事的人，則此人必須在下方註明其完整職務，並在未經公司允許的情況下，提交公司認可的證據證明其有權代表行事。有關此委託書的完成，請參閲下方印刷的第4條指示。 | 名稱和職位（全名稱）： | 8-K | 4.1 | |||||||
| 8-K | 4.1 | |||||||||
| 8-K | 4.1 | |||||||||
| 本交接信函和舊票據的交付 | 8-K | 4.1 | ||||||||
| 此轉讓信件由本處遞交的舊票據的註冊持有人簽署（或由一名參與書面轉讓機構的持有人簽署，其姓名出現在證券持倉清單上，作為舊票據的持有人），新票據將直接發行給這些註冊持有人（或者，如果由書面轉讓機構的參與者簽署，將存入該參與者在書面轉讓機構的賬户），且既未填寫“特殊交付指示”框，也未填寫“特殊發行指示”框。 | 8-K | 4.1 | ||||||||
| Transfer Taxes | 8-K | 4.1 | 11/13/2019 | |||||||
| 招標文件的有效性 | 8-K | 4.1 | 11/13/2019 | |||||||
| 8-K | 4.1 | 2021年8月24日 | ||||||||
| 8-K | 4.1 | 2021年8月24日 | ||||||||
II-5
| 展示文件 不。 |
借鑑(1) | |||||||||
| 描述 | 實體 | 形式 | 展示文件 | 歸檔日期 | ||||||
| 通過The Depository Trust Company的自動要約交易程序，使用在《招股説明書》“交換要約——投標程序”中描述的記賬程序投標舊債券。 | 8-K | 4.1 | CHENIERE ENERGY，INC。 | |||||||
| (CUSIP編號16411R AN9) | FOR | (CUSIP編號16411R AL3和U16344 AD2) | 8-K | 4.1 | 請儘快將您的指示發送給我們，以便我們能夠按照兑換交易的規定代表您進行舊票據的投標。兑換交易將於2024年 ，紐約時間下午5點到期，除非延期。兑換交易的過程中，可以隨時撤回已提供的舊票據。 | |||||
| 8-K | 4.1 | 2019年9月30日 | ||||||||
| 4. | 如果您希望我們購買您的舊票據，請通過完成、簽署並將本信函背面的指示表格返回給我們指示。轉讓信函僅供您參考，您不能直接使用它來轉讓舊票據。 | 8-K | 4.1 | 2019年9月30日 | ||||||
| $ | 如果委託人指示您提交代表委託人持有的舊票據，您應明白，您有權代表委託人（以及委託人通過下面的簽名向您作出）提交與委託人作為受益所有人相關的交接信中應提出的陳述和保證，包括但不限於以下陳述： | 8-K | 4.1 | 10/18/2019 | ||||||
| 8-K | 4.1 | 10/18/2019 | ||||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | 9/18/2017 | |||||||
| 2024-08-22 | 2034年到期的高級票據 | CQP | 8-K | 4.2 | 9/18/2017 | |||||
| CQP | 8-K | 4.1 | ||||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | ||||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | ||||||||
| 10-Q | 4.4 | |||||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | 2021年3月11日 | |||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | 2021年3月11日 | |||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | 2021年9月27日 | |||||||
II-6
| 展示文件 不。 |
借鑑(1) | |||||||||
| 描述 | 實體 | 形式 | 展示文件 | 歸檔日期 | ||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | 2021年9月27日 | |||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | 2021年10月1日 | |||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | us-gaap:LongTermDebtMember | |||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | us-gaap:LongTermDebtMember | |||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | 2024年5月22日 | |||||||
| CQP | 8-K | 4.1 | 2024年5月22日 | |||||||
| 8-K | 4.1 | |||||||||
| 8-K | 4.2 | |||||||||
| 8-K | 4.1 | |||||||||
| 5.1* | ||||||||||
| 10.1 | 8-K | 10.1 | ||||||||
| 23.1* | KPMG LLP的同意書 | |||||||||
| 23.2* | Sidley Austin LLP的同意（包含在展覽5.1中） | |||||||||
| 24.1* | ||||||||||
| 25.1* | ||||||||||
| 99.1* | ||||||||||
| 107* | 隨附文件 | |||||||||
II-7
| （b） | 基本報表安排。 |
不適用。
（1）在任何進行發售的期間內，對於本登記聲明的後期生效修訂：
II-8
（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。
(iv) 任何發行人對於發售證券而作出的其他邀約性通訊。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
II-9
簽名。
| 欽尼亞能源股份有限公司。 | ||
| 通過： | /s/ Zach Davis | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 執行副總裁兼致富金融官員 | |
授權委託書
| 簽名 | 標題 | |
| 董事、總裁兼首席執行官（主要執行官） | ||
| /s/ Zach Davis 扎克·戴維斯 |
執行副總裁兼財務總監（信安金融金融總監） | |
| 高級副總裁兼首席會計師（主要會計官） | ||
| 董事會主席 | ||
| 董事 | ||
| 董事 | ||
| 董事 | ||
II-10
| 簽名 | 標題 | |
| /s/羅琳·米切爾摩爾 羅琳·米切爾摩爾 |
董事 | |
| 董事 | ||
| 董事 | ||
| 董事 | ||
II-11