如 於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-275056號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

到

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

導管 PHARMACEUTICALS Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

墨菲峽谷路4995號, 300套房

聖地亞哥, 鈣 92134

(760) 471-8536

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域代碼)

David Tapolczay

首席執行官

導管 製藥公司

墨菲峽谷路4995號, 300套房

聖地亞哥, 鈣 92134

(760) 471-8536

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

區域 代辦代辦代碼)

將所有通信的 副本(包括髮送給代理進行服務的通信)複製到：

託德 梅森，律師。

Corby Baumann，Esq.

Thompson Hine LLP

麥迪遜大道300號，27樓

紐約，郵編：10017

(212) 344-5680

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在登記聲明生效之前，本招股説明書中指定的出售證券持有人不得出售 這些證券。本招股説明書並非出售這些證券的要約，且 本招股説明書中指定的出售證券持有人不會在任何不允許出售要約的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

導管 PHARMACEUTICALS Inc.

8,771,470 普通股股份

16,033,000股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售合共：(A)最多8,771,470股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股 股”)，包括：(I)根據截至2023年9月13日的特定認購協議(“PIPE 認購協議”)，以私募方式發行2,000,000股普通股(“PIPE融資”)；(Ii)由Murphy Canyon收購保薦人有限責任公司(“發起人”)持有的4,015,250股普通股； (3)向A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)發行的1,300,000股普通股。完成業務合併(定義見下文)；(Iv)根據Cizzle Biotech Holdings PLC(“Cizzle”)行使其持有的期權(“Cizzle期權”)而發行的395,460股普通股(“Cizzle”) ；(V)根據行使其持有的期權(“Vela期權”)而向VELA Technologies Plc(“VELA”)發行的1,015,760股普通股(“VELA期權”)；及 (Vi)由本公司一名現任董事及若干前任董事持有的45,000股普通股；及(B)最多 16,033,000股普通股，包括(I)2,000,000股可於行使在PIPE融資中發行的若干認股權證(“PIPE認股權證”)而發行的普通股 ，行使價為每股11.50美元；(Ii)54,000股可於行使若干認股權證(“A.G.P.認股權證”)後發行的普通股，於業務合併完成時發行，行使價為每股11.00美元；(Iii)754,000股普通股，可在保薦人持有的某些認股權證(“私募認股權證”)行使後發行，行使價為每股11.50美元； 及(Iv)行使若干行使價為11.5美元的若干公開認股權證(“公開認股權證”)而可發行的普通股13,225,000股(“公開認股權證”) 與墨菲峽谷收購公司的S首次公開發售(“SPAC首次公開發售”)相關發行(“公開認股權證”、管狀認股權證、AG.P.認股權證及非公開認股權證統稱為“認股權證”)。

根據PIPE認購協議，正在登記轉售的普通股 發行給出售證券持有人，或將由出售證券持有人購買，代價如下：(I)在PIPE融資中，為一個單位支付了10美元的收購價，該單位由一股普通股和附帶的PIPE認股權證組成，(Ii)發起人持有的4,015,250股普通股的收購價為每股0.006美元；(Iii)就向現任及前任董事發行的45,000股普通股，以及於業務合併完成後向AGP.發行的1,300,000股普通股而言，全部作為代價發行 以換取所提供的服務；(Iv)根據Cizzle行使Cizzle購股權向 Cizzle發行的395,460股普通股的收購價約為每股10.00美元；(V)根據Vela行使Vela購股權向其發行的 1,015,760股普通股的收購價約為每股5.00美元。認股權證相關的普通股股票將由該等持有人按認股權證的行權價11.50美元(或就AAPP認股權證而言，按11.00美元的行權價)購買。

於2023年9月22日，吾等完成經 與墨菲峽谷收購公司(我們的前身公司(“MURF”))、Conduit PharmPharmticals Limited(獲豁免開曼羣島公司(“Old Conduit”))及Conduit Merge Sub，Inc.(獲開曼羣島豁免公司)及Conduit Merge Sub，Inc.(獲開曼羣島豁免公司及其後為MURF的全資附屬公司)於2022年11月8日修訂的該等合併協議及計劃所載的業務合併及擬進行的交易(“業務合併”)。根據業務合併協議的設想，MURF更名為Conduit PharmPharmticals Inc.。在業務合併完成之前以及與業務合併相關的情況下，MURF的現有股東被選舉贖回約1,316萬股MURF A類普通股，或約99%的MURF當時已發行的A類普通股。

我們 正在登記這些證券的發售和銷售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行的市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售普通股股份中獲得任何收益，但因行使現金認股權證而收到的金額除外。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。 出售證券持有人將承擔因出售我們普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如果有)。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，代碼分別為CDT和CDTTW。2023年11月29日，納斯達克上報道的我們普通股的最後報價為每股5.10美元。由於近期內認股權證的行使價高於本公司普通股的當前市價，因此該等認股權證不太可能獲行使，因此本公司預期近期內不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。與行使認股權證相關的任何現金收益取決於股票價格。是否有任何認股權證持有人決定行使該等認股權證，而該等認股權證將為本公司帶來現金收益，則很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們普通股的市場價格。

雖然正在登記或轉售的8,771,470股普通股並不構成我們公開發行股票的重要組成部分，但出售證券持有人的任何出售，或認為可能發生此類出售的看法，都可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響 。鑑於本公司普通股的當前市場價格，某些以低於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人將從任何此類出售中獲得高於在SPAC IPO中購買普通股的公共證券持有人或任何以高於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人的回報率。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司在未來備案時的報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節中有關投資我們證券的風險的討論。

您 應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年_

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分， 根據該聲明，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們 不會從此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。 本招股説明書還與我們發行在行使該等認購權後可發行的普通股股份有關。如果有任何現金行使，我們將收到 收益。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約， 在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息截至這些文件正面的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時間，也無論證券的任何銷售情況如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券的證券持有人及其獲準受讓人可使用本登記聲明，通過 “分銷計劃”一節所述的任何方式出售證券.“出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，該説明書除其他事項外，還描述所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是該招股説明書附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的 的附加信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所包含的部分 文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入註冊 説明書中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲《此處可找到更多信息》一節。

除非 明確指出或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“公司”、“註冊人”、 “我們”、“我們”和“我們的”是指公司（以及Old Conduit的業務，該業務在業務合併生效後成為公司業務）。

商標

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明， 適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書及在此引用的信息具有前瞻性。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。 這包括但不限於有關財務狀況以及我們未來運營的管理計劃和目標的陳述。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本招股説明書中使用 時，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”和類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌 ，因此，您可能會損失全部或部分投資。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的工商業相關的風險

我們 自成立以來已發生重大淨虧損，我們預計未來將出現虧損和負現金流。目前還不確定我們是否或 何時能夠盈利。

自成立以來，我們 發生了淨虧損。截至2023年9月31日的9個月，我們的淨虧損為230億美元萬，截至2022年12月31日的年度，我們的舊管道淨虧損為490億美元萬。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1,310美元萬。在我們成功完成第一個臨牀資產的充分開發之前，我們預計不會產生任何可觀的收入(如果有的話)。截至本招股説明書發佈之日，我們的臨牀資產仍在開發中，尚未獲得FDA或任何其他監管機構的批准。

我們 尚未展示我們的創收能力，我們可能永遠無法產生營收或在盈利的基礎上運營。 我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。即使我們能夠將我們的技術商業化，其中可能包括許可，我們也可能永遠無法收回我們的研發費用。

我們的業務依賴於我們臨牀資產的成功開發、監管批准和商業化，尤其是我們認為對包括葡萄膜炎、橋本甲狀腺炎、早產和腎移植在內的一系列自身免疫性疾病有效的葡糖激酶激活劑，我們將其稱為AZD1656，以及一種有效的、不可逆轉的人類髓過氧化物酶抑制劑， 具有治療特發性男性不育的潛力，我們將其稱為AZD5904。

我們業務的成功，包括我們為我們的運營提供資金並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們臨牀資產的成功開發、監管批准以及商業化或合作。在未來，我們可能還會依賴於我們的一項臨牀資產或我們可能授權、收購或開發的任何未來臨牀資產。我們臨牀資產的臨牀前、臨牀和商業成功將取決於多個因素，包括：

如果我們不能及時或根本實現上述一個或多個因素，其中許多是我們無法控制的，我們可能會遇到重大延誤和成本增加，或者無法獲得監管部門的批准或將我們的臨牀資產商業化。 即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將我們的任何臨牀資產商業化。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過出售我們的臨牀資產或任何未來的臨牀資產來產生足夠的收入以繼續運營。

由於我們有限的運營歷史，我們可能無法正確估計我們未來的收入、運營費用、對投資資本的需求或運營的穩定性，這可能導致現金短缺。

我們 只有有限的運營歷史可用來評估我們的業務。因此，我們的歷史財務數據在估計未來運營費用方面的價值有限。我們的任何臨牀資產都沒有獲得監管部門的批准。因此，我們的預算運營費用水平在一定程度上是基於我們對FDA審批流程的預期以及與開發其他臨牀資產相關的費用 。由於新冠肺炎疫情造成的延誤、我們的臨牀資產造成的嚴重不良或不可接受的副作用或其他事件(其中許多事件 可能超出我們的控制範圍)而無法在預期的時間期限內達到我們的短期發展里程碑，可能會導致我們的財務狀況和經營業績在每個季度和每年繼續大幅波動。

我們的臨牀資產(AZD1656和AZD5904)的臨牀前藥物開發非常昂貴、耗時和不確定。我們的臨牀前試驗 可能無法充分證明在感興趣的治療領域中的藥理活性；在其他身體系統中造成意想不到的短期或長期影響 ；或產生可能改變或風險益處評估的意外毒性。

形成我們努力產生和開發臨牀資產的基礎的科學發現是相對較新的。AZD1656是一種葡糖激酶激活劑，可用於多種二期自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、橋本甲狀腺炎、早產和腎移植，而AZD1656的成功開發可能需要更多的研究和努力來優化其治療潛力。此外，我們正在開發的藥物包括一種我們認為是一種有效的不可逆轉的人類髓過氧化物酶(MPO)抑制劑，它有可能治療特發性男性不育，我們稱之為AZD5904。AZD5904在實驗室或臨牀前研究中可能無法在患者身上證明其治療特性，並可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人類生物系統相互作用。如果我們不能成功開發和商業化我們的臨牀資產，包括AZD1656和AZD5904，我們可能永遠不會盈利，我們的股本價值可能會下降。

由於AZD1656採用了新開發的技術，因此很難預測AZD1656的開發時間和成本以及隨後獲得監管部門批准的時間和成本。

AZD1656使用一種新的機制來減少許多免疫途徑中的炎症。我們已將AZD1656的研究和開發工作 集中在AZD1656的有限數量的初始目標疾病適應症上，包括冠狀病毒病。不能 保證我們在開發AZD1656當前或未來的適應症時不會遇到問題或延遲，也不能保證此類問題或延遲不會導致意外成本，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。此外，AZD1656還代表了一種治療葡萄膜炎的新方法，因為類固醇目前是葡萄膜炎最常見的治療方法，儘管使用類固醇有許多副作用。這些新技術的臨牀開發將需要FDA根據調查性新藥申請進行審查和批准。

我們 使用和擴展我們的開發平臺來構建臨牀資產管道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們經驗豐富的管理和科學團隊來建立一條臨牀資產管道，以應對廣泛的人類疾病，以治療未得到滿足的醫療需求。我們目前的臨牀資產和渠道涉及自身免疫性疾病和特發性男性不育。儘管我們到目前為止的研究和開發工作已經產生了潛在的臨牀資產，但我們可能無法繼續識別和開發更多的臨牀資產。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在臨牀資產也可能不適合臨牀開發。例如，這些 潛在的臨牀資產可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能獲得上市批准並獲得市場認可。如果我們不根據我們的方法成功開發臨牀資產並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害 。不能保證我們當前或未來臨牀資產的臨牀前和臨牀開發將取得成功，而且無論如何，獲得監管批准的過程將需要花費大量的時間和財力 資源。

臨牀 針對我們的臨牀資產的藥物開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且不確定。我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的臨牀資產的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准 和商業化。

臨牀 針對我們的臨牀資產的藥物開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且其結果本身就不確定。在獲得監管機構對臨牀資產商業銷售的批准之前，我們必須通過臨牀試驗證明臨牀資產在目標適應症中的使用既安全又有效，這是不可能預測的。大多數開始臨牀試驗的臨牀資產從未獲得監管機構的商業化批准。我們的臨牀資產處於不同的 開發階段，在測試的任何階段或在試驗過程中的任何時間都可能發生多個臨牀試驗失敗。 我們預計這些臨牀資產的臨牀試驗將持續數年，但可能需要比預期更長的時間 才能完成。並不是我們所有的臨牀資產都在人類身上進行了測試，首次在人類身上使用可能會顯示出意想不到的效果。我們 尚未完成所有臨牀試驗，以批准我們的任何臨牀資產。

對於我們的臨牀資產，我們 可能會在正在進行的和未來的臨牀試驗中遇到延遲，我們不知道未來的臨牀試驗(如果有)是否會按時開始、是否需要重新設計、按時招募足夠數量的患者或按計劃完成(如果有的話)。此外，本公司、我們目前或未來可能與之合作的任何合作伙伴、FDA、機構審查委員會(或IRB)或其他監管機構，包括州和地方機構以及外國的對應機構，可以出於各種原因隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗，包括：

我們 或我們可能與之合作的任何合作伙伴在其臨牀試驗中可能會遭遇重大挫折，與製藥和生物技術行業的許多其他公司的經歷類似，即使在較早的試驗中收到了有希望的結果。 如果我們或我們的潛在合作伙伴放棄或拖延與我們的臨牀資產相關的臨牀開發工作， 我們可能無法有效地執行我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到損害。

根據適用的監管要求，我們 可能無法獲得監管機構對我們早期臨牀資產的批准。FDA和外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以推遲、限制或拒絕臨牀資產的審批 。任何監管審批的延遲、限制或拒絕都將對商業化、我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們 目前沒有獲準銷售的產品，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，無法將我們當前或未來的任何臨牀資產 商業化。與我們的藥品相關的研究、測試、製造、安全監督、療效、質量控制、記錄、標籤、包裝、 儲存、審批、銷售、營銷、分銷、進口、出口和報告安全及其他上市後信息，在美國和國外都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管， 這些監管規定因國家/地區而異。在我們獲得FDA批准的新藥申請(“NDA”)、生物製品許可證申請(“BLA”)或其他適用的 監管文件之前，我們不得在美國銷售我們目前的任何臨牀資產。在我們或我們的合作伙伴獲得外國相關監管機構的必要批准之前，我們也不被允許在任何外國銷售我們目前的任何臨牀資產。要獲得AZD1656和AZD5904等新藥的上市批准，FDA和/或外國監管機構必須收到臨牀前和臨牀數據，這些數據必須充分證明藥品的安全性、純度、效力、有效性和合規生產 NDA、BLA或其他適用的監管申報文件中申請的預期適應症。新藥產品的開發和審批 涉及一個漫長、昂貴和不確定的過程，任何階段都可能出現延誤或失敗。製藥和生物製藥行業的許多公司在非臨牀開發、臨牀試驗(包括第三階段臨牀開發)方面遭遇重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了令人滿意的結果。這些挫折是由臨牀試驗期間的發現和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)造成的。臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功，或者非臨牀研究也會成功。其他方的臨牀試驗結果可能不代表我們或我們的合作伙伴可能進行的試驗的結果。

FDA和外國監管機構在藥物開發和審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括能夠以多種原因推遲、限制藥物開發或限制或拒絕批准臨牀資產。FDA或適用的外國監管機構可以：

對我們的任何臨牀資產的任何適用監管審批的任何 延遲、限制或拒絕都將推遲或對我們的臨牀資產的商業化產生不利影響 並將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包括一個“持續經營”的解釋段落。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表和公司財務報表的每一份報告中都包括一段説明，表明我們 作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。通過業務合併，Old Conduit通過非公開配售其普通股以及發行短期和可轉換票據籌集資本，從而滿足營運資金需求。自業務合併以來，公司主要通過PIPE融資為其營運資金需求提供資金。如果我們不能在需要時籌集足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去， 我們可能不得不清算我們的資產，而我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。我們獨立的註冊會計師事務所加入持續經營説明段落，我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，這可能會對我們普通股的股價以及我們籌集新資本、與第三方建立關鍵合同關係以及執行我們的發展戰略的能力產生重大不利影響 。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能彌補這些弱點或維持有效的內部控制系統，那麼我們編制及時準確的財務報表或遵守適用的法規的能力可能會受到不利影響。我們可能會在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷 我們可能無法及時補救。

在編制和審計截至2022年和2021年12月31日止財政年度的財務報表時，發現Old Conduit在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。這些重大 弱點主要與以下與編制財務報表相關的事項有關：

如果這些重大弱點得不到糾正，可能會導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致無法預防或發現的年度或中期財務報表的重大錯報。我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大缺陷。作為這些 措施的一部分，我們與MURF前首席財務官Sragovicz先生簽訂了一項僱傭協議，其中規定Sragovicz先生將擔任公司的首席財務官。此外，我們預計將招聘更多具有複雜公認會計準則和美國證券交易委員會規則經驗的合格會計人員，同時繼續聘請顧問協助我們的財務報表結算流程，將會計人員的職責分開以實現適當的審查控制，進一步開發 並記錄我們的會計政策，並設計、實施和/或擴展與編制合併財務報表相關的系統中的IT系統和應用程序控制 。我們還希望聘請外部顧問協助評估 並記錄內部控制的設計和運行有效性，並在必要時協助補救缺陷。 與此類措施相關的主要成本是相應的招聘以及額外的工資和諮詢成本，這些成本很難估計，但可能非常可觀。這些額外的資源和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查的範圍和質量，並正式確定和加強我們的內部控制程序 。

在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且我們通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，我們不會認為重大缺陷已得到補救。我們目前希望通過記錄和實施此類計劃來開始補救計劃，然後隨着時間的推移測試此類控制。我們無法預測此類努力的成功或其對補救努力的評估結果。 我們的努力可能無法補救我們在財務報告內部控制中的這一重大弱點，或者未來可能會發現更多重大弱點 。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，這可能會導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務 任何一項都可能會降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的 獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。

存在我們無法維持有效的內部控制系統的風險，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。我們可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時補救。

作為一家上市公司，我們在越來越嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速報告要求、 以及更復雜的會計規則。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的責任包括建立公司監督和對財務報告和披露控制和程序進行適當的內部控制。有效的內部控制對於我們 編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。

我們 可能會在我們的內部財務和會計控制和程序系統中發現更多漏洞，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊情況 。

如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

如果 我們未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法 提供美國上市公司必須及時可靠地提供的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延遲或缺陷都可能懲罰我們，包括限制我們在公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力，損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。 此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的普通股繼續在國家證券交易所上市的要求。

我們 可能會面臨產品責任風險，如果我們的索賠成功，如果我們的保險 覆蓋範圍不足，我們可能會承擔重大責任。

由於對我們的臨牀資產進行臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，將面臨更大的風險 。即使產品被FDA批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，這種風險也存在。我們的產品和臨牀資產旨在影響 重要的身體功能和流程。與我們的臨牀資產相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。我們不能保證我們在未來不會面臨產品責任訴訟，也不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們在任何此類情況下的責任。此外，即使我們的臨牀資產看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。消費者、醫療保健提供商、製藥公司或出售或以其他方式接觸我們的臨牀資產的其他人可能會對我們提出產品責任索賠 。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。

我們 目前依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來進行和監督我們的臨牀試驗 以及產品開發的其他方面。如果這些第三方不符合我們的要求或以其他方式按要求進行試驗， 我們可能無法履行我們的合同義務，或無法獲得監管部門對我們的臨牀資產的批准，或無法將我們的臨牀資產商業化。

我們 過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO來進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面 。我們還依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀試驗方案和所有適用的法規要求進行我們的試驗，包括FDA的法規 和GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準，並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄的國家法規。這些CRO和其他第三方在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。我們嚴重依賴這些方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並且只控制他們活動的某些方面。我們、我們的CRO和其他第三方承包商必須遵守GCP、GLP和GACP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點進行定期檢查來執行這些GCP、GLP和GACP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP、GLP或GACP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們 不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀或臨牀前試驗是否符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用cGMP法規下生產的產品進行。如果我們不遵守這些法規和政策，我們可能需要重複進行臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀試驗中。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露我們的知識產權或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許潛在競爭對手 訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務， 未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀試驗方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲、 或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何臨牀資產的批准，也可能無法成功將其商業化。 因此，我們開發的任何臨牀資產的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會 增加。我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果 我們的任何CRO或臨牀試驗中心出於任何原因終止參與我們的某項臨牀試驗，我們可能無法 與替代CRO或臨牀試驗中心達成協議，或以商業上合理的條款達成協議。此外，如果 我們與臨牀試驗中心的關係終止，我們可能會失去參加 我們正在進行的臨牀試驗的患者的隨訪信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一家合格的臨牀試驗中心。此外， 我們臨牀試驗的主要研究者可能不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的 現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致了感知的 或實際的利益衝突，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性。

我們 完全依賴第三方承包商為我們的臨牀資產供應、製造和分銷臨牀藥物供應，包括 某些獨家供應商和製造商。如果我們的任何臨牀資產獲得監管批准，我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷 ，並且我們預計將依賴第三方供應、製造和分銷任何未來臨牀資產的臨牀前、臨牀和商業供應。

我們 目前沒有，也不打算獲得供應、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。我們開發臨牀資產的能力取決於我們開發臨牀資產的能力，我們提供產品的商業化能力將在一定程度上取決於我們能否成功地從第三方獲得用於我們臨牀資產的原材料和活性藥物 成分(“原料藥”)以及其他物質和材料，並根據法規要求完成由第三方製造的 產品，以進行臨牀前和臨牀 測試和商業化。如果我們不能發展和維護與這些第三方的供應關係，我們可能無法繼續開發我們的臨牀資產或將其商業化。

我們 依賴並將繼續依賴某些第三方作為其供應材料或其 製造的成品的唯一來源。我們現有的供應商或製造商可能：

如果發生上述情況，如果我們沒有替代供應商或製造商，我們將需要花費大量的管理時間和費用來識別、鑑定流程並將流程轉移給替代供應商或製造商。將技術轉移到其他站點可能需要額外的流程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能需要相當長的時間，可能不會成功，並且在大多數情況下需要FDA的審查和批准。任何尋找和鑑定新供應商或製造商的需求都可能顯著延遲我們臨牀資產的生產，對我們營銷臨牀資產的能力產生不利影響， 並對我們的業務產生不利影響。我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得更換。此外， 我們和我們的製造商目前沒有大量的藥品和其他材料庫存。 藥物或其他材料的供應或臨牀資產生產的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 無法直接控制我們的合同供應商和製造商是否有能力保持足夠的產能和能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證和合格的人員。雖然我們最終負責確保遵守cGMP和GACP等法規要求，但我們依賴我們的合同供應商和製造商 日常遵守cGMP或GACP來生產原材料、原料藥和成品。我們的合同供應商和製造商用於生產原料藥和其他物質和材料或成品用於商業銷售的設施必須通過 檢查，並獲得FDA和其他相關監管機構的批准。我們的合同供應商和製造商必須遵守FDA通過其設施檢查計劃和審查提交的技術信息執行的cGMP和GACP要求。 如果任何產品或臨牀資產或組件的安全性因未能遵守適用法律或其他 原因而受到損害，我們可能無法成功將受影響的產品或臨牀資產商業化或獲得監管部門的批准， 我們可能需要對由此造成的傷害承擔責任。這些因素中的任何一個都可能導致臨牀前研究、臨牀試驗或監管機構提交或批准我們的臨牀資產的延遲或終止，並可能導致更高的成本或導致我們無法 及時或根本無法有效地將我們批准的產品商業化。

此外，這些合同製造商還與其他公司合作，為此類公司供應和製造材料或產品，這也使我們的供應商和製造商面臨生產此類材料和產品的監管風險。因此， 無法滿足生產這些材料和產品的監管要求也可能影響合同供應商或製造商設施的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構不批准 這些設施用於供應或製造我們的臨牀資產，或者如果它在未來撤回批准，我們可能需要 尋找替代供應或製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的臨牀資產的能力產生負面影響。

如果我們的任何第三方承包商因任何原因終止為我們供應、製造或分銷臨牀藥品供應 ，我們可能無法與替代第三方承包商達成安排，或按合理的商業條款這樣做。此外，如果我們與此類第三方承包商的關係終止，我們可能會對我們所依賴的各自許可證 產生負面影響，從而影響我們獲得監管部門的批准或將我們的臨牀資產商業化的能力。

我們對合同製造商和供應商的依賴進一步暴露了他們或有權訪問其設施的第三方可能會訪問並挪用我們的商業祕密或其他專有信息的可能性。

此外，我們的某些供應商的製造設施位於美國以外。這可能會導致將我們的產品或臨牀資產或其組件進口到美國或其他國家/地區的困難 ，原因包括監管機構批准要求或進口檢查、進口文件不完整或不準確或包裝有缺陷。

我們 目前依賴與第三方達成的協議來許可我們的臨牀資產。在短期內，我們打算依賴第三方獲得臨牀資產以及未來合作伙伴關係可能產生的資產的許可。

我們 目前依賴與第三方的協議來授權大型製藥公司的臨牀資產。例如，我們與聖喬治街簽訂了協議，根據協議，我們從聖喬治街獲得臨牀資產的許可，而聖喬治街又從阿斯利康獲得此類資產的許可。如果我們違反協議，終止協議(S)可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們的業務戰略在很大程度上依賴於我們將臨牀資產商業化的能力，以及我們達成與此類臨牀資產相關的許可協議的能力對我們業務的成功至關重要。此外，我們不是聖喬治街與阿斯利康之間的許可協議的一方，聖喬治街可能與第三方就其許可的臨牀資產的開發達成其他協議。終止此類第三方協議可能會對我們的運營產生實質性影響或造成實質性中斷。雖然我們持有自己的知識產權不在我們與第三方協議的範圍內，但終止協議可能會 對我們的業務和將我們的臨牀資產商業化的能力產生不利影響。這些第三方在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。我們嚴重依賴這些參與者來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並且只控制他們活動的某些方面。

我們 可以選擇在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何臨牀資產，這將減少或消除我們對這些臨牀資產的潛在投資回報。

我們 可能出於各種原因決定停止開發我們的任何臨牀資產，或不繼續將我們批准的一項或多項臨牀資產商業化，包括出現使產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭，或者任何時候更改或未能遵守適用的法規要求。如果我們終止我們已投入大量資源的計劃 ，我們將不會從投資中獲得任何回報，並且我們將錯過將這些資源分配到潛在更高效用途的預期機會 。

如果 我們無法吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功開發或商業化我們的臨牀資產或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們在競爭激烈的製藥行業中的競爭能力取決於其能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售、市場營銷和其他人員。我們高度依賴我們的管理層，包括首席執行官David·塔波爾恰伊。失去這些人員中的任何一個人的服務都可能阻礙、延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成、我們臨牀資產的商業化，或者我們的許可 或收購新資產，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去其中任何一個人的服務 ，我們可能無法及時找到合適的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員，我們的業務可能因此受到損害。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。為了留住有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供隨着時間推移授予的股票期權。

由於生物技術、製藥和其他行業對 人才的激烈競爭，我們 未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能很難吸引有經驗的人員 到公司，並且可能需要花費大量的財務資源來招聘和留住員工。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司 擁有比我們更多的財務和其他資源，不同的 風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員，我們可能會遇到 限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。

此外，我們還擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定開發和臨牀策略。這些顧問 不是我們的員工，可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性 。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，協助這些公司開發可能與公司競爭的產品或技術。

我們 目前營銷能力有限，沒有銷售組織。如果我們沒有在自己或通過第三方建立銷售和營銷能力，則在成功進行第二階段試驗後，我們的商業化將受到限制，只能許可與第三方的交易。

我們 目前營銷能力有限，沒有銷售組織。如果我們沒有在自己或通過第三方建立銷售和營銷能力，則在成功進行第二階段試驗後，我們的商業化將受到限制，只能許可與第三方的交易。要在美國、加拿大、歐盟和我們尋求進入的其他司法管轄區將我們的臨牀資產商業化(如果獲得批准)，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排 執行這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。雖然我們的管理團隊在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面擁有 以前受僱於其他公司的經驗，但作為一家公司，我們之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有 經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效管理地理分散的銷售和營銷團隊 。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展出現任何失敗或延遲，都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的其他第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者替代其自身的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地 將我們的臨牀資產商業化。如果我們不能成功地將我們的臨牀資產商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

我們的 未能成功許可、收購、開發和營銷其他臨牀資產或經批准的產品，將削弱我們發展業務的能力 。

我們 打算授權、收購、開發和營銷其他產品和臨牀資產，我們可能會授權或收購商業階段的產品或從事其他戰略交易。由於我們的內部研發能力有限，我們可能 依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。 此戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和選擇有前景的藥物臨牀資產和產品的能力， 與其當前所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金的能力。

提議、談判和實施臨牀資產或批准產品的許可或收購的過程既漫長又複雜。 其他公司，包括一些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們爭奪臨牀資產和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外，我們 可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期 好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得額外臨牀資產的權利。

此外，我們收購的任何臨牀資產在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀 FDA和適用的外國監管機構的測試和批准。所有臨牀資產都容易出現藥品開發中常見的失敗風險，包括臨牀資產可能不會被證明足夠安全且 有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將以有利可圖的方式生產或銷售或獲得市場認可。

我們可能考慮的其他 潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或中斷我們的管理 或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易涉及許多潛在的運營和財務風險，包括：

因此，不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易 都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們臨牀資產中使用的原料藥及其他物質和材料的製造和供應是一項複雜且具有技術挑戰性的工作， 製造、測試、質量保證和分銷供應鏈中的許多環節都可能出現故障， 產品製造和分銷後可能存在潛在缺陷。

原料藥、其他物質、原料和成品的製造和供應在技術上具有挑戰性。超出我們直接控制範圍的變化可能會影響我們臨牀資產的質量、數量、價格和成功交付，並可能阻礙、推遲、限制或阻止我們臨牀資產的成功開發和商業化。錯誤和處理不當並不少見，會影響成功的生產和供應 。其中一些風險包括：

這些因素中的任何一個都可能導致與我們的臨牀試驗、監管提交、所需審批或臨牀資產商業化相關的延遲或更高成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期。

自業務合併以來，公司的運營以及業務合併之前Old Conduit的運營主要限於 研究和開發我們的臨牀資產以及對我們的臨牀資產進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們 尚未獲得任何臨牀資產的監管批准。因此，如果我們的運營歷史較長或市場上已獲得批准的產品，您對我們未來的成功 或生存能力所做的任何預測都可能不那麼準確。此外， 我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並且可能難以預測 ，包括以下因素：

股權證券所有權的集中 可能會延遲或阻止控制權的變更。

截至2023年11月29日，Corvus Capital Limited(董事會成員里根博士為首席執行官)持有45,593,799股普通股或約62.6%的已發行普通股， St George Street Capital持有4,749,816股已發行普通股或約6.5%的已發行普通股，保薦人持有4,724,250股已發行普通股或約6.5%的已發行普通股。因此，我們的少數股權持有人可能有能力決定公司需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉所有董事會董事和批准 重大公司事項。所有權的集中可能會延遲或阻止控制權的變更， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的主要股東Corvus Capital Limited和Andrew Regan實益擁有我們超過50%的普通股流通股， 這將使我們被視為納斯達克規則下的“受控公司”。

截至2023年11月29日，Corvus Capital Limited和Andrew Regan(我們的董事之一)實益擁有我們股本投票權的62.6%。由於Corvus Capital Limited和Dr.Regan實益擁有我們超過50%的流通股，因此我們 是納斯達克規則下的“控股公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是“受控公司”，因此可以選擇豁免遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

由於 是一家“受控公司”，我們可能會選擇依賴這些豁免中的一部分或全部，但我們不打算利用這些豁免中的任何一項。儘管我們不打算利用這些豁免，但我們作為受控公司的地位 可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

外幣波動 可能會對我們報告的經營業績產生影響。

我們對外幣匯率波動的風險敞口主要來自與編制我們的合併財務報表相關的換算風險，以及與使用我們的 本位幣以外的貨幣進行交易相關的交易風險。雖然財務報表是以美元報告的，但我們的財務報表是使用英鎊作為功能貨幣並換算成美元來編制的。我們無法準確預測未來英鎊匯率波動的性質或程度，也無法準確預測英鎊兑美元匯率的變化幅度。外匯匯率對我們無法控制的因素非常敏感。此外，英國脱歐已經並可能繼續造成貨幣匯率的大幅波動，特別是美元和英鎊之間的匯率波動。外幣匯率的這些波動 可能會對我們的運營業績產生負面影響，並影響報告的財務業績。

我們的經營業績和流動性需求可能會受到市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會受到美國和世界其他地區經濟狀況的負面影響。非必需醫療產品和程序的市場可能特別容易受到不利經濟條件的影響。 一些患者可能認為我們的某些臨牀資產是可自由支配的，如果此類產品無法全額報銷，對這些產品的需求可能會與我們目標患者羣體的可自由支配支出水平掛鈎。基於國內和國際的經濟狀況和擔憂，國內和國際的股票和債務市場已經並可能繼續經歷高度的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化，市場繼續波動，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括對我們某些產品的需求減弱 ，並使我們在必要時更難籌集資金。此外，儘管我們計劃主要在美國銷售我們的產品，但我們未來可能會擁有擁有廣泛全球業務的合作伙伴，這間接使我們面臨 風險。

我們 與高質量、經認可的金融機構保持現金和現金等價物。然而，其中一些賬户超過了 政府擔保的限額，雖然我們認為我們不會因為這些存款機構或投資的財務實力而面臨重大信用風險，但其中一個或多個存款機構的倒閉或這些 投資的違約可能會對我們收回這些資產的能力造成重大不利影響和/或對我們的財務狀況造成實質性損害。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式進行這些工作，以維護此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統，使此類系統可能容易受到服務中斷 和安全漏洞的影響，原因包括我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息進行保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們 已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將 防止系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意中的錯誤使用或泄露。違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、 欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因，都可能使其他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、 丟失或機密信息泄露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成重大不利影響。

如果我們的內部計算機系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，我們的計算機系統以及我們當前和未來的任何合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。 雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的製造活動、開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀試驗的生產記錄或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 如果我們遇到安全漏洞、我們的在線來源被黑客攻擊或我們經歷了數據泄露，可能會導致機密的臨牀 試驗數據泄露給競爭對手和市場。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任 ，我們的產品和臨牀資產的進一步商業化和開發可能會被推遲。

由於與特殊目的收購公司的業務合併，監管義務對我們的影響可能不同於其他上市公司 。

我們 通過完成與特殊目的收購公司MURF的業務合併而成為一家上市公司。 由於業務合併以及由此預期的交易，我們的監管義務已經並可能繼續 以不同於其他上市公司的方式影響我們。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經完成與SPAC業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力， 會對我們在需要時籌集資金的能力產生負面影響，或者對我們的普通股價格產生不利影響。

有關知識產權的風險

未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。

我們的業務依賴於我們的知識產權和專有技術，而知識產權和專有技術的保護對我們業務的成功至關重要。 我們依靠商標、版權和商業祕密法律、許可協議、知識產權轉讓協議、 和保密程序來保護我們的知識產權。此外，我們依靠專有信息(如行業 祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常試圖通過要求代表我們開發知識產權的員工和顧問與我們共享信息的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議 可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下， 可能無法提供足夠的補救措施。例如，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議 也可能被故意違反或無法阻止披露、第三方侵權或挪用我們的專有 信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用 專有信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手 或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們的知識產權和其他專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務 地位產生不利影響。

儘管我們努力保護我們的專有權，但其他各方可能無意或故意地披露、獲取或使用我們的技術或系統，這可能允許未經授權的各方複製我們的平臺或其他軟件、技術和功能的方面，或者 獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，未經授權的各方還可能嘗試或成功嘗試 通過各種方法獲取我們的知識產權、機密信息和商業祕密，包括從我們的網站或移動應用程序中竊取公共數據或其他內容、網絡安全攻擊以及保護這些數據的法律或其他方法 可能是不夠的。監控對我們的知識產權、專有技術或機密信息的未經授權的使用和披露可能是困難和昂貴的，我們不能確保我們採取的步驟將防止對我們的知識產權或專有權利的挪用或侵犯 。

我們 已為我們在業務中使用的網站註冊了域名：www.conduitpharma.com。本招股説明書中包含的網站地址不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本文檔。

競爭對手 已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致 用户困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠 。此外，未來可能需要向美國專利商標局或美國及海外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定他人專有權利的有效性和範圍。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能導致我們的知識產權無效或無法強制執行，否則可能會給我們帶來負面後果。即使我們就此類侵權行為起訴其他 方，該訴訟也可能對我們的業務產生不利後果。此外，我們可能無法及時或成功地 申請專利或註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權，這可能會對我們的市場份額、財務狀況和運營結果造成負面影響。我們為保護、維護或執行我們的專有權所做的努力在未來可能得不到尊重，或可能被宣佈無效、規避或挑戰，並可能導致鉅額成本和資源轉移 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，也無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標記價值的域名 。

我們 已經註冊了我們業務中使用的域名。如果我們失去使用該域名的能力，無論是由於商標 主張、未能續訂適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新域名來營銷我們的業務，這可能會對我們造成重大傷害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。 我們可能由於各種原因而無法在美國以外獲得首選域名，包括因為它們已被其他人持有。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試通過使用與我們的域名類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似於 或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標記的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護我們臨牀資產的專利將是非常昂貴的。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。此外，一些外國 國家/地區的法律對知識產權的保護程度不及美國法律。因此，我們可能無法阻止 第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區 使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的 地區，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去， 可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法發佈的風險，並可能引發 第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施 如果有的話，可能沒有商業意義。此外，歐洲某些國家和某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果我們的專利受到侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們的補救措施可能會受到限制，這可能會使這些專利的價值大幅縮水。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們 擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。我們保護和執行知識產權的能力也可能受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期 維護費和年費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(“USPTO”)和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定 。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式補救疏忽，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付 費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們臨牀資產的專利和專利申請 ，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

如果 我們未能遵守我們在知識產權許可協議下的義務，我們可能會失去對我們業務非常重要的許可權 。

我們 是某些許可協議的一方，這些協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務。 如果我們未能遵守這些義務，相應的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們 可能無法開發或營銷受影響的臨牀資產。我們的業務戰略取決於我們將臨牀資產商業化的能力，而我們與此類臨牀資產簽訂許可協議的能力對我們業務的成功至關重要。 此類權利的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。有關這些許可證安排的更多 信息，請參閲“業務-戰略聯盟和安排”。

如果 我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，費用高昂且耗時，而且不利的結果 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於其在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的臨牀資產和使用我們的專有技術的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品和使用此類技術不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的臨牀資產相關的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張 以及頒發更多專利，其他人可能會斷言我們的臨牀資產、技術或交付方法或使用侵犯了他們的專利權的風險增加了。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法，以及這些專利中的哪些可能是有效和可強制執行的。因此，由於在我們的領域中頒發的大量專利和提交的專利申請數量眾多，因此可能存在第三方聲稱他們擁有涵蓋我們臨牀資產、技術或方法的專利權的風險。

此外，我們的臨牀資產或專有技術可能會侵犯或被指控侵犯第三方的專利。我們不能確定其他人沒有就我們自己和授權內頒發的專利或我們未決的申請所涵蓋的技術提交專利申請，因為美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物 往往落後於實際發現。我們的競爭對手可能已經提交併可能在未來提交涉及我們的臨牀資產或技術的專利申請 。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和 許可中的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利。 如果另一方就與我們擁有或許可給我們的發明類似的發明提交了美國專利申請，我們或 許可技術的情況下，許可人可能必須在美國參與幹擾程序，以確定發明的優先級。

我們 可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，指控我們的臨牀資產或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括訴訟。 這些訴訟可能聲稱存在此類藥物的現有專利權，此類訴訟可能代價高昂，可能會對我們的經營業績產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力，即使我們沒有侵犯此類專利 或針對我們的專利最終被確定為無效。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。

由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可。 這些許可可能不按商業上可接受的條款提供，或者根本不適用。即使我們能夠獲得許可證，許可證 也可能要求我們支付許可費和/或版税，而授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權，或者此類權利可能是限制性的，並限制我們現在和未來的活動 。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或被許可人無法以可接受的條款獲得許可，我們或被許可人可能會被阻止將產品商業化或被迫停止我們業務的某些方面。

除了可能對我們提出的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括 美國專利商標局宣佈或批准的幹預、派生、重新審查或其他授權後訴訟，以及 外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。

在生物技術和製藥行業中，一般都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。到目前為止，還沒有人對我們提起過侵權訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能損害我們籌集額外資金的能力，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

因為 我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並且在未來將繼續這樣做，如果我們的許可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的業務、財務狀況、經營業績和潛在客户可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險，我們還同意賠償 某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議，這可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用 ，無論所指控的侵權是否由我們的專有技術造成。在 某些情況下，這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅基於我們的技術承擔更大的侵權損害賠償責任。

發生上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或許可人的專利的訴訟，或者 可能會對我們提出其他索賠，這可能是昂貴和耗時的。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能需要提交 侵權索賠以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能既昂貴又耗時，尤其是對於我們這樣規模的公司。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利權利要求不包括其技術 或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由，拒絕阻止另一方使用爭議技術。對任何訴訟或其他訴訟的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、狹義解釋或修改的風險，從而 不涵蓋我們的臨牀資產。此外，這種不利的決定可能會使我們的專利申請面臨無法發放或發放的風險， 範圍有限且可能不足以涵蓋我們的臨牀資產或阻止其他公司銷售類似產品。

針對我們的專利申請或我們許可人或潛在合作伙伴的專利申請，可能需要通過幹擾、 派生或向USPTO提起的其他訴訟來確定發明的優先權或可專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能會 失敗或可能被第三方援引。即使我們勝訴，國內或國外訴訟或美國專利商標局或外國專利辦公室訴訟也可能導致鉅額成本並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與許可方或潛在合作伙伴一起防止盜用我們的專有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護此類權利的國家/地區。

此外， 由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的發現，因此在此類訴訟或其他訴訟程序中，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。 此外，在此類訴訟或訴訟程序的過程中，可能會公開宣佈聽證結果、 動議或其他臨時程序或事態發展，或公開訪問相關文件。

此外，2023年8月，在業務合併之前，我們現在的全資子公司Conduit Pharmaceuticals Limited收到了 Strand Hanson Limited（“Strand”）的一封信函，聲稱根據之前執行的信函，其應支付諮詢費。 Conduit拒絕並對信函的全部實質內容提出異議。在遭到拒絕後，Strand於2023年9月7日向英格蘭和威爾士商業和財產法院提出索賠 ，聲稱其有權獲得200萬美元的付款，並且如果業務合併完成，將發行650萬股普通股。我們打算大力辯護 這些主張。無論結果如何，訴訟可能會影響我們的業務，原因包括辯護法律成本和 轉移我們管理層的注意力。

我們 對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被盜用 或泄露的可能性，而且與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露 和保護其他專有信息。

我們 認為專有商業祕密或機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。

為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議以及材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議(如果適用)。這些協議通常 限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。但是，現任或前任員工、顧問、合作者、承包商和顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密 被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制要求第三方非法獲取並使用商業祕密或機密專有技術是昂貴、耗時且不可預測的。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。

此外，這些協議通常會限制我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問 發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作伙伴發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業機密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的前僱主或他們的以前或現在的客户的所謂商業機密。

由於 在生物技術和製藥行業很常見，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術 或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助 IT開發我們的產品和臨牀資產，其中許多人以前受僱於其他生物技術或製藥公司，或可能以前或現在向其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 我們可能會受到指控，稱這些員工和顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前或當前客户的商業機密或其他專有信息。儘管到目前為止，我們不知道有任何此類索賠被指控，但如果發生此類索賠，可能需要提起訴訟來抗辯任何此類索賠。即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，任何此類訴訟都可能曠日持久、成本高昂，分散我們的管理層 團隊的注意力，不被投資者和其他第三方看好，並可能導致不利的結果。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標 。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度 。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外， 其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊其商標和商品名稱，並根據其商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭， 我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移 並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的 專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭受安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息，並存儲在我們的數據中心和網絡中。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。 儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或因員工失誤、瀆職或其他中斷而被破壞。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類物質安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、嚴重的監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽， 並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並推遲我們的臨牀資產的臨牀開發。

與證券市場和投資我國股票有關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的可贖回權證在納斯達克資本市場上市。雖然我們滿足了納斯達克的最低初始上市標準，通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們不能向您保證 我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。無法遵守納斯達克持續的要求或標準可能會導致我們的普通股被摘牌，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 並可能導致普通股價值下降。

如果我們的普通股在納斯達克全球市場退市，並且在退市之日我們普通股的交易價格低於每股5美元，那麼我們普通股的交易也將受到根據交易法頒佈的某些 規則的要求。這些規則要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”的股票的任何交易時額外披露信息，並對經紀自營商將細價股 出售給現有客户和認可投資者(通常是機構)以外的人提出了各種銷售慣例要求。這些額外的要求可能會阻礙經紀交易商進行被歸類為細價股的證券的交易，這可能會嚴重限制此類證券的市場價格和流動性，以及購買者在二級市場出售此類證券的能力。細價股通常被定義為市場價格低於每股5.00美元的任何非交易所上市股權證券，但某些例外情況除外。

儘管本招股説明書中登記轉售的當前已發行普通股並不佔我們已發行普通股的很大比例，但此類股票 確實佔我們公開發行股票的很大一部分，出售此類證券可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及銷售證券持有人不時發售及出售合共8,771,470股我們現有已發行普通股，包括：(I)根據PIPE認購協議在PIPE融資中發行的2,000,000股普通股；(Ii)保薦人持有的4,015,250股普通股 ；(Iii)在業務合併完成後向AG.P.發行的1,300,000股普通股；(Iv)根據Cizzle行使Cizzle購股權而向Cizzle發行的395,460股普通股；(V)根據VELA行使VELA購股權而向其發行的1,015,760股普通股；及(Vi)由本公司一名現任董事及若干前任董事持有的45,000股普通股，以換取所提供的服務。

由於有大量普通股因業務合併而被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量佔我們公開流通股的很大一部分。假設以下登記的所有普通股將構成我們的公眾流通股的一部分，該等股份將約佔我們公眾流通股的25%。鑑於 根據本招股説明書登記待轉售的大量普通股，出售普通股的證券持有人出售普通股，或市場認為出售大量普通股的證券持有人打算出售普通股，可能會增加我們普通股市場價格的波動性或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌 。

此外，儘管我們普通股的當前市場價格遠低於SPAC首次公開募股時的價格，但某些出售證券持有人有出售普通股的動機 ，因為他們以遠低於公眾投資者或普通股當前交易價格的價格購買了普通股，即使在我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人將因其投資而蒙受損失的情況下，他們也可能獲得鉅額利潤。特別是，由於上述購買價格的差異，保薦人可能會體驗到他們購買的證券的正回報率。例如， 根據我們普通股在2023年11月29日的收盤價，(I)保薦人的一家子公司可能獲得高達約3.20美元的每股潛在利潤。因此，普通股的公眾股東為其普通股支付的價格可能遠遠高於某些出售普通股的證券持有人，除非普通股的價格高於這些股東購買其普通股的價格，否則不會獲得正回報。投資者在業務合併後在納斯達克上購買普通股，由於上述收購價格和當前交易價格的差異，他們 購買的普通股不太可能獲得類似的回報率。根據普通股在2023年11月29日的收盤價及其各自的購買價格，某些出售股東可能獲得每股0.10美元至5.10美元不等的潛在利潤。此外，出售證券持有人的出售可能會導致我們證券的交易價格出現下跌。因此，出售證券持有人可能會以顯著低於當前市場價格的價格出售普通股 ，這可能會導致市場價格進一步下跌。

我們 預計在可預見的未來不會支付任何股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，除有限的 例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對 董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦法院或州法院提起。 任何購買或以其他方式收購我們的股本股份的個人或實體應被視為已收到我們公司註冊證書中的論壇條款的通知，並同意該法院的條款。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，美國聯邦地區法院應成為解決任何根據證券法和交易法提出訴訟原因的投訴的獨家論壇。股東不得放棄排他性論壇條款或聯邦證券法(及其下的規則和條例)。

2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項判決， Salzburg等人。V.Sciabacucchi該法院認定，根據特拉華州法律，一項專門的法院條款規定，根據《證券法》，索賠應提交聯邦法院，在表面上是有效的。目前還不清楚 是否會對這一決定提出上訴，或者本案的最終結果會是什麼。我們打算執行這一規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。

此 選擇法院條款可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛向其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對此類索賠提起訴訟，並且， 如果股東提出此類索賠，則選擇法院條款可能會導致股東因提起此類索賠而產生的成本增加，因為該股東將被要求向位於特拉華州的州或聯邦法院提出索賠。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們普通股的市場價格 。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定 還可能增加股東選舉董事和採取其他公司行動的難度。這些規定包括：

這些 條款可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。根據我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律，這些 和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試， 降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款時的市價。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或我們的普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的 業務或市場的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能也不會獲得分析師覆蓋範圍。如果 我們獲得分析師覆蓋範圍，我們將無法控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級或改變了他們對此類股票的看法，普通股的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股的股價或交易量下降。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的 諮詢投票的要求。我們無法 預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)截至第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000萬的財年結束，(Ii)我們在該財年的總收入達到12.35億美元或更多的財年結束，(Iii)我們在三年內發行超過10美元億的不可轉換債券的日期，或(Iv)根據證券法提交的有效註冊聲明，首次出售我們普通股的日期 五週年之後的財政年度結束。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級職員簽訂的附則和賠償協議規定：

與財務和資本要求相關的風險

我們 未來將需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，我們可能需要推遲、限制、減少或停止我們的運營。

自成立以來，我們的業務已消耗了大量現金。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1,310美元萬，截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為230美元萬。我們預計，在可預見的未來， 將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們的業務將需要大量的額外資本來實施我們的長期業務計劃和開發臨牀資產。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。由於我們需要額外的資金，我們可能會尋求通過出售額外的 股權證券、債務融資和/或戰略合作協議來為我們的運營提供資金。我們不能確定在需要時是否可以從這些來源中的任何一個獲得額外的融資，或者如果有的話，是否會以優惠的條款獲得額外的融資。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：