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1. 我們注意到您關於“訴訟及相關費用”和“生產力及轉型費用”的非美國通用會計準則調整。我們還注意到後續的10-Q表中類似的調整，以及與“已退出類別的庫存減記”相關的額外非美國通用會計準則調整。請詳細描述這些調整的具體性質，並解釋您根據公司金融部合規及信息披露解釋100.01的指引如何判斷它們是否合適，因為我們認為它們可能代表了與業務相關的正常營業費用。對於所呈現的年度和後續臨時期間，請具體回答以下事項：

公司對工作人員的評論表示敬意。作為背景，我們在內部使用非通用會計原則的財務指標進行週期對比，以評估我們的運營績效，分析業務趨勢，評估我們的績效與競爭對手相比，以及制定在資源分配中使用的運營目標和預測。此外，公司已採用正式的非通用會計原則政策（“非通用會計原則政策”），並定期與公司董事會的審計委員會（“審計委員會”）審查該政策，以定義、計算和報告非通用會計原則財務指標。我們認為，根據我們的非通用會計原則政策制定的非通用會計指標對外部利益相關者有用，因為這些指標與公司如何監控其績效保持一致，並有助於更好地理解公司的核心運營績效。

根據更新的非通用會計原則合規性和披露釋義（“釋義100.01”）第100.01問題和我們的非通用會計原則政策，在構建非通用會計原則財務指標時，任何調整都應與我們正常運營實踐產生的結果相比具有實質性、非經常性、非頻繁性和/或非常規性。公司始終遵守和應用其非通用會計原則政策，該政策規定應從公司的非通用會計原則財務指標中排除的費用和收入，根據項目的性質和大部分情況下的數量確定。根據我們的非通用會計原則政策，管理層首先對某些項目進行定量門檻評估，然後進行定性評估，包括與訴訟相關的費用和收入，以確定是否適合從非通用會計原則財務指標中排除此類項目。一旦事項符合所需的標準，所有相關的費用和收入都將從非通用會計原則財務指標中排除。這些決定經審計委員會審核和討論。


	2023年12月31日結束的六個月		財政年度結束 2023年6月30日		財政年度結束 2022年6月30日
嬰兒食品訴訟	$	3,196	$	(2,588)	$	7,262
7.重組 2024年5月14日，公司宣佈了一項戰略管線優先事項和重組計劃，根據該計劃，為了專注於公司的1期產品BDC-3042、公司的新一代ISAC平臺，包括針對Claudin 18.2的新臨牀候選藥物BDC-4182，並減少總體營業費用，公司將停止開發trastuzumab imbotolimod。重組計劃使公司的員工規模減少了約%	294		1,219		425
SEC調查	125		—		—
	$	3,615	$	(1,369)	$	7,687

公司特此建議員工，在計算其非公認會計準則財務指標時，公司不會排除與其產品相關的法律費用，並且認為這些費用是正常的、經常性的、必要的、用於經營業務的費用。例如，公司認為在業務常規過程中發生的法律費用包括與商標、產品合規性、監管合規性、數據隱私、房地產租賃和就業諮詢工作相關的經常性費用。在業務常規過程中，公司還會發生與訴訟有關的法律費用，包括但不限於商業訴訟和糾紛以及勞動與就業訴訟和糾紛，這些都被視為例行事務。雖然公司參與了例行法律事務，但也存在一些與公司正常經營活動明顯不同的重大事項。在確定直接與公司訴訟相關的費用不構成正常、經常、運營業務所必需的費用時，公司會考慮許多因素，包括類似訴訟的頻率以及案件或相關案件的範圍和複雜性。

對於員工評論中提到的年度和後續時期，計算非公認會計準則財務指標時排除的費用主要與證券集體訴訟和嬰兒食品訴訟有關。此外，從2024財年第二季度開始，公司將包括作為非公認調整的一部分與SEC調查有關的支出，該支出的描述請參見附註17“承諾和事務”中的SEC調查部分，該附註包含在我們的2023年12月31日結束的季度報告Form 10-Q的第I部分、第1項中的“合併財務報表附註”中。公司計劃在將來繼續調整與SEC調查相關的支出，並將在其未來披露中在有關訴訟和相關費用的腳註中具體提及SEC調查，因為我們預計在與SEC調查相關的法律支持費用以及其他第三方諮詢費用方面將有大量支出。儘管我們預計與SEC調查相關的成本將跨越一段時間，並影響多個財年期間，但公司並不認為這些預期費用是經常性的，因為它們與一個明確的、具體定義的事項有關。這三個事項都經過逐案評估，符合非公認會計準則政策的要求，並經審計委員會審查過。

有關證券集體訴訟的調整與2016年在美國紐約東區地方法院（EDNY）提起的三起證券集體訴訟投訴有關，後來以“In re The Hain Celestial Group, Inc. Securities Litigation”為題進行了整合。證券集體訴訟指控公司及其某些前高管違反了1934年的證券交易法第10（b）和第20（a）條款。證券集體訴訟中的指控與公司的產品或正常運營無關，而是一些非經常性、偶發性或不尋常的活動。公司積極參與了近八年的證券集體訴訟，並三次獲得了訴訟的駁回，目前正在反對原告對最近一次駁回的上訴。2017年，另外還針對公司的前董事會和某些前高管提起了股東集體訴訟和衍生訴訟，指控違反證券法、違反受託責任、浪費公司資產和非法牟利，其依據是證券集體訴訟的同一事實。這起訴訟已經被擱置了近七年，待證券集體訴訟中被告的駁回訴訟和對不利於原告的決定的上訴最終解決後才會進行終審。

唯一涉及我們產品的法律費用的非常規調整與嬰兒食品訴訟有關。與此有關的產品主要是公司的Earth's Best®嬰兒食品。自2021年2月以來，公司已經被提起了30多起消費者集體訴訟、人身傷害訴訟和民事政府執法行動，其中大部分訴訟聲稱公司的Earth's Best®嬰兒食品含有危險和未披露的各種天然重金屬，即鉛、砷、鎘和汞。這些訴訟是在美國眾議院經濟與消費政策監督和改革小組於2021年2月4日發佈的一份關於包括該公司在內的某些製造商生產的嬰兒食品中存在重金屬的高度公開報告後提起的。

根據EDNY規定，反Hain Celestial描述重金屬嬰兒食品訴訟案已將一系列針對公司的消費者集體訴訟案件轉移併合併為一起。此案號為In re Hain Celestial重金屬嬰兒食品訴訟案，案號為2:21-cv-678，其主要指控公司違反各州的消費者保護法，並提出其他州級和普通法擔保和不正當得利訴訟。還有一起消費者集體訴訟案正在等候在紐約法院內地最高法院納紹縣等待EDNY合併庭審的裁決。公司還被提起了一起民事行政執法訴訟，該訴訟由新墨西哥州的檢察長以州政府的名義對公司和其他幾家製造商提起，指控其嬰兒食品產品中存在重金屬。

除了上述與我們的嬰兒食品有關的消費者集體訴訟以外，該公司還面臨着30起與個人傷害有關的訴訟，在州和聯邦法院提起，其中24起仍在待定。這些訴訟聲稱由於公司嬰兒食品中不安全和未公開披露的各種重金屬的存在導致了一些形式的個人傷害，包括神經發育障礙，如自閉症和注意力缺陷多動障礙。原告已向多區審判組織委員會提出請願，要求在聯邦法院組成多層次訴訟，並向加利福尼亞州司法委員會主席提出請願，要求在加利福尼亞州和聯邦法院組成司法委員會協調程序，聲稱由於案件數量與複雜性皆較高。在員工評論期內，該公司還涉及一起消費者集體訴訟，該案件後來已被駁回。

鑑於影響公司和行業其他製造商的案件廣泛且數量龐大，加上要素的綜合考慮，即公司對保險提供商的保險金算入財務狀況具有顯著的不確定性，導致公司結果有很大變動，公司認為調整與嬰兒食品訴訟相關的支出和收入對投資者來説具有重要意義。特別是公司從保險人那裏週期性回收的款項可能在數量上非常重要，但在不同時期可能存在很大的變動。例如，在2022財年中，與嬰兒食品訴訟案相關的支出為720萬美元，而在2023財年中則出現了淨收益260萬美元，其中包括對先前財年發生的某些相關費用的保險回收款項的認定。此外，公司認為根據其非GAAP政策，調整與證券集體訴訟和SEC調查相關的支出是合適的，因為相關支出的異常和意外性質。對於公司調整與上述三個事項相關的訴訟和相關費用，公司認為對這些非通常項目進行某些離散的調整有助於公司財務報表的用户，因為這些費用/回收與公司持續運營績效無關。通過調整這些費用，公司的業務運營結果在不同時段之間變得更加可比，有助於更好地理解公司的基本財務結果和業績。此外，儘管這些訴訟和相關費用已經持續了一個很長的時期並影響了多個財政期間，但公司並不認為這些費用是一項重複性支出，因為它們與有限的一組離散和明確定義的事項有關。此外，在決定是否調整這些事項時，公司考慮到了類似規模和複雜性的案件對公司而言是不常見的情況。

根據問題100.01的規定，我們認為與公司的生產力和轉型成本相關的費用並非是一般的、經常性的、現金營業費用，這些費用是運營業務所必需的。其中幾乎所有的費用都與執行公司多年的增長和轉型計劃（“Hain再創計劃”）或類似的個別和明確定義的前期重組行動（依據會計準則ASC No. 420-10，退出或處置成本義務，或轉型相關費用）有關。Hain再創計劃和類似的前期重組行動的主要目標是優化我們的產品組合，增強基本盈利能力，並加強我們在追求有針對性的增長計劃時的靈活性。此外，Hain再創計劃旨在加強品牌建設和其他對持續未來增長至關重要的能力。與Hain再創計劃相關，公司還對其公司總部進行了審查和適當調整，導致公司原紐約辦公室關閉，並搬遷到新澤西辦公室。


	諮詢費用		員工相關成本		重組及其他		總費用
FY24 Q2	$	4,454	$	2,242	$	173	$	6,869
Q1 FY24	2023財年第一季度		1,115		146		6,403
截至本財年年初累計	$	682,125	$	3,357	$	319	$	13,272

Q4 FY23	$	1,003	$	273	$	316	$	1592
2023財第3季度	2,538		1,181		214		3,933
FY23 Q2	300		652		33		985
2,247	—		成交量772		2		774
財年23	$	3,841	$	2,878	$	565	$	7,284

2024年第二季度的非依據通用會計準則調整與與女王海倫®品牌相關的產品類別的原材料和包裝庫存減值有關，該公司已完全退出與女王海倫®品牌關聯的幾乎所有產品類別的原材料和包裝庫存減值。公司計劃退出的唯一女王海倫®產品類別是身體潤膚露產品類別。由於在海恩重新想象計劃的框架下決定永久退出與女王海倫®品牌相關的產品類別，公司認為將2024財年發生的費用視為非依據通用會計準則的調整並不具有誤導性，與其“非依據通用會計準則政策”一致。值得注意的是，同期，該公司還錄得了與女王海倫®身體潤膚露產品類別有關的常規庫存減值，該類別並未停產，不計入非依據通用會計準則的調整中。	$	191	$	1,365	$	117	$	1,673
•描述用於估計公允價值的方法和關鍵假設，包括如何確定關鍵假設。	667		892		121		1,680
公司恭請相關人員注意，我們於2023年第四季度初對五個持有淡忘的資本項目進行了年度減值測試。根據情況的具體性，我們可以進行定量評估，比較報告單位的公允價值與賬面價值，也可以按照ASC No. 350《商譽-無形資產和其它》(“ASC 350”)的規定進行定性評估。在評估包括ASC 350-20-35-3C中描述的總體事件和情況後，我們在定性上得出結論：重新計算後，Ella's Kitchen United Kingdom (Ella's) 報告單位的公允價值不大可能小於其賬面價值，因此我們沒有對Ella's進行定量商譽減值測試。因此，截至2023年6月30日的財政年度，我們對四個報告單位執行了定量商譽評估，它們分別是美國、英國、歐洲和加拿大。	1,372		767		108		2,247
•指導性上市公司方法（“GPCM”）- 一種市場為基礎的方法，涉及識別擁有公開交易證券的商業實體，以及可比於被估值的報告單位的商業和財務風險。然後使用所選上市公司的定價倍數來推導分析公司所有者資本的市場價值。	2,448		832		(77)		3,203
2022財年	$	4,678	$	3,856	$	269	$	8,803

公司恭請工作人員注意，根據公司在截至2023年3月31日的10-Q季度報告中披露的註釋8，對於美國報告單位的商譽進行了中期測試，原因是觸發了ParmCrisps和Thinsters的中期減值測試，相關詳細信息在我們對評論 #3 的迴應中進一步討論。如果將來需要進行中期商譽減值測試，我們將在適用的10-Q季度報告的管理層討論和分析的關鍵會計估計部分披露被測試報告單位歸屬的商譽帶來的金額。由於在2023年第四季度對所有四個進行定量測試的報告單位（包括美國報告單位）的公允價值都超過其賬面價值超過15%，我們認為這些報告單位沒有面臨減值的風險，不進行中期減值測試，也不提供進一步的披露。

ASC 350-20涉及商譽的後續會計處理，包括商譽不應攤銷，但應至少每年進行一次減值測試，如果存在減值跡象，則更頻繁地進行測試。實體可以評估定性因素來確定報告單位的公允價值是否大於其賬面價值，包括商譽。實體有權繞過定性評估，直接進行定量商譽減值測試。實體可以在任何後續期間恢復執行定性評估。我們每個季度進行評估，以確定是否存在減值跡象。儘管公司過去進行過中期減值測試，但截至目前，我們在2024財年未進行任何中期商譽減值測試，因為沒有減值跡象存在。

在執行上述定量和定性評估之後，我們進行了市值和市場資本調整核對，以進一步證實所利用的收入和市場方法確定的公允價值的合理性。用於市值調整核對的企業價值是通過將我們的股票收盤價（截至2023年4月1日和6月30日）乘以流通股數，調整為我們的債務和現金價值確定的。然後，我們將所有報告單位的公允價值與調整後的市場資本進行比較，指出2023年4月1日和6月30日分別約為11%和25%的暗示控制溢價。為了支持暗示溢價的合理性，我們查看了涉及我們行業的上市公司的兼併和收購交易的暗示收購溢價。此外，根據與外部估值專家和我們自己的歷史經驗的討論，我們證實了20-30%暗示控制溢價是合理的。

商譽按報表單位級別進行減值測試。報表單位代表一個經營部門或一個經營部門的組成部分。商譽的減值測試可以通過執行定性評估或兩步定量測試來進行。定性評估是評估因素以確定報表單位的公允價值是否很可能小於其賬面金額（包括商譽）。我們可以選擇不對某些或全部報表單位進行定性評估，並進行兩步定量減值測試。我們報表單位公允價值的估計基於最可靠的信息，截至評估日期。估計我們的公允價值時，我們使用我們認為合理但不可預測和不確定的假設。我們通常使用貼現現金流和市場估值方法的綜合分析。貼現現金流模型使用

估計未來現金流的現值。在評估我們未來的現金流影響時，需要進行相當一部分管理判斷。我們在評估中使用的假設包括增長率和盈利能力的預測、我們估計的營運資本需求，以及加權平均資本成本。市場估值方法指示了基於與類似業務中可比的上市公司進行比較來確定彙報單位公允價值的方法。市值方法中使用的估計包括識別具有可比商業因素的類似公司。這些關鍵假設本身就具有不確定性，並且需要高度估計，受行業和地緣政治條件、我們應對變化的宏觀經濟條件和趨勢的能力，以及戰略舉措的時機和成功的影響，這些假設可能發生變化。經濟和運營條件的變化可能會影響我們所做的假設，進而導致未來期間進一步的商譽減值。如果彙報單位的賬面價值超過公允價值，將被視為商譽減值。商譽減值損失是指彙報單位的賬面價值（包括商譽）超出其公允價值的金額，但不能超過分配給該彙報單位的總商譽金額。

截至202X年6月30日，商譽的賬面價值為XXX百萬美元，分配給5個彙報單位。對於202X財年減值分析，公司對其四個彙報單位（美國、英國、歐洲和加拿大）進行了定量評估，對艾拉彙報單位進行了定性評估。每個彙報單位的估計公允價值都超出了其基於所進行的分析的賬面價值。在保持202X公允價值測量中使用的所有其他假設恆定的情況下，加權平均資本成本的百分點增加不會導致彙報單位的賬面價值超過公允價值。

在我們每年的減值評估以及隨後的中期季度中，我們審查發生的事件或發生變化的情況，包括宏觀經濟環境、我們的業績和我們的市值，以確定是否需要進行定量減值評估。如果假設未能實現或市場狀況下降，可能會產生減值損失。商譽和其他無形資產的減值可能是由我們無法控制的因素引起的，如競爭定價壓力增大、基於資本成本變化的貼現率變化（即由於利率或其他條件的變化）、銷售額和利潤增長率低於預期、行業EBITDA倍率變化、無法迅速取代失去的共同製造業務，或重要客户破產。

無定期無形資產主要包括收購的商標和商標。無定期無形資產是每年與公司的商譽評估一起評估的，或者在事件或情況發生變化時，如果更有可能將任何無限期無形資產的公允價值降低到其賬面價值以下的話，可以通過中期評估。在評估公允價值時，公司使用“減除版税支付”方法。這種方法包括兩個步驟：（i）估計每個商標的版税率和（ii）將這些版税率應用於預期淨銷售流和貼現產生的現金流，以確定公允價值。如果無限期無形資產的賬面價值超過資產的公允價值，那麼在確定的期間，賬面價值將被減記至公允價值。

3.我們注意到您在2023年6月30日結束的年度記錄的重大無形資產減值損失，也注意到截至2023年6月30日的重大無形資產餘額。請告知我們並修改未來的申報文件，以更全面地解釋導致減值的具體事件和背景，包括事件的年表。此外，鑑於無形資產持續重要性，如果未來存在可能會對您的財務報表造成重大影響的未來附加減值，修改未來的申報文件以量化和確定風險品牌，並討論用於估計其公允價值的關鍵假設，並討論可能會合理預期地影響關鍵假設的潛在事件和/或情況。

•在2023財年第一季度，公司獲悉最大客户不再購買公司的ParmCrisps®品牌奶酪脆片產品；在收到通知時，該客户佔該產品年度總銷售額的約45%。雖然ParmCrisps®品牌奶酪脆片產品是公司唯一銷售給該客户的ParmCrisps®產品，但在2023財年第二季度和第三季度期間，公司與該客户進行了多次討論，以維持現有產品上市，並與該客户和其他客户進行討論，試圖獲得新的產品上市機會，包括運行面向該客户的區域項目，專注於ParmCrisps®基於種子的品牌產品，並有可能贏得全國範圍的輪換。在2023財年第二季度，我們繼續監控客户關係，並完善了與ParmCrisps®相關的潛在逆轉計劃。在2023財年第三季度和首席執行官更迭後，公司與客户的努力被判定為失敗，並且新的分銷機會未能實現。

公司在美國業務板塊的資產羣包括其品牌。由於與上述ParmCrisps®和Thinsters®商標觸發中期減值測試的相同因素，公司完成了ParmCrisps®和Thinsters®資產羣的中期減值測試，該資產羣主要由可攤銷的客户關係組成。公司判斷ParmCrisps®資產羣的賬面價值超過了預估公允價值。2023年第三季度，公司錄得非現金減值損失4580萬美元，將ParmCrisps®的客户關係（資產羣中的主要資產）賬面價值降至其預估公允價值。減值損失計入了基本報表中的無形資產和長期資產減值。Thinsters®資產羣的公允價值超過其賬面價值約37%，未出現減值。這些資產屬於北美報告分部，截至2023年6月30日，其持有的總賬面價值為4220萬美元，ParmCrisps®資產羣中的明確資產賬面價值為2070萬美元。

由於上述減值損失，公司還進行了美國報告單位的中期商譽減值測試。我們在2023年3月31日結束的三個月期間完成了美國報告單位的商譽減值測試，並得出結論：該報告單位的預估公允價值超過了其賬面價值。預計公允價值是利用DCF模型和GPCm市場法結合的收益法估算得出的，有關詳細信息我們在迴應評論#2中進一步討論。上述減值最終在我們的報告期為2023年3月31日的10-Q季度報告中披露。

正如上文所述，在2024財年第一季度，公司啟動了海恩重塑計劃，該計劃是我們當時的首席執行官提出的一個舉措。該計劃的主要目標是優化我們的投資組合，提高潛在的盈利能力，並增強我們在追求有針對性的增長項目時的靈活性。此外，該計劃旨在加強品牌建設和其他關鍵能力，以保持未來可持續增長。歷史上，公司經營着三個廣泛的產品類別，分別是增長、燃料和簡化，對這一投資組合進行戰略評估是海恩重塑計劃的關鍵組成部分。

2023年9月，公司宣佈了海恩重塑計劃，該計劃的重點是圍繞五個以消費者為中心的全球平臺重新組織公司的投資組合，即零食、嬰兒/兒童、飲料、餐飲準備和個人護理。公司承認根據ASC 606-10-55-91(a)和(g)和ASC 280-10-50-40的要求，披露細分產品和服務的營業收入是必需的。由於正在進行此審查，公司暫時刪除了此披露，並承諾在以後的報告中進行修正，從2024年3月31日結束的季度報告開始，包括以下披露。


	截至2021年3月31日的三個月		截至3月31日的九個月
	2024	2023	2024	2023
零食	Executive Vice President and Chief Financial Officer	抄送：Kristy m. Meringolo, 高級法律與企業事務官	Michael J. Ragusa，高級副總裁兼首席會計師	12

飲料


/s/ 李 A. 博伊斯
李 A. 博伊斯執行副總裁兼致富金融官員