已於2024年8月27日向美國證券交易委員會提交
註冊編號333-
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
S-4
註冊聲明
下
1933年證券法
TWIN VEE PowerCATS Co. (章程中規定的註冊人的確切名稱)
特拉華州 | 2834 | 33-0505269 | ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772)429-2525(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼)
Joseph C. Visconti
首席執行官
Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772)429-2525(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括地區編碼)
將 拷貝到: | |
萊斯利
馬洛先生 新的
紐約州約克10020 |
格倫 索諾達先生 總法律顧問
|
向公眾提議出售的大約開始日期 :在本註冊聲明生效以及滿足或放棄Forza X1,Inc.合併完成的所有其他條件後,在可行範圍內儘快以及日期為 的8月合併協議和計劃中所述的註冊人 [●], 2024.
如果 在此表格上登記的證券是與控股公司的組建有關而提供的,並且符合 一般指示G,請勾選以下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中以下 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司,還是較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | 非加速 文件服務器 | 較小的報告 公司 | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則而延長的過渡期。☐
如果適用,請在方框中打上X,以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效,或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事 決定的日期生效。
本聯合委託書 聲明/招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
待完成,日期為2024年8月27日
聯合委託書/招股説明書
您的投票非常重要
致Twin Vee PowerCats Co.和Forza X1,Inc.的股東:
Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)、Twin Vee Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)及Forza X1,Inc.(“Forza”)訂立日期為2024年8月12日的合併協議(“Merge 協議”),根據該協議,Forza將與Twin Vee合併及合併,併成為Twin Vee的全資附屬公司。Forza是Twin Vee的少數股權子公司。Twin Vee和Forza相信,合併將通過以下方式為Twin Vee和Forza股東提升股東價值:(I)提供一種方法,使Twin Vee股東可以更直接地分享Forza的增長;(Ii)產生大量成本節約並提高業務效率,包括 消除重複的行政職能。在完成合並之前,Twin Vee和Forza的股東必須提供各種批准。Twin Vee股東將投票批准向Forza股東發行每股面值0.001美元的普通股(“Twin Vee普通股”),具體內容見合併協議。Twin Vee股東年會將於2024年_舉行。Forza股東將在2024年_日舉行的Forza股東年會上投票批准和通過合併協議和以下所述的其他交易和事項。TWIN VEE以Forza主要股東的身份,同意投票表決其持有的Forza 普通股(“Forza普通股”)股份,每股面值0.001美元,以批准及採納合併,惟Forza其他股東 親身或委派代表於Forza股東周年大會上投票批准及採納合併。
於合併完成時,Forza普通股持有人將獲得 0.611666275股Twin Vee普通股(“交換比率”),以換取他們 於合併生效日期所擁有的每股Forza普通股,換取最多5,355,000股Twin Vee普通股(不會發行Twin Vee普通股的零碎股份 ),而Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股將被註銷。合併後,Twin Vee將擁有14,875,000股Twin Vee普通股流通股。交換比率經磋商後,令Twin Vee及Forza各自的收市前股東將實益擁有合併完成後Twin Vee普通股已發行股份的約%及36%,而在計算時並不計入購買Forza普通股股份的任何未行使購股權或購買Forza普通股股份的任何已發行認股權證。因此,在合併完成時: (I)Forza普通股的每股流通股(由Twin Vee持有的股份除外)將轉換為Twin Vee普通股的0.611666275股,(Ii)Forza普通股在合併生效時間(“生效時間”)生效時可行使的每股流通股認購權,無論是既得或非既得,將由Twin Vee承擔,並將 轉換為股票期權,以購買Twin Vee普通股的股票數量,如果該持有人在合併前行使該股票期權購買Forza普通股,並根據交換比例將該等股票交換為Twin Vee普通股,(Iii)購買Forza普通股的每份已發行認股權證將由Twin Vee承擔,並轉換為認股權證,以購買Twin Vee普通股的股份數目,而該等認股權證的持有人於合併前已行使該等認股權證購買Forza普通股股份,並按交換比率將該等股份交換為Twin Vee普通股股份,及(Iv)Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股股份將予註銷。有關匯率的更完整説明,請參閲標題為“合併協議-交換比率 “在本聯合委託書/招股説明書中。
TWIN VEE普通股目前在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)上市,代碼為“VEEE”。在合併完成之前,Twin Vee打算向納斯達克 提交一份關於向合併中的Forza股東發行的Twin Vee普通股股份增發上市的通知表,以便這些股票在合併後在納斯達克上市。合併完成後,合併後的公司預計將在納斯達克上以“VEEE”的代碼進行交易。在8月[●],2024,印刷本聯合委託書/招股説明書之前的最近可行的交易日,Twin Vee普通股的收盤價為$[●]每股 。在合併完成之前,Twin Vee普通股的市場價格可能會波動,因此,建議您 獲取Twin Vee普通股的當前市場報價。Twin Vee預計在合併完成後,將在合併中發行最多5,355,000股Twin Vee Common股票。合併完成後,不會向Forza的任何股東發行Twin Vee普通股的零碎股份。Forza普通股的持有者原本有權獲得Twin Vee普通股的一小部分(在將該持有人原本將收到的Twin Vee普通股的所有零碎股份合計後), 將取代該部分股份,向下舍入到最接近的完整股份。我們預計合併將在Twin Vee股東和Forza股東投贊成票後不遲於三個工作日完成。
FORZA普通股目前在納斯達克上市,代碼為“FRZA”。在8月[●]2024年,也就是本聯合委託書/招股説明書印製前的最後一個可行交易日,Forza普通股的收盤價為$[●]每股。Forza普通股的市場價格在合併完成之前可能會波動 ,因此,建議您獲取Forza普通股的當前市場報價。 如果合併完成,Forza普通股將從納斯達克退市,並且Forza普通股將自該日期起不再有交易市場。此外,合併完成後,Forza普通股將根據交易所法案被撤銷註冊,Forza將不再向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告。
Twin Vee要求Twin Vee的股東 批准在Twin Vee股東年會(“Twin Vee年會”)上向Forza股東發行Twin Vee普通股股份,該合併協議(“股票發行建議”)載於2024年_月_日上午10:00。東部時間,佛羅裏達州皮爾斯堡美國駭維金屬加工1號3101號Twin Vee的辦公室。在Twin Vee年會上,Twin Vee的股東還將被要求對Twin Vee董事的被提名者進行投票,批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Twin Vee截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ,並由Twin Vee董事會(“Twin Vee董事會”)自行決定批准對Twin Vee註冊證書的修正案,對Twin Vee普通股的已發行和已發行股票實施反向股票拆分(“Twin Vee 反向股票拆分方案”),批准對Twin Vee PowerCats Co.修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃 (“Twin Vee 2021計劃”)的修正案,將根據Twin Vee 2021計劃可供發行的Twin Vee普通股數量增加1,000,000股至3,171,800股(“計劃增加建議”);並在必要時批准休會,以繼續徵集贊成股票發行提案、計劃增發提案和/或孿生 VEE反向股票拆分提案的投票。
Forza要求Forza的股東在Forza股東年會(“Forza年度會議”)上通過並批准合併協議和合並(“合併建議”),該年會將於2024年_(“Forza年度會議”)舉行,時間為上午10:30。東部時間,佛羅裏達州皮爾斯堡,美國駭維金屬加工1號3101號福爾扎的辦公室,郵編:34982。在Forza年會上,Forza股東還將被要求對Forza董事的提名人進行投票, 批准Grassi&Co.,CPAS,P.C.作為Forza截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,根據Forza董事會(“Forza董事會”)的自由裁量權,批准對Forza修訂和重新發布的註冊證書的修正案,為了就Forza普通股的已發行和已發行股票(“Forza反向股票拆分提案”)實施反向股票拆分(“Forza反向 股票拆分”), 如有必要,批准休會,以繼續徵集贊成合併提案和/或Forza反向 股票拆分提案的投票。如果合併完成,除約瑟夫·維斯康蒂以外的所有Forza董事會成員將辭去Forza董事會成員職務,Forza反向股票拆分將被放棄。
經仔細考慮,Twin Vee董事會和Forza董事會已一致通過合併協議和上述各自的建議,Twin Vee董事會和Forza董事會均已確定合併是可取的。Twin Vee董事會 建議Twin Vee股東投票支持附帶的聯合代理 聲明/招股説明書中所述的各自提議。除非Twin Vee股東批准根據合併協議(“股票發行建議”)向Forza股東發行Twin Vee Common的股份(“股票發行建議”),而Forza股東 採納及批准合併及合併協議(“合併建議”),否則合併無法完成。
請提供聯合委託書/招股説明書中包含的有關TWIN VEE、Forza和合並的所有詳細信息,請仔細注意,特別是本聯合委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的Twin Vee普通股,也未考慮本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本聯合委託書/招股説明書不是 出售Twin Vee普通股的要約,Twin Vee也不在任何不允許要約或 出售的州徵集收購Forza普通股的要約。
我們謹代表Twin Vee董事會和Forza董事會感謝您的支持。
約瑟夫·C·維斯康蒂 | Daniel·諾頓 |
首席執行官 官員 | 總裁 |
Twin Vee PowerCats Co. | Forza X1,Inc. |
8月聯合委託書/招股説明書[●], 2024,並在8月或8月左右郵寄[●], 2024.
另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
附加信息
股東也可以諮詢Twin Vee或Forza的網站,瞭解有關本聯合委託書/招股説明書中描述的合併及其各方的更多信息 。Twin Vee的網站是www.twinvee.com,Forza的網站是www.forzax1.com。這些網站上包含的信息 未通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書。
本聯合委託書/招股説明書日期為8月 [●],2024年,將於8月左右首次郵寄給Forza的股東和Twin Vee的股東[●], 2024.
Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772) 429-2525
Forza X1,Inc.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772) 429-2525
股東周年大會的通知
雙胞胎Vee PowerCats公司
將於2024年_舉行
致Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)股東:
特拉華州一家公司Twin Vee的股東年會(“Twin Vee年度會議”)將於2024年美國東部時間_
1. 審議和表決一項提案,根據截至2024年8月12日的合併協議和計劃,批准Twin Vee、Twin Vee Merge Sub,Inc.、Twin Vee的全資子公司Twin Vee和Forza X1,Inc.之間發行Twin Vee普通股股票的提案(“合併協議”),該交易稱為“合併協議”,如所附的聯合委託書/招股説明書中所述。其副本作為聯合委託書/招股説明書(“股票發行建議”)的附件A附 ;
2.選舉雙胞胎董事會(以下簡稱“雙胞胎董事會”)董事會(以下簡稱“雙胞胎董事會”)隨附的聯合委託書/招股説明書中提名的三(Br)名董事第三類董事候選人,任期三年,至2027年股東周年大會結束,直至董事的繼任者正式選出且符合條件為止(但條件是,如果合併完成,雙胞胎董事會將按照合併協議的規定重組);
3.批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Twin Vee截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
4.審議並表決一項修訂Twin Vee公司註冊證書的提案,該提案實質上以附件b所附 聯合委託書/招股説明書所附的形式,由Twin Vee董事會酌情決定,對Twin Vee普通股的已發行和已發行股票進行反向股票 拆分,比例為2比1和20比1,該比例在 範圍內由Twin Vee董事會酌情確定幷包括在公告中,根據Twin Vee董事會的 授權放棄此類修改(“Twin Vee反向股票拆分方案”);
5.審議和表決一項建議,批准對Twin Vee PowerCats Co.修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃(“Twin Vee 2021計劃”)的修訂,實質上以附件D所附聯合委託書/招股説明書所附的形式,將根據Twin Vee 2021計劃可供發行的Twin Vee普通股數量增加1,000,000股至3,171,800股(“計劃增加建議”);
6.審議及表決有關休會的建議,如有需要,如有足夠法定人數出席,並在沒有足夠票數贊成發行股票建議、雙維公司反向分股建議及/或計劃增發建議時,徵集額外代表;
7.處理在Twin Vee週年大會或其任何延期或延期之前適當到來的其他事務 。
Twin Vee董事會確定了8月[●], 2024年為記錄日期(“Twin Vee記錄日期”),以確定有權就Twin Vee股東周年大會及其任何續會或延期會議發出通知並於會上投票的股東。只有在Twin Vee記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知Twin Vee年會並在其上投票。只有股東或他們的委託書持有人 和Twin Vee嘉賓可以出席會議。有權投票的股東名單將在Twin Vee年會上 提供,並將在會前10天內在Twin Vee的辦公室獲得,地址為3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982。 在Twin Vee記錄日期的交易結束時,有權投票的Twin Vee普通股流通股為9,520,000股。
八月[●], 2024 | 約瑟夫·C·維斯康蒂首席執行官 |
你的投票很重要。
我們敦促您親自出席Twin Vee年會 ,但如果您不能這樣做,Twin Vee董事會希望您儘快提交一份委託書,讓您的股票 通過互聯網或通過郵寄寄回隨附的、註明日期和簽名的代理卡進行投票.
Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772) 429-2525
股東周年大會的通知
Forza X1,Inc.
將於2024年_舉行
致Forza X1,Inc.(以下簡稱Forza)的股東:
Forza是特拉華州的一家公司,其股東年會將於美國東部時間2024年_
1. 審議和表決由Twin Vee PowerCats Co.、Twin Vee的全資子公司、Twin Vee的全資子公司Twin Vee PowerCats Co.和Forza之間於2024年8月12日簽署和批准的合併協議和計劃(“合併協議”),該交易稱為“合併”,如所附的聯合委託書/招股説明書所述, 其副本作為聯合代理聲明/招股説明書(“合併建議”)的附件A附於附件A。
2.選舉隨附的福爾扎董事會聯合委託書/招股説明書中提名的一(1)名董事第二類候選人 ,任期三年,至2027年股東周年大會結束,直至該董事的繼任者正式選出並符合條件為止(但條件是,如果合併完成,除約瑟夫 維斯康蒂以外的所有福爾扎董事會成員將辭去福爾扎董事會成員職務);
3.批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Forza截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
4.根據Forza董事會的酌情決定權,審議並表決一項關於批准Forza修訂和重新發布的公司註冊證書修正案的提案,該修正案基本上以附件b-1所附委託書所附的形式,對Forza普通股的已發行和已發行股票,包括Forza作為庫存股持有的 股票,按1:2:1:20的比例進行反向股票 拆分(“Forza反向股票拆分”),在該範圍內的比例將由Forza董事會自行決定,幷包括在公告中,但須經Forza董事會的授權放棄此類修訂(“Forza反向股票拆分方案”)(如果合併完成,Forza反向股票拆分將被放棄);
5.考慮和表決休會,如有需要,如有法定人數出席,並在沒有足夠票數贊成合併建議及/或Forza反向股票分拆建議的情況下,徵集額外代表;及
6.處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。
Forza董事會確定了8月[●], 2024年為記錄日期(“Forza記錄日期”),用於確定有權在Forza股東周年大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東。只有在Forza記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知Forza年會並在其上投票。只有股東或其委託書持有人和Forza 嘉賓才能出席會議。有權投票的股東名單將在Forza年會上提供,並將在會議前10天內 在Forza的辦公室 索取,地址為3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡。於Forza記錄日期收市時,Forza共有15,754,774股已發行並有權投票的Forza普通股。
約瑟夫·維斯康蒂,臨時行政總裁 | |
8月 [●], 2024 |
你的投票很重要。
我們敦促您親自出席Forza年會 ,但如果您不能這樣做,Forza董事會希望您通過使用互聯網或指定的免費電話號碼,或通過郵寄附上的已註明日期和簽名的代理卡,儘快提交一份委託書,讓您的股票投票 .
Forza X1,Inc.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772) 429-2525
關於本聯合委託書 聲明/招股説明書
本聯合委託書/招股説明書, 是Twin Vee向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分(文件編號333-[●]),構成Twin Vee根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第5節就將根據合併協議發行的Twin Vee普通股的招股説明書 ,如本聯合委託書/招股説明書所述。本文件 還構成了關於Twin Vee年會的會議通知和根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節規定的委託書聲明,在該會議上,Twin Vee股東將被要求考慮和表決一項根據合併協議批准發行Twin Vee普通股股票的提案。 本文件也是關於Forza年會的會議通知和委託書聲明,Forza股東將在會上被要求考慮和表決,在其他事項中,提議通過合併和合並協議。
未授權任何人 向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。 本聯合委託書/招股説明書日期為8月[●],2024年。本聯合委託書/招股説明書 中包含的信息僅在該日期準確,或者,如果是以引用方式併入的文件中的信息,則截至該文件的日期為 ,除非該信息明確指出另一個日期適用。
本聯合委託書/招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或招攬委託書 在該司法管轄區向或從任何人提出任何此類要約或招攬任何證券是違法的。
本聯合委託書/招股説明書所載有關Twin Vee的資料已由Twin Vee提供,而本聯合委託書/招股書所載有關Forza的資料則由Forza提供。
目錄
頁 | ||
潛在客户 摘要 | 1 | |
當事人 | 1 | |
TWIN Vee PowerCats Co. | 1 | |
Forza X1,Inc. | 2 | |
行業趨勢 | 2 | |
TWIN VEE合併子公司 | 2 | |
合併協議概述 及與合併協議相關的協議 | 3 | |
合併協議 | 3 | |
合併 考慮因素 | 3 | |
Twin Vee股票期權的處理 | 3 | |
Forza股票期權的處理 | 4 | |
雙人權證處理 | 4 | |
Forza認股權證的處理 | 4 | |
與合併相關的風險 | 5 | |
合併原因 | 5 | |
雙胞胎 Vee合併理由 | 5 | |
極限 合併原因 | 7 | |
意見 Twin Vee董事會財務顧問 | 8 | |
意見 Forza董事會財務顧問 | 9 | |
條件 至合併結束 | 9 | |
終止 合併協議 | 10 | |
非邀請性 | 11 | |
管理 合併後 | 13 | |
興趣 合併中的某些人 | 13 | |
注意事項 關於合併的美國聯邦所得税後果 | 16 | |
監管審批 | 16 | |
納斯達克 在證券市場上市 | 16 | |
預期 會計處理 | 16 | |
評估 權利和異議者權利 | 17 | |
比較 股東權利 | 17 | |
雙胞胎 Vee年會 | 17 | |
極限競速 年會 | 18 | |
合併 | 20 | |
問題 關於合併的答案 | 20 | |
風險因素摘要 | 27 | |
與合併相關的風險 | 28 | |
警告 關於前瞻性陳述的聲明 | 28 | |
已選擇 歷史財務數據 | 29 | |
已選擇 Twin Vee歷史財務數據 | 29 | |
已選擇 極限競速歷史財務數據 | 30 | |
未經審計的 Twin Vee和Forza的形式合併財務信息 | 31 | |
未經審計的 暫定濃縮合並資產負債表 | 32 | |
未經審計的 形式精簡合併經營報表 | 33 | |
比較性 歷史和未經審計的每股形式數據 | 35 |
市場 價格和股息信息 | 36 | |
證券市值 | 36 | |
分紅政策 | 36 | |
風險因素 | 37 | |
與合併相關的風險 | 37 | |
合併交易 | 42 | |
一般信息 | 42 | |
合併背景 | 42 | |
Twin Vee董事會的建議 及其合併理由 | 45 | |
Twin Vee董事會財務顧問的意見 | 47 | |
引言 | 47 | |
財務分析摘要 | 48 | |
市場方法 | 48 | |
公平意見結論 | 50 | |
厚力漢資本衝突披露和費用 | 50 | |
Forza董事會的建議 及其合併理由 | 50 | |
Forza董事會財務顧問的意見 | 52 | |
合併的形式 | 57 | |
合併注意事項 | 57 | |
Twin Vee股票期權的處理 | 59 | |
Forza股票期權的處理 | 59 | |
雙V形令的待遇 | 59 | |
極限競速令的處理 | 60 | |
合併生效時間 | 60 | |
監管審批 | 60 | |
納斯達克股票 市場上市 | 60 | |
預期的 會計處理 | 61 | |
某些美國 合併的聯邦所得税後果 | 61 | |
一般信息 | 61 | |
納税申報表 報告要求 | 63 | |
應納税收購 -美國持有人 | 63 | |
評估 權利和持不同政見者權利 | 63 | |
合併生效時間 | 64 | |
監管審批 | 64 | |
合併完成後的Twin Vee董事會和執行官 | 64 | |
董事會 | 64 | |
董事會多元化 矩陣 | 64 | |
執行官員 | 65 | |
Twin Vee董事和執行官在合併中的利益 | 65 | |
Forza董事和執行官在合併中的利益 | 66 | |
對合並中收到的Twin Vee普通股股份銷售的限制 | 66 | |
Twin Vee普通股在納斯達克上市 ; Forza普通股退市和註銷 | 66 | |
合併 協議 | 67 | |
一般信息 | 67 | |
合併結束和 有效時間 | 67 | |
合併注意事項 | 68 | |
Forza普通股的轉換 | 68 | |
交換 比率 | 68 | |
Twin Vee持有的Forza普通股 | 68 |
分數 Twin Vee普通股股份 | 68 | |
分享 發行過程 | 68 | |
轉換 極限競速期權和授權令 | 69 | |
董事 合併後Twin Vee的官員 | 69 | |
董事及高級人員 |
69 | |
公司註冊證書 | 69 | |
條件 至合併完成 | 69 | |
沒有懇求 | 71 | |
批准 股民 | 73 | |
行為 待合併的業務 | 73 | |
其他 協定 | 74 | |
終止 | 75 | |
費用 | 77 | |
陳述 和保證 | 77 | |
管理 Twin Vee和Twin Vee董事會 | 78 | |
主管 Twin Vee的官員和董事 | 78 | |
執行官員 | 78 | |
獨立董事 | 79 | |
家庭 關係 | 80 | |
信息 關於Twin Vee董事會和企業治理 | 81 | |
主板 多樣性矩陣 | 81 | |
雙胞胎 Vee董事會組成 | 81 | |
董事 獨立 | 82 | |
董事會 董事領導結構 | 83 | |
信息 關於Twin Vee董事會委員會 | 84 | |
董事會 董事委員會 | 84 | |
審計委員會 | 84 | |
薪酬委員會 | 85 | |
提名 和公司治理委員會 | 85 | |
風險 監督 | 87 | |
代碼 行為和道德 | 87 | |
限制 責任和賠償 | 87 | |
董事會 以及委員會會議和出席情況 | 88 | |
董事會 出席年度股東大會 | 88 | |
審查 以及與關聯人士的交易的批准 | 88 | |
溝通 與導演 | 89 | |
反對衝/反質押 政策 | 89 | |
股權 補償政策 | 89 | |
Twin VEE董事補償 | 90 | |
2023 董事薪酬 | 90 | |
現金 補償 | 90 | |
公平薪酬 | 90 | |
董事 薪酬表 | 90 | |
Twin VEE高管賠償 | 92 | |
摘要 補償表 | 92 | |
傑出的 財年年終股權獎勵(2023年12月31日) | 93 | |
就業 與Twin Vee指定執行官的安排 | 93 | |
就業 與未指定執行官的現任執行官的安排 | 96 | |
員工 福利和股票計劃 | 98 | |
簡單 IRA計劃 | 98 | |
雙胞胎 Vee 2021年股票激勵計劃 | 98 | |
信息 關於年度會議和投票 | 99 |
與年度會議相關的事項 | 99 | |
投票 | 99 | |
雙V | 99 | |
投票 | 100 | |
Forza | 100 | |
其他業務; 臨時日記 | 101 | |
評估 權利 | 101 | |
管理層對雙胞胎財務狀況和運營結果的討論和分析 | 102 | |
概述 | 102 | |
運營結果 | 103 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較 | 103 | |
淨銷售額 和成本銷售額 | 103 | |
毛利 | 103 | |
總運營 費用 | 103 | |
淨虧損 | 104 | |
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較 | 104 | |
淨銷售額和成本銷售額 | 105 | |
毛利 | 105 | |
總運營費用 | 105 | |
淨虧損 | 106 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份比較 | 106 | |
淨銷售額 和成本銷售額 | 107 | |
毛利 | 107 | |
總運營 費用 | 107 | |
淨虧損 | 108 | |
流動性 與資本資源 | 108 | |
現金流 | 110 | |
來自運營活動的現金流 | 110 | |
投資活動的現金流 | 110 | |
融資活動的現金流 | 111 | |
關鍵會計估算 | 111 | |
收入確認 | 111 | |
預算的使用 | 112 | |
庫存 | 112 | |
長期資產減值 | 112 | |
產品保修 成本 | 112 | |
租契 | 112 | |
遞延 所得税和估值津貼 | 112 | |
餘額外 表安排 | 112 | |
關於極限競速的信息。 | 113 | |
信息 關於Forza執行官和董事 | 113 | |
執行官員 | 113 | |
獨立董事 | 114 | |
家庭關係 | 115 | |
有關Forza董事會和企業治理的信息 | 116 | |
董事會多元化 矩陣 | 116 | |
Forza董事會 組成 | 116 | |
董事 獨立 | 117 | |
Forza董事會 領導結構 | 118 | |
有關Forza董事會委員會的信息 | 118 | |
極限審計 委員會 | 119 | |
薪酬委員會 | 119 | |
極限競速提名 和公司治理委員會 | 120 | |
風險監督 | 121 | |
極限力量行為和道德準則 | 121 | |
賠償責任限制 | 121 | |
FOZA高管 補償 | 123 |
Forza 薪酬彙總表 | 123 | |
Forza年終傑出股票獎勵(2023年12月31日) | 124 | |
就業 與Forza指定高管的安排 | 125 | |
就業 與Forza現任高管的安排 | 127 | |
員工 福利和股票計劃 | 128 | |
簡單IRA 計劃 | 128 | |
2022年股票 激勵計劃 | 128 | |
行政管理 | 128 | |
資格 | 128 | |
歸屬 | 128 | |
股票股票 可供發行 | 129 | |
董事 薪酬 | 129 | |
2023年總監 薪酬 | 129 | |
現金補償 | 129 | |
股權補償 | 130 | |
董事 薪酬表 | 130 | |
管理層對FOZA財務狀況和運營結果的討論和分析 | 131 | |
運營結果 | 131 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較 | 131 | |
運營費用 | 131 | |
其他費用 和收入 | 131 | |
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較 |
132 | |
運營費用 |
132 | |
其他費用和收入 |
132 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份比較 | 133 | |
淨銷售額 和成本銷售額 | 133 | |
毛利 | 133 | |
運營費用 |
133 | |
其他費用 和收入 | 134 | |
運營結果和已知趨勢或未來事件 | 134 | |
流動性 與資本資源 | 134 | |
來自運營活動的現金流 | 135 | |
投資活動的現金流 | 135 | |
融資活動的現金流 | 136 | |
關鍵會計估算 | 136 | |
控制 和程序 | 136 | |
收入確認 | 136 | |
預算的使用 | 137 | |
現金和現金等價物 | 137 | |
財產 和設備 | 137 | |
長期資產減值 | 137 | |
研究和開發 | 137 | |
廣告費用 | 137 | |
租契 | 138 | |
所得税 | 138 | |
最近的會計聲明 | 138 | |
表外安排 表內安排 | 138 | |
某些受益人的安全所有權 所有者和企業 Twin Vee、Forza和合並後的公司 | 139 | |
合併前Twin Vee普通股的所有權 | 139 | |
合併前Forza普通股的所有權 | 141 | |
Twin Vee資本股的描述 | 143 | |
根據修訂的1934年證券交易法第12條註冊的證券描述 |
143 | |
一般信息 | 143 | |
普通股 | 143 |
論壇選擇 | 143 | |
反收購條款 | 144 | |
對Twin Vee高管和董事的責任和賠償的限制 | 145 | |
持不同政見者的評價權和支付權 | 145 | |
股東的衍生訴訟 | 146 | |
轉接 代理和註冊表 | 146 | |
交易 符號與市場 | 146 | |
描述 Forza資本股 | 147 | |
根據修訂的1934年證券交易法第12條註冊的證券描述 |
147 | |
一般信息 | 147 | |
普通股 股票 | 147 | |
論壇 精選 | 147 | |
反收購條款 | 148 | |
侷限性 關於Forza高管和董事的責任和賠償 | 149 | |
異議者' 估價和付款權 | 149 | |
股東' 衍生訴訟 | 149 | |
轉接 代理和註冊表 | 150 | |
交易 符號與市場 | 150 | |
比較 Twin Vee Common Stockk和Forza X1,Inc.持有人的權利普通股 | 150 | |
孿生VEE年度會議提案 | 161 | |
TWIN VEE提案1-批准根據合併協議條款發行TWIN VEE普通股 | 161 | |
雙胞胎VEE提案2號-孿生VEE董事選舉提案 | 162 | |
第三號建議-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 163 | |
TWIN VEE提案4-通過和批准TWIN VEE反向股票拆分提案 | 166 | |
TWIN VEE提案第5號-對TWIN VEE PowerCats公司的修正。2021年股票激勵計劃,將根據該計劃授權發行的股票數量增加1,000,000股,至3,171,800股 | 177 | |
TWIN VEE第6號提案-如有必要,TWIN VEE年會休會,以便在沒有足夠的票數支持TWIN VEE提案3、TWIN VEE提案4和/或TWIN VEE提案5的情況下徵集更多代表 | 187 | |
Forza 年度會議提案 | 188 | |
Forza 第1號提案--批准合併和合並協議 | 188 | |
Forza 第2號提案--選舉董事 | 189 | |
Forza 建議3-批准獨立註冊會計師事務所的委任 | 190 | |
Forza 提案4--通過和批准Forza反向股票拆分提案 | 193 | |
Forza 提案5-如有必要,Forza年會休會,以便在沒有足夠票數支持提案3和/或提案4的情況下徵集更多代表。 | 204 | |
某些 關係和相關交易 | 205 | |
雙胞胎 | 205 | |
賠償 | 206 | |
VEE關於關聯方交易的孿生政策 | 207 | |
董事 獨立 | 207 | |
Forza | 207 | |
賠償 | 208 | |
作業 資產協議;知識產權轉讓 | 208 | |
作業 土地承包 | 209 | |
過渡 服務協議 | 209 | |
極限競速的 關聯方交易政策 | 209 | |
董事 獨立 | 210 | |
衝突 感興趣 | 210 | |
家居 代理材料 | 210 | |
其他 事項 | 210 | |
評估 權利 | 210 | |
未來 Twin Vee股東提案 | 211 | |
未來 福爾扎股東提案 | 211 | |
法律事務 | 212 | |
專家 | 212 | |
以引用方式將某些文件成立為法團 |
212 |
在那裏您可以找到更多信息 | 213 | |
第II部分招股説明書不需要的資料 | 214 | |
項目20.對董事和高級職員的賠償 | 214 | |
第21項。展品和財務報表附表 | 215 | |
第22項。承諾 | 218 | |
附件A-合併協議 | 221 | |
附件b-雙胞胎公司註冊證書 | 292 | |
附件b-1--Forza修訂和重新發布的公司註冊證書 | 293 | |
附件C-1--胡利漢的意見 | 294 | |
附件C-2--Intelk的意見 | 298 | |
附件D--《2021年雙胞胎計劃修正案》 | 307 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 本聯合委託書/招股説明書中的精選信息,可能不包含對您重要的所有信息。要 更好地瞭解合併、Twin Vee年會和Forza年會上審議的提案,您應仔細閲讀 本聯合委託書/招股説明書全文,包括合併協議和您在此獲得推薦的其他附件 。有關更多信息,請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
當事人
Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。US-1
英國“金融時報”皮爾斯,佛羅裏達州34982
TWIN VEE是一家休閒和商業動力船的設計者、製造商和營銷商。Twin Vee相信,它一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。Twin Vee目前有13款天然氣動力車型在生產,尺寸從20英尺的單引擎單引擎中控臺到新設計的40英尺離岸400 GFX雙體船四引擎。雖然Twin Vee的雙體雙體船 運行表面被稱為對稱雙體船體設計,通過減少阻力、提高燃油效率來增加Twin Vee的乘坐品質, 併為用户提供穩定的騎行艇,但其新的單體船體系列滿足了整體市場的最大份額。
Twin Vee將其業務組織為三個運營部門:(I)以Twin Vee和AquaSports品牌製造和分銷天然氣動力船的天然氣動力船部門;(Ii)通過其上市的少數股權子公司Forza開發全電動船的電動船部門;以及(Iii)正在發展特許經營商業模式的特許經營權部門 。
Twin Vee的天然氣動力遊艇允許消費者 將其用於廣泛的娛樂活動,包括釣魚、潛水和滑水,以及商業活動,包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。Twin Vee相信,其遊艇的性能、質量和價值使其能夠實現提高Twin Vee市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。Twin Vee目前主要通過北美和加勒比海地區37個地點的23家獨立遊艇經銷商組成的現有網絡銷售其遊艇,這些經銷商將Twin Vee的遊艇轉售給最終用户Twin Vee和AquaSports客户。TWIN VEE繼續努力招聘高質量的船艇經銷商,並尋求在國內外建立新的經銷商和分銷商,以隨着其產量的增長和新車型的推出而分銷其船艇。Twin Vee的燃氣動力船目前配備了燃氣動力舷外內燃機。
在2024年上半年,Twin Vee經歷了對其產品的需求大幅減少,整個遊艇行業都經歷了這種情況。與2023年第一季度的54台相比,該季度的總銷量為32台,降幅為41%,與同期收入下降41%的情況一致。 Twin Vee的目標是增加新的、更大的船型,包括新的GFX2型號,擴大其經銷商和分銷網絡,並提高單位產量,以滿足客户和經銷商的訂單。Twin Vee還增加了其單體船體系列,將於2023年2月發貨其第一個單體船體模型--22英尺長的單體船體。更少但更大的Twin Vee單元與新的單體船模型相結合,導致2024年第一季度的平均銷售價格與去年同期持平。
由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長,Forza正在設計和開發一系列電動船隻。Forza的電動遊艇被設計成完全集成的電動遊艇,包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止,Forza已經建造並測試了Forza公司的多個單元,包括:三艘離岸式雙體船、兩艘灣船式雙體船、一艘甲板船和三艘22英尺中控臺(F22)單體船。
TWIN VEE是一家特拉華州的公司,總部位於佛羅裏達州的皮爾斯堡。TWIN VEE普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“VEEE”。
有關Twin Vee的其他信息 ,請參閲其提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告(“Twin Vee 2023年年度報告”),以及Twin Vee提交給美國證券交易委員會的其他文件。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息 .”
1
Forza X1,Inc.
3101 S。US-1
英國“金融時報”皮爾斯,佛羅裏達州34982
Forza成立的使命是通過生產時尚的電動運動艇來鼓勵人們採用可持續休閒遊艇, 旨在為傳統的汽油動力遊艇提供更清潔、更安靜和更高效的替代方案。Forza一直專注於利用其電動汽車(EV)技術來控制和為其船隻和專有舷外電動馬達提供動力的電動船隻的創造、實施和銷售。
Forza尚未完成其電動遊艇或電動舷外馬達的開發。已經建造了三種不同的電動船原型。Forza已經完成了其舷外馬達的設計階段,目前正處於原型階段。
已發行的Forza普通股約44.4%由Twin Vee擁有。
行業趨勢
在過去的一年裏,受經濟不確定性和消費者優先事項變化的嚴重影響,全球對休閒海上車輛的需求明顯減速。這一放緩反映了影響整個休閒車行業的更廣泛的趨勢,包括電動汽車(EVS)。值得注意的是,全球轉向採用電動汽車的速度比最初預期的要慢得多。幾家領先的汽車製造商相應地調整了他們的戰略,包括停止建設電動汽車專用工廠。
低於預期的採用率導致消費者在電動汽車技術上的謹慎支出和投資,直接影響了電動遊艇市場。具體地説,電動遊艇行業的增長甚至比汽車行業更疲軟。此外,雖然Forza的電動遊艇仍處於開發階段,但許多較大的遊艇行業參與者,如水星海洋公司,已經完成了他們的開發工作 並將其電動舷外馬達推向市場。
儘管面臨這些挑戰,Twin Vee和Forza通過戰略調整(包括成本管理和專注於戰略合作伙伴關係)成功地維持了運營。Twin Vee 和Forza都實施了減少現金消耗和保存現金儲備的措施,同時尋求通過戰略合作和合作夥伴關係利用其技術進步來提高股東價值。TWIN VEE和Forza通過收緊財務控制來應對行業挑戰,以緩解需求減少的影響,以期實現長期可持續發展。
FORZA正在制定以下關鍵措施:
1. | 資本支出削減:除Forza的新設施外,資本支出已大幅削減, 僅專注於必要的維護和戰略關鍵項目。根據嚴格的ROI分析,已推遲或重新評估非必要開發 。 |
2. | 勞動力優化:雖然這是一個艱難的決定,但Forza已對Forza的勞動力進行了優化,以適應當前的生產需求和 財務現實。這包括暫時凍結招聘,令人遺憾的是,在工作量減少的領域減少招聘。 這些措施旨在保留儘可能多的工作崗位,同時保持財務可行性。 |
3. | 費用 管理:Forza正在審查從行政到營銷的所有費用,確保只保留或增加那些必要的和提供明確價值的費用。這還包括重新談判合同和從供應商那裏尋求更好的條款,以在不影響質量的情況下降低成本。 |
TWIN VEE合併子公司
3101 S。US-1
英國“金融時報”皮爾斯,佛羅裏達州34982
Twin Vee Merge Sub,Inc.是特拉華州的一家公司 (“合併子公司”),是Twin Vee的全資子公司,成立於2024年8月12日,完全是為了進行合併 。
2
合併協議概述及與合併協議相關的協議
《合併協議》
如果合併完成,合併子公司將與Forza合併並併入Forza,Forza將作為合併後公司的全資子公司繼續存在。將合併協議的副本 附為附件A本聯合委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文。 Twin Vee和Forza鼓勵您仔細閲讀整個合併協議,因為它是管理合並的主要文件。 我們目前預計合併將於2024年第四季度完成。然而,我們無法預測合併完成的實際時間 。
合併注意事項
根據合併協議的條款及條件,如合併完成, 於生效時間(I)每股Forza普通股(由Twin Vee持有的股份除外)將轉換為 獲得0.611666275股Twin Vee普通股(“交換比率”)的權利,(Ii)於生效時間已發行的Forza普通股可行使的每股流通股 認購權,不論是否歸屬,將由Twin Vee假設 並轉換為股票期權,以購買Twin Vee普通股的股票數量,如果持有人在合併前為Forza普通股行使了該股票期權,並根據交換比例將該股票交換為Twin Vee普通股,則該持有人將獲得該股票數量。(Iii)購買Forza普通股股份的每份已發行認股權證將由Twin Vee承擔,並轉換為認股權證,以購買假若持有人在合併前已行使Forza普通股股份的認股權證,並根據交換比率將該等股份交換為Twin Vee普通股 ,持有人將會獲得的Twin Vee普通股股份數目,及(Iv)Twin Vee持有的7,000,000股Twin Vee普通股將被註銷。
根據合併協議的交換比率公式,於緊接合並協議所規定的合併後,Forza股東(Twin Vee除外)於緊接合並後預期將擁有成交後股份約 36%,而Twin Vee股東於緊接合並前預計將擁有成交後股份總數約 %,定義如下。Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股將被註銷 。合併協議中的交換比例公式經過協商,使得Twin Vee和Forza各自的收盤前股東(不包括Twin Vee作為Forza股東)將實益擁有緊隨生效時間後已發行的合併公司普通股總數 的約和36%的股份(“收盤後股份”), 在(I)不計算購買Twin Vee普通股股份的任何未償還購股權或 購買Forza普通股股份的任何未償還期權或(Ii)購買Twin Vee普通股的任何認股權證或購買Forza普通股的任何認股權證的情況下, 。因此,購買Twin Vee普通股和Forza普通股股份的任何未償還期權或認股權證並未反映在交換比率的計算中。在全面攤薄的基礎上,計入所有已發行認股權證及期權,合併後,成交前Forza股東預計將擁有Twin Vee已發行證券約34.3%,而Twin Vee股東預計將擁有合併後Twin Vee已發行證券總數約65.3%。匯率是固定的。有關匯率的更完整説明,請參閲標題為“合併協議-交換比率“在本聯合委託書/招股説明書中。
合併協議不包括基於價格的終止權,並且不會調整Twin Vee普通股的股票總數, Forza證券持有人將有權因Twin Vee普通股或Forza普通股的市場價格變化而獲得Twin Vee普通股的股票總數。因此,根據合併協議發行的Twin Vee普通股股份的市值將取決於合併完成時Twin Vee普通股股份的市值,並可能與本聯合委託書/招股説明書日期的市值大不相同。在……上面[●],2024,本聯合委託書/招股説明書日期前的最後一個交易日,Twin Vee普通股的收盤價為$[●]每股,Forza普通股的收盤價為$[●]每股。
Twin Vee股票期權的處理
購買Twin Vee普通股的所有期權 將根據其條款在生效時間後立即保持未償還狀態。假設Twin Vee的股東在Twin Vee年度會議上批准Twin Vee的反向股票拆分建議,並在此後由Twin Vee董事會酌情決定完成Twin Vee的反向股票拆分建議,則Twin Vee普通股的股份數量和該等期權的行使價將進行適當調整,以反映Twin Vee反向股票拆分。有關購買Twin Vee普通股股份的選擇權的條款將在合併完成後繼續有效。
3
Forza股票期權的處理
於生效時間,根據Forza 2022計劃發行的購買Forza普通股股份的每項期權 將由Twin Vee承擔,並轉換為購買Twin Vee普通股股份的期權 。TWIN VEE將根據Forza 2022計劃的條款和證明該等期權的股票期權協議的條款,承擔Forza 2022計劃和每個此類期權。自生效時間起及生效後,購買Twin Vee持有的每一股Forza普通股的認購權可按Twin Vee普通股的股份數目行使,方法是將受該認購權約束的Forza普通股股份數目乘以兑換比率,並將所得數字向下舍入 至最接近的Twin Vee普通股股份數目。購買Twin Vee普通股的轉換期權的每股行權價將通過以下方式確定:購買Forza普通股的期權的現有每股行權價除以交換比率,並四捨五入到最終的行權價至最接近的整數美分。對Twin Vee承擔的購買Forza普通股股份的任何期權的行使的任何限制將在轉換後繼續,該期權的條款、可行使性、歸屬時間表和其他條款通常將保持不變;但條件是,Twin Vee承擔的購買Forza普通股的任何期權可能會進行調整,以反映Twin Vee在生效時間 之後資本的變化,並且Twin Vee董事會或其委員會將繼承Forza董事會或其委員會對每個假設的購買Forza普通股股票的選擇權的權力和責任。
雙人權證的處理
所有購買Twin Vee普通股股份的認股權證將根據其條款在生效時間後立即保持未償還和未行使的狀態。 假設Twin Vee股東在Twin Vee年會上批准Twin Vee的反向股票拆分建議,並在隨後根據Twin Vee董事會的酌情決定完善Twin Vee普通股的股份數量和該等認股權證的行使價,以反映Twin Vee的反向股票拆分。有關購買Twin Vee普通股股份的認股權證的條款將在合併完成後繼續有效。
Forza 權證的處理
於生效時間,每份購買Forza普通股股份的權證 於緊接生效時間前尚未發行及未行使,將由Twin Vee承擔 並轉換為購買Twin Vee普通股股份的權證。TWIN VEE將根據證明該認股權證的認股權證協議條款 認購權證。自生效時間起及生效後,由Twin Vee承擔的購買Forza普通股的每份認股權證可按Twin Vee普通股的股份數目行使 ,方法是將受制於該等認股權證的Forza普通股股份數目乘以兑換比率,並將所得的 數字向下舍入至最接近的Twin Vee普通股股份數目。轉換後認股權證的每股行權價將由購買Forza普通股的認股權證的現有每股行權價除以交易所比率,並四捨五入至最接近的整數美分而釐定。在轉換後,對行使任何認股權證以購買Twin Vee承擔的Forza普通股 股份的任何限制將繼續存在,該認股權證的條款、可行使性和其他條款 一般將保持不變。
合併的完成時間 將不遲於合併的最後一個條件得到滿足或放棄後的第二個工作日,或在Twin Vee和Forza商定的其他 時間完成。Twin Vee和Forza預計合併將在Twin Vee年會和Forza年會之後立即完成。然而,由於合併受到許多條件的制約,Twin Vee和Forza 都無法準確預測合併將在何時發生,或者是否會發生。
4
與合併有關的風險
在評估合併協議的採納或在合併中發行Twin Vee普通股時,您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書,並特別考慮“風險因素”一節中討論的因素,以描述與合併、合併後的公司業務和Twin Vee普通股有關的風險。
Twin Vee和Forza都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外,合併,包括合併可能無法完成,給每家公司及其各自的股東帶來了許多風險,包括以下風險:
● | Forza的所有 高管和除一名董事外的所有董事都是Twin Vee董事會和Forza董事會的成員,因此存在利益衝突,可能會影響他們在不考慮您的利益的情況下支持或批准合併。 此外,沒有同時在Twin Vee董事會和Forza董事會任職的一名董事預計將作為合併後公司的董事成員服務,因此也可能存在利益衝突。 | |
● | 交易所 比率不能根據Twin Vee普通股或Forza普通股的市場價格進行調整,因此 成交時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。 | |
● | 合併後的公司股價預計將出現波動,合併後普通股的市場價格可能會下跌。 | |
● | 合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。 | |
● | 合併後的公司可能不會體驗到合併帶來的預期戰略利益。 | |
● | 如果不滿足合併的 條件,合併將不會發生。 | |
● | 無論合併是否完成,雙胞胎VEE和Forza都將產生與此次交易相關的大量費用。 | |
● | 如果合併完成,TWIN VEE將承擔Forza的所有未償債務。 | |
● | 預計財務報表僅供説明之用,可能並不能反映合併後公司的財務狀況或經營結果。 | |
● | 雖然侯力漢的意見已於2024年8月6日提交給Twin Vee董事會,但它並未反映2024年8月6日之後市場和經濟形勢的任何變化。 | |
● | 雖然IntelK的意見已於2024年8月9日提交給Forza董事會,但它並未反映2024年8月9日之後市場和經濟環境的任何變化。 | |
● | 發行合併代價須經Twin Vee的股東批准,而合併及合併協議則須經Forza股東(包括除Twin Vee外的大多數股東)批准。 | |
● | 如果對Forza的收購沒有完成,雙胞胎Vee的業務和股價可能會受到不利影響。 |
這些風險和其他風險將在標題為“風險因素在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中,Twin Vee和Forza都鼓勵您仔細閲讀和考慮所有這些風險。
合併的原因
Twin Vee和Forza提出合併是因為,除其他事項外,相信合併將為Twin Vee和Forza股東提升股東價值 (I)通過提供一種方法,Twin Vee股東可以更直接地分享Forza的增長,以及(Ii)由於預期將實現的成本節約 。有關Twin Vee合併的原因的討論,請參閲標題為“合併交易-Twin Vee董事會的建議及其合併原因“和”合併交易-Forza董事會的建議及其合併原因”.
雙胞胎公司合併的原因
在一致決定批准合併協議和擬進行的交易時,Twin Vee董事會考慮了一系列因素,其中包括:
● | 相信Twin Vee和Forza的業務合併將在長期內為Twin Vee股東創造更多價值 因為合併後的公司比單獨的公司降低了成本 |
● | 合併帶來的潛在的成本節約協同效應,包括福爾扎不再是一家獨立的上市公司導致的費用下降 預計減少約700,000美元,其中包括減少的法律和會計費用和代理徵集費 以及減少的納斯達克上市費; |
5
● | 有關Twin Vee和Forza業務的歷史和當前信息、財務業績、財務狀況,包括Twin Vee和Forza的現金狀況、運營、管理和競爭地位,Twin Vee和Forza的前景 單獨和合並,以及船艇行業的總體性質,包括 Twin Vee和Forza在各種情況下的財務預測及其短期和長期戰略目標 ;
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● | Twin Vee的財務顧問於2024年8月6日向Twin Vee董事會特別委員會(“Twin Vee特別委員會”)提交的意見 截至該日期 ,基於並受制於假設、限制、資格及其他事項在意見中,根據合併協議以0.611666275股Twin Vee普通股換每股Forza普通股的交換比例,從財務角度而言對Twin Vee 股東公平;
| |
● | Forza普通股和Twin Vee普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息; | |
● | 合併將為現有的Twin Vee股東提供直接參與合併後公司潛在增長的重要機會 ; | |
● | 合併協議和關聯交易的條款和條件,包括緊隨合併完成後Twin Vee證券持有人和Forza證券持有人的相對百分比所有權、與合併有關的費用和費用的合理性以及合併完成的可能性; | |
● | 合併協議中定義的交換比率是固定的,不會根據合併完成前Twin Vee或Forza的股票價格變化而波動。 | |
● | 相信合併協議的條款和條件,包括各方的相互陳述和擔保、 契諾、交易保護條款和成交條件,對於此類交易是合理的。 |
Twin Vee董事會考慮了合併的潛在風險,包括但不限於以下風險:
● | 兩家公司合併所固有的風險、挑戰和成本,以及與合併相關的費用,包括完成合並的延遲或困難可能會對合並後的公司的經營業績產生不利影響,並妨礙實現合併預期的一些好處; |
● | 合併公告導致的Twin Vee普通股交易價格至少在短期內可能出現的波動; |
● | 將管理層的注意力從其他戰略優先事項轉移到實施合併整合努力的風險; |
● | 合併可能無法及時完成,或者合併可能根本沒有完成的風險; |
● | Twin Vee的某些董事和高管可能與合併有關的利益衝突的事實, 因為他們可能獲得與Twin Vee的其他股東不同的某些利益,而且是在這些利益之外; |
● | 雖然合併預計將完成,但不能保證各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足,因此,即使合併對價的發行得到Twin Vee股東的批准,合併也可能 無法完成; | |
● | 如果合併未完成,Twin Vee的業務、運營和財務結果將面臨風險;以及 |
● | 與合併後的公司和合並相關的各種其他適用風險,包括本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素”的 部分所述的風險。 |
6
合併的原因
在一致決定批准合併協議和擬進行的交易時,Forza董事會考慮了多個因素,其中包括:
● | 合併的戰略理由和預期交易的潛在利益; |
● | 合併優於Forza可用的戰略選擇,包括繼續作為獨立公司,或試圖將Forza出售給第三方收購者,或清算,Forza董事會認為每一種選擇對Forza股東的好處都不如合併; | |
● | 合併後的公司隨着時間的推移可能實現的潛在的業務、運營和財務協同效應; | |
● | 在可預見的未來,Forza設計的產品缺乏一個可行的市場; | |
● | Forza的財務顧問於2024年8月7日向Forza董事會特別委員會(“Forza特別委員會”)提出的意見認為,截至該日期,根據意見中所載的假設、限制、資格和其他事項,根據合併協議,將發行0.611666275股Twin Vee普通股以換取Forza每股普通股的交換比例從財務角度而言對Forza股東是公平的; | |
● | 關於Forza和Twin Vee各自的業務、業務計劃、運營、管理、財務業績和條件、技術、運營、前景和競爭地位的當前和歷史信息,以及合併實施前後以及合併對股東價值的潛在影響; |
● | 它對Twin Vee的業務、運營、財務狀況和收入的瞭解; | |
● | 作為一家公司的股東創造收入的能力,因為到目前為止,Forza還沒有從出售其船隻中產生收入; |
● | 完成合並的可能性; |
● | 關於Forza普通股和Twin Vee普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息; |
● | 合併協議的條款,包括各方的陳述、保證和契諾,以及各自義務的條件; | |
● | Forza股東在合併中將收到的對價,包括此類對價的形式,使Forza的股東能夠在合併後繼續在合併後的公司中擁有大量股權,以及Forza的股東將收到的Twin Vee普通股的股份將以免税交換的形式獲得;以及 | |
● | 合併應符合《守則》第368(A)條所指的重組,Forza的股東一般不應在將其持有的Forza普通股換取與合併相關的Twin Vee普通股時確認美國聯邦所得税的損益。 |
Forza董事會考慮了合併的潛在風險,包括但不限於:
● | 合併可能無法完成,無論是由於未能滿足合併結束前的條件,包括未能獲得Forza和Twin Vee股東所需的批准,還是由於Forza或Twin Vee在某些特定情況下終止合併協議,以及公開宣佈合併和懸而未決的合併對管理層注意力的潛在影響; | |
● | 公開宣佈交易對Forza的運營、股價和員工的影響、宣佈和懸而未決的合併對Forza和Twin Vee及其業務的潛在幹擾,以及該中斷對Forza和Twin Vee的財務業績以及在合併協議簽署至合併完成期間Forza和Twin Vee的核心業務繼續運營的潛在不利影響; |
7
● | Forza的執行人員和除一名董事外的所有董事可能在合併中擁有不同於Forza其他股東的權益或在這些權益之外的權益,包括題為“第一章-合併-合併交易-Forza董事和執行人員在合併中的利益”一節中描述的事項,以及這些不同的利益可能影響他們關於合併的決定的風險; |
● | 雖然合併預計將完成,但不能保證各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足,因此,即使根據合併協議向Forza股東發行Twin Vee普通股的股票得到Twin Vee股東的批准,合併也可能無法完成; |
● | 無法實現Forza和Twin Vee之間所有預期的戰略利益的風險,以及其他預期利益可能無法實現的風險; |
|
● | 合併可能不會及時完成或合併可能根本不會完成的風險,包括對Forza在必要時及時實施Forza反向股票拆分以保持遵守納斯達克繼續上市要求的能力的影響; | |
● | Forza無法徵集相互競爭的收購提議; |
● | 與合併有關的重大成本,包括整合Forza和Twin Vee的業務的成本和合併產生的交易費用;以及與合併後的公司和合並相關的各種其他適用風險,包括“風險因素”一節所述的風險;以及 | |
● | 本聯合委託書/招股説明書“風險因素”項下所述類型和性質的其他風險 |
有關Twin Vee董事會交易原因的更多信息,請參閲標題為“合併交易-Twin Vee董事會的建議及其合併原因.”
有關Forza董事會交易原因的更多信息,請參閲標題為“合併交易-Forza董事會的建議及其合併原因.”
Twin Vee董事會財務顧問的意見
Twin Vee董事會 聘請Houlihan Capital,LLC(“Houlihan”)提供與Twin Vee董事會考慮和評估某些潛在戰略選擇相關的財務諮詢和投資銀行服務。於2024年8月6日,厚利漢 向Twin Vee董事會提出口頭意見,並於同日以書面確認該意見,指出於該意見日期,根據及受制於所作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審查的限制、所載的資格及其書面意見所載的其他事項,截至2024年7月31日,從財務角度而言,Twin Vee根據合併協議於合併中須支付予Twin Vee股東的交換比率屬公平。
侯力漢的書面意見全文如下:提出的假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行的審查的侷限性、所載的資格和其中所列的其他事項。附件C-1附於本聯合委託書/招股説明書 ,並以引用方式併入本文。Twin Vee敦促您仔細閲讀Houlihan意見,以及本聯合委託書/招股説明書標題下其他地方包含的對該意見的描述“合併交易--雙子星董事會財務顧問的意見”從第47頁開始]作為本聯合委託書/招股説明書的一部分。 和力漢向Twin Vee董事會(以董事會身份)提供了其意見,以供其在審議合併的財務條款方面提供信息和協助,並且不得用於任何其他目的。Houlihan的意見僅從財務角度闡述了Twin Vee根據合併協議在合併中向Forza的股東支付的交換比率的公平性。Houlihan的意見沒有將合併的相對優點與Twin Vee可能已有的任何其他替代交易或業務戰略進行比較,也沒有涉及Twin Vee董事會或Twin Vee進行或實施合併的基本業務決定。對於Twin Vee董事會應如何根據合併協議就向Forza股東發行Twin Vee普通股進行表決,或對Twin Vee或Forza的任何股東應如何在考慮合併協議或合併協議本身所擬進行的任何交易的股東大會上投票,或Twin Vee或Forza的任何股東是否應進行投票,或關聯公司對合並的 協議,或採取與合併或其他相關的任何其他行動。有關胡利漢觀點的更完整討論,請參閲標題為“合併交易--雙子座董事會財務顧問意見.”
8
Forza董事會財務顧問的意見
Forza 聘請Intelk Business Valuations&Consulting(“IntelK”),為Forza特別委員會和Forza董事會審議和評估某些潛在的戰略選擇提供財務諮詢和投資銀行服務 。2024年8月9日,Intelk向Forza董事會提交了口頭意見,該意見於同日以書面形式得到確認 ,於該意見發表日期,並根據所作假設、所遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的限制、所載的資格及其書面意見所載的其他事項,從財務 的角度而言,根據合併協議,Twin Vee在合併中須支付的交換比率對Forza的股東是公平的。
IntelK的書面意見全文闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行審查的侷限性、所包含的資格和其中所列的其他事項,全文如下:附件C-2請參閲本聯合委託書/招股説明書,並將其併入本文作為參考。 Forza敦促您仔細閲讀Intelk的意見,以及本聯合委託書/招股説明書標題下其他部分對該意見的描述。“合併交易--Forza董事會財務顧問的意見”從本聯合委託書/招股説明書第52頁開始。Intelk將其意見 提供給Forza董事會(以其身份),以供其在審議合併的財務條款時提供信息和協助,且不得用於任何其他目的。IntelK的意見僅從財務角度論述了Twin Vee根據合併協議向Forza支付的交換比率的公平性。 IntelK的意見沒有將合併的相對優點與Forza可能獲得的任何其他替代交易或業務策略進行比較 ,也沒有涉及Forza特別委員會、Forza董事會或Forza進行或實施合併的基本業務決定。IntelK的意見並不構成就Forza董事會應如何就合併進行表決的建議,或對Twin Vee或Forza的任何股東在任何考慮合併的股東大會上應如何投票的建議。有關IntelK意見的更完整討論 ,請參閲標題為“合併交易-Forza董事會財務顧問的意見 .”
完成合並的條件
TWIN VEE和Forza只有在滿足或放棄某些習慣條件的情況下才需要完成合並 ,包括但不限於:
● | 在Forza年會上,持有Forza普通股大部分流通股的股東批准合併和合並協議(批准應包括親自或委託代表出席Forza年會的大多數股份 ,不包括Twin Vee持有的股份); |
● | 批准Twin Vee根據合併協議向Forza股東發行普通股,股東持有親自出席或委託代表出席Twin Vee年會的大部分股份 ; |
● | 沒有任何法院、行政機關、委員會、政府或監管機構頒佈、執行或實施 任何有效的、具有使合併違法或以其他方式禁止合併完成的法規、規則、規章或其他命令; | |
● | 本聯合委託書/招股説明書是其中之一的S-4表格登記聲明必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,且不得受到暫停S-4表格登記聲明效力的任何停止令的限制,美國證券交易委員會不會以書面形式發起或威脅與聯合委託書聲明/招股説明書有關的類似訴訟 。所有其他申請將獲得批准或宣佈生效,不會發布停止令,也不會啟動任何程序來撤銷任何此類批准或有效性; | |
● | Twin Vee和Forza各自的陳述和擔保應在合併協議和交易結束之日在所有重要方面真實無誤; |
● | 根據合併協議將發行的Twin Vee普通股應已獲準在納斯達克上市; |
● | 自合併協議和合並結束之日起,不會對Twin Vee或Forza或其各自的子公司產生任何重大不利影響。 |
9
● | Twin Vee和Forza在所有實質性方面履行或遵守其各自在合併協議中的契諾和義務;以及 |
● | Forza應已獲得與合併相關的任何批准或豁免。 |
終止合併協議
合併協議可在合併完成之前的任何時間終止,無論是在獲得完成合並所需的股東批准之前或之後, 如下所述:
● | 經Twin Vee和Forza雙方書面同意,並經各自董事會正式授權; |
● | 如果合併未在2024年12月1日(“結束日期”)前完成,則由Twin Vee或Forza執行;然而,前提是如果任何一方的行動 或未能採取行動是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因,且該行動或失敗是違反合併協議的 ,則任何一方均不能享有此終止權利;只要,進一步,如果美國證券交易委員會在截止日期前60天仍未根據證券法 宣佈本聯合委託書/招股説明書生效,則Twin Vee有權將截止日期再延長30天; |
● | 如果法院、行政機構、委託、政府或監管當局發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決,或採取了任何其他具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的行動,則由Twin Vee或Forza進行; |
● | 如因未能在正式召開的Forza股東大會上或在其任何延會或延期上獲得必要的投票而未能獲得Forza股東的必要批准,則由Twin Vee進行; |
● | 如果由於未能在正式召開的Twin Vee股東大會、任何休會或延期會議上獲得必要的表決權而未能獲得Twin Vee股東的必要批准,則由Forza或Twin Vee之一進行;然而,前提是如果未能獲得必要的表決權是由於Twin Vee的行動或未採取行動所致,且該行動或未採取行動構成Twin Vee對合並協議的重大違反,則Twin Vee有權終止; |
● | 如果發生“Forza觸發事件”,則Forza董事會將其定義為:(I)Forza董事會未能建議Forza的股東投票批准合併協議和合並(“Forza董事會建議”),或因任何原因以違反Forza董事會建議的方式撤回或修改Forza董事會的建議;(Ii)Forza未在本聯合委託書/招股説明書中包括Forza董事會的建議;(Iii)Forza未能在與本聯合委託書/招股説明書相關的S-4表格註冊説明書根據證券法宣佈生效後六十(60)天內召開股東大會( S-4註冊説明書受制於尋求就S-4註冊説明書尋求停止單的任何停止令或訴訟程序(或受 美國證券交易委員會威脅的訴訟程序)的範圍除外,在這種情況下,只要停止令仍然有效,或程序或威脅程序仍在待決,則應收取該六十(60)天的費用(br});提供Forza可以休會以獲得股東的法定人數或其合理決定以遵守適用法律;(Iv) Forza董事會應已公開批准、認可或建議任何其他收購提議;(V)Forza董事會未能在Twin Vee提出書面請求後十(10)天內公開重申Forza董事會的建議;(Vi)Forza或其代表違反了合併協議中的非邀約條款; |
● | 如果發生“公司觸發事件”, 定義為:(I)Twin Vee董事會未能建議Twin Vee的股東投票批准在合併中發行Twin Vee普通股(“Twin Vee董事會建議”),或因任何原因 以不符合Twin Vee董事會建議的方式撤回或修改;(Ii)Twin Vee未在本聯合委託書/招股説明書中包括 Twin Vee董事會建議;(Iii)Twin Vee未能在與本聯合委託書/招股説明書有關的S-4表格登記聲明根據證券法宣佈為有效後六十(60)天內召開其股東大會(S-4表格登記陳述書受任何停止令或尋求就S-4表格登記陳述書尋求停止令的範圍除外)。在這種情況下,只要停止令有效或程序或受威脅的程序仍懸而未決,應對該六十(60)天的期限收取費用);提供Twin Vee可以休會以獲得股東的法定人數或其合理決定以遵守適用法律;(Iv)Twin Vee董事會應已公開批准、認可或建議任何其他收購提議;(V)Twin Vee董事會在Forza提出書面請求後 十(10)天內未能公開重申Twin Vee董事會的建議;(Vi)Twin Vee或其代表違反了合併協議的非徵求條款 ; |
10
● | Forza違反合併協議中規定的Twin Vee或Merge Sub的任何陳述、保證、契諾或協議,或如果Twin Vee的任何陳述或保證變得不真實,以致在違反時或在該陳述或保證變得不真實時,合併的條件不會得到滿足;前提是Forza沒有重大違反任何陳述、保證、契諾或協議,從而導致合併協議中的條件得不到滿足;然而,前提是如果Twin Vee的陳述和擔保中的此類不準確或Twin Vee的違約行為可由Twin Vee通過其商業上合理的努力加以糾正,則Forza在向Twin Vee發出關於此類違約的書面通知後三十(30)個日曆日內不得終止合併協議,前提是Twin Vee繼續盡商業上的合理努力糾正此類違約行為(有一項理解是,如果Twin Vee的此類違規行為在該三十(30)個日曆日內得到糾正,則Forza不得終止合併協議);或 | |
● | 如果Twin Vee違反了合併協議中規定的Forza方面的任何陳述、保證、契諾或協議,或者Forza的任何陳述或保證變得不真實,以致在違反時或該陳述或保證變得不真實時,合併的條件不會得到滿足;前提是Twin Vee沒有重大違反任何陳述、保證、契諾或協議,從而導致合併協議中的條件得不到滿足;然而,前提是如果Forza的陳述和擔保中的此類不準確或Forza的違約行為可由Forza通過其商業合理努力進行糾正,則Twin Vee不得在向Forza交付此類違規的書面通知後三十(30)個日曆日內終止合併協議,前提是Forza繼續盡商業合理努力糾正此類違約行為(不言而喻,如果Forza的此類違約行為在該三十(30)個日曆日內得到糾正,則Twin Vee不得終止合併協議)。 | |
● | 通過Twin Vee,如果在獲得Twin Vee股東的必要批准之前的任何時間,Twin Vee收到了Twin Vee董事會認為是高級要約的收購建議(定義見合併協議),Twin Vee已履行其在合併協議下的義務以接受該高級要約,Twin Vee同時終止合併並簽訂最終協議,規定完成該高級要約;或 | |
● | 倘Forza於取得Forza股東所需批准前任何時間已收到Forza董事會認為為高級要約(定義見合併協議)的收購建議,則Forza已履行其在合併協議項下的責任以接受該等高級要約,Forza同時終止合併並訂立最終協議規定完成該等高級要約。 |
非邀請性
Twin Vee和Forza均同意,除某些例外情況外,在合併協議終止和生效時間(以較早者為準)之前,他們和各自的任何子公司都不會授權或允許其或其子公司的任何董事、高管、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表直接或間接:
11
● | 徵求、發起、知情地鼓勵、誘導或明知地促進任何收購交易(定義如下)的溝通、作出、提交或宣佈; |
● | 向與收購建議或詢問有關或作為對收購建議或詢問的答覆的任何人提供關於該方的任何非公開信息; |
● | 與任何人就任何收購交易進行討論或談判,但合併協議中是否存在非招標條款除外; |
● | 批准、背書或推薦任何收購交易,但合併協議允許的收購交易除外(該收購提議並非因實質性違反合併協議的非徵求條款而產生),而該收購提議被真誠地確定為更高的要約(定義見合併協議);或 |
● | 簽署或簽訂任何意向書或任何有關收購交易的合同協議(許可的保密協議除外)。 |
然而,在分別獲得完成合並所需的Twin Vee股東批准或Forza股東批准之前,Forza和Twin Vee均可向任何人提供有關該方的非公開信息,並可與任何人進行討論或談判,以迴應善意的書面收購提議,Twin Vee董事會或Forza董事會分別在與各自的財務顧問和外部法律顧問協商後,善意地確定 構成或合理地可能導致 “更高報價,“如合併協議中所定義,以及標題為”《合併協議》--非徵求意見“ 在以下情況下,不會撤回:
● | 任何一方或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表 均未違反上述合併協議的非徵集條款; |
● | Twin Vee董事會或Forza董事會分別基於外部法律顧問的建議善意地得出結論,認為不採取此類行動合理地可能與Twin Vee或Forza董事會根據適用法律分別承擔的受託責任相牴觸; |
● | Twin Vee或Forza分別從第三方收到已簽署的保密協議,其中包含至少與Twin Vee和Forza之間的保密協議中包含的條款一樣有利的條款(包括保密條款、使用限制、禁止招標條款和不聘用條款);以及 |
● | 在向第三方提供此類非公開信息之前至少兩個工作日,Twin Vee或Forza向另一方提供相同的信息,但程度不同。 |
如果Twin Vee或Forza 在合併協議日期(2024年8月12日)與(A)生效時間和(B)合併協議終止(以較早者為準)之間的任何時間收到收購建議或收購詢價,則該方必須迅速 ,且在任何情況下不得遲於知悉該收購建議或收購詢價後一個工作日,以口頭和書面形式將該收購建議或收購詢價告知另一方,包括提出或提交收購建議或收購詢價的人的身份及其重要條款。Twin Vee及Forza的任何一方必須就任何該等收購建議或收購詢價的狀況及重大條款,以及任何對該等收購建議或收購要約的任何重大修改或建議的重大修改,向另一方作出合理的通知。
12
合併後的管理層
從合併完成之日起,合併後的公司將擁有五名董事會成員,包括約瑟夫·維斯康蒂(Twin Vee和Forza的現任董事會成員)、Preston Yarborough(Twin Vee的現任董事會成員)、Marcia Kull(Forza的現任董事會成員)、Neil Ross(Twin Vee和Forza的現任董事會成員) 和Kevin Schuyler(Twin Vee和Forza的現任董事會成員)。此外,從合併完成之日起,合併後的公司的高管將由Twin Vee的現任首席執行官約瑟夫·維斯康蒂、普雷斯頓·亞伯勒、卡爾·齊默和邁克爾·迪克森組成,約瑟夫·維斯康蒂將被任命為首席執行官,總裁將被任命為Forza的首席執行官,合併後Forza將成為Twin Vee的全資子公司。
自合併完成之日起生效,合併後的公司高管預計將由現任Forza和Twin Vee管理團隊的以下成員組成 :
名字 | 合併後公司頭寸(S) | 現職(S) | ||
約瑟夫·維斯康蒂 | 首席執行官 | Twin Vee首席執行官 | ||
卡爾·齊默爾 | 總裁 | 來自Twin Vee的總裁 | ||
邁克爾·迪克森 | 首席財務和行政官 | Twin Vee的首席財務和行政官以及Forza的臨時首席財務和行政官 | ||
普雷斯頓·亞伯勒 | 美國副總統 | 美國副總統 |
某些人士在合併中的利益
在考慮Forza董事會關於批准合併的建議時,Forza股東應意識到Forza董事會的某些成員和Forza的高管在合併中擁有的權益可能與他們作為Forza 股東的權益不同,或不同於這些權益。例如,合併完成後,Forza的某些董事和高管將繼續 分別在合併後公司的董事會和管理層任職。在考慮Twin Vee董事會關於批准根據合併協議向Forza股東發行Twin Vee普通股的建議時,Twin Vee股東應該知道,Twin Vee董事會的某些成員和Twin Vee的高管 在合併中的利益可能不同於他們作為Twin Vee股東的利益,或者除了他們作為Twin Vee股東的利益之外。 例如,合併完成後,Twin Vee的某些董事和高管將分別繼續在Twin Vee董事會和管理層任職並將獲得合併後發行的Twin Vee普通股的直接所有權。
下表列出了主要股東在Forza、Twin Vee和合並後的公司中的受益所有權 權益:
13
合併前的孿生企業 | 合併前的Forza | 合併後的合併公司 | ||||||||||||||||||||||
數量 | 百分比 | 數量 | 百分比 | 數量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
名字 | 股票 | ** | 股票 | *** | 股票 | **** | ||||||||||||||||||
約瑟夫·維斯康蒂(1) | 2,797,366 | 29.38 | % | 2,179,850 | 13.80 | % | 3,083,626 | 20.73 | % | |||||||||||||||
卡爾·齊默爾(2) | 0 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
普雷斯頓·亞伯勒(3) | 195,180 | 2.05 | % | 38,889 | 0.25 | 218,967 | 1.47 | % | ||||||||||||||||
邁克爾·迪克森(4) | 25,000 | 0.26 | — | — | 25,000 | 0.17 | % | |||||||||||||||||
詹姆斯·梅爾文(5) | 16,500 | 0.17 | — | — | 16,500 | 0.11 | % | |||||||||||||||||
巴德·洛根巴赫(6) | 15,583 | 0.16 | — | — | 15,583 | 0.10 | % | |||||||||||||||||
尼爾·羅斯 (7) | 16,500 | 0.17 | 5,500 | 0.03 | 19,864 | 0.13 | % | |||||||||||||||||
凱文·斯凱勒 (8) | 12,363 | 0.13 | 14,832 | 0.09 | 21,435 | 0.14 | % | |||||||||||||||||
瑪西婭·庫爾 (9) | — | — | 10,105 | 0.06 | 6,181 | 0.04 | % | |||||||||||||||||
5%的股東 | ||||||||||||||||||||||||
馬拉鬆微型基金,L.P.(10) | 950,000 | 9.98 | % | — | — | 950,000 | 6.39 | % | ||||||||||||||||
AWM投資公司及其附屬公司(11) | 939,176 | 9.98 | % | — | — | 939,176 | 6.31 | % | ||||||||||||||||
Twin Vee PowerCats Co.(1) | 7,000,000 | 44.43 | % |
*低於1%(1%)
*Twin Vee的百分比是基於截至8月已發行的Twin Vee普通股9,520,000股[●], 2024.
*Forza的百分比基於截至8月的15,754,774股Forza普通股 [●], 2024.
*合併後公司普通股的百分比 基於合併完成時已發行的合併後公司已發行普通股14,875,000股,並假設合併完成後向Forza股東發行5,355,000股Twin Vee普通股,而Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股被註銷。
(1) |
約瑟夫·維斯康蒂是Twin Vee的董事會主席兼首席執行官,擁有Twin Vee已發行股票的24.455%。在完成合並之前,Twin Vee是Forza普通股700萬股的所有者。作為Twin Vee的控股股東,Visconi先生被視為對Twin Vee擁有的Forza普通股股份擁有控制權。Visconi先生擁有70,000股Forza普通股,並被授予購買644,000股Forza普通股的選擇權 ,其中398,000股Forza普通股將於8月起60天內授予並可行使[●], 2024,幷包括於Visconi先生實益擁有的Forza普通股股份數目內。維斯康蒂先生目前否認對這些證券的實益所有權。在Twin Vee和Twin Vee PowerCats,Inc.於2022年完成合並後,Visconi先生獲得了2,328,144股普通股。Visconi先生被授予購買822,000股Twin Vee普通股的選擇權,其中469,222股Twin Vee普通股將在8月60日內授予並可行使 [●],幷包括在Visconi先生實益擁有的Twin Vee普通股的股份數量中。 |
14
(2)
|
齊默先生被授予購買500,000股Twin Vee普通股的選擇權,其中0股Twin Vee普通股將在8月的60天內授予並可行使[●],並計入齊默先生實益擁有的Twin Vee普通股的股份數目。 |
(3)
|
Twin Vee和Twin Vee PowerCats,Inc.於2022年完成合並後,Yarborough先生獲得了38,357股我們的普通股。Yarborough先生被授予購買261,000股Twin Vee普通股的選擇權,其中156,823股Twin Vee普通股將於8月60日內授予並可行使[●], 2024,並計入Yarborough先生實益擁有的Twin Vee普通股股份數目。Yarborough先生被授予購買75,000股Forza普通股的選擇權,其中38,889股Forza普通股將在8月60日內授予並可行使[●],並計入Yarborough先生實益擁有的Forza普通股的股份數目。 |
(4)
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Dickerson先生被授予購買300,000股Twin Vee普通股的選擇權,其中25,000股Twin Vee普通股將在8月的60天內授予並可行使[●],並計入Dickerson先生實益擁有的Twin Vee普通股的股份數目。 |
(5) | 在Twin Vee首次公開發售完成後,Melvin先生獲得購買5,500股Twin Vee普通股的選擇權 其中包括5,500股Twin Vee普通股。 此外,Melvin先生還獲得在2022年額外購買5,500股Twin Vee普通股和在2024年購買另外5,500股Twin Vee普通股的選擇權。購買總計16,500股Twin Vee普通股的期權已授予,可在8月60日內行使[●],並計入梅爾文先生實益擁有的Twin Vee普通股的股份數目。 |
(6) | 與他的任命有關,Rockenbach先生被授予一項期權,以每股3.87美元的行使價購買5,500股Twin Vee普通股,在12個月的期間內按月按比例授予,並可在授予日期起10年內行使。此外,羅肯巴赫還獲得了在2022年再購買4583股Twin Vee普通股和2024年再購買5500股Twin Vee普通股的選擇權。所有15,583股Twin Vee普通股已全部歸屬,並可在8月60天內行使[●],並計入由Rockenbach先生實益擁有的Twin Vee普通股的股份數目。 |
(7) | 在Twin Vee首次公開募股完成後,尼爾·羅斯獲得了購買5500股Twin Vee普通股的選擇權,其中包括5500股Twin Vee普通股。此外,羅斯還獲得了在2022年再購買5500股Twin Vee普通股和2024年再購買5500股Twin Vee普通股的選擇權。購買總計16,500股Twin Vee普通股的期權已授予,可在8月的60天內行使[●],幷包括在羅斯先生每人實益擁有的Twin Vee普通股的股份數量中。我於獲委任為Forza董事會成員(自2022年8月11日起生效)時,Ross先生獲授予一項選擇權,可按行使價每股5美元購買Forza普通股5,500股,按月按比例授予,為期十二個月,並可於授出日期起計十年內行使。所有5,500股Forza普通股已歸屬,可在8月60日內行使[●],2024年,幷包括在羅斯先生實益擁有的Forza普通股的股份數量中。 |
(8) | 與他的任命有關,Schuyler先生被授予一項期權,以每股2.62美元的行使價購買5,500股Twin Vee普通股,按月按比例授予12個月的期間,並可在授予日期起10年內行使。此外,舒勒還獲得了在2024年購買5500股Twin Vee普通股的選擇權。所有11,000股Twin Vee普通股已歸屬,可在8月60日內行使[●],並計入Schuyler先生實益擁有的Twin Vee普通股的股份數目。他還擁有1,363股Twin Vee普通股。關於他的任命,Schuyler先生被授予一項選擇權,以每股5美元的行使價購買5,500股Forza普通股,按月按比例授予12個月的期間,並可自授予日期起10年內行使。所有5,500股Forza普通股已歸屬,可在8月60日內行使[●],幷包括在Schuyler先生實益擁有的Forza普通股的股份數量中。 |
(10) | 信息基於馬拉鬆微基金合夥人詹姆斯·G·肯尼迪於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的時間表13G/A。馬拉鬆微基金的地址是4 North Park Drive,106,Suite 106,Hunt Valley,Marland4982。 |
(11) | 信息基於AWM投資公司執行副總裁Adam Stettner於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。AWM投資公司的地址是c/o Special Situations Funds,527Madison Avenue,Suite2600,New York,NY 10022。 |
15
關於合併所產生的美國聯邦所得税後果的考慮
Twin Vee和Forza 各自打算將此次合併視為經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第368(A)節所指的重組。一般而言,並受標題為“”的部分所列的限制和限制的限制合併交易-合併的某些重大美國聯邦所得税後果,“Forza普通股對美國持有者(在此定義)的實質性税收後果預計如下:
● | Forza股東不應確認根據合併將Forza普通股交換為Twin Vee普通股時的損益,除非收到的現金代替Twin Vee普通股的零頭股份,如下所述; |
● | Forza股東在合併中實際收到的Twin Vee普通股股票的總税基應等於合併完成時交出的Forza普通股股票中的股東總税基減去可分配給收到現金的零碎股票的任何税基的金額;以及 |
● | Forza股東在合併中收到的Twin Vee普通股的持有期應包括為換取而交出的Forza普通股的持有期,前提是交出的Forza普通股在合併時作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。 |
税務問題非常複雜,合併對特定Forza股東的税務後果將取決於該股東的情況。因此, 您應諮詢您的税務顧問,以全面瞭解合併對您的税務後果,包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“合併-合併的某些重大美國聯邦所得税後果.”
監管審批
在美國,Twin Vee根據合併協議發行Twin Vee普通股以及向納斯達克提交本聯合委託書/招股説明書時,必須遵守適用的聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會的規章制度。
納斯達克上市
Twin Vee已同意使用商業上合理的努力:(A)準備並向納斯達克(或隨後可將Twin Vee普通股上市的其他納斯達克市場)提交與合併相關的Twin Vee普通股股票的額外股票上市通知表,並促使該等股票獲得批准上市,或(B)納斯達克根據其“反向合併”規則要求的程度。在納斯達克上提交Twin Vee普通股的初始上市申請 ,並使此類申請在合併生效之前獲得有條件的批准。Forza已同意在Twin Vee就此類申請提出合理要求時與Twin Vee合作,並迅速向Twin Vee提供可能需要或合理要求的與該申請有關的所有有關Forza及其股東的信息。
此外,Twin Vee和Forza完成合並的每一項義務均受條件限制,即於合併完成時,將於合併中發行的Twin Vee普通股的股票已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。
預期會計處理
預計此次合併將被視為Twin Vee的資產收購。要根據美國公認會計原則確定這項交易的會計處理,公司必須 評估一套整合的資產和活動是否應作為一項業務收購或一項資產收購入賬。 本指南要求進行初步篩選測試,以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中。如果符合篩選條件,這套設備就不是一家企業。關於收購 Forza,基本上所有公允價值都包括在現金和現金等價物中,因此,預計此次收購將被視為資產收購。
16
評價權與持不同意見者權利
根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第262條,Twin Vee普通股或Forza普通股的持有人並無與合併有關的評價權。
股東權利比較
Twin Vee和Forza都是根據特拉華州的法律註冊成立的,因此,各自股東的權利目前並將繼續由DGCL管轄。如果合併完成,Forza股東將成為Twin Vee的股東,他們的權利將受DGCL、Twin Vee的章程和Twin Vee的註冊證書的管轄。Twin Vee股東在《公司註冊證書》和《Twin Vee公司章程》中的權利與Forza股東根據修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和《Forza公司章程》所享有的權利不同,更全面的描述見標題為“Twin Vee普通股和Forza X1,Inc.普通股持有人權利比較.”
Twin Vee年會
Twin Vee年會將於[●] 上午10:00當地時間,在[●],作以下用途:
●
|
審議並表決根據合併協議批准發行與合併相關的Twin Vee普通股的建議(“股票發行建議”); | |
● | 考慮選舉本聯合委託書/招股説明書中提名的兩名第三類董事候選人進入雙威董事會,任期為 三年(但條件是,如果合併完成,雙威董事會將按合併協議的規定重組)(“雙威董事選舉建議”); |
● | 審議並表決批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Twin Vee截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“Twin Vee審計師建議”) |
● |
根據Twin Vee董事會的酌情決定權,審議和批准對Twin Vee公司註冊證書的修訂,基本上以附件b所附委託書的形式,對Twin Vee普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分,按2股1股和20股1股的比例(“Twin Vee反向股票拆分比率範圍”)進行反向股票拆分,在此範圍內的比率 由Twin Vee董事會酌情決定,幷包括在公告中,但須經Twin Vee董事會 放棄此類修訂的授權(“Twin Vee反向股票拆分方案”); | |
● |
審議並批准對Twin Vee PowerCats Co.修訂並重新啟動的2021年股票激勵計劃(“Twin Vee 2021計劃”)的修正案,將根據Twin Vee 2021計劃可供發行的Twin Vee普通股數量增加1,000,000股至3,171,800股(“計劃 增加建議”); | |
● | 如有需要,在雙威股東周年大會的休會上審議及表決,以便在沒有足夠票數贊成股票發行建議、雙威反向拆股建議及/或計劃增加建議(下稱“雙威休會建議”)時,徵集額外代表;及 |
● | 處理在Twin Vee股東周年大會或其任何延會或延期舉行前可能適當處理的其他事務。 |
以上提案 統稱為“雙胞胎提案”。在待表決的每一事項上,Twin Vee股東對截至Twin Vee記錄日期擁有的每股Twin Vee普通股有一票。選票將由選舉檢查人員點票。下表彙總了投票要求以及棄權和中間人不投票的影響。
17
建議書 |
建議書説明 | 批准所需的投票 | 棄權 | 的效果 經紀人 無投票權 | ||||
1
|
股票發行建議書
|
親自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多數投票權持有人的投票 | 視為“反對”該提案的投票。 |
沒有一
| ||||
2 | Twin Vee董事選舉提案 |
獲得持有人最多支持票的提名人 出席並有權投票的極限力量普通股
|
被撤回的選票不會產生任何影響 |
沒有一
| ||||
3 |
Twin Vee審計師提案
|
親自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多數投票權持有人的投票 | 視為“反對”該提案的投票。 |
不適用
| ||||
4
|
Twin Vee反向股票分拆提案
|
投票必須超過反對Twin Vee的投票 反向股票分割
|
視為“反對”該提案的投票。 |
不適用
| ||||
5
|
計劃增加提案
|
要求親自出席或由代表出席的Twin Vee普通股過半數投票權的持有人投票 | 視為“反對”該提案的投票。 | 不適用 | ||||
6
|
TWIN VEE休會提案
|
要求親自出席或由代表出席的Twin Vee普通股過半數投票權的持有人投票 | 視為“反對”該提案的投票。 |
不適用
|
以上 表中有關經紀人不投票的影響的信息可能不正確或在Twin Vee年會之前發生更改。因此, 如果您是實益所有人,並且希望確保您實益擁有的股份被投票贊成或反對任何或全部的Twin VEE提案,您唯一可以做到這一點的方法是向您的經紀人或代理人提供具體的指示,説明如何投票表決這些股份。
Twin Vee提案不是以任何其他Twin Vee提案為條件的 。因此,假設所有其他成交條件已經滿足或放棄,即使Twin Vee的股東沒有批准Twin Vee的反向股票拆分提議,合併也將 完成。
Forza年會
Forza年會 將於[●]上午10:30當地時間,在[●],作以下用途:
● |
審議和表決批准合併、合併協議和相關交易的提案(“合併提案”); | |
● | 審議選舉本聯合委託書/招股説明書中提名的一名二級董事候選人為Forza董事會成員,任期三年(但條件是,如果合併完成,Forza董事會所有成員(約瑟夫·維斯康蒂除外)將辭去Forza董事會成員職務(“董事Forza選舉提案”); |
18
● | 審議並表決批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“Forza審計師建議”) |
● | 根據Forza董事會的酌情決定權,以附件b-1所附委託書所附形式,審議和批准對Forza修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,以對Forza普通股的已發行和已發行股票實施反向股票拆分,包括Forza作為庫存股持有的股票,比例為2比1和20比1(“Forza反向股票拆分比率範圍”),該比例在該範圍內由Forza董事會酌情決定幷包括在公告中。根據Forza董事會的授權放棄此類修訂(Forza反向股票拆分提議)(然而,如果合併完成,Forza反向股票拆分將被放棄); |
● | 如有需要,在Forza週年大會的休會上審議及表決,以便在沒有足夠票數贊成合併建議及/或Forza反向拆股建議(下稱“Forza休會建議”)的情況下,徵集額外代表;及 |
● | 處理在Forza年會或其任何延會或延期之前可能適當提出的其他事務。 |
以上建議統稱為“強制建議”。對於待表決的每一事項,股東對截至Forza記錄日期擁有的每股Forza普通股 有一票投票權。選票將由選舉檢查人員點票。下表彙總了投票要求 以及棄權和中間人不投票的影響。
建議書 |
建議書説明 | 批准所需的投票 | 的效果 棄權 |
的效果 經紀人 無投票權 | ||||||
1 | 合併提案 | Forza普通股多數未支配投票權持有人的投票,該投票應包括親自出席或由代理股份代表的多數股份持有人的投票,但Twin Vee持有的股份除外 | 視為“反對”該提案的投票。 | 視為“反對”該提案的投票。 | ||||||
2
|
Forza選舉董事提案 |
獲得持有人最多支持票的提名人 出席並有權投票的極限力量普通股
|
被撤回的選票不會產生任何影響 |
沒有一
| ||||||
3 |
極限競速審計師提案
|
代表Forza普通股多數投票權持有人親自出席或由代理股票代表的投票 | 沒有一 | 不適用 | ||||||
4 |
Forza反向股票拆分方案
|
對於Forza反向股票拆分的投票必須超過反對Forza反向股票拆分的投票 | 視為“反對”該提案的投票。 |
不適用
| ||||||
5 | Forza休會提案 | 要求親自出席或由代表出席的Forza普通股過半數投票權持有人的投票 | 視為“反對”該提案的投票。 | 不適用 |
前面 表中有關經紀人不投票的影響的信息可能不正確或在
Forza年會。因此, 如果您是實益所有人,並且希望確保您實益擁有的股份被投票贊成或反對Forza的任何或全部提案 ,您唯一的方法就是向您的經紀人或代理人提供具體指示,説明如何投票表決這些股份。
Forza的任何提議均不以Forza的任何其他提議為條件 ,但如果合併完成,Forza將不會實施Forza的反向股票拆分,而除Joseph Visconi以外的所有Forza董事將辭去Forza的董事職務,但Forza的某些董事將擔任合併後公司的董事 。因此,假設所有其他成交條件要麼得到滿足,要麼放棄,合併將完成 ,即使Forza的其他提議沒有得到Forza股東的批准。
除了要求獲得股東批准和適當的監管批准外,還必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件 。
19
合併
有關合並的問答
問:合併的內容是什麼?
答:TWIN VEE、Merge Sub和Forza已簽訂合併協議 。合併協議載有Twin Vee與Forza建議的業務合併的條款及條件。 根據合併協議的條款,Forza將與Twin Vee的一家全資附屬公司合併(合併)。在合併生效時,Forza普通股持有人將在合併中獲得0.611666275股Twin Vee普通股,以換取他們擁有的每股Forza普通股,這被稱為交換比例,最多5,355,000股Twin Vee普通股 將不會發行Twin Vee普通股(不會發行Twin Vee普通股的零碎股份),合併前由Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股將被註銷。此外,在合併生效時,(I)可對合並生效時已發行的Forza普通股的 股行使的每項已發行股票期權,無論是既得或非既得,將由Twin VEE承擔並轉換為股票期權,以購買Twin Vee普通股的股票數量,如果 該持有人在合併前已行使該股票期權購買Forza普通股,並根據交換比例將該等股票交換為Twin Vee普通股,以及(Ii)Twin Vee將 承擔購買Forza普通股的每一份未償還認股權證,並將其轉換為購買Twin Vee普通股的認股權證,如果該持有人於合併前已就Forza普通股股份行使該等認股權證,並根據交換比率將該等股份交換為Twin Vee普通股。有關匯率的更完整説明,請參閲標題為 的小節合併協議-交換比率“在本聯合委託書/招股説明書中。
問:為什麼這兩家公司提議合併?
答:Twin Vee和Forza提出合併的原因之一是, 相信合併將提高Twin Vee和Forza股東的股東價值,(I)通過提供一種方法,使Twin Vee股東可以更直接地分享Forza的增長,以及(Ii)由於預期將實現 成本節約。有關Twin Vee合併的原因的討論,請參閲標題為“合併交易-Twin Vee董事會的建議及其合併原因“和”合併交易-Forza董事會的建議及其合併原因”.
問:合併後會發生什麼?
答:在合併中,Forza將合併為Twin Vee 並將不復存在。合併後,Twin Vee普通股的流通股數量將增加5,355,000股,這是合併中發行的Twin Vee普通股的數量。僅根據Twin Vee普通股於2024年8月12日的流通股和Forza普通股於2024年8月12日的流通股計算,Forza股東(不包括Twin Vee)將擁有合併後公司已發行普通股的約36%。
問:為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書?
答:您收到這份聯合委託書/招股説明書 ,因為截至8月您已被確認為Twin Vee或Forza的股東[●]2024年,作為確定有權通知Twin Vee年會或Forza年會並在其上投票的股東的適用記錄日期。本 文件作為Twin Vee用於徵集Twin Vee年度大會代表的委託書、Twin Vee 用於提供Twin Vee普通股股份以換取合併中Forza普通股股份的招股説明書以及Forza 用於徵集Forza年度大會代表的委託聲明。本聯合委託書/招股説明書包含有關合並的重要信息以及Twin Vee和Forza的股東會議,您應該仔細閲讀。
20
問:完成合並需要做些什麼?
答:兩家公司已同意根據本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議的條款和條件合併兩家公司。如果您是Twin Vee 股東或Forza股東,您將收到這些代理材料,以幫助您決定如何就擬議的合併投票您的股份 。
除非(其中包括)Twin Vee的股東根據合併協議的條款批准向Forza股東發行Twin Vee普通股,以及Forza股東(包括出席並有權在Forza股東周年大會上投票的Twin Vee以外的大多數股東)批准合併協議和合並及其擬進行的交易,否則合併無法完成。您的投票 很重要。Twin Vee和Forza鼓勵Twin Vee股東和Forza股東儘快投票。
問:Twin Vee股東被要求在哪些問題上投票?
答:要求Twin Vee股東對以下Twin Vee提案進行投票:
● | 根據合併協議批准發行與合併有關的Twin Vee普通股(“股票發行建議”); | |
● | 選舉在此提名的兩名三類被提名人進入Twin Vee董事會(“雙Vee董事選舉提案”); | |
● | 批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Twin Vee在2024年12月31日終了的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(“Twin Vee審計師提案”); | |
● | 根據Twin Vee董事會的自由裁量權,批准對Twin Vee公司註冊證書的修訂, 基本上以本聯合委託書/招股説明書所附附件b的形式,在Twin Vee反向股票拆分比率範圍內實施Twin Vee反向股票拆分(“Twin Vee反向股票拆分方案”); | |
● | 批准對Twin Vee PowerCats Co.修訂和重新啟動的2021年股票激勵計劃(“Twin Vee 2021計劃”)的修正案,將根據Twin Vee 2021計劃可供發行的Twin Vee普通股數量增加1,000,000股,至3,171,800股(“計劃增加建議”); | |
● | 批准雙威股東周年大會休會,如有需要,如有足夠法定人數,則在沒有足夠票數贊成股票發行建議及/或雙威反向拆股建議(“雙威休會建議”)的情況下,徵集額外代表; | |
● | 處理Twin Vee年會或其任何延期或延期之前可能適當處理的其他事務。 | |
問:Twin Vee股東需要投多少票才能批准Twin Vee提案?
答:Twin Vee股東所需的投票如下 所示。
21
建議書 |
建議書説明 | 批准所需的投票 | 的效果 票棄權 |
的效果 經紀人 無投票權 | ||||
1 | 股票發行提案 | 對於來自 的投票 親自出席或由代理股份代表的Twin Vee普通股股份多數投票權持有人 | 沒有一 | 經紀人 不投票將產生反對票的效果 | ||||
2
|
雙V董事選舉 提案 | 兩個 獲得Twin Vee Common股份持有人最多支持票的提名人 現有股票並有權投票 |
已扣留 投票不會產生任何影響 | 沒有一 | ||||
3 | 兩個VEE審計師建議書
|
由持有Twin Vee普通股多數投票權的股東親自出席或由代表股代表投票 | 沒有一 | 沒有一 | ||||
4 | TWIN VEE反向股票 拆分方案 | 獲得親自出席或由代表出席的Twin Vee普通股股份的多數投票權的持有人的投票 |
沒有一 | 沒有一 | ||||
5 | 計劃增加提案 | 獲得親自出席或由代表出席的Twin Vee普通股股份的多數投票權的持有人的投票 |
沒有一 | 經紀人 不投票將產生反對票的效果 | ||||
6 | TWIN VEE休會提案 | 由持有Twin Vee普通股多數投票權的股東親自出席或由代表出席的 | 沒有一 | 沒有一 |
問:Twin Vee年會的法定人數是多少?
答:有權投票的Twin Vee普通股的大多數已發行和流通股 親自出席或由代表代表出席構成Twin Vee年會的法定人數 。如出席人數不足法定人數,大會主席或有權於雙胞胎股東周年大會上投票的股東(親身或委派代表出席)可將大會延期至另一地點(如有)、日期或 時間,而無須另行通知,但於大會上宣佈者除外。
問:Forza股東被要求就哪些事項進行投票?
答:Forza股東被要求對以下Forza提案進行投票:
22
● |
審議並表決批准合併、合併協議及相關交易的提案(合併提案); | |
● | 選舉本聯合委託書/招股説明書中提名的一名二級董事候選人進入Forza董事會,任期三年(但條件是,如果合併完成,Forza董事會的所有成員,除Joseph Visconi外,將辭去Forza董事會成員的職務)(“Forza董事選舉提案”); |
● | 批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Forza的獨立註冊會計師事務所,其財政年度的截止日期為2024年12月31日(“Forza審計師建議”) |
● | 在Forza董事會的酌情決定權下,批准Forza修訂和重新發布的公司註冊證書修正案(基本上以附件b-1的形式附在本聯合代理聲明中),以在Forza反向股票拆分比率範圍內實施Forza反向股票拆分(“Forza反向股票拆分建議”); |
● | 如有需要,批准Forza年會休會,以便在沒有足夠票數支持合併建議和/或Forza反向股票拆分建議(“Forza休會建議”)的情況下徵集更多代表;以及 |
問:Forza股東需要什麼投票才能批准Forza的提議?
答:Forza股東所需的投票權規定如下
建議書 |
建議書説明 | 批准所需的投票 | 的效果 票棄權 |
的效果 經紀人 無投票權 | |||||
1
|
合併提案
|
對於Forza普通股多數已發行投票權的持有人的投票 ,該投票應包括親自出席或由代表出席的Forza普通股多數股份持有人的投票 ,不包括由Twin Vee持有的股份 | 被扣留的投票將具有投反對票的效果 | 經紀人 不投票將產生反對票的效果 | |||||
2 | 董事提案強勢當選 | 從出席並有權投票的Forza普通股持有人那裏獲得最多投票權的 被提名人
|
已扣留 投票不會產生任何影響 | 沒有一 | |||||
3 | Forza 審計師建議書
|
請親自出席或由代表出席的Forza普通股的多數投票權 的持有者投票 | 沒有一 | 沒有一 | |||||
4 | Forza反向股票拆分方案 | 請親自出席或由代表出席的Forza普通股的投票權佔多數 的持股人投票 |
|
沒有一 | 沒有一 | ||||
5 | Forza休會提案 | 請親自出席或由代表出席的Forza普通股的投票權佔多數 的持股人投票 | 沒有一 | 沒有一 |
23
問:Forza年會的法定人數是多少?
答:有權投票的Forza普通股的大多數已發行和流通股 親自出席或由受委代表出席構成Forza年會的法定人數。 如果出席會議的法定人數不足,會議主席或有權出席會議的股東可親自或委託代表出席, 除在會議上宣佈的通知外,可將會議延期至另一個地點、日期或時間。
問:股東大會在何時何地召開?
答:Twin Vee年會將於2024年美國東部時間上午10:00在Twin Vee的辦公室舉行,郵編:3101 S.U.S.駭維金屬加工1,佛羅裏達34982。Forza年會將於2024年美國東部時間_
問:誰有權在Twin Vee年會上投票?
答:Twin Vee普通股的每一股流通股 使其持有人有權就年度會議表決的每一事項投一票。只有在Twin Vee記錄日期交易結束時記錄的股東,[●],2024有權收到Twin Vee年度大會的通知,並有權在該日的會議上投票表決他們在該日持有的Twin Vee普通股 ,或會議的任何延期或延期。如果您的股票 是作為“街道名稱”中的受益者為您持有的,請參考您的銀行、經紀人 或其他記錄持有人轉發給您的信息,以瞭解您必須做些什麼才能投票您的股票。
有權在Twin Vee年會上投票的股東的完整名單將在Twin Vee年會前10天的正常營業時間內和會議的時間和地點向Twin Vee的公司總部3101 S.U.S. 駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982供任何股東查閲。
問:誰有權在Forza年會上投票?
答:Forza普通股的每股流通股使其持有人有權就將在年度會議上表決的每個事項投一票。只有在Forza記錄日期收盤時登記在冊的股東,[●],2024,有權接收Forza年會的通知,並有權在該日的會議上投票表決他們在該日持有的Forza普通股,或會議的任何延期或延期。如果您的股票是為 您作為“街道名稱”的受益人持有的,請參考您的銀行、經紀人或其他 記錄持有人轉發給您的信息,以瞭解您必須做些什麼才能投票您的股票。
有權在Forza年會上投票的完整股東名單將在Forza年會前十天的正常營業時間內,以及會議的時間和地點,在Forza的公司總部3101 S.U.S.駭維金屬加工 1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982供任何股東查閲。
問:Twin Vee和Forza的董事會如何建議我投票?
答:Twin Vee董事會和Forza董事會建議股東投票支持每一項提議。
24
經過仔細考慮,Twin Vee董事會一致投票認為合併對Twin Vee股東公平並符合他們的最佳利益,並宣佈合併 是可行的。Twin Vee董事會批准合併協議,並建議Twin Vee股東採納並批准根據合併協議條款向Forza股東發行Twin Vee普通股。
經過仔細考慮,Forza董事會已一致投票決定合併對Forza股東公平且符合他們的最佳利益,並宣佈合併是可取的。 Forza董事會批准了合併和合並協議,並建議Forza股東採納和批准合併和合並協議及相關交易。
在考慮Twin Vee董事會和Forza董事會關於該提議的建議時,Forza和Twin Vee的股東應該知道,Twin Vee和Forza的某些董事和高級管理人員在合併中擁有不同於股東利益或除了股東利益之外的某些利益。我們建議您閲讀標題為“Fwin Vee董事和高管在合併中的利益”和“Forza董事和高管在合併中的利益”的章節,以討論這些利益。
問:我該如何投票?
答:您可以郵寄投票,填寫您的代理卡,簽名並註明日期,然後將其裝在隨附的郵資已付和寫好地址的信封中寄回。如果您在 代理卡上標記了您的投票説明,您的股票將被投票:
● | 按照你的指示 |
如果您退還簽名卡,但沒有提供投票説明,您的股票將被投票:
● | 如果你是Twin Vee的股東,批准根據合併協議和合併發行Twin Vee普通股;選舉兩名III類被提名人;批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Twin Vee截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;批准Twin Vee股票反向拆分建議;對於計劃增加建議,對於Twin Vee休會建議; |
● | 如果你是Forza的股東,請批准合併和合並協議,選舉一名二級被提名人;批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Forza截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;Forza反向股票拆分建議;Forza休會建議; | |
● | 如果你是Twin Vee記錄的股東,你也可以在互聯網上投票,地址是_; | |
● | 如果你是Forza記錄的股東,你也可以在互聯網上投票,地址是_。 |
● | 如果您的Twin Vee普通股或Forza普通股直接以您的名義在轉讓代理登記,您將被視為該等股票的登記股東,Twin Vee或Forza將直接向您發送委託書和委託卡。如果您是Twin Vee登記在冊的股東,您可以參加Twin Vee年會並親自投票表決您的股票。即使您計劃親自出席Twin Vee年會,Twin Vee也要求您簽署並退回隨附的委託書,以確保在您無法出席Twin Vee年會時,您的股份將派代表出席。如果您是Forza登記在冊的股東,您可以參加Forza年會並親自投票。即使您計劃親自出席Forza年會,Forza也要求您簽署並退還隨附的委託書,以確保您的股票在您無法出席Forza年會時得到代表。如果您的Twin Vee普通股或Forza普通股由經紀賬户或另一代名人持有,您將被視為以“街道名義”持有的股票的實益所有人,代理材料將由您的經紀人或其他代名人連同投票指導卡一起轉發給您。作為受益所有人,您也被邀請參加適用的會議。由於實益所有人不是登記在冊的股東,您不得親自在適用的年度大會上投票,除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得代表,賦予您在會議上投票的權利。 |
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問:如果我想更改我的投票,我該怎麼辦?
答:您可以在開會前向貴公司的祕書發送一份經過簽名後的委託書或 委託書,也可以親自出席會議並投票。您還可以通過向您公司的祕書發送撤銷通知來撤銷您的代理,地址為3101 S.U.S.駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡34982。 如果您是通過互聯網投票的,則可以使用此方法提交稍後的投票。
問:如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街名” 持有,我的經紀人、銀行或其他被指定人會投票給我嗎?
答:如果您沒有向您的經紀人、銀行或代理人 提供關於如何投票您的“街名”股票的指示,您的經紀人、銀行或代理人將不被允許就Twin Vee股東根據合併協議發行Twin Vee普通股以及由Forza股東考慮批准合併、合併協議和相關交易的“非常規”事項投票。因此,您應該確保向您的經紀人提供關於如何投票您的股票的説明。
如果您希望親自投票,您必須 帶着經紀商、銀行或代名人的信件出席會議,確認您對待投票股票的實益所有權。
問:棄權和經紀人 不投票的影響是什麼?
答:對第1、3、4和5號孿生姐妹提案投棄權票與投反對票的效果相同。對所有其他提案投棄權票不會對錶決結果產生影響。為確定股東會議的法定人數,將計入棄權票。
由股東投票決定的事項分為“常規”或“非常規”。在非例行事項的情況下,經紀人不得投票他們未收到受益所有人的投票指示(“經紀人無投票權”)的“街道”持有的股票,而在任何例行事項的情況下,他們 可以酌情投票這些股份。在計算股東大會是否有法定人數時,將計算經紀人的非投票人數,但在確定親自出席或由代理人代表並有權就特定提案投票的票數時,將不計算在內。經紀人對Twin Vee提案編號 1、Twin Vee提案編號5、Forza提案編號1投反對票的效果與反對票相同。雙胞胎VEE提案1、2和5和 Forza提案1和2是非例行事項,而雙胞胎Vee提案3、4和6和Forza提案3、4和5是例行事項 。與該等建議相關的其他例行事項預計不會有經紀人非投票,因為這些是例行事項,如果實益擁有人不向經紀提供投票指示,則在年會上投票的經紀可酌情投票)將不會對該等建議產生影響。因此,請務必儘早完成並退回您的委託書,以便記錄您的投票。
代表或親自在股東會議上投票將由為股東會議指定的選舉檢查員記錄,他們還將確定出席人數是否達到法定人數 。
問:與合併有關的股東有哪些評估權?
答:根據DGCL第262條,持有Twin Vee普通股或Forza普通股的持有者不享有與合併相關的評估權。
問:如果我不退還代理卡或提供代理説明,會發生什麼情況?
答:如果您是Twin Vee股東, 未能退還您的代理卡或以其他方式提供代理指示可能是確定Twin Vee股東年度會議法定人數的一個因素,目的是批准根據合併協議發行股票或尋求採取 在會議上處理業務所需的其他行動。如果您是Forza股東,未能退還您的代理卡或 以其他方式提供委託書,可能是Forza股東年度會議確定法定人數的一個因素,以批准合併協議或尋求採取的其他行動,這是在會議上處理業務所需的。
26
問:我現在應該寄出我的股票憑證嗎?
答:沒有。如果合併完成,Twin Vee將向Forza股東發送更換股票的書面指示。TWIN VEE股東將保留他們現有的證書。
問:您預計合併將於何時完成?
答:Twin Vee和Forza都在努力盡快完成合並。我們希望在2024年第四季度末完成合並。然而,合併完成的確切時間 還無法確定,因為合併的完成受多個條件的制約。
問:合併完成後,Twin Vee Common將立即存在多少流通股?
答:緊接合並完成後,我們預計將有大約14,875,000股授權但未發行的Twin Vee普通股。除合併完成後Twin Vee普通股的已發行及已發行股份數目 外,Twin Vee已預留約2,170,000股作為Twin Vee未償還購股權及認股權證的未來發行,以及868,000股Forza的未償還購股權及認股權證的未來發行 ,合併完成後,Twin Vee普通股的股份將可行使 。
問:合併的聯邦所得税後果是什麼?
答:Twin Vee和Forza都沒有要求或收到美國國税局的裁決,即合併應符合重組的條件。根據《守則》第368(A)條,合併應符合重組的資格。假設合併符合重組的條件,如果Forza股東僅以Forza普通股換取Twin Vee普通股,則他們不應確認 出於美國聯邦所得税目的的任何損益。
税務問題非常複雜,合併對每個Forza股東的税務後果 將取決於股東的具體情況。建議您就合併的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問,包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性,以及税法任何擬議更改的影響。請參閲“合併交易-合併的某些美國聯邦所得税後果”。
問:如果我有關於會議或合併的問題,我應該打電話給誰?
答:Twin Vee股東可以致電Twin Vee Investor 關係部,電話:(561)283-4412。Forza股東可致電Forza投資者關係部,電話:(561)283-4412。
彙總風險因素
以下是與合併和每家公司相關的主要風險摘要。在“風險因素”一節中可以找到每種風險的更詳細的描述。
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與合併相關的風險
● | Forza的所有高管和除一名董事外的所有董事都是Twin Vee和Forza董事會的成員,因此存在利益衝突,可能會影響他們支持或批准合併,而不考慮您的利益。此外,沒有同時在Twin Vee和Forza董事會任職的一家董事預計將作為合併後公司的董事,因此也可能存在利益衝突。 | |
● | 交換比例不能根據Twin Vee普通股的市場價格進行調整,因此收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。 | |
● | 合併後的公司股價預計將波動,其普通股的市場價格可能會在合併後下跌。 | |
● | 合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。 | |
● | 合併後的公司可能不會體驗到合併帶來的預期戰略利益。 | |
● | 如果合併的條件不符合,合併將不會發生。 | |
● | 無論合併是否完成,TWIN VEE和Forza都將產生與這筆交易相關的鉅額費用。 | |
● | 如果合併完成,Twin Vee將承擔Forza的所有未償債務。 | |
● | 備考財務報表僅供説明之用,並不能反映合併後公司的財務狀況或經營結果。 | |
● | 雖然侯力漢的意見於2024年8月6日提交給Twin Vee董事會,但並未反映2024年8月6日之後市場和經濟環境的任何變化。 | |
● | 儘管IntelK的意見是在2024年8月9日提交給Forza董事會的,但它並不反映2024年8月9日之後市場和經濟環境的任何變化。 | |
● | 合併對價的發行須經Twin Vee的股東批准,而合併及合併協議則須經Forza股東批准,包括除Twin Vee外的大多數股東。 | |
● | 如果對Forza的收購沒有完成,Twin Vee的業務和股價可能會受到不利影響。 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本聯合委託書/招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。Twin Vee和Forza使用“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識一些前瞻性表述, 但並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。他們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定性 ,這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此,任何此等陳述 均參考“風險因素”標題下及本聯合委託書/招股説明書內其他部分所描述的資料而作完整保留。
本聯合 委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於Twin Vee和/或Forza根據其行業經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而作出的假設。當您閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書時,您應該明白,這些聲明不是對業績或結果的 保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是Twin Vee和Forza無法控制的)、 和假設。儘管Twin Vee和Forza認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但您應該 意識到許多因素可能會影響它們的實際運營和財務表現,並導致它們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。Twin Vee和Forza認為,這些因素包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的,它們的實際運營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。
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此外,任何前瞻性表述僅在作出之日起 發表,除法律要求外,Twin Vee和Forza沒有義務更新本聯合委託書/招股説明書中包含的任何前瞻性表述,以反映該聯合委託書/招股説明書中包含的事件或情況,或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致Twin Vee和/或Forza的業務不能像他們預期的那樣發展的新因素不時出現,他們不可能預測所有這些因素。 此外,他們無法評估每個當前已知或新因素對其運營結果的影響,或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。
選定的歷史財務數據
下表顯示了Twin Vee和Forza的彙總歷史數據、Twin Vee和Forza的未經審計預計簡明合併財務數據以及Twin Vee和Forza的歷史和未經審計每股預計數據的對比數據。
TWINE VEE精選歷史財務數據
下表列出了Twin Vee選定的合併財務數據。截至2023年及2022年12月31日止年度的選定綜合經營報表及綜合資產負債表乃源自Twin Vee 2023年年度報告,並以引用方式併入本聯合委託書 聲明/招股章程。截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的選定綜合經營報表和綜合資產負債表來自Twin Vee截至2024年6月30日的季度10-Q表格中包含的未經審計的綜合財務報表,該報表通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。 您應結合Twin Vee截至2024年6月30日的年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關説明閲讀本信息。歷史結果不一定代表未來的預期結果。
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
選定的合併業務報表數據: | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 9,603,164 | $ | 17,001,847 | $ | 33,425,912 | $ | 31,987,724 | ||||||||
總運營支出 | $ | 7,681,934 | $ | 7,959,023 | $ | 21,710,326 | $ | 21,330,918 | ||||||||
淨虧損 | $ | (6,854,390 | ) | $ | (3,732,208 | ) | $ | (9,782,196 | ) | $ | (5,793,414 | ) | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.49 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.76 | ) | $ | (0.67 | ) | ||||
加權平均普通股,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 | 9,520,000 | 9,520,000 | 9,520,000 | 7,624,938 |
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: | ||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 13,927,460 | $ | 16,497,703 | $ | 23,501,007 | ||||||
總資產 | $ | 33,753,304 | $ | 39,846,713 | $ | 38,231,480 | ||||||
總負債 | $ | 7,814,052 | $ | 7,797,098 | $ | 5,210,591 | ||||||
股東權益總額 | $ | 25,929,252 | $ | 32,049,615 | $ | 33,020,889 |
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選定的歷史財務數據 Forza
下表列出了Forza選定的合併財務數據 。截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的選定綜合經營報表及綜合資產負債表乃源自Forza於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年度報告(“Forza 2023年度報告”),該報告以引用方式併入本聯合委託書/招股章程內。截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的選定綜合營運報表及綜合資產負債表乃根據Forza截至2024年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告所載的Forza未經審核綜合財務報表 而編制,並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。您應將此信息與Forza 2023年度報告和Forza截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的Forza綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。歷史結果不一定代表未來預期的結果。
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
選定的合併業務報表數據: | ||||||||||||||||
淨銷售額,關聯方 | $ | — | $ | — | $ | 37,118 | $ | — | ||||||||
總運營費用 | $ | 4,202,330 | $ | 3,658,533 | $ | 6,472,914 | $ | 3,420,515 | ||||||||
淨虧損 | $ | (3,999,391 | ) | $ | (3,488,786 | ) | $ | (5,933,113 | ) | $ | (3,630,081 | ) | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.32 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||
加權平均普通股,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 | 15,754,774 | 10,950,000 | 13,365,613 | 8,332,735 |
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: | ||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 8,188,879 | $ | 9,821,531 | $ | 12,767,199 | ||||||
總資產 | $ | 13,156,741 | $ | 16,921,844 | $ | 14,221,926 | ||||||
總負債 | $ | 658,643 | $ | 901,311 | $ | 521,723 | ||||||
股東權益總額 | $ | 12,498,098 | $ | 16,020,533 | $ | 13,700,203 |
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未經審計的備考合併合併財務信息TWIN VEE和FORZA
以下信息不會對雙VEE反向股票拆分提案和Forza反向股票拆分提案中所述的擬議的Twin Vee反向股票拆分或Forza反向股票拆分產生影響 .
以下未經審核的備考合併綜合財務信息假設Forza普通股每股將交換0.611666275股Twin Vee普通股。 按照/36的交換比率,預計Forza普通股股東在合併後將擁有合併後公司約36%的有投票權股票 。
未經審核的備考合併綜合財務資料基於假設緊接合並完成前已發行的Forza普通股總數將為15,754,774股,並採用/36的交換比率,這將導致在交易中發行5,355,000股Twin Vee普通股 。
這個截至2024年6月30日的未經審核備考合併資產負債表 假設交易發生在年初,併合並了Twin Vee和Forza截至該日期的歷史資產負債表 。截至2024年6月30日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表假設交易發生於2023年1月1日,並綜合Twin Vee及Forza各期間的歷史業績。Twin Vee和Forza的歷史財務報表已作出調整 ,以對(I)直接可歸因於交易、(Ii)可事實支持及(Iii)與未經審核的備考簡明合併經營報表有關的事件給予形式上的影響,預期會對合並業績產生持續影響。
未經審計的備考合併合併財務報表的附註説明如下所列的備考金額和調整數。該預計數據不一定代表Twin Vee在本報告期初完成合並時所取得的經營業績, 不應被視為未來業務的代表。
以下提供的未經審核備考合併合併財務信息以歷史財務信息及其各自管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析為基礎,並應與之一併閲讀。Twin Vee截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的已審核歷史綜合財務報表和截至2023年6月30日及2023年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表 源自Twin Vee截至2024年6月30日止季度的Twin Vee 2023年年度報告及Twin Vee截至2024年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告,並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。 Forza截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的已審核綜合財務報表及截至6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表 2024年和2023年均源自Forza的2023年年度報告和Form 10-Q截至2024年6月30日的季度報告,並通過引用併入本聯合代理聲明/招股説明書。
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未經審計 形式簡明的合併資產負債表
Twin Vee PowerCats Co.Inc. | Forza X1,Inc. | 淘汰與合併 | PowerCats Co.Inc.形式 | ||||||||||||||
2024年6月30日 | 2024年6月30日 | 調整 | 2024年6月30日 | ||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 13,927,460 | $ | 8,188,879 | (8,188,879 | ) | A | $ | 13,927,460 | ||||||||
受限現金 | 210,876 | — | — | 210,876 | |||||||||||||
應收賬款 | 115,793 | — | — | 115,793 | |||||||||||||
有價證券 | 995,208 | — | — | 995,208 | |||||||||||||
庫存,淨額 | 4,147,507 | 273,076 | (273,076 | ) | A | 4,147,507 | |||||||||||
應由附屬公司支付,淨額 | — | 18,384 | (18,384 | ) | — | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 185,263 | 73,513 | (73,513 | ) | A | 185,263 | |||||||||||
流動資產總額 | 19,582,107 | 8,553,852 | (8,553,852 | ) | 19,582,107 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 13,506,672 | 4,565,008 | (4,565,008 | ) | A | 13,506,672 | |||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 615,815 | 30,364 | (30,364 | ) | A | 615,815 | |||||||||||
保證金 | 48,709 | 7,517 | (7,517 | ) | A | 48,710 | |||||||||||
總資產 | $ | 33,753,304 | $ | 13,156,741 | $ | (13,156,741 | ) | $ | 33,753,304 | ||||||||
負債與股東權益 | |||||||||||||||||
流動負債: | |||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 2,779,814 | $ | 503,646 | (503,646 | ) | A | $ | 2,779,814 | ||||||||
應計負債 | 1,107,611 | 27,814 | (27,814 | ) | A | 1,107,611 | |||||||||||
由於關聯公司的原因 | — | — | — | — | |||||||||||||
合同責任 | 6,175 | 6,175 | (6,175 | ) | A | 6,175 | |||||||||||
融資租賃負債 | 218,348 | 24,535 | (24,535 | ) | A | 218,348 | |||||||||||
經營租賃使用權責任 | 448,611 | 23,073 | (23,073 | ) | A | 448,611 | |||||||||||
流動負債總額 | 4,560,559 | 585,243 | (585,243 | ) | 4,560,559 | ||||||||||||
經濟傷害災難貸款 | 499,900 | — | — | 499,900 | |||||||||||||
融資租賃負債-非流動 | 2,535,033 | 73,400 | (73,400 | ) | A | 2,535,033 | |||||||||||
經營租賃負債--非流動 | 218,560 | — | — | 218,560 | |||||||||||||
總負債 | 7,814,052 | 658,643 | (658,643 | ) | 7,814,052 | ||||||||||||
股東權益: | |||||||||||||||||
優先股:授權10,000,000股;面值0.001美元;無股票 | — | — | — | — | |||||||||||||
已發行和未償還 | |||||||||||||||||
普通股:授權50,000,000;面值0.001美元 | 9,520 | 15,784 | (10,429 | ) | B/C | 14,875 | |||||||||||
庫存股 | — | (21,379 | ) | 21,379 | B | — | |||||||||||
額外實收資本 | 38,592,684 | 26,523,829 | (20,213,224 | ) | B/C | 44,903,289 | |||||||||||
累計赤字 | (18,978,912 | ) | (14,020,136 | ) | 14,020,136 | B | (18,978,912 | ) | |||||||||
Twin Vee PowerCats Co,Inc.股東的股權 | 19,623,292 | 12,498,098 | (6,182,138 | ) | 25,939,252 | ||||||||||||
歸屬於非控股權益的權益 | 6,315,960 | — | (6,315,960 | ) | — | ||||||||||||
股東權益總額 | 25,939,252 | 12,498,098 | (12,498,098 | ) | 25,939,252 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 33,753,304 | $ | 13,156,741 | $ | (13,156,741 | ) | $ | 33,753,304 |
A -代表消除Twin
Vee合併資產負債表中包含的Forza餘額
b -代表消除Forza股權和累積赤字以及合併後不再消除的非控股權益
C- 代表向Forza股票的非Twin Vee股東發行Twin Vee普通股,以及抵消之前從Twin Vee資產負債表中消除的
Forza非控股權益的抵消。
32
未經審計 形式濃縮合並運營報表
Twin Vee Powercats Co. | Forza X1,Inc.止六個月 | 淘汰 和 | Twin Vee Powercats Co. Inc.止六個月 | ||||||||||||||
Inc. 六2024年6月30日 | 2024年6月30日 | 合併 調整 | 2024年30月30日 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 9,603,164 | $ | — | — | $ | 9,603,164 | ||||||||||
銷售產品的成本 | 9,123,511 | 56,413 | (56,413 | ) | A | 9,123,511 | |||||||||||
毛利(虧損) | 479,653 | (56,413 | ) | 56,413 | 479,653 | ||||||||||||
運營費用 : | |||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 1,449,912 | 524,516 | (920,143 | ) | A/B | 1,054,285 | |||||||||||
工資 和工資 | 2,495,616 | 1,122,851 | (1,122,851 | ) | A | 2,495,616 | |||||||||||
專業費用 | 707,692 | 251,106 | (387,739 | ) | A/B | 571,059 | |||||||||||
財產和設備損壞 | 1,674,000 | 1,674,000 | (1,674,000 | ) | A | 1,674,000 | |||||||||||
折舊和攤銷 | 860,239 | 119,752 | (119,752 | ) | A | 860,239 | |||||||||||
研發 | 494,475 | 510,105 | (510,105 | ) | A | 494,475 | |||||||||||
運營費用總額 | 7,681,934 | 4,202,330 | (4,734,590 | ) | 7,149,674 | ||||||||||||
運營虧損 | (7,202,281 | ) | (4,258,743 | ) | 4,791,003 | (6,670,021 | ) | ||||||||||
其他 收入(費用): | |||||||||||||||||
股息 收入 | 396,671 | 245,010 | (245,010 | ) | A | 396,671 | |||||||||||
其他 收入 | 32,962 | — | — | 32,962 | |||||||||||||
利息 費用 | (121,887 | ) | (3,938 | ) | 3,938 | A | (121,887 | ) | |||||||||
利息收入 | 7,879 | — | — | 7,879 | |||||||||||||
有價證券未實現 收益 | 32,266 | 18,280 | (18,280 | ) | A | 32,266 | |||||||||||
其他收入總額 | 347,891 | 259,352 | (259,352 | ) | 347,891 | ||||||||||||
所得税前收入 | (6,854,390 | ) | (3,999,391 | ) | 4,531,651 | (6,322,130 | ) | ||||||||||
所得税撥備 | — | — | — | — | |||||||||||||
淨虧損 | (6,854,390 | ) | (3,999,391 | ) | 4,531,651 | (6,322,130 | ) | ||||||||||
減: 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (2,222,462 | ) | 2,222,462 | A | — | ||||||||||||
Twin Vee PowerCats Co,Inc股東的淨損失 | (4,631,928 | ) | (3,999,391 | ) | 2,309,189 | (6,322,130 | ) |
A -代表公司間收入和銷售成本、非控股權益以及 Twin Vee合併業績中包含的Forza金額的消除
b -代表Forza不再承擔與合併相關的上市公司成本的調整
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未經審計 形式濃縮合並運營報表
Twin Vee Powercats Co. Inc.截至2023年12月31日的年度 | 極限競速X1公司截至2023年12月31日的年度 | 淘汰和合並調整 | Twin Vee Powercats Co. Inc.截至2023年12月31日的年度形式 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 33,425,912 | $ | 37,118 | (37,118 | ) | A | $ | 33,425,912 | ||||||||
產品銷售成本 | 23,702,885 | 157,637 | (157,637 | ) | A | 23,702,885 | |||||||||||
毛利 | 9,723,027 | (120,519 | ) | 120,519 | 9,723,027 | ||||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 3,734,406 | 1,112,920 | (1,614,657 | ) | A/B | 3,232,669 | |||||||||||
薪金和工資 | 13,929,580 | 3,279,195 | (3,279,195 | ) | A | 13,929,580 | |||||||||||
專業費用 | 1,249,388 | 353,996 | (634,905 | ) | A/B | 968,479 | |||||||||||
折舊及攤銷 | 1,353,383 | 185,900 | (185,900 | ) | A | 1,353,383 | |||||||||||
研發 | 1,443,569 | 1,540,903 | (1,540,903 | ) | A | 1,443,569 | |||||||||||
總運營支出 | 21,710,326 | 6,472,914 | (7,255,560 | ) | 20,927,680 | ||||||||||||
運營虧損 | (11,987,299 | ) | (6,593,433 | ) | 7,376,079 | (11,204,653 | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||
股息收入 | 909,215 | 507,794 | (507,794 | ) | A | 909,215 | |||||||||||
其他收入 | 9,898 | — | — | 9,898 | |||||||||||||
利息開支 | (221,157 | ) | (3,694 | ) | 3,694 | A | (221,157 | ) | |||||||||
利息收入 | 48,370 | 1,401 | (1,401 | ) | A | 48,370 | |||||||||||
資產處置損失 | — | — | — | — | |||||||||||||
有價證券的未實現收益 | 87,781 | 50,878 | (50,878 | ) | A | 87,781 | |||||||||||
有價證券的已實現收益 | 103,941 | 103,941 | (103,941 | ) | A | 103,941 | |||||||||||
員工留任積分收入 | 1,267,055 | — | — | 1,267,055 | |||||||||||||
其他收入合計 | 2,205,103 | 660,320 | (660,320 | ) | 2,205,103 | ||||||||||||
所得税前收入 | (9,782,196 | ) | (5,933,113 | ) | 6,715,759 | (8,999,550 | ) | ||||||||||
所得税撥備 | — | — | — | ||||||||||||||
淨虧損 | (9,782,196 | ) | (5,933,113 | ) | 6,715,759 | (8,999,550 | ) | ||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | (2,590,020 | ) | — | 2,590,020 | A | — | |||||||||||
歸屬於Twin Vee股東的淨虧損 | |||||||||||||||||
PowerCats公司 | (7,192,176 | ) | (5,933,113 | ) | 4,125,739 | (8,999,550 | ) |
A-代表公司間收入的消除 以及包括在Twin Vee合併結果中的銷售成本、非控股權益和Forza金額
B-代表對Forza不再承擔的與合併相關的上市公司成本的調整
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比較歷史數據和未經審計的預計數據 每股
以下資料反映 Twin Vee普通股過往淨虧損及每股賬面價值,以及Forza普通股過往淨虧損及每股賬面價值對比 Twin Vee與Forza建議合併後的預計淨虧損及每股賬面價值。未經審核的備考淨虧損和每股賬面價值不適用於Twin Vee反向股票拆分建議中所述的擬進行的Twin Vee普通股反向股票拆分。
您應將以下表格與Twin Vee截至2023年、2023年和2022年12月31日的已審計綜合財務報表和截至2023年6月30日、2024年和2023年6月30日的六個月的未經審計的綜合財務報表一起閲讀,並將其併入本聯合委託書/招股説明書,以供參考;Forza截至2023年、2023年和2022年12月31日的已審計財務報表以及Forza截至2024年和2023年6月30日的六個月的未經審計的簡明財務報表,均包含在本聯合委託書/招股説明書的其他部分;以及未經審核的備考簡明綜合財務資料及與該等 財務資料有關的附註,該等財務資料載於本聯合委託書/招股章程其他部分。
雙子星曆史 | Forza歷史 | Twin Vee未經審計的形式組合數據 | 極限力量Pro Forma等效數據 (i) | |||||||||||||
每股淨虧損: | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.76 | ) | $ | (0.44 | ) | $ | (0.61 | ) | $ | (0.22 | ) | ||||
截至2024年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.49 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | (0.15 | ) | ||||
每股賬面價值 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | $ | 3.37 | $ | 1.13 | $ | 2.15 | $ | 0.78 | ||||||||
截至2024年6月30日 | $ | 2.72 | $ | 0.79 | $ | 1.74 | $ | 0.63 |
(i) Forza未經審計的預計等效數據是通過將預計精簡合併結果乘以估計的 匯率比率64/36來計算的
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市場價格和股利信息
Twin Vee普通股在納斯達克資本 市場交易,代碼為“VSYS”。截至八 [●]2024年,Twin Vee大約有 [●]Twin Vee普通股記錄持有者。
Forza普通股在納斯達克資本 市場交易,代碼為“FRZA”。截至八 [●]2024年,極限競速大約 [●]Forza 普通股記錄持有者。
之證券市值
在8月[●],2024,也就是合併協議簽署公開宣佈簽署前的最後一個交易日,納斯達克上的Twin Vee普通股和納斯達克上的Forza普通股的最後售價分別為每股$[●]及$[●],分別為。在8月[●],2024,最後可行日期 本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前,納斯達克的Twin Vee普通股和納斯達克的Forza普通股的每股收盤價為$[●]及$[●],分別為。本公司鼓勵Forza和Twin Vee股東獲取Twin Vee普通股和Forza普通股的當前市場報價,並仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中所載或通過引用納入的其他信息 。請參閲“股東的其他信息-在那裏您可以找到更多信息,“ 本聯合委託書/招股説明書。合併後,Twin Vee普通股將繼續在納斯達克上市,Forza普通股將不再有進一步的市場。
股利政策
Twin Vee從未宣佈或支付過Twin Vee普通股的任何現金股息 。Twin Vee目前打算保留未來的收益(如果有的話),為其業務擴張提供資金。因此,Twin Vee預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
Forza從未宣佈或支付過Forza普通股的任何現金股息 。
36
風險因素
除了包括在 中並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息外,Forza的股東在決定是否批准合併時應 仔細考慮以下所述事項以確定是否批准合併以及由此預期的交易,這些信息包括在Twin Vee最新的Form 10-k年度報告中所包含的“風險 因素”一節中討論的信息,這些信息可通過後續的年度、季度和其他報告進行更新。 和Twin Vee的股東在決定是否根據合併協議批准向Forza股東發行Twin Vee普通股 時,應仔細考慮下述事項。
與合併相關的風險
Forza的所有高管和 大多數董事都存在利益衝突,這可能會影響他們支持或批准合併,而不考慮您的利益。
Twin Vee和Forza的所有高管將受僱於合併後的公司,他們各自的幾名董事將在合併完成後繼續在合併後的公司董事會中任職 。此外,Twin Vee和Forza的所有管理人員及其大部分董事在Forza和Twin Vee中均擁有直接或間接的財務利益。這些利益和其他利益可能會影響Twin Vee和Forza的這些高管和董事支持或批准合併。欲瞭解更多有關Forza高管和董事利益的信息,請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併-Forza董事和高管在合併中的利益”的章節。
交換比例不能根據Twin Vee普通股的市場價格進行調整,因此成交時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。
合併協議各方已為Forza普通股設定了交換比例 ,交換比例不可調整。Twin Vee普通股或Forza普通股市場價格的任何變動不會影響Forza普通股持有人在合併完成後有權獲得的股份數量。 因此,如果Twin Vee普通股的市場價格在合併協議完成前從合併協議日期的市場價格下跌 ,Forza股東可能會收到價值大幅降低的合併對價。同樣,如果Twin Vee普通股的市價較合併完成前合併協議日期的市價上升 ,Forza股東可獲得遠高於其所持Forza普通股股份的合併代價 ,而緊接合並前的Twin Vee股東將不會因Twin Vee普通股的市值增加而獲得補償。如果Forza普通股的市價較合併完成前合併協議日期的市價下跌 ,Forza股東可獲得更高價值的合併對價。同樣,如Forza 普通股的市價較合併完成前合併協議日期的市價上升,Forza股東 可獲得的合併代價遠低於其持有的Forza普通股股份,而緊接合並前的Forza股東 將不會因Forza普通股的市值增加而獲得補償。合併協議不包括基於價格的終止權。因為交換比率不會因為Twin Vee普通股價值的變化而調整。
即使合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化,合併仍可能完成。
一般來説,如果Twin Vee或Forza在2024年8月12日(合併協議之日)至交易完成之間發生重大不利變化,則Twin Vee或Forza均可拒絕 完成合並。但是,某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並,即使此類變更可能會對Twin Vee或Forza產生實質性的不利影響,包括:
● | 影響Twin Vee或Forza所在行業的一般商業或經濟狀況; |
● | 戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義行為; |
● | 金融、銀行或證券市場的變化; |
● | 採取合併協議規定必須採取的任何行動; |
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● | 對任何一方而言,合併協議的公告或懸而未決或任何相關交易;或 |
● | 對任何一方而言,其或對方股票價格或交易量的任何變化。 |
如果發生不利變化,Twin Vee和Forza 仍完成合並,合併後的公司股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對Twin Vee和Forza股東的價值。
合併後公司的股價預計將波動,其普通股的市場價格可能會在合併後下跌。
合併後公司普通股的市場價格可能會在合併後大幅波動,特別是在股東基礎擴大的情況下。此外,股票市場總體上經歷了很大的波動,這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。
過去,隨着公司證券市場價格的波動,股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟。 如果提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移,這可能會對合並後的公司的盈利能力和聲譽造成重大損害。
合併後公司的普通股市場價格可能會因合併而下跌。
如果合併後的公司未能迅速或 達到Twin Vee或Forza或投資者、金融或行業分析師預期的程度,合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
合併後的公司可能不會體驗到合併帶來的預期戰略利益。
Twin Vee和Forza各自的管理層認為,合併將提供某些戰略利益,這些利益可能不是兩家獨立運營的公司都能實現的。具體地説,Twin Vee相信合併將使合併後的公司每年節省約700,000美元的成本。 不能保證合併的這些預期收益是否會實現,或者如果它們實現,將增加合併後公司的股東價值或收入流。
TWIN VEE和Forza股東可能無法從合併中實現與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。
如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益,Twin Vee和Forza證券持有人將經歷 他們在各自公司的所有權權益大幅稀釋而沒有獲得任何相應利益,或者僅獲得合併公司目前預期的部分戰略和財務利益的 部分利益。
如果不符合合併條件, 合併將不會發生。
即使合併得到Twin Vee和Forza股東的批准,也必須滿足或放棄特定的條件才能完成合並,其中包括:
● | 根據《證券法》提交的與在合併中發行Twin Vee普通股有關的登記聲明的提交和效力; |
● | Twin Vee和Forza各自的陳述和保證,在合併協議簽訂之日和交易結束之日,在所有重要方面均應真實無誤; |
● | 自合併協議之日起至合併結束之日起,對Twin Vee或Forza或其子公司不會產生實質性的不利影響; |
● | Twin Vee和Forza在所有實質性方面履行或遵守各自在合併協議中的契諾和義務; |
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● | Forza和Twin Vee應已獲得與合併有關的任何必要批准的同意和豁免,包括Twin Vee根據合併協議的條款批准發行Twin Vee普通股,以及Forza批准合併和合並協議的股東;以及 |
● | 自合併協議日期起,不會對Twin Vee或Forza或其附屬公司產生任何重大不利影響。 |
這些條件和其他條件在合併協議中有詳細説明 ,其副本如下附件A本聯合委託書/招股説明書。TWIN VEE和Forza 不能向您保證合併的所有條件都將得到滿足。如果合併的條件未得到滿足或放棄, 合併將不會發生或將被推遲,Twin Vee和Forza各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。
無論合併是否完成,Twin Vee和Forza都將產生鉅額費用 。
無論合併是否完成,TWIN VEE和Forza都將產生與合併相關的鉅額費用 。Twin Vee目前預計將產生約400,000美元的交易費用,而Forza目前預計將產生約100,000美元的交易費用。見題為“合併--合併協議--終止”一節。
如果合併完成,TWIN VEE將承擔Forza的所有未償債務。
根據法律規定,如果合併完成,Twin Vee將承擔Forza的所有未償債務。截至2024年6月30日,Forza的總負債為658,643美元,其中585,243美元為流動負債總額。
在合併懸而未決期間,由於合併協議的限制,Twin Vee 和Forza可能無法以有利的價格與另一方達成業務合併,這可能會對各自的業務產生不利影響。
合併協議中的契約阻礙了Twin Vee和Forza進行收購的能力,但與受託責任有關的某些例外情況除外,或在合併完成之前完成非正常業務過程中的其他交易。因此,如果合併沒有完成,雙方在此期間可能會處於競爭對手的劣勢。此外,在合併協議生效期間,除某些例外情況外,一般禁止每一方與任何第三方進行、發起、鼓勵或達成某些特別交易,如合併、出售資產或正常業務過程以外的其他業務合併。任何此類交易都可能對這一方的股東有利。
合併協議的某些條款 可能會阻止第三方提交替代收購提議,包括可能優於合併協議預期安排的提議 。
合併協議條款禁止Twin Vee及Forza各自徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人士合作 ,除非在某些情況下,Twin Vee董事會或Forza董事會(視何者適用而定)在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後真誠地確定 一項未經請求的替代收購建議構成或合理地可能導致更好的收購建議,而未能採取該等行動將合理地 導致違反Forza董事會的受信責任。
備考財務報表僅供説明之用,並不能反映合併後公司的財務狀況或經營結果。
本 聯合委託書/招股説明書中包含的預計財務報表僅供説明之用,可能不能反映合併後公司的財務狀況或經營結果,原因有幾點。例如,預計財務報表 來自Twin Vee和Forza的歷史財務報表,並對合並後的公司進行了某些調整和假設 。作出這些調整和假設的信息是初步的,這樣的調整和假設很難完全準確地進行。此外,預計財務報表 並未反映合併後公司與合併相關的所有預期成本。例如,整合兩家公司產生的任何增量成本的影響沒有反映在預計財務報表中。 因此,合併後合併公司的實際財務狀況和運營結果可能與這些預計財務報表不一致,或從這些預計財務報表中可以看出。
39
此外,編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確,其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況 或合併後的運營結果。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格出現重大變化。見標題為“”的部分合併選擇的 歷史財務數據-未經審計的形式濃縮合並財務信息”.
儘管InteleK的意見已於8月9日提交給 Forza董事會,但它並不反映2024年8月9日之後市場和經濟環境的任何變化。
在2024年8月9日之後,Twin Vee或Forza的業務和前景可能發生任何變化,和/或一般市場和經濟狀況發生變化, 可能使Twin Vee或Forza的價值高於或低於其於2024年8月9日(IntelK進行分析的日期)的價值,則任何此類發展將不會對IntelK的意見或根據合併協議確定的交換比率產生任何影響。IntelK的意見是基於有效的財務、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況,以及2024年8月9日向他們提供的信息。雖然Forza董事會和Twin Vee董事會都不知道Twin Vee或Forza的運營和前景在2024年8月9日之後發生了任何變化,和/或一般市場和經濟狀況發生了變化,這可能會使Twin Vee或Forza的價值大於或低於其截至2024年8月9日(合併協議日期和IntelK進行的分析)的價值,或者導致Forza的股東在合併中收到的對價對Forza或Twin Vee不公平的結論。不能保證Twin Vee或Forza業務和前景的變化和/或2024年8月9日之後一般市場和經濟狀況的變化會使Twin Vee或Forza在合併生效之日的價值大於或低於其在2024年8月9日的價值。 Intelk沒有義務就2024年8月9日之後的變化更新其向Forza提交的意見。有關Forza董事會從Intelk收到的意見的説明 以及它向Forza董事會提供的與提出此類意見有關的重要財務分析摘要,請參閲標題為“合併交易-Forza董事會財務顧問的意見”.
雖然侯力漢的意見是在2024年8月6日提交給Twin Vee董事會的,但它並沒有反映出2024年8月6日之後市場和經濟環境的任何變化。
在2024年8月6日之後,Twin Vee或Forza的業務和前景可能發生任何變化,和/或一般市場和經濟狀況發生變化, 可能使Twin Vee或Forza目前的價值大於或低於其截至2024年8月6日(合併協議日期和厚利漢進行的分析的 )的價值,任何此類發展都不會對厚利翰的意見或交易所 比率產生任何影響,該比率是根據合併協議確定的胡利漢的意見基於財務、經濟、貨幣、市場和其他有效的條件和情況,以及在2024年8月6日向他們提供的信息。雖然Forza 董事會和Twin Vee董事會都不知道Twin Vee或Forza的運營和前景在2024年8月6日之後發生了任何變化,和/或 一般市場和經濟狀況發生了變化,這可能會使Twin Vee或Forza的價值大於或低於其截至2024年8月6日(Houlihan進行分析的日期)的價值,或者導致Forza的股東在合併中收到的對價 對Forza或Twin Vee不公平,鑑於Twin Vee或Forza業務和前景的變化和/或2024年8月6日之後一般市場和經濟狀況的變化,不能保證Twin Vee或Forza在合併生效之日的價值會大於或低於其在2024年8月6日的價值。 好利漢沒有義務就2024年8月6日之後的變化更新其向Twin Vee提交的意見。有關Twin Vee董事會從後力漢收到的意見的説明 以及它向Twin Vee董事會提供的與提出此類意見有關的重要財務分析摘要,請參閲標題為“合併交易-Twin Vee董事會財務顧問的意見”.
合併及相關交易須經Twin Vee和Forza的股東批准。
為了完成合並,根據適用的納斯達克規則,Twin Vee的股東必須根據合併協議的條款批准發行Twin Vee普通股,該協議要求Twin Vee普通股的至少多數持有人親自出席 或委託代表出席Twin Vee年會並有權投票。Forza的股東還必須批准合併和合並 協議,該協議要求Forza普通股中至少大多數有權投票的已發行股份的持有人投贊成票,以及Forza普通股的大多數親自或委派代表出席Forza年度會議(不包括Twin Vee)。
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如果對Forza的收購沒有完成,Twin Vee的業務和股價可能會受到不利影響。
Twin Vee對Forza的收購受幾個常規條件的制約,包括本聯合委託書/招股説明書的有效性以及Forza和Twin Vee股東對交易的批准。
如果Twin Vee對Forza的收購沒有完成, Twin Vee可能會面臨一系列風險,這些風險可能會對Twin Vee的業務和股價產生不利影響,包括:
● | Twin Vee普通股的當前市場價格反映了市場對收購將完成的假設 ; |
● | TWIN VEE必須支付與合併相關的費用;以及 |
● | Twin Vee不會意識到收購Forza帶來的預期好處。 |
如果Twin Vee對Forza的收購沒有完成,Forza可能會面臨一系列風險,這些風險可能會對Twin Vee的業務和股價產生不利影響,包括:
● | Forza普通股的當前市場價格反映了市場對收購將完成的假設 ; |
● | Forza必須支付與合併相關的費用; |
● | Forza可能無法及時完成維持其納斯達克股票上市所需的任何股票拆分 ;以及 |
● | Forza不會意識到它預期被Twin Vee收購的好處。 |
如果合併不符合免税重組的條件,Forza股東可以確認與合併中收到的Twin vee普通股相關的資本收益或虧損。
此次合併預計將被視為守則第368節意義上的重組 ,然而,Twin Vee和Forza都沒有收到美國國税局對此做出的裁決 。若合併未能符合守則第368條所指的重組資格,則Forza股東將會確認與Forza普通股股份有關的資本收益或虧損,而Forza普通股股份將於合併中獲得Twin Vee普通股。
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合併交易
本節和本聯合委託書/招股説明書中標題為“合併協議”的部分描述了合併的重要方面,包括合併協議。 儘管Twin Vee和Forza認為本説明涵蓋了合併和合並協議的重要條款,但它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書,以更完整地瞭解合併和合並協議,作為附件附件A至本聯合委託書/招股説明書, 在此併入作為參考。
一般信息
在生效時,Forza將與Twin Vee的全資子公司合併並併入 ,Forza是尚存的實體。持有Forza普通股的每個人將獲得Twin Vee普通股的0.611666275股。見“合併協議--合併對價”。僅根據Twin Vee普通股於2024年8月12日的已發行股份和Forza普通股於2024年8月12日的已發行股份計算,Forza股東將擁有合併後公司已發行普通股的約36%。
合併的背景
2023年11月15日,Visconi先生、Leffew先生(Forza的前首席執行官)、Gunnerson女士(Twin Vee的首席財務官兼Forza的臨時首席財務官) 和Schuyler先生與ThinkEquity和Blank Roman LLP的成員舉行了電話會議,討論由Twin Vee收購Forza或與Twin Vee合併的可能性。
2023年11月30日,Twin Vee管理層 向Twin Vee董事會成員和Forza董事會成員分別提供了一份關於Twin Vee和Forza潛在合併的備忘錄 ,其中包括Twin Vee和Forza合併預計將節省的年度成本估計為700,000美元,以及運營效率,其中包括取消每季度一套美國證券交易委員會報告、一次年度會議等,以及 消除為Forza保留一名首席財務官的需要。
2023年12月19日,Twin Vee的管理層向Twin Vee董事會和Forza董事會分別提交了一份合併建議,其中包括討論合併和合並目標的理由、法律考慮和擬議的管理團隊、預計與合併相關的成本估計 以及合併後合併公司和合並後公司董事會成員的擬議管理。
2024年1月17日,Forza董事會成立了一個特別委員會,與Twin Vee討論合併協議的條款,Marcia Kull,唯一不在Twin Vee董事會任職的Forza董事 被Forza董事會任命為Forza特別委員會的唯一成員。
2024年1月17日,Twin Vee董事會成立了一個特別委員會,與Twin Vee、Bard Rockenbach和Pete Melvin討論合併協議的條款, Twin Vee董事會任命僅有的不在Forza董事會任職的Twin Vee董事 為Twin Vee特別委員會的成員。
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2024年4月29日,Forza特別委員會舉行了一次會議,討論戰略選擇,包括推進擬議的與Twin Vee的合併或反向合併。
在2024年4月、5月和6月,Forza和Twin Vee管理團隊以及Twin Vee董事會和Forza董事會與從事生命科學行業的第三方就與該第三方的反向合併以及Forza與Twin Vee收購Forza的資產進行了談判。經仔細審閲反向合併的額外開支、與第三方討論需要剝離Forza 資產、認為將Forza資產剝離予Twin Vee及向Forza股東發行Twin Vee股票以換取該等資產將導致Forza股東在沒有收到現金繳税的情況下發生應課税事件後,Forza董事會及Twin Vee董事會決定放棄反向合併。
2024年6月10日,Forza董事會召開會議,重申2024年1月17日任命的Forza特別委員會。
2024年6月12日,Forza聘請Intelk擔任財務顧問,僅就可能與Twin Vee合併一事發表公平意見。
2024年6月19日,Forza董事會召開會議,討論與Twin Vee合併的潛在條款。
2024年6月19日晚些時候,Twin Vee董事會召開會議,討論與Forza合併的潛在條款。
2024年6月21日,Twin Vee 聘請Houlihan擔任財務顧問,僅就可能與Forza合併一事發表公平意見。
2024年6月25日,Twin Vee特別委員會舉行了一次會議,討論推進與Forza的擬議合併以及向Forza提出的條款。
2024年7月2日,Forza特別委員會向Twin Vee特別委員會提供了兩家公司合併的擬議條款説明書。
2024年7月3日,Forza特別委員會召開會議,討論Twin Vee特別委員會提供的擬議合併條款清單。
2024年7月11日,Forza 董事會決定停止並逐步結束與開發和銷售使用其專有舷外電動馬達的電動船相關的業務。Forza宣佈打算探索戰略替代方案,包括與Twin Vee的潛在合併。
2024年7月16日,Forza特別委員會召開會議,討論對2024年7月2日提出的Twin Vee報價提出或有還價的建議。會議結束後,Forza特別委員會向Twin Vee特別委員會提交了臨時還價。
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2024年7月17日,Twin Vee特別委員會向Forza特別委員會提供了Twin Vee和Forza的賬面價值,並提議36%/分割。
2024年7月18日,力量特別委員會召開會議,討論擬議的36%/分割方案。Forza特別委員會要求提供補充資料,説明最近收到的財產評估對Forza估值的影響以及最新的財務數據。Forza特別委員會再次開會 審查修訂後的估值。會議結束後,Forza特別委員會接受了Twin Vee特別委員會的提議。
2024年7月22日,Blank Roman LLP的律師向Twin Vee董事會提供了Twin Vee和Forza之間的合併協議草案。
後來,在2024年7月22日,Blank Roman LLP的律師向Forza提供了Twin Vee和Forza之間的合併協議草案。隨後,Forza的律師向Forza董事會提供了合併協議草案。
2024年7月31日,厚利翰向Twin Vee特別委員會和Twin Vee董事會提供了Twin Vee公平意見初稿。
2024年8月6日,厚利翰發佈了Twin Vee Fairness 意見,並與Twin Vee特別委員會和Twin Vee董事會會面,口頭陳述了Twin Vee Fairness的意見 。
2024年8月6日,在向Twin Vee特別委員會和Twin Vee董事會介紹後,Twin Vee特別委員會和Twin Vee董事會詳細討論了交易,並最終接受了Twin Vee的公平意見,批准了合併和擬議的合併協議, 包括根據合併協議的條款向Forza股東發行Twin Vee普通股。
2024年8月9日,Intelk向Forza特別委員會和Forza董事會提供了Forza公平意見的初稿。
2024年8月9日,Intelk發佈了Forza公平意見,並與Forza特別委員會和Forza董事會會面,口頭介紹了Forza公平意見。
2024年8月9日,在IntelK 向Forza特別委員會和Forza董事會提交報告後,Forza特別委員會和Forza董事會詳細討論了交易 ,並最終接受了Forza公平的意見,批准了合併和擬議的合併協議。
繼Twin Vee董事會和Forza董事會於2024年8月12日舉行會議後,Forza和Twin Vee交換了合併協議的執行副本,並於2024年8月12日交付了 最終合併協議。
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Twin Vee董事會的建議及其合併的原因
Twin Vee董事會已(I)確定與Forza的合併對Twin Vee及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益,(Ii)已批准合併及合併協議,包括根據合併協議的條款向Forza股東發行Twin Vee普通股,及(Iii)建議Twin Vee股東根據合併協議的條款投票批准發行Twin Vee普通股 。在考慮Twin Vee董事會關於合併協議的建議時,Twin Vee股東應意識到,Twin Vee的某些董事和高級管理人員在合併中擁有除Twin Vee股東一般利益之外的某些 權益。Twin Vee董事會在評估合併時諮詢了Twin Vee管理層和Twin Vee的法律和財務顧問,並從他們那裏獲得了信息, 在決定採取上述行動時考慮了一些因素,包括但不限於以下因素:
● | 相信Twin Vee和Forza的業務合併將由於成本降低而為Twin Vee股東創造更多的長期價值,而不是作為單獨的公司; |
● | Twin Vee和Forza合併帶來的潛在成本節約協同效應,包括Forza不再是一家獨立的上市公司而帶來的費用減少,估計每年減少約700,000美元,其中包括減少的法律和會計費用、委託書徵集、投資者關係以及減少的納斯達克上市費。Forza的累積虧損日後可能可用來抵銷合併實體的應課税收益,然而,由於Twin Vee本身持續的經營虧損,利用這些税務虧損的可能性微乎其微。; |
● | Twin Vee管理層、法律顧問和財務顧問對Forza業務進行盡職調查審查的結果; |
● | 合併協議的條款和條件,包括緊接合並完成後Twin Vee證券持有人和Forza證券持有人的相對百分比所有權、與合併有關的費用和支出的合理性以及合併完成的可能性; |
● | 及時完成合並的可能性; |
● | 合併協議中定義的交換比率是固定的,不會根據合併完成前Twin Vee或Forza的股票價格變化而波動; |
● | Twin Vee的財務顧問於2024年8月6日向Twin Vee特別委員會提出的意見認為,截至該日期,根據意見中所載的假設、限制、資格和其他事項,根據合併協議,將發行0.611666275股Twin Vee普通股以換取每股Forza普通股的交換比例從財務角度而言對Twin Vee的股東是公平的。(見標題為“合併交易--Twin Vee董事會財務顧問意見”); | |
● | 關於Forza普通股和Twin Vee普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息 |
● | 使用Twin Vee普通股作為合併的唯一對價,這將使Twin Vee能夠在不必耗盡其現有現金資源的情況下進行合併; | |
● | 合併將為現有的Twin Vee股東提供一個重要的機會,直接參與合併後合併後公司的潛在增長;以及 |
● | 相信合併協議的條款和條件,包括雙方的相互陳述和擔保、契諾、交易保護條款和成交條件,對於此類交易是合理的。 |
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Twin Vee董事會在審議是否批准合併並簽訂合併協議時還確定並 考慮了各種風險和其他反補貼因素,包括但不限於以下內容:
● | 在題為“風險因素”的一節中描述的風險; |
● | 合併兩家公司所固有的風險、挑戰和成本以及與合併相關的鉅額費用,包括完成合並的延遲或困難可能會對合並後的公司的經營業績產生不利影響,並妨礙實現合併預期的某些利益; |
● | 合併公告可能導致的Twin Vee普通股交易價格的波動,至少在短期內; |
● | 將管理層的注意力從其他戰略優先事項轉移到實施合併整合努力的風險; |
● | 合併可能沒有及時完成,或者合併可能根本沒有完成的風險; |
● | Twin Vee的某些董事和高管可能與合併有關的利益衝突,因為他們可能獲得不同於Twin Vee其他股東的某些利益,而且是在這些利益之外; |
● | 雖然合併預計將完成,但不能保證各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足,因此,即使合併對價的發行得到Twin Vee股東的批准,合併也可能無法完成; |
● | 如果合併未完成,Twin Vee的業務、運營和財務結果將面臨風險;以及 |
● | 合併後的公司可能無法實現預期的成本節約,以及與合併相關的預期的運營和財務收益。 |
鑑於Twin Vee董事會在評估合併事項時考慮的因素多種多樣,且該等事項的複雜性,Twin Vee董事會並不認為其有用 ,亦無嘗試量化或賦予其所考慮的各項因素任何相對或特定的權重,以作出批准合併及合併協議的決定,並建議Twin Vee股東投票贊成在合併中發行Twin Vee普通股 。此外,Twin Vee董事會的個別成員可能會為不同的 因素賦予不同的權重。Twin Vee董事會對上述因素進行了全面分析。
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雙子座董事會財務顧問意見
引言
Twin Vee聘請了Houlihan Capital 擔任與合併有關的財務顧問。Twin Vee選擇Houlihan Capital擔任其財務顧問的依據是:Houlihan Capital的資質、專業知識和聲譽、對Twin Vee經營的行業最近交易的瞭解和參與,以及對Twin Vee業務和事務的瞭解。於2024年8月6日,厚利漢資本向Twin Vee董事會提交其意見,該意見隨後以日期為2024年7月31日的書面意見(“意見”)予以確認,但須受意見所載的限制、假設及限制所規限,截至該日期,就財務角度而言,將於合併中向Forza股東發行或支付的代價股份對Twin Vee及其 股東是公平的。
2024年8月6日提交給Twin Vee董事會的意見全文(日期為2024年7月31日),闡述了豪力漢資本在提交意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制,全文附在本委託書/招股説明書中,如下所示附件C-1並以引用方式併入本委託書/招股説明書中。本委託書/招股説明書中陳述的意見摘要通過參考意見全文進行限定 。敦促所有Twin Vee股東仔細閲讀意見和全文。該意見是針對Twin Vee董事會的,僅從財務角度闡述了截至意見發表之日,Twin Vee將根據合併協議發行的代價股份對其股東的公平性。 該意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響,也不構成關於Twin Vee股東應如何投票的意見、建議或建議 [特別股東大會]。此外,該意見沒有以任何方式 提及Twin Vee股票在合併後或任何時候的交易價格。侯力漢資本的意見委員會對該意見進行了審查,並一致通過。
在完成其分析和本文所述意見的目的時,除其他事項外,Houlihan Capital擁有:
● | 與Twin Vee管理層(“Twin Vee Management”)和Forza管理層(“Forza Management”)的某些成員就合併、Forza的歷史業績和財務預測以及Forza的未來前景進行了討論; |
● | 審查了Twin Vee和Forza提供的信息,包括但不限於: |
o | Twin Vee‘s和Forza提交給證券交易委員會的關於Form 10-Q和10-k的最新報告以及其他相關公開文件 ; |
o | Forza未經審計的2024年第二季度10季度; |
o | Forza X1,Inc.、Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee Merge Sub,Inc.之間的協議和合並計劃草案,日期為2024年7月22日; |
o | Forza已審計的2021年10月15日至2021年12月31日期間的財務報表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度; |
o | 截至2024年6月30日的未經審計的最後12個月期間; |
o | 概述目標業務的各種投資者演示文稿; |
o | Forza的知識產權跟蹤名單; |
o | 霍金斯評估公司於2024年6月25日對馬里昂福扎博士學院的財產進行的評估。 |
● | 審查Forza經營的行業,其中包括審查(1)某些行業研究,(2)某些可比上市公司和(3)可比業務的某些合併和收購; |
● | 使用普遍接受的估值方法為Forza制定價值指標;以及 |
● | 查看某些其他相關的公開信息,包括經濟、行業和Forza 特定信息。 |
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此外,厚力漢資本與Twin Vee Management和Forza Management及其各自的顧問就合併的重大條款和Forza的業務和運營、資產、現狀和未來前景進行了討論,並進行了厚力漢資本認為相關、必要或適當的其他研究、分析和調查。
在準備意見時,厚利漢資本依賴並假設與厚利漢資本討論或審查的財務、法律、税務和其他信息的準確性、完整性和合理性,並假設此類準確性和完整性是為了提出意見。此外,厚利翰資本並未對Twin Vee或Forza的任何資產或負債(或有 或其他)作出任何獨立評估或評估,亦未向厚利翰資本提供任何此類評估或評估。 厚利翰資本進一步依賴Twin Vee Management的保證及陳述,即彼等不知悉任何事實 會令向厚利翰資本提供的資料在任何重大方面屬不完整或具誤導性。厚利翰資本不承擔對該信息的任何獨立核實的責任,也不承擔任何核實該信息的義務。厚力漢資本在本次接觸過程中未注意到任何會導致其相信(I)向厚力漢資本提供的任何信息或厚力漢資本作出的任何假設在任何重大方面都不充分或不準確的 ,或(Ii)厚力漢資本使用和依賴該等信息或作出該等假設是不合理的。
以下是厚利漢資本認為適合合併的重大財務和比較分析的摘要,這些分析在2024年8月6日與Twin Vee董事會就厚利漢資本發表意見舉行的會議上進行了審查。下面的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解厚利翰資本的分析,必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。以下所述的厚利翰資本財務分析和比較分析摘要 不是對該意見所依據的分析的完整描述。編制財務意見是一個複雜的分析過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法進行各種確定,並將這些方法應用於特定情況,因此不容易進行簡要説明。
財務分析摘要
在評估在合併中向Forza股東發行或支付的對價 從財務角度對Twin Vee及其股東是否公平時,厚利漢資本將合併協議中的0.611666275交換比率與厚利漢資本計算的股東將收到的隱含交換比率範圍進行了比較。在考慮了傳統上用於評估業務的主要方法以及每種方法下可用的常用技術和方法後,厚利翰資本根據對公司特定因素和現有市場數據的評估 決定完全依賴市場法,其中涉及確定Forza的 30天成交量加權平均價格(VWAP)及其截至意見發表日期的交易價格,以估計 交換比率範圍。Houlihan Capital指出,根據合併協議確定的交換比率在估計範圍內。
市場方法
在確定Forza的價值時,採用了以下方法:
● | 採用交易價和30天VWAP的市場法 |
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現貨價格
截至2024年7月31日,Forza的收盤價為每股0.3102美元。將交易價格乘以已發行普通股數量15,754,774,得出的指示股權價值約為490美元萬。
成交量加權平均價
Houlihan利用30天的VWAP 作為Forza股權價值的指標。VWAP是使用Forza的成交量加權平均價 30個交易日的開盤價、高點、低點和收盤價計算得出的。VWAP乘以已發行普通股數量15,754,774,得出的股本價值約為600美元萬。
基於上述分析,厚利翰資本計算出Forza的指示權益價值範圍在490萬美元至600萬美元之間。
Houlihan Capital確實認為,此估值方法為Forza的股權產生了一系列指示價值,支持其在整個分析的更廣泛背景下得出的整體結論,並應與Houlihan Capital應用的其他估值方法的結果一起考慮 。Houlihan Capital計算了Forza的一系列指示公允市值。后里漢資本的分析結果摘要 如下:
股權範圍的指示公平市值(百萬) | ||||||
低 | 高 | |||||
$ | 4.9 | $ | 6.0 |
為了確定合併的交換比率 ,Houlihan Capital從Forza的標明股權價值開始,減去Twin Vee 被沒收股份的標明價值,再除以Twin Vee截至2024年7月31日的收盤價,以確定在Twin Vee持有的Forza股份被沒收後,將發行用於購買 剩餘Forza股份的股票數量。然後,我們將待發行的股份 除以Forza的流通股減去沒收的股份,以確定交換比率。
基於上述情況,厚利翰資本計算出此次合併的交換比率範圍約為0.5492至0.6705。由於根據合併協議商定的交換比率 在該範圍內,厚利漢資本得出結論認為,從財務角度來看,合併對Twin Vee及其股東是公平的。
指示匯率 | ||||||
低 | 高 | |||||
0.5492 | 0.6705 |
權證和期權的估值
Houlihan Capital利用布萊克-斯科爾斯模型估計Forza的權證和期權截至價值之日的公平市場價值。期權和 認股權證價值不大。根據合併條款,可轉換證券將按交換比率轉換為Twin Vee期權和認股權證 。鑑於(1)在我們的分析中確定的可轉換證券的價值可以忽略不計,以及(2)當前股價與工具各自的執行價格有多遠,交易公平性的確定並沒有受到這些工具的存在 的重大影響。
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公平意見結論
Houlihan Capital的結論是, 截至意見日期,基於並受制於書面意見所載的假設、條件和限制, (I)將於合併中向Forza股東發行的Twin Vee普通股股份從財務角度而言對Twin Vee及其股東是公平的。
厚力漢資本衝突披露和費用
Houlihan Capital是FINRA成員,作為其投資銀行服務的一部分,定期參與與合併和收購、私募、破產、資本重組、償付能力分析、股票回購和公司估值相關的業務和證券的估值 和其他目的。根據法規m-A第1015項,Houlihan Capital確認,在過去兩年內,Houlihan Capital及其任何代表均未與Twin Vee或Forza或其任何關聯公司有任何重大關係或往來。這包括但不限於任何財務或諮詢服務、借貸關係或任何其他重大財務交易或約定,包括與合併協議任何一方或其任何關聯公司達成的任何協議,規定由厚利翰資本或其任何代表提供未來服務。披露這一信息的目的是確保透明度 ,並強調厚利翰資本承諾提供公正和獨立的意見。厚利翰資本已進行了 徹底的內部審查,以核實不存在任何此類關係,並在其專業實踐中繼續致力於誠信和客觀的原則 。厚力漢資本是以固定費用聘用的,他們的薪酬不取決於業務合併的完成 。Houlihan Capital向Twin Vee支付的與發佈意見相關的服務費用為75,000美元。
Forza董事會的建議及其合併的原因
Forza董事會(I)已確定合併協議和合並對Forza及其股東是可取和公平的,並且符合Forza及其股東的最佳利益,(Ii)已批准合併協議,並(Iii)建議Forza股東投票支持合併和合並協議。 在做出批准合併協議的決定時,Forza董事會諮詢了Forza管理層高級成員、Forza董事會成員以及Forza的法律、財務顧問,關於Forza和Twin Vee合併的戰略和運營方面的諮詢和會計顧問 ,並審查了Forza管理層和Forza的法律、諮詢和會計顧問進行的盡職調查工作的結果 。
支持董事Forza董事會決定批准合併和合並協議並建議Forza股東投票通過合併 和合並協議的主要因素包括:
● | 合併優於Forza可用的戰略選擇,包括繼續作為獨立公司,或試圖將Forza出售給第三方收購者,或清算,Forza董事會認為每一種選擇對Forza股東的好處都不如合併; |
● | 關於Forza和Twin Vee各自的業務、業務計劃、運營、管理、財務業績和條件、技術、運營、前景和競爭地位的當前和歷史信息,以及合併實施前後以及合併對股東價值的潛在影響; |
● | 合併後的公司隨着時間的推移可能實現的潛在的業務、運營和財務協同效應; | |
● | Forza的財務顧問於2024年8月7日向Forza董事會特別委員會提出的意見認為,截至該日期,根據意見中提出的假設、限制、資格和其他事項,根據合併協議,將發行0.611666275股Twin Vee普通股以換取Forza每股普通股的交換比例從財務角度來看對Forza股東是公平的; |
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● | 它對Twin Vee的業務、運營、財務狀況和收入的瞭解; |
● | 完成合並的可能性; |
● | 關於Forza‘s和Twin Vee普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息; |
● | 合併協議的條款,包括各方的陳述、保證和契諾,以及各自義務的條件; |
● | Forza股東在合併中將收到的對價,包括此類對價的形式,使Forza的股東在合併後繼續在合併後的公司中擁有大量股權,以及Forza的股東將在免税交換中獲得Twin Vee普通股的事實; |
● | 合併應符合《守則》第368(A)條所指的重組,Forza的股東一般不應在將其持有的Forza普通股換取與合併相關的Twin Vee普通股時確認美國聯邦所得税的損益,但作為Twin Vee普通股的零碎股份收到的現金除外。 |
Forza董事會在審議合併協議時還考慮了一些潛在的負面因素,包括:
● | 合併可能無法完成,無論是由於未能滿足合併結束前的條件,包括未能獲得Forza和Twin Vee股東所需的批准,還是由於Forza或Twin Vee在某些特定情況下終止合併協議,以及公開宣佈合併和懸而未決的合併對管理層的潛在影響; |
● | 公開宣佈交易對Forza的運營、股價和員工的影響、宣佈和懸而未決的合併對Forza和Twin Vee及其業務的潛在幹擾,以及該中斷對Forza和Twin Vee的財務業績以及在合併協議簽署至合併完成期間Forza和Twin Vee的核心業務繼續運營的潛在不利影響; |
● | Forza無法徵集相互競爭的收購提議; |
● | 合併可能無法及時完成或 合併可能根本無法完成的風險,包括對Forza在必要時在 時間內實施股票反向拆分以保持遵守納斯達克持續上市要求的能力的影響; | |
● | 無法實現Forza和Twin Vee之間所有預期的戰略利益的風險,以及其他預期利益可能無法實現的風險; | |
● | 與合併有關的重大成本,包括整合Forza和Twin Vee的業務的成本和合併產生的交易費用;以及與合併後的公司和合並相關的各種其他適用風險,包括“風險因素”一節所述的風險 |
● | Forza的執行人員和除一名董事外的所有董事可能在合併中擁有不同於Forza其他股東的權益或在這些權益之外的權益,包括題為“第一章-合併-合併交易-Forza董事和執行人員在合併中的利益”一節所述的事項,以及這些不同的利益可能影響他們關於合併的決定的風險;以及 |
● | 本聯合委託書/招股説明書“風險因素”項下所述類型和性質的其他風險。 |
Forza董事會考慮的上述信息和因素 並非詳盡無遺,但Forza認為它包括了Forza董事會在批准和建議合併以及本聯合委託書/招股説明書中所述的其他相關交易時所考慮的所有重大因素。鑑於Forza董事會在評估合併時考慮的各種因素,以及這些問題的複雜性,Forza董事會認為這並不實際,並且 沒有嘗試對其在做出決定時考慮的特定因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。相反,Forza董事會是根據向其提交的全部信息以及由其進行的調查做出決定的,包括與Forza的高級管理人員和Forza的法律和財務顧問進行討論。並確定合併對Forza及其股東是可取的、公平的,也是最符合其利益的。在考慮上述因素時, 個別董事可能會為不同的因素賦予不同的權重。
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Forza董事會財務顧問的意見
Forza聘請Intelk擔任其與合併等潛在交易有關的財務顧問 ,並評估Forza股東(Twin Vee除外)根據及根據合併協議條款收取的合併代價從財務 角度而言對該等持有人是否公平。Forza選擇Intelk擔任其財務顧問是基於IntelK的資歷、專業知識、聲譽以及對Forza及其所在行業的業務和事務的瞭解。Intelk已在本委託書中提供了其對複製其意見的書面同意。於2024年8月9日的董事會會議上,IntelK 向董事會提交其口頭意見,其後以書面確認,大意為於其日期及 根據及受制於其中所載的各種假設、資格、限制及其他事項,Forza股東(Twin Vee除外)根據及根據合併協議的條款而收取的代價 從財務角度而言對該等持有人是公平的。Intelk在董事會會議後向董事會提交了日期為2024年8月7日的書面意見。
IntelK於2024年8月7日發表的書面意見全文附於本文件附件C-2並以引用的方式併入本文。除其他事項外,該意見還闡述了Intelk在陳述其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的侷限性和資格。Forza的股東應該仔細閲讀整個意見。IntelK的意見已 提供給董事會,並於意見日期僅針對 Forza股東(Twin Vee除外)根據合併協議條款及根據合併協議條款應收取的合併代價在財務角度對該等持有人的公平性,並不涉及合併的任何其他方面。它不構成關於Forza普通股的任何股份持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議 ,也不以任何方式 説明Forza普通股的交易價格或任何時候可轉讓的價格。IntelK在此陳述的意見摘要 參考本委託書所附的意見全文進行了保留。附件C-2.
在得出其意見時,Intelk審查了日期為2024年7月22日的合併協議草案、某些相關文件和某些公開可用的財務報表,以及Forza的其他 商業和財務信息。Intelk還回顧了Forza管理層準備的與Forza有關的某些前瞻性信息,包括針對Forza的S業務和前景的商業估值問卷、截至2024年6月和2024年8月的估計的形式財務報表、截至估值日期的未償還股票期權和認股權證清單、 以及庫存和固定資產的詳細信息(我們統稱為“管理層預測”)。此外,Intelk還與Forza的高級管理層討論了Forza過去和現在的運營和財務狀況以及Forza的前景。 Intelk還回顧了Forza普通股和Twin Vee普通股的歷史市場價格和交易活動。此外,Intelk審查了合併的財務條款,並進行了此類其他分析,審查了此類其他信息,並考慮了Intelk認為合適的其他因素。
在得出其意見時,Intelk在未經獨立驗證的情況下,假定並依賴Forza向Intelk提供或提供的或以其他方式向Intelk提供或與其討論的信息的準確性和完整性。關於管理層預測,Intelk得到了Forza管理層的建議,而Intelk根據與Forza管理層和董事會的討論假設,管理層預測 已根據反映Forza管理層對Forza未來財務業績的最佳估計和判斷以及其中涵蓋的其他事項進行了合理的編制。Intelk沒有對管理層的預測或這些預測所依據的假設表示任何看法。Intelk假設,Intelk審閲的合併協議草案的條款與最終簽署的合併協議沒有實質性差異,合併將根據合併協議中規定的條款完成,不會對任何條款或條件進行任何修改、豁免或延遲。此外,Intelk假設,在收到合併的所有必要批准後,將不會施加任何延遲、限制、條件或限制,以使 可能對Forza或預期從合併中獲得的好處產生不利影響。Intelk在沒有進行獨立核實的情況下,就法律、税務或監管事宜依賴Forza及其法律、税務或監管顧問的評估。 Intelk沒有對Forza或其關聯公司的資產或負債(或有或有或其他)進行任何獨立評估或評估,但Intelk獲得了由霍金斯評估公司針對Forza的S房地產資產進行的獨立財產評估。此外,Intelk在未經獨立核實的情況下,依賴Forza管理層對Forza現有和未來的技術和產品以及與該等技術和產品相關的風險的評估。在達成Intelk的 意見時,Intelk未獲授權就收購、業務合併或涉及Forza的其他特別交易向任何一方徵求興趣。按照慣例,IntelK的意見已得到其意見委員會的批准。
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IntelK的意見必須基於自發表意見之日起生效的財務、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。意見發表之日之後發生的事件 可能會影響Intelk的意見和編制意見時使用的假設,Intelk並未 承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。IntelK的意見不涉及Forza參與合併的基本業務決策,也不涉及與Forza可能提供的任何戰略選擇相比,合併的相對優點。Intelk的意見僅限於從財務角度而言,Forza股東(母公司或母公司的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款應收取的每股合併代價的公平性,而Intelk對給予Forza或其任何關聯公司或任何類別人士的任何 高管、董事或僱員或任何類別人士的補償金額或性質相對於該等代價的公平性並無意見。
以下是Intelk根據其2024年8月7日的意見進行的材料分析的簡要摘要。下面描述的分析和因素必須作為一個整體來考慮 ;考慮此類分析或因素的任何部分,而不考慮所有分析和因素,可能會產生誤導性的 或對IntelK觀點所依據的過程的不完整看法。為了進行分析,Intelk除其他外,利用了管理層預測以及關於影響Forza的宏觀經濟和行業因素的第三方研究和分析。一些財務分析摘要 包括以表格形式提供的信息。這些表格不是獨立的, 為了更全面地瞭解Intelk使用的財務分析,這些表格必須與每個 摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括分析所依據的方法和假設,可能會對IntelK的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
歷史匯率 比率分析。Intelk回顧了Twin Vee普通股和Forza普通股在2024年8月7日之前的1個月 和3個月的歷史交易價格。Intelk計算1個月和3個月期間的歷史平均交換比率 ,方法是首先將期間內每個交易日Forza普通股的每股收盤價除以Twin Vee普通股在同一交易日的收盤價,然後分析這些期間每日曆史交換比率的描述性統計數據。以下部分介紹此分析的結果:
資料來源:由IntelK 使用雅虎財經的數據編制。
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資料來源:Intelk分析。
資料來源:由IntelK 使用雅虎財經的數據編制。
資料來源:Intelk分析。
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來源:Intelk分析 和雅虎財經。
以下是歷史匯率和相關統計數據的演變情況:
資料來源:Intelk分析。
資料來源:Intelk分析。
該分析顯示,根據合併協議以0.611666275股Twin Vee換取1股Forza的比例向Forza股東支付的隱含每股價格 從財務角度而言屬公平。建議的兑換率準確地逼近了多個相關分析期間的平均觀察兑換率。
根據美國評估師協會(“ASA”)的商業估值標準,此處使用的“公平市場價值”代表物業在假設的願意和有能力的買家和假設的願意和有能力的賣家之間轉手的價格。 在開放和不受限制的市場中,當雙方都沒有被強制買賣且雙方都合理地瞭解相關事實時, 以一定的距離行事。
相關地,正如在財務會計準則第820號公允價值計量聲明(“FASB 820”)中所討論的那樣,存在公允價值層次結構,以評估和評級反映用作確定公允價值基礎的假設的投入的可靠性。FASB 820強調,用於計量資產或負債公允價值的估值方法(收入、市場和成本)應最大限度地利用可觀察到的投入,即反映市場參與者將根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設的投入。FASB 820還要求公司在可用時使用實際市場數據,或在不可用時使用型號。例如,第820-10-35-6節規定:“如果資產或負債有一個主要市場,則公允價值應代表該市場的價格,即使在計量日期,不同市場的價格可能更有利。”
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根據IntelK對Forza的財務業績和狀況的分析,在確定Forza普通股的公允價值/公允市值時,沒有偏離公允價值等級的基礎。因此,活躍市場中的報價提供了最可靠的公允價值證據,應用於計量公允價值/公允市場價值,如下所示。
收益法分析。 Forza處於收入前發展階段,近年來出現了運營虧損。Forza的預期財務業績存在很高的不確定性,因此無法以合理的信心評估其可持續經濟收入水平。因此,在收益法下對公允市場價值的任何估計都不如在活躍市場中使用報價 可靠。
市場方法分析。 Forza處於收入前開發階段,近年來出現了運營虧損。市場法要求存在用於應用觀察到的市場倍數的正基數。在缺乏銷售或利潤的正面基礎,以及在公開或非公開市場上缺乏真正可比較的公司或交易的情況下,在市場方法下對公平市價的任何估計都不如在活躍市場中使用報價的可靠程度。
資產方法分析. 資產計算法通過編制“經濟資產負債表”來顯示價值。企業的所有資產均已確認並列於資產負債表中,企業的所有負債均計入相關分析日期的現值。資產的經濟價值和負債的經濟價值之間的差額是在這種估值方法下的權益價值的一個指標。Forza的經濟價值主要由現金和房地產組成。英特爾依賴一家獨立機構進行的物業評估,該機構得出的結論是,Forza房地產的公平市場價值約為480美元萬。考慮到多個時期的重大運營虧損,以及Forza物業的非流動性性質,這一方法被認為不如在活躍市場使用報價的可靠性,這意味着清算的時間框架延長了 ,而且成本更高,無法預先輕鬆計算。
自2023年底至2024年8月7日,Forza的1,680股萬股票已交易;這是Forza控股股東S所持股份的兩倍多。Twin Vee尚未擁有的股票的交易量被認為是納入相關信息的重要因素,正如股價行為所表明的那樣。
此外,Forza的股東應該注意,直接出售大量普通股可能會對市場產生重大影響。 Forza股票的平均日成交量(ADV)在1個月期間為59,745股,在3個月期間為217,428股。雖然股票中有流動性,但它是可變的和不穩定的。因此,Forza股票的這種類型的流動性意味着 任何試圖出售大量股份的股東都可能經歷重大價格折扣(流動性風險),並且由於市場需要延長 時間來吸收大量普通股,他們可能會受到更大的波動性和市場 條件變化(市場風險)的影響。
雜類
關於董事會對合並的審查,Intelk進行了各種財務和比較分析,以提出其意見。財務意見的準備 是一個複雜的過程,不一定要服從部分分析或摘要説明。在達成其意見時,Intelk將其所有分析的結果作為一個整體進行考慮,並未對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。Intelk認為,選擇其分析的任何部分,而不將所有分析作為一個整體來考慮, 可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外,與其他分析和因素相比,Intelk可能給出了各種 分析和因素或多或少的權重,並可能認為各種假設比其他假設更有可能 。因此,不應將上述任何特定分析得出的估值範圍 視為IntelK對Forza實際價值的看法。在進行分析時,Intelk對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設,其中許多都超出了Forza的控制範圍 。IntelK的分析中包含的任何估計不一定代表未來的結果或實際價值, 可能比此類估計所建議的更有利或更不有利。
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Intelk進行上述分析僅作為其從財務角度分析Forza股東(母公司或母公司的任何聯屬公司除外)根據及根據合併協議條款將收取的每股合併代價(“每股合併代價”)對該等持有人的公平性的一部分。這些分析並不旨在評估或反映Forza普通股可能在任何時候實際交易或以其他方式轉讓的價格。
IntelK的意見及其向董事會提交的意見是董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此,上述分析不應被視為董事會對Forza股東(母公司或母公司的任何關聯公司除外)根據合併協議的條款將收到的每股合併對價的意見,或董事會是否願意同意不同的對價。 合併中應支付的每股合併對價是通過Forza與母公司之間的公平談判確定的,並得到董事會的批准。Intelk在這些談判期間向Forza提供了建議。然而,Intelk沒有向Forza建議 任何具體的考慮,也沒有建議任何具體的考慮構成合並的唯一適當的考慮。
Intelk為企業主、政府機構、董事會和其他實體和個人提供與戰略規劃、合併、税務、訴訟和其他重大項目相關的企業估值和公平 意見。在Intelk提出意見之日之前的兩年內,Intelk或其任何附屬公司與Forza或母公司之間沒有任何實質性關係,Intelk或其附屬公司據此獲得賠償 。
根據聘書條款,Intelk向Forza提供與合併有關的財務諮詢服務,目前將向Forza支付的金額估計為70,000美元,其中50%在籤立聘書時支付,50%在交付通知和最終報告發布之前到期和應付(因此,與意見中達成的結論無關)。Forza還同意賠償Intelk 及其附屬公司、其各自的成員、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和員工以及控制Intelk或其任何附屬公司的任何人的某些責任,包括聯邦證券法下的責任,以及與Intelk接洽有關或由此產生的某些費用。
合併的形式
合併協議規定,於生效日期 ,Merge Sub將與Forza合併及併入Forza,合併Sub的獨立法人地位將終止,而Forza將繼續作為尚存的公司及合併後公司Twin Vee的全資附屬公司。
TWIN VEE預計合併完成後,合併後公司的普通股將在納斯達克上市,目前的交易代碼為“VEEE”。
合併注意事項
在合併結束時:
● | Forza普通股的每股流通股將轉換為獲得0.61166627股Twin Vee普通股的權利,但須根據任何反向股票拆分進行調整; |
● | 在生效時間之前尚未行使的每一份已發行的Forza股票期權,無論是既得還是未行使,將由Twin Vee承擔,並轉換為股票期權,以該期權涵蓋的每股Forza普通股購買0.61166627股Twin Vee普通股;以及 |
● | 在有效時間之前尚未行使的每一份已發行的Forza認股權證將由Twin Vee承擔,並轉換為認股權證,以該認股權證涵蓋的每股Forza普通股購買0.61166627股Twin Vee普通股。 |
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交換比率經磋商後,預期成交前Forza股東 (Twin Vee除外)將擁有約36%的成交後股份,而Twin Vee於緊接合並前的 股東預計將擁有成交後股份總數約%的股份,定義如下。Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股將被註銷。合併協議中的交換比例公式經磋商後 使得Twin Vee和Forza各自的收盤前股東(不包括Twin Vee作為Forza股東)將實益地 擁有緊隨 生效時間後已發行的合併公司股權證券總數的約%和36%(“收盤後股份”),在(I)不計入購買Twin Vee普通股股份的任何未償還期權 或購買Forza普通股股份的任何未償還期權的情況下,或(Ii)購買Twin Vee普通股的任何認股權證或購買Forza普通股的任何認股權證。因此,購買Twin Vee普通股及Forza普通股 股份的任何已發行購股權或認股權證並未反映於交換比率的計算中。在全面攤薄的基礎上,計入所有已發行認股權證及期權,結算前Forza股東預計將擁有合併後Twin Vee已發行證券的約34.3%,而Twin Vee的股東預計將擁有合併後Twin Vee已發行證券總數的約65.3%。交換比率已固定。有關匯率的更完整説明 ,請參閲標題為“合併協議-交換比率“在本聯合委託書/招股説明書中。
根據合併協議的條款和條件,如果合併完成,在生效時間,(I)Forza普通股的每股流通股(Twin Vee持有的股票除外)將被轉換為獲得約.611666275股Twin Vee普通股的權利(“交換比例”),(Ii)在有效時間流通股 可行使的Forza普通股的每股流通股期權,無論是既得或非既得,將由Twin Vee承擔並轉換為股票期權,以購買Twin Vee普通股的股票數量, 如果持有人在合併前行使該股票期權購買Forza普通股,並根據交換比例將該等股票交換為Twin Vee普通股,(Iii) 購買Forza普通股股份的每份已發行認股權證將由Twin Vee承擔,並轉換為購買Twin Vee普通股的認股權證 假若持有人於合併前已就Forza普通股股份行使該等認股權證,並根據交換比率將該等股份交換為Twin Vee普通股,則持有人將會獲得的Twin Vee普通股股份數目,但須受螞蟻反向分拆股份調整的規限,及(Iv)Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股股份將予註銷。
合併協議不包括基於價格的終止權,並且不會對Twin Vee普通股股東因Twin Vee普通股市場價格的變化而有權獲得的Twin Vee普通股總數進行調整。因此,根據合併發行的Twin Vee普通股股票的市值將取決於合併完成時Twin Vee普通股股票的市值,並可能與本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日的市值大不相同。[●],2024,本聯合委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日,Twin Vee普通股的收盤價為$[●]每股,Forza普通股的收盤價為$[●]每股。
根據合併,將不會發行Twin Vee普通股的零碎股份。相反,每名本來有權獲得Twin Vee普通股股份 的Forza股東,在將可向該股東發行的Twin Vee普通股的所有零碎股份合計後, 將向下舍入為較低的整體股份。
合併協議規定,在生效時間,Twin Vee將向Twin Vee和Forza可接受的交易所代理交存相當於Forza股東可發行的Twin Vee普通股的入賬股份和足夠的現金,以代替零碎的 股票。
合併協議規定,交易所代理將在生效時間後立即向緊接生效時間之前的Forza股本的每個記錄持有人郵寄一封傳送函和關於交出和交換Forza普通股的記錄持有人的 Forza普通股的指示。於交回正式籤立之送文函及交易所代理或Twin Vee可能合理要求之其他文件 後,交回之Forza股票將被註銷,而Forza股票持有人將有權收取根據合併協議條文於合併生效時有權收取之入賬股份,相當於Twin Vee普通股之全部股份數目,緊接合並生效日期前已發行之Forza股本之所有 股東將不再擁有Forza股東之任何權利。此外,在合併生效後,Forza股本的轉讓不會登記在Forza的股票轉讓賬簿上。
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如果任何Forza股票證書 已丟失、被盜或銷燬,Twin Vee可酌情決定,作為交付Twin 普通股任何股份的先決條件,要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人提交一份宣誓書,聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬,並按Twin Vee合理要求,就Twin Vee因丟失、被盜或被毀證書或為換取該證書而發行的任何Twin Vee普通股所遭受的任何索賠,向Twin Vee提交保證金。
自生效時間 起至交出為止,以前證明Forza股本的每張證書將被視為僅代表獲得Twin Vee普通股股份的權利 。Twin Vee不會就將發行的任何Twin Vee普通股 的任何股份支付股息或其他分派,以換取任何未交出的Forza股票,直至Forza股票按合併協議的規定交出為止。
雙胞胎股票期權的處理
購買Twin Vee普通股的所有期權 將根據其條款在生效時間後立即保持未償還狀態。假設Twin Vee的股東在Twin Vee年度會議上批准Twin Vee的反向股票拆分建議,並在此後由Twin Vee董事會酌情決定完成Twin Vee的反向股票拆分建議,則Twin Vee普通股的股份數量和該等期權的行使價將進行適當調整,以反映Twin Vee反向股票拆分。有關購買Twin Vee普通股股份的選擇權的條款將在合併完成後繼續有效。
Forza 股票期權的處理
於生效時間,根據Forza 2022計劃發行的購買Forza普通股股份的每項期權 將由Twin Vee承擔,並轉換為購買Twin Vee普通股股份的期權 。TWIN VEE將根據Forza 2022計劃的條款和證明該等期權的股票期權協議的條款,承擔Forza 2022計劃和每個此類期權。自生效時間起及生效後,購買Twin Vee持有的每一股Forza普通股的認購權可按Twin Vee普通股的股份數目行使,方法是將受該認購權約束的Forza普通股股份數目乘以兑換比率,並將所得數字向下舍入 至最接近的Twin Vee普通股股份數目。購買Twin Vee普通股的轉換期權的每股行權價將通過以下方式確定:購買Forza普通股的期權的現有每股行權價除以交換比率,並四捨五入到最終的行權價至最接近的整數美分。對Twin Vee承擔的購買Forza普通股股份的任何期權的行使的任何限制將在轉換後繼續,該期權的條款、可行使性、歸屬時間表和其他條款通常將保持不變;但條件是,Twin Vee承擔的購買Forza普通股的任何期權可能會進行調整,以反映Twin Vee在生效時間 之後資本的變化,並且Twin Vee董事會或其委員會將繼承Forza董事會或其委員會對每個假設的購買Forza普通股股票的選擇權的權力和責任。
雙胞胎認股權證的處理
所有購買Twin Vee普通股股份的認股權證將根據其條款在生效時間後立即保持未償還和未行使的狀態。 假設Twin Vee股東在Twin Vee年會上批准Twin Vee的反向股票拆分建議,並在隨後根據Twin Vee董事會的酌情決定完善Twin Vee普通股的股份數量和該等認股權證的行使價,以反映Twin Vee的反向股票拆分。有關購買Twin Vee普通股股份的認股權證的條款將在合併完成後繼續有效。
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Forza 權證的處理
於生效時間,每一份購買Forza普通股股份的 認股權證在緊接生效時間前未予行使,將由Twin Vee承擔並轉換為購買Twin Vee普通股股份的認股權證。TWIN VEE將根據證明該認股權證的認股權證協議條款 認購權證。自生效時間起及生效後,由Twin Vee承擔的購買Forza普通股的每份認股權證可按Twin Vee普通股的股份數目行使 ,方法是將受制於該等認股權證的Forza普通股股份數目乘以兑換比率,並將所得的 數字向下舍入至最接近的Twin Vee普通股股份數目。轉換後認股權證的每股行權價將由購買Forza普通股的認股權證的現有每股行權價除以交易所比率,並四捨五入至最接近的整數美分而釐定。在轉換後,對行使任何認股權證以購買Twin Vee承擔的Forza普通股 股份的任何限制將繼續存在,該認股權證的條款、可行使性和其他條款 一般將保持不變。
合併的完成時間 將不遲於合併的最後一個條件得到滿足或放棄後的第二個工作日,或在Twin Vee和Forza商定的其他 時間完成。Twin Vee和Forza預計合併將在Twin Vee年會和Forza年會之後立即完成。然而,由於合併受到許多條件的制約,Twin Vee和Forza 都無法準確預測合併將在何時發生,或者是否會發生。
合併生效時間
合併協議要求各方在合併協議所載完成合並前的所有條件(包括Forza股東採納合併協議及Twin Vee股東批准發行Twin Vee普通股)後,在實際可行範圍內儘快完成合並(且無論如何在兩個工作日內)。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書或在Twin Vee和Forza同意並在合併證書中指定的較晚時間生效。Twin Vee和Forza都無法預測合併完成的確切時間。
監管審批
在美國,Twin Vee在發行Twin Vee普通股以及向納斯達克提交本聯合委託書/招股説明書時,必須遵守適用的聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會的規章制度。
納斯達克上市
Twin Vee已同意使用商業上合理的努力:(A)準備並向納斯達克(或隨後可將Twin Vee普通股上市的其他納斯達克市場)提交與合併相關的Twin Vee普通股股票的額外股票上市通知表,並促使該等股票獲得批准上市,或(B)納斯達克根據其“反向合併”規則要求的程度。在納斯達克上提交Twin Vee普通股的初始上市申請 ,並使此類申請在合併生效之前獲得有條件的批准。Forza已同意在Twin Vee就此類申請提出合理要求時與Twin Vee合作,並迅速向Twin Vee提供可能需要或合理要求的與該申請有關的所有有關Forza及其股東的信息。
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此外,Twin Vee和Forza完成合並的每一項義務均受以下條件制約:將於合併中發行的Twin Vee普通股的股票在合併完成時獲準在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。如果Twin Vee的通知表或初始上市申請(視情況而定)被接受並獲得批准,Twin Vee 預計合併完成後,合併後公司的普通股將在納斯達克上市,目前的交易代碼為Twin Vee的當前交易代碼“VEEE” 。
預期會計處理
預計此次合併將被視為Twin Vee的資產收購。要根據美國公認會計原則確定這項交易的會計處理,公司必須 評估一套整合的資產和活動是否應作為一項業務收購或一項資產收購入賬。 本指南要求進行初步篩選測試,以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中。如果符合篩選條件,這套設備就不是一家企業。關於收購 Forza,基本上所有公允價值都包括在現金和現金等價物中,因此,預計此次收購將被視為資產收購。
合併的某些美國聯邦所得税後果
一般信息
以下一般性討論總結了合併對Twin Vee、Forza和Forza股本持有人產生的重大美國聯邦所得税後果,這些股東是“美國持有者”(定義如下),並將Forza股本作為《守則》第1221節所指的資本資產持有。除本文明確規定外,本討論不討論美國聯邦所得税對“非美國持有者”的後果。術語“非美國持有人”是指Forza股本的實益所有者,該股東不是美國持有人,也不是按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。如果合夥企業或其他流通實體是Forza股本的受益所有者,則合夥企業中的合夥人或實體所有者的納税待遇將取決於合夥人或其他所有者的狀態以及合夥企業或其他實體的活動。持有Forza Capital 股票的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問,瞭解合併對其持有者的特殊税務後果。
在本討論中,美國持有人的意思是:
● | 美國公民或美國居民; |
● | 按照美國或其任何政治分支的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體; |
● | 信託,如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定;或 |
● | 對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。 |
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本節不討論美國的所有聯邦所得税後果,這些後果可能與特定股東的個人情況或根據聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關,包括但不限於:
● | 證券或外幣經紀或交易商; |
● | 受《守則》備選最低税額規定約束的股東; |
● | 免税組織; |
● | “非美國股東”(本協議明確規定除外)的股東; |
● | 外籍人員; |
● | 持有美元以外的功能貨幣的股東; |
● | 銀行、金融機構或保險公司; |
● | 因股票期權或股票購買計劃或其他補償性交易而獲得Forza股票的股東; |
● | 持有Forza股票的股東,作為綜合投資的一部分,包括跨境、對衝或其他降低風險戰略,或作為轉換交易或建設性出售的一部分;或 |
● | 在第11條或類似案件中受法院管轄的人。 |
國税局尚未或將不會就合併對美國聯邦所得税的後果作出裁決,以下摘要對國税局或法院不具約束力,也不會阻止國税局採取與本節中所表達的立場相反的立場。 本討論基於截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日生效的法規、法律、法規、裁決和決定, 所有這些內容都可能會更改,可能具有追溯力。本摘要不涉及根據州、當地和外國法律或除所得税法以外的美國聯邦税法 合併的税務後果。不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。
TWIN VEE和Forza的股東 被敦促就合併對他們的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括任何適用的聯邦、州、地方和外國税務後果。
根據本文所述的限制、假設和限制以及作為本文件附件8.1提交的美國聯邦所得税意見,以下討論代表Twin Vee的律師Blank Roman LLP關於合併對Twin Vee、Forza和Forza股本持有人造成的重大美國聯邦所得税後果的意見。
合併應構成守則第368(A)節所指的“重組” 。
Forza股東不應在收到Twin Vee普通股以換取與合併相關的Forza股票時確認任何損益(除非美國股東收到現金 ,以代替Twin Vee普通股的零頭股份,如下所述)。
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Forza股東因合併而收到的Twin Vee普通股的合計税基應與Forza為換取Twin Vee普通股而交出的Forza股票的合計税基相同(Forza股票基準的任何部分除外,該部分分配給任何收到現金的零碎股份 )。
Forza股東因合併而收到的Twin Vee普通股的持有期應包括因合併而交出的Forza股票的持有期 。
Twin Vee和Forza不應僅因合併而確認收益或虧損,但Twin Vee支付Forza重組費用和其他公司間交易可能導致Forza確認收益除外。
報税表的申報規定
如果您因合併而收到Twin Vee普通股,您將被要求保留與合併有關的記錄,並將被要求向您的美國提交發生合併的年度的聯邦所得税申報單,聲明中列出了與合併有關的某些事實 根據財政部法規1.368-3(B)節的規定。美國持有人將披露的事實包括美國持有人在Forza或Twin Vee股票(視具體情況而定)中的基準,以及在交易中收到的Twin Vee股票的數量。
應税收購-美國持有者
若合併未能符合守則第368(A)條所指的重組資格,則Forza U.S.Holder將會就Forza美國持有人交出的Forza股票確認資本收益或虧損,該等美國股東交出的Forza股票相當於股東的股份基準與Forza股票的公平市價之間的差額 ,以換取Forza股票的Twin Vee股票(及 以代替Forza股票零碎股份的現金)。在這種情況下,這樣收到的Twin Vee普通股中的美國持有人的合計基礎將等於其公平市場價值,該美國持有人的持有期將從合併後的第二天開始。 收到現金的持不同意見的美國持有人將被要求以上述相同的方式確認收益或損失(參見上文對重組中持不同意見者的討論 )。
以上討論並不是對合並的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述。此外,討論不涉及可能因您的個人情況而異或視您的個人情況而定的税收後果。此外,討論不涉及任何非所得税或合併帶來的任何外國、州或地方税後果。因此,我們建議您諮詢您自己的税務顧問,以確定合併對您產生的具體美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果。Twin Vee和Forza都沒有被要求解決或解決合併的任何其他後果,包括 例如與公司間交易有關的任何問題、合併導致的會計方法變化、期權轉換或交易完成後合併各方的税務屬性狀態。
評價權與持不同意見者權利
根據DGCL第262條,Twin Vee普通股或Forza普通股的持有者不享有與合併相關的評估權。
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合併生效時間
合併協議要求各方在合併協議所載完成合並的所有條件得到滿足或放棄後完成合並,包括 Forza股東通過合併協議。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效,或在Twin Vee和Forza商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。Twin Vee和Forza都無法預測合併完成的確切時間。
監管審批
Twin Vee和Forza在發行Twin Vee普通股和向美國證券交易委員會提交本聯合委託書/招股説明書時,必須遵守適用的聯邦和州證券法 。此外,雙胞胎Vee必須遵守納斯達克的規章制度。
合併完成後,Twin Vee的董事會和高管
董事會
合併完成後,合併後的公司董事會將由三個交錯類別的五(5)名成員組成,包括Twin Vee董事會的四名現任成員約瑟夫·維斯康蒂、Preston Yarborough、Kevin Schuyler和Neil Ross,以及Forza的四名現任董事會成員(其中三名也是Twin Vee董事會的現任成員):Joseph Visconi、Marcia Kull、Neil Ross和Kevin Schuyler。第一類董事將是尼爾·羅斯和瑪西婭·庫爾,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。第二類董事將是普雷斯頓·雅伯勒,他的任期將在2026年召開的年度股東大會上屆滿。第三類董事將是凱文·舒勒和約瑟夫·維斯康蒂,他們的任期將於2027年舉行的股東年度會議上屆滿。
合併完成後,將在合併後的公司董事會任職的雙威董事會的五名董事中,除約瑟夫·維斯康蒂和普雷斯頓·亞伯勒外,其他所有人都符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立標準。
以下是有關合並後公司董事會某些特徵的信息 ,使用相關納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則中包含的模板 。
董事會多元化矩陣(合併完成後 )
董事總數 | 5 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 未透露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 | ||||
亞洲人 | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||
白色 | 1 | 4 | ||
兩個或兩個以上種族或民族 | ||||
LGBTQ+ | -- | |||
沒有透露人口統計背景 | -- |
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行政人員
從合併完成之日起,合併後公司的高管將由Twin Vee的現任首席執行官約瑟夫·維斯康蒂、普雷斯頓·亞伯勒、卡爾·齊默和Mike·迪克森組成。約瑟夫·維斯康蒂將擔任子公司Forza的總裁和首席執行官。
Twin Vee董事和高管在合併中的利益
在考慮Twin Vee董事會根據合併協議條款向Forza股東發行Twin Vee普通股的建議時,Twin Vee股東應意識到Twin Vee董事會的某些成員及其高管在合併中的利益可能是他們作為Twin Vee股東的利益之外的,或與他們的利益不同。 這些利益可能會造成利益衝突的現象。Twin Vee董事會在審議合併的優點及在批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時作出決定時,已意識到這些潛在的利益衝突。Twin Vee董事會成立了Twin Vee特別委員會,由兩名不存在利益衝突的Twin Vee董事組成。
Joseph Visconi、Preston Yarborough、Kevin Schuyler和Neil Ross目前是Twin Vee的董事,預計將在合併完成後繼續擔任合併後公司的董事,並在合併完成後繼續任職,直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格,或直到他去世、辭職或被免職。Twin Vee的首席執行官Joseph Visconi同時擔任Forza的臨時首席執行官和首席產品官,Twin Vee的首席財務官Michael Dickerson目前擔任Forza的臨時首席財務官。
Joseph Visconi實益擁有70,000股Forza普通股及期權 以購買644,000股Forza普通股,並將於完成合並後獲得42,816股Twin Vee普通股 及購買3,364股Twin Vee普通股的期權。
Michael Dickerson實益擁有Forza 普通股0股,合併完成後將獲得Twin Vee普通股0股。
凱文·舒勒實益擁有9,332股Forza普通股和購買5,500股Forza普通股的期權,並將在合併完成後獲得5,708股Twin Vee普通股和購買3,364股Twin Vee普通股的期權。
Neil Ross實益擁有購買Forza普通股5,500股的期權,合併完成後將獲得3,364股Twin Vee普通股。
Marcia Kull實益擁有4,605股Forza普通股和購買5,500股Forza普通股的期權 ,合併完成後將獲得2,816股Twin Vee普通股和購買3,364股Twin Vee普通股的期權。
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Preston Yarborough實益擁有購買Forza普通股75,000股的期權,並將在合併完成後獲得購買45,875股Twin Vee普通股的期權。
Forza董事和高管在合併中的利益
在考慮Forza董事會 投票支持採納和批准合併及合併協議的建議時,Forza股東 應知道Forza董事會的某些成員和Forza的所有高管在合併中擁有利益,這可能是他們作為Forza股東的利益之外的利益,也可能與他們的利益不同。這些利益可能會造成利益衝突的外觀。Forza董事會在審議合併的優點及在批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時作出決定時,已意識到該等潛在的利益衝突。合併完成後,Marcia Kull預計將擔任合併後公司的董事的職務,並在合併完成後一直任職,直至她的繼任者被正式選舉並獲得資格,或直到她去世、辭職或被免職,而Visconi先生將在合併後繼續擔任Forza的臨時首席執行官。約瑟夫·維斯康蒂、馬西婭·庫爾、凱文·舒勒和尼爾·羅斯都是Forza的董事,預計合併後將擔任合併後公司的董事。約瑟夫·維斯康蒂目前擔任Forza董事會的執行主席,Twin Vee的首席財務官Michael Dickerson目前擔任Forza的臨時首席財務官。
對在合併中獲得的Twin Vee Common股票的出售限制
Forza 股東收到的與合併有關的Twin Vee普通股的所有股票將可以自由交易。
納斯達克雙胞胎普通股上市;Forza普通股退市 和註銷
將向納斯達克提出申請,要求批准與合併相關而發行的Twin Vee普通股 在納斯達克上市,Twin Vee普通股目前的交易代碼為“VEEE”。如果合併完成,Forza普通股將從納斯達克退市,此類股票將不再有交易市場。此外,合併完成後,Forza普通股將根據《交易所法案》被撤銷註冊,Forza將不再向美國證券交易委員會提交報告。
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合併協議
以下是合併協議部分條款的摘要 。雖然Twin Vee和Forza認為此描述涵蓋了合併協議的重要條款,但它 可能不包含對您重要的所有信息。合併協議已作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中,以便向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Twin Vee和Forza的任何其他事實信息 。以下描述並不完整,僅限於參考合併協議 。有關合並的詳情及合併協議的條款和條件,請參閲合併協議全文。合併協議以引用方式併入本聯合委託書聲明/招股説明書。
合併協議包含Twin Vee和Forza在特定日期相互作出的陳述和 保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的,可能不是作為事實陳述 ,而是在那些陳述被證明不正確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式。此外,陳述和保證中包含的斷言 受雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中的信息的限制。儘管Twin Vee不認為這些披露明細表包含適用證券法要求 公開披露的信息(已如此披露的信息除外),但披露 明細表確實包含對所附合並協議中所述的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。因此,您不應依賴陳述和保證,因為有關Twin Vee或Forza的事實信息的當前特徵可能僅用作Twin Vee和Forza之間的風險分擔機制 ,並被披露時間表修改。
一般信息
根據合併協議,Forza將與Twin Vee合併併成為Twin Vee的全資子公司,Forza將繼續作為尚存的公司。
合併的結束和生效時間
合併將不遲於 第二次(2)完成nd)在滿足或放棄合併協議中規定的條件後的工作日,或Twin Vee和Forza可能書面商定的其他日期。然而,由於合併受到許多條件的制約,Twin Vee和Forza都無法準確預測合併將在何時發生,或者是否會發生。請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“合併協議-完成合並的條件”一節。
合併的生效時間為合併生效的時間和日期,為合併證書向特拉華州州務卿備案的受理日期和時間,或合併證書中規定的其他時間。
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合併注意事項
Forza普通股的轉換
在合併生效時間,生效時間前發行和發行的每股Forza普通股將被註銷和消滅,並自動轉換為Twin Vee普通股併成為 可交換的Twin Vee普通股(Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股除外, 應被註銷)。不會發行Twin Vee普通股的零碎股份。請參閲本聯合委託聲明/招股説明書中題為“合併協議-Twin Vee普通股的部分 股份”的部分。
兑換率
合併協議規定,Forza的股東在合併中每股Forza普通股將獲得0.611666275股Twin Vee普通股。兑換率 是固定的,不受調整。
Twin Vee持有的Forza普通股
在合併生效時,Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股將被註銷。Twin Vee普通股的所有流通股仍將作為Twin Vee普通股的流通股,不會被轉換或以其他方式受到合併的影響。欲瞭解有關Twin VEE普通股的更多信息,請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“某些附加信息-Twin Vee股本説明”的章節。
Twin Vee普通股的零碎股份
合併完成後,不會向Forza的任何股東 發行Twin Vee普通股的零碎股份。持有Forza普通股的持有人將有權獲得Twin Vee普通股的一小部分(在將該持有人將收到的Twin Vee普通股的所有零碎股份合計後),將取代該小部分股份,四捨五入至最接近的完整股份。
股票發行流程
在生效時間後,Twin Vee將 提供根據合併協議可發行的Twin Vee普通股股份供交割。該等股份將可根據Forza於生效時間之股票登記冊以 方式發行予Forza於該時間之每位記錄持有人。實物股票 Forza普通股證書不需要交換為Twin Vee普通股證書,並將自動 發行以交換Forza普通股的流通股。Forza普通股的所有股份將被視為自生效時間起不再發行和發行,但須受合併協議所載持不同意見股份的權利所規限。
Forza 股東收到的與合併有關的Twin Vee普通股的所有股票將可以自由交易。
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Forza期權及認股權證的轉換
合併生效時已發行的Forza普通股可行使的每一項購股權將由Twin Vee承擔並轉換為股票期權,以按相同的條款和條件購買數量等於(A)受該等購股權約束的Forza普通股的股份數量與(B)交換比率的乘積,將該數字向下舍入為Twin Vee普通股的最接近的整數。此外,於合併生效時已發行的Forza普通股可行使的每股認股權證將由Twin Vee承擔,並按相同條款及條件轉換為認股權證,以購買數目等於(A)受該等購股權規限的Forza普通股股份數目與(B) 交換比率的乘積,將數字向下舍入至最接近的Twin Vee普通股股份總數。
合併後Twin Vee的董事和高級管理人員
董事及高級人員
自合併完成時起,約瑟夫·維斯康蒂、普雷斯頓·亞伯勒、瑪西婭·庫爾、凱文·舒勒和尼爾·羅斯將擔任合併後公司的董事,合併後公司的高級管理人員將成為Twin Vee的現任高級管理人員,直到他們各自的繼任者得到正式任命。
自合併完成之日起,Twin Vee將任命Kevin Schuyler 為首席獨立董事,支付給Twin Vee董事的薪酬將調整如下:(I)首席獨立董事Kevin Schuyler:每年100,000美元;(Ii)尼爾·羅斯獨立董事:每年45,000美元;(Iii)Marcia Kull獨立董事:每年45,000美元。
此外,自合併完成之日起,Twin Vee特別委員會的成員將有權獲得以下補償:(1)巴德·羅肯巴赫:10,000美元;(2)詹姆斯·梅爾文:5,000美元。
公司註冊證書
在生效時,Twin Vee將繼續作為合併後的公司。TWIN VEE將繼續受其公司註冊證書管轄,與合併前一樣。
完成合並的條件
每一方完成合並的義務 取決於每一方在合併時或合併前滿足或放棄各種條件,這些條件包括:
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● | Forza的股東必須已根據特拉華州法律以必要的投票方式批准及採納合併協議,並批准合併,而Twin Vee的股東必須已根據合併協議的條款根據納斯達克規則批准發行Twin Vee普通股股份。TWIN VEE以Forza主要股東的身份,同意在Forza股東周年大會上親身或委派代表出席Forza股東大會的其他股東投票批准和通過合併的情況下,才投票通過其持有的Forza普通股股份。 |
● | 本聯合委託書/招股章程是其中一部分的S-4表格登記聲明必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,且不得受暫停S-4表格登記聲明效力的任何停止令的限制,且美國證券交易委員會不會以書面形式發起或威脅就聯合委託書聲明/招股説明書提起類似的程序。所有其他申請將獲得批准或宣佈生效,不會發布停止令,也不會啟動任何程序來撤銷任何此類批准或效力; |
● | 發行合併中的Twin Vee普通股以及擬預留供合併相關發行的其他Twin Vee普通股的上市申請,應已向納斯達克提出,納斯達克不得不批准該股票上市; | |
● | 法院、行政機關、委員會、政府或監管機構沒有制定、執行或作出任何有效的、具有使合併非法或以其他方式禁止完成合並的效力的法規、規章、規章或其他命令; | |
● | 除合併協議若干附表及證物的例外情況外,合併協議每一方的所有陳述及保證必須於合併協議日期及合併完成日期在各重大方面均屬真實及正確,其效力及效力猶如於合併完成日期作出,或如該等陳述及保證涉及某一特定日期的事項,則須於該特定日期起生效。每一方應向另一方交付一份由該方正式授權的官員代表另一方簽署的關於前述事項的證書; | |
● | 合併協議的每一方必須在所有重要方面履行或遵守其在合併結束時或之前必須履行或遵守的所有契諾和協議,並且各方必須已收到由該方的正式授權人員代表另一方簽署的表明這一點的證書; | |
● | 自合併協議之日起,不會對另一方產生實質性的不利影響; |
● | 與合併有關的所有程序及合併協議擬進行的其他交易,以及根據合併協議規定由另一方交付或請求方以其他方式合理要求交付的所有證書及文件,將由另一方籤立及交付,並將令請求方合理滿意。 |
此外,Twin Vee完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件:
● | Forza必須已取得完成合並協議所擬進行的交易所需的同意、豁免及批准。 |
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沒有懇求
自合併協議之日起至合併協議終止和生效時間較早的期間內,FORZA和TWIN VEE不會、也不會授權或允許其各自的任何代表直接或間接:
● | 徵求、發起、知情地鼓勵、誘導或明知地促進任何收購交易(定義如下)的溝通、作出、提交或宣佈; |
● | 向任何人提供與收購建議或詢問有關或作為對收購建議或詢問的答覆的任何關於該方的非公開信息。 |
● | 與任何人就任何收購交易進行討論或談判,但合併協議中是否存在非招標條款除外; |
● | 批准、背書或推薦任何收購交易,但合併協議允許的收購交易除外(該收購提議並非因實質違反合併協議的非招標條款而產生),而該收購提議被真誠地確定為(如合併協議所界定的)較高要約;或 |
● | 訂立任何意向書或任何有關收購交易的合同協議(允許的保密協議除外);提供在股東投票表決之前,合併協議各方可以提供非公開信息,並與任何人進行討論或談判,以迴應真誠的書面詢問或提議,該書面詢問或提議是該當事各方的董事會在與其獨立財務顧問(如果有)和外部法律顧問協商後確定的,構成或合理地預期會導致,高級要約(如合併協議中所界定且未被撤回)如果:(A)上述一方或其任何代表均未實質性違反合併協議中有關該收購詢價或收購提議的非徵求條款,(B)該一方董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地得出結論,認為不採取此類行動將合理地導致違反該一方董事會根據適用法律承擔的受託責任;(C)在向此人提供任何此類非公開信息或與其進行討論之前,此方當事人向另一方發出書面通知,説明此人的身份、此人與收購詢價或收購提議有關的任何書面函件的副本,以及此人打算向此人提供非公開信息或與此人進行討論的意向;(D)此人從此人那裏收到一份已簽署的保密協議; 和(E)在向此人提供任何此類非公開信息之前至少兩(2)個工作日,此方應將此類非公開信息提供給另一方(前提是此方之前未向另一方提供此類非公開信息)。 |
然而,在分別獲得完成合並所需的Twin Vee股東批准或Forza股東批准之前,Forza和Twin Vee均可向任何人提供有關該方的非公開信息,並可與任何人進行討論或談判,以迴應善意的書面收購提議,Twin Vee董事會或Forza董事會分別在與各自的財務顧問和外部法律顧問協商後,善意地確定 構成或合理地可能導致 “更高報價,“如合併協議中所定義,以及標題為”《合併協議》--非徵求意見“ 在以下情況下,不會撤回:
● | 一方或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表均未違反上述合併協議的非邀約條款; |
● | Twin Vee董事會或Forza董事會分別基於外部法律顧問的建議善意地得出結論,認為不採取此類行動合理地可能與Twin Vee或Forza董事會根據適用法律分別承擔的受託責任相牴觸; |
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● | Twin Vee或Forza分別從第三方收到一份簽署的保密協議,其中包含至少與Twin Vee和Forza之間的保密協議中所包含的條款一樣有利於該方的條款(包括保密條款、使用限制、禁止招標條款和不得僱用條款);以及 |
● | 在向第三方提供此類非公開信息之前至少兩個工作日,Twin Vee或Forza向另一方提供相同的信息,但程度不同。 |
如果Twin Vee或Forza 於2024年8月12日至(A)生效時間及(B)終止合併協議期間(以較早者為準)期間的任何時間收到收購建議或收購詢價,則該當事一方必須在知悉該等收購建議或收購詢價後,迅速並在任何情況下不得遲於 一個營業日以口頭及書面方式將該等收購建議或收購詢價通知對方,包括作出或提交收購建議或收購詢價的人士的身份 或收購詢價及其主要條款。Twin Vee及Forza必須就任何該等收購建議或收購詢價的狀況及重大條款,以及任何重大修改或建議的重大修改 ,向對方作出合理的通知。
“收購交易”是指任何 交易或一系列交易,涉及:任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易: (I)一方或其任何子公司為組成公司的交易;(Ii)一人或“團體”(如《交易法》及其頒佈的規則所界定)直接或間接取得一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券中20%以上已發行證券的實益或創紀錄所有權;或(Iii)一方或其任何附屬公司發行佔該一方或其任何附屬公司任何 類有表決權證券已發行證券20%以上的證券;或出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置構成或佔一方及其子公司整體合併資產公允市值20%或以上的任何業務或資產 。
“高級要約”是指由Twin Vee或Forza董事會善意確定的第三方因違反(或違反)合併協議而直接或間接獲得或作出的主動收購要約(在收購交易的定義中,所有提及“超過20%(20%)”或“20%(20%)或更多的收購要約”應視為指“50%(50%)”)。在諮詢其外部法律顧問和財務顧問(S),並考慮到該收購提案的所有財務、法律、監管和其他方面(包括融資條款、該第三方為該收購提案提供資金的能力及其完成的可能性)後,(1)從財務角度對Twin Vee或Forza股東更有利,視情況而定。(2)(2)可合理地按建議條款完成,而不會出現不合理延遲;及(3)包括一方可行使的終止權,其條款不會較合併協議所載條款有重大優惠 ,且全部來自有能力履行該等條款的第三方。
任何違反 合併協議中非招標條款的行為都將被視為重大違約。
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股東的認可
Forza年會
根據合併協議,Forza有責任為審議合併及合併協議而召集、通知、召開及召開股東大會。
TWING VEE年會
根據合併協議,Twin Vee有責任根據合併協議的條款,為批准向Forza股東發行Twin Vee普通股而召集、發出通知、召開及召開股東大會。
合併前的業務行為
自合併協議之日起至合併協議終止或生效時間(以較早者為準)開始的期間內,除非 Twin Vee書面同意,Forza不得:
● | 就其股本中的任何股份宣佈、計提、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配。 |
● | 修改其章程文件或成為任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方,但合併協議預期的除外; |
● | 借錢給任何人;產生或擔保借款的任何債務;發行或出售任何債務 證券或期權、認購權或收購任何債務證券的其他權利;擔保他人的任何債務證券;或做出 任何資本支出或承諾; |
● | 作出、撤銷、更改或撤銷任何重大税務選擇; |
● | 在正常業務過程之外進行任何重大交易; |
● | 訂立、修改或終止任何非正常業務過程中的重要合同; |
● | 除法律規定或者公認的會計原則外,採取任何行為改變其會計政策或程序的; |
● | 在任何重要方面終止或修改任何物質保險單; |
● | 發行任何普通股或其他證券;或 |
● | 同意、解決或承諾執行上述任何操作。 |
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自合併協議之日起至合併協議終止或生效時間較早者為止的期間內,除Forza書面同意外,Twin Vee不得:
● | 就其股本中的任何股份宣佈、計提、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配; |
● | 修改其章程文件或成為任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方,但合併協議預期的除外; |
● | 借錢給任何人;產生或擔保借款的任何債務;發行或出售任何債務 證券或期權、認購權或收購任何債務證券的其他權利;擔保他人的任何債務證券;或做出 任何資本支出或承諾; |
● | 作出、撤銷、更改或撤銷任何重大税務選擇; |
● | 在正常業務過程之外進行任何重大交易; |
● | 在任何重要方面終止或修改任何物質保險單; |
● | 訂立、修改或終止任何非正常業務過程中的重要合同; |
● | 除法律規定或公認的會計原則外,採取任何行動改變其會計政策或程序的; |
● | 同意、決心或承諾採取上述任何行動。 |
其他協議
Twin Vee和Forza都同意使用其商業上的合理努力:
● | 在準備和交換信息方面與其他方進行協調,以便(I)遵守州和聯邦證券法,以及(Ii)向美國證券交易委員會提交本聯合委託書/招股説明書; |
● | 除某些例外情況外,雙方將就合併事宜進行的任何公開披露協商並達成一致意見。 |
● | 獲得完成合並協議所設想的交易的所有同意、豁免和批准;以及 |
● | 向另一方及其代表提供對方可能合理要求的有關另一方業務的信息的合理訪問權限。 |
74
Forza還同意根據特拉華州法律、其修訂和重新發布的公司註冊證書及其修訂和重新發布的章程,迅速採取一切必要步驟,以儘快召開Forza股東大會,以便就合併協議和合並進行表決。
Twin Vee已進一步同意根據特拉華州法律、Twin Vee的註冊證書及Twin Vee的細則,迅速採取一切必要步驟,在實際可行的情況下儘快召開Twin Vee的股東大會,以根據合併協議的條款就Twin Vee普通股的發行進行表決。
任何一方均可放棄遵守合併協議中包含的任何協議或條件,放棄應由該方代表書面和簽署。關於獲得棄權,沒有其他要求 ,但要求它是書面的,並代表該方簽署。
終端
合併協議可在合併完成之前的任何時間終止,無論是在獲得完成合並所需的股東批准之前或之後, 如下所述:
● | 經Twin Vee和Forza雙方書面同意,並經各自董事會正式授權; |
● | 如果合併未在2024年12月1日(“結束日期”)前完成,則由Twin Vee或Forza執行;然而,前提是如果任何一方的行動 或未能採取行動是導致合併未能在該日期或之前發生的主要原因,且該行動或失敗是違反合併協議的 ,則任何一方均不能享有此終止權利;只要,進一步,如果美國證券交易委員會在截止日期前60天仍未根據證券法 宣佈本聯合委託書/招股説明書生效,則Twin Vee有權將截止日期再延長30天; |
● | 如果法院、行政機構、委託、政府或監管當局發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決,或採取了任何其他具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的行動,則由Twin Vee或Forza進行; |
● | 如因未能在正式召開的Forza股東大會上或在其任何延會或延期上獲得必要的投票而未能獲得Forza股東的必要批准,則由Twin Vee進行; |
● | 如果由於未能在正式召開的Twin Vee股東大會、任何休會或延期會議上獲得必要的表決權而未能獲得Twin Vee股東的必要批准,則由Forza或Twin Vee之一進行;然而,前提是如果未能獲得必要的表決權是由於Twin Vee的行動或未採取行動所致,且該行動或未採取行動構成Twin Vee對合並協議的重大違反,則Twin Vee有權終止; |
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● | 通過Twin Vee如果已經發生了“Forza觸發事件”, 定義為:(I)Forza董事會未能推薦Forza的股東 投票批准合併協議和合並(“Forza董事會建議”)或因任何原因撤回或修改Forza董事會的建議;(2)Forza未在本聯合委託書/招股説明書中包括Forza董事會的建議;(Iii)Forza在填寫與本聯合委託書有關的S-4登記表後六十(60)日內未召開ITS股東大會 聲明/招股説明書根據證券法被宣佈為有效(但S-4註冊表 聲明受任何停止令或程序(或美國證券交易委員會威脅的程序)限制的範圍除外針對 表S-4註冊聲明的停止單,在這種情況下,只要停止令仍然有效或程序或威脅程序仍在待決,則應收取該六十(60)天的費用);提供Forza可以休會,以獲得股東的法定人數或其合理確定的遵守適用法律的權利;(Iv)Forza董事會應已公開批准、認可或推薦任何其他收購提議;(V)Forza董事會 在Twin Vee提出書面要求後十(10)天內未公開重申Forza董事會的建議;(六)Forza或其代表違反了《合併協議》中的非邀約條款; |
● | 如果發生“公司觸發事件”, 定義為:(I)Twin Vee董事會未能建議Twin Vee的股東投票批准在合併中發行Twin Vee普通股(“Twin Vee董事會建議”),或因任何原因 以不符合Twin Vee董事會建議的方式撤回或修改;(Ii)Twin Vee未在本聯合委託書/招股説明書中包括 Twin Vee董事會建議;(Iii)Twin Vee未能在與本聯合委託書/招股説明書有關的S-4表格登記聲明根據證券法宣佈為有效後六十(60)天內召開其股東大會(S-4表格登記陳述書受任何停止令或尋求就S-4表格登記陳述書尋求停止令的範圍除外)。在這種情況下,只要停止令有效或程序或受威脅的程序仍懸而未決,應對該六十(60)天的期限收取費用);提供Twin Vee可以休會以獲得股東的法定人數或其合理決定以遵守適用法律;Forza董事會應在Twin Vee提出書面要求後十(10)天內未能公開重申Forza董事會的建議;(Iv)Twin Vee董事會應已公開批准、認可或建議任何其他收購建議;(V)Twin Vee董事會應未在Forza提出書面請求後十(10)天內公開確認Twin Vee董事會的建議;(6)Twin Vee或其代表違反了《合併協議》中的非邀約條款; |
● | Forza違反合併協議中規定的Twin Vee方面的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果Twin Vee的任何陳述或保證變得不真實,以致在違反時或在該陳述或保證變得不真實時,合併的條件 不會得到滿足;然而,前提是, 如果Twin Vee的陳述和保證中的此類不準確或Twin Vee的違約可以由Twin Vee通過其商業合理努力的行使 來糾正,則Forza在Forza向Twin Vee交付此類違反的書面通知後三十(30)個日曆日內不得終止合併協議,前提是Twin Vee繼續採取商業合理的努力來糾正此類違約行為。 |
● |
Twin Vee違反合併協議中規定的Forza方面的任何聲明、保證、契諾或協議,或者Forza的任何聲明或保證變得不真實,以致在違反時或在該聲明或保證變得不真實時,合併的條件不能滿足; 然而,前提是,如果Forza的陳述和保證中的此類不準確或Forza的違約行為可由Forza 通過其商業合理努力進行糾正,則Twin Vee不得在向Forza交付此類違規的書面通知後三十(30)個日曆 天內終止合併協議,前提是Forza繼續在商業上 努力糾正此類違約行為;
| |
● |
通過Twin Vee,如果在獲得Twin Vee股東的必要批准 之前的任何時間,Twin Vee收到了Twin Vee董事會 認為是高級要約(定義見合併協議)的另一項收購建議,則Twin Vee已履行其在合併協議下的義務 為了接受該高級要約,Twin Vee同時終止合併並簽訂最終協議,為完成該高級要約提供 ;或
| |
● | 倘Forza於取得Forza股東所需批准前任何時間收到Forza董事會認為為較優收購要約(定義見合併協議)的另一收購建議,則Forza已履行其在合併協議項下的責任以接受該較優收購要約,Forza同時終止合併並訂立最終協議規定完成該較優收購要約。 |
76
費用
合併協議各方將負責 支付與合併協議及合併協議擬進行的交易有關的所有費用及開支。
申述及保證
合併協議包含Twin Vee和Forza在以下方面的基本相似的陳述和擔保:
● | 公司的組織和存在; |
● | 公司權力和權威; |
● | 公司註冊證書和章程; |
● | 與合併協議有關的權力; |
● | 沒有衝突,需要提交文件和同意; |
● | 沒有發生某些變化或事件; |
● | 訴訟事項; |
● | 註冊聲明和代理聲明/招股説明書; |
● | 協議、合同和承諾; |
● | 沒有未披露的負債; |
● | 合規性; |
● | 員工福利計劃; |
● | 環境問題; |
● | 財務顧問; |
● | 税收; |
● | 美國證券交易委員會備案文件; |
● | 財務報表; |
● | 對商業活動的限制; |
● | 財產所有權; |
● | 知識產權; |
● | 保險業; |
● | 董事會批准;以及 |
● | 通過合併協議並批准合併所需的投票。 |
在許多方面,陳述和保證都受到 實質性和知識的限制,並且不會在合併後繼續有效,但其準確性構成了 Twin Vee和Forza完成合並的義務的條件之一的基礎。
雙方可隨時以書面形式修訂合併協議。
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Twin VEE和Twin VEE董事會的管理
Twin Vee的執行官和董事
Twin Vee的業務和事務是在Twin Vee董事會的指導下組織的,該董事會目前由六名成員組成。下表列出了截至2024年8月20日 Twin Vee執行官和董事的姓名、年齡和職位:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
行政人員: | ||||
Joseph C. Visconti | 59 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
普雷斯頓·亞伯勒 | 44 | 副總裁兼董事 | ||
卡爾·齊默爾 | 47 | 總裁 | ||
邁克爾·迪克森 | 57 | 首席財務和行政官 | ||
非僱員董事: | ||||
巴德·羅肯巴赫(1)(2)(3) | 62 | 主任 | ||
詹姆斯·梅爾文(1)(2)(3) | 62 | 主任 | ||
尼爾·羅斯(1)(2)(3)(6) | 62 | 主任 | ||
凱文·舒勒(1)(2)(3)(4)(5) | 55 | 主任 |
(1)審計委員會成員
(2)薪酬委員會成員
(3)提名和公司治理委員會成員
(4)審計委員會主席
(5)薪酬委員會主席
(6)提名及企業管治主席
行政人員
約瑟夫·維斯康蒂自2015年以來一直擔任Twin Vee的首席執行官兼董事會主席。2015年至2024年7月,他還擔任過Twin Vee的總裁。維斯康蒂先生還擔任Forza董事會主席兼產品開發主管及其臨時首席執行官。憑藉超過25年的高層運營和財務經驗,維斯康蒂先生是前兩家公司的創始人、首席執行官和總裁。 第一家公司是他建立的一家擁有400多名員工的地區投資銀行,並於2000年出售。第二家是ValueRich,一家金融媒體公司,於2007年在美國證券交易所上市。ValueRich於2015年從媒體相關業務 過渡到Twin Vee PowerCats,Inc.維斯康蒂先生在組建專注於產品開發和將這些產品推向市場的專業團隊方面擁有豐富的經驗。維斯康蒂先生於1984年在林恩大學獲得副學士學位。Twin Vee相信,維斯康蒂先生領導Twin Vee的經驗以及他的運營和財務經驗使他非常有資格成為Twin Vee的董事 。
普雷斯頓·雅伯勒自Twin Vee成立以來一直擔任Twin Vee的副董事長總裁, 自2010年8月起擔任Twin Vee的董事,自2010年8月以來一直擔任Twin Vee PowerCats, Inc.的產品開發部董事。該公司於2022年合併為Twin Vee。Twin Vee相信,Yarborough先生與我們和Twin Vee PowerCats,Inc.合作開發產品和管理新產品的歷史和經驗使他成為Twin Vee董事會和管理層的寶貴成員。
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卡爾。齊默爾自2024年7月以來一直是雙胞胎Vee的總裁。齊默先生在高級和高管級別的運營角色中擁有約30年的企業經驗。2023年8月至2024年3月,擔任牛肉收穫加工公司佛羅裏達牛肉有限公司的總裁;2015年7月至2023年8月,擔任花生脱殼和油脂生產公司優質花生有限責任公司的總裁兼首席執行官。齊默先生擁有辛辛那提大學工業工程理學學士學位。
Michael Dickerson 自2024年4月4日以來一直擔任Twin Vee的首席財務和行政官。迪克森先生在高級和高管級別的財務和運營職位上擁有35年的企業經驗,包括財務和會計、財務、投資者關係和企業溝通、風險管理和其他相關職位。2024年2月,他在薩凡納河物流公司擔任諮詢職務,擔任執行副總裁、首席財務和行政官兼財務主管總裁。從2022年8月至2023年11月, 他在Dorman Products,Inc.擔任投資者關係和風險管理副總裁。從2018年8月到2022年3月,他在Aaron‘s Inc.擔任企業傳播和投資者關係副總裁。Dickerson先生擁有俄亥俄州代頓大學會計工商管理理學學士學位。此外,他還是美國註冊會計師協會(AICPA)的成員、俄亥俄州註冊會計師協會(OSCPA)的成員以及國家投資者關係協會(NIRI)的高級圓桌會議成員。
獨立董事
巴德·羅肯巴赫自2021年11月7日以來一直是Twin Vee的董事會成員。羅肯巴赫已經當了33年的執業律師。自2005年1月以來,他一直是位於佛羅裏達州西棕櫚灘的審判和上訴訴訟律師事務所Burlington&Rockenbach,P.A.的管理合夥人。在成立Burlington&Rockenbach,P.A.之前,Rockenbach是一名獨立從業者,也曾在佛羅裏達州各地的保險辯護律師事務所工作。洛肯巴赫先生是佛羅裏達州律師協會頒發的上訴業務委員會認證證書,並發表了250多項裁決。 除了他的法律經驗外,洛肯巴赫先生還擔任過佛羅裏達州司法協會上訴業務科的董事會成員,同時也是董事的主席。他也是棕櫚灘縣律師協會技術委員會的主席。羅肯巴赫先生擁有佛羅裏達大學的會計學學士學位和斯特森大學法學院的法學博士學位。
Twin Vee相信,Rockenbach先生對商業和法律事務的廣泛理解,以及他對船隻和帆船運動的熱愛,使他成為Twin Vee董事會的寶貴成員,完全有資格成為Twin Vee的董事成員。
詹姆斯·梅爾文自2021年4月8日以來一直是Twin Vee董事會的成員。梅爾文先生是一位多級別的世界和國家帆船冠軍,是遊艇和飛機的創新設計師。他於1992年創立了Morrelli&Melvin,這是一家專門從事帆船和遊艇設計和工程的公司 自成立以來一直擔任首席執行官。自2019年10月以來,他一直擔任專業教練船艇有限責任公司的總裁,這是他創立的一家制造和銷售船隻的公司,自2019年5月以來,他一直擔任航天工業海洋服務和產品提供商Argo Rocket Marine LLC的首席技術官。梅爾文先生在波士頓大學獲得航空航天工程學位。
Twin Vee認為,梅爾文先生在設計船隻和飛機以及管理船隻公司方方面面方面的專業知識,以及他對船隻和帆船運動的熱情,使他成為Twin Vee董事會中無價的 成員,完全有資格成為Twin Vee的董事成員。
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尼爾·羅斯自2021年4月8日以來一直是Twin Vee 董事會的成員。羅斯先生也是Forza的董事會成員。他在推出產品和公司以及推廣和發展品牌方面擁有30多年的經驗。自2003年2月詹姆斯·羅斯廣告公司成立以來,他一直擔任該公司的首席執行官。最值得注意的是,尼爾擁有豐富的航海經驗,曾與加拉蒂遊艇銷售公司、傑斐遜海灘遊艇銷售公司、聯合海洋公司、伯特倫遊艇公司、Twin Vee、木星海洋公司和Sealine等品牌合作。羅斯先生獲得了佛羅裏達州立大學的學士學位。
Twin Vee相信羅斯先生在遊艇和遊艇行業的經驗,以及他在品牌知名度和增長方面的專業知識,使他非常有資格成為Twin Vee的董事的一員。
CFA Kevin Schuyler自2022年7月以來一直是Twin Vee的董事會成員。Schuyler先生也是Forza的董事會成員。Schuyler先生 是ADIAL製藥公司董事會副主席兼獨立董事首席執行官,自2016年4月以來一直在該公司擔任董事 。他目前還擔任基石夥伴公司的高級董事總經理,基石夥伴公司是一家提供全方位服務的機構首席信息官和投資辦公室,位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾,管理着約100億美元的億。在2006年加入基石合夥人之前,他曾在麥肯錫公司、路易達孚公司和自然保護協會擔任過多個職位。Schuyler先生在森塔拉瑪莎·傑斐遜醫院、美國林業和社區基金會以及石穀倉中心的多個董事會和委員會任職。他是瑪格麗特·A·嘉吉慈善投資委員會的成員。Schuyler先生以優異的成績畢業於哈佛學院,並獲得弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。他是華盛頓特區特許金融分析師協會的成員。Twin Vee選擇Schuyler先生擔任Twin Vee董事會成員是因為他帶來了廣泛的金融市場知識。
Twin Vee認為,Schuyler先生的商業背景使他對金融市場和Twin Vee可用的融資機會有了廣泛的瞭解。
家庭關係
董事、 高管之間以及提名或選擇擔任董事或高管的個人之間不存在任何家庭關係。
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有關孿生企業董事會和公司治理的信息
以下是有關Twin Vee 董事會某些特徵的信息,使用了相關納斯達克股票市場(“納斯達克”)規則中包含的模板。
董事會多元化矩陣(截至2024年7月1日)
董事總數 | 6 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 未透露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 0 | 6 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 | ||||
亞洲人 | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||
白色 | 0 | 6 | ||
兩個或兩個以上種族或民族 | ||||
LGBTQ+ | -- | |||
沒有透露人口統計背景 | -- |
TWIN VEE董事會組成
Twin Vee董事會目前由六名成員組成;然而,合併後的公司董事會將由五(5)名成員組成。董事人數將由Twin Vee董事會根據Twin Vee公司註冊證書和章程的條款確定。Twin Vee的四名現任董事將繼續擔任Twin Vee的董事,直到他或她的繼任者當選和獲得資格為止,或者直到他或她較早去世、辭職或被免職,而Forza的一名現任董事將作為Twin Vee的董事 ,直到他或她的繼任者當選和獲得資格,或者直到他或她較早去世、辭職 或被免職。
Twin Vee的公司註冊證書規定,Twin Vee的董事會分為三(3)個級別,交錯三年任期。在每個年度股東大會上只選出一個類別的董事 ,其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續 。TWIN VEE的現任董事在三(3)個級別中的分配如下:
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● | 第I類董事是尼爾·羅斯和巴德·羅肯巴赫,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿; |
● | 第二類董事是詹姆斯·梅爾文和普雷斯頓·亞伯勒,他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
● | III類董事是Kevin Schuyler和Joseph Visconi,假設他們在Twin Vee年會上再次當選,他們的任期將在2027年舉行的股東年度會議上到期。 |
在每次股東周年大會上,於某一類別董事任期屆滿 時,將根據董事註冊證書選出該類別中每一名該類別董事的繼任者,任期由當選之日起至第三次股東周年大會為止,直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配,以便每個級別將盡可能由雙胞胎 VEE董事的三分之一組成。
Twin Vee董事會的這種分類 可能具有推遲或阻止Twin Vee公司控制權變更的效果。
此外,根據Twin Vee公司證書和Twin Vee公司章程的條款,Twin Vee董事會成員只有在有原因的情況下才能被免職。這也可能具有延遲或阻止Twin Vee公司控制權變更的效果。
合併後,預計Twin VEE董事將分為三(3)類,如下所示:
● | 第I類董事是尼爾·羅斯和瑪西婭·庫爾,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿; |
● | 第二類董事是Preston Yarborough,他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
● | 第三類董事是凱文·舒勒和約瑟夫·維斯康蒂,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。 |
董事獨立自主
TWIN VEE普通股自2021年7月21日起在納斯達克資本市場或納斯達克交易,代碼為“VEEE”。根據納斯達克的規定,獨立董事必須在上市公司首次公開募股完成後一年內佔董事會的多數席位。此外,納斯達克的規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3和規則10C-1分別規定的獨立性 標準。根據納斯達克的規定,董事 只有在該公司董事會認為該人 在履行董事責任時不存在會干擾獨立判斷行使的關係時,才有資格成為“獨立的董事”。
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根據規則10A-3和納斯達克規則,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用;或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人 。
根據規則10C-1和納斯達克規則,雙胞胎董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的,包括考慮與確定董事是否與公司有關係 對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要的所有因素,包括但不限於:(I)董事的薪酬來源,包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費;以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的子公司或該公司的附屬公司。
Twin Vee董事會對其組成、其委員會的組成以及Twin Vee董事的獨立性進行了審查,並考慮是否有任何董事 與我們存在重大關係,從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力 。根據每位非僱員董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料,Twin Vee董事會已確定,Rockenbach、Ross、Melvin及Schuyler先生概無於履行董事責任時妨礙行使獨立判斷的關係,而此等董事均屬“獨立”董事,定義見納斯達克規則及交易法第10A-3條及第10C-1條。Twin Vee的董事會也已經確定Marcia Kull是獨立的。
在做出這些決定時,Twin Vee董事會 考慮了每個非僱員董事目前和以前與Twin Vee公司的關係,以及Twin Vee董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個非僱員董事對Twin Vee股本的受益 所有權,以及“某些關係和關聯交易”中描述的涉及他們的交易。
董事會領導結構
為確保有效的獨立監督,Vee雙胞胎董事會採取了一系列治理做法,包括:
● | 按照納斯達克的要求,在某些董事會會議之後召開獨立董事的執行會議;以及 |
● | 獨立董事對首席執行官的年度績效評估,以薪酬為首 |
委員會審議階段。 |
Twin Vee董事會 沒有要求將首席執行官和董事長的角色分開的政策。Twin Vee董事會每年審查其領導結構,以評估在給定時間內什麼最符合Twin Vee及其股東的利益。目前,首席執行官和執行主席的職位由同一人擔任。Twin Vee董事會 沒有獨立的董事。雙威董事會認為,考慮到其發展階段,其領導結構是適當的和有效的 ;然而,合併後,雙威打算任命Kevin Schuyler為其獨立的首席董事 。在這一角色中,他將主持董事會的執行會議,在此期間,我們的獨立董事在沒有管理層的情況下開會,他是管理層和董事會獨立董事之間的主要聯絡人。領銜的董事還包括:
● | 就董事會會議議程與董事會主席協商; | |
● | 主持獨立董事會議,包括酌情制定議程並向董事會主席介紹會議期間討論的問題; | |
● | 監督首席執行官的年度績效評估; | |
● | 就董事會成員進入各委員會一事與提名和治理委員會及董事會主席進行磋商;以及 | |
● | 履行董事會可能要求的其他職能。 |
我們相信,維斯康蒂先生作為我們的董事會主席和一個獨立的董事作為我們董事的領導,是我們公司的一個有效的架構。與這一結構相關的職責分工以及董事會和管理層之間的額外溝通渠道為董事會的正常運作及其對管理層的監督提供了 基礎。
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有關孿生VEE董事會委員會的信息
董事會委員會
Twin Vee目前擁有一個審計委員會、一個薪酬 委員會以及一個提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下。 下表顯示了目前擔任這些委員會成員或主席的董事。
董事會成員 | 審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名和公司 治理 委員會 | |||
巴德·羅肯巴赫 | 成員 | 成員 | 成員 | |||
詹姆斯·梅爾文 | 成員 | 成員 | 成員 | |||
尼爾·羅斯 | 成員 | 成員 | 主席 | |||
凱文·斯凱勒 | 主席 | 主席 | 成員 |
審計委員會
Twin Vee審計委員會的成員包括巴德·羅肯巴赫、詹姆斯·梅爾文、尼爾·羅斯和凱文·舒勒。Schuyler先生是Twin Vee審計委員會的主席。 審計委員會的所有成員都是獨立的,這一術語是由納斯達克規則定義的。審計委員會的主要目的是監督Twin Vee會計和財務報告流程的質量和完整性,以及對Twin Vee財務報表的審計。具體而言,審計委員會將:
● | 選擇並聘請獨立註冊會計師事務所審計Twin Vee的財務報表; |
● | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
● | 批准審計和非審計服務和收費; |
● | 審查財務報表,並與管理層和獨立註冊會計師事務所Twin Vee討論年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明; |
● | 準備美國證券交易委員會要求納入雙威年度委託書的審計委員會報告; |
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● | 審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信; |
● | 審查Twin Vee內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性; |
● | 審查Twin Vee關於風險評估和風險管理的政策; |
● | 審核關聯方交易; |
● | 建立和監督與會計有關的投訴的接收、保留和處理程序,以及Twin Vee的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密意見;以及 | |
● | 審查和討論Twin Vee關於信息技術安全和防範網絡風險的政策。 |
Twin Vee的審計委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作,該章程的副本可在Twin Vee的網站www.twinvee.com上查閲。董事會已確定Schuyler先生為審計委員會財務專家,因為S-k法規第407節使用了該術語 。
薪酬委員會
雙胞胎Vee的薪酬委員會由巴德·羅肯巴赫、詹姆斯·梅爾文、尼爾·羅斯和凱文·舒勒組成。Schuyler先生是Twin Vee薪酬委員會的主席。 Twin Vee薪酬委員會的所有成員都是獨立的,因為這一術語是由納斯達克規則定義的。Twin Vee的薪酬委員會負責監督Twin Vee的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會 還:
● | 監督Twin Vee的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃; |
● | 審查並建議Twin Vee董事會批准Twin Vee高管和董事的薪酬; |
● | 準備薪酬委員會報告,如果雙胞胎不再被視為新興成長型公司或較小的報告公司,美國證券交易委員會將要求包括在雙胞胎的年度委託書中;以及 |
● | 管理Twin Vee的股權薪酬計劃。 |
Twin Vee的薪酬委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作,該章程的副本可在Twin Vee的網站www.twinvee.com上找到。
提名和公司治理委員會
Twin Vee提名和公司治理委員會的成員包括巴德·羅肯巴赫、詹姆斯·梅爾文、尼爾·羅斯和凱文·舒勒。尼爾·羅斯是Twin Vee提名和公司治理委員會的主席。每一個都是獨立的,因為這個詞是根據納斯達克的規則定義的。Twin Vee的提名和公司治理委員會監督並協助Twin Vee董事會審查和推薦提名的董事候選人 。具體地説,提名和公司治理委員會:
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● | 確定、評估並向Twin Vee董事會推薦參加Twin Vee董事會及其委員會選舉的候選人; |
● | 審議Twin Vee董事會及其委員會的組成,並向Twin Vee董事會提出建議; |
● | 審查公司治理實踐的發展; |
● | 評估Twin Vee的公司治理做法和報告的充分性;以及 |
● | 評估Twin Vee董事會和個人董事的表現。 |
董事的應聘者應具備一定的最低要求,包括 理解基本財務報表的能力,21歲以上,具有相關業務經驗(考慮到其他董事的業務經驗),以及具有較高的品德。提名和公司治理委員會保留 隨時修改這些最低資格的權利。
在評估任期即將屆滿的現任董事時,提名和公司治理委員會審查董事在該董事任期內為Twin Vee提供的整體服務,包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及該董事在其任期內與Twin Vee進行的任何交易。
在選擇新的董事被提名人時,提名 和公司治理委員會首先確定被提名人是否必須為納斯達克的目的獨立,或者候選人 是否必須具有“審計委員會財務專家”的資格。然後,提名和公司治理委員會使用其聯繫人網絡 編制潛在候選人名單,但如果它認為合適,也可以聘請專業獵頭公司幫助 尋找合格的董事候選人。提名和公司治理委員會還將考慮我們股東推薦的被提名者。
提名和公司治理委員會 不區分由我們股東推薦的被提名者和由其他各方推薦的被提名者。在考慮由我們的股東之一推薦的任何人時,提名和公司治理委員會將尋找 它正在考慮的董事會職位的任何其他人的相同資格。提名和公司治理委員會 評估潛在被提名人的適宜性,同時考慮當前的董事會組成,包括專業知識、多樣性 以及內部董事和獨立董事的平衡。提名和公司治理委員會在確定被提名者時沒有既定的政策或流程 ,但努力在許多核心能力領域 建立多樣化的背景和經驗,包括商業判斷、管理、會計、財務、行業知識、戰略願景、研究和開發以及與我們業務相關的其他領域。
Twin Vee的提名和公司治理委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作,該章程的副本 可在Twin Vee的網站www.twinvee.com上查閲。
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風險監督
在其治理角色中,特別是在履行其謹慎和勤勉的職責時,董事會有責任確保制定適當的風險管理政策和程序,以保護公司的資產和業務。Twin Vee董事會對Twin Vee的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的監督責任,執行管理層負責對Twin Vee的風險進行日常評估和管理。
《行為準則》和《道德規範》
Twin Vee通過了適用於Twin Vee董事、高級管理人員和員工的書面行為準則和道德規範,包括Twin Vee的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為準則和道德準則可在Twin Vee的網站www.twinvee.com上查閲。Twin Vee打算在Twin Vee的網站上披露適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或執行類似職能的人員或Twin Vee董事的未來對該守則的修訂或對其要求的任何豁免。在本聯合委託書/招股説明書中包括Twin Vee的網站地址,並不包括或通過引用併入Twin Vee網站的信息。根據要求,Twin Vee將免費向任何人提供Twin Vee的行為和道德準則的副本。此類請求應以書面形式通知Twin Vee PowerCats Co.祕書Glenn Sonoda, 3101US-1 Fort Piels,佛羅裏達州34982。
責任限制及彌償
Twin Vee的公司註冊證書和章程規定,Twin Vee將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對Twin Vee的董事和高級管理人員進行賠償,並可以對Twin Vee的員工和其他代理人進行賠償。特拉華州法律禁止Twin Vee的公司註冊證書 限制Twin Vee董事對以下事項的責任:
● | 任何違反董事對我們或雙威股東的忠誠義務的行為; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; |
● | 非法支付股息或非法回購或贖回股票;以及 |
● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
如果修改特拉華州法律以授權公司 進一步取消或限制董事的個人責任,則Twin Vee董事的責任將被 取消或限制到經修訂的特拉華州法律允許的最大程度。TWINVEE的公司註冊證書 不會取消董事的注意義務,並且在適當的情況下,根據特拉華州的法律,仍然可以使用衡平法救濟,例如禁令或其他形式的非金錢救濟。本條款也不影響董事根據其他任何法律,如聯邦證券法或其他州或聯邦法律承擔的責任。根據Twin Vee的章程,Twin Vee還將被授權代表Twin Vee需要或允許賠償的任何人購買保險。
在由Twin Vee或Twin Vee的任何子公司或根據其權利提起的訴訟或訴訟中,如果法院判定受賠償方被禁止接受賠償,則不會為任何索賠提供賠償。TWIN VEE認為,這些章程和章程條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
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Twin Vee公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,儘管訴訟如果成功,可能會讓我們和Twin Vee的股東受益。此外,股東的投資可能會受到損害 ,前提是Twin Vee根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用 。
鑑於根據《證券法》可能允許Twin Vee的董事、高級管理人員和控制人對根據證券法產生的責任進行賠償, 或其他方面,美國證券交易委員會已被告知,在Twin Vee看來,此類賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策,因此不可強制執行。目前尚無懸而未決的訴訟或程序點名Twin Vee的任何董事或高級管理人員尋求賠償,Twin Vee也不知道任何懸而未決的訴訟或威脅訴訟可能導致 任何董事或高級管理人員要求賠償。
除了將在Twin Vee的公司註冊證書和章程中提供的賠償外,與Twin Vee的某些高管的僱傭協議還包括賠償條款,規定了Twin Vee的公司註冊證書和章程中規定的賠償權利。
董事會和委員會會議及出席情況
Twin Vee董事會及其委員會全年定期舉行會議,並不時舉行年度會議並經書面同意行事。在2023年期間,VEE董事會召開了兩(2)次會議;審計委員會召開了六(6)次會議,薪酬委員會召開了兩(2)次會議,提名和公司治理委員會召開了一(1)次會議。於2023年期間,Twin Vee董事會的每名現任成員出席了Twin Vee董事會的所有會議以及該成員所服務的Twin Vee董事會的所有委員會在該董事任職期間舉行的所有會議總數的至少75%。
董事會出席年度股東大會
Twin Vee的政策是邀請並鼓勵Twin Vee董事會的每一位成員參加Twin Vee的年度股東大會。在2023年雙威股東年會上,董事One親自亮相。
審核和批准與相關人員的交易
Twin Vee董事會通過了政策和程序,以審查、批准和監控涉及Forza和“相關人士”(董事和高管人員或其直系親屬,或持有Twin Vee流通股5%或以上的股東)的交易。該政策涵蓋 任何符合根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)相關規則在委託書中披露的最低門檻的關聯人交易。根據Twin Vee的章程,Twin Vee的審計委員會持續審查 是否存在潛在的利益衝突,並在適當的情況下批准Twin Vee的所有“關聯方交易”。 就審計委員會章程而言,“關聯方交易”是指根據美國證券交易委員會條例S-k第404項的規定必須披露的交易。
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本聯合委託書/招股説明書中“與相關人士、發起人和某些控制人的交易”中對Twin Vee目前的關聯人的交易進行了討論。
與董事的溝通
從歷史上看,Twin Vee沒有提供與股東與Twin Vee董事會溝通相關的正式流程 。然而,已盡一切努力確保Twin Vee董事會或個別董事(視情況而定)聽取股東的意見,並及時向股東提供適當的迴應。
希望與Twin Vee董事會、Twin Vee董事會的非管理層成員、Twin Vee董事會的委員會或Twin Vee董事會的特定成員進行溝通的股東和相關方可通過致Twin Vee公司祕書的信函進行溝通,公司祕書將視情況向Twin Vee董事會和/或其成員傳達信息。
這些通信的地址是:Twin Vee PowerCats Co.,C/o公司祕書,地址:佛羅裏達州皮爾斯堡,S美國高速公路1號3101號,郵編:34982。
反套期保值/反質押政策
Twin Vee針對Twin Vee證券交易和處理Twin Vee機密信息的政策和程序採取了內幕交易政策( “交易政策”)。交易政策適用於所有高級職員、僱員、董事、顧問和獨立承包人(每個人都是“受保人”),禁止受保人或擁有重大非公開信息的家庭成員交易Twin Vee的證券。交易政策還禁止套期保值和質押等行為。因此,任何員工、高管或董事不得對Twin Vee的普通股進行對衝或質押,包括賣空、衍生品、看跌期權、掉期和套現。
股權補償政策
雖然Twin Vee沒有關於與披露重大非公開信息有關的期權授予時間的正式書面政策 ,但Twin Vee薪酬委員會不尋求安排股權授予的時間,以利用尚未公開披露的關於Twin Vee公司的積極或消極信息。在完成Twin Vee的首次公開募股後,Twin Vee的所有高管和董事都獲得了股權獎勵。TWIN VEE打算在每次股東年度會議期間向高級管理人員和董事授予年度股權。期權授予於Twin Vee薪酬委員會作出獎勵決定之日起生效, 期權的行權價格為Twin Vee普通股在授予當日的收盤價,如果授予是在週末或假日進行的,則為前一個工作日的收盤價。
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雙胞胎董事薪酬
2023年董事補償
現金補償
截至2023年12月31日的年度,TWIN VEE董事的現金薪酬與上年相同。所有非僱員董事有權因其服務獲得以下現金 報酬:
● | 擔任董事會成員每年5,000美元; |
● | 擔任審計委員會主席,每年額外增加12000美元; |
● | 擔任審計委員會成員每年額外5000美元(不包括委員會主席); |
● | 擔任薪酬委員會主席每年額外10000美元; |
● | 擔任薪酬委員會成員每年額外4000美元(不包括委員會主席); |
● | 作為提名和公司治理委員會主席,每年額外支付5,000美元; |
● | 擔任提名和公司治理委員會成員每年額外3,000美元(不包括委員會主席); |
所有支付給非僱員董事的現金,如在上一財季的任何時間以相關身份擔任 ,將按季度支付欠款。僅在上一財季的部分時間內擔任相關職務的非員工 董事將按比例獲得按比例支付的適用現金聘用金的 季度付款。
自合併完成之日起,Twin Vee將任命Kevin Schuyler 為首席獨立董事,支付給Twin Vee董事的薪酬將調整如下:(I)首席獨立董事Kevin Schuyler:每年100,000美元;(Ii)尼爾·羅斯獨立董事:每年45,000美元;(Iii)Marcia Kull獨立董事:每年45,000美元。
此外,自合併完成之日起,Twin Vee特別委員會的成員將有權獲得以下補償:(1)巴德·羅肯巴赫:10,000美元;(2)詹姆斯·梅爾文:5,000美元。
股權補償
每個在2021年擔任董事的非員工董事 都獲得了根據Twin Vee PowerCats Co.修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃(簡稱Twin Vee 2021計劃)的非限制性股票期權的初始授予,以購買5,500股Twin Vee普通股,期權授予按比例在授予之日起12個月內按月支付,但受讓人必須持續服務至該日。 每位在2022年擔任董事的非員工支付寶都獲得了根據Twin Vee的 2021年計劃授予的非限制性股票期權,即購買5,500股Twin Vee普通股,期權歸屬於該計劃按比例自授權日起計十二個月內按月計算,但受贈人須持續服務至該日期。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度內,Twin Vee非僱員董事在Twin Vee董事會任職所賺取的報酬。Visconi先生和Yarborough先生作為執行幹事的薪酬載於上文“--薪酬彙總表”。維斯康蒂和亞伯勒不會因為使用董事提供服務而獲得任何補償。
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(a)名稱 | (b) 以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
I 股票獎勵(美元) |
(d) 期權大獎(1) ($) |
(E)非股權激勵計劃薪酬(美元) | (f) 養老金價值和不合格遞延補償收入的變化(美元) |
(g) 所有其他補償(美元) |
(h) 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
巴德·羅肯巴赫 | 17,000 | — | — | — | — | — | 17,000 | |||||||||||||||||||||
詹姆斯·梅爾文 | 17,000 | — | — | — | — | — | 17,000 | |||||||||||||||||||||
尼爾·羅斯 | 19,000 | — | — | — | — | — | 19,000 | |||||||||||||||||||||
凱文·斯凱勒 | 30,000 | — | — | — | — | — | 16,732 |
(1) | 於截至2023年12月31日止年度內,並無向任何董事授予股權薪酬。 |
(2) | 截至2023年12月31日,以下是Twin Vee的每一位董事持有的未被任命的高管的期權獎勵總數: |
名字 | 期權獎(#) | |||
巴德·羅肯巴赫 | 10,083 | |||
詹姆斯·梅爾文 | 11,000 | |||
尼爾·羅斯 | 11,000 | |||
凱文·斯凱勒 | 5,500 |
在2023年期間,Twin Vee董事會每位非僱員成員每年獲得5,000美元的現金費用,所有非僱員董事分別獲得5,000美元、4,000美元和3,000美元的現金費用,作為審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的成員,審計、薪酬和提名和公司治理委員會主席分別獲得12,000美元、10,000美元和5,000美元的現金費用。 此外,在2021和2022年,Twin Vee董事會的每位非僱員成員都獲得了可行使的5,500股Twin Vee普通股的年度期權 為期一年,在授予之日起一年內按月授予。於截至2023年12月31日止年度內,並無向任何董事授予股權薪酬。
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TWINE VEE高管薪酬
Twin Vee在截至2023年12月31日的年度任命的高管包括Twin Vee的首席執行官和薪酬第二高的高管 ,包括:
● | 約瑟夫·C·維斯康蒂,Twin Vee首席執行官,前總裁 |
● | 普雷斯頓·亞伯勒,雙胞胎的副手總裁 |
● | 凱莉·岡納森,Twin Vee的前首席財務官 |
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內支付給Twin Vee指定高管的薪酬信息。
選擇權 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 獎項(元)(1) | 補償(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||
Joseph C. Visconti | 2023 | 250,000 | 300,000 | 80,016 | 49,758 | (2) | 679,774 | |||||||||||||||||
首席執行官兼前總裁 | 2022 | 250,000 | 300,000 | 1,990,196 | 44,356 | (2) | 2,584,552 | |||||||||||||||||
普雷斯頓·亞伯勒 | 2023 | 185,841 | 61,208 | 27,212 | 23,036 | (3) | 297,297 | |||||||||||||||||
美國副總統 | 2022 | 160,000 | 42,167 | — | 21,030 | (3) | 223,197 | |||||||||||||||||
嘉莉·岡納森 | 2023 | 211,000 | 63,300 | 27,212 | 18,461 | (4) | 319,973 | |||||||||||||||||
前首席財務官 | 2022 | 187,462 | 73,300 | 107,516 | 12,080 | (4) | 380,358 |
(1) | 根據Twin Vee 2021股票激勵計劃和Forza 2022股票激勵計劃發行的期權。“期權獎勵”欄中的金額反映了授予日公允價值的美元金額,用於截至2023年12月31日的財政年度股票期權的財務報表公允價值,根據ASC 718。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。有關計算此估值時所用假設的討論,請參閲Twin Vee 2023年年報綜合財務報表附註14。 |
(2) | 包括2023年支付的30,000美元的汽車費用,18,461美元的醫療保險費用,1,297美元的人壽保險,以及2022年支付的30,000美元的汽車費用和14,356美元的醫療保險費用。 |
(3) | 包括2023年支付的12,000美元的汽車費用和11,036美元的醫療保險費用,以及2022年支付的12,000美元的汽車費用和9,030美元的醫療保險。 |
(4) | 包括2023年支付的18,461美元的醫療保險費用和2022年支付的12,080美元的醫療保險費用。 |
(5) | 岡納森夫人提供了辭職通知,辭職將於2024年5月31日生效。 |
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財政年度末的未償還股權獎勵(2023年12月31日)
下表提供了截至2023年12月31日,Twin Vee的每一位被任命的高管持有的未償還股權獎勵數量的信息:
選項 獎勵 | ||||||||||||||||||||||
名字 | 未行使期權標的證券數量(可行使) | 未行使期權標的證券數量 (不可行使) | 期權 行使價 | 選項 到期日期 | 股權 激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份的數量 | 股權 激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股票的市值或派息價值 | ||||||||||||||||
約瑟夫 C. Visconti | 219,111 | 52,889 | (1) | 5.80 | 6/8/2031 | — | — | |||||||||||||||
首席執行官、前總裁 | 188,889 | 2,111,111 | (2) | 5.00 | 8/10/2032 | — | — | |||||||||||||||
97,222 | 152,778 | (3) | 2.01 | 10/19/2032 | — | — | ||||||||||||||||
33,333 | 66,667 | (4) | 1.33 | 12/14/2032 | — | — | ||||||||||||||||
6,453 | 137,547 | (6) | 0.70 | 10/4/2033 | — | — | ||||||||||||||||
普雷斯頓(Br)亞伯勒 | 109,555 | 26,445 | (1) | 5.80 | 6/8/2031 | — | — | |||||||||||||||
副 總裁 | 1,389 | 23,611 | (6) | 0.70 | 10/3/2033 | — | — | |||||||||||||||
1,388 | 23,612 | (7) | 1.35 | 10/4/2033 | — | — | ||||||||||||||||
嘉莉·岡納森 | 58,933 | 77,067 | (5) | 3.87 | 9/30/2031 | — | — | |||||||||||||||
前首席財務官 | 33,333 | 66,667 | (4) | 1.33 | 12/14/2032 | — | — | |||||||||||||||
1,389 | 23,611 | (6) | 0.70 | 10/4/2033 | — | — | ||||||||||||||||
1,388 | 23,612 | (7) | 1.35 | 10/4/2033 | — | — |
(1) | 2021年7月23日,根據Twin Vee 2021年股票激勵計劃,在3年內每月授予期權。 |
(2) | 2022年8月11日,根據Forza 2022股票激勵計劃,在3年內每月授予期權。 |
(3) | 2022年10月20日,根據Twin Vee 2021年股票激勵計劃,在3年內每月授予期權。 |
(4) | 2022年12月15日,根據Forza 2022股票激勵計劃,在3年內每月授予期權。 |
(5) | 2021年10月1日,根據Twin Vee 2021年股票激勵計劃,期權被授予,在5年內每月授予。 |
(6) | 2023年10月4日,根據Forza 2022股票激勵計劃,在3年內每月授予期權。 |
(7) | 2023年10月4日,根據Twin Vee 2021年股票激勵計劃,在3年內每月授予期權。 |
與Twin Vee指定的高管的僱傭安排
約瑟夫·維斯康蒂,首席執行官
Twin Vee與Visconi先生訂立了一份為期五年的僱傭協議(“Visconi僱傭協議”),於Twin Vee於2021年7月首次公開發售完成時生效。根據維斯康蒂僱傭協議,維斯康蒂先生擔任Twin Vee的首席執行官。他的年度基本工資為250,000美元,並有資格獲得年度績效現金獎金,目標金額相當於其年度基本工資的125%,這是基於Twin Vee董事會薪酬委員會確定的業績目標的實現情況。在Twin Vee於2021年7月完成首次公開發售後,Visconi先生收到一份股票期權,根據Twin Vee 2021計劃購買272,000股Twin Vee普通股,按月按比例授予Twin Vee,為期三年,但須持續受僱至每個歸屬日期 。2022年10月20日,Visconi先生收到了根據Twin Vee 2021計劃購買250,000股Twin Vee普通股的股票期權,按月按比例授予,為期三年,但須持續受僱至每個歸屬日期。
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維斯康蒂僱傭協議規定,維斯康蒂先生將有資格參加通常提供給Twin Vee其他高管的所有福利和附帶福利計劃。此外,他有權(一)每年休四個星期的帶薪假期,(二)每月2,500美元的汽車津貼和(三)維斯康蒂先生及其家人的醫療保險費。
維斯康蒂僱傭協議規定:(I)經雙方同意;(Ii)維斯康蒂先生死亡或殘疾;(Iii)維斯康蒂先生在90天內無正當理由向我們發出書面通知;(Iv)吾等因任何理由(定義見維斯康蒂僱傭協議);(V)雙胞胎 無故終止;或(Vi)維斯康蒂先生以充分理由(定義見維斯康蒂僱傭協議)終止。
根據維斯康蒂僱傭協議,維斯康蒂先生有一年的離職後競業禁止和非徵求員工和客户的權利。他還受保密條款的約束 。
如果Twin Vee在沒有 原因的情況下終止合同,或者Visconi先生因控制權變更以外的正當理由終止合同,Visconi先生將獲得:按其當時的基本年薪計算的總計12個月的連續工資,在6個月內平均分期付款 ;支付終止日期前一年累積的任何金額的年度獎金;如果Visconi先生一直受僱到終止年度結束,他將根據業績目標的實現情況支付獎金, 根據終止年度Visconi先生受僱於Twin Vee的天數按比例支付獎金(當Twin Vee的其他高級管理人員 收到他們的年度獎金支付時支付);償還最長12個月的COBRA保費;以及根據Twin Vee 2021計劃授予的任何未完成的、 未歸屬股權獎勵的全額歸屬。Visconi先生在Twin Vee的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使。
如果Twin Vee在控制權變更後12個月內無故終止或Visconi先生以正當理由辭職,Visconi先生將獲得總計18個月的工資續發,按當時的基本年薪計算,在12個月內按等額分期付款支付;支付終止年度前一年的任何金額的年度獎金;根據Visconi先生受僱於Twin Vee的終止年度天數按比例支付終止年度的目標年度獎金;支付 一次他當時的目標年度獎金;償還最長18個月的COBRA保費;以及根據Twin Vee 2021計劃授予的任何未完成的、 未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。Visconi先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使。
如上所述的任何解僱福利的獲得,取決於Visconi先生簽署了一份以Twin Vee為受益人的索賠聲明,其表格作為Visconi僱傭協議的附件 。
如果Visconi先生因 死亡或殘疾而被解僱,Visconi先生將獲得根據Twin Vee 2021計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。Visconi先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
產品開發部的普雷斯頓·亞伯勒、總裁和董事
Twin Vee與Yarborough先生訂立為期五年的僱傭協議(“Yarborough僱傭協議”),於Twin Vee於2021年7月首次公開發售完成時生效。根據雅伯勒僱傭協議,雅伯勒先生將擔任雙胞胎副總裁總裁和董事產品開發部 。他的年度基本工資為160,000美元,並有資格獲得年度績效現金獎金,目標金額為其年度基本工資的50%,基於Twin Vee董事會薪酬委員會制定的業績目標 。於Twin Vee於2021年7月完成首次公開發售後,Yarborough先生收到一份購股權,根據Twin Vee 2021計劃購買136,000股Twin Vee普通股,於三年期間按月歸屬 ,但須持續受僱至每個歸屬日期。
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Yarborough僱傭協議規定, Yarborough先生將有資格參加Twin Vee其他 高管通常可獲得的所有福利和附帶福利計劃。此外,他有權享受(1)每年4周的帶薪假期,(2)每月1,000美元的汽車津貼和(3)為Yarborough先生及其家人支付的醫療保險費。
《雅伯勒僱傭協議》規定,《雅伯勒僱傭協議》將持續至(I)經雙方同意;(Ii)因Yarborough先生死亡或殘疾;(Iii)Yarborough先生在90天內向Twin Vee發出書面通知而無充分理由終止;(Iv)Twin Vee因此(定義見《Yarborough僱傭協議》); (V)由Twin Vee無故終止;或(Vi)由Yarborough先生以充分理由(定義見《Yarborough僱傭協議》)終止。
根據Yarborough僱傭協議,Yarborough先生必須遵守一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的條款。他還受保密條款的約束 。
如果Twin Vee在沒有 原因的情況下終止合同,或者Yarborough先生因控制權變更以外的正當理由終止合同,則Yarborough先生將獲得: 按當時的基本年薪繼續支付的總計九個月的工資,在六個月內等額分期付款 ;支付終止日期前一年積累的任何金額的年度獎金;Yarborough先生將根據業績目標的實現情況支付獎金(如果他一直受僱到終止年度結束),根據終止年度Yarborough先生受僱於Twin Vee的天數按比例支付獎金(當Twin Vee的其他高級管理人員收到他們的年度獎金時支付),償還COBRA保費最多九個月,以及根據Twin Vee 2021計劃授予的任何未完成的未歸屬股權獎勵 。Yarborough先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
如果Twin Vee在控制權變更後12個月內無故終止或Yarborough先生有充分理由辭職,則Yarborough先生將獲得按當時的基本年薪計算的總計12個月的續發工資,在12個月內以等額分期付款方式支付;支付終止前一年的任何金額的年度獎金;根據終止年度中Yarborough先生受僱於Twin Vee的天數按比例支付終止年度的年度獎金;支付一次當時的目標年度獎金;償還最多12個月的眼鏡蛇保費;以及根據Twin Vee 2021計劃授予的任何未償還、未歸屬股權獎勵的全額歸屬 。Yarborough先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
如上所述的任何解僱福利的領取須以Yarborough先生簽署以Twin Vee為受益人的索賠聲明為準,其表格作為Yarborough僱傭協議的證據附於 。
如果Yarborough先生因死亡或殘疾而被解僱,Yarborough先生將獲得根據Twin Vee 2021計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。Yarborough先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
2023年10月4日,董事會批准向Preston Yarborough臨時支付每月7,000美元的額外補償,以支付他在田納西州白崖AquaSports製造廠擔任臨時工廠經理期間提供的服務,只要他繼續擔任該職位。
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與未被任命的現任高管 的聘用安排
卡爾·齊默爾總裁
關於他的任命, 自2024年7月12日(“生效日期”)起,Twin Vee與齊默先生簽訂了為期三年的僱傭協議(“聘用 協議”),以20萬美元的年基本工資聘用齊默先生擔任Twin Vee的總裁,其中 進一步規定,他有資格獲得相當於其年度基本工資50%的年度績效現金獎金, 根據Twin Vee董事會薪酬委員會確定的業績目標的實現情況,條件是,如果Twin Vee實現EBITDA盈利(包括上市公司費用),齊默先生有資格獲得目標年度績效現金獎金,金額為其年度基本工資的100%。根據僱傭協議,Zimmer先生於二零二四年七月十二日收到一份購股權(“初始購股權”),以根據Twin Vee2021經修訂股票激勵計劃(“2021計劃”)購買500,000股Twin Vee普通股,於授出日期一週年起計五(5)年內按年按比例授予,但須持續受僱至每個歸屬日期。此外,僱傭協議規定,在 經Twin Vee董事會及其董事會薪酬委員會批准後,Zimmer先生將獲授予 額外購股權,以在 股東批准增加根據2021年計劃可供發行獎勵的股份數目後,立即購買500,000股Twin Vee普通股(“額外購股權”)。額外股票期權的具體授予條款和行權價格將由薪酬委員會和董事會決定。
僱傭協議 規定,齊默先生有資格參加Twin Vee其他高管通常可獲得的所有福利和附帶福利計劃,例如401(K)計劃,如果齊默先生貢獻其基本工資的5%,則最高可達4%的Twin Vee匹配計劃。此外, 他有權:(I)每年四周的帶薪假期;(Ii)齊默先生及其家人每月最多1,000美元的醫療保險費用 ;以及(Iii)搬遷到佛羅裏達州皮爾斯堡時的搬遷費用和臨時住宿費用50,000美元。
僱傭協議 規定,僱傭協議將持續至:(I)經雙方同意;(Ii)齊默先生死亡或殘疾;(Iii)齊默先生自願向Twin Vee發出90天的書面通知;(Iv)齊默先生有充分理由(定義見僱傭協議) 向Twin Vee發出書面通知;(V)由Twin Vee以(定義見僱傭協議)的理由終止;或(Vi)由Twin Vee在沒有 原因的情況下終止。
根據僱傭協議,齊默爾先生在離職後必須遵守一年的非競爭和非徵求員工和客户的協議。他還受保密條款的約束。
如果Twin Vee無故終止 ,或者如果齊默先生在前三個月後因基本工資大幅減少而辭職超過12個月,並且這種終止與控制權的變更(如僱傭協議所界定的)無關,齊默先生將獲得:(I)在當時的基本年薪基礎上繼續支付總計六個月的工資,在六個月內等額分期付款;(Ii)將其當時已發行的未歸屬普通股的50%歸屬於在行使初始股票期權時可發行的普通股 ,如果終止發生在生效日期一週年之後、在生效日期兩年週年之前,以及完全歸屬於行使初始股票期權時可發行的普通股股份(如果終止發生在生效日期兩年之後);(Iii)將其當時尚未行使的所有既得股票期權的行權期延長至終止日期或股票期權到期日的6個月週年日中最先發生的日期。
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如果Twin Vee無故終止 ,或者齊默先生因控制權變更而辭職,則齊默先生將獲得:(I)在當時的基本年薪基礎上繼續支付總計六個月的工資,在六個月內等額支付 ;(Ii)在行使初始股票期權後可發行的所有已發行、未歸屬的普通股的全部歸屬;(Iii)在行使額外購股權時,將其當時已發行的未歸屬普通股的50%歸屬 ,如果終止發生在生效日期的一年週年之後,以及在行使額外股票期權後可發行的股份全部歸屬之前 ,如果終止發生在生效日期的兩年週年之後;及(Iv)將其當時尚未行使的所有既有股票期權的行權期延長至終止日期的6個月週年日、股票期權的到期日或適用計劃或授予協議所規定的有關控制權變更的較早時間(以最先發生者為準)。
如果Twin Vee有理由終止 或Zimmer先生無充分理由自願終止,則Twin Vee向其支付的所有未償還股權獎勵將立即終止,而Twin Vee向其支付的所有賠償將立即終止。如上所述的任何終止福利的獲得,應由Zimmer先生簽署一份以Twin Vee為受益人的索賠聲明,其表格作為僱傭協議的證物附上。
如果齊默先生因死亡或殘疾而被解僱,齊默先生將獲得根據雙胞胎Vee 2021計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。齊默爾先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月 仍可行使。
首席財務和行政官邁克爾·迪克森
關於他的任命,Twin Vee與Dickerson先生簽訂了一份為期五年的僱傭協議(“Dickerson僱傭協議”),聘用Dickerson先生為Twin Vee的首席財務和行政官,年基本工資為200,000美元,並有資格根據Twin Vee董事會薪酬委員會設定的業績目標 獲得相當於其年基本工資50%的年度績效現金獎金。根據Dickerson僱傭協議,於2024年4月4日,Dickerson先生收到一項購股權,根據Twin Vee 2021計劃購買150,000股Twin Vee普通股, 於發行後六個月的日期歸屬六分之一,隨後自其後每月第一天起按月分三十期等額分期付款,但須持續受僱至每個歸屬日期。
Dickerson僱傭協議規定,Dickerson先生有資格參加Twin Vee其他高管通常可獲得的所有福利和附帶福利計劃。此外,他有權:(I)每年四周的帶薪假期和(Ii)每月最多2,000美元,用於支付Dickerson先生及其家人的醫療保險費用。此外,當Twin Vee在任何三個月的滾動期間獲得8,000,000美元的收入 時,Dickerson先生將獲得:(I)每月1,000美元的汽車津貼和(Iii)償還Dickerson先生及其家人的全部醫療保險費用。
Dickerson僱傭協議 規定,該協議將繼續,直至(I)經雙方同意;(Ii)因Dickerson先生死亡或殘疾; (Iii)Dickerson先生向吾等發出90天書面通知;(Iv)由Twin Vee(定義見Dickerson僱傭協議)終止; 或(V)由Twin Vee無故終止。
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根據Dickerson 僱傭協議,Dickerson先生必須遵守一年的離職後競業禁止和非徵求員工和客户的條款。他 也受保密條款的約束。
如果Twin Vee在前三個月後無故終止 ,Dickerson先生將獲得:按當時的基本年薪計算的總計六個月的續薪 ,在6個月內等額分期付款。如果Twin Vee 無故終止或Dickerson先生終止,則Twin Vee向他支付的所有補償將立即終止,其所有未償還的股權獎勵將立即終止。上述任何解僱福利的收取均受Dickerson先生執行以Twin Vee為受益人的索賠解除的約束。
如果Dickerson先生因死亡或殘疾而被解僱,Dickerson先生將獲得根據Twin Vee 2021計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。迪克森先生的未償還既得股票期權在終止後一般不超過六個月 仍可行使。
嘉莉·岡納森,前首席財務官
Twin Vee與Gunnerson女士簽訂了一份為期五年的僱傭協議(“Gunnerson僱傭協議”),於2021年10月生效。根據Gunnerson僱傭協議,Gunnerson女士擔任Twin Vee的首席財務官,獲得211,000美元的年度基本工資,並有資格獲得基於Twin Vee董事會薪酬委員會設定的業績目標的年度績效現金獎金,目標金額相當於其年度基本工資的30%。Gunnerson女士還獲得了根據Twin Vee 2021計劃購買136,000股Twin Vee普通股的股票期權,在五年期間按月授予,但須持續僱用 至每個歸屬日期。
Gunnerson僱傭協議規定,Gunnerson女士有資格參加Twin Vee的其他高管 一般可獲得的所有福利和附帶福利計劃。此外,她每年有權享受四周的帶薪假期。
Gunnerson僱傭協議規定,Gunnerson僱傭協議將繼續有效,直至(I)經雙方同意;(Ii)因Gunnerson女士死亡或殘疾;(Iii)Gunnerson女士在向Twin Vee發出書面通知後90天內沒有好的理由而終止;(Iv)Twin Vee因此(定義見Gunnerson僱傭協議);(V)Twin Vee無故終止;或(Vi)Gunnerson女士以好的理由(定義見Gunnerson僱傭協議)終止。Gunnerson僱傭協議於2024年5月31日終止,也就是Gunnerson女士辭去Twin Vee首席財務官的生效日期。
根據Gunnerson僱傭協議,Gunnerson女士必須遵守一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的條款。她還受保密條款的約束 。
員工福利和股票計劃
簡單的個人退休帳户計劃
Twin Vee維持一項簡單的IRA退休儲蓄計劃,以惠及Twin Vee的員工,包括Twin Vee指定的高管,他們符合某些資格要求 。根據簡單個人退休計劃,合資格的僱員可選擇在守則規定的限額內,通過向簡單個人退休計劃繳款,在税前基礎上延遲支付部分薪酬。簡單的個人退休帳户計劃授權僱主為符合條件的員工提供相當於覆蓋薪酬3%的繳費。簡單的個人退休帳户計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為一種符合納税條件的退休計劃,對簡單個人退休帳户計劃的繳費和這些繳款的收入 在從簡單個人退休帳户計劃分配之前不應向員工納税。
TWIN VEE 2021年股票激勵計劃
2021年4月8日,Twin Vee董事會和Twin Vee的股東批准了Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激勵計劃,該計劃被修訂並重述為Twin Vee PowerCats Co.於2021年6月1日修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃(簡稱Twin Vee 2021計劃)。Twin Vee 2021計劃在Twin Vee於2021年7月首次公開募股結束前立即生效。Twin Vee 2021計劃的主要條款摘要載於Twin Vee提案第5號,標題為“Twin Vee 2021計劃摘要在此通過引用將其併入。
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關於年會和投票的信息
Twin Vee董事會正在使用本聯合 委託書/招股説明書向Twin Vee普通股持有人徵集委託書,用於Twin Vee年會。此聯合 委託書/招股説明書及隨附的Twin Vee委託書將首先郵寄給Twin Vee股東[●], 2024.
Forza董事會使用本聯合委託書 聲明/招股説明書向Forza普通股持有人徵集委託書,以供在Forza年會上使用。此聯合委託書/招股説明書 以及隨附的Forza委託書將於以下時間首次郵寄給Forza股東[●], 2024.
與年會有關的事項
投票
雙V
TWIN VEE股東可以在您的會議上親自 投票或委託代表投票。Twin Vee建議股東代表投票,即使他們計劃參加Twin Vee年度會議。 股東始終可以在年度會議上更改投票。
投票説明包含在代理或代理卡上。 如果Twin Vee股東適當地提交了其委託書,並及時將其郵寄到所附信封中進行投票,則被指定為代理人的其中一人將按照股東的指示對股票進行投票。TWIN VEE 股東可以投票贊成或反對這些提議,也可以棄權。為確定會議法定人數,將計入棄權票 。關於第1號雙胞胎提案,如果股東標明他或她或其代理人對該提案“棄權”,他或她或其代理人實際上將投票反對該提案。如果股票是由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的,經紀人在沒有股東指示的情況下,不能對雙子座提案1、2或5的股票進行投票。 這是“經紀人不投票”。TWIN VEE第3號、第4號和第6號提案被認為是例行公事,如果受益所有人沒有向經紀人提供投票指示,在Twin Vee年會上投票的經紀人 可以自行決定投票。 如果股東標記他/她或其代表對該提案投了棄權票,他/她或他/她將實際上投票反對該提案。如果股票是由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的,經紀人在沒有股東指示的情況下不能投票表決Twin Vee提案1號、2號或5號的股份。對於Twin Vee提案3、4或6,經紀人不會投反對票,因為如果受益所有人沒有向經紀人提供投票指示,則在Twin Vee年會上投票的經紀人可以根據自己的酌情權進行投票。
如果您是Twin Vee股東,並且您提交了您的 委託書,但沒有做出具體選擇,則您的委託書將遵循Twin Vee董事會的建議並對您的股票進行投票:
● | “批准”根據合併協議條款發行Twin Vee普通股(“股票發行建議”); |
● | 選舉本聯合委託書/招股説明書中提名的兩(2)名董事第三類被提名人為雙胞胎董事會成員,每名被提名人的任期三年,至2027年雙胞胎股東年會結束,直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止; |
● | 批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Twin Vee的獨立註冊會計師事務所,其財政年度截至2024年12月31日; |
● | 批准以本聯合委託書/招股説明書附件b-1的形式對Twin Vee公司註冊證書的修正案,由Twin Vee董事會酌情決定,對Twin Vee普通股的已發行和已發行股票實施反向股票拆分,比例為2比1和20比1(“範圍”),該範圍內的比例將由Twin Vee董事會酌情確定幷包括在公開公告中。根據Twin Vee董事會的授權, 放棄此類修改(“Twin Vee反向股票拆分方案”);和 |
● | 如有需要,在法定人數 出席的情況下,考慮在Twin Vee股東周年大會休會時進行表決,以在沒有足夠票數支持股票發行建議和/或Twin Vee反向股票拆分建議的情況下徵集額外的代表。 |
99
投票
Forza
Forza股東可以在您的會議上 親自投票或委託代表投票。Forza建議股東通過代表投票,即使他們計劃參加Forza年會。股東可以隨時在年度會議上更改他們的投票。
投票説明包含在代理或代理卡上。 如果Forza股東適當地提供其委託書,並及時將其郵寄到所附信封中以進行投票,則被指定為代理人的其中一人將按照股東的指示對股票進行投票。Forza 股東可以投票贊成或反對這些提議,也可以棄權。為確定會議法定人數,將計入棄權票 。關於Forza第1號提案,如果股東標明他或她或其代理人對該提案投了棄權票 ,則該股東實際上將投票反對該提案。如果股票由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有,經紀人在沒有股東指示的情況下不能就Forza提案1號或2號投票。這個 是“經紀人無投票權”。對於Forza提案3號、4號或5號,預計不會有經紀人不投票,因為這些 是例行公事,如果實益所有者沒有向經紀人提供投票指示,則在Forza年會上投票的經紀人可以酌情投票。如果股票是由經紀人、銀行或其他被提名者以“街頭名義”持有的,經紀人在沒有股東指示的情況下不能投票表決1號或2號提案的股票。
如果您是Forza的股東,並且您提交了您的 委託書,但沒有做出具體選擇,則您的委託書將遵循Forza董事會的建議並對您的股票進行投票:
● | “用於”採納和批准合併和合並協議,如所附的聯合委託書/招股説明書(“合併建議”)所述;以及 |
● | 選舉附於Forza董事會的聯合委託書/招股説明書中提名的一(1)名董事第二類被提名人,任期三年,至Forza股東2027年年會 股東大會結束,直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止; |
● | 批准任命Grassi&Co.,CPAS,P.C.為Forza截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
● | 根據Forza董事會的酌情決定權,批准對Forza修訂的 和重新發布的公司註冊證書的修正案,其形式基本上與所附的聯合委託書/招股説明書附件 b-2一樣,以實施反向股票拆分(“Forza反向股票拆分方案”); |
● | 審議和表決Forza年會的休會,如有必要,如有法定人數出席, 在沒有足夠票數支持合併建議和/或Forza反向股票拆分建議的情況下,徵集額外的代表; |
撤銷你的委託書。您可以在您的委託書 由以下人員投票之前撤銷其委託書:
● | 提交新的委託書和較晚的日期, |
● | 通過互聯網提交電子投票,日期較晚,如果最初的投票是這樣提交的 , |
●
| 在會議前以書面形式通知貴公司祕書您已撤銷委託書,
或
|
● | 親自在會上投票。 |
親自投票。如果您計劃參加會議並希望親自投票,您將在會議上獲得投票權。但是,如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的,並且您是Twin Vee或Forza的股東,您必須攜帶代名人的賬户對賬單或信件,表明您在8月8日是股票的實益擁有人[●],2024年,有權在Twin Vee 年會和Forza年會上投票的股票的創紀錄日期。
100
委託書徵集。Twin Vee和Forza將 各自支付自己的代理徵求費用(如果有)。
除了這封郵件,Twin Vee和Forza官員 還可以通過互聯網以個人和電子方式徵集代理人。
這些委託書徵集工作在多大程度上是必要的 完全取決於如何及時提交委託書。你應該毫不拖延地寄來你的委託書。Twin Vee和Forza還向經紀人和其他被提名者報銷將這些材料發送給您並獲得您的投票指示的費用。
請勿將任何股票證書與您的 代理一起發送。TWIN VEE將為Forza股東提供交出股票的説明。
其他事務;休會
Twin Vee和Forza目前都不知道任何 要在這兩次會議上採取行動的其他事務。
休會的目的之一可能是徵集更多的委託書。任何續會可不時經由代表 親自或委派代表出席會議的大多數投票權的股份持有人批准而作出,不論是否有法定人數,而除 於大會上作出的公告外,並無另行通知。Twin Vee和Forza目前都不打算尋求休會。
評價權
根據特拉華州法律,Twin Vee普通股的持有者無權 就Twin Vee年會上表決的任何事項享有評估權。此外,根據特拉華州法律,Forza普通股的持有者 無權獲得與合併相關的評估權,該合併將在Forza 年會上投票表決。
101
管理層討論和分析財務狀況和
雙胞胎VEE手術結果
以下討論側重於Twin Vee的運營結果,包含前瞻性信息和陳述。實際事件或結果 可能與本聯合委託書/招股説明書中其他部分所指出或預期的大不相同。 以下有關Twin Vee財務狀況和經營結果的討論也應與Twin Vee的財務報表和財務報表附註一起閲讀。
概述
TWIN VEE是一家休閒和商業動力船的設計者、製造商和營銷商。Twin Vee相信,它一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。Twin Vee目前有13款天然氣動力車型在生產,尺寸從20英尺的單引擎單引擎中控臺到新設計的40英尺離岸400 GFX雙體船四引擎。雖然Twin Vee的雙體雙體船 運行表面被稱為對稱雙體船體設計,通過減少阻力、提高燃油效率 併為用户提供穩定的騎行艇,增加了Twin Vee的乘坐質量,但我們的新單體船體系列滿足了整體市場的最大份額。
Twin Vee將其業務組織為三個運營部門:(I)製造和分銷Twin Vee和AquaSports品牌下的天然氣動力船的天然氣動力船部門;(Ii)通過Forza開發全電動船的電動船部門;以及(Iii)正在發展特許經營業務模式的特許經營部門 。
Twin Vee的天然氣動力遊艇允許消費者 將其用於廣泛的娛樂活動,包括釣魚、潛水和滑水,以及商業活動,包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。Twin Vee相信,其遊艇的性能、質量和價值使其能夠實現提高Twin Vee市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。Twin Vee目前主要通過北美和加勒比海地區37個地點的23家獨立遊艇經銷商組成的現有網絡銷售其遊艇,這些經銷商將Twin Vee的遊艇轉售給最終用户Twin Vee和AquaSports客户。TWIN VEE繼續努力招聘高質量的船艇經銷商,並尋求在國內外建立新的經銷商和分銷商,以隨着其產量的增長和新車型的推出而分銷其船艇。Twin Vee的燃氣動力船目前配備了燃氣動力舷外內燃機。
在2024年第一季度,Twin Vee經歷了對其產品的需求大幅減少,整個遊艇行業都經歷了這種情況。與2023年第一季度的54台相比,該季度的總銷量為32台,降幅為41%,與同期收入下降41%的情況一致。 Twin Vee的目標是增加新的、更大的船型,包括新的GFX2型號,擴大其經銷商和分銷網絡,並提高單位產量,以滿足客户和經銷商的訂單。Twin Vee還增加了其單體船體系列,將於2023年2月發貨其第一個單體船體模型--22英尺長的單體船體。更少但更大的Twin Vee單元與新的單體船模型相結合,導致2024年第一季度的平均銷售價格與去年同期持平。
由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長,Forza正在設計和開發一系列電動船隻。Forza的電動遊艇被設計成完全集成的電動遊艇,包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止,Forza X1已經建造並測試了Forza公司的多個單元,包括:三艘離岸式雙體船、兩艘灣船式雙體船、一艘甲板船和三艘22英尺中控臺(F22)單體船。在過去的一年裏,受經濟不確定性和消費者優先事項變化的嚴重影響,全球對休閒海上交通工具的需求明顯減速。這一放緩反映了影響整個休閒車行業的更廣泛的趨勢,包括電動汽車(EVS)。值得注意的是,全球轉向採用電動汽車的速度比最初預期的要慢得多。幾家領先的汽車製造商相應地調整了他們的戰略,包括停止建設電動汽車專用工廠。
低於預期的採用率導致消費者在電動汽車技術上的謹慎支出和投資,直接影響了Twin Vee的市場。具體地説,電動遊艇行業的增長甚至比汽車行業更疲軟。此外,雖然Forza的電動遊艇仍處於開發階段,但許多較大的遊艇行業參與者,如水星海洋公司,已經完成了他們的開發工作 並將其電動舷外馬達推向市場。儘管面臨這些挑戰,但我們通過戰略性調整(包括成本管理和專注於戰略合作伙伴關係)成功地維持了運營。TWIN VEE實施了減少現金消耗和保存現金儲備的措施,同時尋求通過戰略合作和合作夥伴關係利用其技術進步 來提高股東價值。TWIN VEE通過收緊財務控制來應對行業挑戰,以緩解需求減少的影響,以期實現長期可持續發展。
102
經營成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的比較
下表提供了所列期間的某些選定財務信息:
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 4,326,821 | $ | 8,124,632 | $ | (3,797,881 | ) | (47 | %) | |||||||
產品銷售成本 | $ | 4,124,481 | $ | 7,188,917 | $ | (3,064,439 | ) | (43 | %) | |||||||
毛利 | $ | 202,340 | $ | 935,715 | $ | (733,375 | ) | (78 | %) | |||||||
運營費用 | $ | 4,861,416 | $ | 3,979,942 | $ | 881,474 | 22 | % | ||||||||
運營虧損 | $ | (4,659,076 | ) | $ | (3,044,227 | ) | $ | (1.614,849 | ) | 53 | % | |||||
其他收入 | $ | 139,880 | $ | 1,140,484 | $ | (1,000,604 | ) | (88 | %) | |||||||
淨虧損 | $ | (4,519,196 | ) | $ | (1,903,743 | ) | $ | (2,615,453 | ) | (137 | %) | |||||
普通股每股基本收益和稀釋收益 | $ | (0.31 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.17 | ) | (121 | %) | |||||
的加權平均股數 | ||||||||||||||||
已發行普通股 | 9,520,000 | 9,520,000 |
淨銷售額和銷售成本
截至2024年6月30日的三個月,Twin Vee的淨銷售額下降了3,797,811美元,降幅為47%,從截至2023年6月30日的三個月的8,124,632美元降至4,326,821美元。這一下降 是由於在截至2024年6月30日的三個月中售出的船隻數量和售出的船隻組合減少,包括 增加了一系列單殼船隻,其平均價格比我們的雙殼船隻低得多。與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月售出的遊艇數量下降了68%。
毛利
截至2024年6月30日的三個月,毛利潤下降733,375美元至202,340美元,降幅為78%,而截至2023年6月30日的三個月毛利潤為935,715美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,毛利佔銷售額的百分比分別為5%和12%。與2024年第一季度相比,2024年第二季度毛利潤佔收入的百分比略有下降,為4.7%,儘管同期收入減少了949,522美元。通過持續的效率改進,我們能夠有效地抵消生產設施中固定成本去槓桿化的大部分影響。TWIN VEE繼續在我們的成本結構的各個部分適當調整員工規模並提高效率 。
總運營費用
於截至2024年6月30日止三個月內,營運開支為4,861,416美元,包括與Forza物業及設備減值有關的減值費用1,674,000美元。 扣除此項費用前,截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月的營運開支分別為3,187,416美元及3,979,942美元。營業費用佔不包括減值費用的銷售額的百分比為73.7%,而上一年為49.0%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月裏,Twin Vee的天然氣動力船部門的總運營費用分別為1,943,927美元和2,400,942美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,我們天然氣部門的運營費用佔淨銷售額的百分比分別為44.9%和29.6%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月裏,Twin Vee的電動遊艇和開發部門Forza的總運營費用分別為2,916,563美元和1,578,722美元。
103
截至2024年6月30日的三個月,銷售、一般和管理費用下降了約17%,即158,471美元至755,959美元,而截至2023年6月30日的三個月為914,430美元。減少的最大原因是銷售和營銷費用、招聘成本和辦公用品的減少。 銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的三個月的127,580美元減少到截至2024年6月30日的三個月的241,702美元,減少了114,122美元。在截至2024年6月30日的三個月中,招聘費用下降了11,910美元,降至7,066美元,而2023年第二季度為18,976美元。與2023年第二季度的35,788美元相比,2024年第二季度的辦公用品支出下降了24,022美元,降至11,766美元。
截至2024年6月30日的三個月,工資和工資相關支出下降43%,至1,199,348美元,降幅為902,824美元,而截至2023年6月30日的三個月為2,102,172美元。減少的主要原因是Forza的員工數量減少,以及AquaSports的員工數量減少。截至2024年6月30日的三個月的工資和工資相關支出中包括基於股票的薪酬支出317,743美元,Forza在該支出中的份額為183,815美元。與去年同期相比,股票薪酬支出總額減少了171,617美元,降幅為35.1%。
截至2024年6月30日的三個月,研發費用增加了83,811美元,增幅為56%,從截至2023年6月30日的三個月的261,473美元增至344,784美元。這一增長主要是由於Forza與研發卡斯卡迪亞電機相關的庫存津貼的費用,但被研發活動減少 部分抵消。
截至2024年6月30日的三個月,專業費用增加了8%,即35,062美元,至452,367美元,而截至2023年6月30日的三個月,專業費用為417,305美元。這一增長主要是由於本年度與Forza戰略選擇探索相關的法律和諮詢費用增加。
與截至2023年6月30日的三個月的284,563美元相比,截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了 53%,即150,396美元至434,958美元。 這一增長是由於增加了固定資產,主要是模具,以提高我們的生產水平和產能。
截至2024年6月30日的三個月,其他收入減少1,000,604美元至139,880美元,而截至2023年6月30日的三個月為1,140,484美元。這一減少是由於2023年第二季度確認了937,482美元的員工留用信貸收入。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月的淨虧損為4,519,194美元,而截至2023年6月30日的三個月的淨虧損為1,903,743美元,虧損增加2,615,451美元。Twin Vee的電氣部門目前尚未產生任何收入,在截至2024年6月30日的三個月中虧損2,831,554美元,主要與員工成本和研發有關。在截至2024年6月30日的三個月裏,Twin Vee的天然氣動力部門虧損了1,681,418美元,這主要是由於2024年上半年新船訂單的快速下降。截至2024年6月30日的三個月的普通股基本和稀釋每股虧損為(0.31美元),而截至2023年6月30日的三個月為(0.14美元)。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較
下表提供了所列期間的某些選定財務信息:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 9,603,164 | $ | 17,001,847 | $ | (7,398,683 | ) | (44 | %) | |||||||
產品銷售成本 | $ | 9,123,511 | $ | 14,456,574 | $ | (5,333,063 | ) | (37 | %) | |||||||
毛利 | $ | 479,653 | $ | 2,545,273 | $ | (2,065,620 | ) | (81 | %) | |||||||
運營費用 | $ | 7,681,934 | $ | 7,959,023 | $ | (277,089 | ) | (3 | %) | |||||||
運營虧損 | $ | (7,202,281 | ) | $ | (5,413,750 | ) | $ | (1,788,531 | ) | 33 | % | |||||
其他收入 | $ | 347,891 | $ | 1,681,542 | $ | (1,333,651 | ) | (79 | %) | |||||||
淨虧損 | $ | (6,854,390 | ) | $ | (3,732,208 | ) | $ | (3,122,182 | ) | 84 | % | |||||
普通股每股基本和稀釋收益 | $ | (0.49 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.23 | ) | (47 | %) | |||||
普通股加權平均數 流通股 |
9,520,000 | 9,520,000 |
104
淨銷售額和銷售成本
截至2024年6月30日的6個月,Twin Vee的淨銷售額從截至2023年6月30日的17,001,847美元下降了7,398,683美元,降幅為44%,至9,603,164美元。這一下降是 由於2024年上半年出售的船隻數量減少以及出售的船隻組合,包括增加了單體船 系列,其平均價格遠低於Twin Vee的雙體船。與截至2023年6月30日的6個月相比,截至2024年6月30日的6個月內售出的遊艇數量下降了57%。
毛利
截至2024年6月30日的6個月,毛利由截至2023年6月30日的2,545,273元減少2,065,620元至479,653元,跌幅為81%。截至2024年和2023年6月30日止六個月的毛利佔銷售額的百分比分別為5%和15%。通過持續的效率改進,公司 部分抵消了生產設施固定成本去槓桿化的影響,因為收入比去年同期下降了44% 。我們繼續在Twin Vee的成本結構的各個部分適當調整員工規模並提高效率。
總運營費用
於截至2024年6月30日止六個月內,營運開支為7,681,934美元,包括與Forza物業及設備減值相關的減值費用1,674,000美元。 在計入此項費用前,截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的營運開支分別為6,007,934美元及7,959,023美元。 營運開支佔銷售額的百分比為62.6%,上年為46.8%。截至2024年及2023年6月30日止六個月,Twin Vee燃氣船業務的總營運開支分別為3,478,677美元及4,299,093美元。 扣除減值費用前,Twin Vee燃氣船業務的營運開支分別為36.2%及42.6%。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月,Twin Vee的電動遊艇和開發部門Forza的總運營費用分別為4,202,330美元和3,658,531美元 。
截至2024年6月30日的6個月,銷售、一般和管理費用減少了約25%,即487,208美元至1,452,687美元,而截至2023年6月30日的6個月為1,937,120美元。下降的最大驅動因素是銷售和營銷費用、D&O保險、僱傭成本和辦公用品的減少,這主要是由於Forza的研發活動在兩個時期之間減少所致。
截至2024年6月30日的6個月,工資和工資相關支出下降35%,即1,344,306美元至2,495,616美元,而截至2023年6月30日的6個月為3,839,922美元。減少的主要原因是Forza的員工數量減少,以及AquaSports的員工數量減少。在截至2024年6月30日的六個月的工資和工資相關支出中包括基於股票的薪酬支出744,026美元,Forza在該支出中的份額為476,956美元。與去年同期相比,股票薪酬支出總額減少了228,299美元,降幅為23.5%。
截至2024年6月30日的6個月,研發費用從截至2023年6月30日的964,121美元減少到469,646美元,降幅為49%。這一減少主要是由於Forza的卡斯卡迪亞電機研發相關庫存備用金的費用,這被Forza電機部門較低的研發活動所抵消。
截至2024年6月30日的6個月,專業費用下降了1%或7,330美元,至707,692美元,而截至2023年6月30日的6個月為715,022美元。
截至2024年6月30日的6個月,折舊和攤銷費用增加了71%,即357,401美元,達到860,239美元,而截至2023年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為502,838美元。這一增長是由於增加了固定資產,主要是模具,以提高Twin Vee的生產水平和生產能力。
截至2024年6月30日的6個月,其他收入減少1,333,652美元至347,890美元,而截至2023年6月30日的6個月為1,681,542美元。這一減少是由於2023年上半年確認的員工留任信貸收入為1,267,055美元。
105
淨虧損
截至2024年6月30日的6個月的淨虧損為6,854,390美元,而截至2023年6月30日的6個月的淨虧損為3,732,208美元,增加了3,122,182美元。Twin Vee的電力部門目前沒有產生任何收入,截至2024年6月30日的六個月虧損3,999,391美元,主要與人員成本和研發有關。在截至2024年6月30日的六個月裏,Twin Vee的天然氣動力部門虧損了2,848,776美元,這主要是由於2024年上半年新船訂單的快速下降。截至2024年6月30日的6個月,普通股每股基本和稀釋虧損為0.49美元,而截至2023年6月30日的6個月為0.26美元。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表提供了所列年份的某些選定財務信息:
截止的年數 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 33,425,912 | $ | 31,987,724 | $ | 1,438,188 | 4 | % | ||||||||
產品銷售成本 | $ | 23,702,885 | $ | 21,330,918 | $ | 2,371,967 | 11 | % | ||||||||
毛利 | $ | 9,723,027 | $ | 10,656,806 | $ | (933,779 | ) | (9 | %) | |||||||
運營費用 | $ | 21,710,326 | $ | 16,678,514 | $ | 5,031,812 | 30 | % | ||||||||
運營虧損 | $ | (11,987,299 | ) | $ | (6,021,708 | ) | $ | (5,965,591 | ) | 99 | % | |||||
其他收入 | $ | (2,205,103 | ) | $ | (228,294 | ) | $ | (1,976,809 | ) | 866 | % | |||||
淨虧損 | $ | (9,782,196 | ) | $ | (5,793,414 | ) | $ | (3,988,782 | ) | 69 | % | |||||
每股基本和稀釋收益 | ||||||||||||||||
普通股 | $ | (0.76 | ) | $ | (0.67 | ) | $ | (0.10 | ) | 15 | % | |||||
的加權平均股數 | ||||||||||||||||
已發行普通股 | 9,520,000 | 7,624,938 |
106
淨銷售額和成本銷售額
在截至2023年12月31日的財年中,Twin Vee的淨銷售額增長了1,438,187美元,增幅為4%,從截至2022年12月31日的31,987,724美元增至33,425,911美元。在截至2023年12月31日的財年中售出的遊艇數量比截至2022年12月31日的財年銷售的Twin Vee遊艇數量增長了21% 。然而,Twin Vee的單位平均成本減少了約2.6萬美元。2023年,Twin Vee推出了Twin Vee的單體船系列。這些都是低成本的入門級船隻,在一個競爭非常激烈的行業。Twin Vee相信,增加一系列完整的單體船將使我們能夠繼續增加Twin Vee的淨銷售額。2023年,Twin Vee 40%的銷售額(約合600萬美元)來自Twin Vee的220單體船體,
毛利
在截至2023年12月31日的年度內,毛利由截至2022年12月31日的10,656,806美元下降至9,723,027美元,降幅為933,779美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,毛利潤佔銷售額的百分比分別為29%和33%。Twin Vee將毛利率下降4%的原因歸因於航運業需求的下降。
總運營費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,TWIN VEE的總運營費用分別為21,710,326美元和16,678,514美元。運營費用佔銷售額的百分比為 65%,而上年為52%。
截至2023年12月31日的年度,銷售、一般和行政費用增加了約35%,即974,781美元至3,734,406美元,而截至2022年12月31日的年度為2,759,625美元 。Twin Vee的廣告和營銷費用增長了296%,從截至2022年12月31日的年度的112,319美元增加到截至2023年12月31日的年度的331,911美元。這是由於與Twin Vee新的AquaSports系列和Forza 電氣化活動相關的費用增加。在截至2023年12月31日的一年中,Twin Vee的租金支出增加了31%,即134,456美元,至567,602美元。 上漲的原因是Forza Tech Center的租金為全年,而2022年只有3個月,導致租金上漲118,900美元; 以及Twin Vee在皮爾斯堡的租金上漲了5%。招聘費用增加了77,889美元,原因是Forza利用招聘 First聘請了兩名工程師。由於Forza在2023年全年上市,申請費和投資者關係費用增加了85,286美元,而2022年只有部分上市。截至2023年12月31日的年度,會費和訂閲費增加了163,812美元,這是由於與Twin Vee新的ERP系統有關的訂閲費、培訓和安全、營銷相關訂閲費、選項跟蹤 以及與工程相關的訂閲費。在截至2023年12月31日的一年中,與差旅相關的費用增加了202,619美元,這是由於員工需要前往Twin Vee的三個不同設施的旅行,以及與Forza相關的國際旅行。 Twin Vee在截至2023年12月31日的一年中,由於Twin Vee的僱傭水平增加,Twin Vee的工人補償費用增加了60,341美元。許多其他項目構成了剩餘的增加,銷售額增加了約24,000美元, 一般和管理費用增加。
截至2023年12月31日止年度,薪金及工資相關開支增加約22%,即2,472,011元至13,929,580元,較截至2022年12月31日止年度的11,457,569元增加約1,457,569元。 薪金及工資增加1,458,260元是積極提高產量的結果,這需要增加Twin Vee的產量及增加中層員工。在截至2023年12月31日的年度薪資中包括1,902,749美元的基於股票的非現金薪酬支出,這比上年增加了453,997美元,這是因為向員工發放了期權 。在截至2023年12月31日的一年中,Twin Vee的生產和高管獎金支出增加了42,300美元。由於Twin Vee增加了員工人數,Twin Vee的福利成本增加了約178,996美元,主要是醫療保險、假日工資和40.1%萬。在截至2022年12月31日的一年中,董事會費用支出在2023年增加了60,375美元。Twin Vee僅為Forza產生了一年中的一部分董事會費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,Twin Vee分別產生了123,048美元和0美元的佣金支出。在截至2021年12月31日的一年中,工資和工資的剩餘增長與工資税和福利有關。
107
截至2023年12月31日的年度,專業費用增加了29%,即283,351美元至1,249,388美元,而截至2022年的年度為966,037美元。在截至2023年12月31日的一年中,與Forza相關的專業費用增加了194,692美元,因為Twin Vee承擔了公共組織整個 年的審計和法律費用,而2022年只有部分費用。其餘增長是由於安裝和管理Twin Vee新的ERP系統的諮詢服務 。
截至2023年12月31日的年度的折舊費用增加了144%,即799,633美元,達到1,353,383美元,而2022年12月31日的折舊費用為553,750美元。自Twin Vee於2021年首次公開募股以來,Twin Vee在設備、租賃改進和船模方面進行了大量投資,導致Twin Vee的折舊費用增加。
截至2023年12月31日的年度的研究和設計費用為1,443,569美元,而截至2022年12月31日的年度的研究和設計費用為941,533美元。這些費用與Twin Vee為Forza開發Twin Vee的電力推進系統有關。
在截至2023年12月31日的一年中,其他收入增長了866%,即1,976,809美元,達到2,205,103美元,而截至2022年的一年中,其他收入為228,294美元。其他收入的增加主要是1,267,055美元員工留任積分收入的結果。由於金融市場改善,Twin Vee的有價證券公允價值淨收益增加191,722美元,而Twin Vee有價證券的公允價值2022年淨虧損133,988美元。此外,Twin Vee在2023年錄得909,215美元的股息收入,而2022年為0美元。在截至2023年12月31日的年度中,Twin Vee的利息支出確實增加了57,002美元。
淨虧損
截至2023年12月31日的年度淨虧損為9,479,511美元,而截至2022年12月31日的年度淨虧損為5,793,414美元。Twin Vee在過去兩年的大部分時間裏都在組裝提高生產水平所需的工具和人員。雖然Twin Vee的收入水平提高了,但Twin Vee的支出也增加了。 接近2023年底,市場狀況惡化,迫使我們關閉了田納西州的工廠,並鞏固了在皮爾斯堡的業務。 再加上與上市公司相關的額外費用以及Twin Vee為Twin Vee的電動船部門所做的研發工作,導致2023年出現淨虧損。通過這些投資,Twin Vee正在為Twin Vee的未來奠定基礎,不僅為Twin Vee的燃氣動力船,也為Twin Vee的電動船部門。Twin Vee大幅減少了Twin Vee的人數,並努力根據當前的經濟狀況調整業務規模,同時保持Twin Vee的核心優勢不變。截至2023年12月31日的年度,Twin Vee普通股的每股基本虧損和稀釋虧損增至0.76美元,而截至2022年12月31日的年度每股虧損為0.67美元。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日和2024年6月30日的年度的主要資金來源是Twin Vee的二次發行以及Forza的首次公開募股和二次發行的現金淨額和運營收入。Twin Vee的主要現金用途是通過資本改善為Twin Vee業務的擴張提供資金,以及為AquaSports和Twin Vee車型的擴張提供模具。由於需求減少抵消了某些組件供應的不確定性、交貨期延長和價格上漲,Twin Vee一直在選擇性地 降低庫存水平。Twin Vee在未來幾個月的首要任務是擴大Twin Vee GFX 2的陣容,這將需要 在模具和機械方面的額外投資。
108
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的精選財務數據 。
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 14,138,336 | $ | 16,755,233 | $ | (2,616,897 | (18.5 | %) | ||||||||
有價證券 | $ | 995,208 | $ | 4,462,942 | $ | (3,467,734 | ) | (77.7 | %) | |||||||
流動資產 | $ | 19,582,107 | $ | 26,646,318 | $ | (7,064,211 | ) | (26.5 | %) | |||||||
流動負債 | $ | 4,560,5601 | $ | 4,216,345 | $ | 344,215 | 8.2 | % | ||||||||
營運資本 | $ | 15,021,548 | $ | 22,429,972 | $ | (7,408,425 | ) | (33.0 | %) |
6月30日, | 12月31日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 | % 更改 | |||||||||||||
現金, 現金等價物以及受限制現金 | $ | 14,138,337 | $ | 16,497,703 | $ | (2,359,366 | ) | (14.3 | ) | |||||||
有價證券 | $ | 995,208 | $ | 4,462,942 | $ | (3,467,734 | ) | (77.7 | ) | |||||||
當前資產 | $ | 19,582,107 | $ | 26,646,318 | $ | (7,064,211 | ) | (26.5 | ) | |||||||
流動負債 | $ | 4,560,5601 | $ | 4,216,345 | $ | 344,215 | 8.2 | |||||||||
流動資金 | $ | 15,021,548 | $ | 22,429,972 | $ | (7,408,425 | ) | (33.0 | ) |
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日有關我們的選定財務數據 。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 16,755,233 | $ | 23,501,007 | ||||
有價證券 | $ | 4,462,942 | $ | 2,927,518 | ||||
流動資產 | $ | 26,646,318 | $ | 29,887,529 | ||||
流動負債 | $ | 4,216,345 | $ | 3,791,063 | ||||
營運資本 | $ | 22,429,972 | $ | 26,096,466 |
截至2024年6月30日,Twin Vee擁有現金14,138,336美元,現金等價物和限制性現金,有價證券995,208美元,流動資產總額19,582,107美元,總資產35,427,305美元。 Twin Vee的總負債為7,814,052美元。Twin Vee的總負債包括流動負債4 560 560美元,其中包括應付賬款和應計負債3 887 425美元、租賃負債666 959美元、合同負債6 175美元和長期負債3 253 493美元。截至2023年12月31日,我們擁有16,755,233美元的現金、現金等價物和限制性現金,4,462,942美元的有價證券,流動資產總額26,646,318美元,總資產39,846,713美元。TWIN VEE的流動負債總額為4,216,345美元,負債總額為7,797,098美元,其中包括長期融資和經營租賃負債3,080,853美元。
截至2024年6月30日的累計赤字為18,978,912美元,而截至2023年12月31日的累計赤字為14,346,984美元。
TWIN VEE相信,自提交截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告之日起,其現金、現金等價物和有價證券將為未來24個月的運營提供足夠的資金。除了現金、現金等價物和有價證券外,Twin Vee預計ITE將能夠部分依賴運營現金流,以滿足其明年的流動性和資本支出需求。Twin Vee預計Forza的費用將會減少,因為它削減了其運營和計劃在北卡羅來納州麥克道爾的製造工廠的建設,我們預計這些成本將通過Forza公開發行的收益來支付,前提是滿足接受贈款資金的條件,這一點無法得到保證。
109
現金流
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
用於經營活動的現金 | $ | (2,232,013 | ) | $ | (3,430,097 | ) | $ | 1,198,084 | 35 | % | ||||||
投資活動提供的現金(用於) | $ | (247,855 | ) | $ | (655,669 | ) | $ | (407,814 | ) | 62 | % | |||||
融資活動提供的現金(用於) | $ | (137,029 | ) | $ | 6,921,886 | $ | (7,058,915 | ) | (102 | %) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | (2,616,897 | ) | $ | 2,836,120 | $ | (5,453,0167 | ) | (192 | %) |
現金流
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
用於經營活動的現金 | $ | (6,934,773 | ) | $ | (4,146,031 | ) | (2,788,742 | ) | (67 | %) | ||||||
用於投資活動的現金 | $ | (6,629,021 | ) | $ | (195,605 | ) | 6,433,416 | 3,289 | % | |||||||
融資活動提供的現金 | $ | 6,818,020 | $ | 20,867,340 | (14,049,320 | ) | (67 | %) | ||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 16,755,233 | $ | 23,501,007 | (6,745,774 | ) | (29 | %) |
經營活動產生的現金流量
截至2024年6月30日的6個月,用於經營活動的淨現金流為2,232,013美元,而截至2023年6月30日的6個月為3,430,097美元。現金的使用主要是由於淨虧損6,854,390美元,部分被2023年12月31日以來淨庫存水平減少448,182美元和折舊及攤銷860,239美元,基於股票的薪酬744,026美元,以及財產和設備減值1,674,000美元所抵消。
截至2023年12月31日的年度,用於經營活動的淨現金流為6,934,773美元,而截至2022年12月31日的年度為4,146,031美元。Twin Vee將庫存水平增加了1,296,045美元,這是因為Twin Vee有三家不同的發動機製造商,併為田納西州的工廠帶來了庫存, 以及Twin Vee增加了產品供應。Twin Vee的淨虧損為9,782,196美元,減去了約4,062,597美元的非現金支出,主要原因是基於股票的薪酬1,902,749美元,折舊1,353,383美元,使用權資產和租賃負債變化474,630美元,庫存儲備變化419,616美元和有價證券公允價值變化淨額87,781美元。截至2023年12月31日止年度,Twin Vee的應付賬款增加333,346美元,這是由於Twin Vee的庫存增加、預付費用和其他流動資產減少了419,195美元,這是因為Twin Vee不需要像Twin Vee在2022年那樣預付發動機費用。截至2023年12月31日止年度,Twin Vee的經營租賃負債減少479,315美元,Twin Vee的應計負債減少165,257美元。合同負債增加38895美元。應收賬款增加65,993美元。
投資活動產生的現金流
在截至2024年6月30日的6個月內,用於投資活動的現金為247,855美元,這主要是由於有價證券的淨銷售額被房地產、廠房和設備投資部分抵消。這與截至2023年6月30日的六個月中投資活動中的現金使用量為655,669美元相比。
在截至2023年12月31日的年度內,Twin Vee 用於投資活動的資金為6,629,021美元,而截至2022年12月31日的年度為195,605美元。Twin Vee將Twin Vee的財產和設備增加了5,162,478美元,Twin Vee投資了1,343,702美元的有價證券,Twin Vee通過出售有價證券實現了收益 可出售的有價證券為103,941美元。購買的大部分財產和設備是用於Twin Vee遊艇生產的模具,用於AquaSports和Twin Vee,投資和額外的3,593,709美元。Twin Vee還花了1119,758美元在田納西州和北卡羅來納州的土地上。Twin Vee還在機器和設備上花費了約714,991美元。
110
融資活動產生的現金流
截至2024年6月30日的6個月,融資活動使用的現金淨額約為137,029美元,而截至2023年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為6,921,886美元。主要來自Forza普通股的發行。
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額約為6818,020美元,而截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為20867,340美元。截至2023年12月31日止年度的融資活動現金流包括Forza於2023年6月進行的後續包銷公開發售所得款項6,996,015美元和遞延發售成本66,463美元。用於籌資活動的額外現金90153美元與設備融資有關,21379美元用於Forza回購股票。截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金包括Forza發售的淨收益20,867,3340美元。
關鍵會計估計
Twin Vee認為,幾項會計政策對於瞭解Twin Vee的歷史和未來業績非常重要。Twin Vee將這些政策稱為“關鍵” ,因為這些特定領域通常要求我們在Twin Vee作出估計時對不確定的事項做出判斷和估計,並且可以使用不同的估計(這也是合理的),這將導致 不同的財務結果。
Twin Vee管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於Twin Vee的簡明合併財務報表,該報表 是根據美國公認會計準則編制的。Twin Vee的簡明綜合財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。Twin Vee持續根據歷史經驗評估Twin Vee的估計,並作出管理層認為在當時情況下合理的各種假設,這些假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
本文所載Twin Vee簡明綜合財務報表的附註包含Twin Vee重要會計政策的摘要。Twin Vee考慮以下對了解Twin Vee運營結果至關重要的會計政策:
收入確認
Twin Vee的收入主要來自向其獨立經銷商銷售船隻、發動機和拖車。TWIN VEE在履行合同條款下的義務,並將對承諾貨物的控制權轉移給經銷商時,確認收入。對於大多數銷售來説,當產品發佈給負責將其運輸給經銷商的承運人時,就會發生這種情況。TWIN VEE通常在發貨後五個工作日內收到付款。 收入是指它預計將收到的產品交換對價金額。TWIN VEE為經銷商提供獎勵,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在運營報表中記為淨銷售額減少的其他津貼。確認的對價代表與客户簽訂的合同中規定的金額,扣除Twin Vee合理預期支付的估計獎勵。經銷商獎勵的估計負債和收入減少 在銷售時記錄。有可能對獎勵估計進行後續調整,因為如果條件要求需要增強或減少促銷和獎勵計劃,或者如果經銷商業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表中的應計負債中。
111
為將來向客户出售船隻而收到的付款被確認為客户押金。當承諾貨物的控制權轉移到客户手中時,客户押金被確認為收入。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表時,管理層需要做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。這些估計數中包括關於存貨報廢準備、固定資產使用年限、保修準備金和壞賬準備金的假設。
庫存
庫存採用先進先出(FIFO)法,以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值定義為銷售價格減去完工成本、一次性和運輸成本以及正常利潤率。生產成本由人工和間接費用組成,按基於估計生產能力的比率計算成品庫存的期末。超出的生產成本計入產品銷售成本。如有必要將過剩或陳舊庫存降至其可變現淨值,應計提撥備。
長期資產減值準備
當出現減值指標時,管理層評估其長期資產的可回收性。如果存在這些指標,這些資產的可回收性是通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與資產的賬面淨值進行比較來確定的。 如果估計的未貼現現金流量淨額少於賬面淨值,則資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整為其公允價值。
產品保修成本
如FASB ASC主題460所要求的,擔保, Twin Vee包括適用於Twin Vee產品保修的以下披露。
TWIN VEE根據提供保修更換產品的預期 材料和人力成本計提保修成本。確定保修費用責任的方法 基於歷史信息和經驗。TWIN VEE的保修準備金的計算方法是銷售總額乘以歷史保修費用回報率。
租契
TWIN VEE採用FASB會計準則更新(ASU)第2016-02號,租契(“主題842”),採用修改後的追溯採用方法, 生效日期為2019年1月1日。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量。
在主題842下,Twin Vee將雙重方法 應用於所有租賃,其中Twin Vee是承租人,並根據租賃是否實際上是我們融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。租賃分類在租賃協議開始時進行評估。
遞延所得税和估值免税額
TWIN VEE根據ASC 740“所得税 税”核算所得税。根據ASC 740的資產負債法,遞延税項資產及負債於未來税項中確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表。遞延税項資產及負債按預期將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在頒佈期間的收入中確認。如果Twin Vee很可能不會通過未來的運營實現納税資產,則為某些遞延納税資產提供估值津貼 .
表外安排
Twin Vee在所述期間內沒有,目前也沒有根據美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
112
有關Forza的信息
有關Forza執行官和董事的信息
Forza的業務和事務在 Forza董事會的指導下組織,董事會目前由四名成員組成。下表列出了截至8月之日Forza高管和董事的姓名、年齡 和職位 [●], 2024:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
行政人員: | ||||
Joseph C. Visconti | 59 | 董事會執行主席、臨時首席執行官兼產品開發主管 | ||
邁克爾·迪克森 | 57 | 臨時首席財務官 | ||
非僱員董事: | ||||
馬西婭·庫爾(1)(2)(3) | 66 | 主任 | ||
尼爾·羅斯(1)(2)(3)(6) | 62 | 主任 | ||
凱文·舒勒(1)(2)(3)(4)(5) | 55 | 主任 |
(1)審計委員會成員
(2)薪酬委員會成員
(3)提名、公司治理和提名委員會成員
(4)審計委員會主席
(5)薪酬委員會主席
(6)提名和公司治理委員會主席和提名委員會主席
行政人員
約瑟夫·維斯康蒂,董事會執行主席,臨時首席執行官兼產品開發總監
維斯康蒂先生自2022年7月22日以來一直擔任Forza董事會執行主席兼產品開發主管。維斯康蒂先生於2024年3月12日被任命為臨時首席執行官。自Forza成立(2021年10月15日)至2022年7月22日,維斯康蒂先生一直擔任Forza的董事會主席兼首席執行官。 自2015年起,他還擔任Forza的控股所有者Twin Vee PowerCats Co.的首席執行官兼納斯達克 該公司在納斯達克資本市場上市。他也是Twin Vee PowerCats公司的母公司Twin Vee PowerCats公司的董事會主席兼首席執行官。維斯康蒂先生擁有超過25年的高層運營和財務經驗,是之前兩家公司的創始人、首席執行官和總裁,第一家公司是他建立的一家擁有400多名員工的地區性投資銀行,並於2000年出售。第二家公司是ValueRich,一家金融媒體公司,於2007年在美國證券交易所上市。ValueRich於2015年從媒體相關業務過渡到Twin Vee PowerCats,Inc.維斯康蒂先生在組建專注於產品開發並將這些產品推向市場的專業團隊方面擁有豐富的經驗。維斯康蒂先生於1984年獲得林恩大學的副學士學位。Forza認為,Visconi先生的運營和財務經驗使他非常有資格在Forza的董事會中擔任Forza的董事會執行主席。
維斯康蒂先生目前將大約20%的工作時間用於Forza的事務。
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Michael Dickerson,臨時首席財務和行政官
迪克森先生自2024年4月9日以來一直擔任Forza的首席財務和行政官。Dickerson先生擁有35年的企業高級和高管級別財務和運營經驗,包括財務和會計、財務、投資者關係和企業溝通、風險管理 和其他相關職位。2024年2月,他在薩凡納河物流公司擔任諮詢職務,擔任執行副總裁總裁、首席財務和行政官兼財務主管。2022年8月至2023年11月,他在多曼產品公司(納斯達克代碼:DORM)擔任投資者關係與風險管理副總裁總裁。2018年8月至2022年3月,他在Aaron‘s Inc.(紐約證券交易所代碼:AAN)擔任企業傳播和投資者關係部副總裁總裁。Dickerson先生擁有俄亥俄州代頓市代頓大學的商業管理學學士學位。此外,他還是美國註冊公共賬户協會(AICPA)的成員、俄亥俄州註冊會計師協會(OSCPA)的成員以及國家投資者關係協會(NIRI)的高級圓桌會議成員。
Daniel·諾頓、總裁
諾頓先生於2024年3月12日被任命為總裁,此前首席執行官詹姆斯·勒夫和總裁辭職。諾頓先生在卡特彼勒、格柏科技和ATI工業自動化等公司的技術設計工程領域工作了22年,擔任過各種項目管理和工程開發職位。他目前擁有20多項專利,涉及創新的機電解決方案 ,涉及自動化、船塢和工件夾緊。他也是NLS(航海着陸系統)技術的發明者,並一直在開發用於重型船舶應用的Smartlander積極約束系統。諾頓先生於1998年在東北大學獲得機械工程理學學士學位。是美國機械工程師協會的會員。他於2019年獲得了Scrum產品負責人認證。
獨立董事
凱文·舒勒,董事首席財務官
Kevin Schuyler自2021年12月以來一直是Forza的董事會成員,自2022年7月以來一直是Forza的控股股東Twin Vee PowerCats Co.的董事會成員。Schuyler先生是ADIAL製藥公司的董事會副主席和獨立董事的負責人 他自2016年4月以來一直在該公司擔任董事。他目前還擔任董事基石合夥人的高級董事總經理,基石合夥人是一家提供全方位服務的機構首席信息官和投資辦公室,位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾,管理着約1200億美元的億。 在2006年加入基石合夥人之前,他曾在麥肯錫公司、路易達孚公司和 自然保護協會擔任過各種職位。Schuyler先生在Sentara Martha Jefferson醫院的多個董事會和委員會任職。他是瑪格麗特·A·嘉吉慈善投資委員會的成員。Schuyler先生以優異的成績畢業於哈佛學院,並獲得弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。他是華盛頓特區特許金融分析師協會的成員。Forza選擇Schuyler先生擔任Forza董事會成員是因為他對金融市場有廣泛的瞭解。Schuyler先生的商業背景使他對金融市場和Forza可獲得的融資機會有了廣泛的瞭解。
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尼爾·羅斯,董事
羅斯先生自2021年12月以來一直是Forza董事會的成員,自2021年4月以來一直是Forza的控股股東Twin Vee PowerCats Co.的董事會成員。他在推出產品和公司以及推廣和發展品牌方面擁有30多年的經驗。自2003年2月詹姆斯·羅斯廣告公司成立以來,他一直擔任該公司的首席執行官。最值得注意的是,尼爾擁有豐富的航海經驗 曾與加拉蒂遊艇銷售公司、傑斐遜海灘遊艇銷售公司、聯合海洋公司、伯特倫遊艇公司、Twin Vee、木星海洋公司和Sealine等品牌合作。羅斯先生獲得了佛羅裏達州立大學的學士學位。福爾扎相信,羅斯先生在遊艇和遊艇行業的 經驗,以及他在品牌知名度和增長方面的專業知識,使他完全有資格成為福爾扎的董事 。
馬西婭·庫爾,董事
庫爾女士自2022年7月以來一直是Forza董事會的成員。自2017年11月以來,庫爾女士一直擔任SheGoes,Inc.的總裁,在那裏她提供諮詢服務 ,指導製造商的戰略努力,讓監管機構和分銷鏈準備好接受和倡導新技術。 從2017年4月到2017年10月,她擔任Torqeedo,Inc.的總裁,該公司是水基電動汽車領域的先驅。 在那裏,她指導全球銷售團隊超過收入目標,導致了一次成功的收購。2005年4月至2017年3月,庫爾女士在沃爾沃潘塔工作,擔任副總裁海洋銷售(從2011年11月至2017年3月),領導一個多元化的銷售團隊,在美國、加拿大和美國各地提供休閒(汽油船尾驅動、柴油內側驅動、船尾驅動、噴氣式飛機和沃爾沃潘塔IPS)和商業海洋領域的產品。
墨西哥、加勒比和中美洲。Kull 女士還擔任了超過11年的審判律師,專門為製造商在複雜產品責任、保修 和其他商業訴訟中辯護。庫爾女士在愛荷華州大學獲得學士學位,在愛荷華州大學法學院獲得法學博士學位。福爾扎認為,庫爾女士的商業經驗,尤其是在船艇行業的經驗以及她在法律方面的專業知識,使她完全有資格成為福爾薩的董事的一員。
家庭關係
董事、 高管之間以及提名或選擇擔任董事或高管的個人之間不存在任何家庭關係。
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有關Forza董事會的信息 和企業治理
以下是有關Forza董事會某些特徵的信息 ,使用了相關納斯達克規則中包含的模板。
董事會多元化矩陣(截至2024年7月1日)
董事總數 | 4 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 未透露 性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 1 | 3 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | ||||
阿拉斯加原住民或原住民 | ||||
亞洲人 | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||
白色 | 1 | 3 | ||
兩個或兩個以上種族或民族 | ||||
LGBTQ+ | -- | |||
沒有透露人口統計背景 | -- | |||
Forza董事會組成
Forza董事會目前由 四名成員組成。Forza的每一位現任董事將繼續擔任董事,直到他或她的繼任者當選並獲得資格,或直到他或她早先去世、辭職或被免職。
Forza的修訂和重新註冊的公司證書規定,Forza的董事會分為三個級別,交錯三年任期。在每個年度股東大會上只選出一個類別的董事,其他類別的董事將在各自的 三年任期的剩餘時間內繼續存在。Forza的現任董事分為以下三個階層:
● | 第一類董事是凱文·舒勒,他的任期將在2026年召開的年度股東大會上屆滿; | |
● | 第二類董事是馬西婭·庫爾,假設她在Forza年會上再次當選,她的任期將在2027年舉行的股東年會上屆滿;以及 | |
● | 第三類董事是尼爾·羅斯和約瑟夫·維斯康蒂,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。 |
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於每次股東周年大會上,於某一類別董事任期屆滿 時,將根據Forza經修訂及重訂的公司註冊證書,選出該類別中每名董事的繼任者,任期由當選之日起至第三屆股東周年大會為止,直至其繼任人妥為選出及符合資格為止。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配,以便每個級別將盡可能由Forza董事的三分之一 組成。
Forza董事會的這種分類 可能會延遲或阻止Forza公司控制權的變更。
此外,根據Forza經修訂的 和重新頒發的公司註冊證書以及Forza經修訂和重新修訂的章程的條款,Forza董事會成員僅可因此而被免職。這也可能會推遲或阻止Forza公司控制權的變化。
如果合併完成,Forza 的董事將各自辭去董事職務。
董事獨立自主
FORZA普通股自2022年8月12日起在納斯達克資本市場或納斯達克上市,交易代碼為FRZA。根據納斯達克的規定,獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股(IPO)後一年內獲得董事會多數席位。此外,納斯達克的規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3和規則10C-1分別規定的獨立性 標準。根據納斯達克的規定,董事 只有在該公司董事會認為該人 在履行董事責任時不存在會干擾獨立判斷行使的關係時,才有資格成為“獨立的董事”。
根據規則10A-3和納斯達克規則,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用;或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人 。
根據規則10C-1和納斯達克規則,要被視為獨立,董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每一名成員都是獨立的, 董事會必須考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體因素, 在薪酬委員會成員的職責方面,這對董事獨立於管理層的能力是至關重要的 ,包括但不限於:(I)董事的薪酬來源,包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他薪酬費用;以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司。
Forza董事會對其組成、其委員會的組成以及Forza董事的獨立性進行了審查,並考慮是否有任何董事 與Forza存在重大關係,從而影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據每位非僱員董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及關聯關係(包括家庭關係)的資料,Forza董事會已確定,Ross先生、Schuyler先生及Kull女士概無任何關係妨礙彼等在履行董事責任時行使獨立判斷 ,而此等董事均為“獨立”董事,定義見納斯達克規則及交易法規則第10A-3及第10C-1條。
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在做出這些決定時,Forza董事會 考慮了每個非僱員董事目前和以前與Forza公司的關係,以及Forza董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他 事實和情況,包括每個非僱員董事對Forza股本的實益所有權,以及標題為“某些 關係和相關交易”一節中描述的涉及他們的交易。
Forza董事會領導結構
為確保有效的獨立監督,Forza董事會採取了一系列治理做法,包括:
按照納斯達克的要求,在某些董事會會議之後召開獨立董事的●執行會議;以及
●由薪酬委員會領導的獨立董事對首席執行官進行的年度績效評估。
Forza董事會沒有要求將首席執行官和董事長的角色分開的政策 。Forza董事會每年都會審查其領導結構,以評估在特定時間內什麼最符合Forza及其股東的利益。約瑟夫·維斯康蒂目前擔任Forza的執行主席和臨時首席執行官,Daniel·諾頓擔任 的總裁。此前,首席執行官和執行主席的職位由不同的人擔任,吉姆·勒夫一直擔任首席執行官一職,直到2024年3月6日辭職。Forza董事會沒有 一位獨立的董事首席執行官。Forza董事會決定,設立獨立的執行主席職位,區別於總裁的角色,使Visconi先生能夠繼續與Forza的總裁、諾頓先生和Forza的高級管理層合作,幫助形成和執行Forza的戰略和方向,以及其他關鍵業務舉措,在所有 案例中均受Forza董事會的指導。Forza董事會認為,鑑於其發展階段,其領導結構是適當的 和有效的。
有關Forza董事會各委員會的信息
Forza董事會有權 任命委員會履行某些管理和行政職能。如上文所披露者,Forza董事會已成立審核委員會(“Forza審核委員會”)、薪酬委員會(“Forza薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會(“Forza提名及企業管治委員會”),每個委員會的組成及職責如下所述。此外,2024年1月17日,Forza董事會成立了一個與Twin Vee討論合併協議條款的特別委員會,Marcia Kull,唯一 不在Twin Vee董事會任職的Forza董事被Forza董事會任命為Forza 特別委員會的唯一成員。Forza董事會可設立其他委員會,以促進Forza的業務管理。 每個委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會中任職,直到他們辭職或直到Forza董事會另有決定。
所有委員會均遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》和《美國證券交易委員會》的所有適用要求,規則和條例如下所述。這些委員會的章程 可在Forza的網站上查閲,網址為Www.forzax1.com。Forza網站上包含或可通過其訪問的信息 不是本聯合代理聲明/招股説明書的一部分,此處包含的此類網站地址僅為非活動文本參考 。
下表顯示了現任Forza審計委員會、Forza薪酬委員會和Forza提名和公司治理委員會成員或主席的董事。
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董事會成員 | Forza審計 委員會 |
Forza薪酬 委員會 |
Forza提名和企業 治理 委員會 | |||
瑪西婭·庫爾 | 成員 | 成員 | 成員 | |||
尼爾·羅斯 | 成員 | 成員 | 主席 | |||
凱文·斯凱勒 | 主席 | 主席 | 成員 |
Forza審計委員會
Forza審計委員會的成員包括Marcia Kull、Neil Ross和Kevin Schuyler。Schuyler先生擔任Forza審計委員會主席。Forza審計委員會的所有成員都是獨立的,因為這一術語是根據納斯達克的規則定義的。Forza審計委員會的主要目的是監督Forza會計和財務報告流程的質量和完整性,以及對Forza財務報表的審計 。具體而言,Forza審計委員會將:
● | 選擇並聘請獨立註冊會計師事務所審計Forza的財務報表; |
● | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
● | 批准審計和非審計服務和收費; |
● | 審查財務報表,並與管理層和獨立註冊會計師事務所Forza討論年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明; |
● | 準備美國證券交易委員會要求納入福滙年度委託書的審計委員會報告; |
● | 審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信; |
● | 審查Forza的內部控制和披露控制及程序的充分性和有效性; |
● | 審查Forza關於風險評估和風險管理的政策; |
● | 審查關聯方交易;以及 |
● | 建立和監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序,以及Forza員工對有問題的會計或審計事項的保密提交。 |
Forza審計委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作,該章程的副本可在Forza的網站www.forzax1.com上查閲。Forza董事會已確定Schuyler先生為審計委員會財務專家,因為S-k法規第407節使用了該術語。
薪酬委員會
Forza薪酬委員會由凱文·舒勒、尼爾·羅斯和瑪西婭·庫爾組成。Schuyler先生擔任Forza薪酬委員會主席。Forza薪酬委員會的所有成員都是獨立的,因為這一術語是由納斯達克規則定義的。Forza薪酬委員會負責監管Forza的薪酬政策、計劃和福利計劃。Forza薪酬委員會還:
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● | 監督Forza的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃; |
● | 審查並建議Forza董事會批准Forza高管和董事的薪酬; |
● | 準備薪酬委員會報告,如果福爾扎不再被視為新興成長型公司或較小的報告公司,美國證券交易委員會將要求包括在福爾扎的年度委託書中;以及 |
● | 管理Forza的股權薪酬計劃。 |
Forza薪酬委員會根據滿足美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作,該章程的副本可在Forza的網站www.forzax1.com上查閲。
FORZA提名和公司治理委員會
Forza提名和公司治理委員會的成員包括Neil Ross、Marcia Kull和Kevin Schuyler。尼爾·羅斯擔任Forza提名和公司治理委員會主席。每一個都是獨立的,因為這個詞是根據納斯達克的規則定義的。Forza提名和公司治理委員會監督並協助Forza董事會審查和推薦董事候選人。具體來説, Forza提名和公司治理委員會:
● | 確定、評估並向Forza董事會推薦參加Forza董事會選舉的候選人; |
● | 審議Forza董事會及其委員會的組成,並向Forza董事會提出建議; |
● | 審查Forza公司治理實踐的發展; |
● | 評估Forza的公司治理實踐和報告的充分性;以及 |
● | 評估Forza董事會和個別董事的業績。 |
董事進入Forza董事會的候選人應具備某些最低資格,包括理解基本財務報表的能力、21歲以上、具有相關商業經驗(考慮到其他董事的商業經驗)和品德高尚。 Forza提名和公司治理委員會保留不時修改這些最低資格的權利。
在評估任期即將屆滿的現任董事時,董事提名和公司治理委員會會審查董事在董事任期內為董事提供的整體服務,包括出席會議的次數、參與程度、業績質量以及該董事在任期內與董事進行的任何 交易。
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在選擇新的董事被提名人時,Forza提名 和公司治理委員會首先確定被提名人是否必須為納斯達克的目的獨立,或者候選人 是否必須具有“審計委員會財務專家”的資格。然後,Forza提名和公司治理委員會使用其 聯繫人網絡來編制潛在候選人名單,但如果它認為合適,也可以聘請專業獵頭公司 來協助尋找合格的董事候選人。Forza提名和公司治理委員會還將審議Forza股東推薦的被提名者。
Forza提名和公司治理委員會 不區分Forza股東推薦的被提名者和其他各方推薦的被提名者。在考慮由Forza的股東之一推薦的任何人時,Forza提名和公司治理委員會將尋找它正在考慮的任何其他人在Forza董事會任職的 相同資格。Forza 提名和公司治理委員會評估潛在被提名人的適宜性,同時考慮到當前的董事會組成,包括專業知識、多樣性以及內部和獨立董事的平衡。Forza提名和公司治理委員會在確定被提名者時沒有考慮多樣性的既定政策或流程,但努力在多個核心能力領域建立多樣化的背景和經驗,包括商業判斷、管理、會計、財務、對Forza行業的瞭解、戰略願景、研發和其他與其業務相關的領域。
Forza提名和公司治理委員會 根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作,該章程的副本可在Forza的網站www.forzax1.com上查閲。
風險監督
在其治理角色中,特別是在履行其謹慎和勤勉的職責時,Forza董事會負責確保制定適當的風險管理政策和程序,以保護Forza的資產和業務。Forza董事會對Forza的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的監督責任,執行管理層負責對Forza的風險進行日常評估和管理。
Forza行為和道德準則
Forza已通過適用於Forza董事、高級管理人員和員工的書面行為準則和道德準則(“Forza行為準則”),包括Forza的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。《Forza行為準則》可在Forza的網站www.forzax1.com上找到。Forza打算在Forza的網站上披露適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員或Forza董事的未來對該守則的修訂或對其要求的任何豁免。在本聯合委託書/招股説明書中包含Forza的網站地址並不包括或引用Forza網站上的信息 。Forza將應要求免費向任何人提供Forza行為準則的副本。此類 請求應以書面形式向Forza X1,Inc.祕書Glenn Sonoda提出,郵編:3101 US-1 Fort Piells,佛羅裏達州34982。
責任限制及彌償
Forza修訂和重新註冊的公司證書以及修訂和重新發布的章程規定,Forza將在特拉華州法律允許的最大程度上對Forza的董事和高級管理人員進行賠償,並可以對Forza的員工和其他代理進行賠償。特拉華州法律禁止Forza修訂的 和重新發布的公司註冊證書限制Forza董事對以下事項的責任:
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● | 任何違反董事對福爾扎或福爾扎股東忠誠義務的行為; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; |
● | 非法支付股息或非法回購或贖回股票;以及 |
● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
如果修改特拉華州法律以授權公司 進一步取消或限制董事的個人責任,則Forza董事的責任將被取消 或在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內進行限制。Forza修訂和重新發布的公司註冊證書並不取消董事的注意義務,並且在適當的情況下,根據特拉華州的法律,仍然可以使用衡平法救濟,例如禁令或其他非金錢形式的救濟。本條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任,例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據Forza修訂和重新修訂的章程,Forza還有權代表Forza被要求或允許賠償的任何人購買保險。
如果訴訟或訴訟是由Forza的公司或Forza的任何子公司提出的,或者由Forza的公司或其任何子公司的權利提起,如果法院判定受賠償方被禁止接受賠償,則不會為任何索賠提供賠償。Forza認為,這些章程和章程的規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
Forza修訂和修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對 董事和高管的衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使Forza和Forza的股東受益。此外,股東的投資可能會受到損害,因為Forza根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。
鑑於根據證券法 可能允許Forza的董事、高級管理人員和控制人對根據證券法產生的責任進行賠償, 或其他方面,Forza已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。目前尚無懸而未決的訴訟或程序點名Forza的任何董事或高級管理人員尋求賠償,Forza也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償 。
除了將在Forza的修訂和重新註冊證書以及修訂和重新制定的章程中提供的賠償外,與Forza某些高管的僱傭協議 還包括規定賠償權利的賠償條款。
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Forza高管薪酬
Forza在截至2023年12月31日的年度中任命的高管包括Forza的首席執行官和薪酬第二高的高管 :
● | 約瑟夫·C·維斯康蒂,臨時首席執行官、執行主席兼產品開發總監 |
● | 吉姆·勒夫,前總裁和前首席執行官 |
● | 嘉莉·岡納森,前臨時首席財務官 |
Forza彙總薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內支付給Forza指定高管的薪酬信息。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 期權大獎(1) | 所有其他 補償(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||
Joseph C.維斯康蒂(2) | 2023 | 75,000 | — | 80,016 | — | 155,016 | ||||||||||||||||||
臨時首席執行官、執行主席兼產品開發總監 | 2022 | 27,115 | — | 1,742,757 | — | 1,769,872 | ||||||||||||||||||
吉姆·勒夫(3)(4) | 2023 | 250,000 | — | 80,016 | 13,065 | 343,081 | ||||||||||||||||||
前總裁和前首席執行官 | 2022 | 225,961 | 10,000 | 1,742,757 | 9,354 | 1,988,072 | ||||||||||||||||||
嘉莉·岡納森(5) | 2023 | — | — | 13,892 | — | 13,892 | ||||||||||||||||||
前臨時首席財務官 | 2022 | — | — | 107,516 | — | 107,516 |
(1) | “期權獎勵”欄中的金額反映了授予日公允價值的美元金額,用於截至2023年12月31日的財政年度股票期權的財務報表公允價值,根據ASC 718。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。關於計算這一估值時使用的假設的討論,請參閲Forza 2023年度報告中財務報表附註12。 |
(2) | 維斯康蒂先生於2022年7月被任命為Forza的執行主席兼產品開發總監。2024年3月,勒夫先生辭職後,維斯康蒂先生被任命為Forza的臨時首席執行官。 |
(3) | 勒夫於2022年7月被任命為Forza的首席執行官。2024年3月6日,勒夫通知Forza,他決定辭去首席執行官一職。 |
(4) |
包括2023年和2022年支付的13,065美元和9,354美元的醫療保險費用 。 |
(5) | 於截至2023年及2022年12月31日止年度內,Forza並無就Gunnerson夫人提供的服務支付任何現金補償,但Gunnerson夫人確實收到了Twin Vee為Forza及Twin Vee提供的服務的補償及一項購股權授予。岡納森女士在卡馬喬女士於2022年8月被任命之前一直擔任Forza的首席財務官,並在卡馬喬女士辭職後於2023年2月6日被任命為Forza的臨時首席財務官。2024年3月4日,岡納森夫人通知Forza,她決定辭去Forza臨時首席財務官一職,從2024年5月31日起生效。 |
123
Forza傑出股票獎財年結束
(2023年12月31日)
下表提供了截至2023年12月31日,Forza的每一位被任命的高管持有的未償還股權獎勵數量的信息:
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||
名字 | 未行使期權標的證券數量(可行使) | 未行使期權標的證券數量(不可行使) | 期權行權價 | 期權到期日期 | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份數量 | 股權激勵計劃獎勵:尚未歸屬的未賺取股票的市值或派息價值 | ||||||||||||||||
Joseph C. Visconti | 6,453 | 137,547 | (4) | 0.70 | 10/03/2033 | — | — | |||||||||||||||
臨時首席執行官、執行主席兼產品開發總監 | 188,889 | 211,111 | (2) | 5.00 | 8/10/2032 | — | — | |||||||||||||||
33,333 | 66,667 | (3) | 1.33 | 12/14/2032 | ||||||||||||||||||
吉姆·勒夫 | 6,453 | 137,547 | (4) | 0.70 | 10/03/2033 | — | — | |||||||||||||||
前總裁和前首席執行官 | 188,889 | 211,111 | (2) | 5.00 | 8/10/2032 | |||||||||||||||||
33,333 | 66,667 | (3) | 1.33 | 12/14/2032 | ||||||||||||||||||
嘉莉·岡納森 | 1,389 | 23,611 | (4) | 0.70 | 10/03/2033 | — | — | |||||||||||||||
前臨時首席財務官 | 33,333 | 66,667 | (3) | 1.33 | 12/14/2032 |
(1) | 岡納森女士在卡馬喬女士於2022年8月被任命之前一直擔任Forza的首席財務官,並在卡馬喬女士辭職後於2023年2月6日被任命為Forza的臨時首席財務官。 | |
(2) | 2022年8月11日,根據Forza 2022計劃,期權被授予,在3年內每月授予。勒夫於2024年3月6日辭去首席執行官一職。 | |
(3) | 2022年12月15日,根據Forza 2022計劃,期權被授予,在3年內每月授予。 | |
(4) | 2023年10月4日,根據Forza 2022計劃,期權被授予,在3年內每月授予。 | |
(5) | 2024年3月4日,岡納森夫人提交了辭去臨時首席財務官職務的通知,從2024年5月31日起生效。 |
124
與Forza指定的 高管的僱傭安排
約瑟夫·維斯康蒂
Forza首次公開招股完成後,Forza與Visconi先生簽訂了一份為期五年的僱傭協議(“Visconi Forza僱傭協議”)。根據Visconi Forza 僱傭協議,Visconi先生擔任Forza執行主席兼產品開發總監。2024年3月,維斯康蒂先生開始擔任Forza的臨時首席執行官。他的年度基本工資為75,000美元,並有資格獲得 年度績效現金獎金,目標金額相當於其年度基本工資的100%,基於Forza董事會薪酬委員會制定的業績目標 。此外,Visconi先生被授予根據Forza 2022計劃購買400,000股Forza普通股的股票期權,該計劃將在三年內按月授予,直到每個歸屬日期為止。
Visconi Forza僱傭協議規定,Visconi先生有資格參加Forza其他高管 一般可獲得的所有福利和附帶福利計劃。
Visconi Forza僱傭協議規定,《Visconi Forza僱傭協議》規定,《Visconi Forza僱傭協議》將持續至:(I)經雙方協議終止;(Ii)Visconi先生死亡或殘疾;(Iii)Visconi先生在90天內向Forza發出書面通知而無正當理由終止;(Iv)Forza以正當理由終止(定義見Visconi Forza僱傭協議);(V) Forza無故終止;或(Vi)Visconi先生出於充分理由(定義見Visconi Forza僱傭協議)終止。
根據Visconi Forza僱傭協議,Visconi先生必須接受一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的限制。他還受保密條款的約束 。
如果Forza無故終止 ,或Visconi先生因控制權變更以外的正當理由終止,Visconi先生將獲得:按當時的基本年薪連續支付12個月的工資,在6個月內等額支付; 支付終止日期前一年積累的任何金額的年度獎金;Visconi先生將收到的獎金是根據他在終止年度結束時的業績目標的實現情況支付的,根據Visconi先生在終止年度受僱於Forza的天數(當Forza的其他高級管理人員 收到他們的年度獎金支付時支付)按比例計算;償還眼鏡蛇保費長達12個月;以及根據Forza 2022計劃授予的任何未完成的、 未歸屬股權獎勵的全額歸屬。Visconi先生在Forza的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可 行使。
如果Forza在控制權變更後12個月內無故終止或Visconi先生以正當理由辭職,Visconi先生將獲得總計18個月的薪金延續,按當時的基本年薪計算,在12個月期間內等額支付; 支付終止前一年的任何金額的年度獎金;根據Visconi先生受僱於Forza的終止年度天數,支付按比例計算的終止年度目標年度獎金 ;支付其當時目標年度獎金的一倍 ;償還最長18個月的眼鏡蛇保費;以及根據Forza 2022計劃授予的任何未償還、 未歸屬股權獎勵的全額歸屬。Visconi先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使。
如上所述的任何解僱福利的獲得,取決於Visconi先生簽署了一份以Forza為受益人的索賠,其表格作為Visconi Forza僱傭協議的附件 附上。
125
如果Visconi先生因 死亡或殘疾而離職,Visconi先生將獲得根據Forza 2022計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。Visconi先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
吉姆·勒夫
與前首席執行官的僱傭協議 官員
Forza已與Leffew先生訂立為期三年的僱傭協議(“Leffew僱傭協議”),於2021年12月15日(“生效日期”)生效,經2022年7月22日修訂 。根據修訂後的勒夫僱傭協議,勒夫先生將擔任Forza的總裁和首席執行官。他的年度基本工資為125,000美元,並有資格獲得年度績效現金獎金,目標金額 等於其年度基本工資的100%,這是基於 董事會薪酬委員會確定的業績目標的實現情況。此外,IPO完成後,Leffew先生的年度基本工資增至250,000美元,根據Forza提出的2022年股票期權計劃,他將獲得購買400,000股Forza普通股的股票期權, 將授予該計劃按比例以每月為基礎,為期三年,但須在每個歸屬日期之前繼續受僱。
Leffew就業協議規定,Leffew先生。 Leffew將有資格參與通常向Forza其他高管提供的所有福利和附帶福利計劃 。此外,他每年還有權享受四周的帶薪假期。
Leffew僱傭協議規定,本協議應繼續進行,直至(I)經雙方同意;(Ii)因Leffew先生死亡或殘疾;(Iii)Leffew先生在90天內向Forza發出書面通知而無充分理由終止;(Iv)Forza以理由終止(定義見Leffew僱傭協議);(V)Forza無理由終止; 或(Vi)Leffew先生以好的理由終止(定義見Leffew僱傭協議)。
根據Leffew僱傭協議,Leffew先生 必須接受一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的限制。他還受到保密條款的約束。
如果Forza在生效日期後的頭六個月內無故終止合同或Leffew先生有充分理由終止合同,他將獲得相當於終止日生效的每月基本工資乘以三(減去適用的預扣税金)的遣散費 ,根據Forza的正常薪資政策,該等金額將在終止合同後的三個月內按月支付,分期付款基本相等。如果FORZA無故終止Leffew先生的僱用,或如果他在生效日期後前六個月後因正當理由辭職,他將獲得相當於終止日生效的每月基本工資 乘以6(減去適用的預扣税金)的遣散費,該等金額將根據Forza的正常薪資政策,在終止僱用後的六個月內按月支付,分期付款大致相等。
如上所述的任何解僱福利的領取須受Leffew先生簽署的以Forza為受益人的索賠聲明的約束,該聲明的表格作為Leffew僱傭協議的證物附於 。
如果勒夫先生因 死亡或殘疾而被解僱,勒夫先生將獲得根據Forza 2022計劃授予的任何未完成的、未歸屬的股權獎勵的全部歸屬。勒夫先生的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
勒夫於2024年3月辭去Forza首席執行長一職。
126
嘉莉·岡納森
與Twin Vee簽訂的僱傭協議
Twin Vee與Gunnerson女士簽訂了一份為期五年的僱傭協議(“Gunnerson僱傭協議”),於2021年10月生效。根據Gunnerson僱傭協議,Gunnerson女士擔任Twin Vee的首席財務官。她的年度基本工資為175,000美元,並有資格獲得 年度績效現金獎金,目標金額相當於其年度基本工資的30%,基於Twin Vee董事會薪酬委員會制定的業績目標 。Gunnerson女士還獲得了根據Twin Vee 2021計劃購買136,000股Twin Vee普通股的股票期權,在五年期間按月授予,但須持續僱用 至每個歸屬日期。岡納森女士還獲得了購買100,000股Forza普通股的股票期權,作為她向Forza提供諮詢服務的條件。
Gunnerson僱傭協議規定,Gunnerson女士將有資格參加Twin Vee其他高管通常可獲得的所有福利和附帶福利計劃。此外,她每年有權享受四周的帶薪假期。
Gunnerson僱傭協議規定,Gunnerson僱傭協議將繼續,直至(I)經雙方同意;(Ii)因Gunnerson女士死亡或殘疾;(Iii)Gunnerson女士在90天內向Twin Vee發出書面通知而沒有好的理由;(Iv)Twin Vee有理由(定義見Gunnerson僱傭協議);(V)Twin Vee無故終止;或(Vi)Gunnerson女士有好的理由(定義見Gunnerson僱傭協議)終止。
根據Gunnerson僱傭協議,Gunnerson女士必須遵守一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的條款。她還受保密條款的約束 。
如果在Gunnerson僱傭協議生效日期後的前六(6)個月內,Twin Vee無故解僱或Gunnerson女士有充分理由終止僱傭關係,Gunnerson女士將獲得按當時的基本年薪計算的總計三個月的續薪, 在三個月期間內以等額分期付款方式支付。如果Twin Vee無故解僱或Gunnerson女士在Gunnerson僱傭協議生效日期後前六(6)個月後有充分理由終止僱傭關係,Gunnerson女士 將按當時的基本年薪獲得總計六個月的續薪,並在六個月內等額分期付款 。岡納森女士的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月內仍可行使 。
如上所述的任何解僱福利的獲得取決於Gunnerson女士 執行了以Forza為受益人的索賠釋放,其表格作為Gunnerson僱傭協議的證物附上。
如果Gunnerson女士因死亡或殘疾而被解僱,Gunnerson女士將獲得根據Twin Vee 2021計劃授予的全部歸屬或任何未歸屬的股權獎勵。岡納森女士的未償還既得股票期權一般在終止後不超過六個月仍可行使。
與Forza現任高管簽訂僱傭協議
邁克爾·迪克森,臨時首席財務官
迪克森先生自2024年4月4日以來一直擔任Forza的首席財務和行政官。
Dickerson先生沒有與Forza簽訂僱傭協議 。有關Dickerson先生與Twin Vee的僱傭協議的説明,請參閲“Twin Vee高管薪酬-僱傭協議”。
127
員工福利和股票計劃
簡單的個人退休帳户計劃
Forza維護一個簡單的IRA退休儲蓄計劃 ,以使Forza的員工受益,包括Forza指定的高管,他們滿足某些資格要求。 根據Simple IRA,符合條件的員工可以選擇在税前基礎上通過向Simple IRA計劃供款,在守則規定的限制範圍內推遲支付部分薪酬。簡單的個人退休帳户計劃授權僱主提供相當於合格員工覆蓋薪酬的3%的匹配繳費。簡單的個人退休帳户計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為符合納税條件的退休計劃,在從簡單個人退休帳户計劃分配之前,對簡單個人退休帳户計劃的繳款和這些繳款的收入不應向員工納税。
2022年股票激勵計劃
Forza通過了Forza X1 2022股票激勵計劃或Forza 2022計劃。《2022年力量計劃》的主要規定摘要如下。
行政管理
Forza 2022計劃賦予一個委員會廣泛的權力來管理和解釋Forza 2022計劃。Forza董事會已初步指定薪酬委員會來管理Forza 2022計劃。除非受到Forza 2022計劃條款的限制,否則薪酬委員會有權 除其他事項外:選擇將被授予獎勵的人員;確定獎勵的類型、規模和期限;建立績效目標和獲得獎勵的條件 ;確定該等績效目標和條件是否已得到滿足;以及加速獎勵的歸屬或可行使性 。薪酬委員會可酌情將其授予Forza一名或多名官員的全部或部分權力和職責授予Forza的一名或多名官員,但須受某些限制並提供適用法律的許可。
Forza董事會可修改、更改或終止Forza 2022計劃,薪酬委員會可隨時修訂任何未完成的裁決;但未經持有人許可,此類修訂或終止不得對當時未完成的裁決產生不利影響。此外,任何旨在增加Forza 2022計劃下預留供發行的股票總數或修改有資格獲得Forza 2022計劃獎勵的參與者類別的修訂,都需要Forza的股東根據適用法律批准。 此外,如下文更全面地描述,未經股東同意,薪酬委員會和董事會均不得對已發行的期權或股票增值權重新定價。
資格
Forza的任何員工、董事、顧問、 和其他服務提供商或Forza附屬公司的員工都有資格參加Forza 2022計劃,並可能被薪酬委員會挑選 接受獎勵。
歸屬
薪酬委員會確定獎勵的歸屬 條件。這些條件可能包括參與者的持續僱傭或服務、特定 個人或公司績效目標的實現,或薪酬委員會自行決定的其他因素(統稱為 “歸屬條件”)。
128
可供發行的股票
受某些調整的影響,根據Forza 2022計劃可發行的與獎勵相關的普通股最大數量為1,970,250股,這計入了Forza 2022計劃中的常青樹條款而於2024年1月1日提供的獎勵。此外,根據Forza 2022計劃可以發行的普通股的最大數量將在每個日曆年的1月1日自動增加 ,從2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日)止的十年內,普通股數量將等於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4.5%;但條件是,董事會可以在某一日曆年度的1月1日之前採取行動,規定該年度的增持股份將是較少數量的普通股。Forza已經發布了購買總計1,441,500股Forza普通股的期權。 所有可用股票都可用於授予Forza 2022計劃下的任何類型的獎勵。Forza 2022計劃對授予任何非僱員董事的獎勵的總授予日公允價值設置了250,000美元的限制 任何日曆年度內,非僱員董事都是非僱員董事。
董事薪酬
2023年董事補償
在Forza於2022年8月完成首次公開募股之前,Forza的董事並未因擔任董事而獲得任何報酬。Forza首次公開募股結束後,非僱員的 董事因其擔任董事的服務而獲得補償,包括他們所服務的每個委員會的成員服務。
現金補償
所有非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償:
● | 擔任董事會成員每年10,000美元; |
● | 擔任審計委員會主席每年額外20000美元; |
● | 擔任審計委員會成員每年額外費用7500美元(不包括委員會主席); |
● | 擔任薪酬委員會主席,每年額外支付15000美元; |
● | 擔任薪酬委員會成員每年額外5000美元(不包括委員會主席); |
● | 擔任提名和公司治理委員會主席每年額外支付7,500美元; |
● | 擔任提名和公司治理委員會成員每年額外3,000美元(不包括委員會主席); |
所有支付給非僱員董事的現金,如在上一財季的任何時間以相關身份擔任 ,將按季度支付欠款。僅在上一財季的部分時間內擔任相關職務的非員工 董事將按比例獲得按比例支付的適用現金聘用金的 季度付款。
129
股權補償
Forza IPO結束後生效,每位 非僱員董事根據Forza 2022年計劃獲得了初始授予的非合格股票期權,以購買5,500股Forza 普通股,期權歸屬 按比例自授予日期起的十二個月內按月計算,但 以受助人在該日期之前的持續服務為前提。
董事薪酬 表
下表列出了有關 截至2023年12月31日的年度內,Forza非員工董事在Forza董事會任職所賺取的薪酬的信息。Visconti先生和Leffew先生作為執行官的薪酬均在上文“-摘要 薪酬表”中列出。維斯康蒂和萊夫先生擔任董事時沒有獲得任何報酬。
(a)名稱 | (b) 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | (c) 股票獎勵(美元) | (d) 期權大獎(1) ($) | (E)非股權激勵計劃薪酬(美元) | (f) 不合格遞延薪酬收入(美元) | (g) 所有其他補償(美元) | (h) 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
瑪西婭·庫爾 | 25,500 | — | — | — | — | — | 25,500 | |||||||||||||||||||||
尼爾·羅斯 | 30,000 | — | — | — | — | — | 30,000 | |||||||||||||||||||||
凱文·斯凱勒 | 48,000 | — | — | — | — | — | 48,000 |
(1) | “期權獎勵”欄中的金額反映了授予日公允價值的美元金額,用於截至2023年12月31日的財政年度股票期權的財務報表公允價值,根據ASC 718。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。關於計算這一估值時使用的假設的討論,請參閲Forza 2023年度報告中財務報表附註12。 |
(2) | 截至2023年12月31日,以下是Forza每位並非指定執行官的董事持有的未償還期權獎勵總數: |
名字 | 期權獎(#) | |||
瑪西婭·庫爾 | 5,500 | |||
尼爾·羅斯 | 5,500 | |||
凱文·斯凱勒 | 5,500 |
2023年期間,董事會的每位非僱員成員每年收到5,000美元的現金費,所有非僱員董事每年分別收到5,000美元、4,000美元和3,000美元的現金費,用於在審計、薪酬和提名以及公司治理委員會以及審計主席薪酬和提名 以及公司治理委員會分別收到12,000美元、10,000美元和5,000美元的現金費用。
130
管理層討論 對FOZA財務狀況和運營結果的分析
經營成果
截至2024年和2023年6月30日的三個月比較
下表提供了 所示期間的某些選定財務信息:
6月30日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
銷售成本 | $ | 26,841 | $ | 40,796 | $ | (13,955 | ) | (34 | %) | |||||||
毛損 | $ | (26,841 | ) | $ | (40,796 | ) | $ | 13,955 | ) | (34 | %) | |||||
運營費用 | $ | 2,916,563 | $ | 1,578,723 | $ | 1,337,840 | 85 | % | ||||||||
運營虧損 | $ | (2,943,404 | ) | $ | (1,619,519 | ) | $ | (1,323,885 | ) | 82 | % | |||||
其他收入 | $ | 111,850 | $ | 135,865 | $ | (24,015 | ) | (18 | %) | |||||||
淨虧損 | $ | (2,831,554 | ) | $ | (1,483,654 | ) | $ | (1,347,900 | ) | 91 | % | |||||
普通股每股淨虧損:基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.05 | ) | 42 | % | |||||
已發行普通股加權平均股數 | 15,754,774 | 11,446,391 | 4,308,383 |
運營費用
截至2024年6月30日的三個月的運營費用增加了1,337,840美元,主要是由於1,674,000美元的資產減值費用。在這項費用影響之前,運營費用減少了336,160美元,降至1,242,563美元,而截至2023年6月30日的三個月為1,578,723美元。運營費用包括工資、銷售、一般費用、行政管理費用、研發費用、專業費用和折舊。截至2024年6月30日的三個月的研發成本為340,907美元,而截至2023年6月30日的三個月的研發成本為261,473美元。Forza在2024年第二季度的研發費用包括為研發電機價值預留的估值費用175,820美元。不包括這項費用的影響,本季度的研發費用下降了96,386美元,這是由於2023年第二季度的鉅額支出,當時我們正處於Forza的原型電機和控制系統開發的早期階段。截至2024年6月30日的三個月的工資和工資為432,308美元,而截至2023年6月30日的三個月的工資為864,838美元, 主要與工程和設計方面的人員減少有關。截至2024年6月30日的三個月,工資和工資 包括183,815美元的股票期權費用,而截至2023年6月30日的三個月為341,817美元。截至2024年6月30日的三個月,Forza的銷售、一般和行政費用為247,464美元,而截至2023年6月30的三個月為334,315美元。截至2024年6月30日的三個月的專業費用為158,077美元,而截至2023年6月30日的三個月的專業費用為69,867美元。截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷為63,807美元,而截至2023年6月30日的三個月的折舊和攤銷為48,230美元,增加的原因是增加了設備和工具。
其他費用和收入
截至2024年和2023年6月30日止三個月的利息支出分別為813美元和1,493美元。
由於我們首次公開募股和二次發行的收益部分投資於貨幣市場工具,這些資金獲得了股息收入。截至2024年和2023年6月30日的三個月,股息收入分別為112,663美元和137,358美元。
131
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的比較
下表提供了 所示期間的某些選定財務信息:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | $ | 更改百分比 | |||||||||||||
銷售成本 | $ | 56,413 | $ | 90,737 | $ | (34,324 | ) | (38 | %) | |||||||
毛損 | $ | (56,413 | ) | $ | (90,737 | ) | $ | 34,324 | (38 | %) | ||||||
運營費用 | $ | 4,202,330 | $ | 3,658,533 | $ | 543,797 | 15 | % | ||||||||
運營虧損 | $ | (4,258,743 | ) | $ | (3,749,270 | ) | $ | (509,473 | ) | 14 | % | |||||
其他收入 | $ | 259,352 | $ | 260,484 | $ | (1,132 | ) | (0 | %) | |||||||
淨虧損 | $ | (3,999,391 | ) | $ | (3,488,786 | ) | $ | (510,605 | ) | 15 | % | |||||
普通股每股淨虧損:基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.32 | ) | $ | 0.06 | (20 | %) | ||||||
已發行普通股加權平均股數 | 15,754,774 | 10,950,863 | 4,803,911 |
運營費用
截至2024年6月30日的6個月的運營費用增加了543,797美元,主要原因是第二季度的資產減值費用為1,674,000美元。 剔除這項費用的影響,運營費用減少了1,130,203美元至2,528,330美元,而截至2023年6月30日的6個月為3,658,533美元。運營費用包括工資、銷售、一般和行政、研發、專業費用和折舊。截至2024年6月30日的6個月的研發成本為510,105美元,而截至2023年6月30日的6個月的研發成本為964,121美元。Forza的研發費用在本季度下降,原因是2023年上半年的鉅額支出,當時我們正處於Forza電機原型和控制系統的早期開發階段, 2024年前六個月的庫存估值費用289,072美元部分抵消了這一支出。截至2024年6月30日的6個月的薪金和工資為1,122,851美元,而截至2023年6月30日的6個月為1,727,602美元,主要與工程和設計方面的裁員 有關。截至6月30日的6個月,2024年的工資包括476,956美元的股票期權費用,而截至2023年6月30日的6個月為682,980美元。截至2024年6月30日的6個月,Forza的銷售、一般和行政費用為524,516美元,而截至2023年6月30日的6個月為688,977美元。截至2024年6月30日的六個月的專業費用為251,106美元,而截至2023年6月30日的六個月的專業費用為193,907美元。截至2024年6月30日的6個月的折舊和攤銷為119,752美元,而截至2023年6月30日的6個月的折舊和攤銷為83,926美元,這是由於增加了設備和工具。
其他費用和收入
截至2024年和2023年6月30日止六個月的利息支出分別為3,938美元和1,784美元。
由於Forza首次公開募股和二次發行的收益部分投資於貨幣市場工具,這些資金產生了股息收入、利息收入和資本收益。截至2024年和2023年6月30日的6個月,股息和利息收入分別為245,010美元和262,268美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,已實現淨收益分別為18,280美元和零。
132
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表提供了所列期間的某些選定財務信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
淨銷售額關聯方 | $ | 37,118 | $ | — | 37,118 | — | ||||||||||
銷售成本關聯方 | $ | 33,744 | $ | — | 33,744 | — | ||||||||||
銷售成本 | $ | 123,893 | $ | 232,744 | (108,851 | ) | (47 | %) | ||||||||
毛損 | $ | (120,519 | ) | $ | (232,744 | ) | 112,225 | (48 | %) | |||||||
運營費用 | $ | 6,472,914 | $ | 3,420,515 | 3,052,399 | 89 | % | |||||||||
運營虧損 | $ | (6,593,433 | ) | $ | (3,653,259 | ) | (2,940,174 | ) | 80 | % | ||||||
其他收入 | $ | 660,320 | $ | 23,178 | 637,142 | 2,749 | % | |||||||||
淨虧損 | $ | (5,933,113 | ) | $ | (3,630,081 | ) | (2,303,032 | ) | 63 | % | ||||||
普通股每股淨虧損:基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.44 | ) | $ | (0.44 | ) | (0.01 | ) | 2 | % |
淨銷售額和成本銷售額
Forza在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨銷售額分別為37,118美元和0美元。Forza的淨銷售額是由於公司間對Forza的控股股東Twin Vee的銷售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,沒有向第三方銷售。
毛利
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總虧損分別為120,519美元和232,744美元。與公司間銷售相關的毛利為3374美元。
運營費用
截至2023年12月31日的年度的運營費用增加了3,052,399美元至6,593,433美元,而截至2022年12月31日的年度的運營費用為3,420,515美元。運營費用包括工資、銷售和一般管理費用、研發費用、專業費用和折舊。由於Forza增加了工程人員,並開始建造和測試完整的發動機和船隻,Forza的所有運營費用 都比上一季度大幅增加。截至2023年12月31日的年度的研發費用為1,540,903美元,而截至2022年12月31日的年度的研發費用為957,220美元。截至2023年12月31日的年度的工資和工資為3,279,195美元,而截至12月31日的年度為1,770,126美元,其中大部分支付給Forza全電動電機、控制系統和船舶的設計師。 截至2022年12月31日的年度,工資和工資包括股票期權支出1,345,270美元,而截至2022年12月31日的年度為458,346美元。在截至2023年12月31日的一年中,Forza的銷售、一般和行政費用為1,112,920美元,而去年同期為473,900美元。截至2023年12月31日的一年,專業費用為353,996美元,而2022年僅為159,304美元,因為Forza承擔了公共組織全年的審計和法律費用,而2022年只有部分費用。截至2023年12月31日的年度折舊為185,900美元,而截至2022年12月31日的年度折舊為59,965美元,這是由於在2023年全年增加了資產,Forza預計隨着Forza購買設備和模具,資產將繼續增加。Forza在尋求Forza的融資和建設Forza的新制造設施的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。
133
其他費用和收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分別為3,694美元和3,286美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息收入分別為1,401美元和14,752美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股息收入分別為507,794美元和43,294美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,有價證券的未實現收益分別為103,941美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,有價證券的已實現收益分別為50,878美元和0美元。這些增長是由於2023年全年利率和賬户餘額的增加。
在截至2022年12月31日的年度,Forza錄得資產銷售虧損31,582美元,這是為在佛羅裏達州皮爾斯堡獲得土地以建設新的製造設施而支付的費用 。由於確定在該地塊上進行建設的相關成本過高,Forza取消了合同,導致損失31,582美元。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止,Forza的大部分運營活動 都與原型的設計和製造以及測試有關,因此Forza沒有任何銷售或銷售商品成本。Forza的新電動船殼的設計已經完成,Forza現在正準備開始使用 單體船體的生產過程。電機和電機控制系統的設計已基本完成;但是,測試和迭代階段可能會導致重大更改、改進和升級。到目前為止,Forza還沒有產生任何收入。在Forza完成Forza的電動汽車船的設計、建造和測試並將其商業化之前,Forza不會產生任何運營收入。然而,如上所述,Forza已經與幾家知名的海洋製造商進行了合作,並將Forza的電氣化專業知識作為服務提供。 Forza將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。Forza不確定Forza何時能從銷售這些完全集成的電動遊艇中獲得收入。Forza X1繼續製造和測試原型發動機和船。
流動性與資本資源
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日的部分財務數據:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 8,188,879 | $ | 9,821,531 | $ | (1,632,652 | ) | (16.6 | %) | |||||||
流動資產 | $ | 8,553,852 | $ | 13,370,219 | $ | (4,816,367 | ) | (36.0 | %) | |||||||
流動負債 | $ | 585,243 | $ | 842,594 | $ | (257,351 | ) | (30.5 | %) | |||||||
營運資本 | $ | 7,968,609 | $ | 12,527,625 | $ | (4,559,016 | ) | (36.4 | %) |
截至2024年6月30日,我們的現金和現金等價物以及營運資本分別為8,188,879美元和7,968,609美元,而2023年12月31日分別為9,821,531美元和12,527,625美元。我們在建設我們的新制造設施的過程中產生了巨大的成本,我們一直在為其提供資金。我們的管理層計劃 使用首次公開募股和二次發行所得資金來支付與設施建設相關的費用, 我們不再追求這一點。我們相信,我們目前的資本資源將足以為我們的運營提供資金,同時我們正在為我們的業務尋求戰略選擇 ,並相信我們現有的資本資源將足以在本10-Q表格季度報告日期 之後的15個月內使用。Forza預計至少在未來12個月內將繼續出現淨虧損,並出現現金流出。
134
截至2023年12月31日,Forza的現金和現金等價物分別為9,821,531美元和12,813,609美元,而2022年12月31日分別為12,767,199美元和12,833,743美元。2022年8月,Forza完成首次公開募股,使Forza的現金增加了約15,231,000美元,2023年6月,Forza完成了二次發行,使Forza的現金增加了約6,930,000美元。
六個月 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
用於經營活動的現金 | $ | (1,526,246 | ) | $ | (2,882,869 | ) | $ | 1,356,623 | (47 | %) | ||||||
由投資活動提供(用於)的現金 | $ | 123,493 | $ | (224,088 | ) | $ | 347,581 | (155 | %) | |||||||
融資活動提供的現金(用於) | $ | (229,899 | ) | $ | 6,856,078 | $ | 7,085,977 | (103 | %) |
截止的年數 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
用於經營活動的現金 | $ | (4,150,280 | ) | $ | (3,377,621 | ) | (772,659 | ) | 23 | % | ||||||
用於投資活動的現金 | $ | (5,727,892 | ) | $ | (606,726 | ) | (5,121,166 | ) | 844 | % | ||||||
融資活動提供的現金 | $ | 6,932,504 | $ | 14,948,261 | (8,015,757 | ) | -54 | % |
經營活動產生的現金流量
在截至2024年和2023年6月30日的六個月內,我們的經營活動產生了負現金流,分別為1,526,246美元和2,882,869美元。在截至2024年6月30日的六個月內,我們在經營活動中使用的現金主要是由於自2023年12月31日以來發生的運營虧損和應計負債的減少。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,Forza的經營活動產生的現金流量分別為負4,150,280美元和3,337,621美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,Forza 分別淨虧損5,933,113美元和3,630,081美元。在截至2023年12月31日的年度內,Forza用於經營活動的現金受到庫存增加844,618美元、應付賬款12,208美元和運營租賃負債94,954美元的影響。 庫存增加與從卡斯卡迪亞購買電機的最低要求有關。於截至2023年12月31日止年度,Forza於經營活動中使用的現金受到預付開支增加446,227美元、應計負債增加369,641美元及因折舊、有價證券公允價值變動、存貨儲備變動、出售有價證券實現收益、股票期權開支及使用權變動而產生的非現金開支1,918,372美元的影響。
投資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的6個月,投資活動提供的現金淨額為123,493美元,這是由於贖回有價證券,抵消了購買物業和設備以及建築物的影響。相比之下,截至2023年6月30日的6個月,用於購買物業和設備的現金為224,088美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,Forza分別使用5,727,892美元和606,726美元進行投資活動,2,826,901美元用於購買有價證券,2,797,050美元用於購買物業和設備,主要是與Forza在北卡羅來納州的新制造工廠建設相關的費用。
135
融資活動產生的現金流
在截至2024年6月30日的六個月內,用於融資活動的現金淨額為229,899美元。在截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金淨額為6,856,078美元,主要來自普通股的發行。
在截至2023年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為6,932,504美元。截至2023年12月31日的年度,融資活動的現金流包括從2023年6月承銷的後續公開發行中獲得的淨收益6929,552美元。在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為14,948,261美元,主要受Forza首次公開募股的淨收益推動。
關鍵會計估計
對Forza財務狀況和經營結果的討論和分析基於四份財務報表,這些報表是根據 美國公認會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要Forza 作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的報告費用。Forza的估計是基於Forza的歷史經驗和Forza認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎 。實際結果可能與在不同假設或條件下估計的結果不同。雖然Forza的重要會計政策在Form 10-Q季度報告中其他地方的Forza財務報表附註中進行了更詳細的描述,但Forza認為以下會計政策對於瞭解Forza的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域相關。
控制和程序
Forza目前需要 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。Forza只需遵守截至2023年12月31日的12個月期間《薩班斯-奧克斯利法案》的財務報告內部控制要求 。只有在Forza被視為大型加速申請者或加速申請者,並且不再有資格成為新興成長型公司的情況下,Forza才被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。 此外,只要Forza仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司,Forza打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免,包括但不限於,不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
收入確認
Forza在履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給經銷商時確認收入。收入按產品交換後預期獲得的對價金額來衡量。
未來向客户出售船隻時收到的付款將被視為客户押金。當承諾的貨物的控制權 轉移給客户時,客户押金確認為收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日,Forza的客户存款分別為6,175美元和5,700美元, 在濃縮資產負債表中記錄為合同負債。這些存款預計不會在一年內確認為收入 。
136
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表需要管理層 做出影響財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些 估計不同。這些估計包括對固定資產使用壽命的假設。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始 到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。2024年6月30日,Forza的現金和現金等價物為8,188,879美元,2023年12月31日,Forza的現金和現金等價物為9,821,531美元。
財產和設備
財產和設備按成本價列報。折舊在相關資產的估計使用年限內採用直線法計提。財產和設備的估計使用壽命從三年到七年不等。在出售或報廢時,成本和相關的累計折舊和攤銷從各自的賬户中註銷,由此產生的損益計入經營結果。 維修和維護費用不會增加資產的使用壽命,在發生時計入經營費用。
長期資產減值
當出現減值指標時,管理層評估其長期資產的可回收性。如有該等指標,則該等資產的可回收程度乃通過比較該等資產於剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與該等資產的賬面淨值而釐定。若估計未貼現現金流量淨額少於賬面淨值,則該等資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整至其公允價值。
研究與開發
研發成本 計入已發生費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,研發成本分別為340,907美元和261,473美元 。截至2024年6月30日的6個月的此類成本為510,105美元,而截至2023年6月30日的6個月的此類成本為964,121美元。
廣告費
廣告和營銷成本 在發生時計入費用。截至2024年6月30日的6個月的此類成本為5,254美元,而截至2023年6月30日的6個月的此類成本為62,896美元。截至2024年6月30日的三個月的此類成本為3,742美元,而截至2023年6月30日的三個月的此類成本為50,340美元。廣告和營銷成本包括在隨附的運營報表中的銷售、一般和管理費用中
137
租契
Forza確定一項安排 在開始時是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於Forza的租賃不提供隱含利率,它使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 Forza在租賃開始時使用貼現率計算相關租賃負債和相應的ROU資產,該貼現率基於與租賃期限相稱的經信貸調整的擔保借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款, 因租賃激勵而減少。Forza的租賃條款可能包括在合理確定Forza將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
所得税
Forza是一家C公司,符合《國税法》和州税法的類似章節。
所有所得税金額 反映了所得税會計項下負債方法的使用。所得税計提財務報表中報告的交易的税務影響,由當前應繳税款加上主要因財務和税務申報目的不同而產生的遞延税款構成。
遞延所得税,在扣除適當的估值免税額後,按實際繳税時預期生效的税率釐定。估值 當遞延税項資產很可能無法變現時,計提準備計入此類資產。當不確定的 税務狀況滿足更可能的確認閾值時,將對該狀況進行衡量,以確定要在財務報表中確認的收益或費用金額。
根據美國公認會計原則,Forza遵循FASB ASC主題740《所得税不確定性的會計處理》中的指導。截至2024年6月30日,Forza不認為 它有任何不確定的税務狀況需要在隨附的財務報表中確認或披露。
Forza的所得税申報單 受到聯邦、州和地方政府當局的審查和審查。
近期會計公告
所有新發布的尚未生效的會計公告均被視為無關緊要或不適用。
表外安排
Forza在 期間沒有,目前也沒有根據美國證券交易委員會 規則定義的任何表外安排。
138
某些附加信息
某些受益所有者的擔保所有權和管理
雙胞胎Vee、Forza和合並後的公司
合併前Twin Vee普通股的所有權
下表列出了截至8月的Twin Vee普通股的受益所有權[●],2024年(雙胞胎Vee記錄日期),由:
● | Twin Vee所知的實益擁有Twin Vee普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; |
● | 《雙胞胎簡表》中所列的每位被點名的執行幹事; |
● | Twin Vee的每一位董事;以及 |
● | 作為一個集團,Twin Vee的所有現任高管和董事。 |
截至八 [●],2024年,Twin Vee有9,520,000股Twin Vee普通股流通股。
TWIN VEE已根據美國證券交易委員會規則 確定實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外,規則還包括可根據 行使利潤而發行的Twin Vee普通股的股份、期權、認股權證或其他可立即行使或可於 或之前行使的權利[●],2024年,這大約是雙胞胎Vee記錄日期後的60天。該等股份被視為已發行及 由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有,以計算該人士的擁有百分比,但就計算任何其他人士的擁有百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明, 本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Twin Vee PowerCats Co.,3101 S.US-1 Ft。佛羅裏達州皮爾斯郵編:34982。
實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的股份數目 | 百分比 實益擁有的股份 | ||||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
約瑟夫·維斯康蒂(1) | 2,797,366 | 29.38 | % | |||||
普雷斯頓·亞伯勒(2) | 195,180 | 2.00 | % | |||||
詹姆斯·梅爾文(3) | 11,000 | * | ||||||
凱文·斯凱勒(4) | 6,863 | * | ||||||
巴德·羅肯巴赫(5) | 10,083 | * | ||||||
尼爾·羅斯(3) | 11,000 | * | ||||||
嘉莉·岡納森(6) | 75,127 | * | ||||||
全體現任執行幹事和董事(6人) | 3,031,492 | 31.84 | % | |||||
5%的股東 | ||||||||
馬拉鬆微型基金,L.P.(6) | 950,000 | 9.98 | % | |||||
AWM投資公司及其附屬公司(7) | 939,176 | 9.98 | % |
*表示受益所有權不到1% 。
139
(1) | 在Twin Vee與Twin Vee PowerCats,Inc.完成合並後,Joseph Visconi獲得發行2,321,152股Twin Vee普通股。在Twin Vee首次公開發行完成時,Joseph Visconi先生獲得購買Twin Vee普通股272,000股的選擇權 ,並於2022年10月20日獲得額外購買Twin Vee普通股250,000股的選擇權。有388,832股Twin Vee普通股將在Twin Vee記錄日期後60天內歸屬並可行使 ,幷包括在Visconi先生實益擁有的Twin Vee普通股數量中。 |
(2) | Twin Vee與Twin Vee PowerCats,Inc.合併完成後,Yarborough先生獲發行38,357股Twin Vee普通股。Twin Vee於2023年10月4日完成首次公開發售後,授予購買136,000股Twin Vee普通股及25,000股Twin Vee普通股的選擇權,其中133,305股Twin Vee普通股將於Twin Vee記錄日期起計60天內歸屬並可予行使,並計入Yarborough先生實益擁有的Twin Vee普通股數量 內。 |
(3) | 梅爾文先生和羅斯先生在Twin Vee首次公開募股完成後分別獲得了購買5,500股Twin Vee普通股的選擇權,並於2022年10月20日又獲得了5,500股;其中11,000股Twin Vee普通股將在Twin Vee登記日期後60天內授予並可行使,幷包括在由Melvin先生和Ross先生各自實益擁有的Twin Vee普通股數量中。 |
(4) | 關於他的任命,Schuyler先生被授予一項選擇權,以每股2.62美元的行使價購買5,500股Twin Vee普通股,按月按比例授予12個月,並自授予日期起10年內可行使,所有這些目前均可行使,幷包括在Schuyler實益擁有的Twin Vee普通股的股份數量中。還包括舒勒持有的1,363股Twin Vee普通股。 |
(5) | 與他的任命有關,Rockenbach先生被授予一項期權,以每股3.87美元的行使價購買5,500股Twin Vee普通股,在12個月的期間內按月按比例授予,並可在授予日期起10年內行使。2022年11月4日,羅肯巴赫又獲得了4583股股票,授予時間表與此相同。將有10,083股Twin Vee普通股被授予,並可在Twin Vee記錄日期後60天內行使,幷包括在Rockenbach實益擁有的Twin Vee普通股數量中。 |
(6) | Gunnerson女士在加入Twin Vee擔任首席財務官時獲授予購買136,000股Twin Vee普通股的選擇權,並於2023年10月4日額外購買25,000股Twin Vee普通股,其中75,127股Twin Vee普通股將於Twin Vee記錄日期後60天內歸屬並可行使,幷包括在Gunnerson女士實益擁有的Twin Vee普通股數量中。 |
(7) | 信息基於馬拉鬆微基金合夥人詹姆斯·G·肯尼迪於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的時間表13G/A。馬拉鬆微基金的地址是馬裏蘭州34982,獵人谷,北公園大道4號。 |
140
(8) | 信息基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。AWM投資公司是特拉華州的一家公司(“AWM”),是特殊情況開曼基金、開曼羣島有限合夥企業(開曼羣島)和特殊情況基金III QP,L.P.(特拉華州有限合夥企業)的投資顧問。(開曼和SSFQP,以下將被稱為基金)。每個基金的主要業務是投資於股權和與股權相關的證券以及任何種類或性質的其他證券。David M.温室(温室)和Adam C.Stettner(Stettner)是以下公司的成員:SSCayman,L.L.C.,一家特拉華州有限責任公司(SSCAY),開曼和MGP Advisers Limited Partnership的普通合夥人,特拉華州的一家有限合夥企業,SSFQP的普通合夥人。温室和Stettner也是AWM的控股主體。作為這些基金的投資顧問,AWM對開曼持有的Twin Vee普通股218,284股和SSFQP持有的730,778股擁有唯一投票權和投資權。AWM的地址是C/o Special Situations Funds,527Madison Avenue,Suite2600,New York,NY 10022。 |
合併前Forza普通股的所有權
下表列出了Forza普通股截至8月的受益所有權[●],2024年(Forza記錄日期),由:
● | Forza所知的實益擁有Forza普通股5%以上的每一個人或一組關聯人; |
● | FORZA彙總表中所列的每位被點名的執行幹事; |
● | Forza的每一位董事;以及 |
● | 作為一個集團,Forza的所有現任高管和董事。 |
截至八 [●],2024年,Forza有[●] 已發行的Forza普通股。
Forza已根據 美國證券交易委員會規則確定實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外,規則還包括可根據 行使利潤而發行的Forza普通股股份、期權、認股權證或其他可立即行使或可於 或之前行使的權利[●],2024年,這大約是Forza記錄日期後的60天。該等股份被視為已發行,並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有,以計算該人士的擁有權百分比,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等股份並非視為已發行股份。除非另有説明,否則在適用的社區財產法的約束下,本表中確定的 個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Forza X1,Inc.3101 S.US-1 Ft。佛羅裏達州皮爾斯郵編:34982。
141
實益擁有的股份 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 股份 | 百分比 | ||||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
約瑟夫·維斯康蒂(1)(2)(4)(5) | 2,179,850 | 13.80 | % | |||||
嘉莉·岡納森(4)(6) | 74,283 | — | ||||||
吉姆·勒夫(2)(4)(5)(7) | 322,866 | 2.01 | % | |||||
尼爾·羅斯(3) | 5,500 | — | ||||||
瑪西婭·庫爾(3) | 10,105 | — | ||||||
凱文·斯凱勒(3) | 14,832 | — | ||||||
全體現任執行幹事和董事(4人) | 2,210,287 | 23.22 | % | |||||
5%的股東 | ||||||||
Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.(1) | 7,000,000 | 44.43 | % |
* | 代表不到1%的實益所有權。 |
(1) | 約瑟夫·維斯康蒂是Forza的臨時首席執行官、執行主席兼產品開發總監。他也是Twin Vee的董事會主席和Twin Vee的首席執行官。這些股份由Twin Vee直接擁有。維斯康蒂擁有已發行的Twin Vee普通股24.455%的股份。TWIN VEE擁有700萬股Forza普通股。維斯康蒂先生被認為對Twin Vee擁有的Forza普通股股份擁有控制權。維斯康蒂否認對這些證券的實益所有權。還包括維斯康蒂直接持有的7萬股Forza普通股。 |
(2) | 維斯康蒂先生和勒夫先生在Forza首次公開募股後立即獲得了購買400,000股Forza普通股的選擇權,其中244,444股將在Forza上市後60天內授予並可行使。 |
(3) | Forza的非僱員董事羅斯、舒勒和庫爾在Forza首次公開募股後立即獲得了購買5,500股Forza普通股的選擇權,其中5,500股將在Forza上市後60天內授予並可行使。 |
(4) |
Visconi先生、Leffew先生和Gunnerson夫人 於2022年12月15日獲得購買100,000股Forza普通股的期權,其中47,222股將在Forza記錄日期後60天內授予並可行使 。 |
(5) |
Visconi先生和Leffew先生於2023年10月4日獲授予購買144,000股Forza普通股的期權,其中28,000股將在Forza記錄日期起計60天內授予並可行使。 |
(6) | 岡納森女士於2023年10月4日獲得了購買25,000股Forza普通股的期權,其中4,861股將在Forza記錄日期後60天內授予並可行使。岡納森從2024年5月31日起辭去Forza臨時首席財務長一職。 |
(7) | 勒夫辭去了Forza首席執行官和董事首席執行官一職,從2024年3月6日起生效。 |
142
孿生VEE股本説明
證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
Twin Vee擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券,這是其普通股,每股票面價值0.001美元(“Twin Vee普通股”)。
一般信息
以下是對Twin Vee普通股的材料術語 的説明。這只是一個摘要,並不聲稱是完整的。其全部內容均受Twin Vee公司註冊證書及Twin Vee公司章程的 參考,每一項均以引用形式併入本聯合委託書/招股説明書的附件。TWIN VEE鼓勵您閲讀其公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款,以獲取更多信息。
普通股
Twin Vee普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項,就每持有一股股份投一票。除Twin Vee的 公司註冊證書另有規定或法律規定外,除與選舉及罷免董事有關的事項外,所有須由Twin Vee股東表決的事項,均須經出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數或受委代表批准,或由股東以書面決議案方式表決。Twin Vee普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
Twin Vee普通股的持有者有權在Twin Vee董事會宣佈時從其合法可用資金中獲得股息,但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制,以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
在Twin Vee解散或清算或出售Twin Vee的全部或幾乎所有資產後,在全額支付要求支付給債權人的所有金額後,在優先股股東的任何權利的限制下,Twin Vee普通股的股份持有人將有權按比例獲得Twin Vee可供分配的剩餘資產。
Twin Vee普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
論壇選擇
Twin Vee的公司註冊證書規定,除非Twin Vee以書面形式同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內,成為(I)代表Twin Vee提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇;(Ii)任何聲稱Twin Vee的任何董事、管理人員或其他員工違反對我們或Twin Vee股東的受託責任的訴訟;(Iii)根據DGCL、Twin Vee的公司註冊證書或Twin Vee的附例的任何條文,向吾等、董事或Twin Vee的任何高級職員或僱員提出申索的任何訴訟;或(Iv)向董事、董事或雙胞胎的高級職員或僱員聲稱 受內部事務原則管轄的任何訴訟,但就上文第(I)至(Iv)款中的每一項而言,衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後十(10)日內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外,其中 屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或者大法官法院對其沒有標的物管轄權。TWINVEE的公司註冊證書還規定,選擇衡平法院作為代表公司提起的任何衍生品訴訟或訴訟的唯一和獨家法院不適用於 強制執行1933年證券法(經修訂)或交易法確立的責任或責任的訴訟。
143
反收購條款
Twin Vee的公司註冊證書和Twin Vee的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對其的控制。Twin Vee預計,以下概述的這些條款將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得Twin Vee控制權的人首先與Twin Vee的董事會進行談判,Twin Vee認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於Twin Vee的股東。然而, 它們也賦予Twin Vee董事會權力,阻止一些股東可能支持的收購。
特拉華州總公司法第203條 。TWIN VEE受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外,第203條禁止特拉華州 上市公司在 成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”,除非該利益股東在獲得Twin Vee董事會批准後取得了這種地位,或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。“業務合併” 除其他事項外,包括涉及我們和“相關股東”的合併或合併,以及出售我們資產的10%以上。一般而言,“利益股東”是指實益擁有Twin Vee已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人,以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
分類董事會。TWIN VEE的公司註冊證書將其董事會分為交錯的三年任期。此外,Twin Vee的公司證書規定,持有Twin Vee當時所有已發行股本的投票權至少60% 的持有者有權在董事選舉中投票,可在有理由或無理由的情況下將董事免職。根據Twin Vee公司註冊證書和Twin Vee公司章程,Twin Vee董事會的任何空缺,包括Twin Vee董事會擴大導致的空缺,只能由當時在任的Twin Vee董事會的多數董事投贊成票才能填補,即使Twin Vee董事會的法定人數不足。Twin Vee董事會的分類以及Twin Vee股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制 可能會使第三方更難獲得Twin Vee的控制權,或者阻止第三方尋求收購Twin Vee的控制權。
授權但未發行的股份。未來無需股東批准即可發行Twin Vee普通股的已授權但未發行的股份,但須受納斯達克上市標準施加的任何限制 所限。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使我們更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。
股東書面同意訴訟。Vee的註冊證書和Twin Vee的章程規定,要求或允許Twin Vee的股東在年度股東大會或年度股東大會上採取的任何行動,只有在適當地提交到該會議之前才能採取,並且只有在通過書面同意採取的行動和通過該書面同意採取的行動之前已獲得董事會批准的情況下,才可以書面同意的方式採取。
股東年會。Twin Vee的章程還規定,除非法律另有要求,股東年度會議只能由Twin Vee董事會召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求 。此外,Twin Vee的章程規定了一個預先通知程序,以便將股東提案提交年度股東大會,包括提名Twin Vee董事會選舉的候選人。為使任何事項在會議前得到“妥善處理”,股東必須遵守提前通知和所有權期限要求,並向Twin Vee提供某些信息。股東於股東周年大會上只可 考慮在股東周年大會通知內指明的建議或提名,或由Twin Vee董事會或在會議記錄日期登記在案的合資格股東在大會前提出的建議或提名,該股東有權在大會上投票,並已以適當形式向Twin Vee祕書及時遞交書面通知,表示有意將該等業務提交大會 。這些條款的效果可能是將Twin Vee大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。
144
公司註冊證書或附例的修訂。 DGCL一般規定,修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票,除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。Twin Vee的章程可由Twin Vee董事會的多數票或持有Twin Vee當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人的贊成票修訂或廢除,作為一個類別一起投票。
對Twin Vee高級職員和董事的責任和賠償的限制
Twin Vee的公司註冊證書和Twin Vee的章程在DGCL允許的最大程度上為Twin Vee的董事和高級管理人員提供賠償。 此外,在特拉華州法律允許的情況下,Twin Vee的公司註冊證書包括免除Twin Vee董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這些規定的效果是限制Twin Vee的權利和Twin Vee的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害的權利,但董事將對以下情況承擔個人責任:
● | 違反其對Twin Vee或其股東的忠誠義務; |
● | 不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意違法或者明知是違法的; |
● | 董事從中謀取不正當個人利益的交易;或 |
● | 對股東的不當分配。 |
這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被視為不可執行 。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,股東如不投票贊成某些合併或合併,且有權要求並已按照DGCL第262節的規定適當要求對其股份進行評估,則有權獲得特拉華州衡平法院 對其股份公允價值的評估。但是,如果在確定有權收到股東會議通知的股東的登記日期,有權在合併或合併時採取行動的股東的 股票是(1)在全國證券交易所上市或(2)有超過2,000名股東登記持有,則股東不具有評估權。此外,如果合併不需要倖存公司的股東投票,則倖存公司的股東不享有任何評估權。儘管如上所述,如果合併協議的條款要求股東接受(A)尚存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由超過2,000人登記持有的另一公司的股票、(C)現金而不是零碎股份或(D)(A)-(C)條款的任何組合以外的任何東西,則可使用評估權。在某些其他情況下,包括在某些母子公司合併中,以及在公司註冊證書規定的某些情況下,也可根據DGCL獲得評估權 。
根據DGCL的規定,Twin Vee的股東將不擁有與合併相關的評估權。TWIN VEE的公司註冊證書在任何其他情況下都不提供評估權。因此,Twin Vee普通股持有人並無就合併及於合併中發行Twin Vee普通股股份而享有任何評價權。
145
股東派生訴訟
根據DGCL,Twin Vee的任何股東 都可以Twin Vee的名義提起訴訟,以促成對其有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的 股東在與訴訟有關的交易時是Twin Vee普通股的持有人,或該 股東的股票此後因法律的實施而轉移。
轉會代理和註冊處
Twin Vee Common的轉讓代理和註冊商是Interwest Transfer Company,Inc.(也稱為Direct Transfer LLC)。
交易符號與市場
TWIN VEE普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“VEEE”。
146
Forza股本説明
證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
Forza有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的,即其普通股,每股票面價值0.001美元(“Forza普通股”)。
一般信息
以下是Forza普通股的材料術語 的説明。這只是一個摘要,並不聲稱是完整的。其須受Forza修訂及重訂註冊證書及Forza經修訂及重訂附例約束,並受其整體規限 ,兩者均以引用方式併入本聯合委託書/招股章程作為證物。Forza鼓勵您閲讀其修訂的 和重新發布的公司註冊證書、Forza的修訂和重新修訂的章程以及特拉華州公司法的適用條款,以瞭解更多信息。
普通股
Forza授權持有1億股Forza普通股 。
Forza普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項所持的每股股份投一票 。除Forza的 經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,除有關選舉及罷免董事的事宜外,所有由Forza股東表決的事項,必須由親自出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數或由受委代表 批准,或股東的書面決議案,代表該事項在會議上所需的贊成票數目。Forza普通股的持有者在選舉 董事時沒有累計投票權。
Forza普通股的持有者有權 在Forza董事會宣佈時從其合法可用資金中獲得股息,但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制,以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
於Forza解散或清盤或出售Forza的全部或幾乎全部資產後,在全數支付須支付予債權人的所有款項及受優先股股東任何權利的規限下,Forza普通股的股份持有人將有權按比例獲得Forza的可供分配的剩餘資產。
Forza普通股的持有者沒有 優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。Forza 普通股將不會有適用於贖回或償債基金的條款。
論壇選擇
Forza的修訂和重新註冊的公司證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大程度上成為以下事項的唯一和獨家論壇:(I)代表Forza提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱違反Forza任何董事、高級管理人員或其他員工對Forza或其股東的受託責任的訴訟;(Iii)依據《特拉華州公司法》、《福爾扎修訂和重啟的公司註冊證書》或《福爾扎的修訂和重啟的附例》的任何規定,對福爾扎、任何董事或其高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟;或(Iv)任何針對Forza、受內部事務原則管轄的Forza或Forza的任何官員或僱員的訴訟,但上文第(Br)(I)至(Iv)條中的每一項,即大法官法庭裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十(10)日內不同意衡平法院屬人管轄權)除外。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。Forza的修訂和重新註冊的公司證書 進一步規定,選擇衡平法院作為代表公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序的唯一和排他性法庭,不適用於執行修訂後的1933年證券法或交易法規定的責任或責任的訴訟。
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反收購條款
Forza的修訂和重新註冊的公司證書和Forza的修訂和重新註冊的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對Forza的控制權的條款。Forza預計,以下概述的這些規定將阻止強制性收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與Forza董事會進行談判,Forza認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於Forza 股東。然而,它們也賦予Forza董事會權力,阻止一些股東可能贊成的收購。
特拉華州總公司法第203條 。Forza受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外,第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”,除非該利益股東獲得Forza 董事會的批准,或該企業合併是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”包括, 涉及Forza和“相關股東”的合併或合併,以及出售Forza超過10%的資產 。一般而言,“利益股東”是指實益擁有Forza已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人,以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
分類董事會。Forza修訂和重新簽署的公司註冊證書將Forza董事會分為交錯的三年任期。此外,Forza修訂和重新發布的公司註冊證書規定,持有Forza當時所有已發行股本中至少60%投票權的持有人有權在 董事選舉中投票,可在有理由或無理由的情況下將董事免職。根據Forza經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例,Forza董事會的任何空缺,包括因Forza董事會擴大而產生的空缺,只可由當時在任的Forza董事的多數贊成票 填補,即使Forza董事會的法定人數不足。Forza董事會的分類以及Forza股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制,可能會使第三方更難獲得Forza的 控制權,或者阻止第三方尋求收購Forza的控制權。
授權但未發行的股份。Forza普通股的授權 但未發行股份可供未來發行,無需股東批准,但須受納斯達克上市標準施加的任何限制 限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使其更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Forza控制權的嘗試。
股東書面同意訴訟。Forza經修訂及重訂的公司註冊證書及Forza經修訂及重訂的附例規定,Forza的股東在股東周年大會或股東周年大會上要求或準許 採取的任何行動,只可在適當地提交有關會議時才可採取,且僅可在以書面同意進行的行動及以書面同意採取的行動事先已獲董事會批准的情況下,以書面同意代替會議而採取。
股東年會。Forza的章程還規定,除非法律另有要求,股東年度會議只能由Forza董事會 召集。
股東提案和董事提名的提前通知要求 。此外,Forza的章程還為股東提議在年度股東大會上提出建立了預先通知程序,包括Forza董事會選舉的候選人提名。 為了使任何事項能夠在會議上“適當地提交”,股東必須遵守預先通知和所有權期限的要求,並向Forza提供某些信息。股東於股東周年大會上只可考慮在股東周年大會通知內指明的建議或提名,或由Forza董事會或在會議記錄日期登記在案的合資格股東在大會前提出的建議或提名,該股東有權在大會上投票,並已以適當形式向Forza的祕書及時遞交書面通知,表明股東有意在 會議上提出該等業務。這些條款的效果可能是將Forza的大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。
148
公司註冊證書或附例的修訂。 DGCL一般規定,修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票,除非公司的註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。Forza的章程可由Forza董事會 的多數票或持有Forza當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的至少662/3%投票權的持有人投贊成票而修訂或廢除。
Forza高級管理人員和董事的責任限制和賠償
Forza的修訂和重新註冊的公司證書和Forza的修訂和重新註冊的章程在DGCL允許的最大程度上為其董事和高級管理人員提供賠償 。此外,在特拉華州法律允許的情況下,Forza修訂和重新發布的公司註冊證書包括 免除Forza董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這些規定的效果是限制Forza及其股東在衍生品訴訟中的權利, 要求董事因違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利,但董事將承擔以下個人責任:
● | 違反對Forza或其股東忠誠的義務; |
● | 不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意違法或者明知是違法的; |
● | 董事從中謀取不正當個人利益的交易;或 |
● | 對股東的不當分配。 |
這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被視為不可執行 。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,股東如不投票贊成某些合併或合併,且有權要求並已按照DGCL第262節的規定適當要求對其股份進行評估,則有權獲得特拉華州衡平法院 對其股份公允價值的評估。但是,如果在確定有權收到股東會議通知的股東的登記日期,有權在合併或合併時採取行動的股東的 股票是(1)在全國證券交易所上市或(2)有超過2,000名股東登記持有,則股東不具有評估權。此外,如果合併不需要倖存公司的股東投票,則倖存公司的股東不享有任何評估權。儘管如上所述,如果合併協議的條款要求股東接受(A)尚存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由超過2,000人登記持有的另一公司的股票、(C)現金而不是零碎股份或(D)(A)-(C)條款的任何組合以外的任何東西,則可使用評估權。在某些其他情況下,包括在某些母子公司合併中,以及在公司註冊證書規定的某些情況下,也可根據DGCL獲得評估權 。
根據DGCL,Forza的股東無權獲得與合併相關的評估權。Forza修訂後的公司註冊證書在任何其他情況下不提供 評估權。因此,Forza普通股的持有者不能獲得與合併有關的評估權。
股東派生訴訟
根據DGCL,Forza的任何股東 可以其名義提起訴訟,以促成Forza勝訴的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東 在與訴訟有關的交易時是Forza普通股的股東,或該股東的 股票此後因法律的實施而被轉授。
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轉會代理和註冊處
Forza Common股票的轉讓代理和註冊商是Interwest Transfer Company,Inc.(也稱為Direct Transfer LLC)。
交易符號與市場
FORZA普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“FRZA”。
TWIN VEE普通股和Forza X1,Inc.持股人權利比較普通股
TWIN VEE是根據特拉華州的法律註冊成立的,因此,其股東的權利受DGCL管轄。Forza還根據特拉華州的法律註冊成立,因此,其股東的權利受DGCL管轄。如果合併完成,Forza股東 將有權成為Twin Vee的股東,他們的權利將受DGCL、Twin Vee的公司註冊證書和Twin Vee的章程管轄。
以下是Twin Vee股東的權利與Forza股東根據各自公司公司法、章程文件和章程規定的權利之間的重大差異的摘要。雖然Twin Vee和Forza認為此摘要涵蓋了兩者之間的實質性差異,但此 摘要可能不包含對您重要的所有信息。本摘要並非針對Twin Vee及Forza股東各自權利的完整討論,而是通過參考DGCL及本摘要中提及的Twin Vee及Forza的各種文件而有所保留。您應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書和 本聯合委託書/招股説明書中提到的其他文件,以更全面地瞭解作為Twin Vee的股東和作為Forza的股東之間的區別。TWIN VEE已向美國證券交易委員會提交了公司註冊證書和章程的副本,這些副本是註冊聲明的證物,本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分,並將應您的請求將這些文件的副本 發送給您。Forza還將根據您的請求將本文提到的文件的副本發送給您。 請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
授權資本 |
Twin Vee的法定股本包括50,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。Twin Vee董事會 有權規定發行一個或多個系列的優先股,確定優先股的數量,並指定優先股的投票權、優先股、特別權利、限制或限制,而無需股東的進一步批准。優先股授權股數可以通過多數股東的贊成票增加或減少,而不需要優先股持有人的單獨表決。
截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日,已發行並已發行的Twin Vee普通股為9,520,000股。 |
Forza的法定股本包括100,000,000股 普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。Forza董事會 有權規定發行一個或多個系列的優先股,並確定股票數量和指定 優先股的投票權、優先股、特別權利、限制或限制,而無需股東 進一步批准。優先股授權股數可通過多數股東的贊成票增加或減少,而無需優先股持有人的單獨表決。
截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期,Forza普通股已發行並已發行15,784,000股。 |
150
管治文件的修訂 |
DGCL規定,特拉華州公司的公司註冊證書可在董事會通過提出擬議修訂並宣佈其可取性的決議後進行修訂, 隨後有權投票的大多數流通股投贊成票。它還規定,公司註冊證書 可以規定比DGCL要求的投票權更大的投票權。
TWIN VEE的公司註冊證書不需要DGCL修改公司註冊證書所需的更多投票。TWIN VEE的公司註冊證書 規定,公司章程可通過以下方式通過、修改或廢除:1)獲得授權董事人數的多數批准;或2)至少66%的持有者投贊成票,以及一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的投票權的三分之二(662/3%)。 |
DGCL規定,特拉華州公司的公司註冊證書可在董事會通過提出擬議修訂並宣佈其可取性的決議後進行修訂, 隨後有權投票的大多數流通股投贊成票。它還規定,公司註冊證書 可以規定比DGCL要求的投票權更大的投票權。
Forza修改和重新發布的公司註冊證書不需要DGCL修改註冊證書所需的更多投票。Forza的修訂和重申的公司註冊證書規定,公司章程可通過以下方式通過、修訂或廢除:1)獲得授權董事人數的多數批准;或2)持有一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的至少66%和三分之二(662/3%)投票權的持有人投贊成票。 |
分紅 |
根據特拉華州法律,公司可以從盈餘中支付股息,如果沒有盈餘,則可以從本財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息,除非公司的淨資產低於優先考慮資產分配的已發行和已發行股票所代表的資本。根據特拉華州法律,盈餘定義為淨資產(實質上是總資產超過總負債的金額)超過資本(實質上是公司已發行面值的股份的總和加上為已發行的無面值股份支付的對價),因為此類資本可能由董事會進行調整。
Twin Vee從未為其普通股支付過股息。 |
根據特拉華州法律,公司可以從盈餘中支付股息,如果沒有盈餘,則可以從本財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息,除非公司的淨資產低於優先考慮資產分配的已發行和已發行股票所代表的資本。根據特拉華州法律,盈餘定義為淨資產(本質上是總資產超過總負債的金額)超過資本(本質上是公司已發行面值的股份的總和加上為已發行的無面值股份支付的對價)的超額部分,因為此類資本可能由董事會進行調整。
Forza從未為其普通股支付過股息。 |
151
累計投票 |
根據特拉華州法律,特拉華州公司的股東無權在董事選舉中累積投票權,除非該公司的公司註冊證書中授予這種權利。
TWIN VEE的公司註冊證書沒有規定股東的累計投票權。 |
根據特拉華州法律,特拉華州公司的股東無權在董事選舉中累積投票權,除非該公司的公司註冊證書中授予這種權利。
Forza修訂和重新發布的公司註冊證書並未 規定股東進行累計投票。 |
董事人數 |
特拉華州法律規定,董事人數應由章程確定,或按章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定董事人數,在這種情況下,只有通過修改證書才能更改董事人數。
TWINVEE的公司註冊證書規定,董事的人數應完全由組成董事會的授權董事人數的多數通過決議來確定。Twin Vee董事會目前由六(6)名董事組成。 |
特拉華州法律規定,董事人數應由章程確定,或按章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定董事人數,在這種情況下,只有通過修改證書才能更改董事人數。
Forza修訂和重新發布的公司註冊證書規定,董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數的過半數通過決議確定。Forza董事會目前由四(4)名董事組成。 |
分類董事會 |
特拉華州法律允許但不要求特拉華州公司在其公司註冊證書中為分類董事會提供 ,將董事會分為最多三類交錯任期的董事,每年只選舉一類董事,最長任期為三年。
Twin Vee的公司註冊證書規定,Twin Vee董事會應分為三個級別,每個董事的任期應截至選舉該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東會議之日止。 |
特拉華州法律允許但不要求特拉華州公司在其公司註冊證書中為分類董事會提供 ,將董事會分為最多三類交錯任期的董事,每年只選舉一類董事,最長任期為三年。
Forza的修訂和重新發布的公司註冊證書規定,Forza的董事會分為三個級別,每個董事的任期至選舉該董事的股東年會之後的第三次股東年會之日止。 |
152
限制董事的責任/免除董事的責任 |
特拉華州公司被允許採用其註冊證書
中的條款,限制或消除董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的金錢損害責任,前提是此類責任不是由於某些被禁止的行為引起的,包括違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法,或基於非法股息或分配或不正當個人利益而對公司承擔責任。
Twin Vee的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了Twin Vee董事會對金錢損害的責任。 |
特拉華州公司被允許採用其註冊證書
中的條款,限制或消除董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的金錢損害賠償責任,前提是此類責任不是由於某些被禁止的行為引起的,包括違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法,或基於非法股息或分配或不正當個人利益對公司承擔
責任。
Forza修訂和重新發布的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了Forza董事會對金錢損害的責任。 |
董事及高級人員的彌償 |
根據《公司條例》,董事及高級職員的彌償獲授權 涵蓋判決、為達成和解而支付的款項及因非衍生訴訟而產生的開支,如屬董事或高級職員本着真誠及符合或並非反對法團的最佳利益行事的情況,以及在刑事案件中,董事或高級職員並無合理因由相信其行為屬違法。除非受到公司註冊證書 的限制或拒絕,否則要求的賠償達到董事或高級職員成功辯護的程度;此類賠償 不會在特拉華州證書中受到限制或拒絕。此外,根據DGCL,公司可以補償董事和高級管理人員因衍生訴訟而產生的費用。.
Twin Vee的公司註冊證書和Twin Vee的章程 在特拉華州法律允許的最大程度上規定了對Twin Vee董事會和Twin Vee的管理人員的賠償。 |
根據《公司條例》,董事及高級職員的彌償獲授權 涵蓋判決、為達成和解而支付的款項及因非衍生訴訟而產生的開支,如屬董事或高級職員本着真誠及符合或並非反對法團的最佳利益行事的情況,以及在刑事案件中,董事或高級職員並無合理因由相信其行為屬違法。除非受到公司註冊證書 的限制或拒絕,否則要求的賠償達到董事或高級職員成功辯護的程度;此類賠償 不會在特拉華州證書中受到限制或拒絕。此外,根據DGCL,公司可以補償董事和高級管理人員因衍生訴訟而產生的費用。.
Forza修訂和重新發布的公司註冊證書和Forza修訂和重新發布的章程在特拉華州法律允許的最大程度上為Forza董事會和Forza的管理人員提供賠償 。 |
153
對其他界別的考慮 | 《董事》規定,董事在履行其對公司的職責時,真誠地依靠公司的記錄以及公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人就董事合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎地挑選而向公司提交的信息、意見、報告或聲明,受到保護。 | 《董事》規定,董事在履行其對公司的職責時,真誠地依靠公司的記錄以及公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人就董事合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎地挑選而向公司提交的信息、意見、報告或聲明,受到保護。 |
董事的免職 |
根據特拉華州法律,大多數股東可以在有理由或無理由的情況下罷免董事,但以下情況除外:(I)如果特拉華州公司的董事會是分類的(即交錯選舉產生的),在這種情況下,董事只有在有理由的情況下才能被罷免,除非公司的公司註冊證書另有規定;和 (Ii)對於具有累積投票權的公司,如果罷免的人數少於整個董事會,如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票,或者在有董事類別的情況下,在他所屬的董事類別的選舉中累計投票,則不得無故罷免董事。
TWIN VEE的公司註冊證書規定,董事 可以在任何時候,無論是否有理由,通過至少60%(60%)的已發行有表決權股本的持有者 的贊成票將其免職。 |
根據特拉華州法律,大多數股東可以在有理由或無理由的情況下罷免董事,但以下情況除外:(I)如果特拉華州公司的董事會是分類的(即交錯選舉產生的),在這種情況下,董事只有在有理由的情況下才能被罷免,除非公司的公司註冊證書另有規定;和 (Ii)對於具有累積投票權的公司,如果罷免的人數少於整個董事會,如果反對罷免的票數足以在整個董事會選舉中累計投票,或者在有董事類別的情況下,在他所屬的董事類別的選舉中累計投票,則不得無故罷免董事。
Forza修訂和重新發布的公司註冊證書規定,董事可以在任何時候,無論是否有理由,通過至少60%(60%)的已發行有表決權股本的持有者的贊成票 被免職。 |
154
空缺 |
根據特拉華州法律,除非公司註冊證書或公司章程另有規定,否則因授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由在任董事的多數填補(儘管不足法定人數),或由董事的唯一剩餘成員填補。
根據Twin Vee的註冊證書,Twin Vee董事會的空缺或新設立的董事職位應 由當時在任董事的多數贊成票填補,但不足法定人數,除非Twin Vee董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補。
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根據特拉華州法律,除非公司註冊證書或公司章程另有規定,否則因授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由在任董事的多數填補(儘管不足法定人數),或由董事的唯一剩餘成員填補。
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董事會法定人數和投票要求 | Twin Vee的附例規定,在Twin Vee董事會會議上,法定董事總數的過半數構成處理業務的法定人數,出席會議的董事過半數投票即為董事會的行為。 | Forza經修訂及重新修訂的章程規定,在Forza董事會會議上,法定董事總數的過半數構成處理業務的法定人數,出席會議的董事過半數投票即為董事會的行為。 |
股東年會和特別會議 |
特拉華州法律允許董事會和公司註冊證書或章程規定的任何其他人召開股東年度會議。特拉華州的法律允許但不要求股東有權召開年度會議。
Twin Vee的章程規定,股東年度會議應在Twin Vee董事會不時指定的日期、時間和地點(如果有)在特拉華州境內或以外的特拉華州舉行,並在會議通知中説明,股東特別會議可在以下任何時間召開:(1)董事會多數成員的指示,(2)主席或董事會;(3)首席執行官;(4)總裁(首席執行官不在的情況下)。 |
特拉華州法律允許董事會和公司註冊證書或章程規定的任何其他人召開股東年度會議。特拉華州的法律允許但不要求股東有權召開年度會議。
Forza修訂和重新修訂的章程規定,股東年度會議應在Forza董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外的特拉華州舉行,並在會議通知中説明,股東特別會議 可由以下人員隨時召開:(1)董事會多數成員的指示;(2)董事長或董事會; (3)首席執行官;(4)總裁(首席執行官不在的情況下)。 |
155
股東大會的法定人數 |
除法律或公司註冊證書或公司章程另有明文規定外,在所有股東大會上,股東大會均無權處理業務,除非已發行的有表決權股本的大多數應派代表出席該會議。
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除法律或Forza經修訂及重訂的公司註冊證書或Forza經修訂及重訂的附例另有明文規定外,在所有股東大會上,股東大會均無權處理事務,除非已發行的有表決權股本的大多數須派代表出席該等會議。 |
股東大會通知 |
TWIN VEE的章程規定,每次股東大會的通知,無論是年度會議還是特別會議,應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一名有權在該會議上投票的股東 。股東大會的每份通知應以書面形式發出,並應説明召開會議的地點 (或遠程通信方式)、會議日期和時間、記錄日期,如為特別會議,則應説明召開會議的目的(S) 。
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Forza經修訂及重提的章程規定,股東每次會議的通知,不論是年度會議或特別會議,須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。股東大會的每份通知均應以書面形式發出,並應 説明召開會議的地點(或遠程通信方式)、會議日期和時間、記錄日期以及如為特別會議,則説明召開會議的目的(S)。
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股東在沒有開會的情況下采取的行動 |
根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則在公司股東會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取,也可以在沒有事先通知的情況下由具有在會議上採取此類行動所需的最低票數的股東簽署的書面同意採取。
TWIN VEE的章程規定,要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上完成,而不是通過書面同意。 |
根據特拉華州法律,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則在公司股東會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取,也可以在沒有事先通知的情況下由具有在會議上採取此類行動所需的最低票數的股東簽署的書面同意採取。
Forza修訂和重申的章程規定,要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,而不是通過書面同意。 |
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企業機會 |
特拉華州法律規定,一家公司與其一名或多名高管或董事或他們擁有權益的實體之間的合同或交易不得僅因為此類 權益或董事或高管參加批准合同或交易的董事會會議或委員會會議而無效或可撤銷 如果:(I)董事會或委員會披露或瞭解有關關係或利益以及合同或交易的重大事實,董事會或委員會以誠實信用的多數公正董事的贊成票批准合同或交易;(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關關係或利益及有關合約或交易的重大事實,而該合約或交易是經股東投票表決,並以誠意明確批准的;或(Iii)該合約或交易在獲授權、經董事會、其委員會或股東批准或批准時,對公司是公平的。 |
特拉華州法律規定,公司與其一名或多名高級職員或董事或他們在其中擁有權益的實體之間的合同或交易,不得僅因上述權益或董事或高級職員參加授權該合同或交易的董事會會議或委員會會議而無效或可被廢止,條件是:(1)董事會或委員會披露或瞭解有關關係或利益以及合同或交易的重大事實,且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票批准該合同或交易;(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關關係或利益以及該合約或交易的重大事實,而該合約或交易是經股東投票真誠地具體批准的;或。(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時,對該公司是公平的。 |
157
有利害關係的股東組合 |
特拉華州有一項企業合併法規,載於DGCL第203條,其中規定,任何人如獲得公司15%或更多的有表決權股票(從而成為“有利害關係的股東”),在該人成為有利害關係的股東後的三年內,不得與目標公司進行某些“企業合併”,除非(I)該公司的董事會已在該有利害關係的股東收購股票之前批准,導致此人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,(Ii)在導致此人成為有利害關係的股東的交易完成後, 此人在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括由董事和高級管理人員擁有的股份和由員工股票計劃擁有的股份,其中參與者沒有權利祕密決定是否將股票提交投標或交換要約),或(Iii)業務合併 經董事會批准,並以(在特別會議或年會上而非經書面同意)至少三分之二非相關股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票批准。
就《公司條例》第203條而言,為確定某人是否為一間公司15%或以上有表決權股票的“擁有者” ,所有權被廣泛定義為包括 直接或間接獲得該股票或控制該股票的投票或處置的權利。企業合併的廣義定義還包括:(I)將公司10%或更多的資產與利益相關股東或向利益相關股東進行合併和出售或其他處置,(Ii)導致向利益相關股東發行或轉讓公司或其子公司的任何股票的某些交易,(Iii)將公司或其子公司的股票按比例增加的某些交易。及(Iv)有利害關係的股東收取任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益 (以股東身份按比例計算除外)。
DGCL第203條對利益相關股東施加的這些限制在某些情況下不適用,包括但不限於以下情況:(I)如果公司的原始公司註冊證書包含明確選擇不受第203條管轄的條款;或(Ii)如公司透過股東的行動對其章程或公司註冊證書作出修訂,明確選擇不受第203條管限,但該項修訂須以不少於有權投票的已發行股份的多數票通過,且該修訂須在通過後12個月才生效(但立即生效的有限情況 除外),且不適用於與在該項修訂通過時或之前已成為有利害關係股東的人士的任何業務合併。
TWIN VEE的公司註冊證書不包含明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。 |
特拉華州有一項企業合併法規,載於DGCL第203條,其中規定,任何人如獲得公司15%或更多的有表決權股票(從而成為“有利害關係的股東”),在該人成為有利害關係的股東後的三年內,不得與目標公司進行某些“企業合併”,除非(I)該公司的董事會已在該有利害關係的股東收購股票之前批准,導致此人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,(Ii)在導致此人成為有利害關係的股東的交易完成後, 此人在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括由董事和高級管理人員擁有的股份和由員工股票計劃擁有的股份,其中參與者沒有權利祕密決定是否將股票提交投標或交換要約),或(Iii)業務合併 經董事會批准,並以(在特別會議或年會上而非經書面同意)至少三分之二非相關股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票批准。
就《公司條例》第203條而言,為確定某人是否為一間公司15%或以上有表決權股票的“擁有者” ,所有權被廣泛定義為包括 直接或間接獲得該股票或控制該股票的投票或處置的權利。企業合併的廣義定義還包括:(I)將公司10%或更多的資產與利益相關股東或向利益相關股東進行合併和出售或其他處置,(Ii)導致向利益相關股東發行或轉讓公司或其子公司的任何股票的某些交易,(Iii)將公司或其子公司的股票按比例增加的某些交易。及(Iv)有利害關係的股東收取任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益 (以股東身份按比例計算除外)。
DGCL第203條對利益相關股東施加的這些限制在某些情況下不適用,包括但不限於以下情況:(I)如果公司的原始公司註冊證書包含明確選擇不受第203條管轄的條款;或(Ii)如公司透過股東的行動對其章程或公司註冊證書作出修訂,明確選擇不受第203條管限,但該項修訂須以不少於有權投票的已發行股份的多數票通過,且該修訂須在通過後12個月才生效(但立即生效的有限情況 除外),且不適用於與在該項修訂通過時或之前已成為有利害關係股東的人士的任何業務合併。
Forza修訂和重新發布的公司註冊證書未 包含明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款。 |
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母公司和子公司的合併 | 根據DGCL的規定,除非公司註冊證書另有規定,否則在合併中倖存公司的股東除非在有限的情況下,否則沒有投票權。具體而言,就母公司與其附屬公司的合併而言,在下列情況下:(1)一個或多個公司每類股票的流通股中至少90%的流通股是在沒有本款的情況下有權就該項合併投票的,且由特拉華州的公司或外國公司擁有,以及(2)其中1個或多個此類公司是特拉華州的公司,除非該外國公司或該等外國公司的組織所依據的司法管轄區的法律禁止這種合併,否則母公司可將該附屬公司或該等公司合併為本身,並承擔其所有義務,或通過籤立、承認和提交一份所有權和合並證書,將其本身或其本身與1個或多個該等其他附屬公司合併為其中一個附屬公司,其中列明其董事會如此合併的決議的副本和通過的日期。但是,如果母公司不擁有上述合併各方所有子公司的全部流通股,母公司董事會的決議應説明合併的條款和條件,包括在放棄母公司所有的子公司或非母公司所有的公司的每股股份或註銷部分或全部股份時,倖存的公司將發行、支付、交付或授予的證券、現金、財產或權利。董事會關於合併的決議的任何條款均可根據該決議以外可確定的事實而定,但該等事實應以該決議的條款為依據的方式在該決議中有明確規定。如母公司並非尚存的法團,則該決議須包括規定在交出任何有關該等股份的證書後,按比例向母公司的股票持有人發行該尚存的法團的股票,而擁有權及合併證書須述明,擬議的合併已獲有權在會議的目的通知20天后妥為召開及舉行的會議上,獲母公司的過半數已發行股票批准,如該母公司為特拉華州的法團,則須按該股東在該公司的紀錄上所示的地址發給每名該等股東,或述明該建議的合併已獲採納、批准、如果母公司是外國公司,則由母公司按照其成立時所依據的法律進行認證、籤立和確認。 | 根據DGCL的規定,除非公司註冊證書另有規定,否則在合併中倖存公司的股東除非在有限的情況下,否則沒有投票權。具體而言,就母公司與其附屬公司的合併而言,在下列情況下:(1)一個或多個公司每類股票的流通股中至少90%的流通股是在沒有本款的情況下有權就該項合併投票的,且由特拉華州的公司或外國公司擁有,以及(2)其中1個或多個此類公司是特拉華州的公司,除非該外國公司或該等外國公司的組織所依據的司法管轄區的法律禁止這種合併,否則母公司可將該附屬公司或該等公司合併為本身,並承擔其所有義務,或通過籤立、承認和提交一份所有權和合並證書,將其本身或其本身與1個或多個該等其他附屬公司合併為其中一個附屬公司,其中列明其董事會如此合併的決議的副本和通過的日期。但是,如果母公司不擁有上述合併各方所有子公司的全部流通股,母公司董事會的決議應説明合併的條款和條件,包括在放棄母公司所有的子公司或非母公司所有的公司的每股股份或註銷部分或全部股份時,倖存的公司將發行、支付、交付或授予的證券、現金、財產或權利。董事會關於合併的決議的任何條款均可根據該決議以外可確定的事實而定,但該等事實應以該決議的條款為依據的方式在該決議中有明確規定。如母公司並非尚存的法團,則該決議須包括規定在交出任何有關該等股份的證書後,按比例向母公司的股票持有人發行該尚存的法團的股票,而擁有權及合併證書須述明,擬議的合併已獲有權在會議的目的通知20天后妥為召開及舉行的會議上,獲母公司的過半數已發行股票批准,如該母公司為特拉華州的法團,則須按該股東在該公司的紀錄上所示的地址發給每名該等股東,或述明該建議的合併已獲採納、批准、如果母公司是外國公司,則由母公司按照其成立時所依據的法律進行認證、籤立和確認。 |
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評價權 |
一般來説,根據DGCL,特拉華州公司的股東在合併和合並中擁有評估權。DGCL還規定,如果合併不需要尚存公司的股東投票批准,則不應對合並後存續的組成公司的任何股份 享有任何評估權。即使根據特拉華州法律,在上述第(Br)句所述的情況下,根據特拉華州法律無法獲得評估權,但如果合併或合併協議的條款要求股東接受以下情況以外的任何其他股票,股東將擁有評估權:a)倖存公司的股票;b)任何其他公司的股票,其股票將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有;以現金代替零碎的 股票;或d)此類股票和現金的組合。
根據特拉華州法律,任何公司均可在其公司註冊證書中規定,公司註冊證書的修訂或出售公司的全部或基本上所有資產也可獲得評估權。
然而,根據DGCL 262(B)(1),如果特拉華州公司的股票在全國證券交易所上市,或者如果超過2,000名股東持有此類股票,則在公司合併或合併的情況下,股東沒有評估權。
由於Twin Vee股東無權享有有關在合併中發行Twin Vee普通股的評價權。 |
一般來説,根據DGCL,特拉華州公司的股東在合併和合並中擁有評估權。DGCL還規定,如果合併不需要尚存公司的股東投票批准,則不應對合並後存續的組成公司的任何股份 享有任何評估權。即使根據特拉華州法律,在上述第(Br)句所述的情況下,根據特拉華州法律無法獲得評估權,但如果合併或合併協議的條款要求股東接受以下情況以外的任何其他股票,股東將擁有評估權:a)倖存公司的股票;b)任何其他公司的股票,其股票將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有;以現金代替零碎的 股票;或d)此類股票和現金的組合。
根據特拉華州法律,任何公司均可在其公司註冊證書中規定,公司註冊證書的修訂或出售公司的全部或基本上所有資產也可獲得評估權。
根據DGCL 262(B)(1),如果特拉華州公司的股票在全國證券交易所上市,或者如果超過2,000名股東持有此類股票,則股東在公司合併或合併事件中沒有評估權。然而,根據DGCL 262(B)(3),如果參與根據DGCL 253或267進行的合併的一家子公司特拉華州公司的全部股票 在緊接合並前並非由母公司擁有,則子公司特拉華州公司的股份應享有評估權。
由於Twin Vee在納斯達克上市,Forza股東無權 獲得有關合並的評估權。 |
公司税費 | 特拉華州對在特拉華州註冊成立的所有公司徵收年度特許經營税。年費的範圍從最低175.00美元到最高250,000美元不等,這是使用基於授權股份數量、已發行股份數量和公司總資產的公式計算得出的。 | 特拉華州對在特拉華州註冊成立的所有公司徵收年度特許經營税。年費的範圍從最低175.00美元到最高250,000美元不等,這是使用基於授權股份數量、已發行股份數量和公司總資產的公式計算得出的。 |
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TWIN VEE年度會議提案
TWIN VEE提案1-根據合併協議條款批准發行TWIN VEE普通股
在Twin Vee年度大會上,Twin Vee股東將被要求批准根據合併協議發行Twin Vee普通股。緊隨合併後,預期 Twin Vee及Forza的股東將分別擁有當時已發行的Twin Vee普通股約%及36%。 合併協議的條款、理由及其他方面、根據合併協議發行Twin Vee普通股及其他資料載於本聯合委託書聲明/招股章程其他部分。
需要投票
親身或由受委代表出席Twin Vee股東周年大會並有權投票表決的Twin Vee普通股多數股份持有人 須投贊成票,才可根據合併協議的條款批准發行Twin Vee普通股股份 。
TWINVEE董事會推薦
TWIN VEE董事會建議投票支持根據合併協議的條款發行TWIN VEE普通股。
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孿生VEE提案2-孿生VEE董事選舉提案
在Twin Vee年會上,Twin Vee股東將投票選舉兩名三級董事,任期三年。根據Twin Vee提名和公司治理委員會的建議,Twin Vee董事會一致提名Joseph Visconi和Kevin Schuyler連任Twin Vee董事會成員,他們的任期將於2024年屆滿。如果在Twin Vee年會上當選,每位被提名人的任期將持續到2027年Twin Vee股東年會 以及其繼任者被正式選舉並獲得資格之前,或者,如果更早,直到董事去世、辭職或被免職。 被提名人已表示他們願意並能夠繼續擔任董事。如果任何被提名人因意外事件而無法參加選舉 ,本應投票給該被提名人的股票將被投票支持由Twin Vee推薦的替代被提名人的選舉。Twin Vee的政策是鼓勵董事的董事和提名者出席Twin Vee年會。
然而,Twin Vee股東應 瞭解,如果完成與Forza的合併,Joseph Visconi和Kevin Schuyler的選舉不會受到影響 ,儘管合併完成後,Twin Vee董事會將根據合併協議重組,因為Twin Vee預計Joseph Visconi和Kevin Schuyler將與Forza董事會的其餘成員(Joseph Visconi、Marcia Kull、Kevin Schuyler和Neil Ross)一起在合併後的公司董事會任職。
需要投票
第三類董事 將由親身或委派代表以多數贊成票選出,並有權在雙胞胎股東周年大會上就董事選舉投票。因此,獲得贊成票最多的兩名被提名人將當選。股東 在董事選舉中沒有累計投票權。如果您對董事中的一位或兩位被提名人“拒絕”投票,則您的投票不會影響此類被提名人的當選。經紀人的非投票將不會對被提名者的選舉產生影響。
TWARN VEE董事會 根據此TWARN VEE董事選舉提案,建議投票選舉Joseph Visconi和Kevin Schuyler中的每一位為III級董事。
除非另有説明, 在隨附的Twin Vee代理卡中被點名的人的意向是為Joseph Visconi和Kevin Schuyler中的每一位的當選投票。
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雙胞胎VEE提案3--批准#年的任命
獨立註冊會計師事務所
Twin Vee截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所是Grassi&Co.,CPAS,P.C.。Twin Vee審計委員會已選擇Grassi&Co.,CPAS,P.C.作為Twin Vee 2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。
Grassi&Co.,CPAS,P.C.的代表預計將親自或通過電話會議出席Twin Vee年會,並可回答適當的問題,如果他或她希望這樣做,他或她將有機會發表聲明。
需要投票
親身或由受委代表出席Twin Vee年會並有權就此事投票的Twin Vee普通股投票權的多數持有人 的贊成票將需要批准Twin Vee獨立註冊公共會計師事務所的任命 。棄權將被計算在內,並與對提案投反對票具有相同的效果。由於這項建議是經紀人有自由裁量權的例行事項,因此經紀人不會對此事項投反對票。法律、Twin Vee的章程或其他管理文件不要求Twin Vee的股東批准Grassi&Co.,CPA,P.C.的任命。 然而,根據政策,任命將提交Twin Vee的股東在Twin Vee年度會議上批准。如果Twin Vee的股東未能批准任命,Twin Vee審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該項委任獲得批准,如Twin Vee審核委員會認為有關變動符合Twin Vee的最佳利益及股東的最佳利益,則該委員會可酌情決定於年內任何時間委任不同的獨立核數師。
TWIN VEE董事會一致建議您投票贊成批准Grassi(Br)&Co.,CPAS,P.C.作為其截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。
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TWIN VEE審計委員會報告1
Twin Vee審計委員會已與Twin Vee和Twin Vee的獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.,CPAS,P.C.的管理層審查和討論了Twin Vee截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的經審計綜合財務報表。此外,Twin Vee審計委員會已與Grassi&Co.,CPAS,P.C.討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求以及其他適用法規所要求的事項,涉及公司對Twin Vee會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷,重大判斷和估計的合理性,以及合併財務報表中披露的 清晰度。
Twin Vee審計委員會還收到了PCAOB道德和獨立性規則3526要求的書面披露和Grassi&Co.,CPAS,P.C.的信件,與審計委員會就獨立性進行溝通,涉及Grassi&Co.,CPAS,P.C.‘S獨立於Twin Vee, 已與Grassi&Co.,CPAS,P.C.討論其獨立於Twin Vee。Twin Vee審計委員會還考慮了 獨立註冊會計師事務所向Twin Vee提供非審計服務是否符合保持該事務所的獨立性。Twin Vee審計委員會得出結論,獨立註冊的公共會計師事務所獨立於Twin Vee及其管理層。Twin Vee審計委員會還審議並確定,獨立註冊會計師事務所向Twin Vee提供其他非審計服務是否符合保持Grassi&Co.,CPAS,P.C.‘S的獨立性。Twin Vee審計委員會還審查了管理層關於其對Twin Vee財務報告內部控制有效性的評估報告。此外,Twin Vee審計委員會審查了旨在加強Twin Vee內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措和計劃。Twin Vee審核委員會的成員不是Twin Vee員工,也不履行審計師或會計師的職能。因此,Twin Vee審計委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計,或會計審查或程序,或制定審計師獨立性標準。Twin Vee審計委員會的成員必須依賴管理層和獨立審計員提供給他們的信息。因此,Twin Vee審計委員會的上述考慮和討論並不構成對Twin Vee合併財務報表的審計已按照PCAOB的標準進行,或Twin Vee的審計師實際上是獨立的保證。
基於上述審查、報告和討論,Twin Vee審計委員會建議Twin Vee董事會,並經Twin Vee董事會批准, Twin Vee截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表以及管理層對Twin Vee對財務報告的內部控制有效性的評估應包括在Twin Vee截至2023年12月31日的年度報告中,以提交給美國證券交易委員會。Twin Vee審計委員會已建議,Twin Vee董事會已批准選擇Grassi&Co.,CPAS,P.C.作為Twin Vee截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
由Twin Vee審計委員會提交。
凱文·斯凱勒 巴德·羅肯巴赫 詹姆斯·梅爾文 尼爾·羅斯 | |
Twin Vee審計委員會成員 |
1本報告中的材料不是 “徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也未通過引用將其納入Twin Vee根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的,也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。
164
支付給Twin Vee獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了Twin Vee審計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內向Twin Vee開出的費用總額 :
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費 | $ | 138,712 | $ | 125,000 | ||||
審計相關費用 | 4,110 | 7,600 | ||||||
税費 | — | — | ||||||
所有其他費用 | — | 61,400 | ||||||
$ | 142,822 | 194,000 |
Twin Vee審計委員會已採用程序 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括此類服務的費用和條款。這些程序包括審查審計和允許的非審計服務的詳細備份文檔。 該文檔包括對特定類別的非審計服務的描述和預算金額,這些非審計服務本質上是經常性的,因此在提交預算時是預期的。對於特定類別的非審計服務,TWIN VEE審計委員會的批准必須超過 預先批准的金額,並需要聘請獨立註冊會計師事務所 處理未包括在這些預先批准的金額中的任何非審計服務。對於這兩種類型的預批准,Twin Vee審計委員會都會考慮 此類服務是否符合美國證券交易委員會和PCAOB頒佈的審計師獨立性規則。Twin Vee審計委員會還根據審計師是否熟悉Twin Vee的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況,以及這些服務是否增強了其管理或控制風險的能力,以及這些服務是否增強了其管理或控制風險的能力, 考慮獨立註冊會計師事務所是否最適合提供最有效和高效的服務。Twin Vee審核委員會 可組建由Twin Vee審核委員會的一名或多名成員組成的小組委員會,並將預批權力授予該小組委員會,此類小組委員會必須在下次預定的會議上向Twin Vee審核委員會報告任何預批決定。獨立註冊會計師事務所在2022年和2023年提供的所有服務 都得到了Twin Vee審計委員會的預先批准。
165
TWIN VEE第4號提案--通過和批准TWIN VEE反向股票拆分提案
Twin Vee董事會已通過決議,提出對Twin Vee公司註冊證書的建議修訂,以對Twin Vee普通股的已發行和已發行普通股進行反向股票拆分,修訂證書副本載於作為附件b-1的本聯合委託書/招股説明書(“Twin Vee反向股票拆分修訂”),宣佈該修訂是可取的,並建議其股東批准該修訂建議。只有在Twin Vee董事會仍認為可取的情況下,此類修改才會在股東批准後生效。要求Twin Vee普通股持有人批准修改其公司註冊證書第四條的提議,以實現Twin Vee普通股的反向股票拆分,比例為每兩(2)股Twin Vee普通股 普通股與每二十(20)股Twin Vee普通股對應一(1)股Twin Vee普通股。如果Twin Vee反向股票拆分得到其股東的批准,並且如果Twin Vee反向股票拆分修正案已提交給特拉華州州務卿,則Twin Vee公司註冊證書將進行修改,以通過減少Twin Vee普通股的流通股數量來實施Twin Vee反向股票拆分。如果Twin Vee董事會沒有在Twin Vee年會一週年之前實施批准的Twin Vee 反向股票拆分,本次表決將不再具有進一步的效力和效果 ,Twin Vee董事會將在此後實施任何反向股票拆分之前再次尋求股東批准。 Twin Vee董事會可以在修訂生效之前的任何時間放棄實施Twin Vee反向股票拆分的擬議修正案,無論是在股東批准之前還是之後。
截至Twin Vee的記錄日期,Twin Vee有[●] 已發行的Twin Vee普通股。為了説明的目的,如果Twin Vee反向股票拆分的比率為1:10,則在Twin Vee反向股票拆分後,Twin Vee普通股的已發行和已發行普通股數量將約為 [●]股份。Twin Vee董事會關於是否以及何時實施Twin Vee反向股票拆分的決定將 基於多種因素,包括市場狀況、Twin Vee普通股的現有和預期交易價格,以及 納斯達克資本市場的持續上市要求。關於Twin Vee董事會在確定Twin Vee反向股票拆分比率範圍時考慮的因素的討論見下文,其中一些因素包括但不限於以下 :Twin Vee普通股的歷史交易價和交易量;Twin Vee反向股票拆分對Twin Vee普通股交易市場的短期和長期預期影響,以及Twin Vee行業普遍存在的一般市場、經濟狀況、 和其他相關情況。
Twin Vee反向股票拆分如果生效, 不會改變Twin Vee普通股或優先股的授權股份數量,或Twin Vee普通股或優先股的面值;但是,實施Twin Vee反向股票拆分將提供額外的Twin Vee普通股授權但未發行的股份。截至本聯合委託書/招股説明書的日期,Twin Vee目前的授權Twin Vee普通股數量足以滿足其所有股份發行義務和當前股票計劃,Twin Vee目前沒有任何 當前計劃、安排或與發行額外授權Twin Vee普通股相關的諒解 將在Twin Vee反向股票拆分後可供發行。
Twin Vee反向股票拆分的目的和背景
Twin Vee董事會要求授權實施反向拆分的主要目標是提高Twin Vee普通股的每股交易價格。如果Twin Vee董事會沒有在Twin Vee股東在Twin Vee年會上批准Twin Vee反向股票拆分的一週年之前實施Twin Vee反向股票拆分,則本提案 中授予的實施Twin Vee反向股票拆分的授權將終止,Twin Vee反向股票拆分將被放棄。
166
作為背景,Twin Vee於2024年5月10日收到納斯達克上市資格部(“員工”)的 通知,通知其在此前連續30個工作日(2024年3月28日至2024年5月9日),其普通股未按納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價(“最低買入價要求”)。該通知對Twin Vee普通股的上市或交易沒有立竿見影的影響,Twin Vee普通股繼續在納斯達克資本市場交易,代碼為“VEEE”。
TWIN VEE有180天的時間,或直到2024年11月6日,以重新遵守最低投標價格要求;只要納斯達克保留酌情決定權,給予額外180個歷日的寬限期,以確定其已證明有能力保持長期合規,只要Twin Vee(I)滿足其公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準, 最低投標價格要求除外,以及(Ii)向員工提供書面通知,表明其打算在第二個寬限期內通過進行股票反向拆分來彌補 不足之處。如果Twin Vee無法彌補不足, 並最終收到Twin Vee普通股將被摘牌的通知,納斯達克上市規則允許Twin Vee可以向納斯達克聽證會小組對員工的退市決定提出上訴。因此,Twin Vee特此要求其股東批准反向股票拆分,其中包括給予Twin Vee尋求重新遵守最低投標價格要求的選擇權。
Twin Vee董事會認為,股東未能批准Twin Vee反向股票拆分提議可能會阻止其遵守最低投標價格要求,並可能抑制其進行融資活動的能力等。如果納斯達克將Twin Vee普通股摘牌,那麼Twin Vee普通股很可能會在場外交易市場進行交易,例如場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.),該市場沒有納斯達克那樣的實質性公司治理或量化上市要求 。在這種情況下,對Twin Vee普通股的興趣可能會下降,某些機構可能沒有能力交易Twin Vee普通股,所有這些都可能對Twin Vee普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果Twin Vee普通股因從納斯達克退市而導致流動性大幅下降,Twin Vee股東可能沒有能力在需要時變現其在Twin Vee普通股的投資,Twin Vee認為其保持 分析師覆蓋範圍、吸引投資者興趣以及獲得資本的能力可能會因此而大幅減弱。
如果股東批准Twin Vee反向股票拆分建議,且Twin Vee董事會決定實施Twin Vee反向股票拆分,則Twin Vee將提交Twin Vee反向股票拆分修正案,以修訂其註冊證書的現有條款,以實施Twin Vee反向股票拆分 。擬議修正案的文本載於《Twin Vee反向股票分割修正案》,作為附件b-1附於本 聯合委託書/招股説明書之後。
對於Twin Vee普通股的所有已發行和已發行股票,Twin Vee反向股票拆分將同時生效 ,Twin Vee普通股的所有已發行和已發行股票的Twin Vee反向股票拆分比率將保持相同 。Twin Vee反向股票拆分將統一影響其所有股東 ,不會影響任何股東在Twin Vee的百分比所有權權益,但那些原本將獲得零碎股份的股東將獲得現金,以取代按以下標題 “零碎股份”下確定的方式確定的此類零碎股份。Twin Vee反向股票拆分後,Twin Vee普通股的每股股票將擁有相同的投票權和分紅和分配權,並在所有其他方面與現在授權的Twin Vee普通股相同。 Twin Vee反向股票拆分不會影響Twin Vee繼續遵守交易所法案的定期報告要求。 Twin Vee反向股票拆分不打算也不會產生交易法規則13E-3所涵蓋的 “私人交易”的效果。
Twin Vee反向股票拆分可能導致一些股東擁有不到100股Twin Vee普通股的“零頭”。單手交易的經紀佣金和其他 交易成本一般高於100股的偶數倍 的“輪盤”交易成本。此外,我們不會發行與Twin Vee反向股票拆分相關的零碎股份,否則將有權獲得此類零碎股份的股東 將獲得按下文“零碎股份”標題下確定的方式確定的現金金額。
167
在Twin Vee反向股票拆分生效後,如果得到股東的批准並由Twin Vee實施,現有股東將持有較少的Twin Vee普通股 股票。
如果Twin Vee董事會決定實施Twin Vee反向股票拆分,Twin Vee將在Twin Vee反向股票拆分生效時間 之前向公眾傳達關於Twin Vee反向股票拆分的更多細節(包括由Twin Vee董事會確定的最終Twin Vee反向股票拆分比例)。通過投票支持Twin Vee反向股票拆分,您也明確授權Twin Vee董事會在Twin Vee董事會的唯一裁量權下決定不繼續、推遲或放棄Twin Vee反向股票拆分。在收到股東對Twin Vee反向股票拆分的批准後,確定是否實施Twin Vee反向股票拆分,以及實施哪個Twin Vee反向股票拆分比率(如果有)時,Twin Vee董事會 董事除其他外可能會考慮各種因素,例如:
● Twin Vee保持在納斯達克資本市場上市的能力;
● Twin Vee普通股的歷史交易價格和交易量;
● Twin Vee普通股當時的交易價格和交易量,以及Twin Vee反向股票拆分對Twin Vee普通股交易市場的短期和長期預期影響;
● 哪個Twin Vee反向股票拆分比率將使Twin Vee的管理成本總體降低幅度最大;以及
● 普遍的市場和經濟狀況。
Twin Vee反向股票拆分的原因
提高Twin Vee Common的每股價格 股票。如上所述,如果Twin Vee董事會 選擇實施反向股票拆分,實施Twin Vee股票反向拆分的主要目標將是提高Twin Vee普通股的每股價格,並重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。Twin Vee董事會相信,如果出現適當的情況,實施Twin Vee的反向股票拆分,除其他外,可以幫助其吸引更廣泛的投資者,激發投資者對Twin Vee的更大興趣,並改善Twin Vee普通股作為投資證券的看法。Twin Vee普通股在納斯達克資本市場上市 未能遵守1.00美元的最低投標價格要求可能會通過拆分Twin Vee反向股票 來解決。
潛在地改善Twin Vee普通股的流動性。Twin Vee反向股票拆分可以允許更多的機構投資Twin Vee普通股 (即被禁止購買價格低於某些門檻的股票的基金),如果機構成為Twin Vee普通股的長期持有者 ,則可能增加Twin Vee普通股的交易量和流動性,並有可能降低Twin Vee普通股的波動性。Twin Vee反向股票拆分可以幫助提高分析師和經紀人對Twin Vee普通股的興趣 ,因為他們的政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。由於交易波動通常與低價股票相關,許多券商和機構投資者都有內部政策和做法,禁止他們投資低價股票,或傾向於阻止個人經紀人 向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外,由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高,因此Twin Vee普通股的每股平均價格較低可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的百分比高於股價較高的情況。然而,一些投資者可能會對Twin Vee反向股票拆分持負面看法,因為它減少了公開市場上可獲得的Twin Vee普通股的數量。如果Twin Vee反向股票拆分建議獲得批准,且Twin Vee董事會認為實施Twin Vee反向股票拆分符合Twin Vee的最佳利益及其股東的最佳利益,則Twin Vee董事會可能會實施Twin Vee反向股票拆分,無論其股票是否存在從納斯達克資本市場退市的風險,目的是增強Twin Vee普通股的流動性和促進融資。
168
增加根據Twin Vee章程可發行的額外股票數量 。Twin Vee反向股票拆分將減少Twin Vee已發行普通股的名義數量 ,以及在行使或轉換(視情況適用)已發行認股權證或可轉換債券時可發行的Twin Vee普通股數量,同時保持其章程下可發行的股票數量不變。因此,Twin Vee反向股票拆分將有效地增加Twin Vee能夠發行的Twin Vee普通股的數量。這一有效的增資將促進其未來的 資本籌集。如果Twin Vee反向股票拆分得到額外保證,Twin Vee獲得所需資本的能力不太可能受到授權發行的Twin Vee普通股數量的限制,一些投資者可能會發現Twin Vee普通股更具吸引力。然而,其他投資者可能會發現Twin Vee普通股的投資吸引力較低,因為他們知道Twin Vee普通股可能會進一步稀釋。
與Twin Vee反向股票拆分相關的某些風險
通過Twin Vee反向股票拆分方案減少Twin Vee普通股的流通股數量,目的是在不考慮其他因素的情況下,提高Twin Vee普通股的每股市場價格 。然而,其他因素,如Twin Vee的財務業績、市場狀況、市場對Twin Vee業務的看法和其他風險,包括下文和Twin Vee提交給美國證券交易委員會的文件和報告中列出的風險, 可能會對Twin Vee普通股的市場價格產生不利影響。因此,不能保證Twin Vee反向股票拆分 完成後會產生上述預期收益,不能保證Twin Vee反向股票拆分後Twin Vee普通股的市場價格會上漲 ,也不能保證Twin Vee普通股的市場價格未來不會下降。
Twin Vee反向股票拆分可能不會導致Twin Vee普通股價格持續上漲。如上所述,Twin Vee反向股票拆分方案的主要目的是維持Twin Vee普通股每股平均收盤價至少為每股1.00美元的較高水平 ,以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。然而,Twin Vee反向股票拆分對Twin Vee普通股市場價格的影響 無法確切預測,Twin Vee無法向您保證Twin Vee反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現這一目標,或者根本不能。
Twin Vee反向股票拆分可能會減少Twin Vee普通股的流動性。Twin Vee董事會認為,Twin Vee反向股票拆分可能導致Twin Vee普通股的市場價格上升,這可能導致對Twin Vee普通股的興趣增加,並可能促進其股東獲得更大的流動性。然而,Twin Vee反向股票拆分也將減少Twin Vee普通股的流通股總數,這可能會導致Twin Vee普通股的交易減少和做市商數量減少。
Twin Vee反向股票拆分可能導致 一些股東擁有可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售的“奇數”。 如果實施Twin Vee反向股票拆分,將增加持有少於100股Twin Vee普通股的“零頭”股東的數量。購買或出售少於100股Twin Vee普通股(“零頭交易”)可能會導致通過某些經紀商,特別是“全方位服務”經紀商的交易成本逐步上升。因此,那些在Twin Vee反向股票 拆分後持有少於100股Twin Vee普通股的股東,如果出售其Twin Vee普通股,可能需要支付更高的交易成本。
Twin Vee反向股票拆分可能導致Twin Vee的整體市值下降 。Twin Vee反向股票拆分可能會被市場視為負面 ,因此可能導致Twin Vee的整體市值下降。如果Twin Vee普通股的每股市場價格沒有與Twin Vee反向股票拆分比率成比例增加,則Twin Vee的市值將會減少。
Twin Vee反向股票拆分可能導致Twin Vee普通股進一步稀釋 。由於Twin Vee反向股票拆分將減少Twin Vee已發行普通股的數量和因行使或轉換已發行認股權證或期權(視情況而定)而可發行的Twin Vee普通股數量,同時保持Twin Vee公司註冊證書下授權和可發行的股份數量不變, Twin Vee反向股票拆分將有效增加Twin Vee能夠發行的Twin Vee普通股數量,並可能導致Twin Vee普通股在未來的融資中稀釋。
169
雙子星股權反向拆分的潛在反收購效應
美國證券交易委員會員工公告第34-15230號要求披露和討論可能被用作反收購機制的任何行動的影響,包括這裏討論的建議。 雙威可供發行的普通股數量相對於雙威普通股的流通股數量 在某些情況下可能具有反收購效果,儘管這不是雙威董事會的目的或意圖 。這可能會阻止收購,包括Twin Vee董事會認定不符合Twin Vee股東最佳利益的收購,因為額外的股份可能會在一項或多項交易中發行(在適用法律規定的限制範圍內),這可能會使控制權的變更或收購變得更加困難。例如,Twin VEE可以增發股份,以稀釋尋求在沒有其 同意的情況下獲得控制權的人的股權或投票權。同樣,向與Twin Vee管理層結盟的某些人士增發股份可能產生的效果是,通過稀釋尋求導致罷免的人士的股權或投票權, 使其更難罷免目前的管理層。因此,Twin Vee普通股授權和未發行股票數量的增加可能會起到阻止主動收購企圖的效果。由於可能阻止發起任何此類主動收購嘗試,Twin Vee反向股票拆分可能會限制Twin Vee的股東以更高的價格出售其股票的機會,該價格通常在收購嘗試中可用或在合併提案中可用。
實施Twin Vee反向股票拆分的影響
Twin Vee反向股票拆分將統一影響Twin Vee普通股的所有持有人 ,不會影響任何股東的百分比所有權權益或比例投票權 。Twin Vee反向股票拆分的其他主要影響將是:
●Twin Vee普通股(和庫存股)的已發行和流通股數量(如果有)將根據Twin Vee董事會確定的最終Twin Vee反向股票分割比例按比例減少;
●根據最終的Twin Vee反向股票分割比率,所有已發行認股權證的每股行使價格或轉換價格將按比例增加,而所有已發行認股權證和可轉換債券的行使或轉換後可發行的Twin Vee普通股數量將按比例減少;以及
●根據任何已發行股權獎勵保留供發行的股份數量 以及可授予股權獎勵的任何最大股票數量將根據最終的Twin Vee反向股票分割比率按比例減少。
下表列出了在Twin Vee反向股票拆分後將立即發行的Twin Vee普通股的大約數量 ,這是基於Twin Vee按不同交換比率以不同的交換比例 當前的授權股票數量計算的[●]截至8月,Twin Vee普通股實際發行和發行的股票 [●],2024年。該表不計入將以現金支付的零碎股份。
估計數 數量 Twin Vee的股票 普通股 在Twin Vee反轉之前 股票拆分 | 估計數 數量 Twin Vee的股票 普通股 Twin Vee反轉後 股票在A股上拆分 10人中的1人 | 估計數 數量 Twin Vee的股票 普通股 Twin Vee反轉後 股票在A股上拆分 20人中的1人 | ||||||||||
授權Twin Vee普通股 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 | |||||||||
已發行和已發行的Twin Vee普通股 | ||||||||||||
根據已發行期權、RSU、認股權證可發行的Twin Vee普通股股票,或根據現有計劃保留供發行的Twin Vee普通股 | ||||||||||||
授權但未發行的Twin Vee普通股股份(授權Twin Vee普通股減去已發行和已發行股份、可根據未償還期權發行的股份、RSU、認股權證和根據現有激勵計劃為發行預留的股份) |
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Twin Vee目前最多可發行50,000,000股Twin Vee普通股。截至Twin Vee的記錄日期,有[●]已發行和已發行的Twin Vee普通股 。雖然Twin Vee普通股的授權股數不會因Twin Vee的反向股票拆分而改變,但已發行和已發行的Twin Vee普通股的股票數量將按Twin Vee董事會選定的反向股票拆分比例減少。因此,Twin Vee反向股票拆分將有效增加 Twin Vee未來可供發行的授權普通股和未發行普通股數量,增加Twin Vee反向股票拆分影響的減少量 。
在Twin Vee反向股票拆分後,Twin Vee董事會將有權根據Twin Vee董事會認為合適的條款和條件,在符合適用證券法律的情況下,發行所有授權和未發行的股份,而無需 股東進一步批准。雖然Twin Vee不時考慮 融資機會,但目前並無任何計劃、建議或諒解,以發行Twin Vee反向股票分拆獲批准及生效後可供增發的股份 ,但部分額外股份為認股權證及可轉換債券,可於Twin Vee反向股票分拆生效後行使或轉換。
Twin Vee反向股權分置的影響
管理層預計Twin Vee的財務狀況、管理層持有Twin Vee普通股的百分比、Twin Vee的股東人數或其業務的任何 方面都不會因Twin Vee反向股票拆分而發生重大變化。由於Twin Vee反向股票拆分 將適用於Twin Vee普通股的所有已發行和已發行股票以及購買Twin Vee普通股或將其他證券轉換為Twin Vee普通股的未償還權利,因此擬議的Twin Vee反向股票拆分不會改變現有股東的相對權利和 偏好,除非Twin Vee反向股票拆分將導致零碎股份,如下文更詳細討論的 。
Twin Vee普通股目前根據《交易法》第12(B)節註冊,Twin Vee須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。Twin Vee反向股票拆分不會影響Twin Vee普通股根據交易法進行登記 或Twin Vee普通股在納斯達克資本市場上市(除非有助於遵守納斯達克資本市場繼續上市標準)。Twin Vee反向股票拆分後,Twin Vee普通股將繼續在納斯達克資本市場上市,儘管它將被視為擁有新的統一證券識別程序委員會的上市 或CUSIP號。
Twin Vee普通股的持有人的權利將不受Twin Vee反向股票拆分的影響,但如下所述的處理零碎股份的結果除外。 例如,在緊接Twin Vee反向股票拆分生效之前持有Twin Vee普通股流通股2%投票權的持有人一般將在緊接Twin Vee反向股票拆分後繼續持有Twin Vee普通股流通股2%的投票權。登記在冊的股東數量不會受到Twin VEE反向股票拆分的影響(除非有任何股東因持有零碎股份而被套現)。如果獲得批准並實施, Twin Vee反向股票拆分可能會導致一些股東持有Twin Vee普通股中不到100股的“零頭”。 單手股票可能更難出售,經紀佣金和其他單手交易成本通常高於100股的偶數倍的“輪盤”交易成本 。然而,Twin Vee董事會認為,Twin Vee反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。
Twin Vee反向股票拆分的有效性。 如果Twin Vee的股東批准了Twin Vee反向股票拆分,則Twin Vee反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案並生效後生效,這將由Twin Vee董事會酌情決定。提交Twin Vee反向股票拆分修正案的確切時間如果提交,將由Twin Vee董事會根據其對何時對Twin Vee及其股東最有利的評估來確定。此外,Twin Vee董事會保留權利,即使股東批准,且 股東未採取進一步行動,但在向特拉華州州務卿提交Twin Vee反向股票拆分修正案之前的任何時間,Twin Vee董事會仍有權選擇不繼續進行Twin Vee反向股票拆分,前提是Twin Vee董事會以其唯一酌情權確定進行Twin Vee反向股票拆分不再符合Twin Vee的最佳利益或其股東的最佳利益。如果Twin Vee董事會沒有在Twin Vee股東在Twin Vee 年會上批准Twin Vee反向股票拆分的一週年之前實施Twin Vee反向股票拆分,則本提案中授予實施Twin Vee反向股票拆分的授權將終止,Twin Vee反向股票拆分將被放棄。
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對面值的影響;規定資本的減少。 擬議的Twin Vee反向股票拆分不會影響Twin Vee股票的面值,Twin Vee普通股每股面值將保持在0.001美元,Twin Vee優先股每股面值將保持在0.001美元。因此,Twin Vee資產負債表上歸屬於Twin Vee普通股的規定資本,即Twin Vee普通股每股面值乘以Twin Vee已發行和已發行普通股總數 ,將按Twin Vee董事會選定的Twin Vee反向股票分割比率 按比例減少。相應地,Twin Vee的額外實收資本賬户,即Twin Vee的法定資本與發行Twin Vee普通股所有已發行股票時支付給Twin Vee的總金額之間的差額,將按所述資本減少的金額增加。TWIN VEE的股東權益總額將保持不變。
記賬式股票。如果Twin Vee反向股票拆分生效,作為直接或實益所有人的股東的持股將由Twin Vee的轉讓代理進行電子調整(對於實益所有人,由其經紀人或為其 利益而以“街道名稱”持有的銀行,視情況而定),以實施Twin Vee反向股票拆分。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街道名義持有Twin Vee普通股實施Twin Vee反向股票拆分。然而,這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理Twin VEE反向股票拆分和支付零碎股份時可能會有不同於註冊股東的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他指定人處持有Twin Vee普通股的股份,並對此有任何疑問,鼓勵股東與其銀行、經紀人、託管人或其他指定人聯繫。TWIN VEE不向股東頒發實物證書。
沒有評估權。根據特拉華州公司法,Twin Vee股東無權享有Twin Vee反向股票拆分提案中描述的Twin Vee反向股票拆分的異議權利或評價權,Twin Vee不會獨立向Twin Vee股東 提供任何此類權利。
零碎股份。Twin Vee不打算 發行與Twin Vee反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是,任何因在Twin Vee反向股票拆分生效時間 之後的重新分類和合並而有權獲得Twin Vee普通股零碎股份的人(在計入以其他方式向該 持有人發行的Twin Vee普通股的所有零碎股票後),有權獲得現金支付,其數額等於該股東在Twin Vee反向股票拆分之前持有的Twin Vee普通股的股份數量 ,否則將被交換為該零碎股份權益乘以Twin Vee反向股票拆分前的平均收盤價納斯達克資本市場上報告的Twin Vee普通股,截至Twin Vee反向股票拆分生效時間 前十天。於Twin Vee反向股票分拆生效後,股東將不再擁有Twin Vee的零碎股份權益,而以其他方式享有零碎股份的人士將不再享有任何投票權、股息或其他有關權利,但收取上述現金付款除外。股東應 注意,根據不同司法管轄區的欺詐法律,在Twin Vee反向股票拆分生效時間 之後未及時申索的零碎權益到期款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理。其他有權獲得此類資金的股東 如果尚未收到資金,則必須尋求直接從收款所在的司法管轄區獲得此類資金。
與Twin Vee反向股票拆分相關的重大美國聯邦所得税考慮因素
以下是Twin Vee反向股票拆分對美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本討論 基於《守則》的現行條款、根據《守則》頒佈的現有和擬議的金庫條例(“金庫條例”)、司法權力和行政解釋,所有這些都是截至本文件日期的,所有這些都可能會 發生變化,可能具有追溯效力,可能會有不同的解釋。這些權限的變更可能會導致 税收後果與以下描述的後果有很大不同。TWIN VEE沒有也不會就以下討論的任何税收考慮因素尋求律師的意見或美國國税局的任何裁決。因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。
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本討論僅限於將Twin Vee普通股作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(此類討論明確針對非美國持有者的情況除外) (通常為投資而持有的財產)。本討論不涉及投資淨收入税或替代最低税產生的任何税收 ,也不涉及任何州、當地或非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何税收條約引起的任何税收後果。此外, 本討論不涉及根據美國持有者的特殊情況而適用於美國持有者的美國聯邦所得税的所有方面,或可能受美國聯邦所得税法特別規則約束的美國持有者,包括但不限於:
●銀行、保險公司或其他金融機構;
●是免税的或政府組織;
房地產投資信託基金●;
●、S公司或其他傳遞實體 (或S公司或其他傳遞實體的投資者);
●是受監管的投資公司或共同基金。
●指股票、證券或貨幣的交易商或經紀人。
●是一家選擇按市值計價的證券交易商;
●是Twin Vee普通股的持有者,通過行使員工期權、根據退休計劃或其他方式獲得此類股票作為補償;
●持有Twin Vee普通股作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易的一部分的人;
●是一家積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司;
●本位幣不是美元的人員;
●是通過非美國經紀商或其他非美國中間人持有Twin Vee Common股票的美國持有者;
●持有或被視為持有Twin Vee普通股5%或以上的美國持有者;
●受《守則》第451(B)節約束的人;或
●受《守則》第877或877A條管轄的美國前公民或長期居民 。
如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的任何實體(或安排)持有Twin Vee普通股,則此類合夥企業中的合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動,以及在合夥人 級別做出的某些決定。持有Twin Vee普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就Twin Vee反向股票拆分的美國聯邦 所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
在本討論中,“美國持有者” 是Twin Vee普通股的實益所有者,用於美國聯邦所得税目的:
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●指美國的個人公民或居民;
●在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的任何其他實體);
●遺產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何;或
●信託(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)已根據適用的財政部法規有效地選擇將 視為國內信託。
對於美國聯邦所得税而言,“非美國持有者”是指持有Twin Vee普通股股票的實益所有者,而對於美國聯邦所得税而言,Twin Vee普通股並非美國持有者或合夥企業。
Twin Vee反向股票一般拆分的税收後果
對於美國聯邦所得税而言,Twin Vee反向股票拆分應構成“資本重組”。因此,Twin Vee普通股的美國持有者通常不應確認Twin Vee反向股票拆分的損益,除非是收到的現金,而不是Twin Vee普通股的零頭 股份,如下所述。根據Twin Vee反向股票拆分收到的Twin Vee普通股的美國持有人的總税基 應等於交出的Twin Vee普通股股票的總税基 (不包括分配給任何零星普通股的該基準的任何部分),而美國持有者持有的Twin Vee普通股的持有期應包括退還的Twin Vee普通股的持有期。 財政部規定了將退還的Twin Vee普通股的股票分配給根據Twin Vee反向股票拆分進行資本重組時收到的Twin Vee普通股的納税依據和持有期的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的Twin Vee普通股的美國持有者應就此類股票的税基和持有期的分配向其税務顧問諮詢。
零碎股份現金入股
Twin Vee普通股的美國持有者,如果根據Twin Vee反向股票拆分獲得現金以代替Twin Vee普通股的零碎股份,並且其在美國的比例權益 減少(在考慮某些推定所有權規則後),通常應確認資本損益,金額等於收到的現金金額與Twin Vee股票中美國持有者的納税基礎之間的差額 分配給Twin Vee普通股的這種零碎股份的已交出普通股。如果在Twin Vee反向股票拆分生效時,美國持有者對已交出普通股的持有期超過一年,則此類資本損益應為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。根據Twin Vee反向股票拆分以現金代替Twin Vee普通股部分股份,且其在美國的比例權益未減少(在考慮了某些建設性所有權規則後)的美國持有人通常應被視為收到了分配 ,該分配將首先被視為股息收入,從Twin Vee的當前或累計收益和利潤中支付, 然後在其Twin Vee普通股中美國持有人的納税基礎範圍內視為免税資本返還,其中 任何剩餘金額均視為資本收益。美國持有者應根據他們的具體情況,就以現金代替零碎股份對他們的税收影響諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
通常,非美國持有者不會確認因Twin Vee反向股票拆分而產生的任何損益。特別是,如果 非美國持有人以現金代替Twin Vee普通股的零頭股份,並且其在美國的比例權益(在考慮某些推定所有權規則後)減少,則不會確認損益,前提是(A)此類損益與該非美國持有人在美國的貿易或業務經營活動沒有有效的 關聯(或者,如果適用某些所得税條約,則不能歸因於非美國持有人在美國的永久機構),(B)對於個人的非美國持有人,在Twin Vee反向股票拆分的納税年度內,該非美國持有人在美國的停留時間少於183天,且滿足其他條件,並且(C)該非美國持有人遵守某些認證要求。如果此類收益與非美國持有者在美國的交易或業務行為有效相關,
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如果適用的所得税條約規定,收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或 固定基地,則非美國持有人將以淨收入為基礎按常規税率和適用於美國持有人的方式徵税,如果非美國持有人是一家公司,還可能適用適用所得税條約規定的30%或更低税率的額外 分支機構利得税。如果非美國持有者 是在Twin Vee反向股票拆分的納税年度內在美國停留183天或以上的個人,並且滿足其他要求,則非美國持有者將對交換Twin Vee普通股的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)。可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(如果有)。
儘管如上所述,對於根據Twin Vee反向股票拆分獲得現金以代替Twin Vee普通股零碎股份的非美國持有人 ,並且其在我們的比例 權益未減少(在考慮某些推定所有權規則後),收益將被視為股息 ,而不是資本收益,範圍為非美國持有人在Twin Vee當前或累計收益和美國聯邦所得税計算的利潤中的應計份額。然後,在非美國持有者在股票中的總調整税基範圍內(並在 減少時)作為免税資本返還,任何剩餘金額將被視為 資本利得。
TWIN VEE將扣繳相當於因股票反向拆分而向非美國持有者支付的現金的30%的美國聯邦所得税 ,除非該持有者適當證明美國聯邦所得税預扣税率的降低或此類預扣的豁免 。例如,適用的所得税條約可能會減少或取消美國聯邦所得税預扣,在這種情況下, 申請減少(或免除)此類税收的非美國持有人必須向我們提供正確填寫的IRS表格W-8BEN(或 其他適當的IRS表格W-8),以申請適用的條約福利。或者,如果非美國持有者的收益與該持有者在美國的貿易或業務有效相關,並且該持有者在正確填寫的美國國税局表格W-8ECI上向我們提供了適當的聲明,則通常應適用豁免。
非美國持有者應就可能的股息處理諮詢他們自己的税務顧問,並就Twin Vee反向股票拆分的美國聯邦、州、地方、 和外國收入及其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
Twin Vee普通股的美國持有人根據Twin Vee反向股票拆分收到的現金付款可能需要信息報告,並可能需要美國的支持 扣繳(目前為24%),除非該持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別號 ,並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。一般來説,如果根據Twin Vee反向股票拆分,非美國持有人在偽證處罰下證明自己是非美國持有人,並且適用的扣繳代理人並不實際知情,則備用扣繳和信息報告 將不適用於根據Twin Vee反向股票拆分向非美國持有人支付現金以代替Twin Vee普通股零頭股份的情況。在某些情況下,支付給非美國持有者以代替Twin Vee普通股零碎股份的現金金額、受益所有者的姓名和地址以及 預扣税款(如果有)可能會報告給美國國税局。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額不是額外税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。
FATCA
根據《外國賬户税收合規法》(“FATCA”), 預扣税可適用於向“外國金融機構”(在該準則中特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。具體地説,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的股票的股息徵收30%的預扣税,除非(1)外國金融機構 承擔一定的調查和報告,(2)非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供有關每個重要美國所有者的身份信息,或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免,不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構,並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求,則根據收款人與美國財政部之間的協議或其所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議,收款人除其他事項外,必須確定某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的費用。
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根據FATCA,任何因Twin Vee反向股票拆分而支付給非美國持有者的現金將被視為股息,除非滿足上述要求(如果適用)並提供適當的證明。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置Twin Vee普通股的毛收入的支付,但擬議的財政部 法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈為止。
董事及行政人員的利益
除擁有Twin Vee普通股股份 外,Twin Vee董事及行政人員並無直接或間接在本建議所述事項中擁有重大利益。
需要投票
在Twin Vee年會上出席或由代表出席並就Twin Vee反向股票拆分建議投票的Twin Vee普通股所有股份持有人所投的多數贊成票 Twin Vee年度大會需要批准Twin Vee反向股票拆分建議。由於棄權票不被視為已投的票,因此對該提案沒有任何影響。由於Twin Vee認為這是一件例行公事,因此不會對此提案進行經紀人非投票。
TWIN VEE董事會一致建議
投票批准
孿生VEE反向股票拆分提議。
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雙胞胎Vee提案第5號-對雙胞胎Vee PowerCats公司的修正案。2021年股票激勵計劃,將授權發行的股票數量增加1,000,000股 ,至3,171,800股
通過的Twin Vee 2021計劃最初預留了總計2,000,000股Twin Vee普通股,以根據Twin Vee 2021計劃發行。Twin Vee 2021計劃下可供發行的股份 自Twin Vee 2021計劃獲得批准之日起,根據其常青樹條款增加171,800股。待股東批准,Twin Vee董事會已批准對Twin Vee 2021計劃的修訂,將根據該計劃授權發行的股份數量增加1,000,000股Twin Vee普通股至3,171,800股。《雙星2021年計劃修正案》(以下簡稱《雙星2021年計劃修正案》)的第1號擬議修正案作為附件D附於本文件。
擬對《雙胞胎2021年計劃》進行修訂的摘要如下。本摘要全文由Twin Vee 2021計劃和擬議的Twin Vee 2021計劃修正案全文限定。
建議修訂的理由
Twin Vee董事會建議股東投票支持通過Twin Vee 2021計劃修正案,以增加授權股份的數量。在提出這樣的建議時,Twin Vee董事會考慮了一系列因素,包括:
●基於股權的薪酬 獎勵是Twin Vee整體薪酬計劃的關鍵要素。TWIN VEE認為,其長期激勵性薪酬計劃 協調了管理層、員工和股東的利益,以創造長期股東價值。Twin Vee 2021計劃修正案將允許Twin Vee繼續吸引、激勵和留住其高級管理人員、關鍵員工、非員工董事和顧問。
●Twin Vee認為 Twin Vee 2021計劃下剩餘可供授予的股份數量不足以滿足其薪酬結構和戰略,正在尋求的額外股份,加上根據常青樹條款未來增加的股份,將有助於 Twin Vee確保其繼續擁有足夠數量的授權股票,並可用於根據Twin Vee 2021計劃修正案發行的未來獎勵。
要求股東批准Twin Vee 2021計劃修正案,以滿足納斯達克關於股東批准股權薪酬的要求,並將根據Twin Vee 2021計劃授權的某些股票期權 視為國內税法第422節下的激勵性股票期權。
共享使用情況和關鍵數據
Twin Vee通過限制每年授予的股權激勵獎勵數量來管理其長期股東稀釋 。Twin Vee薪酬委員會監控Twin Vee的年度 股票獎勵燃燒率和過度懸掛(定義見下文)等因素,以通過授予委員會判斷所需的適當數量的股權激勵獎勵來最大化股東價值 。吸引、獎勵、 和留住員工、非員工董事和顧問。下表説明瞭過去三個財年Twin Vee 2021計劃下Twin Vee的燃燒率和懸垂 ,表下列出了每項計算的詳細信息。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
燒傷率(1) | 1.75 | % | 6.12 | % | 10.29 | % | ||||||||
懸挑(2) | 4.42 | % | 5.88 | % | 12.5 | % |
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(1)燃燒率為(某一財政年度授予股權獎勵的股份數量)/(該財政年度已發行普通股總數)。
(2)未償還股數為(財政年度末可予獎勵的股份數目 +獎勵計劃下可供新獎勵的股份數目)/(財政年度末可予獎勵的新股份數目 +該財政年度可予獎勵的新股份總數 +該財政年度的已發行普通股總數)。
截至Twin Vee備案日期,Twin Vee的資本結構包括[●]發行在外的Twin Vee普通股,沒有優先股。下表顯示了Twin Vee基於其最新發行的Twin Vee普通股、未發行的股權獎勵以及Twin Vee要求根據Twin Vee 2021計劃提供1,000,000股額外股份的潛在攤薄(稱為“懸而未決”)水平。 額外的1,000,000股代表[●]截至Twin Vee記錄日期的Twin Vee流通股的百分比。Twin Vee董事會認為,所要求的額外股份代表了合理數量的潛在股權稀釋,這將 允許Twin Vee繼續授予股權獎勵,這是其薪酬計劃的重要組成部分。
#截至的未償還股份數量 [●]/2024 | 常見百分比 股份 傑出的 截至 [●]/2024 | |||||||
新股儲備建議 | 1,000,000 | % | ||||||
Twin Vee 2021計劃下的未償還股票期權 | % | |||||||
根據Twin Vee 2021計劃,目前剩餘可供發行的股票 | % | |||||||
總獎勵+目前可供發行的未償還股份+新股儲備 | % | |||||||
截至7月7日的未償還普通股(連同行使已發行認股權證時可發行的普通股)[●]/2024(1) |
(1)包括:(I) [●]已發行的Twin Vee普通股;及(Ii)[●]行使已發行認股權證時可發行的Twin Vee普通股 。
修正案文本
擬議的Twin Vee 2021計劃修正案作為附件D附於本文件。擬議的Twin Vee 2021計劃修正案將根據Twin Vee 2021計劃為頒發獎勵保留的股份增加1,000,000股,至[●]股份。
截至八 [●],2024年,Twin Vee擁有[●]根據Twin Vee 2021計劃可供未來發行的Twin Vee普通股 股票(不包括Twin Vee 2021計劃當前常青樹條款下的未來增持)。Twin Vee不認為Twin Vee 2021計劃下剩餘可供授予的獎勵數量足以使Twin Vee留住和招聘員工、高級管理人員、非僱員董事和其他 個人服務提供商,並協調和增加他們在Twin Vee成功中的利益。Twin Vee估計,隨着Twin Vee 2021計劃修正案,加上規定每年增加的常青樹條款,它將擁有足夠數量的Twin Vee普通股,以支付Twin Vee 2021計劃下的[二]好幾年了。
如果Twin Vee的股東不批准本建議,Twin Vee 2021計劃修正案將不會生效,並將繼續根據Twin Vee 2021計劃在有Twin Vee普通股可用股份的有限範圍內進行獎勵。
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Twin Vee 2021計劃摘要
Twin Vee 2021計劃的主要條款摘要如下。
行政管理
Twin Vee 2021計劃賦予一個委員會廣泛的權力來管理和解釋Twin Vee 2021計劃。Twin Vee董事會已初步指定Twin Vee薪酬委員會來管理Twin Vee 2021計劃。除非受到雙胞胎Vee 2021計劃條款的限制,否則雙胞胎補償委員會有權除其他事項外:選擇將被授予獎勵的人;確定獎勵的類型、規模和期限;建立績效目標和獲得獎勵的條件;確定該等績效目標和條件是否已達到 ;以及加速獎勵的授予或可行使性。Twin Vee薪酬委員會可酌情將其在授予一名或多名Twin Vee官員方面的全部或部分權力和職責授予Twin Vee的一名或多名官員,但須受某些 限制,並提供適用的法律許可。
Twin Vee董事會可修改、更改或終止Twin Vee 2021計劃,Twin Vee薪酬委員會可隨時修訂任何未完成的裁決;但條件是,未經持有人許可,此類修訂或終止不得對當時未完成的裁決產生不利影響。此外, 任何尋求增加根據Twin Vee 2021計劃為發行預留的股份總數或修改根據Twin Vee 2021計劃有資格獲得獎勵的參與者類別的任何修訂,都需要根據適用法律獲得Twin Vee股東的批准。此外,如下文更全面所述,未經股東同意,Twin Vee薪酬委員會和Twin Vee董事會均不得對未償還期權或股票增值權重新定價。
資格
Twin Vee的任何員工、董事、顧問、 和其他服務提供商或其附屬公司的員工都有資格參加Twin Vee 2021計劃,並可由Twin Vee薪酬委員會選擇接受獎勵。
歸屬
薪酬委員會確定獎勵的歸屬 條件。這些條件可能包括參與者的持續僱傭或服務、特定 個人或公司績效目標的實現,或薪酬委員會自行決定的其他因素(統稱為 “歸屬條件”)。
可供發行的股票
經若干調整後,根據Twin Vee 2021計劃初步可發行與獎勵相關的Twin Vee普通股的最高股份數目 為2,000,000股, 已根據下文所述的常青樹條款增至2,171,800股。此外,根據Twin Vee 2021計劃可發行的Twin Vee普通股的最大數量將在每個日曆 年的1月1日自動增加,為期十年,從2022年1月1日開始,至2031年1月1日(包括2031年1月1日止),數量等於上一日曆 年12月31日已發行的Twin Vee普通股總數的4.5%;但條件是,Twin Vee董事會可以在特定歷年的1月1日之前採取行動,規定該年度的增持股份將是Twin Vee普通股的較少數量。所有可用股份可用於授予Twin Vee 2021計劃下的任何 類型的獎勵。Twin Vee 2021計劃對授予任何單個日曆年度內以非僱員董事身份授予的非僱員董事的 獎勵的總授予日期公允價值施加了250,000美元的限制。Twin Vee擁有購買總計1,271,016股Twin Vee普通股的已發行期權。
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如果發生影響Twin Vee普通股的任何合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合併、換股、股票股息、實物股息或其他類似的資本結構變化(普通現金股息除外),或影響Twin Vee普通股的其他類似公司事件或交易 ,薪酬委員會應對Twin Vee 2021計劃授權並涵蓋在未償還Twin Vee 2021計劃獎勵範圍內的股票數量和種類進行其認為適當和公平的調整。
受Twin Vee 2021計劃獎勵的股票在未完全行使的情況下到期或以其他方式被沒收、註銷或終止的股票可根據Twin Vee 2021計劃再次發行。然而,根據Twin Vee 2021計劃,為清償預扣税款或滿足行使期權時應支付的行使價而預扣的股票將不再可供發行。
獎項的種類
根據Twin Vee 2021計劃,參與者可獲得以下類型的獎勵:(I)激勵性股票期權,或ISO;(Ii)非限定股票期權,或NQO,以及 ISO,期權,(Iii)股票增值權,(Iv)限制性股票,或(V)限制性股票單位。
股票期權。期權賦予持有人 從Twin Vee購買規定數量的Twin Vee普通股的權利。ISO只能授予Twin Vee或其合格附屬公司的員工。Twin Vee薪酬委員會將規定受每個期權約束的Twin Vee普通股的股票數量和該期權的行使價,條件是行權價不得低於授予該期權之日Twin Vee普通股的公平市值。儘管如上所述,如果向任何10%的股東授予ISO,則行使價格不得低於授予期權當日Twin Vee普通股公平市場價值的110%。
通常,期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可全權酌情根據行使期權當日股份的公平市價,以先前購入的股份形式支付期權的行使價 ,方式為 “淨額結算”,即取消部分期權以支付行使期權餘額的費用,或以其認為可接受的其他方式支付。
根據適用授標協議的條款,所有期權均可行使或變為可行使。期權的最長期限應由Twin Vee薪酬委員會在授予日確定,但不得超過10年(如果是授予任何10%股東的ISO,則為5年)。就ISO 而言,該等ISO 於任何歷年首次可行使的Twin Vee普通股的總公平市值(於授出日期釐定)不得超過100,000美元。授予的ISO超過此限制將被視為非限定股票期權 。
股票增值權。股票增值權是指在行使股票增值權後,在特定時期內獲得Twin Vee普通股股票的任何增值的權利。 股票增值權的基本價格不得低於股票增值權授予之日Twin Vee普通股股票的公允市值。此獎勵旨在反映如果Twin VEE薪酬委員會向參與者授予了選項,參與者將獲得的福利。股票增值權的最長期限在授予之日由雙胞胎補償委員會確定,但不得超過10年。有關股票增值權的分配 可由薪酬委員會酌情以現金、Twin Vee普通股或兩者的組合進行。
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除非獎勵協議或Twin Vee薪酬委員會另有規定,否則如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱於Twin Vee(或其附屬公司) ,參與者的未行使期權和股票增值權可在終止日可行使的範圍內行使,自終止日期起計12個月或至原獎勵期限屆滿為止,以較短的期限為準。如參加者因任何理由終止受僱於Twin Vee(或其聯屬公司),(I)所有未行使的 購股權及股票增值權(不論是否歸屬)將於終止日終止及被沒收,及(Ii)吾等尚未交付股票的有關已行使購股權或股票增值權的任何 股份將被沒收 ,吾等將向參加者退還為該等股份支付的購股權行權價(如有)。如果參與者因任何其他原因終止聘用 ,參與者可以行使任何既得但未行使的期權和股票增值權,在終止之日起90天內(或薪酬委員會在授予時或之後指定的時間),或直至原期權或股票增值權期限屆滿,兩者以較短的時間為準。 除非薪酬委員會另有規定,否則在終止僱傭時不能行使的任何期權和股票增值權均應在終止日終止並被沒收。
限制性股票。限制性股票獎勵 是授予在限制期內受沒收限制的Twin Vee普通股股票。薪酬 委員會將決定參與者為每股Twin Vee普通股支付的價格(如果有的話),但受限制性股票獎勵的限制 。限制性股票可能會受到歸屬條件的限制。如果未達到指定的歸屬條件,參與者 將喪失未達到這些條件的限制性股票獎勵部分,相關的Twin VEE普通股將被沒收給我們。在限制期結束時,如果歸屬條件已得到滿足,則對適用股份數量施加的限制將失效。除非獎勵協議另有規定或薪酬委員會另有決定,否則參與者在終止時將沒收所有仍受沒收限制的限制性股票。
限售股單位。限制性股票單位 是參照指定數量的Twin Vee普通股授予的,並使持有人有權在達到適用歸屬條件時獲得Twin Vee普通股的股份。除非授標協議另有規定或薪酬委員會另有決定,否則參與者在終止時將沒收所有可被沒收的受限股票單位。
控制權的變化
如果控制權發生變更,薪酬委員會可逐個參與者:(I)使任何或所有未完成的獎勵全部或部分歸屬並可立即行使 (視情況而定);(Ii)使任何尚未行使的期權或股票增值權在控制權變更之前的一段合理時間內完全歸屬並立即行使,如果在控制權變更之前未行使,則在控制權變更結束時取消該期權或股票增值權;(3)取消任何未授予的獎勵或其未授予的部分,不論是否有對價;(4)取消任何獎勵以換取替代獎勵;(5)贖回任何受限股票或受限股票單位,以現金和/或其他替代代價換取價值相當於控制權變更當日非受限股票的公平市場價值的現金和/或其他替代代價;(Vi)取消與所有未行使獎勵的Twin Vee普通股有關的任何未償還期權或股票增值權,以換取相當於Twin Vee普通股公平市場價值的現金支付(如果有),但須受該期權或股票增值權的制約,高於該期權或股票增值權的行使價 ;(Vii)對取消裁決時應支付的現金或替代對價施加歸屬條款,其實質上類似於緊接控制權變更之前適用於被取消的裁決的條款,和/或收益、第三方託管、扣留或類似安排,只要此類安排適用於因控制權變更而支付給股東的任何對價;(Viii)採取薪酬委員會認為在有關情況下合理的其他行動; 和/或(Ix)在受《守則》第409a條約束的任何裁決的情況下,薪酬委員會只能在《守則》第409a條 允許的範圍內使用酌情權更改裁決的和解時間。
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重新定價
未經Twin Vee股東事先批准,Twin Vee董事會和薪酬委員會均不得:(I)實施任何取消/再授予計劃,據此取消Twin Vee 2021計劃下的未償還期權或股票增值權,並授予新的期權或股票增值權,以取代每股較低的行權價;(Ii)取消Twin Vee 2021計劃下的未償還期權或股票增值 ,其每股行使價超過Twin Vee股權證券當時的每股公平市價。或(Iii)以其他方式直接降低Twin Vee 2021計劃下未償還期權或股票增值權的有效行權價。
雜類
一般來説,根據雙胞胎Vee 2021計劃授予的獎勵不得轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法。對於期權或限制性股票單位涵蓋的股份,任何參與者都無權 作為股東享有任何權利,除非和直到該等獎勵以Twin Vee普通股的股份結算 。Twin Vee發行股票或以其他方式支付Twin Vee 2021計劃獎勵的義務將以Twin Vee遵守所有適用法律和交易所上市要求的能力為條件。獎勵 將受制於Twin Vee的補償和股權政策,這些政策可能會不時生效。Twin Vee 2021計劃將在生效10年後到期。
新計劃的好處
Twin Vee 2021年計劃下的期權和其他獎勵的授予是酌情決定的,Twin Vee現在無法確定未來向任何特定個人或團體授予的期權或其他獎勵的數量或類型 (預期的年度董事授予除外)。
由於無法確定根據Twin Vee 2021計劃將授予的獎項的確切數量 ,因此2023財年期間根據Twin Vee 2021計劃向其 指定執行官和某些個人羣體授予的獎項如下表所示。
姓名和職務 | RSU數量 授與 | 數 的股份 潛在的 選項 授與 | ||||||
約瑟夫·維斯康蒂, Twin Vee首席執行官 | — | — | ||||||
普雷斯頓·亞伯勒, Twin Vee副總裁 | — | 25,000 | ||||||
凱莉·岡納森, Twin Vee前首席財務官 | — | 25,000 | ||||||
所有現任行政幹事作為一個集團(3) | — | 25,000 | ||||||
集團內所有現任非僱員董事(7) | — | — | ||||||
所有現任非執行官員工作為一個整體(2) | 53,663 | — |
美國聯邦所得税的重大後果
以下是截至本委託書發表之日,與根據Twin Vee 2021計劃授予獎勵相關的主要聯邦所得税後果的簡要説明。 本摘要基於Twin Vee對當前美國聯邦所得税法律和法規的理解。摘要並不是聲稱完整或適用於所有特定情況。此外,以下討論不涉及外國、州或地方税後果。
182
選項
格蘭特。通常不會僅因為授予Twin Vee 2021計劃下的激勵性股票期權或非限定股票期權而對參與者產生美國 聯邦所得税後果 假設期權的行使價不低於授予日股票的公平市價 。
鍛鍊身體。如果滿足某些要求, 包括參與者通常必須在終止受僱於Twin Vee後的三個月內行使獎勵股票期權的要求,則出於常規聯邦所得税目的,獎勵股票期權的行使不屬於應税事件 。但是,這種做法可能導致參與者承擔替代性最低税負(見下文“替代性最低税額”)。在行使不符合條件的股票期權時,參與者將 一般確認普通收入,其金額等於行使時股票的公允市值超過參與者支付的金額作為行使價格。參與者因行使不合格股票期權而確認的普通收入將同時被扣繳工資税和就業税,而Twin Vee一般將有權 相應扣除。
參與者根據行使期權獲得的股份的納税基礎將是行使時支付的金額,如果是不合格的股票期權,則為參與者在行使時確認的普通收入(如果有)的金額。
合格處置獎勵股票期權 股票。如果參與者在應税交易中處置了因行使激勵性股票期權而獲得的Twin Vee普通股股票,並且這種處置發生在期權授予之日起兩年多以及根據激勵股票期權被轉讓給參與者之日起一年多 ,參與者 將實現相當於出售時變現的金額與參與者在該等股票中的調整基礎(通常為期權行使價)之間的差額的長期資本損益。
取消處置獎勵股票期權 股票的資格。如果參與者在授予激勵股票期權之日起兩年內,或在根據激勵股票期權行使向參與者轉讓股票後一年內,處置因行使激勵股票期權(在某些免税交易中除外)而獲得的Twin Vee普通股股票,在處置時 參與者一般將確認等於以下兩者中較小者的普通收入:(I)行使日每股此類股份的公平市場價值超出參與者支付的行使價格或(Ii)參與者的實際收益。任何超過該數額的收益 都將被確認為資本收益。如果參與者在處置中發生損失(變現總額 低於參與者支付的行使價格),則該損失將是資本損失。因行使獎勵股票而被取消資格的Twin Vee普通股的處置所確認的任何資本收益或損失將是短期的還是長期的,這取決於Twin Vee普通股的股票自該等股票轉讓給參與者之日起持有時間是否超過一年。
處置不合格的股票期權股票。 如果參與者在應税交易中處置因行使非限制性股票期權而獲得的Twin Vee普通股股票, 參與者將確認資本收益或虧損,其金額等於參與者出售股票的基礎(如上所述 )與出售時實現的總金額之間的差額。任何此類資本收益或虧損將是短期或長期的,這取決於Twin Vee普通股的股票自該等股票轉讓給參與者之日起是否持有了一年以上。
替代最低税額。如果替代性最低税額超過參與者的正常納税義務金額,則應繳納替代性最低税額 ,一般情況下,已繳納的任何替代性最低税額可計入未來的經常性納税義務(但不包括未來的替代性最低納税義務)。
替代最低税額適用於替代最低應納税所得額 。一般來説,根據税收優惠和其他項目進行調整的常規應納税所得額在備選方案 最低税額下以不同方式處理。
183
出於替代最低納税目的,激勵股票期權(但不包括非合格股票期權)行使時的利差將計入替代最低應納税所得額,並且納税人將獲得與當時Twin Vee普通股股票的公平市場價值相等的納税基礎,用於隨後的替代最低納税目的 。然而,如果參與者在行使年度處置激勵性股票期權股票, 替代最低納税收入不能超過常規税務目的確認的收益,前提是該處置滿足限制喪失資格處置收益的特定 第三方要求。如果在行使年度以外的某一年度有取消資格的處置,取消資格處置的收入不被視為替代最低應納税所得額。
由於授予激勵性股票期權或非合格股票期權或行使激勵性股票期權(除取消資格處置外),Twin Vee不會因此而產生聯邦所得税後果。在參與者確認行使非限定股票期權的普通收入時, Twin Vee將有權在如此確認的普通收入(如上所述)的金額中享受聯邦所得税減免,前提是 滿足下述報告義務。如果參與者因因行使激勵性股票期權而獲得的股票處置不合格而確認普通收入,並且在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定 以及履行納税申報義務的情況下,Twin Vee一般將有權在發生處置的當年享受相應的扣除。TWIN VEE被要求向國税局報告任何參與者因行使不合格股票期權或因因行使激勵性股票期權而獲得的股票被取消資格而確認的任何 普通收入。對於參與者在 行使不合格股票期權時確認的普通收入,TWIN VEE被要求扣繳所得税和就業税(並支付僱主應承擔的就業税份額)。
股票增值權
參與者或Twin Vee一般不會因為授予股票增值權而產生税務後果。一般來説,在行使股票增值權獎勵時,參與者 將確認等同於股票行使日股票公允市場價值超過股票增值權基價或應付金額的應納税普通收入。Twin Vee被要求就行使股票增值權實現的普通收入扣繳所得税和就業税(並支付僱主應承擔的就業税份額)。 在符合合理性要求、守則第162(M)條的規定以及履行納税申報義務的情況下,Twin Vee一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的業務費用扣除。
限制性股票
除非參與者就根據Twin Vee 2021計劃授予的限制性股票做出如下所述的第83(B)條選擇,否則獲得此類獎勵的參與者將不會 在獎勵授予之前確認美國應納税普通收入,並且Twin Vee在授予此類獎勵時將無權獲得扣減。當獎勵仍未授予或面臨被沒收的重大風險時,參與者將確認 薪酬收入等於參與者就該獎勵收到的任何股息(如果有的話)的金額,Twin Vee 將被允許扣除相同金額。當獎勵授予或以其他方式不再面臨被沒收的重大風險時, 獎勵在授予之日的公平市場價值或停止被沒收的重大風險超過參與者為獎勵支付的 金額(如果有的話)將是參與者的普通收入,並將被Twin Vee申請作為 聯邦所得税目的的扣除。TWIN VEE被要求扣繳所得税和就業税(並支付僱主應承擔的就業税份額 ),這是在授予限制性股票時實現的。在處置受限股票時,參與者確認的收益或損失將被視為資本收益或損失,資本收益或損失將 視乎參與者在歸屬或停止沒收的重大風險後是否持有股票超過一年而定。
如果參與者獲得了未被授予或面臨重大沒收風險的受限股票獎勵,如果參與者在授予之日後30天內向國税局提交了第83(B)條選擇 ,參與者的普通收入和持有期的開始 以及孿生Vee的扣除額將在授予之日確定。在這種情況下,由此類參與者確認並可由Twin Vee扣除的普通 收入的金額將等於獎勵的公平市場價值在授予之日的 超出參與者為獎勵支付的金額(如果有的話)。TWIN VEE被要求對提交第83(B)條選舉時實現的普通員工扣繳所得税和就業税(並支付僱主應承擔的就業税份額)。 如果做出這樣的選擇,參與者此後將失去他或她的獎勵,該參與者之前包括在其收入中的金額將不允許退還或扣除。
184
在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定以及納税申報義務和任何扣繳條件得到滿足的情況下,Twin Vee通常將有權獲得相當於收款人實現的應納税普通收入的業務費用扣除。
第409A條
如果Twin Vee 2021計劃下的獎勵受守則第409a節的約束,但不符合守則第409a節的要求,則上文所述的應税事項(包括預扣所得税的要求)可能比描述的更早適用,並可能導致徵收額外的 税、利息和罰款。
公司扣除額的潛在限制
守則第162(M)條一般不容許公眾持股公司在一個課税年度向其行政總裁及某些其他“受保僱員”支付超過$100萬的補償扣税 。Twin Vee董事會和Twin Vee薪酬委員會打算 考慮第162(M)條對根據Twin Vee 2021計劃發放的贈款的潛在影響,但保留批准 授予超過第162(M)條扣減限額的高管的期權和其他獎勵的權利。
股票的市場價格
Twin Vee普通股的收盤價,如8月30日納斯達克上報道的 [●],2024年,為$[●].
下表提供了截至2023年12月31日與Twin Vee 2021計劃有關的信息,以及Twin Vee 2021計劃下未完成的選項。
計劃類別 | 在行使未償還股權補償計劃期權時將發行的證券數量* | 未償還股權薪酬計劃期權的加權平均行權價 | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券)(1) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,271,016 | 3.99 | 291,734 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | |||||||||||
總 | 1,271,016 | 3.99 | 291,734 |
(1)根據Twin Vee 2021計劃可發行的Twin Vee普通股的最大數量將在每個日曆 年的1月1日自動增加,為期十年,從2022年1月1日開始,至2031年1月1日(包括2031年1月1日止),數量等於上一日曆 年12月31日發行的Twin Vee普通股總數的4.5%;但條件是,Twin Vee董事會可以在特定歷年的1月1日之前採取行動,規定該年度的增持股份將是Twin Vee普通股的較少數量。
185
董事及行政人員的利益
Twin Vee的董事和高管 在本提案中闡述的事項中擁有重大利益,因為根據Twin Vee 2021計劃,他們可能被授予股權獎勵。
需要投票
要獲得批准,Twin Vee 2021計劃修正案必須 獲得Twin Vee普通股股份持有人的贊成票,該持股人擁有出席或代表出席股東大會的所有股份持有人所投的多數投票權,並就該事項 投贊成票或反對票。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票,因此,對本提案的表決沒有任何影響。
董事會一致建議股東投票支持TWIN VEE PowerCats CO的修正案。2021年股票激勵計劃,將根據股票激勵計劃授權發行的股票數量增加1,000,000股,至3,171,800股。
186
TWIN VEE提案編號6-如有必要,TWIN VEE年會休會,以便在沒有足夠票數支持TWIN VEE提案3、TWIN VEE提案4和/或TWIN VEE提案5的情況下徵集更多代表。
如果Twin Vee未能獲得足夠的票數批准Twin Vee提案3號、Twin Vee提案4號和/或Twin Vee提案5號,如果出席人數達到法定人數,Twin Vee可以提議休會,以便徵集更多代表批准Twin Vee提案3號、4號和/或Twin Vee提案5號。如果有足夠的票數批准Twin Vee提案3、4和/或Twin Vee提案5,Twin Vee目前不打算提議休會。Twin Vee第4號提案和/或Twin Vee第5號提案。如果Twin Vee的股東批准該提案,Twin Vee董事會可以將Twin Vee年會和任何休會的Twin Vee年會延期,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從之前投票的Twin Vee股東那裏徵集委託書 。除其他事項外,批准這項提案可能意味着,即使Twin Vee收到了代表足夠票數的委託書,擊敗了Twin Vee提案3號、Twin Vee提案4號和/或Twin Vee提案5號,它也可以在不對此類提案進行投票的情況下休會,並試圖説服其股東 改變投票,支持此類提案。
需要投票
批准將Twin Vee股東周年大會延期 以徵集額外委託書的建議,需要獲得出席會議的大多數投票人的贊成票,並有權在Twin Vee股東周年大會上就此事投票。
TWINVEE董事會推薦
如有必要,TWIN VEE董事會建議對TWIN VEE年度會議的休會進行表決,以便在沒有足夠的 票數支持TWIN VEE提案3、TWIN VEE提案4和/或TWIN VEE提案5的情況下徵集更多代表。
187
Forza年會提案
Forza提案1-批准合併 和合並協議
在Forza年會上,Forza股東將被要求批准合併和合並協議。緊隨合併後,預期Twin Vee及Forza的股東將分別擁有當時已發行的Twin Vee普通股約%及36%,而證券持有人將按完全 攤薄基準分別持有當時已發行的Twin Vee證券的%及%。合併協議的條款、理由和 合併協議的其他方面、根據合併協議發行Twin Vee普通股以及其他信息 在本聯合委託書/招股説明書的其他部分介紹
批准合併和合並協議所需的投票
在Forza記錄日期,Forza普通股的多數流通股持有人 必須投贊成票,才能批准合併和DGCL項下的合併協議。此外,Forza要求親自出席Forza年會或由受委代表出席Forza年會並有權就此事投票的Forza普通股股份的多數投票權持有人 將被要求 批准合併和合並協議。
Forza董事會推薦
Forza董事會建議投票 批准合併、合併協議和其中考慮的交易。
188
Forza提案第2號--選舉董事
在Forza年會上,Forza股東將投票選舉一名二級董事成員,任期三年。根據Forza提名和公司治理委員會的建議,Forza董事會 一致提名任期至2024年的Marcia Kull連任Forza董事會成員,成為第二類董事成員。如果在Forza年度會議上當選,被提名人的任期將持續到Forza股東年會2027年,直到她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止,或者,如果更早的話,直到董事去世、辭職或被免職。被提名者已經表示,她願意 並且能夠繼續擔任董事。如果被提名人因意外事件而無法當選,則原應投票給該被提名人的股票將被投票支持Forza提出的替代被提名人的選舉。鼓勵董事的董事和被提名者出席Forza年會是Forza的政策。
然而,Forza的股東應該明白,如果與Twin Vee的合併完成,預計Marcia Kull將被任命為合併後公司的董事 ,除約瑟夫·維斯康蒂之外的所有Forza董事將辭去Forza董事會成員職務。
必須投票;Forza董事會的建議
第二類董事 將由親自或委託代表投下的多數贊成票選出,並有權在Forza年會上投票選舉董事。因此,獲得贊成票最多的被提名人將當選。Forza股東 在董事選舉中沒有累計投票權。如果您在尊重董事被提名人的情況下“拒絕”投票,您的投票將不會影響該被提名人的當選。經紀人的不投票不會對被提名人的選舉產生影響 。
Forza董事會 根據此次Forza董事選舉 提案,建議投票支持Marcia Kull當選為董事二級甲級職位。
除非另有指示,否則Forza委託書所列人士 的意向是為Marcia Kull的當選“投票”經適當簽署的代理卡代表的股份。
189
Forza提案3-
對委任的認可
獨立註冊會計師事務所
Forza截至2023年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所是Grassi&Co.,CPAS,P.C.。Forza審計委員會已選擇Grassi&Co.,CPAS,P.C.作為Forza 2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。
Grassi&Co.,CPAS,P.C.的一名代表預計將親自或通過電話會議出席Forza年會,並可回答適當的問題, 如果他或她願意的話,他或她將有機會發言。
需要投票
親身出席Forza股東周年大會或由受委代表出席Forza股東周年大會並有權就此事投票的Forza普通股股份投票權佔多數 的持有人須投贊成票,方可批准Forza獨立註冊會計師事務所的委任。棄權將被計算在內,並與對提案投反對票具有相同的效果。由於這項建議是經紀人有自由裁量權的例行事項,因此經紀人不會對此事項投反對票。Forza的股東對Grassi&Co.,CPAS,P.C.的任命不受法律、Forza的章程或其他管理文件的要求。 然而,出於政策問題,任命將提交Forza的股東在Forza年度會議上批准。如果Forza的股東未能批准任命,Forza審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使委任獲得批准,Forza審計委員會仍可酌情決定於年內任何時間委任不同的獨立核數師,前提是該等改變將符合Forza的最佳利益及其股東的最佳利益。
Forza董事會一致建議您投票贊成批准Grassi(Br)&Co.,CPAS,P.C.作為其截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。
190
Forza審計委員會報告1
Forza審計委員會已與Forza和Forza的獨立註冊會計師事務所Grassi&Co.,CPAS,P.C.的管理層一起審查和討論了Forza截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的經審計綜合財務報表。此外,Forza審計委員會已與Grassi&Co.,CPAS,P.C.討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求以及其他適用法規所要求的事項,涉及公司對 Forza的會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷,重大判斷和估計的合理性,以及合併財務報表中披露的清晰度。
Forza審計委員會還收到了PCAOB道德和獨立性規則3526要求的書面披露和Grassi&Co.,CPAS,P.C.的信件,與審計委員會就獨立性進行溝通,涉及格拉斯公司,註冊會計師,P.C.‘S獨立於Forza,並已與Grassi&Co.,CPAS,P.C.討論其獨立於Twin Vee。Forza審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向Forza提供非審計服務是否符合保持該事務所的獨立性。Forza審計委員會得出結論,該獨立註冊會計師事務所獨立於Forza及其管理層。Forza審計委員會還考慮並確定獨立註冊公共會計師事務所向我們提供其他非審計服務是否符合保持Grassi&Co.,CPAS,P.C.‘S的獨立性。 Forza審計委員會還審查了管理層對Forza財務報告內部控制有效性的評估報告。此外,Forza審計委員會審查了旨在加強Forza內部和披露控制結構的有效性的關鍵舉措和計劃。Forza審計委員會的成員不是Forza的僱員, 不履行審計師或會計師的職能。因此,Forza審計委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序,或設定審計師獨立性標準 。Forza審計委員會的成員必須依賴管理層和獨立審計員向他們提供的信息。因此,Forza審計委員會的上述考慮和討論並不構成對Forza的合併財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的保證,或 Forza的審計師實際上是獨立的保證。
基於上述審查、報告和討論,Forza審計委員會建議Forza董事會,並經Forza董事會批准,將Forza截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和管理層對Forza財務報告內部控制有效性的評估 納入Forza截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告中,以便提交給美國證券交易委員會。Forza審計委員會已建議,Forza董事會已批准選擇Grassi&Co.,CPAS,P.C.作為Forza截至2024年12月31日的年度的獨立註冊公共會計事務所。
由Forza審計委員會提交。
凱文·舒勒 巴德·羅肯巴赫 詹姆斯·梅爾文 尼爾·羅斯
| |
Forza審計委員會成員 |
1本報告中的材料不是 “徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“存檔”,也未通過引用將其納入Forza根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的,也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。
然而,Forza的股東應該明白,如果與Twin Vee的合併完成,預計Forza將不再保留獨立的審計師。
191
支付給Forza獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了總費用 ,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度由Forza核數師向Forza開出的費用:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
審計費 | $ | 97,613 | $ | 57,272 | ||||
審計相關費用 | 59,595 | — | ||||||
税費 | — | — | ||||||
所有其他費用 | — | — | ||||||
$ | 157,208 | $ | 57,272 |
(1)這些費用包括與合併有關的服務,以及某些技術和差旅費用。
Forza審計委員會已通過程序,對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預批准,包括此類服務的費用和條款 。這些程序包括審查審計和允許的非審計服務的詳細備份文件。文件 包括對特定類別的非審計服務的説明和編入預算的數額,這些服務在性質上是經常性的,因此在提交預算時預期為 。對於特定類別的非審計服務,需要獲得Forza審計委員會的批准才能超過預先批准的金額,對於未包括在這些預先批准的金額中的任何非審計服務,需要聘請獨立註冊會計師事務所 。對於這兩種類型的預批准,Forza審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會和PCAOB頒佈的關於審計師獨立性的規則。Forza審計委員會還根據審計師對我們的業務、人員、文化、會計系統、風險概況以及服務 是否增強了我們管理或控制風險的能力,以及提高審計質量等 理由,考慮獨立註冊會計師事務所是否最適合提供最有效和高效的服務。Forza審計委員會可形成並將預批權力授予由Forza審計委員會的一名或多名成員組成的小組委員會,這些小組委員會必須在Forza審計委員會的下一次預定會議上向Forza審計委員會報告任何預批決定。獨立註冊會計師事務所在2022年和2023年提供的所有服務都得到了Forza審計委員會的預先批准。
192
Forza提案4-通過和批准Forza反向股票拆分提案
Forza董事會已通過一項決議案,就Forza經修訂及重訂的公司註冊證書提出建議修訂,以對Forza普通股的已發行及已發行股份進行反向股份拆分,修訂證書副本載於本 委託書附件b-2(“Forza反向股份拆分修訂”),並宣佈該項修訂為可取的,並建議Forza的股東批准該等修訂建議。只有在合併未完成且Forza董事會仍認為明智的情況下,此類修訂才會在股東批准後生效。 Forza普通股持有人被要求批准修訂Forza的修訂和重新簽署的公司註冊證書 第四條的提議,以實現Forza普通股的反向股票拆分,比例為每兩(2)股Forza普通股與一(1)股Forza普通股換每二十(20)股Forza普通股 。如果Forza反向股票拆分獲得Forza股東的批准,並且Forza反向股票拆分修正案已提交給特拉華州州務卿,則Forza的修訂和重新註冊證書 將進行修訂,以通過減少Forza普通股的流通股數量來實施Forza反向股票拆分。如果Forza 董事會沒有在本次會議一週年之前實施批准的Forza反向股票拆分,或者 屆時合併尚未完成,本次表決將不再具有進一步的效力和效果,Forza董事會將在此後實施任何反向股票拆分之前再次尋求 股東的批准。Forza董事會可在其生效之前的任何時間,不論是在股東批准之前或之後,放棄建議的實施Forza反向股票拆分的修正案 ,如果合併完成,Forza董事會將不會實施Forza反向股票拆分。
截至Forza的記錄日期,Forza有[●]Forza普通股已發行股票 。為了説明的目的,如果Forza反向股票拆分是以10比1的比率進行的, Forza反向股票拆分後Forza普通股的已發行和已發行普通股數量將大約為[●] 個共享。Forza董事會關於是否以及何時實施Forza反向股票拆分的決定將基於多種因素,包括市場狀況、Forza普通股的現有和預期交易價格,以及納斯達克資本市場的繼續上市要求 。關於Forza董事會在確定Forza反向股票拆分比率範圍時考慮的因素的討論見下文,其中一些因素包括但不限於:Forza普通股的歷史交易價和交易量;Forza反向股票拆分對Forza普通股交易市場的短期和長期預期影響,以及本行業普遍存在的一般市場、經濟狀況和其他相關情況。
Forza反向股票拆分如果生效,將不會 改變Forza普通股或優先股的授權股份數量,或Forza普通股或優先股的面值; 然而,Forza反向股票拆分將提供Forza普通股授權但未發行的額外股份 股票。截至本聯合委託書/招股説明書的日期,Forza的當前授權Forza普通股數量 足以滿足我們的所有股份發行義務和當前的股票計劃,我們目前沒有任何與發行額外的Forza授權普通股相關的計劃、安排或諒解,這些股份將在Forza反向股票拆分後可供發行 。
Forza反向股票拆分的目的和背景
Forza董事會要求授權實施反向拆分的主要目標是提高Forza普通股的每股交易價格。如果Forza董事會沒有在Forza股東在Forza年會上批准Forza 反向股票拆分的一週年之前實施Forza反向股票拆分,則本提案中授予的實施Forza反向股票拆分的授權將終止,Forza反向股票拆分將被放棄。
193
作為背景資料,Forza於2024年10月4日收到納斯達克上市資格部(“員工”)的 通知,通知其在此前連續30個工作日(2023年8月22日至2023年10月3日),Forza普通股未按納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價(“最低買入價要求”)。該通知不會立即影響Forza普通股的上市或交易,Forza普通股將繼續在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“FRZA”。
Forza最初有180天的時間,即到2024年4月1日,可以重新遵守延長至2024年9月30日的最低投標價格要求。如果 Forza無法彌補這一不足,並最終收到Forza普通股將被退市的通知,納斯達克上市規則 允許Forza可以向納斯達克聽證會小組就工作人員的退市決定提出上訴。因此,Forza特此要求其股東 批准反向拆分,其中包括,如果合併未完成,Forza可以選擇重新遵守最低投標價格要求 。
Forza董事會認為,股東未能批准Forza的反向股票拆分提議可能會阻止Forza繼續遵守最低出價要求 ,並可能抑制其進行融資活動的能力等。如果納斯達克將Forza普通股退市且合併未完成,則Forza普通股很可能會在場外交易市場交易 ,如場外交易市場集團維護的場外交易市場,該市場不像納斯達克那樣對繼續交易具有實質性的公司治理或量化上市要求 。在這種情況下,對Forza普通股的興趣可能會下降,某些機構可能無法交易Forza普通股,所有這些都可能對Forza普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果Forza普通股因從納斯達克退市而大幅降低流動性,Forza股東可能 沒有能力在需要的時候清算他們在Forza普通股的投資,Forza認為其保持 分析師覆蓋範圍、吸引投資者興趣和獲得資本的能力可能會因此而大幅減弱。
如果股東批准Forza反向股票拆分建議,而Forza董事會決定實施Forza反向股票拆分,Forza將提交Forza反向股票拆分修正案,以修訂和重新發布的公司註冊證書的現有條款,以實施Forza反向股票拆分 。擬議修正案的文本載於Forza反向股票分割修正案,該修正案作為附件b-2附於本 聯合委託書/招股説明書之後。
Forza反向股票拆分將同時對Forza普通股的所有已發行和流通股實施 ,Forza反向股票拆分比率將對所有已發行和已發行的Forza普通股 保持相同。Forza反向股票拆分將統一影響其所有股東,不會影響任何股東在Forza中的百分比所有權權益,但原本將獲得零碎 股份的股東將獲得現金,以代替按下文“零碎 股份”標題下確定的方式確定的此類零碎股份。Forza反向股票拆分後,Forza普通股的每股股票將擁有相同的投票權以及派息和分派的權利,並將在所有其他方面與目前授權的Forza普通股相同。Forza反向股票的拆分不會影響Forza繼續遵守《交易法》的定期報告要求。Forza反向 股票拆分不打算也不會產生《交易法》規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的影響。
Forza反向股票拆分可能導致一些股東 擁有不到100股Forza普通股的“零頭”。單手交易的經紀佣金和其他成本一般高於100股的偶數倍的“整手交易”的交易成本。 此外,我們不會發行與Forza反向股票拆分相關的零碎股票,否則將有權獲得此類零碎股票的股東將獲得按以下標題 “零碎股票”下確定的方式確定的現金金額。
在Forza反向股票拆分生效後,如果得到股東的批准並由Forza實施,現有股東將持有較少的Forza普通股。
194
如果Forza董事會決定實施Forza反向股票拆分,Forza將在Forza反向股票拆分生效時間之前向公眾傳達有關Forza反向股票拆分的額外 細節(包括Forza董事會確定的最終Forza反向股票拆分比例) 。通過投票支持Forza反向股票拆分,股東也明確授權Forza董事會 在Forza董事會的唯一裁量權下決定不進行Forza反向股票拆分,以及推遲或放棄Forza反向股票拆分。在收到股東對Forza反向股票拆分的批准後,在確定是否實施Forza反向股票拆分以及實施哪種Forza反向股票拆分比率(如果有)時,Forza董事會可能會考慮各種因素,包括:
●Forza能否繼續在納斯達克資本市場上市 ;
●FORZA普通股的歷史交易價和交易量 ;
●Forza普通股當時的交易價格和交易量,以及Forza反向股票拆分對Forza普通股交易市場的短期和長期預期影響 ;
●哪個強制反向股票拆分比率將使其管理成本的總體削減幅度最大;以及
●當前的總體市場和經濟狀況。
Forza反向股票拆分的原因
提高Forza Common 股票的每股價格。如上所述,如果Forza董事會 選擇實施反向股票拆分,實施Forza反向股票拆分的主要目標將是提高Forza普通股的每股價格,並重新遵守納斯達克最低出價 價格要求。Forza董事會相信,如果出現適當的情況,Forza反向股票拆分可以幫助其吸引更廣泛的投資者,激發投資者對Forza的更大興趣,並改善Forza普通股作為投資證券的看法。Forza普通股在納斯達克資本市場上市 ,未能遵守1美元的最低投標價格要求可能會通過實施Forza反向股票拆分來解決。
潛在地改善Forza 普通股的流動性。Forza反向股票拆分可以允許更多的機構投資Forza普通股(即 被禁止購買價格低於某些門檻的股票的基金),如果機構成為Forza普通股的長期持有者 ,可能會增加Forza普通股的交易量和流動性 ,並可能降低Forza普通股的波動性。Forza反向股票拆分有助於提高分析師和經紀人對Forza普通股的興趣,因為他們的 政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。由於交易波動通常與低價股票有關,許多經紀公司和機構投資者都有內部政策和做法,禁止他們投資低價股票,或傾向於阻止個別經紀人向其 客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商沒有吸引力 。此外,由於低價股票的經紀商佣金通常比高價股票的佣金佔股價的比例更高,Forza普通股的每股平均價格較低,可能導致 個別股東支付的交易成本佔其總股價的百分比高於股價較高的情況。然而,一些投資者可能會對Forza反向股票拆分持負面看法,因為它減少了Forza 普通股在公開市場上的可用股票數量。如果Forza反向股票拆分建議獲得批准,並且Forza董事會認為 實現Forza反向股票拆分符合其自身及其股東的最佳利益,則Forza董事會 出於增強Forza普通股流動性和促進融資的目的,可能會實施Forza反向股票拆分,無論其股票是否有從納斯達克退市的風險。
195
根據Forza的章程,增加可發行的額外股票數量。Forza反向股票拆分將減少Forza已發行普通股的名義數量 以及可通過行使或轉換已發行權證或可轉換債券(視情況而定)而發行的Forza普通股數量,同時保持Forza章程下可發行的股票數量不變。因此,Forza反向股票拆分將有效增加我們能夠發行的Forza普通股的數量。這一有效的增資將促進Forza未來的資本籌集。一些投資者可能會發現Forza普通股更具吸引力,如果Forza反向股票拆分得到額外保證,我們獲得所需資本的能力不太可能受到Forza普通股授權發行的數量 的限制。然而,其他投資者可能會發現Forza普通股不是一種有吸引力的投資 ,因為他們知道Forza普通股可能會進一步稀釋。
與Forza反向股票拆分相關的某些風險
通過Forza反向股票拆分提議減少Forza普通股的流通股數量,目的是在不考慮其他因素的情況下,提高Forza普通股的每股市場價格 。然而,其他因素,如Forza的財務業績、市場狀況、市場對我們業務的看法和其他風險,包括下文和Forza提交給美國證券交易委員會的文件和報告中列出的風險,可能會對Forza普通股的市場價格產生不利影響。因此,不能保證Forza反向股票拆分完成後將產生上述預期收益,Forza反向股票拆分後Forza普通股的市場價格將會上升,或Forza普通股的市場價格未來不會下降。
Forza反向股票拆分可能不會導致Forza普通股價格持續上漲。如上所述,Forza反向股票拆分提案的主要目的是維持Forza普通股的每股平均收盤價至少為每股1.00美元,以 重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。然而,Forza反向股票拆分對Forza普通股市場價格的影響不能有任何確定性的預測,Forza無法保證Forza反向股票拆分 將在任何有意義的時間段內實現這一目標,或者根本不能。
Forza反向股票拆分可能會減少Forza普通股的流動性。Forza董事會認為,Forza反向股票拆分可能導致Forza普通股的市場價格上漲 ,這可能導致對Forza普通股的興趣增加,並可能促進我們的股東獲得更大的流動性。然而,Forza反向股票拆分也將減少Forza普通股的流通股總數,這可能導致Forza普通股的交易減少和做市商數量減少。
Forza反向股票拆分可能導致一些 股東擁有可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售的“奇怪地段”。 如果Forza反向股票拆分得到實施,將增加持有Forza普通股不到100股的Forza股東的數量。買入或賣出少於100股Forza普通股(“零頭交易”)可能會導致通過某些經紀商,特別是“全方位服務”經紀商的交易成本逐步上升。因此,那些在Forza反向股票拆分後持有少於100股Forza普通股的股東如果出售Forza普通股,可能需要支付更高的交易成本。
Forza反向股票拆分可能導致Forza的整體市值減少 。Forza反向股票拆分可能會被市場視為負面,因此, 可能會導致我們的整體市值下降。如果Forza普通股的每股市場價格沒有按Forza反向股票拆分比率按比例增加,則Forza的市值將會減少。
Forza反向股票拆分可能導致Forza普通股進一步稀釋 。由於Forza反向股票拆分建議將減少Forza普通股 已發行股票的數量以及可通過行使或轉換(視情況而定)已發行認股權證或可轉換債券而發行的Forza普通股數量,同時保持Forza經修訂和重新發布的公司註冊證書 項下授權和可發行的股份數量不變,因此Forza反向股票拆分將有效增加我們將能夠發行的Forza普通股的數量,並可能導致Forza普通股在未來的融資中被稀釋。
196
Forza反向分股的潛在反收購效應
美國證券交易委員會員工版本34-15230要求披露和討論可能被用作反收購機制的任何行動的影響,包括這裏討論的建議。 可供發行的Forza普通股數量相對於Forza普通股的流通股數量 在某些情況下可能具有反收購效果,儘管這不是Forza董事會的目的或意圖 。這可能會阻止收購,包括Forza董事會認為 不符合Forza股東最佳利益的收購,因為可能會在一項或多項交易中發行額外股份(在適用的法律規定的限制範圍內),這可能會使控制權的變更或收購變得更加困難。例如,Forza可以增發 股票,以稀釋尋求在未經其同意的情況下獲得控制權的人的股權或投票權。同樣, 向與Forza管理層結盟的某些人士增發Forza普通股可能會稀釋尋求解除管理層的人的股權或投票權,從而使 更難解除其當前管理層。 因此,Forza普通股授權和未發行股票數量的增加可能會阻止 主動收購嘗試。通過可能阻止發起任何此類主動收購嘗試,Forza反向股票 拆分可能會限制Forza的股東以收購嘗試中普遍可用的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。
實施Forza反向股票拆分的影響
Forza反向股票拆分將統一影響Forza普通股的所有持有人 ,不會影響任何股東的百分比所有權利益或比例投票權。 Forza反向股票拆分的其他主要影響將是:
●FORZA普通股(和庫存股)的已發行和流通股數量(如果有)將根據FORZA董事會確定的最終FORZA反向股票分割比率按比例減少。
●基於FORZA反向股票拆分的最終比率,所有已發行認股權證和可轉換債券的每股行權價或轉換價格將按比例增加,而所有已發行認股權證和可轉換債券行使或轉換後可發行的FORZA普通股數量將按比例減少。
●根據任何已發行股權獎勵預留供發行的股份數量和可授予股權獎勵的任何最高股份數量將根據最終FORZA反向股票分割比率按比例減少。
下表列出了在Forza反向股票拆分後緊隨Forza反向股票拆分後將立即發行的Forza普通股的大約數量 ,基於按各種交換比率計算的Forza普通股的當前授權數量 ,基於[●]Forza普通股截至8月實際發行和流通股[●],2024年。該表不計入將以現金支付的零碎股份。
估計有多少 Forza的股票 普通股 在Forza反轉之前 股票拆分 | 估計數 數量 的股份 Forza普通股 Forza反轉後 股票在A股上拆分 10人中的1人 | 估計數 數量 Forza的股票 普通股 Forza反轉後 股票在A股上拆分 20人中的1人 | ||||||||||
授權Forza普通股 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | |||||||||
已發行和已發行的Forza普通股 | ||||||||||||
根據已發行期權、認股權證可發行的Forza普通股,或根據現有計劃保留供發行的Forza普通股 | ||||||||||||
授權但未發行的Forza普通股股份(授權Forza普通股減去已發行和已發行股份、可根據已發行期權認股權證發行的股份和根據現有激勵計劃為發行預留的股份) |
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Forza目前獲授權最多發行1,000,000,000股Forza普通股。截至Forza的記錄日期,有[●]Forza普通股已發行和流通股 。雖然Forza普通股的授權股份數量不會因Forza反向股票拆分而改變,但Forza已發行和已發行普通股的數量將按Forza董事會選定的比例減少 。因此,Forza反向股票拆分將有效地增加Forza普通股 未來可供發行的授權和未發行股票的數量,增加Forza反向股票拆分所影響的減持金額。
Forza反向股票拆分後,Forza董事會將有權根據Forza董事會認為適當的條款和條件,在符合適用證券法律的情況下,發行所有授權和未發行的股份,而無需 股東進一步批准。雖然Forza不時考慮 融資機會,但目前並無任何計劃、建議或諒解,以發行Forza反向股票分拆獲批准及生效後可供增發的股份 ,但部分額外股份為認股權證及可轉換債券,可於Forza反向股票分拆生效後行使或轉換。
Forza反向股票拆分的影響
管理層預計Forza的財務狀況、管理層持有Forza普通股的百分比、Forza股東的數量或Forza業務的任何方面都不會因Forza反向股票拆分而發生重大變化。由於Forza反向股票拆分將適用於Forza普通股的所有已發行和已發行股票以及購買Forza普通股或將其他證券轉換為Forza普通股的未償還權利 ,因此擬議的Forza反向股票拆分不會改變現有股東的相對權利和偏好, 除非Forza反向股票拆分將導致零碎股份,如下文更詳細討論的那樣。
Forza普通股目前根據交易法第12(B)節進行登記,Forza必須遵守交易法的定期報告和其他要求。 Forza普通股反向拆分不會影響Forza普通股根據交易法進行登記或 Forza普通股在納斯達克資本市場上市(但有助於遵守納斯達克資本市場持續上市標準的情況除外)。Forza反向股票拆分後,Forza普通股將繼續在納斯達克資本市場上市,儘管它將被視為擁有新的統一證券識別程序委員會或CUSIP編號的新上市公司。
Forza普通股的持有人的權利將不受Forza反向股票拆分的影響,但如下所述的處理零碎股份的結果除外。 例如,在緊接Forza反向股票拆分生效之前持有Forza普通股流通股2%投票權的持有人一般將在緊接Forza反向股票拆分生效後繼續持有Forza普通股流通股2%的投票權。登記在冊的股東數量不會受到Forza 反向股票拆分的影響(除非有任何股東因持有零碎股份而被套現)。如果獲得批准並實施,Forza反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股Forza普通股的“零頭”。單手股票可能更難出售,而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本高。然而,Forza董事會認為,Forza反向股票拆分的好處超過了這些潛在影響。
Forza反向股票拆分的有效性。 Forza反向股票拆分如果得到Forza股東的批准,將在向特拉華州州務卿提交修訂和重新發布的公司註冊證書修正案並生效後生效,這將 由Forza董事會酌情決定。Forza反向股票拆分修正案提交的確切時間 如果提交,將由Forza董事會根據其對何時此類行動對Forza及其股東最有利的評估來確定。此外,Forza董事會有權選擇在向特拉華州州務卿提交Forza反向股票拆分修正案之前的任何時間選擇不繼續進行Forza反向股票拆分,如果Forza董事會以其唯一的 酌情決定權確定進行Forza反向股票拆分不再符合Forza的最佳利益或其股東的最佳利益,則儘管股東批准和 股東沒有采取進一步行動。如果Forza董事會未能在Forza股東於Forza股東年會上批准Forza反向股票拆分的一週年之前實施Forza反向股票拆分,則本提案中授予實施Forza反向股票拆分的授權將終止,Forza反向股票拆分將被放棄。此外,如果合併完成,Forza反向股票拆分將被放棄。
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對面值的影響;固定資本的減少。 擬議的Forza反向股票拆分不會影響Forza股票的面值,Forza普通股的面值將保持在每股0.001美元,優先股的每股面值將保持在0.001美元。因此,Forza資產負債表上應佔Forza普通股的規定資本,即Forza普通股每股面值乘以Forza已發行和已發行普通股的股份總數,將按Forza董事會選擇的Forza反向股票分割比率按比例減少。相應地,Forza的額外實收資本賬户,包括其 法定資本與Forza發行所有當前已發行普通股時支付給Forza的總金額之間的差額,將 增加所述資本減少的金額。Forza的股東權益總額將保持不變。
記賬式股票。如果Forza 反向股票拆分生效,作為直接或實益所有人的股東的持股將由Forza的轉讓代理(對於實益所有者,由其經紀人或為其 利益而以“街道名稱”持有的銀行,視情況而定)進行電子調整,以實施Forza反向股票拆分。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街道名義持有Forza普通股實施Forza反向股票拆分。然而,這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理Forza反向股票拆分和支付零碎股份時,可能會有不同於註冊股東的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他代理人處持有Forza普通股的股票,並對此有任何疑問,鼓勵股東與其銀行、經紀人、託管人或其他代理人聯繫。 Forza不向股東頒發實物證書。
沒有評估權。根據特拉華州公司法,Forza股東無權享有Forza反向股票拆分提案中所述的Forza反向股票拆分的持不同政見者權利或評估權,Forza不會獨立向Forza股東提供任何此類權利。
零碎股份。Forza不打算 發行與Forza反向股票拆分相關的零碎股份。取而代之的是,任何因Forza反向股票拆分生效時間後的重新分類和合並而有權獲得Forza普通股零碎股份的人(在計入以其他方式向該持有人發行的Forza普通股的所有零碎股份後), 有權獲得現金支付,其數額等於該股東在Forza反向股票拆分前持有的Forza普通股股份數量 ,否則將被交換為該零碎股份權益乘以Forza普通股的報告平均收盤價 力量反向股票拆分生效前十天在納斯達克資本市場的交易情況 Forza反向股份分拆生效後,股東將不再擁有Forza的零碎股份權益,而以其他方式享有零碎股份的人士將不會擁有任何投票權、股息或其他權利,但收取上述現金付款除外。股東應意識到,根據不同司法管轄區的欺詐法律,在Forza反向股票拆分生效時間之後未及時申領的零碎權益的到期款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理。其他有權獲得此類資金的股東, 尚未收到資金的股東,必須尋求直接從支付資金的司法管轄區獲得此類資金。
與Forza反向股票拆分相關的重大美國聯邦所得税考慮因素
以下是Forza反向股票拆分對美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本討論 基於《守則》的現行條款、現有和擬議的財政部條例以及司法機關和行政解釋, 截至本文件之日,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力,並受到不同的 解釋的影響。這些機構的變動可能會導致税收後果與以下描述的後果有很大不同。 Forza沒有也不會就以下討論的任何税收考慮事項尋求律師的意見或美國國税局的任何裁決 。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。
199
本討論僅限於將Forza普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(此類討論明確針對非美國持有者的情況除外) (一般而言,為投資而持有的財產)。本討論不涉及投資淨收入税或替代最低税產生的任何税收 ,也不涉及任何州、當地或非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何税收條約引起的任何税收後果。此外, 本討論不涉及根據美國持有者的特殊情況而適用於美國持有者的美國聯邦所得税的所有方面,或可能受美國聯邦所得税法特別規則約束的美國持有者,包括但不限於:
●銀行、保險公司或其他金融機構;
●是免税的或政府組織;
房地產投資信託基金●;
●、S公司或其他傳遞實體 (或S公司或其他傳遞實體的投資者);
●是受監管的投資公司或共同基金。
●指股票、證券或貨幣的交易商或經紀人。
●是一家選擇按市值計價的證券交易商;
●通過行使員工期權、根據退休計劃或其他方式獲得此類股票作為補償的Forza普通股的持有者;
●持有Forza普通股的人,作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分;
●是一家積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司;
●本位幣不是美元的人員;
●是通過非美國經紀商或其他非美國中間人持有Forza普通股的美國持有者。
●持有或被視為持有Forza普通股5%或以上的美國持有者;
●受《守則》第451(B)節約束的人;或
●受《守則》第877或877A條約束的前美國公民或長期居民 。
如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的任何實體(或安排)持有Forza普通股,則此類合夥企業中的合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動,以及在合夥人 級別做出的某些決定。持有Forza普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就Forza反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
出於本討論的目的,“美國持有人” 是出於美國聯邦所得税目的的Forza普通股的實益擁有人:
●指美國的個人公民或居民;
200
●在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的任何其他實體);
●遺產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何;或
●信託(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)已根據適用的財政部法規有效地選擇將 視為國內信託。
對於美國聯邦所得税而言,“非美國持有者”是指Forza普通股的實益擁有人,而Forza普通股並非美國持有者或合夥企業。
Forza反向股票拆分的税收後果 通常
對於美國聯邦所得税而言,Forza反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此,Forza普通股的美國持有者通常不應確認Forza反向股票拆分的損益,除非是收到的現金,而不是Forza普通股的零碎股份 ,如下所述。根據Forza反向股票拆分收到的Forza普通股的美國持有人的總税基應等於交出的Forza普通股股票的總税基(不包括分配給Forza普通股任何零碎股份的該基準的任何部分),美國持有人持有Forza普通股的持有期應包括已交出的Forza普通股的持有期。財政部規定了將Forza已交出普通股的税基和持有期分配給根據Forza反向股票拆分進行資本重組時收到的Forza普通股的詳細規則。持有在不同日期、以不同價格收購的Forza普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問有關此類股票的納税依據和持有期的分配。
零碎股份現金入股
Forza普通股的美國持有者如果根據Forza反向股票拆分獲得現金以代替Forza普通股的零碎股份,並且其在 us中的比例權益減少(在考慮了某些推定所有權規則後),則一般應確認資本收益或虧損的金額 等於收到的現金金額與美國持有者交出的Forza普通股股份中分配給該零碎股份的Forza普通股的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在Forza反向股票拆分生效時持有Forza普通股的持有期超過一年,則此類資本損益應為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。根據Forza反向股票拆分獲得現金 而不是Forza普通股的一小部分,並且其在美國的比例權益未減少(在考慮某些推定所有權規則後)的美國持有人通常應被視為已收到分配 ,首先將從Forza的當前或累計收益和利潤中支付股息收入,然後 在Forza普通股中美國持有人的税基範圍內將其視為免税資本回報,任何剩餘的 金額將被視為資本收益。美國持有者應根據他們的具體情況,就獲得現金代替零碎股份對他們的税收影響諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
一般來説,非美國持有者不會確認因Forza反向股票拆分而產生的任何損益。特別是,如果非美國持有人 以現金代替Forza普通股的零頭股份,並且其在我們的比例權益減少(在考慮某些推定所有權規則後),則不會確認損益,前提是(A)此類損益與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為 沒有有效聯繫(或者,如果適用某些所得税條約,則不能歸因於 非美國持有人在美國的永久機構),(B)對於個人的非美國持有人 ,該非美國持有人在 Forza反向股票拆分和其他條件的納税年度內在美國的停留時間少於183天,並且(C)該非美國持有人遵守某些認證要求 。如果此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關, 如果適用的所得税條約有此規定,該收益可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地,非美國持有者將按正常税率 按適用於美國持有者的方式按淨收入計税,並且如果非美國持有者是一家公司,還可按適用的所得税條約規定的30%或更低的税率徵收額外的分行利得税。如果非美國持有人 是在Forza反向股票拆分的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人,並且滿足其他要求,則非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率),其從Forza普通股的交換 獲得的淨收益,這可能會被非美國持有人的某些美國來源的資本損失(如果有的話)所抵消。
201
儘管如上所述,對於根據Forza反向股票拆分獲得現金以代替Forza普通股零碎股份的非美國持有人 ,並且其在Forza的比例 權益沒有減少(在考慮某些推定所有權規則後),收益將被視為股息 ,而不是資本收益,範圍為非美國持有人在Forza當前或累計收益和美國聯邦所得税計算利潤中的應計份額。然後,在非美國持有者在股票中的總調整税基範圍內(並在 減少時)作為免税資本返還,任何剩餘金額將被視為 資本利得。
Forza將扣繳相當於因Forza反向股票拆分而向非美國持有者支付的現金的30%的美國聯邦所得税 ,除非該持有者正確證明美國聯邦所得税預扣税率的降低或此類預扣的豁免。例如,適用的所得税條約可能會減少或取消美國聯邦所得税預扣, 在這種情況下,申請減少(或免除)此類税收的非美國持有人必須向我們提供正確填寫的IRS 表格W-8BEN(或其他適當的IRS表格W-8),以申請適用的條約福利。或者,如果非美國持有者的收益與該持有者在美國的貿易或業務有效相關,且該持有者在正確填寫的美國國税局表格W-8ECI上向我們提供了適當的聲明,則通常應適用豁免。
非美國持有者應就可能的股息處理諮詢其自己的税務顧問,並應就Forza反向股票拆分的美國聯邦、州、地方、 和外國收入及其他税務後果諮詢其自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
Forza的美國持有人根據Forza反向股票拆分收到的現金支付可能需要進行信息報告,並可能需要美國的支持 扣繳(目前為24%),除非該持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼 ,並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。一般來説,如果根據Forza反向股票拆分,非美國持有人在偽證處罰下證明自己是非美國持有人,並且適用的扣繳代理人並不實際知曉相反情況,則備用扣繳和信息報告將不適用於根據Forza反向股票拆分向非美國持有人支付現金以代替Forza普通股的零頭份額的情況。在某些情況下,支付給非美國持有人以代替Forza普通股零碎股份的現金金額、受益所有者的名稱和地址以及 預扣税款(如果有)可能會報告給美國國税局。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額都不是額外的税款 ,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
FATCA
根據《外國賬户税收合規法》(‘FATCA’), 預扣税可適用於向‘’外國金融機構‘’(在該準則中特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。具體地説,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的股票的股息徵收30%的預扣税,除非(1)外國金融機構 承擔一定的調查和報告,(2)非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供有關每個重要美國所有者的身份信息,或(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免,不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構,並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求,則根據收款人與美國財政部之間的協議或其所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議,收款人除其他事項外,必須確定某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的費用。
202
由於Forza反向股票拆分而支付給非美國持有者的任何現金都被視為股息,除非滿足上述要求(如果適用)並提供適當的證明,否則根據FATCA可能被扣留。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置Forza普通股的毛收入的支付,但擬議的財政部 法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例 ,直到最終的財政部條例發佈。
董事及行政人員的利益
Forza董事及行政人員並無直接或間接於本建議所述事項中擁有重大 權益,惟彼等持有Forza普通股股份的範圍除外。
需要投票
在Forza年度大會上,出席或代表Forza普通股並就Forza反向股票拆分建議投票的所有股份持有人所投的多數票 的贊成票,才能批准Forza反向股票拆分建議。由於棄權票不被視為已投的票,因此棄權對該提案沒有任何影響。預計此提案不會有經紀人的非投票,因為Forza認為這是一個例行公事。
董事會一致建議以投票方式批准
Forza反向股票拆分提議。
然而,Forza的股東應該明白,如果與Twin Vee的合併完成,Forza的反向股票拆分將不會生效。
203
Forza提案5-如有必要,Forza年會休會 ,如果沒有足夠的票數支持提案3和/或提案4,則徵集更多代表。
如果Forza未能獲得足夠的票數來批准Forza提案3號和/或Forza提案4號,Forza可以提議休會,如果出席的人數達到法定人數,則Forza可以提議休會。如果Forza的股東批准Forza提案3號和/或Forza提案4號,Forza目前不打算 提議暫停Forza年會。如果Forza的股東批准此提案,Forza董事會可以將Forza年會及其任何休會休會,並利用額外的時間徵集更多的委託書,包括從之前投票的Forza的 股東徵集委託書。其中,批准這項提案可能意味着,即使Forza收到了代表足夠票數的委託書 以擊敗Forza第三號提案或Forza第四號提案,它也可以在不對此類提案進行投票的情況下休會 ,並試圖説服其股東改變投票方式,支持此類提案。
需要投票
批准將Forza年會延期以徵集額外委託書的提議需要獲得出席投票的多數人的贊成票,並有權在Forza年會上就此事進行表決。
董事會推薦
Forza董事會建議投票支持Forza年度會議,如果沒有足夠的票數支持Forza第三號提案和/或Forza第四號提案,如有必要,Forza年會將休會,以徵集更多代表。
204
某些關係和相關的 交易
雙V
下文所述的每項關聯方交易均按公平原則進行協商。TWIN VEE認為,此類協議的條款與它可以從與其無關的各方那裏獲得的條款一樣優惠。以下是Twin Vee關聯方協議的某些條款的摘要 ,並參考此類協議的所有條款對其整體進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要,因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此,我們敦促您 全面審閲協議。協議表格的副本已作為證據提交給Twin Vee 2023年年度報告,並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲取。
除了與Twin Vee董事和執行官的薪酬安排(包括 僱傭、終止僱傭和控制安排變更)外,包括 中討論的安排TWINE VEE高管薪酬“以下是自2022年1月1日以來的每筆交易或任何當前提議的交易的説明:
● | 雙胞胎Vee已經或即將成為; |
● | 涉及的金額超過或超過12萬美元,即截至上兩個已完成的財政年度結束時,Twin Vee總資產平均值的1%;以及 |
● | Twin Vee的任何董事、行政人員或持有Twin Vee超過5%的已發行股本的任何人,或任何此等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
有關Twin Vee與其董事和執行人員之間的薪酬安排,包括僱用、終止僱用和控制安排變更的信息,請參見“孿生 VEE高管薪酬”.
於2022年12月5日,根據Twin Vee與Twin Vee PowerCats,Inc.(“Twin Vee Inc.”)於2022年9月8日訂立的協議及合併計劃條款(“Twin Vee Inc.”),Twin Vee當時的母公司及擁有Twin Vee普通股4,000,000股(佔Twin Vee普通股的76%)的Twin Vee Inc.與Twin Vee合併(“Twin Vee合併”)。Twin Vee合併於2022年12月5日生效,屆時(A)Twin Vee合併中的Twin Vee Inc.普通股持有人以每41.7128495股Twin Vee Inc.普通股換取一股Twin Vee普通股 ,換取最多4,000,000股Twin Vee普通股(不發行Twin Vee普通股),以及(B)Twin Vee Inc.持有的4,000,000股Twin Vee普通股被註銷和註銷。持有Twin Vee Inc.普通股的每一位持有Twin Vee Inc.普通股的股東將有權獲得Twin Vee普通股的一小部分(在將該持有人將收到的Twin Vee普通股的所有零碎股份合計後),作為該零碎現金的替代,將獲得美元金額(四捨五入到最接近的整數分), 通過將該零碎部分乘以2.09美元來確定,這等於緊接2022年12月5日之前的連續五個交易日Twin Vee普通股股票的成交量加權平均收盤價 。Twin Vee合併後,Twin Vee約有9,520,000股Twin Vee普通股流通股,與緊接Twin Vee合併前的情況基本相同。Twin Vee首席執行官兼董事會主席約瑟夫·維斯康蒂是Twin Vee Inc.的最大股東,在Twin Vee合併完成後獲得了2,243,916股Twin Vee普通股,以換取他擁有的Twin Vee Inc.普通股,約佔Twin Vee已發行普通股的22%,以及Twin Vee的副總裁總裁和產品開發部的普雷斯頓·雅布羅,於完成Twin Vee合併後發行38,357股Twin Vee普通股,以換取他所擁有的Twin Vee Inc.普通股股份。
205
Twin Vee根據Twin Vee、Visconi Holdings,LLC和Twin Vee前大股東公司之間於2021年1月1日簽訂的租賃 協議(“租賃協議”),向由Twin Vee首席執行官總裁和董事擁有和控制的實體Twin Vee Holdings,LLC(“Visconi Holdings”) 租用設施。租賃協議目前的期限為5年,可選擇續訂 額外5年期限。Twin Vee目前每月向Visconi Holdings支付33,075美元,外加適用的銷售和使用税,目前聖盧西縣的税率為 7%。
在截至2023年和2022年12月31日的年度內,Twin Vee分別從其附屬公司獲得了0美元和14,549美元的現金,並分別向其附屬公司支付了57,659美元和303,250美元。
在截至2022年12月31日的年度內,Twin Vee 代表其前大股東公司發行了20,000股股票,價值52,400美元。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,Twin Vee每月收取6,800元及5,850元費用,為Forza提供管理服務及設施使用。
於截至2023年及2022年12月31日止年度,Twin Vee根據與Twin Vee前大股東公司於2021年1月1日就各項管理服務訂立的管理協議,分別向Twin Vee,Inc.支付管理費0美元及54,000美元。協議規定每月4500美元的管理費,期限為一年,於2022年12月31日到期。
在截至2023年12月31日的一年中,Twin Vee 記錄了15,000美元的專業費用,用於由Forza前首席執行官Jim Leffew為Twin Vee提供諮詢服務。
關於Forza首次公開發售的完成,Twin Vee與Forza訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”),根據該協議,Twin Vee同意向Forza提供若干服務,例如採購、運輸、接收、儲存及使用Twin Vee的設施,直至Forza‘S計劃的新設施落成為止。Forza是否有能力在自己的工廠建成之前利用Twin Vee的製造能力,將取決於Twin Vee確定的可用性。《過渡服務協議》按月運作。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,Twin Vee分別記錄了36,000美元和24,225美元的專業費用,由Forza前首席執行官Jim Leffew為Twin Vee提供諮詢服務。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,Aqua Sports分別記錄了50,000美元和0美元的支出,以補償勒夫啟動田納西工廠的工作。
2022年8月,Forza簽署了一份為期六個月的租約,租用北卡羅來納州黑山的一套複式公寓,供其出差員工在建設新的製造設施期間使用,每月2,500美元。在最初的租期之後,租期按月延長。2023年8月,Forza前首席執行官James Leffew購買了該物業,Forza與Leffew先生簽訂了新的按月租賃協議 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,租賃費用分別為12,500美元和0美元, 支付給Leffew先生。
賠償
標題下所列的資料有關Twin Vee董事會各委員會的信息 -責任限制和賠償在此引用作為參考。
206
TWIN VEE關於關聯交易的政策
Twin Vee董事會認識到,與相關人士的交易存在利益衝突和/或估值不當的高風險(或對此的看法 )。Twin Vee董事會通過了一項關於與關聯人進行交易的書面政策,該政策符合 對已公開持有在納斯達克上市的普通股的發行人的要求。在該政策下:
● | 任何關連人士交易,以及對關連人士交易的任何重大修訂或修改,必須經雙威審計委員會審查及批准或批准;以及 |
● | 任何涉及高管的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬必須得到雙威薪酬委員會的批准,或由雙威薪酬委員會建議雙威董事會批准。 |
與關聯人交易的審查和批准或批准有關 :
● | 管理層必須酌情向委員會或無利害關係的董事披露關聯人的姓名和該人作為關聯人的依據、關聯人交易的重大條款,包括交易涉及的金額的大約美元價值,以及關於關聯人在關聯人交易中直接或間接利益或與之有關係的所有重大事實; |
● | 管理層必須告知委員會或無利害關係董事(如適用),關聯人交易是否符合Twin Vee管理其重大未償債務的協議中限制或限制Twin Vee進行關聯人交易的能力的條款; |
● | 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事,關聯人交易是否需要在Twin Vee根據證券法或交易法以及相關規則提交的適用文件中披露,並且在要求披露的範圍內,管理層必須確保關聯人交易是按照證券法和交易法及相關規則披露的;以及 |
● | 管理層必須就關聯人交易是否構成薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的“個人貸款”向委員會或無利害關係的董事提出建議。 |
此外,Twin Vee的關聯人交易 政策規定,委員會或獨立董事(視情況而定)在批准或批准涉及非僱員董事的關聯人交易時,應考慮此類交易是否會損害董事根據美國證券交易委員會、納斯達克證券市場和守則的規則和規定 作為“獨立”、“外部”或“非僱員”董事的地位。
董事獨立自主
標題下所列的資料有關董事董事會和公司治理的信息 在此引用作為參考。
Forza
下文所述的每項關聯方交易均按公平原則進行協商。Forza認為,此類協議的條款與它可以從與Forza無關的各方獲得的條款一樣優惠。以下是Forza的關聯方協議的某些條款的摘要 ,並參考此類協議的所有條款對其全文進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要,因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此,Forza敦促您 全面審查這些協議。協議表格的副本已作為證據提交給Forza2023年年度報告,並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲取。
207
除了薪酬安排,包括僱用、終止僱用和變更控制安排,與Forza的董事和執行人員的薪酬安排,包括標題為“Forza高管薪酬,“以下是自2022年1月1日以來的每筆交易 或任何當前建議的交易的説明:
● | 福爾扎已經或即將成為以下事項的當事人; | |
● | 所涉金額超過或超過12萬美元,即Forza在上兩個已完成的財政年度結束時總資產平均值的1%;以及 | |
● | Forza的任何董事、高管或持有Forza超過5%的已發行股本的任何人,或任何此等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
有關Forza與我們的董事和高管之間的薪酬安排,包括僱用、終止僱用和變更控制安排的信息,請參閲 標題為“Forza高管薪酬”.
約瑟夫·維斯康蒂,Forza執行主席兼產品開發總監,也是Forza控股股東Twin Vee的董事會主席兼首席執行官。這些股份由Twin Vee直接擁有。維斯康蒂擁有Twin Vee 24.455%的流通股。雙胞胎Vee。是Forza普通股7,000,000股的 所有者。作為Twin Vee的控股股東,Visconi先生被視為對Twin Vee擁有的Forza普通股股份擁有控制權。維斯康蒂否認對這些證券的實益所有權。
截至2024年6月30日,Forza有18,384美元應從附屬公司 到期,而截至2023年12月31日,Forza有201,848美元應支付給附屬公司。。Twin Vee在投資2,000,000美元之前,為Forza的營運資金需求提供資金,主要用於原型製作、諮詢服務和工資發放。2022年5月25日,Twin Vee為Forza的持續運營成本額外提供了500,000美元。
根據與Twin Vee於2021年10月簽訂的管理協議和隨後於2022年9月簽訂的各項管理服務協議,Forza在2021年8月之前每月支付5,000美元,此後每月支付6,800美元與使用共享管理資源相關的管理費。根據本管理協議,Forza於截至2023年及2022年12月31日止年度錄得管理費分別為81,600美元及67,125美元。
Forza的公司總部位於Twin Vee的辦公場所。除了上述管理費外,Forza還按月安排,並根據Forza所需的面積按月向Twin Vee支付租金。在截至2023年12月31日的年度,Forza記錄了40,800美元的租金支出,這與其逐月安排使用Twin Vee工廠的某些空間有關。
在截至2023年12月31日的年度內,Forza從關聯公司獲得預付款542,553美元,Forza向關聯公司償還預付款510,556美元。
賠償
標題下所列的資料關於Forza董事會各委員會的信息 -責任限制和賠償在此引用作為參考。
資產轉讓協議;知識產權轉讓
Forza和Twin Vee已簽訂協議 根據該協議,Twin Vee已向Forza轉讓(I)某些技術、資產和產權,以及(Ii)與Twin Vee的電動汽車業務相關的某些知識產權 。
208
土地承包經營權轉讓
Forza和Twin Vee訂立了一份土地合同轉讓合同,據此,Twin Vee向Forza轉讓了一份土地購買協議,使Forza有權以750,000美元收購佛羅裏達州皮爾斯堡14.5英畝的未開發土地。2021年12月6日,Forza從Forza的營運資金中支付了50,000美元的可退還土地購買協議定金。土地購買協議規定,Forza必須在合同生效 日起二百一十(210)天內,與聖盧西縣就製造設施努力爭取分區變更和現場計劃批准(“現場計劃或有事項”)。如果Forza未能在210天的最後期限 之前獲得現場計劃應急方案,在截止日期到期後的三(3)個工作日內,Forza可以(I)選擇終止土地購買 合同或(Ii)放棄現場計劃應急方案並繼續關閉。後來確定,在佛羅裏達州皮爾斯堡建造Forza工廠的相關成本過高。因此,在2022年4月28日,Twin Vee和Forza請求解除和終止這塊空置地塊的土地購買協議。
過渡服務協議
Forza完成首次公開募股後,Forza 將與Twin Vee的管理協議從提供管理服務的協議過渡到過渡服務協議 ,根據該協議,Twin Vee將向Forza提供某些服務,如採購、運輸、接收、倉儲和使用Twin Vee的設施,直至Forza計劃中的新設施完工。此外,根據協議,Forza開始使用Gunnerson女士的服務來滿足其會計需要。Twin Vee目前用於製造Forza電動遊艇的工廠的額外製造能力有限。因此,在Forza自己的工廠建成之前,Forza是否有能力利用Twin Vee的製造能力 將取決於Twin Vee確定的可用性。過渡 服務協議按月運行。
Forza關於關聯方交易的政策
Forza董事會認識到, 與相關人士的交易存在利益衝突和/或估值不當(或其認知)的高風險。 Forza董事會已就與相關人士的交易通過了書面政策,該政策符合 對持有在納斯達克上市的公開普通股的發行人的要求。在該政策下:
● | 任何關聯人交易,以及對關聯人交易的任何重大修改或修改,都必須由Forza審計委員會審查和批准或批准;以及 | |
● | 任何涉及高管的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬必須得到Forza薪酬委員會的批准,或由Forza薪酬委員會建議Forza董事會批准。 |
與關聯人交易的審查和批准或批准有關 :
● | 管理層必須酌情向委員會或無利害關係的董事披露關聯人的姓名和該人作為關聯人的依據、關聯人交易的重大條款,包括交易涉及的金額的大約美元價值,以及關於關聯人在關聯人交易中直接或間接利益或與之有關係的所有重大事實; | |
● | 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(如適用),關聯人交易是否符合Forza管理其重大未償債務的協議中限制或限制Forza進行關聯人交易的能力的條款; |
209
● | 管理層必須告知委員會或獨立董事(如適用),是否需要在Forza根據證券法或交易法以及相關規則提交的適用文件中披露關聯人交易,並且在要求披露的範圍內,管理層必須確保關聯人交易是按照證券法和交易法及相關規則披露的;以及 | |
● | 管理層必須就關聯人交易是否構成薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的“個人貸款”向委員會或無利害關係的董事提出建議。 |
此外,Forza的關聯人交易 政策規定,委員會或獨立董事(視情況而定)在批准或批准涉及非僱員董事的關聯人交易時,應考慮此類交易是否會損害董事根據美國證券交易委員會、納斯達克證券市場和守則的規章制度 作為“獨立”、“外部”或“非僱員”董事的地位。
董事獨立自主
標題下所列的資料關於Forza董事會和公司治理的信息 -董事獨立性在此引用作為參考。
利益衝突
未來與高級管理人員、董事或5%股東的任何交易,對Twin Vee的優惠程度不低於從獨立各方獲得的條款。任何關聯交易 必須得到Twin Vee的獨立和公正董事的多數批准,他們可以接觸Twin Vee的律師 或獨立法律顧問(費用由Twin Vee承擔)。
代理材料的入庫
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和 中間人(例如經紀人)通過向兩個或多個 股東發送一份針對這些股東的委託書和年報來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”,這可能意味着給股東帶來額外的便利和成本。
今年,賬户持有人為Twin Vee和Forza股東的多家經紀商將在適用的情況下持有Twin Vee和Forza的代理材料 。除非收到受影響股東的相反指示,否則將向共享同一地址的多個股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人的通知,告知您他們將向您的地址發送消息 在收到其他通知或撤銷您的同意之前,他們將繼續向您發送消息。 如果在任何時候,您不再希望參與此活動,並且希望收到單獨的委託書和年報,請通知您的經紀人,將您的書面請求發送至Twin Vee PowerCats Co.,3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡, 34982,注意:投資者關係部或Forza X1,Inc.3101 S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡,郵編:34982,注意:投資者關係,如果適用。
其他事項
Twin Vee董事會不知道將在Twin Vee年會上提交審議的其他 事項。Forza董事會不知道Forza年會上將提交審議的其他事項 。如果會議適當地提出了任何其他事項,則在隨附的委託書中被點名的人打算根據其最佳判斷對該等事項進行表決。
評價權
根據DGCL第262條,Twin Vee普通股或Forza普通股的持有者不享有與合併相關的評估權。
210
未來的孿生VEE股東提案
打算根據美國證券交易委員會規則14a-8在孿生Vee 2025年股東年會(以下簡稱Twin Vee 2025年年會) 上提交將其納入明年代理材料的建議的股東必須確保Twin Vee的公司祕書不遲於[●],2025年。 此類提案必須符合美國證券交易委員會的要求,才有資格納入Twin Vee 2025年年會的代理材料 。
一般來説,任何股東有意在Twin Vee 2025年年會上提交的任何董事提名或其他建議的及時通知,必須不遲於Twin Vee首次郵寄上一年年會的代理材料或提供代理材料的一週年前75天 以書面 送達Twin Vee 2025年年會的代理材料或提供代理材料的通知 至Twin Vee PowerCats Co.,3101 S美國高速公路,佛羅裏達州皮爾斯堡2025年年會的前一年。因此,為了及時,Twin Vee必須在不早於[●],2025年,不遲於[●],2025年。然而,如果Twin Vee 2025年會的日期比上一年的年會日期提前30天以上或推遲 60天以上,則Twin Vee必須在該年會前120天的營業結束前 收到通知,但不遲於該年會前第90天的較晚的營業時間 或首次公佈Twin Vee 2025年會日期的後10天收到通知 。此外,股東必須遵守Twin Vee《章程》中規定的要求,股東的通知必須列明《Twin Vee章程》所要求的有關每位提出建議或提名的股東的信息 以及該股東打算在Twin Vee 2025年會上提出的每一項提議或提名。此外,股東通知必須列明Twin Vee《章程》所要求的有關每位提出建議的股東的信息,以及該股東打算在Twin Vee 2025年會上提交的每項建議和提名。所有建議書應提交給公司祕書:Twin Vee PowerCats Co.,3101 S美國1號高速公路,佛羅裏達州皮爾斯堡34982。此外,為了滿足前述 要求,為了遵守通用委託書規則,Twin Vee股東如果打算徵集委託書以支持除Twin Vee被提名人之外的董事被提名人,必須在不遲於 交易所法案下提供規則14a-19所要求的信息的通知[●],2025年。如果在會議日期之前或之後30天以上更改會議日期[●],則通知必須在Twin Vee 2025年年會日期前60個日曆日或首次公佈Twin Vee 2025年會日期的後10個日曆日之前 提交。
未來的Forza股東提案
打算根據 美國證券交易委員會規則14a-8在Forza 2025股東年會(“Forza 2025年會”)上提交將其納入明年代理材料的建議的股東必須確保Forza的公司祕書不遲於[●],2025年。此類提案 必須符合美國證券交易委員會的要求,才有資格被納入Forza 2025年會的代理材料。
一般來説,任何股東有意在Forza2025年年會上提交任何董事提名或其他建議的及時通知,必須不遲於Forza首次郵寄其代理材料或上一年可獲得代理材料的日期 一週年前45天至75天,以書面方式送達Forza X1,Inc.,3101 S美國高速公路,佛羅裏達州皮爾斯堡34982號Forza2025年年會,但不遲於Forza首次郵寄其代理材料或提供上一年 年會代理材料的通知的日期。因此,為了及時,Forza必須在不早於[●],2025年,不遲於[●]然而,如Forza 2025年會日期較上一年度年會日期提前30天以上或延遲60天以上,吾等必須在該年會前120天收市時收到通知,並不得遲於該年會前第90天收市時收到通知,或在首次公佈Forza 2025年會日期後第10天收到通知 。此外,股東 必須遵守Forza章程中規定的要求,股東通知必須列明Forza章程所要求的有關每位提出建議或提名的股東以及 該股東打算在Forza 2025年會上提出的每項提議或提名的信息。此外,股東通知必須列明Forza《章程》所要求的有關提出建議的每位股東的信息,以及該股東打算在Forza 2025年會上提交的每項提議和提名。所有建議應提交給Forza X1,Inc.,3101 S美國高速公路1號,佛羅裏達州皮爾斯堡34982號公司祕書。此外,為了滿足前述要求,為了遵守通用代理規則 ,打算徵集代理以支持Forza的被提名人以外的董事的股東必須在不遲於 提供通知 ,該通知闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息[●],2025年。如果該會議日期在30天前或30天后更改[●]如果是2025年,則通知必須在2025年論壇年會日期之前60個日曆日或首次公佈2025年論壇年會日期的後10個日曆日之前發出。
211
法律事務
根據合併將向Forza股東發行的Twin Vee普通股的有效性將由紐約Blank Roman LLP傳遞。此外,合併的某些美國聯邦 所得税後果將由紐約Blank Roman LLP轉嫁。
專家
Twin Vee截至2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年和2022年12月31日的兩個年度的綜合財務報表以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書和註冊説明書中,以Grassi&Co.,CPAS P.A., 一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據合併,通過引用在此註冊成立,並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。
Forza截至2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的兩個年度的財務報表包括在本聯合委託書/招股説明書和註冊報表中,以Grassi&Co.,CPAS,P.A.的報告為依據,Grassi&Co.,CPAS,P.A.是一家獨立註冊公共會計師事務所,在本文其他地方以審計和會計專家的身份獲得該事務所的授權。
通過引用併入某些文檔
美國證券交易委員會允許Twin Vee和Forza通過參考已提交給美國證券交易委員會的其他信息,在此 聯合委託書/招股説明書中納入某些信息。通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書/信息説明書的一部分。通過引用併入的文件 包含有關Twin Vee和Forza的重要信息,您應將本委託書/招股説明書/信息聲明與本委託書/招股説明書/信息聲明中通過引用併入的任何其他文件一起閲讀。本委託書/招股説明書/信息 聲明引用併入了Twin Vee之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(在每個 案例中,被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件和信息除外):
美國證券交易委員會備案文件 (檔案編號001-40623) |
期間 | |
表格10-k的年度報告 | 截至2023年12月31日的財年於2024年3月17日提交。 | |
表格10-Q季度報告 | 截至2024年3月31日的季度期間,於2024年5月15日提交的季度期間和於2024年8月14日提交的截至2024年6月30日的季度期間。 | |
當前關於Form 8-K和Form 8-K/A的報告 | 提交日期為2024年1月10日、2024年3月8日、2024年4月5日、2024年7月2日、2024年7月12日、2024年7月15日和2024年8月12日。 |
此外,Twin Vee及Forza將根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條分別自本委託書/招股説明書/資料 聲明日期起及Twin Vee股東周年大會及Forza股東周年大會日期之前提交的任何文件以參考方式併入,但Twin Vee及Forza並未以參考方式併入其中所提供而非提交的任何資料。為本委託書/招股説明書/信息説明書的目的,此處包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代,前提是任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的聲明將不被視為本代理statement/prospectus/information statement.的一部分,除非如此修改或取代
212
在那裏您可以找到更多信息
Twin Vee已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明,其中登記了將在合併中向Forza股東發行的Twin Vee普通股,幷包括 本聯合委託書/招股説明書。註冊聲明,包括所附的展品和時間表,包含有關Twin Vee和Twin Vee普通股、Forza以及合併後的公司的其他 相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。
此外,Twin Vee和Forza根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中 包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,包括Twin Vee和Forza,這些信息以電子方式在美國證券交易委員會 存檔。該站點地址為Www.sec.gov.
您可以免費獲取Twin Vee 向美國證券交易委員會提交的文件副本,方法是訪問Twin Vee網站(Www.twinvee.com)或向投資者關係部提出書面或口頭請求,電話:3101S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡,郵編:34982,電話:(772)429-2525。
您可以免費獲取Forza 向美國證券交易委員會提交的文件副本,方法是訪問Forza的網站(Www.forzax1.com)或向投資者關係部提出書面或口頭請求,電話:3101S.美國駭維金屬加工1,佛羅裏達州皮爾斯堡,郵編:34982,電話:(772)429-2525。
Twin Vee和Forza均未授權任何人 提供與本聯合委託書/招股説明書或已併入本聯合委託書/招股説明書的任何材料中包含的 不同或補充的有關合並或公司的任何信息或陳述。 因此,如果任何人散佈此類信息,您不應依賴它。如果您所在的司法管轄區 提出交換或出售要約,或徵求交換或購買要約,本聯合委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的,或者您是指導這些類型活動是非法的人,則本 聯合委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期 ,除非該信息明確指出另一個日期適用。
213
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目20.對董事和高級職員的賠償
特拉華州總公司法律第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員,併為其董事和高級管理人員的身份或地位所產生的責任購買保險,前提是該人本着善意行事,並以合理地 相信符合Twin Vee最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州一般公司法進一步規定,根據該法律允許的賠償不得被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書規定,在特拉華州公司法允許的最大範圍內,對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外,本次發售完成後生效的登記人章程 要求登記人完全賠償任何曾經或曾經是登記人的董事或高級職員,或應登記人的請求作為另一家公司的高級職員、董事的高級職員、另一合夥企業的職員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何人,如果該人曾經或曾經是登記人的一方,或 威脅要成為該等訴訟、訴訟或訴訟的一方,則登記人應向登記人提供充分的賠償。合營企業、信託或其他企業,在適用法律允許的最大範圍內,針對該人在與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出中支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額 。
特拉華州總公司法第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定,公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,但以下情況除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法;(Iii)支付非法股息或非法回購股票或贖回;(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,該證書規定,註冊人的董事不應 因違反董事受託責任而對其或其股東承擔個人責任,並且如果特拉華州 一般公司法被修訂以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,則註冊人的董事的責任應在經如此修訂的特拉華州 一般公司法允許的最大程度上被取消或限制。
在特拉華州公司法允許的情況下,註冊人已與註冊人的每一位董事和某些註冊人的 高級職員簽訂了單獨的賠償協議,其中要求註冊人賠償他們因其董事、高級職員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任。
註冊人根據 保單為其董事和高級管理人員提供保險,在該等保單的限制範圍內,為他們作為或曾經是董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或法律程序的一方承擔與辯護有關的某些費用,以及可能因此而施加的某些責任。無論註冊人是否有權根據特拉華州總公司法律的規定賠償此人的此類責任,這些保單所提供的保險範圍都可能適用。
214
第21項。展品和財務報表 附表
(a)
陳列品
證物編號: | 展品説明 |
2.1++ | Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.之間於2022年9月8日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考公司於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-k表格第001-40623號文件的附件2.1) |
2.2 | 支持協議表,由Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats,Inc.的S董事、高級管理人員和某些股東簽署(通過參考2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-k表格第001-40623號文件附件2.2合併) |
2.3++ | Twin Vee PowerCats Co.,Forza X1,Inc.和Twin Vee Merge Sub,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2024年8月12日(通過參考2024年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格第001-40623號文件的附件2.1併入) |
3.1 | 2009年12月1日提交給佛羅裏達州州務卿的公司章程(通過參考公司於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第333-255134號附件3.1註冊成立) |
3.2 | 《公司章程修正案》,於2016年1月22日提交給佛羅裏達州州務卿(參考公司於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.2,文件編號333-255134) |
3.3 | 《公司章程修正案》,於2016年4月12日提交給佛羅裏達州州務卿(通過參考公司於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.3,文件第333-255134號) |
3.4 | 提交給佛羅裏達州州務卿的轉換條款,日期為2021年4月7日(通過參考公司於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第333-255134號附件3.4合併) |
3.5 | 2021年4月7日提交給特拉華州州務卿的轉換證書(通過參考公司於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第333-255134號附件3.5成立) |
3.6 | 公司註冊證書於2021年4月7日提交給特拉華州州務卿(註冊成立於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第333-255134號文件附件3.6) |
3.7 | 附例(參照公司於2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格第333-255134號註冊説明書附件3.7) |
4.1 | 普通股證書樣本(參照公司於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格第333-255134號註冊説明書附件4.1註冊成立) |
4.2 | 代表認股權證協議書表格(參照公司於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格第333-255134號註冊説明書附件4.2併入) |
4.3 | Twin Vee PowerCats Co.的證券説明(參考公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告第001-40623號附件4.3) |
5.1** | 對Blank Roman LLP的看法 |
10.1† | Twin Vee PowerCats Co.2021年股票激勵計劃和激勵計劃期權協議、非限制性股票期權協議和限制性股票單位協議的格式(合併於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格333-255134號文件中的公司註冊説明書) |
215
10.2+ | 回購協議,由Twin Vee PowerCats,Inc.、Twin Vee雙體船公司和Northpoint Commercial Finance LLC共同簽署,日期為2016年5月18日(合併日期為2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格,文件編號333-255134的公司註冊聲明附件10.2) |
10.3 | Twin Vee雙體船公司和西部銀行之間的庫存一攬子回購協議,日期為2017年1月12日(合併於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格,文件編號333-255134的註冊説明書附件10.2) |
10.4+ | 通用電氣商業分銷金融公司與Twin Vee雙體船公司的庫存融資協議,日期為2010年1月28日(參考公司於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書,第333-255134號文件附件10.4) |
10.5 | 維斯康蒂控股有限公司、Twin Vee雙體船公司和Twin Vee PowerCats,Inc.簽訂的租賃協議,日期為2021年1月1日(合併日期為2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格,第333-255134號文件,附件10.3) |
10.6 | 小企業管理局貸款授權和協議,日期為2020年4月21日,與Twin Vee PowerCats,Inc.(通過參考2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格,文件編號333-255134的公司註冊聲明的附件10.4合併) |
10.7† | Twin Vee PowerCats公司修訂和重新制定的2021年股票激勵股票計劃(合併於2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.1,文件編號333-255134) |
10.8† | 與約瑟夫·維斯康蒂簽訂的僱傭協議,日期為2021年6月9日(公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書第333-255134號附件10.7) |
10.9† | 與Preston Yarborough的僱傭協議,日期為2021年6月9日(通過參考公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.8,文件編號333-255134合併) |
10.10† | 工資保護計劃第二次支取本票,日期為2021年3月19日(合併於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格,文件編號333-255134的公司註冊説明書附件10.9) |
10.11† | Twin Vee PowerCats Co.和Carrie Gunnerson之間於2021年10月1日簽署的僱傭協議,2021年10月1日生效(合併於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-40623)的附件10.1) |
10.12 | Forza X1,Inc.和Twin Vee PowerCats Co.之間的過渡服務協議,日期為2022年8月16日(通過引用本公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-k表格第001-40623號文件的附件10.2併入) |
10.14 | Forza X1,Inc.和Onewater Marine,Inc.之間於2022年8月17日簽署的協議(通過引用公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-k表格第001-40623號文件的附件10.1併入) |
10.15† | 對Twin Vee PowerCats Co.和Carrie Gunnerson之間的僱傭協議的修正案,日期為2022年8月22日,日期為2021年10月1日(合併內容參考本公司於2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告第001-40623號文件的附件10.1) |
10.16† | Twin Vee PowerCats Co.和Joseph Visconi之間的僱傭協議修正案,自2022年10月20日起生效(合併內容參考公司於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告第001-40623號文件的附件10.1) |
10.17 | 《商業租賃協議》,日期為2023年5月5日,由AquaSports Co.、Ebbtie Corporation和Twin Vee PowerCats Co.簽訂,日期為2023年5月5日(通過引用附件10.1併入當前的8-k表格報告第001-40623號,於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會) |
10.18 | Twin Vee PowerCats Co.和Michael Dickerson之間的僱傭協議於2024年4月4日生效(合併於2024年4月5日提交給美國證券交易委員會的8-k表格,文件編號001-40623的當前報告附件10.1) |
216
10.19 | Twin Vee PowerCats Co.和Preston Yarsborough之間的僱傭協議修正案,日期為2024年6月27日(合併於2024年7月2日提交給美國證券交易委員會的8-k表格,文件編號001-40623的當前報告的附件10.1) |
10.20 | Twin Vee PowerCats Co.和Karl J.Zimmer之間的僱傭協議,日期為2024年7月12日(合併於2024年7月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告第001-40623號文件附件10.1) |
21.1 | 註冊人的子公司(註冊成立於2024年7月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件21.1,文件編號001-40623) |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
23.2* | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
23.3** | 空白羅馬有限責任公司同意書(載於附件5.1) |
24.1* | 委託書(包含在本初始註冊聲明的簽名頁上) |
99.1* | 后里漢的同意 |
99.2* | IntelK的同意 |
99.3* | Twin Vee代理卡的格式 |
99.4* | Forza代理卡的格式 |
97.1 | 2023年11月10日通過的追回政策(參照公司於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年報第001-40623號附件97.1) |
107* | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
** | 須以修訂方式提交。 |
† | 根據本年度報告第15(A)(3)項需要確定的管理合同或補償計劃或安排。 |
+ | 本展品的某些部分由[**]已根據S-k條例第601(B)(10)項省略。 |
++ | 根據S-k條例第601(A)(5)項,展品和附表已被省略。註冊人特此承諾,應美國證券交易委員會的要求,提供任何遺漏的證物和時間表的副本。 |
217
第22項。 | 承諾 |
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾 |
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映,前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%;
(3) 在本登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在本登記説明書中對此類信息進行任何重大修改;
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。
(3) 以事後生效修正案的方式,將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任:如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除根據規則4300億提交的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書以外,應被視為註冊聲明的一部分,並在其生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但前提是, 登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何 聲明。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該等證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
218
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(b) | 以下籤署的登記人特此承諾如下: |
(1) 在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開發行根據本章程登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格中其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。
(2) 根據緊隨其上的(C)(1)段提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的規定下用於證券發行的每份招股説明書, 將作為對註冊説明書的修訂的一部分提交,並且在該修訂生效之前不會使用,並且為了確定證券法下的任何責任, 每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記 聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。
(c) | 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償該等責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該問題 |
它的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將以此類發行的最終裁決為準。 |
(d) | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用併入本招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
(e) | 以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。 |
219
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已正式促使S-4表格中的本註冊聲明由在Ft市正式授權的以下籤署人代表其簽署。2024年8月27日,皮爾斯在佛羅裏達州。
Twin Vee PowerCats Co. | |
(註冊人) | |
日期:2024年8月27日 | /S/約瑟夫·C·維斯康蒂 |
Joseph C. Visconti | |
董事會主席兼首席執行官 |
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人構成並指定約瑟夫·C·維斯康蒂為其真實和合法的事實代理人和代理人,具有完全的替代和再代理的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份, 簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂和根據規則462和其他提交的任何相關注冊聲明),並將其與所有證物和與此相關的其他文件一起歸檔, 與美國證券交易委員會協商,授予上述代理律師和代理人完全的權力和權限,以作出和執行與其相關的每一項必要和必要的行為和事情,就所有意圖和目的而言,與他或她本人可能或可以親自做的一樣,在此批准並確認上述事實律師和代理人,或任何替代或替代人, 可以根據本合同合法地作出或導致作出。
根據1933年證券法 的要求,本註冊聲明已由以下人員代表註冊人Twin Vee PowerCats Co.在指定日期以身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/約瑟夫·C·維斯康蒂 | 董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | 2024年8月27日 | ||
Joseph C. Visconti | ||||
/S/邁克爾·迪克森 | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2024年8月27日 | ||
邁克爾·迪克森 | ||||
/S/普雷斯頓·雅伯勒 | 總裁副總統與董事 | 2024年8月27日 | ||
普雷斯頓·亞伯勒 | ||||
/S/巴德·洛根巴赫 | 主任 | 2024年8月27日 | ||
巴德·羅肯巴赫 | ||||
/s/詹姆斯·梅爾文 | 主任 | 2024年8月27日 | ||
詹姆斯·梅爾文 | ||||
/s/Neil Ross | 主任 | 2024年8月27日 | ||
尼爾·羅斯 | ||||
/s/Kevin Schuyler | 主任 | 2024年8月27日 | ||
凱文·斯凱勒 |
220
附件A-合併協議
合併協議和合並計劃
隨處可見
福爾扎Xi,Inc.,
Twin Vee PowerCats Co.,
和
Twin VEE MEGER SUb,Inc.
日期:2024年8月12日
221
目錄
展品: | 頁: | |
附件A | 定義 | 280 |
附件B | 倖存的公司COI | 292 |
附件C | 現行公司章程 | 293 |
222
合併協議和合並計劃
此計劃和 合併計劃(此“協議“)於2024年8月12日由FORZA Xi,Inc.、 a特拉華公司(“Forza”),Twin Vee Powercats Co.,特拉華州公司(“公司“ 或 ”雙V“)和TWIN VEE Merge Sub.,Inc.,Inc.,這是特拉華州的一家公司,也是 公司的全資子公司(”合併子”).本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
獨奏會
A.Forza和本公司打算 將子公司與Forza合併並併入Forza(“合併“)根據本協議和DGCL。完成合並後,合併子公司將不復存在,Forza將成為Twin Vee的全資子公司。
B.雙方有意將此次合併定義為經修訂的《1986年國税法》第368(A)條所指的“重組”。代碼),以及根據該條例頒佈的《美國財政部條例》(《財政部條例》“)。 通過簽署本協議,雙方特此通過本協議,作為《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3條所指的”重組計劃“,雙方打算提交《財務條例》第1.368-3(A)條所要求的聲明。
C.Forza董事會 已收到Intelk Business Valuations&Consulting的意見,結論是從財務角度來看,預期的交易對Forza的股東是公平的,從財務角度來看,在合併中向Forza的股東發行的對價是公平的,(Ii)已確定包括合併在內的預期交易對Forza及其股東是公平的、可取的,並且符合Forza及其股東的最佳利益,(Iii)已批准並建議本協議,本協議考慮的合併和其他行動被認為是可取的;及(Iv)已決定建議Forza的股東投票批准本協議、合併及本協議預期的其他行動。
D.合併附屬公司董事會(I)已確定預期的交易(包括合併)對合並附屬公司及其唯一股東是公平、明智和最有利的,(Ii)已採納本協議並批准合併及本協議擬進行的其他交易,並認為本協議是可取的,及(Iii)已決定建議合併附屬公司的唯一股東投票批准本協議,從而批准合併及本協議預期的其他行動。
E.公司董事會 (I)收到了厚利翰資本有限責任公司的意見,得出結論認為,從財務角度來看,預期的交易對公司股東是公平的 ,從財務角度來看,在合併中向Forza的股東發行的對價是公平的(br})已確定,包括合併在內的預期交易對公司及其股東來説是公平的, 是可取的,並且符合其最佳利益,(Iii)已採納本協議,並已批准及建議 本協議擬進行的合併及其他交易,包括根據本協議的條款向Forza的股東發行公司普通股,被認為是可取的,及(V)已決定建議本公司的股東根據本協議的條款投票批准向Forza的股東發行公司普通股。
223
第一條
交易説明
1.1合併的架構。 根據本協議所載的條款及在本協議所載條件的規限下,合併子公司應於生效時與合併方合併並併入合併方,而合併子合併方的獨立存在將根據大中華總商會第251條終止。Forza將繼續作為合併中倖存的 公司(“倖存的公司”).
1.2合併的效果。 合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效果。
1.3結束;生效時間。 除非本協議根據第9.1條的規定提前終止,並且在滿足或放棄第6條、第7條和第8條所述條件的情況下,合併完成(結業“) 應儘快(但在任何情況下不得遲於 最後一個工作日後的第二個營業日)在Blank Roman LLP的辦公室舉行,以滿足或放棄第六條、第七條及第八條所載條件,但因其性質而須於‘成交時滿足或豁免該等條件的條件除外),或於Forza與本公司雙方書面同意的其他時間、日期及地點舉行。實際完成交易的日期稱為“截止日期。在交易結束時,合同雙方應通過簽署並向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書來完成合並(合併證書“),滿足DGCL的適用要求,並以Forza和本公司合理接受的形式。合併應在與特拉華州州務卿的合併證書中指定的時間或經Forza和公司同意在該合併證書中指定的較晚時間(合併生效的時間稱為“生效時間 ”).
1.4公司註冊證書和章程;董事和高級職員。在生效時間:
(A)尚存公司的註冊證書應全部修改和重述,內容如下表b所示(“倖存 公司COI“),直至其後根據DGCL和該等公司章程的規定予以修訂;
(B)公司董事會將採取一切必要行動,以便在生效時修訂和重述尚存公司的章程 全文如下表C所示(“《尚存的公司附例》“),直至其後 根據《香港海關條例》及該等附例的規定予以修訂;及
(C)尚存公司的董事和高級管理人員均應根據公司註冊證書和公司章程任職,直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格,或直至其較早去世、辭職或被免職為止,應為第5.17節規定的董事和高級管理人員。
第5.17節。
1.5Forza股票、期權、權證和其他可轉換證券的 轉換。
(A)在生效時間,因合併而無需Forza、合併子公司、本公司或Forza的任何股東或本公司的股東採取任何進一步行動:
(I)任何Forza Capital 在緊接生效日期前作為庫存股持有或由Forza、合併附屬公司或Forza的任何附屬公司持有或擁有的任何股票,將予註銷和註銷,並不再存在,且不得以任何代價換取;及
224
(Ii)在符合第(Br)1.5(C)節的規定下,在緊接生效時間之前已發行的每股Forza普通股(不包括根據第1.5(A)(I)節註銷的股票)應僅轉換為獲得相當於交換比率的數量的公司普通股的權利;以及
(B)如緊接生效時間前已發行的任何Forza 普通股為Forza限制性股票的股份,則為交換該Forza限制性股票而發行的公司普通股將在相同程度上被取消歸屬,並受同樣的回購選擇權 或沒收風險的規限,應指示轉讓代理注意,該公司普通股應相應地標示適當的圖例。本公司應採取一切必要行動,以確保自生效時間起及生效後,公司 有權行使任何該等回購選擇權或管限該等受限制股份的適用協議所載的其他權利。
(C)不會因合併而發行公司普通股的零碎股份 ,亦不會發行任何該等零碎股份的股票。 如果Forza股東在緊接生效時間前持有的股份數目乘以兑換比率 的乘積會導致發行公司普通股的零碎股份,則該乘積將四捨五入至最接近的公司普通股股份數目 。
(D)根據第(A)節,所有在緊接股權激勵計劃生效時間前尚未行使的Forza期權 及在緊接生效時間之前 尚未償還的所有Forza認股權證均須交換為購買公司普通股的期權或認股權證,或購買公司普通股的認股權證(視何者適用而定)。雙方應採取一切合法行動,執行第1.5(D)款的規定。
(E)於生效時間, 因合併而無需Forza、Merge Sub、本公司或Forza任何股東或本公司股東 採取任何進一步行動,在緊接 生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股普通股面值0.001美元將轉換為尚存公司的一股有效已發行、繳足及不可評税普通股,每股面值0.001美元。證明任何此類股份所有權的每張合併子公司股票證書應在生效時間 證明存續公司對該等普通股的所有權。
(F)若在本協議生效日期 至生效時間之間,已發行的Forza普通股或公司普通股因任何股息或任何拆分、重新分類、 資本重組、拆分、合併或交換而變更為不同數目或不同類別的股份,則交換比率應作出相應調整,以向Forza Capital股票、Forza期權、Forza認股權證及任何其他可轉換證券的持有人提供與該事件發生前本協議預期的經濟效果相同的經濟效果。
1.6公司轉賬帳簿的結賬。於生效時間:(A)所有緊接生效時間前已發行的Forza普通股將根據第1.5(A)條的規定處理,而所有持有代表Forza普通股且在緊接生效時間前已發行的證書的持有人將不再擁有Forza股東的任何權利;及(B)Forza的股票轉讓賬簿將就緊接生效時間前已發行的所有Forza普通股結清。在生效時間之後,不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何此類力量的普通股。如果在生效時間之後,代表緊接生效時間之前已發行的任何Forza普通股的有效證書(a“公司股票“) 提交給交易所代理或尚存的公司,則該Forza股票將被註銷,並應按照第1.5節的規定進行交換。
1.7證書的交出。
(A)在完成日期或之前,Forza和本公司應相互商定並選擇一家信譽良好的銀行、轉讓代理或信託公司作為合併中的交易所代理(“Exchange代理“)。在生效時,本公司應將根據第1.5(A)節可發行的代表公司普通股或賬面記賬代表的公司普通股的無憑據股票 代理存入交易所 代理人(如果將發行賬簿記賬代表的公司非憑據普通股,則應作出適當的替代安排)。如此存放於交易所代理的公司普通股股份,連同交易所代理收到的有關該等股份的任何股息或分派,統稱為“外匯基金。”
225
(B)在生效 時間或之前,Forza將向公司提供在生效時間 所有Forza普通股記錄持有人的真實、完整和準確的清單,包括該記錄持有人持有的Forza普通股的數量和類別、以 簿記股票(“Forza Book-Entry股票)、持有股票的所有股票(“Forza股票”) 以及該持有人根據第1.5條有權獲得的公司普通股數量(“Forza 分配時間表“)。在生效時間後,公司應立即安排交易所代理向緊接生效時間之前的Forza普通股記錄持有人 郵寄:(I)按慣例格式的傳送函和包含公司合理指定的條款的 (包括一項確認交付Forza股票 的條款,只有在將Forza股票交付給交易所代理後,Forza股票的損失和所有權風險才能轉移);及(Ii)交出Forza股票或Forza簿記股份以換取相當於公司普通股股份的經證明或未經證明的簿記股份的指示。(I)向交易所代理交出Forza股票證書以供交換;或(Ii)在Forza Book-Entry股票的情況下,交易所代理收到“代理消息”(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據(如有));於任何情況下, 連同正式籤立之送函及交易所代理或 公司可能合理要求之其他文件:(A)持有Forza普通股之持有人有權換取代表該持有人根據第(br}1.5(A)節規定有權收取之公司普通股整體股份數目之股票或賬簿記項;及(B)如此交回之Forza股票或Forza記賬股份將予註銷。除非按照第1.7(B)節的規定交出,否則,自生效日期起及之後,每股Forza普通股應被視為僅代表 接受公司普通股的權利。如任何Forza股票已遺失、被盜或銷燬,Forza應酌情決定並作為交付代表公司普通股的任何股票或賬簿記項的先決條件,要求該遺失、被盜或銷燬的Forza股票的持有人提供有關該Forza股票的適用誓章及賠償協議 並張貼過户代理所要求的任何保證書。
(C)不得向持有在合併中有權獲得的公司普通股的任何未交出的Forza普通股的持有人 支付任何股息或其他 登記日期在生效時間之後的公司普通股的股息或其他分派,直至該持有人根據第1.7(C)條的規定交出該Forza普通股的股份或以損失或毀滅作為替代(屆時該持有人應有權在適用的遺棄財產或類似法律的影響下,獲得所有此類股息和分配,不計利息)。
(D)外匯基金中截至截止日期一週年仍未分派給Forza普通股持有人的任何部分應應要求 交付給本公司,任何Forza普通股持有人迄今未根據第1.7(D)條交出Forza普通股,此後應僅指望本公司滿足其對公司普通股及與公司普通股相關的任何股息或分派的要求。
(E)各方、交易所代理及其關聯公司均有權根據本協議從任何Forza普通股持有人或任何其他人可交付或應付的任何代價中扣除和扣留根據《守則》或任何其他適用法律要求從該等代價中扣除或扣留的金額,並有權要求任何合理的 適當的納税申報表,包括IRS表格W-9(或適當的IRS表格W-8,適用時)。 如果此類金額被如此扣除或扣留,並根據適用的法律及時匯至適當的税務機關,則在本協議項下的所有目的下,此類金額應視為已支付給本應 支付此類金額的人。
(F)本協議的任何一方不對任何Forza普通股的任何持有人或任何其他人就任何公司普通股(或與此相關的股息或分派)或根據任何適用的廢棄物權法、欺詐法或類似法律要求向任何公職人員交付的任何現金金額承擔任何責任。
226
1.8進一步行動。如果, 在生效時間後的任何時間,尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動,以實現本協議的目的,或將Forza的所有權利、所有權和佔有權及財產的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司,則尚存公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權,並應以商業上的合理努力(以Forza、合併子公司和其他名義)採取此類行動。
1.9税收後果。 就美國聯邦所得税而言,合併意在構成法典第368(A)節及其頒佈的財政部條例所指的“重組”。雙方特此通過本協議,作為重組計劃 “就守則第354及361條及庫務規例1.368-2(G)及1.368-3(A)條而言,根據守則第368(B)條,Forza、合併子公司及本公司均為締約方。
第二條
公司和合並子公司的陳述和擔保
除本公司向Forza提交的書面披露明細表外,本公司和合並子公司 並分別向Forza陳述和擔保如下公司披露時間表“)。公司披露明細表應安排在與本條第2條所載編號和字母的章節和小節相對應的第 節和小節中。公司披露明細表中任何 節或小節中的披露應符合本條第2條中的其他小節和小節的資格 從閲讀披露內容可以合理地清楚地看出,此類披露適用於該等其他小節和小節。將任何信息列入公司披露明細表(或其任何更新)本身,不應被視為承認或確認該等信息是本協議條款要求披露的、是重大的、已導致或將導致 對公司產生重大不利影響,或超出正常業務過程。
2.1子公司;到期組織; 等
(A)本公司除合併子公司、公司披露附表第2.1(A)部分所列實體及Forza(“合併子”)外,並無任何附屬公司。公司 子公司“);而本公司、合併附屬公司或本公司任何附屬公司概無擁有任何其他實體(合併附屬公司及本公司附屬公司除外)的任何股本或任何性質的股權。本公司並無同意或 沒有義務作出任何未來對任何其他實體的投資或向任何其他實體作出出資 ,亦不受任何根據該等合約可能有責任作出的任何合約的約束。本公司於任何時間並不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人,或對任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的任何債務或其他義務負有任何責任。
(B)本公司、合併附屬公司及本公司附屬公司均為公司或有限責任公司(視何者適用而定),並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好,並擁有所有必需的權力及授權:(I)以其目前進行業務的方式進行其業務;(Ii)以該等 資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產;及(Iii)履行其在所有受其約束的合約項下的義務。
(C)根據所有司法管轄區的法律,本公司、合併附屬公司及本公司附屬公司均有資格作為外國公司或有限責任公司(視何者適用而定)開展業務,且根據所有司法管轄區的法律,本公司、合併附屬公司及本公司附屬公司均具有良好的信譽(或同等的司法管轄區,如承認良好聲譽概念或任何同等的司法管轄區,如適用) ,但如個別或整體未能具備上述資格則不會合理地預期 會對公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。
2.2公司註冊證書; 章程;章程和行為準則。本公司及合併子公司均已向Forza提供本公司、合併子公司及各公司附屬公司的公司註冊證書、章程及其他章程及組織文件的準確及完整副本,包括對文件的所有修訂。本公司、合併子公司或本公司任何附屬公司均未在任何重大方面違反或違反其公司註冊證書、章程及其他章程及組織文件的任何重大規定,亦未在任何重大方面違反或違反其公司註冊證書、章程及其他章程及組織文件的任何重大條款。
227
2.3大寫等。
(A)本公司於本協議日期之法定股本包括(I)50,000,000股公司普通股,每股面值$0.001,其中9,520,000股已發行及已發行,及(Ii)非指定優先股,每股面值$0.001,於本協議日期並無發行或發行股份。本公司並不在其庫房持有任何股本 股份。公司普通股的所有流通股均已正式授權和有效發行,並已全額支付 且不可評估。並無任何公司合約涉及投票或登記,或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何認購權或類似權利)任何公司股本。 公司沒有任何義務,也不受任何合同的約束,根據該合同,公司沒有義務回購、贖回或以其他方式收購公司股本或其他證券的任何流通股。公司披露明細表第2.3(A)(Ii)部分 準確而完整地描述了本公司就公司股本股份(包括因行使股票期權而發行的股份)持有的所有回購權利,並具體説明瞭哪些回購權利目前可以行使。
(B)除本公司“2021年股權激勵計劃”外,“股權激勵計劃“),本公司並無任何股票期權計劃或為任何人士提供任何股權補償的任何其他計劃、計劃、協議或安排。截至本公告日期,公司已預留2,171,800股公司普通股,用於股權激勵計劃下的發行。在該等公司普通股儲備股份 中,截至本協議日期,未發行任何公司普通股,2,152,729股公司普通股已被授予,並接受股權激勵計劃下的當前未償還獎勵,根據股權激勵計劃,仍有19,071股公司普通股可供未來發行。 公司披露明細表第2.3(B)部分就截至本協議日期 的每一未發行公司普通股列出以下信息:(A)受購權人的名稱;(B)授予時受該公司 期權約束的公司普通股數量;(C)截至本協議簽訂之日受該公司期權約束的公司普通股數量;(D)該公司期權的行使價;(E)授予該公司期權的日期;(F)適用的歸屬表,包括受該公司期權約束的既得和非歸屬股份數量;(G)該公司期權的到期日期;及(H)該公司期權是“激勵性股票期權”(如守則第422(B)節所界定)還是非限制性股票期權;及(I)該公司期權是否是“先行行使”股票期權。 本公司已向Forza提供一份準確而完整的股權激勵計劃及根據該計劃批准使用的所有形式的公司獎勵協議。股權激勵計劃下的任何獎勵不會因預期交易的完成而加速授予 。
(C)除第2.3(B)節中列出的未償還的 公司期權,以及認股權證確定了公司截至本協議日期向美國證券交易委員會提交的最新年度報告表格 10-k(“公司認股權證“)或如公司披露日程表第2.3(C)部分所述,並無:(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使) 收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券的股份;(Ii)可轉換或可兑換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、 票據或債務。(Iii)本公司或本公司任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其股本或任何其他證券的股權計劃(或類似計劃,通常稱為“毒丸”) 或合約;或(Iv)可能導致或構成任何人士聲稱 該人士有權收購或收取本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何股份 的條件或情況。本公司或本公司任何附屬公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。
(D)公司普通股的所有流通股以及公司的所有期權、認股權證和其他證券的發行和授予都符合(I)所有適用的證券法和其他適用的法律要求以及(Ii)適用合同中規定的所有要求。 本公司已向Forza提供所有公司認股權證的準確和完整的副本。除公司披露日程表第2.3(C)部分另有規定外,並無任何認股權證購買本協議日期已發行的本公司股本。
228
2.4未發生變更。 除公司披露日程表第2.4部分和美國證券交易委員會公司文件中另有規定外,自2022年1月1日至本協議之日,除本協議另有明確規定外,本公司僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外),且未發生(A)任何重大損失、損壞或破壞,或在使用本協議過程中出現的任何實質性中斷,本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產或業務的任何 (不論是否由保險承保),(B)任何公司重大 不利影響或發展事件,而個別或整體而言,合理地預期會對公司重大 不利影響,或(C)任何事件或發展,如在本協議簽署後發生,則需要Forza根據第4.4(B)節的規定同意 。
2.5資產所有權。本公司及本公司附屬公司的每一家 均擁有、並擁有良好及有效的所有權,或如屬租賃物業及資產,則擁有在其業務或營運中使用或持有的所有有形財產或資產及設備的有效 租賃權益,或 聲稱由其擁有的所有有形財產或資產及設備,包括其擁有的不動產。所有該等資產均由本公司或本公司附屬公司擁有,且無任何產權負擔,但下列情況除外:(I)尚未到期應付或正真誠爭奪的當期税項的任何留置權 ,並已在本公司截至2024年3月31日的季度的未經審計資產負債表中為其計提足夠準備金(“公司未經審計的中期資產負債表“)根據美國公認的會計原則(”公認會計原則“);(Ii)在正常業務過程中產生並且(無論在任何情況下或總體上)不會對受其影響的資產的價值造成重大減損或對公司或任何附屬公司的運營造成重大損害的較小留置權;及(Iii)公司披露附表第2.5部分(”允許的 保留款”).
2.6不動產;租賃。 公司披露明細表第2.6(I)部分列出了公司及其任何子公司擁有的所有不動產( “自有不動產“)。《公司披露日程表》第2.6(Ii)部分列出了所有服務、維護、供應、租賃、轉租、經紀、上市或其他合同(連同對該等合同的所有修訂和修改,擁有 份不動產合同“)影響自有不動產。除公司披露明細表第2.6(Ii)部分所列的自有不動產合同外,不存在與自有不動產的經營、管理或維護有關的服務、管理、維護或其他類似類型的協議或合同,該等協議或合同在關閉後仍然有效。所有自有不動產 合同都是完全有效的,據公司所知,沒有違約。本公司或本公司的任何附屬公司 均未收到有關其所擁有的不動產或其任何部分的任何待決或威脅的譴責通知,且本公司 不瞭解任何中止程序。公司披露明細表第2.6(Iii)部分列出了公司及其任何附屬公司(“公司不動產租賃“)。公司不動產 財產租賃和自有不動產合同均完全有效,任何公司不動產 財產租賃或自有不動產合同下均無違約。已向Forza提供每份公司不動產租賃和自有不動產合同的副本(包括但不限於對其的所有修改和修改)。本公司及本公司附屬公司在經營業務時所使用的所有土地、建築物、構築物及其他改善設施均包括在根據本公司不動產租賃而租賃的物業內,而本公司擁有不動產。
2.7知識產權。
(A)《公司披露日程表》第2.7(A)部分列出了所有公司註冊的知識產權,包括在哪些司法管轄區發佈或登記了每一項知識產權,在哪些司法管轄區提出了此類發佈和註冊申請,或在 提出了任何其他備案或記錄。本公司已採取合理行動維護和保護本公司已登記的知識產權。截至本公告日期,目前與本公司已註冊知識產權相關的所有到期登記、維護和續展費用均已支付,與本公司已註冊知識產權相關的所有文件、記錄和證書已向美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視具體情況而定)備案,以起訴、維護和完善該等公司 已註冊知識產權並記錄本公司在其中的所有權權益。
229
(B)本公司及本公司各附屬公司擁有公司擁有的每一項知識產權,沒有任何產權負擔。
2.8協議、合同和承諾。公司要求作為10-K表格證物提交的所有公司合同均已存檔。 公司已向Forza提供了所有公司重要合同的準確、完整的副本,包括對其的所有修訂。 沒有非書面形式的公司重要合同。除《公司披露日程表》第2.8部分所述外,截至本協議之日,本公司或本公司任何子公司,或據本公司所知,本公司材料合同的任何其他一方均未違反、違反或違反任何協議的任何條款或條件,或收到違反、違反或違反任何協議的任何條款或條件的書面通知。本公司或本公司任何子公司為締約一方或受上文(A)至(L)款所述類型約束的合同或承諾(任何此類協議、合同或承諾,a公司材料合同“)以允許任何一方取消或終止任何公司材料合同或允許任何其他方尋求合理預期的重大損害賠償的方式。預期交易的完成 不會(單獨或在其他行為或事件發生時)導致本公司、本公司任何附屬公司或尚存公司根據任何公司重大合同向任何人士支付任何重大款項 或應付款項。本公司並未收到任何該等本公司材料合約終止的書面通知。
2.9負債。截至本協議日期,本公司或本公司任何附屬公司均無任何負債、負債、義務、費用、債權、欠款、 任何形式的擔保或背書,不論是應計、絕對、或有、到期、未到期或其他(須根據公認會計準則在本公司或本公司任何附屬公司的財務報表中反映)(各a“負債“), 但以下情況除外:(A)在公司未經審計的中期資產負債表中確定為此類負債;(B)公司或公司子公司自公司未經審計的中期資產負債表之日起在正常業務過程中發生的正常和經常性流動負債;(C)公司或任何公司子公司在正常業務過程中根據公司合同履行義務的負債,包括根據公司合同條款合理預期的此類公司合同的履行情況(例如,不包括任何違約或賠償的情況);(D)與預期交易有關的負債;及。(E)公司披露附表第2.9部分所述的負債。
2.10合規;許可; 限制。自2022年1月1日以來,本公司及其各子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的法律要求。沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計、訴訟或其他法律程序懸而未決,或據本公司所知,沒有針對本公司或本公司任何子公司的書面威脅。本公司或任何本公司附屬公司並無 協議、判決、強制令、命令或法令具有約束力,而該等協議、判決、強制令、命令或法令(I)已經或將合理地 預期會產生禁止或實質損害本公司或本公司任何附屬公司的任何商業行為、 本公司或任何附屬公司收購任何重大財產,或本公司或本公司任何附屬公司目前進行的業務活動,(Ii)合理地可能對本協議項下本公司遵守或履行任何契約或義務的能力造成重大不利影響,或(Iii)合理地可能具有阻止、拖延、使交易非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
2.11反腐敗合規; 貿易管制法律和制裁。
(A)在過去三年中,公司及其董事、高級管理人員和員工,據公司所知,其分銷商、代理商、代表、銷售中間人和/或代表公司行事的其他人員在所有重要方面都遵守所有適用的反腐敗法律和貿易管制法律。
(B)在過去三年中,公司制定了合理設計的政策、程序、控制和制度,以確保遵守所有適用的反腐敗法律和貿易管制法律。
(C)公司或任何董事、高級管理人員、員工或據公司所知的公司代理人均不是受制裁人員。
230
(D)沒有任何政府機構就任何反腐敗法律或貿易管制法律對本公司採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查 ,據本公司所知,沒有任何懸而未決的或據本公司所知的書面威脅。於過去三年內,本公司並無受到任何該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查,亦未知悉有任何理由或打算就任何違反、潛在違反或根據任何反貪污法或貿易管制法而產生或有關的責任向任何政府機構作出任何披露(自願或非自願)。
2.12税務事宜。
(A)根據適用法律,本公司及每家公司附屬公司須提交的所有所得税及其他重要納税申報表已及時向適用的政府機構提交 (考慮到提交時間的任何延長)。所有該等報税表在所有重要方面均屬正確及完整,並在實質上符合所有適用法律的規定。在過去三(3)年中,本公司或本公司任何附屬公司未提交所得税或其他重要納税申報單的司法管轄區內的任何政府機構,均未 就該司法管轄區應課税的税項 提出任何書面申報。
(B)本公司或本公司任何附屬公司所欠及應繳的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。本公司及本公司任何附屬公司於截至本公司未經審核中期資產負債表日期(包括該日)的税期內的未繳税款已根據公認會計原則在本公司未經審核中期資產負債表中計提及預留。自本公司未經審核的中期資產負債表之日起,本公司或本公司任何附屬公司並無在正常業務過程 以外產生任何重大税項負債。
(C)本公司及其各附屬公司已預扣及支付與已支付的任何款項或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關而須預扣及支付的所有重大税項,而與此有關的所有W-2及1099表格均已妥為填寫及及時提交。
(D)本公司或本公司任何附屬公司的任何資產並無重大的 税項負擔(尚未到期及應付的税項除外,或本公司根據公認會計準則在未經審核的中期資產負債表中已為其撥出足夠的準備金的善意爭辯税項除外)。
(E)任何政府機構均未就本公司或本公司任何附屬公司訂立或發佈任何政府機構 就本公司或本公司任何附屬公司訂立或發佈的“結束協議”(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的書面協議或裁決,而該協議或裁決將在 結束日期之後生效。
(F)任何政府機構均未以書面形式提出、建議或評估本公司或本公司任何附屬公司的税務方面的重大不足之處 ,但該等不足之處已予解決。本公司或本公司任何附屬公司並無因與本公司或本公司任何附屬公司的實質税項有關的任何責任而懸而未決的(或根據書面通知,受威脅的)審計、評估或其他法律程序。 本公司或本公司任何附屬公司均未放棄有關税務的任何訴訟時效,亦未同意就評税或欠税或提交任何尚未解決或提交的報税表,或同意延長任何税務機關可評税或徵收税款的期限(在每種情況下,除了在正常業務過程中加入的此類延長時間(br})。
(G)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用 期間內,本公司在任何時間都不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(H)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何税務分配協議、税務分擔協議、税務賠償協議或其他類似 協議或安排(其主要標的並非税務的習慣性商業合同除外)的一方。
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(I)本公司或本公司任何附屬公司均不是提交綜合、合併或單一報税表的關聯集團的成員(除本公司為其共同母公司的集團外)。本公司或本公司的任何子公司均不承擔任何人(本公司及其任何子公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式(其主要標的不是税的習慣商業合同除外)繳納的税款。
(J)本公司或本公司任何附屬公司(或前述任何前身)均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355節或守則第361節(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)管轄的交易中分銷他人的股票,或由他人分銷其股票。
(K)本公司或本公司任何附屬公司均未根據《財務條例》 第1.6011-4(B)(2)條的規定,進行任何被認定為“上市交易”的交易。
(L)本公司及其任何附屬公司(I)不是或擁有守則第957節所界定的“受控外國公司”的股票, (Ii)是或擁有守則第1297節所指的“被動外國投資公司”的股票,(Iii) 是否因在其註冊或組建國以外的任何國家因在該其他國家設有常設機構(在適用的税務條約所指的範圍內)或其他營業地而須繳税,或(Iv)是或曾經是第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”,或根據守則第7874(B)節被視為美國公司的外國公司。
(M)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的 應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目,原因如下:(I)在截止日期或之前的納税期間(或其部分)改變了用於納税的會計方法;(Ii)在截止日期或之前的納税期間(或其部分)使用了不適當或改變的會計方法;(Iii)《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的《結算協議》 在截止日期或之前籤立;(Iv)《守則》第1502條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)規定的公司間交易或超額虧損賬户在截止日期或之前完成或創建;(V)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易 ;(Vi)截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入;或(Vii)根據《守則》第108(I)條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)進行的選舉。本公司及本公司任何附屬公司均未根據守則第965(H)條作出任何選擇。
(N)本公司或本公司任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動,或知悉任何事實或情況,而該等行動或情況可合理地 預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。
(O)本公司或本公司任何附屬公司過去、現在或緊接生效日期前均不被視為守則第368(A)(2)(F)條所指的“投資公司” 。
(P)本公司或本公司任何附屬公司均未根據《CARE法案》推遲支付任何僱主工資税。
232
2.13員工福利計劃。
(A)《公司披露計劃》第2.13(A)部分列出了所有重要的公司員工計劃。“公司員工計劃“應指: (I)所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定的,不論是否受ERISA約束)和所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他實質性福利計劃、計劃或安排、僱傭協議,及本公司或本公司任何附屬公司為當事一方的所有終止或遣散合同(規定可隨意終止且不對本公司或本公司任何附屬公司承擔重大成本或責任的聘用書或僱傭協議除外),而本公司或本公司任何附屬公司有或可合理地預期有任何義務,或由本公司或本公司任何附屬公司為任何現任或前任僱員的利益而維持、出資或贊助的,公司的高級管理人員或董事 或任何公司關聯公司,以及(Ii)公司或任何公司關聯公司與公司或任何公司關聯公司的任何自然人顧問之間的任何重大諮詢合同、安排或諒解。
(B)公司已向Forza提供了關於每個材料公司員工計劃的每個材料管理計劃文件的真實完整副本(或,對於任何未成文的公司員工計劃,該公司員工計劃的材料條款的書面描述)(除了個別的書面公司期權協議,在這種情況下,只提供了此類協議的形式,除非該等個別協議 與此類形式有實質性差異)。包括適用的(I)每個信託或其他籌資安排的副本和(Ii)最新的 計劃概要説明和重大修改概要。公司已向Forza提供關於每一材料的公司員工計劃:(I)最近計劃年度的表格5500的年度報告(如果需要),(Ii)任何公司員工計劃關於該表格的合格狀態的最新美國國税局確定、意見或諮詢信函(如果適用),(Iii)最近編制的與之前三(3)年中每一年的此類公司員工計劃有關的精算報告和財務報表(如果要求編制並提交表格5500),以及(Iv)在過去三(3)年內從任何政府機構收到或提交給任何政府機構的任何重要的非常規函件。本公司或本公司任何附屬公司均無 任何明示或默示承諾:(I)創建、訂立、承擔與任何其他重大員工有關的責任或導致存在任何其他重大員工 福利計劃、計劃或安排,(Ii)訂立任何合同以在正常業務過程之外向任何個人提供補償或福利,或(Iii)修改、更改或終止任何公司員工計劃,但ERISA、守則或其他適用法律要求的修改、更改或終止除外。
(C)沒有公司僱員計劃 本公司或本公司任何附屬公司或關聯公司從未維護、參與或負有任何責任或義務作出貢獻:(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的計劃)(a “多僱主計劃)、(Ii)“多僱主計劃”(守則第413(C)節所指的)(A)多僱主計劃)、(Iii)“多僱主福利安排”(在《僱員補償及補償辦法》第3條第(40)款所指的範圍內)、(Iv)基金福利計劃(按《僱員補償及補償條例》第210條或該守則第413(C)條的定義)(A)資助福利計劃“),或(V)受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節制約的任何計劃。
(D)本公司 任何員工計劃均未向任何現任或前任員工、本公司高管或董事或本公司任何附屬公司提供或承諾退休醫療、傷殘或人壽保險福利,除非守則49800億節、ERISA第一章第6部分或類似的 適用法律另有規定。
(E)除本協議或公司披露時間表第2.13(E)部分規定的情況外,本協議的簽署和預期交易的完成(單獨或與任何其他單獨不會觸發此類權利或加速的事件一起)不會(I)使任何人有權根據或關於任何公司員工計劃 獲得任何付款、債務免除、歸屬、分配或增加福利。(Ii)以其他方式觸發任何公司員工計劃下或與之相關的任何加速(授予或支付福利或其他) ,(Iii)觸發任何為任何公司員工計劃提供資金的義務,(Iv)限制合併的權利 ,修訂或終止任何公司員工計劃,或(V)導致任何“不符合資格的個人”(按守則第280G節的定義)收到或保留有關本公司及本公司任何附屬公司的任何付款或福利,而無須考慮守則第280G(B)(5)節的應用而決定 作為或可能被描述為“降落傘付款”(按守則第280G節的涵義)的任何付款或利益。
233
(F)董事的現任或前任 任何員工或顧問均無權從本公司獲得根據守則第409A節、守則第4999節或以其他方式向其徵收的任何税款的税款總額或“全部”税款 。
(G)每個公司員工 計劃都是按照計劃的條款和所有適用法律的要求 ,包括ERISA和《守則》,在所有實質性方面制定和實施的。本公司及本公司的附屬公司已履行其根據《公司員工計劃》須履行的所有重大義務,且不存在重大違約或重大違反,且據本公司所知,任何公司員工計劃的任何一方均無重大違約或重大違規行為。目前並無任何法律程序待決,或據本公司所知, 任何公司員工計劃受到威脅(正常業務過程中的福利索賠除外),而據本公司所知,任何此類法律程序均無合理依據。
(H)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司僱員計劃而言,本公司已收到有關該資格的有利決定、通知或諮詢函件,如已就預先批准的計劃申請決定書或可能依賴意見函件,而據本公司所知,並無發生任何事件或遺漏導致任何公司 僱員計劃失去該資格或要求根據美國國税局僱員計劃合規解決系統採取糾正行動以維持該資格 。
(I)據本公司所知,本公司並無就任何公司僱員計劃進行任何被禁止的交易(按ERISA第406節或守則第4975節的涵義,而根據ERISA第408節則不獲豁免),而該等交易將合理地預期會導致 對本公司或本公司任何附屬公司的重大責任。本公司或本公司任何附屬公司須就任何本公司員工計劃作出的所有供款、保費或付款已於到期日或之前作出, 除非不會對本公司或本公司任何附屬公司造成重大責任。除了常規的福利索賠外,沒有未決或威脅的索賠。 所有需要向任何政府機構提交或分發給任何計劃參與者的報告、申報單和類似文件都已及時提交或分發。
(J)根據守則第409a節的規定,在任何部分中屬於“非限定遞延補償計劃”(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的每個公司員工 計劃,在運作和文件方面均符合守則第409a節及其下的適用指引,並在所有重要方面均已運作和維持。任何公司員工計劃或公司期權(無論是目前未清償的或之前已行使的)均不會、過去或將來(視適用情況而定)受本守則第409A條規定的任何税項、罰款或利息的約束。
(K)公司員工計劃不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
2.14勞動和就業。
(A)本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守與僱用勞工有關的所有適用法律,包括但不限於與工資、工時、集體談判、平等就業機會、職業健康和安全、移民、個人和集體協商、解僱通知和裁員有關的法律,且不對任何拖欠工資、 税款、罰款或其他款項負責。不存在任何懸而未決的指控或其他法律程序,據本公司所知,美國平等就業機會委員會(TheEEOC“)、任何法院或任何其他具有司法管轄權的政府機構對本公司或本公司任何附屬公司的僱傭行為具有管轄權,但本公司披露時間表第2.14(A)部分所述除外。本公司或本公司的任何子公司都不是平等就業機會委員會或任何其他有管轄權的政府機構 與員工或僱傭行為有關的同意法令的一方或以其他方式受該法令或援引的約束。本公司或本公司任何附屬公司均未收到平等就業機會委員會或任何其他負責執行勞工或僱傭法律的政府主管當局發出的任何通知,表示有意對本公司或本公司任何附屬公司進行調查或查詢,而據本公司所知,並無 該等調查或查詢正在進行中。本公司及本公司子公司所有員工的僱傭均可隨意終止 ,對本公司或本公司任何子公司不承擔任何費用或責任,但在終止前賺取的金額除外 且除本公司最近提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告和截至本報告日期的8-k表格當前報告 以及公司披露時間表第2.14(A)部分所述外)。
234
(B)本公司已向Forza提供向本公司或任何本公司子公司提供服務的每位員工和顧問的名單,以及每位該等員工和顧問的工作地點和主要履行其職責或服務的地點。本公司或本公司任何附屬公司並無主要僱員以任何理由書面通知本公司或其任何附屬公司有意終止其作為本公司或該等附屬公司僱員的關係 ,包括因預期交易已完成,且除公司披露時間表第2.14(B)部分所述者外,本公司及附屬公司並無計劃或意圖終止任何該等主要僱員 。公司披露日程表第2.14(B)部分列出了一份完整而準確的清單,其中列出了公司或公司任何子公司的任何人員尚未獲得的所有就業機會。
(C)據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員、高級職員或董事並不與前僱主訂立任何合約,或以其他方式受該等合約約束,包括任何保密、競業禁止或專有權利協議,而該等合約會影響(I)其作為本公司或本公司附屬公司的僱員、高級職員或董事職員履行 職責,或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司開展業務的能力,而在每種情況下,該等合約以任何方式均會對本公司產生重大不利影響。據本公司所知,本公司並無任何僱員、高級管理人員或董事在任何重大方面違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議或限制性 前僱主契諾的任何條款,而違反該等條款會對本公司造成重大不利影響。
(D)本公司或本公司任何附屬公司與彼等各自的現任或前任僱員或獨立承建商之間並無重大 爭議懸而未決或據本公司所知受到威脅。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均不是適用於本公司或本公司任何附屬公司僱員的任何集體談判協議、勞資協商協議、勞動力協議或任何其他 工會合同的一方;據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司的僱員或獨立承包商均無任何工會、工會或任何其他 勞工組織代表;且據本公司所知,任何工會並無組織任何該等 僱員或獨立承包商的活動或程序。
(F)根據任何集體談判協議、勞資協商會議協議或其他目前待決的或據本公司所知 威脅本公司或本公司任何附屬公司的任何勞動合同,並無任何申訴 。在國家勞資關係委員會或任何法院、法庭或其他有管轄權的政府當局面前,沒有針對公司或公司任何子公司的不公平勞動行為投訴待決,或在公司知情的情況下受到威脅,或涉及公司或公司任何子公司員工的任何當前工會代表問題。沒有罷工、減速、停工或類似的勞資糾紛懸而未決,或者,據公司所知,公司或公司任何子公司的任何員工或與之有關的任何威脅。
(G)除非 不會導致對本公司承擔重大責任,否則目前或過去為本公司或任何本公司附屬公司提供諮詢或其他服務的所有個人均已被本公司或本公司附屬公司在所有重大方面正確歸類為“獨立的 承包商”或“僱員”(視情況而定)。除不會對本公司或本公司子公司產生重大責任外,所有被歸類為“豁免”且正在或曾經為本公司或 任何本公司子公司提供服務的個人,均已被本公司或本公司子公司在所有重大方面正確歸類為“豁免” ,不受所有適用的工資和工時法律的約束,包括但不限於管理最低工資、加班補償、用餐時間和休息時間的法律。
(H)本公司及其各子公司遵守所有適用於僱傭和僱傭行為的法律,包括有關條款和條件、工資、工時、平等就業機會、就業歧視、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問以及豁免或非豁免)、移民、工作授權、職業健康和安全、工人補償、繳納社會保障和其他就業税、殘疾權利或福利、工廠關閉和裁員、平權行動和平權行動計劃、勞資關係、員工休假問題和失業保險 。
235
2.15環境事項。 除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外,公司及其各子公司遵守所有適用的環境法律,其中包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權,並遵守其中的條款和條件。除非 合理預期不會對本公司產生重大不利影響,否則本公司或本公司任何附屬公司均未在任何情況下釋放、儲存、產生、處置或安排處置、運輸、處理、營銷、分發或使任何人暴露於任何危險材料,或擁有或經營任何受危險材料污染的財產或設施,以根據任何環境法承擔任何責任 。除《公司披露日程表》第2.15部分所述以及不合理地預期會對公司產生重大不利影響的事項外,(I)自2023年1月1日以來,公司或任何公司子公司均未收到任何書面通知或其他通信(無論是來自政府機構或員工的書面或其他形式),聲稱公司或任何公司子公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任,以及,(Ii)據公司所知,任何情況均不會妨礙或幹擾本公司或本公司的任何附屬公司未來遵守任何環境法(或可合理預期會根據任何環境法承擔責任)。據本公司所知,除本公司披露附表第2.15部分所述外:(I)自2023年1月1日以來,本公司或本公司任何子公司目前或隨後租賃或控制的任何財產的現任 或前任所有者未收到與本公司或本公司任何子公司擁有或租賃的財產有關的任何書面通知或其他通信(書面或其他形式),無論是來自政府機構或員工的,指該現任或前任擁有人或 本公司或本公司任何附屬公司未遵守或違反有關該等財產的任何環境法,及 (Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無根據任何環境法承擔任何重大責任,而根據任何環境法,本公司或本公司任何附屬公司均無合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
2.16保險。
(A)本公司已向Forza提供與本公司及其各子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確和完整副本。每份保單 均完全有效,本公司及本公司各附屬公司均嚴格遵守本保單的條款。自2022年1月1日以來,除保險承運人通常發出的保單終止通知外,本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知或其他書面通信,涉及任何實際或可能的情況:(I)任何保險的取消或失效 保單;(Ii)拒絕或拒絕任何保險單下的任何承保範圍、保留權利或拒絕任何重大索賠;或 (Iii)對任何保險單的應付保費金額進行重大調整。除本公司披露附表第2.16部分所載者外,據本公司所知,本公司並無根據 項下或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何保險單提出任何未決的工傷賠償或其他索償。代表本公司及其各子公司向保險承保人提供的所有信息(在申請書中和其他內容中)在所有重要方面都是準確和完整的。本公司及其各附屬公司已就針對本公司或本公司任何附屬公司的每項待決或 書面威脅的法律程序,及時向適當的保險承保人(S)發出書面通知,且並無該等承保人就任何該等法律程序發出拒絕承保或保留權利,或據本公司所知,已將其意向通知本公司或本公司任何附屬公司 。
(B)本公司已向Forza提供本公司及本公司各附屬公司截至本協議日期的董事及高級管理人員責任保險的現有保單(主要保單及超額保單)的準確及完整副本(“現有的 公司D&O政策“)。公司披露明細表第2.16(B)部分準確列出了公司及其各子公司就現有公司D&O保單支付的最新年度保費。
236
2.17法律程序;命令。
(A)除《公司披露日程表》第2.17(A)部分所述的 外,沒有未決的法律程序,據本公司所知,沒有人 以書面威脅要啟動任何法律程序:(I)涉及本公司或本公司任何子公司、任何公司 聯營公司(以其身份)或本公司或本公司任何附屬公司擁有或使用的任何重大資產; 或(Ii)挑戰或可能產生影響,或阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾預期的交易。據本公司所知,並無發生任何事件,亦不存在任何索賠、爭議或其他條件或情況, 將會引起或作為啟動任何有價值的法律程序的依據。
(B)本公司或本公司任何附屬公司,或本公司或任何本公司附屬公司所擁有或使用的任何重大資產,並不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令所規限。據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或其他主要僱員不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束,該等高級職員或其他僱員不得從事或繼續從事或繼續與本公司或本公司任何附屬公司的業務有關的任何行為、活動或做法,或涉及本公司或任何本公司附屬公司所擁有或使用的任何重大資產。
2.18權威;協議的約束性 。本公司、合併子公司及各公司附屬公司均擁有訂立及履行本協議項下各自義務所需的公司權力及授權。公司董事會和合並董事會(在一次或多次正式召集和舉行的會議上)已:(A)確定預期的交易對公司及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益;(B)經所有必要的公司行動、本協議和 簽署、交付和履行本協議和本協議預期的交易(包括預期的交易)正式授權和批准, 取決於所需的公司股東投票和本公司以合併子公司的唯一股東的身份採納本協議、履行本協議和本協議預期的交易,包括預期的交易;及(C) 建議採納及批准向Forza股東發出合併代價,而公司董事會已指示根據本協議條款向Forza股東發行公司普通股股份 提交本公司股東大會審議。本協議 已由本公司及合併附屬公司正式籤立及交付,假設合併附屬公司作出適當授權、籤立及交付,本協議構成本公司及合併附屬公司(視何者適用)的法定、有效及具約束力的義務,並可根據其條款對本公司或合併附屬公司(視何者適用)強制執行,但須遵守:(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律;及(Ii)有關特定履行、強制令濟助及其他衡平法補救措施的法律規則。合併 子公司僅為促進合併而成立,除與合併相關外,子公司並無資產、負債或業務。
需要2.19票。親自出席或由受委代表出席的公司普通股多數投票權的持有人投贊成票 股份(“所需的公司股東投票“)是通過或批准第2.18節規定的事項所必需的任何類別或系列公司的持股人的唯一投票權。
2.20不違反;同意。 在符合公司披露時間表第2.20部分的情況下,在獲得所需的公司股東投票、提交DGCL所需的合併證書以及根據任何美國或非美國反壟斷、合併控制或競爭法可能需要的與預期交易有關的任何備案或通知的前提下,(X)公司簽署、交付或履行本協議,或(Y)完成預期交易,將不會直接或間接(有或無 通知或時間流逝):
(A)違反、牴觸或導致違反(I)本公司公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件的任何規定,或(Ii)本公司股東、本公司董事會或本公司董事會任何委員會通過的任何決議;
237
(B)違反、牴觸或導致實質性違反,或給予任何政府機構或據本公司所知的其他人士 質疑擬進行的交易的權利,或根據本公司或本公司附屬公司所依據的任何法律規定或任何命令、令狀、判決或法令,或根據本公司或本公司附屬公司所擁有或使用的任何資產, 行使任何補救或獲得任何救濟的權利;
(C)違反、牴觸或導致實質性違反任何條款或要求,或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改本公司或本公司附屬公司持有的任何政府授權的權利,或在其他方面 與本公司或本公司附屬公司的業務或本公司或本公司附屬公司擁有或使用的任何重大資產有關的權利;
(D)違反、衝突或導致違反或違反任何公司合同的任何條款,或導致違約,或給予任何人權利:(I)根據任何公司合同宣佈違約或行使任何補救措施;(Ii)根據任何此類公司合同,對任何交付時間表進行回扣、退款、罰款或更改;(Iii)加速任何公司合同的到期或履行;或(Iv)取消、終止或修改任何公司合同的任何實質性條款,但對於任何公司合同,不包括任何非實質性違約、違約、 罰款或修改;
(E)導致對本公司或本公司附屬公司擁有或使用的任何重大資產施加或產生任何產權負擔(在任何情況下或總體上不會對受其影響的資產的價值造成重大減損或對公司的運營造成重大損害的小額留置權除外);或
(F)導致本公司或本公司附屬公司的任何重大資產轉讓 給任何人士。
除(I)根據任何公司合同在公司披露時間表第2.20部分中規定的任何同意,(Ii)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書,以及(Iii)適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案外,本公司或任何公司子公司過去、現在和將來都沒有、現在和將來都沒有必要向公司提交任何文件、發出任何通知或獲得任何同意。 與(X)本協議的簽署、交付或履行或(Y)預期交易的完成有關的任何人。
2.21非財務顧問。 除本公司披露附表第2.21部分所載者外,任何經紀、發現人或投資銀行無權根據本公司、合併附屬公司或本公司任何附屬公司或代表本公司、合併附屬公司或任何附屬公司作出的安排,獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、找尋費用、意見費用、成功費用、交易費用或其他費用或佣金。
2.22隱私。公司 在所有實質性方面都遵守了所有隱私義務“隱私權義務“)及其各自的內部和外部隱私政策,涉及本公司或授權訪問本公司記錄的第三方收集的任何個人信息的使用、收集、存儲、披露和轉移。本協議的簽署、交付和履行將在所有重要方面遵守所有隱私義務和本公司隱私政策。 本公司尚未收到有關本公司收集、使用或披露個人信息的書面投訴。 本公司未發生(I)未經授權獲取、訪問、丟失、誤用(以任何方式)任何敏感數據,或(Ii)未經授權 或非法處理本公司使用或持有的任何敏感數據。在過去三年 (3)年內,沒有任何人威脅要根據任何書面通知提起任何訴訟,或就本公司的隱私、安全或數據保護做法 提起任何訴訟,包括對本公司或其代表維護的任何個人信息的任何丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露、修改或其他 濫用,據本公司所知,該等訴訟沒有合理的 依據。
2.23披露。本公司及本公司各附屬公司所提供並納入S-4表格及聯合委託書(包括本公司任何財務報表)的資料,自S-4表格日期或該等資料編制或呈交之日起,不得(I)就任何重大事實作出不準確或具誤導性的陳述,或(Ii)根據所提供該等資料的情況,遺漏作出該等資料所需的任何重大事實,而非虛假或誤導。
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2.24美國證券交易委員會備案;財務報表 。
(A)本公司已向Forza提供了自2022年1月1日以來本公司向美國證券交易委員會提交的所有年度報告(Form 10-k)、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-k報告、登記聲明、委託書、公司證書(定義如下)和其他聲明、報告、附表、 表格和其他文件的準確而完整的副本(統稱,連同 其中的任何證物和時間表和其中併入的其他信息,並且自提交之日起對其進行了補充、修改或修改, 公司美國證券交易委員會文檔除本公司披露附表第2.24(A)部分規定外,除美國證券交易委員會網站www.sec.gov. 上提供的文件外,公司或其高管必須向美國證券交易委員會提交的所有重大報表、報告、附表、表格和其他文件 均已及時提交。自向美國證券交易委員會提交備案時(或者,如果在本協議日期之前由備案文件修改或取代,則在該備案日起),公司美國證券交易委員會文件中的每一份文件在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求,且據本公司所知,截至其備案之時,公司美國證券交易委員會文件均不包含 任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須在其中陳述或必需陳述的重大事實,除非該美國證券交易委員會文件中的信息 已被在本文件日期前提交的後來的公司美國證券交易委員會文件修訂或取代。(A)交易法第13a-14條和(B)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法第906條)所要求的與公司美國證券交易委員會文件有關的證明和聲明(統稱為公司認證“)準確、完整 ,並在形式和內容上符合所有適用的法律要求。如本條第2條所用,術語“檔案”及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)《美國證券交易委員會》文件中所載或以引用方式併入的財務報表 (包括任何相關附註):(I)在形式上在所有重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例;(2)是按照《公認會計準則》編制的(此類財務報表附註中可能註明的除外,或未經審計的財務報表的表10-Q 允許的除外,且未經審計的財務報表可能不包含腳註,並須進行正常和經常性的年終調整,而這些調整在合理地預期數額上不會是實質性的),除非其中另有説明,否則在所指的整個期間內均予以應用;及(Iii)在各重大方面公平地列載本公司於有關日期的綜合財務狀況,以及本公司於有關期間的經營業績及現金流量。除在本公告日期前提交的美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外,本公司的會計方法或原則並無根據公認會計準則在本公司財務報表中須予披露的重大變動。本公司及本公司各附屬公司的賬簿及其他財務記錄在各重大方面均屬真實及完整。
(C)自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起,本公司的核數師一直是:(I)一家註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所定義);(Ii)據本公司所知,《交易所法案》下的S-X法規所指的本公司是“獨立的”;及(Iii)據本公司所知,遵守交易所法令第10A條第(Br)(G)至(L)款以及美國證券交易委員會及上市公司會計監督委員會根據該等條文頒佈的規則及規定。
(D)除公司披露附表第2.24(D)部分所述 外,自2022年1月1日至本披露日期,本公司未收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論 函。公司並未在公司美國證券交易委員會文件中披露任何懸而未決的評論。
(E)自2022年1月1日以來,沒有就財務報告或會計政策和做法進行非正式或正式的內部調查, 與公司首席執行官或首席財務官、公司董事會或其任何委員會或任何監管機構討論、審查或在其指示下發起,但常規審計或審查會計政策和薩班斯-奧克斯利法案要求的做法或內部控制除外。
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(F)本公司在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。
(G)除《美國證券交易委員會》文件中另有規定外,本公司對財務報告維持一套內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述),該制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括政策和程序,以提供合理保證:(I)本公司保持記錄,合理詳細、準確和公平地反映本公司的交易和資產處置;(Ii)交易記錄為必要,以便根據公認會計原則編制財務報表 ;(Iii)收入和支出僅根據管理層和本公司董事會的授權進行,以及(Iv)防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司的 資產。本公司已評估 公司財務報告內部控制的有效性,並在適用法律要求的範圍內,在任何適用的公司 美國證券交易委員會文件(即10-k表格報告或表格10-Q(或其任何修正案))中,根據該評估在該報告或修正案所涵蓋的期間結束時提交其關於財務報告內部控制有效性的結論。本公司已向本公司審計師和本公司董事會審計委員會披露(並向Forza提供了該等披露的重要方面的摘要)(A)財務報告內部控制的設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點,可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及(B)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他 員工的任何欺詐(無論是否重大)。除在本公告日期前提交的本公司 美國證券交易委員會文件中披露的情況外,本公司未發現本公司的財務報告內部控制在設計或運作方面存在任何重大缺陷。自2022年1月1日以來,公司對財務報告的內部控制沒有實質性變化。
(H)除本公司美國證券交易委員會文件中所述 外,本公司的“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E) 和15d-15(E)條)旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告 。並且所有此類信息都會被收集起來,並酌情傳達給公司管理層,以便及時決定所需的信息披露並進行認證。
(I)自2022年1月1日以來,(I)本公司未收到或以其他方式知悉任何關於2022年1月1日後公司內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控、主張或索賠,無論是書面或口頭投訴、指控、主張或索賠,包括任何關於公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、主張或索賠(本協議日期後的任何上述事項除外)。及(Ii)無任何代表本公司的律師,不論是否受僱於本公司,向本公司或本公司董事會或其任何委員會的代理人,或據本公司所知,向任何董事或本公司高管報告與2022年1月1日之後的期間有關的重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
2.25有效發行。根據本協議規定發行的與合併相關的公司普通股 將為有效發行、全額支付和免税。
2.26不提供任何其他陳述或擔保。除本協議明確規定的陳述和擔保外,本公司、合併子公司或代表本公司或合併子公司的任何其他人士均不會就本公司、合併子公司、本公司子公司或就本協議擬進行的交易向Forza提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保。
240
2.27其他聲明和保證的免責聲明 。本公司和合並子公司均承認並同意,除本協議中明確規定的陳述和擔保外,(A)Forza沒有、也沒有就本協議擬進行的交易(包括合併)或其他方面作出任何與自身或其業務有關的陳述或擔保,且除本協議明確規定外,本公司、合併子公司或其各自代表均不依賴Forza的任何陳述或擔保,(B)Forza未授權任何人就Forza或其業務作出任何陳述或擔保,(C)向本公司、合併附屬公司或其各自代表提供或提供的任何估計、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或 信息不是也不應被視為或包括陳述或保證,除非任何該等材料或信息是本協議所載任何明示陳述或保證的標的。
第三條
Forza的陳述和保證
Forza向本公司和合並子公司陳述並保證 如下,但Forza向本公司提交的書面披露時間表( )中規定的除外。Forza披露時間表“)。Forza披露時間表應安排在與第3條所含編號和字母章節和小節相對應的章節和小節中。Forza披露時間表中任何章節或小節中的披露應符合本條第3條中其他章節和小節的資格,前提是閲讀披露後可以合理地清楚地看出,此類披露適用於該等其他章節和小節。在Forza披露時間表(或其任何更新)中包含任何 信息,不應被視為承認或確認該等信息是本協議條款要求披露的、具有重大意義、已導致或將導致重大不利影響、或超出正常業務流程。
3.1子公司;到期組織; 等
(A)Forza並無附屬公司, Forza披露附表第3.1(A)部分所述實體除外;Forza或Forza任何附屬公司均無擁有Forza附屬公司以外的任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。Forza並未同意、亦無義務作出任何未來對任何其他實體的投資或向任何其他實體作出出資的任何合約,亦不受任何合約約束。Forza在任何時候都不是任何普通合夥、有限合夥或其他實體的普通合夥人,也不對任何普通合夥、有限合夥或其他實體的任何債務或其他義務承擔責任。
(B)Forza及 每家Forza附屬公司均為法團或有限責任公司(視何者適用而定),並根據其註冊成立的司法管轄區法律成立、有效存在及信譽良好 並擁有所有必需的權力及授權:(I)以其目前進行業務的方式經營其業務;(Ii)以目前擁有及使用該等重大資產的方式擁有及使用其重大資產;及(Iii)履行其在所有受其約束的合約下的義務。
(C)Forza各附屬公司及 Forza附屬公司均有資格作為外國公司或公司(視何者適用而定)開展業務,且根據其業務性質需要具備此類資格的所有司法管轄區的法律,Forza擁有良好的信譽(或其等價物,如適用,在承認良好聲譽概念或任何同等概念的司法管轄區內),但在其個別或整體未能符合該資格的司法管轄區則不會合理地預期Forza的重大不利影響除外。
3.2公司註冊證書; 章程;章程和行為準則。Forza已向公司提供了Forza及各Forza子公司的公司註冊證書、章程及其他章程和組織文件的準確、完整的副本,包括對其的所有修訂。 Forza或Forza的任何子公司均未採取任何重大行動,違反或違反其公司註冊證書、章程及其他章程和組織文件的任何重大條款,也未違反或違反其公司註冊證書、章程及其他章程和組織文件的任何重大條款。
241
3.3大寫等。
(A)Forza截至本協議日期的法定股本包括(I)100,000,000股Forza普通股,每股面值0.001美元,其中15,754,774股已發行並已發行(“資本化日期“)及(Ii)非指定 優先股,每股面值0.001美元,截至資本化日期,並無發行及發行任何股份。Forza有29,226股股本以國庫形式持有。Forza普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行,並已全額支付和不可評估。Forza普通股的任何流通股均不享有或受制於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利。Forza Capital Stock的流通股均不受以Forza為受益人的任何優先購買權的約束。並無Forza合約關乎投票或登記,或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)Forza Capital Stock的任何 股份。Forza沒有任何義務,也不受任何合同約束,根據該合同,Forza沒有義務回購、贖回或以其他方式收購Forza Capital股票或其他證券的任何流通股。Forza披露時間表第3.3(A)(Ii)部分準確而完整地描述了Forza持有的關於Forza Capital股票(包括根據行使股票期權而發行的股票)的所有回購權利,並指明瞭這些回購權利中的哪些目前可以行使。
(B)除Forza 2022年股票激勵計劃(“Forza計劃“)或除Forza披露時間表第3.3(B)部分所述外,Forza沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排為任何人提供任何基於股權的薪酬 。截至本公佈日期,Forza已預留2,679,214股Forza普通股,以根據Forza計劃發行。於本公告日期,Forza普通股之該等預留股份中,980,500股Forza普通股可於行使已發行購股權及歸屬已發行限制性股票單位時發行。於資本化日期,仍有1,698,714股Forza普通股可供根據Forza計劃於未來發行。Forza披露日程表第3.3(B)(I)部分就截至本協議日期的每個Forza期權列出以下信息:(A)受權人的名稱;(B)授予時受該Forza期權約束的Forza普通股數量;(C)截至本協議日期受該Forza期權約束的Forza普通股數量;(D)該Forza期權的行使價;(E)授予該Forza期權的日期;(F)適用的歸屬時間表,包括受制於該Forza購股權的既得及未歸屬股份數目;(G)該Forza購股權到期的 日期;(H)該Forza購股權是一項“激勵性購股權”(如守則第422(B)節所界定的 )或非限制性購股權;及(I)該Forza購股權是否一項“提前行使” 購股權。Forza已向本公司提供了Forza計劃和根據該計劃批准使用的所有股權獎勵表格的準確而完整的副本。除本協議另有規定外,Forza期權的授予不會因預期交易的完成而加速。
(C)除第3.3(B)節所述的未償還期權外,對於截至本協議日期在Form 10-K 提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 中Form 10-K 中確定的認股權證Forza認股權證“)或如Forza披露時間表第3.3(C)部分所述,並無:(I)尚未完成的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使) 收購Forza或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的股份;(Ii)可轉換為或可兑換為Forza 或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、票據或債務;(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約 ,根據該計劃,Forza或其任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其股本的任何股份或 任何其他證券;或(Iv)任何人士提出申索的條件或情況 ,表示該人士有權收購或收取Forza或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的股份。Forza或其任何附屬公司並無流通股或授權股份增值、影子股份、分享利潤或其他類似權利。
(D)Forza Capital Stock的所有流通股以及Forza的所有期權、認股權證和其他證券均已在符合(I)所有適用證券法和其他適用法律要求以及(Ii)適用合同所載所有要求的情況下發行和授予。 Forza已向本公司提供所有Forza認股權證的準確和完整副本。除Forza披露時間表第3.3(C)部分另有規定外,並無任何認股權證可購買Forza於本協議日期已發行的股本。
242
3.4未發生變更。 除Forza披露時間表第3.4部分和Forza美國證券交易委員會文件中另有規定外,在2022年1月1日至本協議的日期 期間,並且除本協議另有明確規定外,Forza僅在正常的業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行以及與本協議相關的討論、談判和交易除外),且未發生(A)任何重大損失、損壞或破壞,或在使用以下各項方面的任何實質性中斷:Forza或任何Forza子公司的任何重大資產或業務(無論是否在保險範圍內),(B)任何Forza重大不利影響 或合理地預期將單獨或總體產生Forza重大不利影響的事件或發展, 或(C)任何事件或發展,如果在本協議簽署後發生,則需要根據第4.4(A)節獲得公司的同意。
3.5資產所有權。Forza及Forza附屬公司的每個 均擁有、並擁有良好及有效的所有權,或如屬租賃物業及資產,則擁有所有有形物業或資產及設備的有效租賃權益 ,該等有形物業或資產及設備用於或持有於其業務或營運中使用或聲稱由其擁有。所有此類資產均由Forza或Forza子公司擁有,沒有任何產權負擔,但以下情況除外:(I)任何留置權 用於尚未到期和應付的當期税款,或用於根據公認會計準則在Forza未經審計的中期資產負債表中為其計提充足準備金的任何留置權;(Ii)在正常業務過程中產生且(在任何情況下或總體上)不會對Forza或Forza任何子公司的資產價值造成重大減損或對Forza或任何Forza子公司的運營造成重大損害的小額留置權;以及(Iii)Forza披露附表第3.5部分所列的留置權。
3.6不動產;租賃。 Forza披露時間表第3.6部分列出了Forza或任何Forza子公司擁有(或曾經擁有)的所有不動產。此外, 它還列出了Forza披露時間表第3.6部分中確定的不動產租賃產生的租賃。Forza 房地產租賃“)。每一份Forza Real Property租賃均完全有效,Forza Real Property租賃項下不存在任何現有違約情況 。地契及每份Forza房地產租約(包括但不限於所有修訂 及修訂)副本已提供予本公司。Forza及Forza附屬公司在開展業務時使用的所有土地、建築物、結構及其他改善設施均包括在Forza Real Property租賃物業內。
3.7知識產權。
(A)Forza披露時間表第3.7(A)部分列出:(I)Forza註冊的所有知識產權,包括已發行或註冊的每一項知識產權的司法管轄區,已提交此類發佈和註冊申請的司法管轄區,或已提出任何其他申請或記錄的司法管轄區,以及(Ii)Forza必須在本協議之日起60天內就該Forza擁有的知識產權採取的所有行動,以避免損害、損害或放棄該Forza擁有的知識產權 。Forza已採取合理行動維護和保護Forza註冊的知識產權。截至本協議日期,為起訴、維護和完善此類Forza註冊知識產權並記錄Forza的所有權權益,目前與Forza註冊知識產權相關的所有文件、記錄和證書均已支付 ,並已向美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視具體情況而定)進行備案。
(B)Forza及其子公司擁有Forza擁有的每一項知識產權,沒有任何產權負擔。
243
3.8協議、合同和承諾。所有要求作為Form 10-k表格證物提交的Forza合同都已提交。
Forza已向本公司提供所有Forza重要合同(包括對其的所有修訂)的準確和完整的副本(適用的密文除外)。 沒有非書面形式的Forza材料合同。除Forza披露時間表第3.8部分所述外,Forza 或Forza的任何子公司,或據Forza所知,截至本協議日期,Forza實質性合同的任何其他一方均未違反、違反或違反上文(A)至(M)款所述類型的任何協議、合同或承諾的任何條款或條件(任何此類協議、合同或承諾),或收到違反、違反或違約的書面通知。合同或承諾,一個“強制執行 材料合同“)以允許任何一方取消或終止任何Forza材料合同或允許任何其他方尋求合理預期的實質性損害賠償的方式。預期交易的完成 不會(單獨或在其他行為或事件發生時)導致Forza或任何Forza附屬公司根據任何Forza重大合同向任何人士支付任何重大款項。Forza尚未收到任何終止此類Forza材料合同的書面通知 。
3.9負債。截至本協議日期,Forza或Forza的任何子公司均無任何負債,但以下情況除外:(A)Forza截至2024年3月31日的季度未經審計的資產負債表中確認的負債(“Forza未經審計的中期資產負債表“); (B)自Forza未經審計的中期資產負債表之日起,Forza或其子公司在正常業務過程中發生的正常和經常性流動負債;(C)Forza或Forza任何子公司在正常業務過程中根據Forza合同履行義務的負債,包括根據其條款合理預期的此類Forza合同的履行(例如,不包括任何違約或賠償的情況);(D)與預期交易有關的負債;和(E)Forza披露附表第3.9部分所述的負債。
3.10合規;許可; 限制。Forza及其各子公司自2022年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守所有適用的法律要求。沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他法律程序懸而未決,據Forza所知,也沒有針對Forza或Forza任何子公司的書面威脅。對於Forza或任何Forza子公司,沒有任何協議、判決、禁令、命令或法令具有約束力,而該協議、判決、禁令、命令或法令(I)已經或將會產生以下效果: 禁止或實質性損害Forza或任何Forza子公司的任何業務實踐、Forza或任何Forza子公司收購任何物質財產、或Forza或任何Forza子公司目前進行的業務行為,(Ii) 合理地可能對Forza遵守或履行本協議項下的任何契約或義務的能力產生重大不利影響,或 (Iii)合理地可能具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。
3.11反腐敗合規; 貿易管制法律和制裁。
(A)在過去三年中,Forza及其董事、高級管理人員和員工,以及據Forza所知,其各自的分銷商、代理商、代表、銷售中間人和代表Forza行事的其他人員在所有重要方面都遵守所有適用的反腐敗法律和貿易管制法律。
(B)在過去三年中,Forza制定了合理設計的政策、程序、控制和制度,以確保遵守所有適用的反腐敗法律和貿易管制法律。
(C)Forza或 任何董事、高管、員工或據Forza所知的Forza代理人均不是受制裁人員。
(D)就任何反腐敗法或貿易管制法,沒有任何政府機構對Forza採取任何行動、訴訟、訴訟、調查或調查, 或據Forza所知,沒有任何懸而未決的書面威脅。在過去三年中,Forza沒有受到任何 此類行動、訴訟、訴訟、調查或調查的影響,截至本協議之日,Forza也不知道有任何理由或打算 向任何政府機構披露(自願或以其他方式)根據任何反腐敗法或貿易管制法產生或與之有關的任何違規、潛在違規或責任 。
244
3.12税務事宜。
(A)根據適用法律,Forza和各子公司必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單已及時向適用的政府機構提交(考慮到提交時間的任何延長)。所有此等報税表在所有重要方面均屬正確及完整,並在實質上符合所有適用法律。在Forza或Forza的任何子公司沒有提交所得税或其他重要納税申報單的司法管轄區內,從未 任何政府機構提出過任何書面聲明 該司法管轄區應就該等納税申報單所涉及的税項徵税。
(B)Forza或Forza的任何附屬公司所欠及應繳的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。Forza及任何Forza附屬公司在截至Forza未經審核中期資產負債表日期(包括該日)的税期內的未繳税款已根據公認會計原則在Forza未經審核中期資產負債表中計提及預留。自Forza未經審核中期資產負債表的日期起,Forza或Forza的任何附屬公司並無在正常業務過程以外產生任何税項負債。
(C)Forza及其各附屬公司已預扣及支付與任何已支付或欠任何 僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所有預扣及支付的税款,而與此有關的所有表格W-2及1099已妥為填寫及及時提交。
(D)任何政府機構未就Forza或Forza子公司訂立或發佈任何政府機構 就Forza或Forza子公司訂立或發佈的 《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似的書面協議或裁決。
(E)Forza或任何Forza附屬公司的任何資產並無重大 税項負擔(尚未到期及應付的税項或善意爭辯的税項除外,且Forza未經審核中期資產負債表已根據公認會計準則為其撥備足夠的準備金)。
(F)任何政府機構均未以書面形式就Forza或任何Forza附屬公司的税項提出任何重大欠缺 ,但其後已解決的任何此等欠缺已予解決。對於Forza或Forza任何子公司的任何物質税責任,沒有未決的(或基於書面通知,受到威脅的)審計、評估或其他法律程序。Forza 或任何Forza子公司均未放棄與税收有關的任何訴訟時效、同意就 評税或欠税或提交尚未解決或提交的任何納税申報單延長任何時間,或同意延長任何税務機關可評估或徵收税款的期限 (在每種情況下,但在正常業務過程中進行的此類延長除外)。
(G)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內,Forza在任何時間都不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(H)Forza或 任何Forza附屬公司均不是任何税務分配協議、税務分擔協議、税務彌償協議或其他類似協議或安排的訂約方,但主要事項並非税務的慣例商業合約除外。
(I)Forza或 任何Forza附屬公司從未是提交綜合、合併或單一報税表的關聯集團的成員(但其共同母公司為Forza的 集團除外)。Forza或任何Forza子公司均不承擔任何人(Forza及任何Forza子公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式(不屬於税收的慣例商業合同除外)繳納税款的任何責任。
245
(J)Forza或 任何Forza子公司(或前述的任何前身)都沒有在聲稱或打算全部或部分受守則第355條或守則第361條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)管轄的交易中分銷另一人的股票,或由另一人分銷其股票。
(K)Forza或 任何Forza子公司均未進行任何根據《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節的規定被認定為“上市交易”的交易。
(L)Forza或 任何Forza子公司(I)是或擁有守則第957節所界定的“受控外國公司”的股票,(Ii) 是或擁有守則第1297節所指的“被動外國投資公司”的股票,(Iii)因在其他國家設有常設機構(在適用税務條約的含義內)或其他營業地而在其註冊或組建國以外的任何國家 課税,或(Iv)是或曾經是第7874(A)(2)(B)節所指的“外國代理公司”,或根據守則第7874(B)條被視為美國公司的外國公司。
(M)Forza或 任何Forza子公司都不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目,或不包括任何重大收入扣除項目,原因包括:(I)在截止日期或之前結束的納税期間(或其部分)的税務目的的會計方法改變;(Ii)在截止日期或之前結束的納税期間(或其部分)採用不適當或改變的會計方法;(Iii)《守則》第7121條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)中所述的《結算協議》(或在截止日期或之前籤立的任何類似的州、地方或外國法律規定);(Iv)在截止日期或之前完成或創建的《守則》第1502條(或任何類似的國家、當地或外國法律規定)所述的公司間交易或超額損失賬户;(V)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置;(Vi)截止日期或之前收到的預付金額或遞延收入;或(Vii)根據《守則》第108(I)條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)進行的選舉。Forza及其任何附屬公司均未 根據守則第965(H)節作出任何選擇。
(N)Forza或 任何Forza附屬公司均未採取或同意採取任何行動,或知悉任何事實或情況,而該等行動或情況可被合理預期為阻止合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。
(O)Forza或 任何Forza子公司過去、現在或緊接生效時間之前都不會被視為守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司” 。
(P)Forza或 Forza的任何子公司均未根據《CARE法案》推遲支付任何僱主工資税。
3.13員工福利計劃。
(A)Forza披露時間表第3.13(A)部分列出了Forza員工計劃的所有材料。“Forza員工計劃“應指:(I)所有 員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的,不論是否受ERISA約束)和所有獎金、股票期權、股票購買、 限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他材料 福利計劃、計劃或安排、僱傭協議、以及Forza或其任何附屬公司為當事一方的所有終止或實質性遣散合同(規定僱傭可於 終止且不對Forza或其附屬公司承擔實質性成本或責任的聘用函或僱傭協議除外),且Forza或其任何附屬公司有或可能 對其負有任何義務,或由Forza或其任何附屬公司為 Forza或任何Forza附屬公司的任何現任或前任僱員、官員或董事以及(Ii)任何重大諮詢合同的利益而維持、貢獻或贊助的所有合同。 Forza或任何Forza附屬公司與Forza或任何Forza附屬公司的任何自然人顧問之間的安排或諒解。
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(B)Forza已向公司提供有關Forza員工計劃的每個材料管理計劃文件的真實完整副本(或,對於任何未成文的Forza員工計劃,該Forza員工計劃的材料條款的書面描述)(除個別書面Forza期權協議外,在這種情況下,僅提供此類協議的形式,除非該等個別協議與此類形式有實質性差異)。包括適用的(I)每個信託或其他籌資安排的副本和(Ii)最新的 計劃概要説明和重大修改概要。Forza已向公司提供有關每種材料的Forza員工計劃:(I)最近計劃年度的Form 5500年度報告(如果需要),(Ii)任何Forza員工計劃關於Forza員工計劃的合格狀態的最新IRS確定、意見或諮詢信函(如果適用), (Iii)最近編制的與前三(3)年中每個此類Forza員工計劃相關的精算報告和財務報表(如果要求編制並提交Form 5500),以及(Iv)在過去三(3)年內從任何政府機構收到或提交給任何政府機構的任何重要的非常規信件。Forza和任何Forza關聯公司都沒有任何明示或 默示承諾:(I)創建、訂立、承擔責任或導致存在任何其他重大員工福利計劃、 計劃或安排,(Ii)簽訂任何合同,向任何個人提供正常業務過程以外的補償或福利,或(Iii)修改、更改或終止任何Forza員工計劃,但ERISA、守則或其他適用法律要求的修改、變更或 終止除外。
(C)Forza Employee 計劃不是,Forza或任何Forza附屬公司從未維護、貢獻或承擔任何責任或義務, (I)多僱主計劃、(Ii)多僱主計劃、(Iii)“多僱主福利安排”(在ERISA第3(40)節的含義範圍內)、(Iv)基金福利計劃,或(V)受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節約束的任何計劃。
(D)Forza{br>任何員工計劃均未向任何現任或前任員工、Forza的管理人員或董事或Forza的任何子公司提供或承諾退休人員的醫療、傷殘或人壽保險福利,除非守則49800億節、ERISA第一章第6部分或類似的適用法律另有規定。
(E)除本協議或Forza披露時間表第3.13(E)部分規定的情況外,本協議的簽署和預期交易的完成(單獨或與任何其他單獨不會觸發此類權利或加速的事件一起完成)不會(I)使任何人有權根據或關於任何Forza員工計劃獲得任何付款、債務免除、歸屬、分配或增加福利 ,(Ii)以其他方式觸發任何Forza員工計劃下或與之相關的任何加速(授予或支付福利或其他) ,(Iii)觸發為任何Forza員工計劃提供資金的任何義務(Iv)限制合併的權利,修訂或終止任何Forza員工計劃,或(V)導致任何人收到或保留與Forza及其任何子公司有關的任何付款或福利 ,該付款或福利是或可能被描述為“降落傘付款”(根據守則第280G節的含義),而不考慮守則第280G(B)(5)節的應用而決定的。
(F)董事的任何現任或前任 僱員或顧問均無權從Forza獲得關於根據守則第409A節、守則第4999節或其他規定向其徵收的任何税款的税款總額或“全部”付款。
(G)每個Forza員工計劃 都是按照其條款和所有適用法律的要求 (包括ERISA和《守則》)在所有實質性方面制定和實施的。Forza和Forza的子公司已履行了它們項下要求 履行的所有重大義務,並且在Forza的任何員工計劃下沒有重大違約或重大違約,據Forza所知,Forza任何員工計劃的任何一方都沒有重大違約 或重大違規行為。對於任何Forza員工計劃(正常業務過程中的福利索賠除外)以及Forza所知的 任何此類法律程序,沒有法律程序待決或受到威脅 。
(H)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個Forza員工計劃而言,Forza已收到與該資格有關的有利決定、通知或諮詢函件,如果已就預先批准的計劃申請決定書或可能依賴意見函件,且據Forza所知,並未發生任何事件或遺漏導致Forza員工 計劃失去資格或要求根據美國國税局僱員計劃合規解決系統採取重大糾正行動以維持 該資格。
247
(i) 據 Forza所知,不存在任何與任何Forza員工計劃有關的禁止交易(ERISA第406條或《準則》第4975條的含義,且未根據ERISA第408條獲得豁免),合理預計會導致對Forza或其任何子公司承擔重大責任 。Forza或其子公司就任何Forza員工計劃需要支付的所有供款、保費或付款均已在到期日或之前支付,除非不會導致Forza或其子公司承擔重大責任。除了例行的福利索賠外,沒有懸而未決或威脅的索賠。所有需要向任何政府機構提交或分發給任何計劃參與者的報告、申報表和類似文件 已在所有重大方面及時提交或分發 。
(J)根據守則第409a節的規定,在任何部分中屬於“非限定遞延補償計劃”(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的每個Forza員工 計劃在運作和文件方面均符合守則第409a節及其下的適用指引 。Forza Employee Plan或Forza期權(無論是當前未完成的 或之前已行使的)不會、過去或將來(視適用情況而定)受本守則第409A節規定的任何税項、罰款或利息的約束。
(K)Forza Employee 計劃不受美國以外任何司法管轄區法律的約束。
3.14勞動和就業。
(A)Forza及其子公司在所有重要方面均遵守與僱傭勞工有關的所有適用法律,包括但不限於與工資、工時、集體談判、平等就業機會、職業健康和安全、移民、個人和集體協商、終止通知和裁員有關的法律,並且不對未能遵守上述任何規定的任何拖欠工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。除Forza披露時間表第3.14(A)部分所述外,沒有任何指控或其他法律程序懸而未決,或據Forza所知,在平等就業機會委員會、任何法院或任何其他有管轄權的政府當局面前,沒有關於Forza或任何Forza子公司的僱傭做法的指控或其他法律程序受到威脅。Forza或任何Forza子公司都不是平等就業機會委員會或任何其他有管轄權的政府機構 與僱員或僱傭做法有關的任何同意法令的當事人或以其他方式受其援引的任何同意法令的當事人。Forza或Forza的任何子公司均未收到平等就業機會委員會或負責執行勞工或僱傭法律的任何其他政府主管部門的任何意向通知 ,意在對Forza或Forza的任何子公司進行調查或調查,據Forza所知,目前並未進行此類調查或調查。Forza及其子公司所有員工的僱傭可隨意終止,不產生成本或對Forza或其子公司負有責任,但終止前賺取的金額以及Forza披露時間表第3.14(A)部分的規定除外)。
(B)Forza已向公司提供向Forza或任何Forza子公司提供服務的每個員工和顧問的名單,以及每個該等員工和顧問的工作地點和主要履行其職責或服務的地點。除Forza披露時間表第3.14(B)部分所述外,Forza或任何Forza附屬公司並無書面通知Forza或任何Forza附屬公司有意終止其作為Forza或該等附屬公司僱員的關係 ,包括因預期交易已完成,Forza及附屬公司並無計劃或意圖終止任何該等關鍵僱員。Forza披露時間表第3.14(B)部分列出了Forza或任何Forza子公司向任何人提供的所有未完成的就業機會的完整而準確的列表。
(C)據Forza所知,Forza或其任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員或董事並不與前僱主訂立任何合約,或以其他方式受該等合約約束,該等合約包括任何保密、競業禁止或專有權利協議,而該等合約會影響(I)其作為Forza或Forza附屬公司的僱員、高級管理人員或董事的職責的履行,或(Ii)Forza或任何Forza附屬公司以任何方式進行其業務的能力,而在每種情況下均會對Forza造成重大不利影響。據Forza瞭解,Forza的任何員工、 管理人員或董事均未在任何實質性方面違反任何僱傭協議、保密協議、 普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議或對前僱主的限制性公約的任何條款,而違反這些條款將對Forza產生實質性的不利影響。
248
(D)Forza或Forza的任何附屬公司與其各自的現任 或前僱員或獨立承包商之間並無重大爭議懸而未決,或據Forza所知,Forza或任何Forza附屬公司與其各自的現任或前僱員或獨立承包商之間並無重大爭議。
(E)Forza或任何Forza子公司均不是適用於Forza或任何Forza子公司所僱用人員的任何集體談判協議、勞資協商協議、勞動力協議或任何其他工會合同的一方;據Forza所知,Forza或任何Forza子公司的任何員工或獨立承包商均未由任何工會、工會或任何其他勞工組織代表;據Forza所知,任何工會沒有組織任何此類員工或獨立承包商的活動或程序。
(F)沒有根據任何集體談判協議、勞資協商會議協議或其他勞動合同而對Forza或Forza的任何子公司提出申訴,或Forza對此不知情。在國家勞資關係委員會或任何有管轄權的法院、法庭或其他政府機構,沒有針對Forza或Forza任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決,或據Forza所知受到威脅,或涉及Forza或Forza任何子公司員工的任何當前工會代表問題。 沒有針對Forza或Forza任何子公司的罷工、減速、停工、停工或類似的勞資糾紛懸而未決或據Forza所知受到 或Forza或Forza任何子公司的威脅。
(G)除非 不會導致對Forza承擔重大責任,否則目前或過去為Forza或任何Forza子公司提供諮詢或其他服務的所有個人已被Forza或Forza子公司在所有重要方面正確歸類為“獨立承包商” 或“員工”(視具體情況而定)。除非不會導致對Forza或其子公司承擔重大責任,否則所有被歸類為豁免工資和工時法律並正在或曾經為Forza或任何Forza子公司提供服務的個人 已被Forza或Forza子公司在所有實質性方面正確地 歸類為“豁免”工資和工時法律,包括但不限於管理最低工資、加班補償、用餐時間和休息時間的法律。
(H)Forza及其每個子公司遵守適用於就業和就業實踐的所有法律,包括關於就業、工資、工時、平等就業機會、就業歧視、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問以及豁免或非豁免)、移民、工作授權、職業健康和安全、工人補償、繳納社會保障和其他就業税、殘疾權利或福利、工廠關閉和裁員、平權行動和平權行動計劃、勞動關係、員工休假問題和失業保險。
3.15環境事項。 除合理預期不會對Forza產生重大不利影響的情況外,Forza及其各子公司均遵守所有適用的環境法律,其中包括Forza擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權,並遵守其條款和條件。除非無法合理預期 會對Forza產生實質性不利影響,否則Forza或其任何子公司均未釋放、儲存、生成、處置或安排 處置、運輸、處理、營銷、分發或使任何人暴露於任何危險材料,或擁有或經營被任何有害物質污染的財產或設施,在每種情況下都不會產生任何環境法規定的任何責任。 除不合理預期會產生Forza實質性不利影響的事項外,(I)Forza或任何Forza子公司自1月1日以來均未收到:2022任何書面通知或其他通訊(不論來自政府機構或僱員),聲稱Forza或Forza任何附屬公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任,及(Ii)據Forza所知,沒有任何情況會阻止或幹擾Forza或 任何附屬公司在未來遵守任何環境法(或可合理預期會導致根據 任何環境法承擔責任)。據Forza所知:(I)自2022年1月1日以來,Forza或其任何子公司目前或隨後租賃或控制的任何財產的現任或前任所有者均未收到與Forza或其任何子公司擁有或租賃的財產有關的任何書面通知或其他通信(書面或其他形式),無論是來自政府機構或員工的, 指該現任或前任擁有人或Forza或Forza任何附屬公司未遵守或違反與該等物業有關的任何環境法 及(Ii)Forza及其任何附屬公司在任何環境法下均無承擔任何可合理預期會對Forza產生重大不利影響的重大責任 。
249
3.16保險。
(A)Forza已向本公司提供與Forza及其每家子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確和完整副本 。所有保單均為完全有效,而Forza及各Forza附屬公司均實質上遵守其條款。自2022年1月1日以來,Forza或Forza的任何子公司均未收到任何關於以下實際或可能的書面通知或其他書面通信:(I)任何保險單的取消或失效;(Ii)拒絕任何承保範圍、保留權利或駁回任何保險單下的任何重大索賠;或(Iii)對任何保險單的應付保費金額進行重大調整。據Forza瞭解,根據Forza或Forza任何子公司的任何保險單或根據Forza或任何Forza子公司的保單,沒有懸而未決的工人賠償或其他索賠。代表Forza和各Forza子公司向保險承運人提供的所有信息(在申請和其他方面)在所有重要方面都是準確和完整的。 Forza和各Forza子公司已就針對Forza或任何Forza子公司的每一未決或書面威脅的法律程序及時向適當的保險承運人(S)提供書面通知,且沒有此類承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留 權利的聲明,或據本公司所知,已將其意圖 通知Forza或任何Forza子公司。
(B)Forza已向本公司提供截至本協議日期由Forza及其各子公司維持的董事和高級管理人員責任保險的現有保單(主要和超額)的準確和完整的副本(“現有的Forza D&O政策“)。 Forza披露時間表第3.16(B)部分準確列出了Forza和各Forza子公司就現有Forza D&O保單支付的最新年度保費 。
3.17法律訴訟;命令。
(A)除Forza披露時間表第3.17部分所載的 外,並無未決法律程序,且據Forza所知,並無任何人士以書面威脅要展開任何法律程序:(I)涉及Forza、Forza任何附屬公司、任何Forza聯營公司(以其 身份)或Forza或Forza附屬公司擁有或使用的任何重大資產;或(Ii)該等挑戰或可能 具有阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。據Forza瞭解,沒有發生任何事件,也不存在任何索賠、爭議或其他條件或情況,這將導致或作為啟動任何有價值的法律程序的 基礎。
(B)Forza或任何Forza附屬公司,或Forza或任何Forza附屬公司所擁有或使用的任何重大資產,均不受命令、令狀、強制令、判決或判令的規限。據Forza所知,Forza的任何高級職員或其他主要僱員均不受禁止該等高級職員或其他僱員從事或繼續從事與Forza或任何Forza附屬公司的業務或與Forza或任何Forza附屬公司所擁有或使用的任何重大資產有關的任何行為、活動或慣例的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的約束。
3.18權威性;協議的約束性。Forza及其子公司均擁有訂立和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。Forza董事會(在正式召集和舉行的會議上)已:(A)確定預期的交易對公司及其股東是明智和公平的,符合公司及其股東的最佳利益;(B)經所有必要的公司行動、簽署、交付和(在獲得所需的Forza股東投票的情況下)正式授權和批准,履行本協議和本協議預期的交易,包括預期的交易;及(C)建議Forza普通股持有人採納及批准本協議,Forza董事會已指示將以下事項提交Forza股東大會審議:(1)批准本協議及擬進行的交易及(2)本協議預期採取的其他行動。本協議已由Forza正式簽署及交付,並假設經本公司及合併子公司適當授權、執行及交付,本協議構成Forza的合法、有效及具約束力的義務,可根據Forza的條款對Forza強制執行,但須受:(I)與破產、無力償債及債務人的清償有關的一般適用法律;及(Ii)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救的法律規則。
250
需要3.19票。(I)有權投票的Forza普通股已發行股票的多數投票權持有人投贊成票, 和(Ii)親自出席或由代表股代表的多數股份持有人(不包括公司持有的Forza普通股股份)是批准Forza股東提案所需的任何類別或系列Forza股本持有人的唯一投票權。所需的Forza股東投票”).
3.20不違反規定;同意。 根據Forza披露時間表第3.20部分的規定,在獲得Forza股東對Forza股東所需的投票的前提下,根據任何美國或非美國的反壟斷、合併控制或競爭法,提交DGCL所需的合併證書以及與預期交易相關的任何備案或通知,將不會直接或間接地(X)Forza簽署、交付 或履行本協議,或(Y)完成預期交易,不會直接或間接(有 或無通知或時間流逝):
(A)與Forza或Forza任何子公司的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件中的任何規定,或(Ii)股東、Forza董事會或Forza董事會或Forza任何子公司董事會通過的任何決議的任何規定相牴觸、衝突或導致違反(I)Forza或Forza子公司的公司章程或其他章程或組織文件的任何規定;
(B)違反、衝突 或導致實質性違反,或給予任何政府機構或據Forza所知的其他人質疑擬進行的交易的權利,或根據Forza或其任何附屬公司或Forza或任何Forza子公司所擁有或使用的任何資產所受的任何法律要求或任何命令、令狀、強制令、判決或法令而行使任何補救或獲得任何救濟的權利 ;
(C)違反、衝突或導致實質性違反任何條款或要求,或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由Forza或其任何子公司持有的任何政府授權的權利,或在其他方面 與Forza或其任何子公司的業務或Forza或其任何子公司擁有或使用的任何物質資產有關的 ;
(D)違反、衝突或導致違反或違反任何Forza合同的任何條款或導致違約,或給予任何人權利:(I)宣佈任何Forza合同下的違約或行使任何補救措施;(Ii)任何此類Forza合同下的回扣、退款、罰款或更改交貨時間 ;(Iii)加速任何Forza合同的到期或履行;或(Iv)取消、終止 或修改任何Forza合同的任何條款;對於任何Forza實質性合同,不包括任何非實質性違約、違約、罰款或修改,對於所有其他Forza合同,不包括不會導致Forza實質性不利影響的任何違約、違約、罰款或修改;
(E)導致對Forza擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(但在任何情況下或總體上不會對Forza的重大資產的價值造成重大減損或對Forza的業務造成重大損害的小額留置權除外);或
(F)導致Forza或任何Forza附屬公司的任何重大資產轉讓 給任何人士。
除非(I)Forza披露時間表第3.20部分根據Forza合同規定的任何同意,(Ii)Forza股東提議的批准和Forza普通股的發行,(Iii)Forza採納本協議並以合併子公司的唯一股東的身份進行合併,(Iv)根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書, (V)提交Forza公司註冊證書的修正案,以完成與交易相關的事宜,和(Vi)適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案,Forza過去、現在和將來都不需要向任何人提交任何文件,也不需要向任何人發出任何通知,或獲得任何人的同意,以(X)簽署、交付或履行本協議,或(Y)完成預期的交易。
3.21沒有財務顧問。 除Forza披露附表第3.21部分所載者外,任何經紀、發現人或投資銀行無權根據Forza或任何Forza附屬公司或其代表作出的安排,獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、調查費用、意見費用、成功費用、交易費用或其他費用或佣金 。
251
3.22隱私。Forza已 在所有實質性方面遵守與使用、收集、存儲、披露和轉移Forza或授權訪問Forza記錄的第三方收集的任何個人信息有關的所有隱私義務及其各自的內部和外部隱私政策。本協議的簽署、交付和履行將在所有實質性方面遵守所有隱私義務和Forza的隱私政策。Forza尚未收到有關Forza收集、使用或披露個人信息的書面投訴。沒有(I)未經授權獲取、訪問、丟失、誤用(以任何方式) 任何敏感數據,或(Ii)未經授權或非法處理由Forza或代表Forza使用或持有的任何敏感數據。 在過去三(3)年中,沒有人威脅要根據任何書面通知提起任何訴訟,或對Forza的隱私、安全或數據保護做法提起任何訴訟 ,包括對由、或代表Forza和,據Forza所知,此類訴訟沒有合理的依據。
3.23披露。由Forza及各Forza附屬公司提供以供納入S-4表格及Forza的聯合委託書(包括Forza的任何財務報表 )的資料,自S-4表格的日期或編制或呈交該等資料之日起,不得(I)就任何重大事實作出失實或誤導的陳述,或(Ii)根據提供該等資料的情況,遺漏任何為使 該等資料成為必需的重大事實,而非虛假或誤導。
3.24美國證券交易委員會備案文件;財務報表 。
(A)Forza已向公司提供了自2022年1月1日以來Forza向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、委託書、Forza證書(定義如下) 和其他聲明、報告、時間表、表格和其他文件的準確完整副本(統稱為和 連同其中包含的任何證物和時間表和其他信息,並且自提交之日起經過補充、修改 或修訂),Forza美國證券交易委員會文件“),但可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的此類文件除外。除Forza披露時間表第3.4(A)部分所述外,Forza或其官員必須向美國證券交易委員會提交的所有重要聲明、報告、時間表、表格和其他文件均已及時提交。截至向美國證券交易委員會提交備案時(或者,如果在本協議日期之前提交的備案文件被修訂或取代,則在該備案之日),每一份Forza美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的適用要求,據Forza所知,截至備案時, 所有Forza美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述所需陳述的重大事實的 。鑑於這些聲明是在何種情況下做出的,並不具有誤導性, 除非該美國證券交易委員會文件中的信息已被在本聲明日期之前提交的較新的美國證券交易委員會文件修改或取代。(A)《交易法》第13a-14條規則和(B)《美國法典》第18編第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)所要求的與《美國證券交易委員會》文件有關的證明和聲明(統稱為Forza認證“) 準確、完整,在形式和內容上符合所有適用的法律要求。如本條第3條所用, 術語“檔案”及其變體應廣義解釋為包括向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)以引用方式載於或併入《美國證券交易委員會》文件中的財務報表 (包括任何相關附註):(I)在形式上在所有重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例;(2)是按照《公認會計準則》編制的(此類財務報表附註中可能註明的除外,或未經審計的財務報表的表10-Q 允許的除外,且未經審計的財務報表可能不包含腳註,並須進行正常和經常性的年終調整,而這些調整在合理地預期數額上不會是實質性的),除非其中另有説明,否則在所指的整個期間內均予以應用;及(Iii)在各重大方面公平列示Forza於其各自日期的綜合財務狀況,以及Forza於所涵蓋期間的經營業績及現金流量。除於本公告日期前提交的Forza美國證券交易委員會文件中明確披露的 外,Forza的會計方法或原則並無根據公認會計準則在Forza的財務報表中須予披露的重大變動 。Forza及其各子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都是真實和完整的。
252
(C)自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起,Forza的審計師 一直是:(I)註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第(Br)2(A)(12)節所界定);(Ii)據Forza所知,根據《交易法》S-X法規的 涵義,Forza對於Forza是“獨立的”;及(Iii)據Forza所知,遵守交易所法案第(Br)10A節(G)至(L)分段以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會據此頒佈的規則和條例。
(D)除Forza披露表第3.24(D)部所載 另有規定外,自2022年1月1日至本披露日期止,Forza並無收到美國證券交易委員會或其職員發出的任何意見信,或納斯達克或其職員就Forza普通股退市或維持在納斯達克證券市場上市的任何函件。Forza沒有在其Forza美國證券交易委員會文件中披露任何懸而未決的評論。
(E)自2022年1月1日以來,除《薩班斯-奧克斯利法案》要求的常規課程審計或對會計政策及實務或內部控制的審查外,並無與Forza、Forza董事會或其任何委員會的首席執行官或首席財務官、Forza董事會或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起的關於財務報告或會計政策及實務或會計政策及實務的正式內部調查。
(F)Forza在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及適用的上市和治理規則以及納斯達克股票市場 法規。
(G)除Forza美國證券交易委員會文件中規定的 外,Forza對財務報告維持一套內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義),該系統足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括足以提供合理 保證的政策和程序:(1)Forza保持合理詳細、準確和公平地反映Forza的交易和資產處置的記錄;(Ii)記錄交易是必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,(Iii) 僅根據管理層和Forza董事會的授權進行收入和支出,以及(Iv) 防止或及時發現可能對Forza的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Forza的資產。Forza已評估Forza對財務報告的內部控制的有效性 ,並在適用法律要求的範圍內,在Form 10-K 或Form 10-Q(或其任何修正案)的任何適用的Forza美國證券交易委員會文件中展示其關於截至 該報告或修正案所涵蓋的期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。Forza已向Forza的審計師和 Forza董事會審計委員會披露(並向本公司提供了此類披露的重要方面的摘要) (A)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點, 有可能對Forza記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響,以及(B) 任何涉及管理層或在Forza財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為,無論是否重大。除在本協議日期前提交的Forza美國證券交易委員會文件中披露的情況外,Forza尚未發現Forza在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷。自2022年1月1日以來,Forza對財務報告的內部控制沒有實質性變化。
(H)除Forza美國證券交易委員會文件中規定的 外,Forza的“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條 )旨在確保Forza根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間 內記錄、處理、彙總和報告,所有此類信息均已收集,並在適當時傳達給Forza管理層,以便及時決定所需的信息披露並進行認證。
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(I)自2022年1月1日以來,(I)Forza沒有收到或以其他方式知悉任何關於Forza內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控、主張或索賠,無論是書面的還是口頭的,包括關於Forza從事 有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、主張或索賠(本協議日期後沒有合理依據的任何上述事項除外)。和(Ii)沒有代表Forza的律師,無論是否受僱於Forza,都沒有向Forza或Forza董事會或其任何委員會的代理人,或據Forza所知,向任何董事或Forza的高管報告與2022年1月1日之後的期間有關的重大違反證券法律、違反受託責任或類似違規行為的證據。
3.25不提供任何其他陳述或擔保。除本協議明確規定的陳述和保證外,Forza或代表Forza的任何其他人 均未就Forza或其任何子公司或就與本協議擬進行的交易向本公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證。
3.26其他聲明和保證的免責聲明 。Forza承認並同意,除本協議中明確規定的陳述和擔保外,本公司和合並子公司均未作出任何與其自身或業務有關的陳述或擔保,或與本協議擬進行的交易(包括合併)有關的任何陳述或擔保,且Forza或其子公司的任何代表均不依賴本公司或合併子公司的任何陳述或擔保,但本協議明確規定的除外。(B)本公司或合併附屬公司未授權任何人作出與本公司、合併附屬公司或其各自業務有關的任何陳述或保證,如作出該等陳述或保證,則該等陳述或保證不得 被Forza信賴為已獲本公司或合併附屬公司授權,及(C)任何估計、預測、 數據、財務資料、備忘錄、演示文稿或任何其他向Forza提供或提供的資料或資料,其子公司 或其任何代表不是、也不應被視為或包括陳述或保證,除非任何此類材料 或信息是本協議規定的任何明示陳述或保證的標的。
3.27銀行賬户。Forza披露時間表第3.27部分提供了Forza或Forza的任何子公司在任何銀行或其他金融機構為其或為其利益而開設的每個賬户的準確信息,包括銀行或金融機構的名稱、賬號、截至2024年8月9日的餘額以及被授權使用或提取此類賬户的所有個人的姓名
第四條
當事各方的某些公約
4.1訪問和調查。 每一方應並應採取商業上合理的努力,促使該締約方的代表:(A)在正常工作時間內,允許另一方和該另一方的代表合理接觸該締約方的代表、人員和資產,以及與該締約方及其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息;(B)向另一方和該另一方代表提供與該締約方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本,以及另一方可能合理要求的有關該締約方及其子公司的其他財務、經營和其他數據和信息;和(C)允許另一方的高級職員和其他僱員在合理的通知下,在正常營業時間內會面,與該方的首席財務官以及負責該方財務報表和內部控制的其他高級管理人員和經理討論另一方可能認為必要或適當的事項,以使另一方能夠履行其在薩班斯-奧克斯利法案和相關規則和法規下的義務。 Forza或本公司根據本第4.1節進行的任何調查的進行方式不得 不合理地幹擾另一方的業務開展。在不限制上述任何條款的一般性的情況下,每一方應在結算前期間迅速向另一方提供以下副本:
254
(1)該締約方截至每個日曆月末的未經審計的月度綜合資產負債表以及該日曆月的相關的未經審計的月度綜合經營報表、股東權益報表和現金流量表,應在該日曆月結束後三十(30)天內或雙方書面商定的較長期限內交付;
(2)一締約方或其代表發送給其股東的任何書面材料或通信;
(Iii)由任何適用的強制材料合同或公司材料合同的任何一方或其代表向任何適用的強制材料合同或公司材料合同的任何一方發送的任何重要通知、文件或其他通信,或由任何適用的強制材料合同或公司材料合同的任何一方發送給一方的任何重要通知、文件或其他通信(但 除外),該通信僅與該方與任何該等強制材料合同或公司材料合同的另一方之間的日常商業交易有關,且屬於在正常業務過程中發送的類型,並與 過去的做法一致);
(4)就擬進行的交易向任何政府機構提交或以其他方式提供、提交或發送給任何政府機構的與預期交易有關的任何通知、報告或其他文件;
(V)與涉及或影響一方的任何未決或受威脅的法律程序有關的任何非特權的通知、文件或其他通信,該通知、文件或其他通信是由或代表一方發送或發送給該方的。
締約方從任何政府機構收到的任何實質性通知、報告或其他文件。
儘管有上述規定, 任何一方均可限制前述訪問,條件是此類訪問將要求該方放棄律師-委託人特權或律師工作產品特權,或違反適用於該方的任何法律要求;前提是,該締約方或其附屬公司(I)有權僅隱瞞在不導致該違規或放棄的情況下可能無法提供的信息, (Ii)應向另一方提供可能在不導致該違規或放棄的情況下提供的所有相關信息(在允許的範圍內,包括任何該等信息的編輯版本),以及(Iii)應訂立另一方可能合理要求的有效且適當的聯合防禦 協議或其他保護安排,以便在不導致該違規或放棄的情況下將所有該等信息提供給另一方。
4.2 Forza的業務運營 。
(A)除Forza披露日程表第4.2(A)部分所述、本協議明確規定、適用法律要求或公司另有書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外,在收盤前 期間:(I)Forza和Forza的每一子公司應(I)努力執行預期交易,並在預期交易結束後進行交易; 和(Ii)立即通知本公司:(A)任何人發出的任何通知或其他通訊,聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要徵得此人的同意;(B)在本協議日期之後開始或據Forza所知,威脅Forza或其任何子公司的針對Forza或其任何子公司的、與之有關的或以其他方式影響Forza或其任何子公司的任何法律程序;及(C)任何人士發出的任何書面通知,或據Forza所知的其他通訊 ,聲稱任何重大付款或其他重大債務在本協議日期之前或之後的任何時間欠該人,但與正常業務過程中的協議或交易有關的發票或其他通訊除外 與本協議中預期的交易或付款或義務有關的付款或義務,包括Forza披露時間表。
255
(B)在成交前 期間,Forza應通過提交更新的Forza披露時間表,迅速以書面形式通知公司:(I)Forza發現 在本協議日期或之前發生或存在的任何事件、條件、事實或情況,並導致 或構成Forza在本協議中作出的任何陳述或保證中的重大不準確;(Ii)在本協議日期之後發生、出現或存在的任何事件、條件、事實或情況,而該等事件、條件、事實或情況會導致或構成Forza在本協議中作出的任何陳述或保證中的重大不準確,如果:(A)該陳述或保證是在該事件、條件、事實或情況發生、存在或發現之時作出的;或(B)該事件、條件、事實或情況已在本協議日期當日或之前發生、出現或存在。(Iii)任何實質性違反Forza的任何契諾或義務;及(Iv)任何合理預期會使第(Br)條第(6)條、第(7)條和第(8)條所述條件不可能或實質上不太可能得到滿足的任何事件、條件、事實或情況。在不限制上述一般性的情況下,Forza應立即以書面形式通知本公司任何法律程序或材料、針對Forza或其子公司的任何法律程序或材料、針對Forza或其子公司的威脅、開始或聲稱,或以其他方式影響Forza,或據Forza所知,Forza的任何董事、高級管理人員或主要員工。根據第4.2(B)節向公司發出的任何通知不得 更改、限制或以其他方式影響Forza或其任何子公司的任何陳述、擔保、契諾或義務 本協議或Forza披露時間表中包含的第8.1節。
4.3公司業務運營情況
(A)除《公司披露日程表》第4.3(A)部分規定的、本協議明確規定的、適用法律要求的或除非 Forza另有書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外,在收盤前 期間:(I)本公司及其附屬公司的每一家公司應(I)在預期交易結束後開展工作; 和(Iii)立即通知Forza:(A)任何人發出的任何通知或其他通信,聲稱該人的同意是 或可能需要與任何預期的交易相關的;(B)在本協議日期之後開始的或據公司所知威脅要對公司或其任何子公司進行的任何法律訴訟,涉及或以其他方式影響本公司或其任何子公司;及(C)任何人士發出的任何書面通知,或據本公司所知, 任何人士聲稱在本協議日期之前或之後的任何時間欠該人任何重大付款或其他重大債務的任何書面通知或其他通訊 ,但與正常業務過程中的協議或交易有關的發票或其他通訊除外 與本協議所述的預期交易或付款或債務有關的付款或義務,包括公司披露時間表。
(B)在收盤前
期間,公司應通過提交最新的公司披露時間表,迅速以書面形式通知Forza:(I)公司發現在本協議日期或之前發生或存在的任何事件、條件、事實或情況,以及
導致或構成公司在本協議中作出的任何陳述或保證中的重大不準確;(Ii)在本協議日期之後發生、出現或存在的任何事件、條件、事實或情況,而該事件、條件、事實或情況會導致或構成公司在本協議中作出的任何陳述或保證中存在重大失實,如果:(A)該陳述或保證是在該事件、條件、事實或情況發生、存在或發現之時作出的;或(B)該事件、條件、事實或情況已在本協議日期當日或之前發生、出現或存在;(Iii)任何重大違反本公司任何契諾或義務的行為;及(Iv)任何合理預期會令本公司不可能或實質上不太可能履行第六條、第七條及第八條所述任何條件的任何事件、條件、事實或情況。在不限制前述一般性的情況下,本公司應就任何法律程序或材料、書面威脅、針對本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的本公司或其任何附屬公司、或據本公司所知的董事、本公司或其任何附屬公司的高管或主要僱員而展開或提出的任何法律程序或材料、書面索賠,或就其提出或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司的任何法律程序或材料,迅速以書面通知Forza。未根據此向Forza發出通知
第4.3(B)節將更改、限制或以其他方式影響本協議或公司披露明細表中為第7.1節的目的所包含的公司的任何陳述、保證、契諾或義務。
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4.4負債務。
(A)除非(I)本協議明確規定或允許,(Ii)Forza披露時間表第4.4(A)部分所述,(Iii)適用法律要求,或(Iv)經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件), 在本協議簽署和交付開始至根據第9條終止本協議之日起至生效時間之前的任何時間,Forza不得:也不得導致或允許 其任何子公司做以下任何事情:
(I)宣佈、應計、作廢,或就其股本中的任何股份支付任何股息或作出任何其他分配,但根據Forza的公司註冊證書可作為應計股息發行的Forza股本除外;
(Ii)修訂Forza的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件,或實施或成為任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方 ,除非本協議明確規定;
(Iii)借錢予任何人;為借入的款項招致或擔保任何債務;發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以取得任何債務證券;擔保他人的任何債務證券;或作出任何資本開支或承擔;
(4)作出、撤銷、更改或撤銷任何重大税務選擇;提交任何所得税或其他重大税務申報表的任何重大修訂;採用或更改(或要求更改)有關税務的任何重大會計方法;更改(或請求更改)任何年度税務會計期間; 訂立任何税務分配協議、分税協議或税務賠償協議(在正常業務過程中訂立的主要事項並非税務的商業合同除外);就任何重大税額訂立任何結算協議;解決或妥協與重大税款有關的任何索賠、通知、審計報告或評估; 向任何税務機關申請或作出關於税收的任何裁決;放棄任何要求實質性退税的權利;或 同意或請求延長或免除適用於任何重大税務索賠或評估的訴訟時效期限;
(V)在正常業務過程之外進行任何重大交易;
(Vi)在非正常業務過程中訂立、修改或終止任何Forza材料合同;
(Vii)在任何重大方面終止或修改 ,或不行使任何重大保險單的續期權,除非被Forza董事會批准的商業上合理的新保險單取代;
(Viii)除法律或公認會計原則要求外,採取任何行動改變Forza的會計政策或程序;
(Ix)發行任何Forza普通股或Forza的其他證券,或因借入款項而招致任何債務;或
(X)同意、解決或 承諾執行上述任何一項。
(B)除非(I)本協議明確規定或允許,(Ii)公司披露時間表第4.4(B)部分所述,(Iii)適用法律要求,或(Iv)經Forza事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件), 在本協議簽署和交付開始至根據第9條終止本協議之日起至生效時間之前的任何時間,公司不得:也不得導致或 允許其任何子公司進行下列任何行為:
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(I)宣佈、應計、作廢,或就其股本中的任何股份支付任何股息或作出任何其他分配,但根據本公司的公司註冊證書可作為應計股息發行的股本除外;
(2)修訂公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件;
(Iii)借錢予任何人;為借入的款項招致或擔保任何債務;發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以取得任何債務證券;擔保他人的任何債務證券;或作出任何資本開支或承擔;
(4)作出、撤銷、更改或撤銷任何重大税務選擇;提交任何所得税或其他重大税務申報表的任何重大修訂;採用或更改(或要求更改)有關税務的任何重大會計方法;更改(或請求更改)任何年度税務會計期間; 訂立任何税務分配協議、分税協議或税務賠償協議(在正常業務過程中訂立的主要事項並非税務的商業合同除外);就任何重大税額訂立任何結算協議;解決或妥協與重大税款有關的任何索賠、通知、審計報告或評估; 向任何税務機關申請或作出關於税收的任何裁決;放棄任何要求實質性退税的權利;或 同意或請求延長或免除適用於任何重大税務索賠或評估的訴訟時效期限;
(V)在正常業務過程之外進行任何重大交易;
(Vi)在正常業務過程之外,訂立、修改或終止任何公司材料合同;
(Vii)在任何重大方面終止或修改 ,或不行使任何重大保險單的續期權,除非被公司董事會批准的商業上合理的新保險單取代;
(Viii)除法律或公認會計原則要求外,採取任何行動改變公司的會計政策或程序;或
(Ix)同意、解決或 承諾執行上述任何事項。
4.5不得進行懇求。
(A)自本協議生效之日起至生效時間或根據第9條終止本協議之日(如有)之前為止,每一方同意其或其任何附屬公司不得,且每一方將盡其合理最大努力使其或其任何附屬公司聘用的每一名高級職員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師、代表、顧問或其他代理人不得直接或間接:(I)徵求、發起、知情鼓勵:誘導或在知情的情況下促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或公告,或採取可合理預期導致收購建議或收購調查的任何行動。(Ii)向任何人提供與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何非公開信息;(Iii)進行 討論(但不包括告知任何人本第4.5(A)節所載條款的存在,或與任何人就任何收購建議或收購調查進行談判;(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議 (受第5.6節和5.7節的約束);或(V)簽署或簽訂任何意向書或類似文件或任何考慮或以其他方式與任何收購交易有關的合同(以下規定允許的保密協議除外; 提供, 然而,儘管第4.5(A)節有任何規定,但在第(X)節之前,如果是公司,則在(X)之前,如果是Forza,則在(Y)之前,如果是Forza,則該方可以向任何人提供關於該方的非公開信息,並與之進行討論或談判,以迴應真誠的 書面收購查詢或收購建議,該一方董事會在與其獨立財務顧問(如果有)及其外部法律顧問進行磋商後,真誠地確定,或者合理地預期會導致 ,
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高級要約(且未撤回)如果:(A)該方或該方的任何代表均未實質性違反關於此類收購查詢或收購建議的第4.5節,(B)該方董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地得出結論:
如果不採取此類行動,將合理地預期為違反了該方董事會在適用法律要求下的受託責任;(C)在向該人提供任何此類非公開信息或與該人進行討論之前,該締約方向另一方發出書面通知,説明該人的身份、該人與該收購查詢或收購建議有關的任何書面函件的副本,以及該當事人打算向該人提供非公開信息或與其進行討論的意向;(D)該當事人從該人處收到一份已簽署的保密協議,其中至少包含對該當事人有利的條款(但總體上對其對方的限制並不較少);提供如果
董事會確定此類暫停條款可能與
該方董事會根據適用法律要求承擔的受託責任不一致,則不需要暫停條款;和(E)在向該人員提供任何
此類非公開信息之前至少兩(2)個工作日,該方向另一方提供此類非公開信息(前提是該方之前未向另一方提供此類非公開信息)。在不限制上述一般性的情況下,各方
承認並同意,如果該方的任何代表(無論該代表是否聲稱代表該方行事)採取任何行動,如果該方採取,將構成違反本規定
就本協議而言,該締約方採取此類行動應被視為構成該締約方違反了第4.5款。
(B)如果任何一方或該方的任何 代表在交易結束前的任何時間收到收購建議書或收購詢價,則該 方應立即(且不得遲於該方知悉該收購建議書或收購詢價後24小時) 以口頭和書面方式將該收購建議書或收購詢價(包括提出或提交該收購建議書或收購詢價的人的身份,以及其條款,包括向該方提交的與評估該收購建議書或收購詢價合理相關的所有文件的副本)通知另一方。該方應就任何此類收購建議或收購詢價的狀況和實質性條款,以及對其進行的任何重大修改或擬議修改,及時向另一方 通報所有重要方面的情況。
(C)每一方應立即 停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和通信,這些討論、談判和通信與本協議日期的任何收購提案或收購調查有關。
第五條
雙方的其他協議
5.1聯合委託書和S-4表格。就Forza股東大會及公司股東大會而言,本公司及Forza應於本協議日期後,在合理可行範圍內儘快 編制聯合委託書並將其送交美國證券交易委員會存檔,而本公司 應編制S-4表格並將其送交美國證券交易委員會存檔(其中應包括聯合委託書)。本公司及Forza各自應盡其合理努力:(I)促使S-4表格於提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效;(Ii)確保S-4表格在所有重大方面均符合證券法及交易法的適用條文;及(Iii)使S-4表格在完成合並所需的期間內保持有效。本公司應將S-4表格生效或對S-4表格的任何補充或修訂已提交的時間,以及在任何司法管轄區就與合併有關而可發行的公司普通股發出任何停止令或暫停其發行資格的時間,及時通知Forza 發售或出售。本公司及Forza各自應盡其合理最大努力:(A)在S-4表格根據證券法被宣佈為有效後,在切實可行範圍內儘快將聯合代表委任聲明 郵寄給本公司股東及Forza股東,及(B)確保聯合代表聲明在所有重大方面均符合證券法及交易法的適用條款。本公司亦應採取根據證券法、交易法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律,以及其下的規則及規例所規定須採取的任何其他行動(除有資格在其現時不具備資格的任何司法管轄區經營業務外),而Forza應向本公司提供與任何該等行動有關的合理 要求的有關Forza的所有資料。
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5.2提供信息。 本公司和Forza應向另一方提供證券法或交易法要求以S-4表格或聯合委託書形式列出的有關該人及其關聯公司的所有信息。本公司及Forza各自應迅速更正其在S-4表格或聯合委託書中提供以供使用的任何資料,如該等資料在任何重大方面成為虛假或誤導性的,且在該等資料的範圍內。本公司及Forza各自應採取一切必要步驟,修訂或補充S-4表格或聯合委託書(視情況適用而定),並促使經如此修訂或補充的S-4表格或聯合委託書 送交美國證券交易委員會存檔,並在各自情況下按適用法律要求的範圍分發給公司普通股及/或Forza普通股持有人。
5.3美國證券交易委員會評論。 公司和Forza應在收到此類意見後,立即向另一方及其律師提供Forza或公司或其律師可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關S-4表格或聯合代理聲明的任何評論或其他通信,無論是書面的還是口頭的。在向美國證券交易委員會提交S-4表格或聯合委託書之前(在每種情況下,包括對其的任何修改或補充,除非涉及與公司不利推薦變更或強制不利推薦變更相關的任何修改,或將其傳播給公司普通股或強制普通股持有人, 或迴應美國證券交易委員會關於S-4表格或聯合委託書的任何意見,FORZA和本公司應向另一方及其律師提供合理的機會,以審查和評論該S-4表格、聯合委託書、或回覆 (包括其建議的最終版本),Forza和公司均應合理且真誠地考慮另一方或其律師提出的任何意見。
5.4公司股東大會;批准合併子公司的唯一股東。
(A)本公司應在S-4表格宣佈生效後,在合理可行的範圍內,採取一切必要行動,儘快正式召開、發出通知、召開及召開本公司股東大會,並應在股東大會召開前將與此相關的聯合代表委任聲明郵寄給本公司普通股持有人 。除本章程第5.6節所允許的公司董事會作出不利的推薦變更外,聯合委託書應包括本公司董事會的推薦。 在本章程第5.6節的規限下,本公司應盡最大努力:(A)向本公司普通股股東委託書持有人徵集贊成批准本公司股東建議的股份委託書;及(B)採取一切必要或可取的其他行動,以獲得適用法律要求的公司普通股持有人的投票或同意,以獲得批准。公司應應Forza的要求, 隨時更新Forza的委託書徵集結果。一旦公司股東大會召開並通知,本公司不得在未經Forza同意的情況下推遲或延期本公司股東大會(但以下情況除外):(I) 以獲得股東會議的法定人數;或(Ii)本公司為遵守適用法律而合理決定的。本公司 應盡其合理最大努力與Forza合作,在本協議日期後合理可行的情況下儘快與Forza股東大會在同一天和同一時間舉行公司股東大會,併為每次該等會議創造相同的記錄 日期。如果公司董事會做出了對公司不利的推薦變更,不會改變公司在公司股東大會上向公司普通股持有人提交股票發行批准的義務,以供考慮和 表決,除非本協議在公司股東大會之前已根據其條款終止。
(B)經單一股東批准。 本公司作為合併附屬公司的唯一股東,在本協議簽署及交付後,應立即採納本協議並根據DGCL批准合併。
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5.5 Forza股東大會。 Forza應在S-4表格宣佈生效後,在合理的可行範圍內儘快採取一切必要行動,適時召開Forza股東大會、發出通知、召開及舉行Forza股東大會,並就此,Forza應在Forza股東大會召開前將聯合委託書郵寄給Forza普通股的 持有人。除非Forza董事會已按本章程第5.7節所允許的方式實施Forza不利推薦變更,否則聯合委託書應包括Forza董事會的推薦。在本協議第5.7節的規限下,Forza應盡合理最大努力:(I)向Forza的普通股委託書持有人徵集支持通過本協議和批准合併的意見;以及(Ii)採取適用法律所要求的獲得Forza普通股持有人投票或同意的所有其他必要或適宜的行動。Forza 應本公司及合併子公司的要求,隨時更新本公司及合併子公司的委託書徵集結果。一旦召開並通知Forza股東大會,Forza股東大會不得在未經公司和合並子公司同意的情況下推遲或延期(但以下情況除外):(A)為獲得股東會議的法定人數;或(B)Forza為遵守適用法律而合理決定的 。Forza應盡其合理的最大努力與本公司及合併子公司合作,在本協議日期後在合理可行的情況下儘快在同一天及與本公司股東大會同時召開Forza股東大會 ,併為每次此類會議設定相同的創紀錄日期。如Forza董事會作出Forza不利建議 更改,則Forza有責任在Forza股東大會上向Forza普通股持有人提交採納本協議及批准合併事項以供考慮及表決,除非本協議已於Forza股東大會前根據其條款終止。
5.6公司董事會建議。
(A)公司同意 ,在符合第5.6(B)條和第5.6(C)條的規定下:(I)公司董事會應建議公司的股東投票批准公司股東的提議,公司應盡其合理的最大努力征求批准 (公司董事會建議公司股東投票批准本協議擬發行的普通股給股東,簡稱“公司董事會推薦“); 及(Ii)不得以不利Forza的方式撤回或修改本公司董事會的建議,而本公司董事會或其任何委員會撤回或修改本公司董事會的建議的決議不得以不利Forza的方式通過或提出。
(B)儘管第5.6(A)節有相反規定,如果在公司股東批准本協議之前的任何時間,公司收到任何未撤回的人的真誠書面收購建議(該收購建議並非因重大違反第 4.5條而產生),並在與外部法律顧問和外部財務顧問(S)協商後, 公司董事會應善意地確定該收購建議為高級要約,公司董事會可以對Forza不利的方式扣留、修改、撤回或修改公司董事會的建議,或在適用的情況下, 推薦該更高報價(統稱為公司董事會不利建議變更“)如果但僅當: 公司董事會在與其外部法律顧問協商後,基於其認為相關的事項,真誠地確定,根據該高級要約,未能實施公司董事會不利的推薦變更,將合理地導致違反公司董事會在適用法律要求下的受託責任 ;提供,在作出公司董事會不利推薦變更之前,(I)Forza收到公司的書面通知,確認公司董事會打算至少提前五(5)個工作日更改其推薦(“公司推薦決定通知書“),但該通知不應被視為構成公司董事會的不利建議變更;(Ii)該通知合理地 詳細描述了該高級要約的重要條款和條件,包括提出該要約的人的身份(並附上任何書面協議的最新和最完整版本或反映與其相關的重要條款的其他文件);(Iii) 如果Forza提出要求,公司應在該五(5)個工作日期間,真誠地與Forza進行談判,以對本協議的條款和條件進行此類調整 ,以使公司董事會不再需要做出不利的推薦變更,並且該收購提議不再構成高級要約,以及(Iv)在考慮任何此類談判的結果並使Forza提出的任何新提議(如果有)生效後,公司董事會在與外部法律顧問和外部財務顧問(S)協商後, 公司董事會應作出決定,本着誠意,該收購建議仍為高級要約,且 公司董事會未能根據下文第9.1(K)條作出不利建議變更或根據該等高級要約終止本協議,將合理地預期與公司董事會在適用法律要求下的受信責任相牴觸。第5.6(B)節的要求和規定也應適用於任何此類收購建議的條款發生任何 重大變更的情況,並且每次此類重大變更都需要新的公司建議 確定通知,但提及的五(5)個工作日應被視為四(4)個工作日。
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(C)儘管第5.6(A)條有任何相反規定,但如果在公司股東批准本協議之前的任何時間,影響或可能影響本協議日期後發生或發生的業務、資產或運營的事件、事實、發展、情況或事件,在本協議日期或之前,公司董事會既不知道 也不能合理預見,則公司董事會可以:本協議的日期,並在本協議的日期(a“公司介入事件“),實施公司董事會不利推薦變更 如果公司在與外部法律顧問協商後真誠地確定,未能根據此類公司幹預事件實施公司董事會不利推薦變更,將合理地預期會嚴重違反公司董事會根據適用法律要求承擔的受託責任;提供, 然而,,公司董事會不得因公司幹預事件而改變公司董事會的不利推薦,除非 (I)公司事先向Forza提供了書面通知(“公司介入事件推薦確定通知 “)在有意實施該公司董事會不利建議變更前至少五(5)個工作日,(Ii)該通知合理詳細地描述了該意圖的事實和理由,(Iii)如果Forza提出要求,公司 應在該五(5)個工作日期間與Forza真誠地進行談判,以對本協議的條款和條件進行此類調整 ,以便公司董事會不再需要因公司幹預事件而進行不利建議變更 ,及(Iv)經考慮任何該等談判的結果及實施Forza提出的任何新建議(如有) 及諮詢外部法律顧問後,本公司董事會應真誠地決定,如未能使本公司董事會就該等本公司介入事件作出不利推薦更改,則可合理預期 不符合適用法律規定下本公司董事會的受信責任。第5.6(C)節的規定也適用於與任何此類公司介入事件有關的事實和情況的任何重大變化,每次此類重大變化都需要一份新的公司介入事件推薦確定通知,但 提到的五(5)個工作日應視為四(4)個工作日。為進一步明確起見,不得允許公司董事會根據第5.6(C)節對 或與任何收購提案(在各方面均應由第5.6(B)節涵蓋並受其約束)實施公司董事會不利建議變更。
(D)本協議中包含的任何內容均不得禁止本公司或其董事會(I)根據《交易法》規則14e-2(A)或遵守《交易法》規則14d-9(F)的規定(非《交易法》規則14d-9(F))採取並向本公司股東披露 立場,以及(Ii)根據《交易法》規則14d-9(F)向Forza的股東 進行“停止、查看和監聽”通信;提供, 然而,,本第5.6(D)條不應被視為影響任何此類披露(除此類“停止、查看和監聽”通信外)是否會被視為公司董事會的不利建議變更;提供, 進一步根據第5.7(C)節允許的任何此等披露(根據交易法第14d-9(F)節所述的“停止、查看和收聽”通信或類似類型的通信除外)應被視為對公司董事會不利的推薦變更,除非公司董事會在此類通信中明確公開重申公司董事會的建議(X)或(Y)在Forza提出書面要求後三(3)個營業日內 這樣做。為清楚起見,描述公司收到收購建議的事實準確的公開聲明,公司董事會沒有就該收購建議的適宜性或可取性 採取任何立場,以及與此相關的本協議的實施不會被視為公司董事會的不利建議 變化。
5.7 Forza董事會建議。
(A)Forza同意, 在第5.7(B)節和第5.7(C)節的約束下:(I)Forza董事會應建議Forza的股東投票批准Forza股東提案(Forza董事會的建議,Forza的股東投票批准Forza股東提案,稱為“Forza董事會建議“);及(Ii) Forza董事會建議不得以不利本公司或合併附屬公司的方式撤回或修訂,Forza董事會或其任何委員會撤回或修訂Forza董事會建議以不利公司或合併附屬公司的方式的決議案亦不得采納或提出。
262
(B)儘管第5.7(A)節有任何相反規定,但如果在Forza股東批准Forza股東提議之前的任何時間,Forza從任何未撤回的人那裏收到一份真誠的書面收購建議(該收購建議並非因重大違反第4.5條而產生),並且在與外部法律顧問和外部財務顧問(S)協商後,Forza董事會應善意地確定該收購建議為高級要約。Forza董事會可以拒絕、修改、撤回或修改Forza董事會的建議,以與Forza相反的方式,或在適用的情況下, 推薦該更高報價(統稱為Forza董事會的不利推薦變化“)如果但僅在以下情況下,Forza董事會在諮詢其外部法律顧問後,根據其認為相關的事項,真誠地確定,未能根據該高級要約實施Forza董事會的不利建議變更,將合理地 違反Forza董事會在適用法律要求下的受託責任;提供, 在Forza董事會做出不利推薦變更之前,(I)本公司和合並子公司收到Forza的書面通知,確認Forza董事會打算在Forza董事會做出不利推薦變更之前至少五(5)個工作日更改其推薦(“Forza推薦決定通知“),但該通知不應被視為構成強制董事會的不利建議變更;(Ii)該通知合理詳細地描述了該高級要約的重要條款和條件,包括提出該要約的人的身份(並附上任何書面協議或反映與其相關的重要條款的其他文件的最新和 完整版本);(Iii)如果公司提出要求,Forza應在該五(5)個工作日期間真誠地與公司談判,以對本協議的條款和條件進行此類調整,以使Forza董事會的不利建議變更不再是必要的,並且該收購 提議不再構成上級要約;及(Iv)在考慮任何此等談判的結果並實施本公司提出的任何新建議(如有),並在與外部法律顧問和外部財務顧問(S)磋商後,Forza董事會應真誠地決定該收購建議仍為高級要約,並且 未能根據下文第9.1(I)條實施Forza董事會的不利建議變更或終止本協議。可合理預期會導致Forza董事會違反適用法律規定的受託責任。第5.7(B)節的要求和條款也應適用於任何此類收購建議的條款發生任何重大變更的情況,且每次此類重大變更都需要新的《強制建議決定》 通知,但提及的五(5)個營業日應視為四(4)個營業日。
(C)儘管第5.7(A)5.7(A)節中有任何相反規定,但在Forza股東提議獲得批准之前的任何時間,如果在本協議日期或之前,影響或可能影響Forza的業務、資產或運營的事件、事實、發展、情況或事件,Forza董事會既不知道也不能合理預見 ,則Forza董事會可以:本協議日期,並在 本協議日期(a“Forza介入性事件“),實施Forza董事會不利建議變更 如果在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定,未能根據此類Forza幹預事件實施Forza董事會不利建議變更將合理地預期與Forza董事會在適用法律要求下的受託責任 不一致;提供, 然而,,Forza董事會 不得因Forza介入事件而改變Forza董事會的不利推薦,除非(I)Forza事先 已向本公司和合並子公司(“FORZA介入項目推薦確定通知“) 在意向實施Forza董事會不利建議變更之前至少五(5)個工作日,(Ii)該通知 合理詳細地描述了該意圖的事實和理由,(Iii)如果公司提出要求,Forza應在該五(Br)(5)個工作日期間,真誠地與公司進行談判,以對本協議的條款和條件進行此類調整 ,以便Forza董事會不再需要與Forza幹預事件相關的不利建議變更,及(Iv) 在考慮任何該等談判的結果及實施本公司提出的任何新建議(如有)後,並在徵詢外部法律顧問的意見後,Forza董事會應真誠地決定,未能就該Forza介入事件作出Forza董事會的不利建議變更,將合理地預期與Forza董事會在適用法律規定下的受信責任不一致。本條款5.7(C) 的規定也適用於與任何此類公司介入事件有關的事實和情況的任何重大變更,每項重大變更 都需要新的公司介入事件確定通知,但提及的五(5)個工作日應 視為四(4)個工作日。為進一步明確起見,公司董事會不得根據第5.7(C)節對任何收購提案或與之相關的任何收購提案 (在所有方面均受第5.7(B)節的規定和約束),對公司董事會作出不利的推薦變更。
263
5.8監管審批。 雙方應盡合理最大努力完成預期的交易。在不限制上述一般性的情況下, 每一締約方應盡合理最大努力在本協議日期後五(5)個工作日內提交或以其他方式提交該締約方就預期交易向任何政府機構提交或以其他方式提交的合理要求的所有申請、通知、報告和其他文件,並迅速提交任何此類政府機構所要求的任何補充信息。公司和Forza應儘可能迅速作出迴應,以符合以下規定:(A)從聯邦貿易委員會或司法部收到的任何查詢或要求提供信息或文件;以及(B) 從任何州總檢察長、外國反壟斷機構或競爭主管機構或其他政府機構收到的與反壟斷或競爭事務有關的任何查詢或請求。
5.9期權,認股權證。
(A)強制期權和認股權證。
(I)於生效時間,於緊接Forza計劃生效時間前尚未行使及尚未行使的每項Forza購股權,不論是否歸屬, 持有人將自動及無須採取任何行動而轉換為購股權,以購買本公司的普通股,而本公司將根據Forza計劃的條款及證明該Forza購股權的購股權協議的條款,承擔Forza計劃及每項該等Forza購股權。本公司根據Forza 購股權持有的與Forza普通股有關的所有權利應隨即轉換為與公司普通股有關的權利。因此,自生效時間起及之後:(I)本公司所採取的每項強制購股權只能為公司普通股行使;(Ii)受本公司所採取的每項強制購股權約束的公司普通股數量應通過(A)在生效時間之前有效的受該強制購股權約束的公司普通股數量乘以(B)交換比率 並將所得數字向下舍入至最接近的公司普通股整數來確定;(Iii)在行使本公司所承擔的每項Forza購股權後可發行的公司普通股的每股行權價 應通過以下方式確定:(A)在緊接生效時間之前生效的受Forza購股權約束的Forza普通股的每股行權價 除以(B)交換比率,並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數美分;及(Iv)本公司對行使任何Forza購股權的任何限制應繼續完全有效,而該Forza購股權的條款、可行使性、歸屬時間表及 其他規定應保持不變;提供, 然而,(A)在強制購股權條款規定的範圍內,本公司根據第5.9(A)(I)節承擔的強制期權應根據其條款進行適當的進一步調整,以反映生效時間後對公司普通股的任何股票拆分、拆分或拆分、股票分紅、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易;以及(B)公司董事會或其委員會應繼承Forza董事會或其任何委員會在Forza計劃方面的權力和責任。儘管第5.9(A)(I)節有任何相反規定,將每個Forza期權(無論該期權是否符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”)轉換為購買公司普通股的期權應符合《財務管理條例》1.424-1節的規定,因此Forza期權的轉換不會構成對該Forza期權的“修改”,適用於守則第409a節或第424節。
(Ii)在第(br}5.9(A)(Iii)節的規限下,於生效時間前尚未行使及尚未行使的每股Forza認股權證(為免生疑問,不包括因完成合並而根據其條款被視為已自動行使的Forza認股權證),如有,應轉換為及成為購買本公司普通股的認股權證。 本公司應根據其條款承擔每一份該等認股權證。本公司在Forza認股權證項下與Forza普通股有關的所有權利將隨即轉換為與公司普通股有關的權利。因此, 自生效時間起及之後:(I)本公司承擔的每一份強制認股權證只能針對公司普通股行使。(Ii)受本公司所承擔的每一股Forza認股權證約束的公司普通股數量,應通過以下方式確定:(A)在緊接生效時間之前受該Forza認股權證約束的Forza普通股數量,或在行使Forza認股權證後可發行的Forza普通股數量乘以(B)交換比率,並將得出的數字向下舍入至最接近的公司普通股整數;(Iii)本公司認購的每股Forza認股權證在行使時可發行的普通股股份的每股行權價,將按緊接生效時間前生效的Forza認股權證的每股Forza普通股行使價除以兑換比率,並將所得的行權價調高至最接近的整分;及(Iv)本公司對任何Forza認股權證的任何限制將繼續全面生效,而該等Forza認股權證的條款及其他條文在其他情況下將維持不變。
264
(Iii)在生效時間 之前,Forza應採取一切必要的行動(根據Forza計劃、Forza認股權證和其他規定),以執行本條款5.9(A)(I)和(Ii)的規定,並確保Forza期權和Forza認股權證的持有人在生效時間起及之後,除本條款5.9(A)(Iii)明確規定的權利外,對此不享有任何權利。
5.10對高級職員和董事的賠償。
(A)自生效時間起至生效時間生效之日起六週年為止,本公司應繼續對現在或在本生效日期之前的任何時間或在生效時間之前成為董事或本公司(“本公司”)的支付寶或高管的每個人進行賠償並使其不受損害。D&O受彌償當事人),針對所有索賠、損失、債務、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支,包括律師費和支出(統稱為,費用“), 因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致的任何索賠、訴訟、訴訟或調查, 因D&O受賠償方是或曾經是董事或本公司高管的事實而引起的或與之有關的 主張或索賠,無論是在生效時間之前、之後或之後,在任何情況下,在與上述D&O受賠方相同的範圍內, 有權根據在本協議日期或在 Forza‘s或公司最近的10-k表格中披露的任何適用的賠償協議中披露的、在本協議日期有效的公司註冊證書和Forza和公司的章程,從Forza或公司在本協議日期預支費用。根據Forza和公司在本協議日期或Forza‘s或公司最新的10-K表格中披露的任何適用的賠償協議或任何適用的賠償協議,D&O受保障方有權在本協議之日根據Forza和公司的公司章程或任何適用的 賠償協議,從公司預支為任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查而產生的合理費用和記錄在案的費用,以達到自本協議日期起有權預支費用的程度。在本公司或尚存公司收到D&O受補償方的請求後;提供,任何被墊付費用的人提供了一份書面承諾,如果最終確定此人無權獲得賠償,將償還此類墊款。
(B)本公司的公司註冊證書和公司章程以及尚存公司的公司註冊證書和章程應包含,並且公司應使公司註冊證書和尚存公司的章程中包含對Forza和本公司的現任和前任董事和高級管理人員的賠償、預支費用和免責的條款不低於Forza和本公司的公司註冊證書和章程中目前規定的條款,其中規定不得修改。在生效時間起六年內予以修改或廢除,其方式將對在生效時間或之前是Forza和本公司高級管理人員或董事的個人的權利產生不利影響 。
(C)自 生效時間起及之後,本公司應由尚存公司承擔費用維持董事及高級管理人員責任保單,保單的生效日期為截止日期,以商業條款及條件為準,且承保限額為美國上市公司與Forza相似且不低於本公司現行保單承保範圍的慣例。此外, 公司應在生效時間之前購買一份為期六年的預付“D&O尾部保單”,用於不可取消的 延長公司現有董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任的保險單,其索賠報告或發現期限至少為自生效時間起及生效時間之後的六年 任何與生效時間之前或之前的任何時間段有關的索賠,並附帶條款、條件、對於董事或公司高管因在本協議生效之日或之前(包括與本協議或預期交易有關)以該身份任職而對其提出的任何實際或指稱的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或任何事項, 保單所規定的保額和責任限額不低於本公司截至本協議日期為止的現有保單所規定的承保範圍。
(D)公司應 支付本第5.10(D)條所指人員因成功執行本第5.10(D)條規定的權利而發生的所有費用,包括合理的律師費。
265
(E)本第5.10(E)節的規定旨在補充Forza和本公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、章程或協議(視情況而定)所享有的其他權利,並應為D&O受保障各方、其繼承人及其代表的利益而運作,並可由其執行。除本協議規定的權利 外,只要Forza和本公司的現任及前任高級職員和董事根據該高級職員或董事與Forza或本公司(視何者適用而定)之間的任何 協議擁有關於賠償的現有權利,則尚存的公司 將採取一切必要的善意努力以維持該等其他協議,並根據本協議及該等其他協議最大限度地賠償該等高級職員或董事。
(f) 如果Forza 或倖存公司或其各自的任何繼任者或轉讓人(i)與任何其他人合併或合併,並且 不應成為此類合併或合併的持續或倖存的公司或實體,或(ii)將其所有或大部分 所有財產和資產轉讓給任何人,那麼,在每種情況下,應做出適當的規定,以便公司或倖存公司(視情況而定)的繼任者和 轉讓人將繼承本第5.10(f)節規定的義務。
5.11 附加協議。
(A)雙方應 作出商業上合理的努力,促使採取一切必要的行動來完成預期的交易。在不限制上述一般性的情況下,本協議的每一方:(I)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有),並應發出與預期交易有關的所有 通知(如有);(Ii)應在商業上 合理努力獲取各方就預期交易或為使該合同保持完全有效和 效力而合理要求獲得的每項同意(如果有);(Iii)應盡商業上合理的努力,解除禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁令;及(Iv)應採取商業上合理的努力,以滿足完成本協議的先決條件。
(B)儘管本協議中有任何相反規定,任何一方在本協議下均無任何義務:(I)處置或轉讓或 促使其任何子公司處置或轉讓任何資產;(Ii)停止或導致其任何子公司停止提供任何產品或服務;(Iii)許可或以其他方式提供,或導致其任何子公司許可或以其他方式向任何人提供任何知識產權;(Iv)分開持有或導致其任何附屬公司分開持有任何資產或業務(不論在截止日期之前或之後);(V)就其未來業務(向任何政府 當局或其他方面)作出或促使其任何附屬公司作出任何承諾;或(Vi)就與合併有關的任何法律程序或任何命令或 任何其他擬進行的交易提出抗辯,前提是該方真誠地認為就該等法律程序或命令提出異議可能並不可取。
5.12披露。每一方不得、也不得允許其任何子公司或該方的任何代表就計劃中的交易發佈任何新聞稿或進行任何披露(向該方的任何客户或員工、向公眾或以其他方式),除非: (A)另一方應以書面形式批准該新聞稿或披露,該批准不得受到不合理的條件限制、扣留或推遲;或(B)該締約方應在聽取外部法律顧問的建議後,真誠地確定適用的法律要求要求披露該信息,並在實際可行和法律允許的範圍內,在發佈或披露該新聞稿或披露之前,該締約方應將該新聞稿或披露的文本告知另一方,並與其進行磋商;提供, 然而,對於媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人員提出的具體問題,本公司和Forza均可作出任何公開聲明,只要 該等聲明與本公司或Forza根據本第5.12節所作的新聞稿、公開披露或公開聲明一致。儘管有上述規定,一方無需就任何收購建議、董事會不利推薦變更或公司董事會不利推薦變更(視情況而定)發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或備案的該部分與任何其他各方進行磋商。
266
5.13上市。在生效時間或生效時間之前,本公司應盡其商業上合理的努力:(A)使在合併中發行的公司普通股獲得批准在納斯達克證券市場上市(以發出發行通知為準),以及(B)在生效時間之前保持其現有的 上市,並獲得合併後的公司在納斯達克證券市場上市的批准。 Forza將根據公司的合理要求,就公司普通股的上市申請與本公司進行合作。納斯達克上市申請“),並迅速向本公司提供與第5.13節所述任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關Forza 及其股東的所有信息。
5.14税務事宜。
(A)Forza、Merge Sub 和本公司應作出各自商業上合理的努力,使合併符合資格,並同意不允許或不允許或導致任何聯屬公司或任何附屬公司採取或導致採取任何合理預期的行動,以阻止合併符合守則第368(A)節和財務條例下的“重組”資格。
(B)本協議旨在構成《財務條例》第1.368-2(G)條和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”,雙方特此通過本協議。雙方均有意將合併定為《守則》第368(A)節和《財政條例》所指的“重組”。對於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方税)而言,雙方應將且不得采取(並不得導致其各自關聯公司將不符合合併處理的任何納税申報立場視為美國聯邦所得税法第368(A)條所指的“重組”) ,除非根據第1313(A)條所指的“決定”另有要求。雙方將在合併的納税年度的納税申報單上附上《財務條例》1.368-3(A)節所述的 聲明。本公司和Forza將合理地相互合作,以記錄和支持各方的意向,即合併符合守則第368(A)節和《財務條例》所指的 “重組”,包括在截止日期或之前向彼此(及其任何適用的顧問)提供通常作為 提供的法律意見的基礎(以及可能需要的)法律意見的慣例陳述函。
(C)在截止日期或截止日期之前,Forza應(I)向公司提交Forza簽署的聲明,聲明Forza不是、也在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的“美國房地產控股公司”, 符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節的要求, 及(Ii)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局遞交經簽署的通知,連同授權本公司於截止日期後代表Forza向國税局遞交該等通知的書面授權,每份通知的日期均為截止日期,並由Forza的授權人員妥為籤立。
5.15傳説。本公司 有權在經證明及未經證明的賬面分錄上加上適當的圖例,以證明Forza的權益持有人將收到任何公司普通股 ,而Forza的權益持有人可根據證券法規則144及145被視為本公司的“聯屬公司”,以反映規則144及145所載的限制,並向公司普通股轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示 。
5.16合作。每一方應與另一方進行合理合作,並應向另一方提供可能合理要求的協助,以促進每一方履行本協議項下各自的義務,使結案儘快進行,並使合併後的實體能夠在結案後繼續履行其義務。
267
5.17董事及高級職員。 Forza及本公司應於生效時間或之前取得每位高級職員及不再擔任Forza或本公司高級職員或董事人員的辭呈,並於生效時間之前送交對方。 Forza及本公司應在本第5.17節所述的有效時間後 繼續擔任Forza或本公司的高級職員或董事。在生效時間之前,但要在生效時間生效,Forza董事會應按照第5.17節的規定任命由公司選定的董事會成員。緊接生效時間 之後,公司董事會將由五(5)名成員組成,其中四(4)名由公司指定,一(1)名 由截至本協議日期(提供,該等指定須經本公司事先批准及同意,不得無理扣留、附加條件或延遲)。緊接生效時間後,公司董事會多數成員(包括董事會成員指定的董事)應符合納斯達克股票市場必要的獨立性要求,即有限責任公司的上市標準。各方應進一步採取一切必要行動,選舉或任命附表5.17所列人員擔任Forza和尚存公司的高管和董事職位(如適用),自生效時間起 生效。如果在生效時間之前確定上述被指名為董事的任何人不能或不願意在其中規定的生效時間之後擔任董事,則任命該人的一方應指定一名繼任者。
5.18第16條事項。 在生效時間前,本公司應採取一切必要步驟,使因合併而產生的任何收購本公司普通股及購買本公司普通股的任何期權,由合理預期將受交易法第16(A)條有關本公司的申報要求約束的每名個人,根據交易法頒佈的第160億.3規則 獲得豁免。
5.19證書。
(A)Forza將在截止日期前至少兩(2)個工作日準備並向本公司交付一份由Forza首席執行官 和總裁代表Forza簽署的證書,該證書以本公司合理接受的形式簽署,其中 列出了緊接 生效時間之前Forza普通股、Forza期權和Forza認股權證持有人的真實完整名單,以及該等持有人擁有和/或持有的Forza普通股和/或相關Forza期權或認股權證的數量( “分配證書”).
5.20訴訟。自本協議生效之日起至本協議根據第9條終止的生效時間或日期(如有)之前,Forza或本公司(視情況而定)應在合理可行的情況下(但不遲於收到潛在交易訴訟的兩(2)個工作日內)以書面形式通知本公司或Forza(視情況而定),應在合理的基礎上及時告知對方任何此類交易訴訟,並應告知本公司、 或Forza(視情況而定):參與任何交易訴訟的辯護和和解的機會(包括允許另一方對該交易訴訟提出意見或建議,接受方應真誠地考慮這些意見或建議)。Forza或本公司應給予公司或Forza(視情況而定)機會就任何此類交易訴訟的抗辯和和解與當事人的法律顧問 進行磋商,在任何情況下,未經另一方事先書面同意,任何一方不得就任何交易訴訟達成和解或 妥協或同意和解或妥協(同意 不得無理拒絕、附加條件或推遲)。在不以其他方式限制D&O受保障方在律師權利方面的權利的情況下,即使Forza簽訂的任何賠償協議中有任何相反規定,在生效時間之後,D&O受保障方有權在有效時間之前聘請由此類D&O受保障方選擇的律師,以代表D&O受保障方為任何交易訴訟辯護,並在此類交易訴訟針對D&O受保障方的範圍內為其辯護。
268
第六條
各方義務的前提條件
每一方實施預期交易和以其他方式完成待完成的交易的義務 必須在成交時或之前滿足 滿足或在適用法律允許的範圍內由每一方書面放棄以下各項條件:
6.1註冊聲明的有效性 。S-4表格登記聲明應已根據證券法的規定生效, 不受針對S-4表格登記聲明尋求停止令的任何停止令或程序(或美國證券交易委員會威脅的程序)的約束。
6.2不得拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府機構不得發佈任何阻止完成預期交易的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令 並保持有效, 也不應有任何法律要求使完成預期交易成為非法。
6.3股東批准。 本協議、合併及本協議擬進行的其他交易須經所需的法定股東投票正式批准,而本公司股東建議亦須經所需的公司股東投票正式批准。
6.4無任何與預期交易或經營權有關的政府訴訟 。如果某一政府機構的官員 表示打算採取任何行動挑戰或試圖限制 或禁止完成計劃中的交易,則不應有任何法律程序待決。
6.5上市。自本協議之日起,現有的公司普通股應在納斯達克有限責任公司持續上市 ,直至納斯達克股票市場新增公司普通股上市申請獲得批准為止, 已取得公司普通股,且根據本協議合併將發行的公司普通股已 獲準在納斯達克證券市場上市(以正式發行通知為準)。
第七條
公司和合並子公司義務的附加條件
公司 和合並子公司在完成預期交易和以其他方式完成待完成的交易方面的義務 取決於公司在完成交易時或之前滿足或書面放棄下列各項條件:
7.1陳述的準確性。 本協議中所包含的Forza的陳述和擔保應在本協議之日為真實和正確的 ,並且在截止日期和截止日期應真實和正確,其效力和效果與截止日期相同,但(A)在 每一種情況下,或在總體上,不真實和正確的陳述和保證不會對Forza產生重大不利影響(本協議第2.3(A)節規定的Forza的陳述和保證除外),(B)本協議第2.3(A)節中所述的陳述和Forza保證在本協議的 日期應在各方面真實和正確,並且在截止日期和截止日期時應在各方面均真實和正確,如同在截止日期並截至該時間所作的陳述和保證一樣,但以下情況除外:(Br)對於僅針對截至特定日期的情況的陳述和保證(該陳述應是真實和正確的,根據前述條款(A)-(B)中規定的限制條件,截至該特定日期)(不言而喻,為確定該等陳述和保證的準確性,不得考慮在本協議日期 之後對《Forza披露時間表》進行的任何更新或修改)。
269
7.2履行契約。 本協議中要求Forza在結算時或之前遵守或履行的各項契約和義務應在所有實質性方面得到遵守和履行。
7.3文件。本公司應已收到以下協議和其他文件,每份協議和文件均具有完全效力:
(A)由Forza的首席執行官和總裁代表Forza而非以個人身份簽署的證書,確認第7.1、7.2和7.4節所列條件已妥為滿足;
(B)Forza在其組織管轄範圍內的良好信譽證書(或同等文件),以及Forza在其所在的各個外國司法管轄區內的合格、經認證的憲章文件、關於高級人員在任的證書以及Forza董事會通過的授權執行本協議和完成本協議項下預期交易的決議;
(C)由Forza的高級管理人員和董事簽署的書面辭呈 ,其格式合理地令本公司和合並子公司滿意,日期為截止日期,截止日期為截止日期,根據本合同第5.17節,他們將不是尚存公司的高級管理人員或董事;
(D)Forza結算財務證書,該證書應附有公司為核實和確定其中所含信息而合理要求的支持性文件、信息和計算;
(E)分配證明書;
(F)武力分配時間表 ;和
(G)(I)本公司簽署的聲明原件,説明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)(Br)條規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)(1)(A)(Ii)(br}條所界定的“美國不動產控股公司”,符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條的規定,及(Ii)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局遞交經簽署的通知正本,連同授權FORZA於截止日期後代表本公司向國税局遞交該等通知的書面授權,每份通知的日期均為截止日期,並由本公司的授權人員正式籤立。
7.4無公司重大不利影響 。自本協議之日起,不應發生任何持續的公司重大不利影響。
270
第八條
Forza義務的附加條件
Forza實施預期交易並以其他方式完成待在成交時完成的交易的義務,須在成交時或成交前滿足 或Forza書面放棄以下各項條件:
8.1陳述的準確性。 本協議中包含的公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議的 日期應真實無誤,在截止日期及截止日期應真實無誤,其效力和效力與截止日期相同,但(A)在每種情況下,或總體上,如果未能真實和正確地預期不會對公司造成重大不利影響(除協議第3.3(A)節中規定的公司陳述和保證外),(B)協議第3.3(A)節中規定的公司陳述和保證應在協議日期時在各方面真實和正確,且在截止日期和截止日期應在各方面真實和正確,就好像在該時間作出的一樣,但不準確的情況除外。(C)僅針對截至特定日期事項的陳述和保證(這些陳述應為真實且 正確,但受前述條款(A)-(B)所述的限制,截至該特定日期)(不言而喻,為確定該陳述和保證的準確性,對公司披露時間表的任何更新或修改均不予理會)。
8.2契諾的履行。 本協議中要求本公司在截止日期或之前遵守或履行的所有契諾和義務應在所有重要方面得到遵守和履行。
8.3文件。Forza應 已收到下列文件,每份文件均應完全有效:
(A)由行政總裁及財務總監代表本公司及合併附屬公司而非以個人身分籤立的證明書,以確認已妥為符合第8.1、8.2及8.5條所列的條件;
(B)公司和合並子公司在其組織管轄範圍內的良好聲譽證書,以及在其有資格的各個外國司法管轄區內的信譽證書, 經認證的章程文件,關於高級管理人員在任的證書,以及董事會通過的授權簽署本協議和完成本協議項下公司和合並子公司預期交易的決議;
8.4董事會。 本公司應已促使本協議第5.17節所述的公司董事會自生效時間起生效 。
8.5無公司重大不利影響 。自本協議之日起,不應發生任何持續的公司重大不利影響。
271
第九條
終止
9.1終止。本協議可在生效時間之前終止(除非下面另有説明,否則可在所需公司股東投票批准公司股東提案之前或之後,或在所需法定股東投票批准合併之前或之後終止):
(A)經Forza董事會和本公司董事會正式授權的相互書面同意;
(B)如果預期的交易在2024年12月1日前仍未完成,則由Forza或 本公司(在符合本第9.1(B)條規定的可能延期的情況下,“結束日期”); 提供, 然而,如果一方的行動或不採取行動是預期交易未能在 或截止日期之前發生的主要原因,則公司或Forza一方面不能享有根據本條款第9.1(B)條終止本協議的權利,而該行動或不採取行動構成違反本協議;以及提供, 進一步, 如果美國證券交易委員會在截止日期前六十(60)天仍未根據證券法宣佈《S-4登記聲明格式》生效,則公司應有權將截止日期再延長三十(30)天;
(C)如果有管轄權的法院或其他政府機構已經發布了最終和不可上訴的命令、法令或裁決,或將採取任何其他行動,具有永久限制、禁止或以其他方式禁止預期交易的效果,則由Forza或 公司進行;
(D)如果(I)本公司股東大會(包括其任何延會和延期)已召開並已完成,且本公司股東已就本公司股東提案進行最終表決,且(Ii)本公司股東提案未在本公司股東大會(或其任何延期或延期)上獲得所需的公司股東投票批准,則本公司應由Forza或
本公司股東大會(包括其任何延期和延期)
召開並完成,且本公司股東應對本公司股東提案進行最終表決;提供, 然而,,根據本協議終止本協議的權利
如果未能獲得所需的公司股東投票權是由於公司的行動或未採取行動而導致的,並且該行動或未採取行動構成公司對本協議的實質性違反,則公司不適用第9.1(D)條;
(E)Forza(在所需的公司股東投票批准公司股東提議之前的任何時間)如果公司觸發事件 已經發生;
(F)公司(在合併獲得所需的Forza股東投票批准之前的任何時間)(如果發生了Forza觸發事件);
(G)Forza違反本協議中規定的公司或合併子公司的任何陳述、保證、契諾或協議,或如果公司或合併的任何陳述或保證變得不準確,在任何一種情況下,在上述違反時或在該陳述或保證變得不準確時,第8.1節或第8.2節中規定的條件仍未得到滿足,提供證明Forza當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、約定或協議,從而導致第7.1或7.2條下的任何條件得不到滿足;提供, 進一步,如果公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確或違約可以由公司或合併子公司糾正,則本協議不得因該特定違約或不準確而根據本第9.1(G)款終止,直至(I)Forza向本公司發出書面通知之日起三十(30)天內終止該違約或不準確之處,並根據本第9.1(G)條終止本協議;及(Ii)本公司或合併附屬公司在第(I)款所述通知後停止作出商業上合理的努力以糾正該違約行為(應理解為本協議不應因此類特定違約或不準確而根據本協議第9.1(G)款終止(如果公司或合併子公司的此類違約在終止生效前得到糾正);
272
(H)公司違反本協議規定的Forza部分的任何陳述、保證、契諾或協議,或Forza的任何陳述或保證變得不準確時,在任何一種情況下,截至違反時或該陳述或保證變得不準確時,第7.1節或第 節7.2中所述的條件不能滿足, 提供公司或合併子公司當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、擔保、契諾或協議,從而導致8.1或8.2條下的任何條件得不到滿足;前提是,進一步, 如果Forza的陳述和擔保中的此類不準確或違反可由Forza糾正,則本協議不應因該特定違反或不準確而根據本9.1(H)款終止 ,直至:(I)自本公司向Forza發出書面通知之日起三十(30)天屆滿,以及Forza打算根據本第9.1(H)條終止該行為,以及(Ii)Forza停止採取商業上合理的努力以補救 之前在上述第(I)款中預期的通知之後違約(不言而喻,本協議不應因該特定違約或不準確而根據第9.1(H)條終止,如果Forza在該終止生效之前糾正了該違約行為 );
(I)如果Forza的股東沒有在Forza股東大會上以所需的Forza股東投票通過和批准本協議,則由公司執行;
(J)公司在所需的公司股東投票批准公司股東提議之前的任何時間,如果公司已收到公司董事會根據第5.6(B)條認為是高級要約的收購建議,公司 已遵守第4.5條和第5.7條規定的義務,為了接受該高級要約,公司 同時終止本協議並簽訂最終協議,規定完成該高級要約;或
(K)Forza於取得所需Forza股東投票前的任何時間,如Forza已收到收購建議,而Forza董事會 根據第5.6(B)節認為Forza董事會為較優收購建議,Forza已履行第4.5節及 第5.7節項下的義務以接受該較高收購建議,則Forza同時終止本協議及訂立規定完成該等較高收購要約的最終協議,而Forza同時向本公司支付第 9.3節所載金額。
希望根據本協議第9.1條(不包括第9.1(A)款)終止本協議的一方應向另一方發出終止通知,説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細説明的依據。
9.2終止的效果。 如果按照第9.1款的規定終止本協議,則本協議不再具有任何效力或效力;但條件是:(I)第5.12節、第9.2節、第9.3節和第10條在本協議終止後仍然有效,並且(Ii)本協議的終止不解除任何一方的欺詐行為或故意違反本協議中任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定的任何責任。“故意違約“指故意採取行動或故意不採取行動,在實際知道這種行為或不採取行動將導致或構成對本協議的實質性違反的情況下。
9.3費用;解約費 。
(A)除第9.3節規定的費用和開支外,與本協議和預期交易有關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付,無論預期交易是否完成;只要,本公司及 Forza應各自支付下列費用和開支的一半:(I)打印(例如,支付給財務印刷商)和 向美國證券交易委員會提交-4登記報表(包括任何財務報表和證物)及其任何修訂或補充材料;(Ii)應向納斯達克證券市場支付的與納斯達克上市申請和將在納斯達克證券市場上市的Forza普通股上市相關的備案和申請費用(該等費用,“申請費“).
273
(b) Forza應在終止後兩(2)個工作日內(或,如果適用,在提前 達成最終協議和/或完成後續交易後)通過當日資金電匯向 公司支付不可退還的費用,金額等於公司發生的所有 第三方費用,最高為250,000美元(“極限競速終止費”):
(i) 如果公司根據第9.1(f)條終止本協議 ;
(ii) 如果Forza根據第9.1(k)條終止本協議 ;或
(Iii)如果本協議 由公司根據第9.1(H)款終止,或Forza或本公司根據第9.1(B)和(X)款終止,則關於Forza的收購提案應在終止前(且未撤回)和(Y)在終止之日起十二(12)個月內向Forza董事會公開宣佈、披露或以其他方式傳達。Forza 就隨後完成或完成後續 交易的後續交易訂立最終協議,不論是否與第(X)款所述收購建議有關。
(C)如果本協議 由公司根據第9.1(I)款終止,則Forza應在公司向Forza提交支持此類第三方費用的合理文件的真實正確副本後兩(2)個工作日內,通過電匯當日資金的方式,向公司償還公司發生的所有第三方費用,金額最高可達250,000美元。
(D)如果任何一方在到期時未能支付該方根據本第9.3條應支付的任何款項,則(I)該方應向另一方償還因收取該逾期款項和另一方根據本第9.3條執行其權利而產生的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師費用),以及(Ii)該當事方應向 另一方支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日起至實際付清逾期款項之日止),年利率等於最初要求支付逾期款項之日生效的“優惠利率”(如美國銀行或其任何繼承者所宣佈)。
(E)雙方同意,在第9.3節所述情況下,支付第9.3節規定的費用和開支是本協議終止後的唯一和排他性補救辦法,不言而喻,本公司或Forza在任何情況下都不需要支付超過一次根據9.3(D)節規定的第三方費用報銷後,根據9.3(C)節要求支付的費用或損害賠償(br}除外)。 根據第9.2節規定的欺詐或故意違反規定的任何責任或損害,支付本第9.3節規定的費用和支出以及第10.10節的規定,每一方及其各自的關聯公司均不承擔任何責任,無權對另一方提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序,應被排除在法律或衡平法或其他方面針對另一方的任何其他補救措施,並且不得尋求因終止本協議、任何一方的任何違約行為或預期交易未能完成而對另一方(或該方的任何子公司、關聯公司或代表)進行任何賠償、判決或任何形式的損害賠償。雙方均承認(I)第9.3款中包含的協議是預期交易的組成部分,(Ii)如果沒有這些協議,雙方將不會簽訂本協議,以及(Iii)根據第9.3款應支付的任何金額不是罰款,而是合理金額的違約金,將在支付該金額的情況下補償雙方。
274
第十條
雜項規定
10.1陳述和保修不再有效 。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、合併子公司和Forza的陳述和保證應在生效時間終止,只有按其條款存續的契諾和本條第10條才在生效時間有效。
10.2修正案。本協議 經本公司、合併子公司和Forza董事會批准後,可在任何時候(無論是在批准擬進行的交易或在擬進行的交易中發行公司普通股之前或之後)進行修訂; 提供, 然而,經本公司股東採納及批准本協議後,未經本公司股東進一步批准,不得作出任何根據法律規定須經本公司股東進一步批准的修訂。除非通過代表本公司、合併子公司和Forza各自簽署的書面文件,否則不得對本協議進行修訂。
10.3豁免。
(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,以及任何一方在行使 本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時出現任何延誤,均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施;且任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使,均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
(B)本協議的任何規定 均可由棄權方自行放棄(或延長履行期限),而無需任何其他方的同意。任何一方均不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠,或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救,除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救;任何此類放棄均不適用或具有任何效力,除非是在給予該放棄的具體情況下。
10.4整個協議;副本; 通過傳真進行交流。本協議和本協議中提及的其他協議構成整個協議, 取代任何各方之間關於本協議及其主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解 。本協議可簽署多份副本,每份副本應被視為一份正本,所有副本應構成一份且相同的文書。各方通過傳真或電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(副本或其他形式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
10.5適用法律;管轄權。 本協議和本協議項下產生的所有索賠和訴訟理由,包括與預期交易有關的,應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律解釋,而不受適用法律衝突原則管轄的法律管轄。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中:(A)每一方(I)不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權,或(Ii)在該法院沒有管轄權的情況下,接受特拉華州美國地區法院的管轄權,以及可在任何訴訟中向此類法院提出上訴的所有法院的管轄權, 因本協議或本協議預期的任何交易而引起或與之相關的訴訟或法律程序,(B)同意此類訴訟、訴訟或法律程序應完全在該法院提起、審理和裁決,(C)同意不會試圖通過動議或其他請求該法院的許可來否定或駁回該屬人管轄權,(D)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或預期的交易而引起或有關的訴訟、訴訟或法律程序,以及(E)放棄對因此而提起的任何訴訟、訴訟或程序的維持不方便的法院的任何抗辯。
275
每一方都承認並同意 本協議或相關文件可能引起的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題,因此每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其在 因本協議或擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟(包括涉及Forza或本公司在本協議項下的任何代表的任何爭議)可能有的任何由陪審團審判的權利。每一方均證明並確認:(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求執行前述放棄;(Ii)該另一方瞭解並已考慮本放棄的影響;(Iii)該方自願作出該放棄;以及(Iv)除其他事項外,第10.5節中的相互放棄和證明是引誘該另一方訂立本協議的原因之一。
10.6可轉讓;無第三方 受益人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由其強制執行,並僅對其有利。提供, 然而,未經其他各方事先書面同意,該方不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利或義務,未經其他各方事先書面同意,該方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或委派的任何企圖均無效。本協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的,都不打算或將授予任何人 (本協議雙方和D&O受補償方根據第5.10節各自享有的權利範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
10.7通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信應以書面形式進行,並應被視為在紐約市時間 下午6:00之前以下列方式(或其他地址)以專人、掛號信、快遞或快遞服務、通過傳真或傳真電話或通過電子郵件(通知被視為在收到之日發出)的方式交付、發出和接收,否則在下一個營業日以下列方式(或該其他地址,(Br)該締約方應在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的傳真電話號碼或電子郵件):
如果對Forza説:
Forza X1,Inc.
101 S.US-1
Ft.佛羅裏達州皮爾斯,郵編:34982
注意:首席財務官Mike·迪克森
電子郵件:
將一份副本(不構成通知)發給:
格倫·索諾達,Esq.
總法律顧問
C/o Forza X1,Inc.
101 S.US-1
Ft.佛羅裏達州皮爾斯,郵編:34982
電子郵件:如果發送給公司或合併子公司:
Twin Vee Power Cats Co.
101 S.US-1
英國“金融時報”佛羅裏達州皮爾斯,郵編:34982
注意:首席執行官約瑟夫·維斯康蒂
電子郵件:
276
將一份副本(不構成通知)發給:
空白羅馬有限責任公司
美洲大道1271號
紐約,NY 10020
電話:212-885-5000
注意:Leslie Marlow,Esq
電子郵件:
10.8合作。每一方同意與其他各方充分合作,簽署和交付其他文件、證書、協議和文書,並採取另一方可能合理要求的其他行動,以證明或反映預期的交易 並實現本協議的意圖和目的。
10.9可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,則雙方同意,作出此類裁決的法院有權 限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款來取代該條款或條款,並且 本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力,雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款,該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款或條款的經濟、商業和其他目的。
10.10其他補救措施;具體的 績效。
(A)除本協議另有規定外,本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積,且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行 條款和本協議的規定,這是他們在法律或衡平法上有權對 進行的任何其他補救措施的補充,本協議的每一方均放棄任何其他方可能要求 就其提供的任何擔保、擔保或其他擔保。
(B)構造規則。為本協議的目的,只要上下文需要:單數應包括複數,反之亦然;陽性的性別應包括女性和中性性別;女性應包括男性和中性性別;中性的性別應包括男性和女性。
(I)本協議雙方 同意,在解釋或解釋本協議時,不得適用任何對起草方具歧義予以解決的解釋規則。
277
(Ii)如本協議所用, “包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款,但應被視為後跟“無限制”一詞。
(Iii)除另有説明外,本協議中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”旨在 分別指本協議的章節、展品和附表。
(Iv)本協議中包含的 粗體標題僅供參考,不應被視為本協議的一部分 ,不得在解釋或解釋本協議時提及。
(V)就任何文件而言,“交付”或“提供”均指在晚上11:59之前。(紐約時間)在本協議日期前 一個(1)營業日(I)該材料的副本已張貼給另一方及其代表,並由其在由該披露方維護的電子數據室中獲得,或(Ii)該材料在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會》文件中披露,並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開提供。
[故意將頁面的其餘部分留空]
278
茲證明,雙方已於上述第一個日期簽署了本協議。
Xi力量股份有限公司 | ||
作者: | /s/約瑟夫·C. Visconti | |
姓名: | Joseph C. Visconti | |
標題: | 臨時行政總裁 |
茲證明,雙方已於上述第一個日期簽署了本協議。
Twin Vee Power Cats Co.,Inc. | ||
作者: | /s/約瑟夫·C. Visconti | |
姓名: | Joseph C. Visconti | |
標題: | 首席執行官 |
Twin VEE MEGER SUb,Inc. | ||
作者: | /s/約瑟夫·C. Visconti | |
姓名: | Joseph C. Visconti | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
279
附件A
某些定義
就本協議而言, (包括本附件A):
“收購查詢“對於一方而言, 應指合理預期會導致與該方達成收購建議的詢價、利益表示或非公開信息請求(但本公司或Forza向另一方提出或提交的查詢、利益表示或信息請求除外)。
“收購建議書“ 就一方而言,指任何書面或口頭的要約或建議(但由本公司或其任何聯屬公司或其代表,或由Forza或其任何聯屬公司向另一方提出或提交的要約或建議除外),而該等要約或建議旨在與該一方進行任何收購交易或以其他方式與該等交易有關。
“收購交易“ 應指涉及以下內容的任何交易或一系列交易:
任何合併、股票交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易:(I)一方或其任何附屬公司為組成公司;(Ii)直接或間接 個人或“團體”(定義見《交易法》及其下公佈的規則)直接或間接獲得佔一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券20%以上的受益或記錄所有權;或(3)一締約方或其任何子公司發行的證券佔該締約方或其任何子公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上;或
任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何構成或佔一方及其子公司合併資產公平市場價值20%或以上的業務或資產。
“聯屬“一個人的 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。控制“一詞(包括術語”控制“和”受共同控制“)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力。
“協議“ 應指本附件A所附的合併協議和合並計劃,該協議和計劃可能會不時修改。
“分配證書“ 應具有第5.20(A)節中規定的含義。
“反腐敗法律 指修訂後的美國《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78 dd-1節及其後)、英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
“工作日“ 是指紐約州銀行被授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。
“資本化日期“ 應具有第3.3(a)節規定的含義。
280
“CARE法案“ 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Public Law 116-136)以及任何政府當局就此發佈的所有規則、任何法規和指南 ,在每種情況下均不時有效。
“合併證書“ 應具有第1.3節中規定的含義。
“證書“ 應具有第3.24(a)條規定的含義。
“結業“ 應具有第1.3節中規定的含義。
“截止日期“ 應具有第1.3節中規定的含義。
“代碼“ 應具有序言中所述的含義。
“公司“ 應具有序言中所述的含義。
“公司附屬公司“ 是指(或在任何相關時間)與公司處於本準則第414(b)、 (c)、(m)和(o)條以及據此發佈的法規含義內的任何與公司共同控制的人員。
“公司助理“ 是指本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
“公司董事會不利的建議變更 “應具有第5.6(B)節規定的含義。
“公司董事會 “指本公司的董事會。
“公司董事會推薦“ 應具有第5.6(A)5.6節中規定的含義。
“公司資本 股票“指公司普通股和公司優先股。
“公司普通股“ 指本公司普通股,每股票面價值0.001美元。
“公司合同“ 是指:(A)本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何合同;(B)本公司或本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司附屬公司的任何知識產權或本公司或本公司附屬公司的任何其他資產受約束或可能受其約束的任何合同;或(C)本公司或本公司附屬公司具有或可能獲得任何權利或利益的任何義務或義務。
“公司認證“ 應具有第2.24(A)節中規定的含義。
“公司披露 時間表“應具有第2條所規定的含義。
“公司員工 計劃“應具有第2.13(A)節規定的含義。
“公司知識產權“ 是指(A)用於開展公司業務的任何和所有知識產權;以及(B)公司擁有的任何和所有知識產權 。
“公司介入 事件“應具有第5.6(B)節規定的含義。
“公司介入 事件推薦確定通知“應具有第5.6(B)節規定的含義。
281
“公司IT資產“ 是指所有軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術和通信設備,以及所有相關文件,在每種情況下,都是指公司在開展公司業務時使用或持有的所有相關文件。
“公司材料 不良影響“指與在確定本公司發生重大不利影響之日 之前發生的所有其他影響一起考慮的任何影響,是或將合理地預期對:(A)本公司和本公司子公司的業務、財務狀況、資產(包括知識產權)、運營或財務業績,作為一個整體;或(B)本公司在所有重大方面及時完成預期交易或履行其任何契諾或義務的能力;提供, 然而,,下列情況的影響不應被視為構成(在確定是否已發生 時,也不得考慮以下任何因素的影響)公司的重大不利影響:(I)影響公司及其子公司所參與的行業或整個美國或全球經濟或資本市場的一般情況,只要該等情況不會對公司和作為一個整體的公司子公司造成重大的不成比例的影響;(Ii)公司或公司任何子公司未能滿足本協議日期或之後任何期間的內部預測或預測,或第三方收入或收益預測(但應理解,導致或促成此類預測或預測的任何影響可能構成公司重大不利影響,並可在確定是否已發生公司重大不利影響時予以考慮);(Iii)執行、交付、宣佈或履行本協議項下的義務,或宣佈、懸而未決或預期完成預期的交易;(Iv)任何自然災害、 任何公共衞生事件(包括任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒))或任何恐怖主義行為、 破壞、軍事行動或戰爭(無論是否宣佈),或其升級或惡化至不會對公司和整個公司子公司造成不成比例的影響的程度;(V)應Forza或Merge Sub的書面要求或本協議明確要求採取的任何具體行動;或(Vi)(在本協議日期之後)GAAP或適用法律要求的任何變化。
“公司材料 合同“應具有第2.8節中給出的含義。
“公司選項“ 是指公司發行或授予的購買公司普通股的選擇權。
“公司擁有的知識產權 權利“應指公司或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)的任何和所有知識產權。
“公司優先股 股票“應指公司的優先股,面值0.001美元。
“公司不動產租賃 “應具有第2.6節中規定的含義。
“公司推薦 確定通知“應具有第5.6(B)節規定的含義。
“公司註冊了知識產權 “應指所有美國、國際和外國:(A)專利和專利申請(包括臨時申請),(B)註冊商標、商標註冊申請、使用意向申請或其他註冊或與商標有關的申請,(C)註冊的互聯網域名,(D)註冊的版權和版權註冊申請,以及(E)作為申請、證書、備案、註冊或其他 文件的標的的任何其他知識產權,公司或其任何子公司。
“公司美國證券交易委員會文檔“ 應具有第2.24(A)節中規定的含義。
“公司股東大會 “指公司普通股持有人就公司股東提案進行表決的會議。
282
“公司股東提案 “指股東批准,包括納斯達克在合併中發行公司普通股的投票要求和可能的控制權變更投票。
“公司子公司“ 應具有第2.1(A)節中規定的含義。
A “公司觸發 事件如果:(I)公司董事會未能建議公司股東投票批准公司股東的提議,或因任何原因撤回或修改了公司董事會的建議,包括根據公司董事會的不利建議變更,則應被視為已經發生;(Ii)公司 未在聯合委託書中包括公司董事會的建議;(Iii)本公司未能在S-4表格登記聲明根據《證券法》宣佈生效後六十(60)日內召開公司股東大會(但S-4表格登記聲明受到任何就S-4表格登記聲明尋求停止單或程序(或美國證券交易委員會威脅的程序)的停止令或程序的範圍除外,在此情況下,只要該停止令仍然有效或程序或威脅的程序仍有待進行,則應收取該六十(60)天的費用);提供 公司有權依照第5.4節的規定推遲或延期公司股東大會;或(Iv)公司董事會已公開批准、認可或建議任何收購建議; (V)公司董事會在提出書面請求後十(10)日內未公開重申公司董事會的建議;或(Vi)公司或公司任何代表違反了第4.5節規定的規定。
“同意書“ 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。
“預期交易“ 應指本協議預期的合併及其他交易和行動。
“合同“對於任何人來説, 應指任何書面協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是動產)、抵押、 諒解、安排、文書、票據、選擇權、保修、購買訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或 現行有效的、具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾,而該人是該人的當事一方,或該 人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。
“費用“ 應具有第5.10(A)節中規定的含義。
“D&O受賠方 方“應具有第5.10(A)節規定的含義。
“遞延工資單 税“係指根據《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》、《冠狀病毒防備和反應補充撥款法案》或因應 新冠肺炎或與之相關而制定或頒佈的任何類似法律,延遲至緊接《CARE法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》、《CORE法案》或與《CORE法案》規定的截止日期之後的任何應納税期間開始的任何關閉前期間所徵收的任何工資税。
“DGCL“ 應指特拉華州公司法總則。
“EEOC“ 應具有第2.14(A)節中規定的含義。
“效應“ 應指任何影響、變化、條件、事件、情況、發生、結果、事實狀態或發展。
“有效時間“ 應具有第1.3節中規定的含義。
283
“產權負擔“ 係指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、租賃、許可、地役權、保留、地役權、不利的所有權、產權負擔、索償、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對佔有的任何限制),行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性)。
“結束日期“ 應具有第9.1(B)節中給出的含義。
“實體“ 是指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。
“環境法“ 指與污染、污染造成的損害或傷害的賠償或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律要求, 包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅排放有關的任何法律或法規,或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。
“股權激勵 計劃“應具有第2.3(B)節規定的含義。
“ERISA 應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。 《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“Exchange代理“ 應具有第1.7(A)節中規定的含義。
“外匯基金“ 應具有第1.7(A)節中規定的含義。
“兑換率“ 意指每股0.611666275股股票,即在合併中向Forza股東發行5,355,000股公司普通股 這樣緊接合並後緊接生效時間前的Forza股東(不包括本公司)將擁有緊接合並後本公司普通股的36%,而緊接合並生效時間之前的本公司股東將擁有緊接合並後公司已發行普通股的
“現有公司 研發和運營政策“應具有第2.16(B)節規定的含義。
“現有Forza D&O 政策“應具有第3.16(B)節規定的含義。
“表S-4報名錶 “指本公司向美國證券交易委員會提交的以表格S-4格式提交的登記聲明,登記在擬進行的交易中向部分或全部Forza普通股持有人公開發售公司普通股,包括將於擬進行的交易中以所有其他Forza普通股交換將發行的全部公司普通股,因為上述登記 聲明可在美國證券交易委員會宣佈生效之前修訂。
“Forza“ 應具有序言中所述的含義。
“Forza附屬公司“ 指本守則第414(B)、(C)、(Br)(M)及(O)條及根據該等條文發出的規例所指的與Forza共同控制(或在任何有關時間曾受其控制)的任何人。
284
“強制分配 時間表“應具有第1.7(B)節規定的含義。
“Forza Associate“ 指Forza或Forza任何附屬公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、官員或董事。
“Forza董事會“ 指Forza的董事會。
“Forza董事會建議“ 應具有第5.7(A)節中規定的含義。
“Forza董事會不利的建議更改 “應具有第5.7(B)節規定的含義。
“Forza Capital股票“ 指Forza普通股和Forza優先股。
“Forza認證“ 應具有第3.24(a)條規定的含義。
“Forza普通股“ 指Forza的普通股,每股面值0.001美元。
“Forza合同“ 應指以下任何合同:(A)Forza或其任何子公司為締約一方;(B)Forza或其任何子公司或任何 Forza知識產權或Forza或其任何子公司的任何其他資產被約束或可能被約束,或Forza有或可能成為 義務的任何合同;或(C)Forza或其任何子公司已經或可能獲得任何權利或利益的合同。
“Forza披露 時間表“應具有第3條所規定的含義。
“Forza員工計劃“ 應具有第3.13(A)節中規定的含義。
“Forza介入 事件“應具有第5.7(C)節規定的含義。
“Forza介入 事件推薦確定通知“應具有第5.7(C)節規定的含義。
“Forza知識產權“ 是指(A)用於Forza業務的任何和所有知識產權;以及(B)Forza擁有的任何和所有知識產權。
“強迫材料產生不利影響 “應指與在確定Forza發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響一起被認為或將合理地預期對:(A)Forza和Forza子公司的業務、財務狀況、資產(包括知識產權)、運營或財務業績 作為一個整體;或(B)Forza在所有重大方面及時完成預期交易或履行其任何契諾或義務的能力;提供, 然而,,下列因素的影響不應被視為構成Forza 的實質性不利影響(在確定是否已發生時,也不應考慮以下任何因素的影響):(I)一般影響Forza及其子公司所參與的行業或美國或全球經濟或資本市場的條件,只要這些條件不會對Forza和Forza子公司作為一個整體造成實質性的不成比例的影響;(Ii)Forza或其任何子公司未能滿足截至本協議日期或之後的任何期間的內部預測、預測或第三方收入或收益預測(但有一項理解,即任何導致或促成此類未能滿足預測或預測的影響可能構成Forza重大不利影響,並可在確定Forza重大不利影響是否已發生時予以考慮);(Iii)簽署、交付、宣佈或履行本協議項下的義務,或宣佈、懸而未決或預期完成預期的交易;(Iv)任何自然災害、任何公共衞生事件(包括任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)),或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭(不論是否宣佈)或其升級或惡化,以不會對Forza及其子公司造成不成比例的整體影響為限;(V)應公司書面要求或本協議明確要求採取的任何具體行動;或(Vi)(在本 協議日期之後)GAAP或適用法律要求的任何變更。
285
“Forza材料合同“ 應具有第3.8節中給出的含義。
“Forza選項“ 指購買Forza發行或授予的Forza普通股的期權。
“Forza擁有的知識產權“ 是指Forza或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)的任何和所有知識產權。
“Forza計劃“ 指2022年Forza股權激勵計劃。
“Forza優先股 “指非指定優先股,每股票面價值0.001美元。
“Forza建議 確定通知“應具有第5.7(B)節規定的含義。
“Forza已註冊知識產權 “應指所有美國、國際和外國:(A)專利和專利申請(包括臨時申請),(B)註冊商標、商標註冊申請、使用意向申請或其他註冊或與商標有關的申請,(C)註冊的互聯網域名,(D)註冊的版權和版權註冊申請,以及(E)作為申請、證書、備案、註冊或其他 文件的標的的任何其他知識產權,Forza或其任何 子公司。
“Forza美國證券交易委員會文件“ 應具有第3.24(a)條規定的含義。
“Forza股東提案 “指提議:(I)通過本協定;以及(Ii)在必要時,如有足夠法定人數出席特別會議,並在沒有足夠票數贊成上述提議的情況下,暫停特別會議以徵集更多代表。
“Forza股東大會 “指Forza普通股持有人就Forza股東提案進行表決的會議。
“Forza子公司“ 指Forza的任何子公司。
“Forza解約費 “應具有第9.3(B)節規定的含義。
“Forza交易費用 “指Forza因預期的交易和本協議以及本協議預期的交易而產生的所有費用和開支,包括第9.39.3(A)(i-ii)節所述的費用和費用,包括提交文件的費用,無論是否開出賬單或應計費用(包括任何記錄在案的法律顧問和會計師的費用和開支,支付給財務顧問、投資銀行家、經紀人的費用和開支的最高限額),Forza及Forza附屬公司的顧問及其他顧問(br}儘管Forza有任何或有收益或代管,以及Forza為履行第5.10(C)節規定的結算後期間的義務而應付的任何未付款項)。
A “Forza觸發 事件如果:(I)Forza董事會未能建議Forza的股東投票批准Forza股東的提議,或因任何原因撤回或以對公司不利的方式修改Forza董事會的建議,包括根據Forza董事會的不利建議變更,則應被視為已經發生;(Ii)Forza將 未能在聯合委託書中包括Forza董事會的建議;(Iii)Forza應未能在《證券法》宣佈S-4表格登記聲明生效後六十(60)天內召開Forza股東大會(但不包括 S-4表格登記聲明受到任何就S-4表格登記聲明尋求停止令或訴訟程序(或美國證券交易委員會威脅的訴訟程序)的停止令或訴訟程序的範圍,在這種情況下,應收取該六十(60)天期間的費用,直至該停止令仍然有效或程序或威脅程序仍懸而未決);提供(V)Forza董事會應在本公司提出書面要求後十(10)日內未能公開重申Forza董事會的建議;或(Vi)Forza或Forza的任何代表違反第4.5節所載對公司不利的規定。
286
“Forza未經審計的中期資產負債表 “應指根據公認會計準則編制的未經審計的綜合資產負債表,包括在提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q表中截至2024年3月31日期間的Form 10-Q表。
“Forza認股權證“ 應具有第3.3(C)節中規定的含義。
“資助福利計劃“ 應具有第2.13(C)節中規定的含義。
“公認會計原則“ 應具有第2.5節中給出的含義。
“政府權威“ 是指任何法院或法庭、政府、半政府或監管機構、行政機關或局、委員會或主管機關或有權行使類似權力或權力的其他機構。
“政府授權“ 是指:(A)任何許可證、許可證、證書、專營權、許可、差異、例外情況、命令、許可、登記、資格 或由任何政府機構或根據 任何法律要求籤發、授予、給予或以其他方式提供的授權;或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的權利。
“政府機構“ 指任何:(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區; (B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府;(C)任何性質的政府當局或半政府當局 (包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處,以及為免生疑問,任何税務機關);或(D)自律組織 (包括納斯達克證券交易所)。
“危險材料“ 是指根據任何環境法受到管制、管制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物,或危險物質、材料或廢物,無論是固體、液體或氣體,包括原油或其任何部分,以及石油產品或副產品。
“知識產權“ 是指世界各地的任何和所有工業和知識產權以及其他類似的專有權利,以及與此相關的所有權利,包括所有專利和申請及其所有補發、分部、續期、延期、條款、 延續和部分延續、所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、訣竅、技術、技術數據、專有工藝和配方、算法、規範、客户名單和供應商名單、所有設計和任何註冊及申請徽標、商標、商標和服務標記、商標和服務標記註冊、商標和服務標記申請、與上述項目相關並由其象徵的任何和所有商譽、互聯網域名註冊、所有著作權、版權註冊和應用(包括計算機軟件、源代碼、目標代碼、固件、開發工具、文件、記錄、數據、原理圖和報告的版權),以及與此相對應的所有其他權利,數據庫和數據集合中的所有權利,作者和發明人的所有道德權利,以及任何前述和 發明者的任何類似或同等權利在每一種情況下,包括前述引起的任何和所有(1) 訴訟權利,包括因前述的現在、過去和將來的侵權、挪用、違規、濫用或違反合同而提出的所有損害賠償要求,以及起訴和收取損害賠償或尋求對任何此類侵權、挪用、違規、濫用或違約的現在、過去和未來的權利或 尋求強制令救濟的權利;和(2)收入、特許權使用費以及現在和今後因上述事項而到期和/或應支付的任何其他付款。
“美國國税局“ 指美國國税局。
“聯合委託書“ 指Forza與本公司就批准本協議及擬進行的交易而發出的聯合委託書 將於Forza股東大會及本公司股東大會上送交本公司及Forza的股東。
287
“關鍵員工“就本公司或Forza而言, 應指直接向董事會或首席執行官或首席運營官(視情況而定)彙報工作的高管或任何員工。
“知識“ 是指在合理查詢關鍵員工的個人檔案以及負責該事項的行政或運營責任的關鍵員工的直接報告後,關鍵員工的實際情況。
“法律“ 指適用於任何政府當局的法律、法規、附例、規則、條例、命令、條例、議定書、守則、條約、政策、通知、指示、法令、判決、裁決或要求。
“法律程序“ 是指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的、或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁或上訴程序、聽證、查詢、審計、審查或調查。
“法律要求“ 是指任何聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他條約、法律、法規、憲法、決議、條例、守則、法令、法令、規則、規章、法典、條例、裁定或其他由任何政府機構(或根據納斯達克證券市場、有限責任公司或金融業監督管理局)發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。
“負債“ 應具有第2.09節中規定的含義。
“合併“ 應具有朗誦中所給出的含義。
“合併子“ 應具有序言中所述的含義。
“多僱主計劃“ 應具有第2.13(C)節中規定的含義。
“多僱主 計劃“應具有第2.13(C)節規定的含義。
“納斯達克上市申請“ 應具有第5.13節中規定的含義。
“商務普通課程 “應指,就本公司和Forza以及所有期間而言,在其正常運營過程中採取的行動,與其過去的做法以及在本協議日期之後的一段時間內採取的行動,與交付給另一方的運營計劃一致。
“自有不動產“ 具有第2.7節中規定的含義。
“自有不動產合同 “具有第2.7節中規定的含義。
“聚會“ 或”各方“指本公司、合併子公司和福爾扎。
“人“ 是指任何個人、實體或政府機構。
“個人信息“ 指識別、關聯、描述、能夠直接或間接與特定自然人或家庭相關聯的任何數據或信息,或構成任何隱私義務下的”個人 數據“、”個人信息“、”受保護的健康信息“或”個人身份信息“的任何其他數據或信息。
288
“結賬前期間“ 應具有第4.1節中給出的含義。
“隱私權義務“ 指公司的任何適用法律、合同義務、自律標準、行業標準,或獲得的任何同意,即 與個人信息的隱私、安全、數據保護、傳輸或其他處理有關。
“代表“ 是指董事、高級職員、其他僱員、代理人、律師、會計師、顧問和代表。
“所需公司 股東投票“應具有第2.19節中規定的含義。
“所需的Forza股東投票 “應具有第3.19節中規定的含義。
“被制裁的人“ 指作為制裁目標的任何人,包括但不限於:(I)由OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國的英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人;(Ii)在受制裁領土上活動、組織或居住的任何人;或(Iii)由任何此等個人擁有或控制的任何人。
“受制裁領土“ 指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時,烏克蘭克里米亞地區、古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國、朝鮮和敍利亞)。
“制裁“ 指由(A)美國(包括美國商務部、美國財政部和美國國務院)、(B)歐盟或其任何成員國、(C)聯合國安全理事會或(D)聯合王國財政部實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。
“薩班斯-奧克斯利法案“ 指可能不時修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。
“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。
“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。
“敏感數據“ 指任何:(A)個人信息或(B)商業祕密或機密或專有商業信息。
“後續交易“ 應指任何收購交易(為此目的,收購交易定義中對20%的所有引用均視為引用 至50%)。
“子公司“ 實體應被視為”子公司“如果另一人直接或間接擁有 或聲稱以實益方式或有記錄地擁有(A)該實體的有表決權證券或其他權益的數額,而該數額足以使該人能夠選出該實體的董事會或其他管治機構的至少過半數成員,或 (B)該實體的未清償股權、投票權、實益權益或財務權益的至少50%。
289
“優惠價“ 應指未經請求的善意收購建議(在收購交易的定義中,所有提及”超過20%(20%)“或”20%(20%)或更多“的內容均視為提及”50%(50%)“ ),而不是由於違反(或違反)本協議的直接或間接結果而獲得或作出的。 由公司董事會或Forza(視情況而定)真誠確定的第三方提出的。在與其外部法律顧問和財務顧問(S)協商,並考慮到該收購建議的所有財務、法律、監管和其他方面(包括融資條款、該第三方為該收購建議提供資金的能力以及完成該收購建議的可能性)後,(1)從財務角度看對本公司或Forza股東更有利(如 適用),除本協議規定外(包括任何一方根據並按照本協議條款對本協議條款提出的任何變更),(2)能夠合理地按照所提議的條款完成,而不會有不合理的延遲,(3)包括一方可行使的終止權,其條款不會比本協議中所述的條款更不利,所有這些條款都來自有能力履行該條款的第三方。
“倖存的公司“ 應具有第1.1節中給出的含義。
“税收 (且具有相關含義,税費“)指聯邦、州、地方、非美國或其他税收,包括任何 收入、資本收益、毛收入、股本、利潤、轉讓、估計、登記、印花税、保險費、從價計算、佔有率、 職業、替代、附加、暴利、增值税、遣散費、財產、商業、生產、銷售、使用、執照、消費税、專營權、就業、工資總額、社會保障(或類似)、殘疾、失業、工人補償、國家醫療保險、扣繳或其他税項、關税(包括關税)、逃税、遺棄和無人認領的財產義務、費用、評估 或任何種類的税收性質的政府收費或其不足之處,無論其面額如何,包括政府機構對其徵收的任何罰款、罰款、附加税或利息。
“報税表“ 是指就任何税款的釐定、評估、徵收或 支付,或與管理、執行或執行或遵守任何與任何税務有關的法律規定 而向任何政府機構提交或提交的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、陳述、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或資料,以及對上述任何事項的任何修訂或補充。
“第三方費用“ 應指公司或Forza(視情況而定)與本協議和本協議擬進行的交易有關而發生的所有合理費用和開支,包括(X)編制、印刷和提交適用的S-4註冊説明書(包括與之相關的任何初步材料及其所有修訂和補充材料)所產生的所有費用和開支。及其任何財務報表和附表)和(Y)與根據適用於本協議的任何政府機構的任何備案要求進行準備和備案有關的所有費用和開支以及本協議預期進行的交易。
290
“貿易管制法“ 指管理商品、軟件、技術、國防物品或國防服務的出口、再出口、轉讓、披露或提供,或對國家或個人實施貿易管制制裁或限制的法律,包括:1979年《出口管理法》(公法96-72,經修訂);《出口管理條例》(15 C.F.R.第730-774部分);授權或實施制裁的法律,包括《國際緊急經濟權力法》(公法95-223)、《與敵貿易法》(《美國法典》附錄50第1-44節)和31 C.F.R.第500條及以下部分;《武器出口管制法》(《公法》第90-629條);《國際貿易法》(22C.F.R.第120-130部分);由煙酒火器和爆炸物管理局管理的出口和進口法律法規(第27 C.F.R.第二章);《外國貿易法規》(15 C.F.R.第30部分);美國和非美國海關法;以及由美國政府機構或任何外國政府機構執行的任何其他出口管制和海關法,只要遵守此類法律不受美國適用法律的禁止或懲罰。
“交易訴訟“ 指代表本公司、Forza、本公司董事會或Forza、其任何委員會或本公司或Forza的任何董事或高級管理人員,或以本公司、Forza、本公司董事會或Forza的名義或以其名義提出、威脅或啟動的任何法律程序(包括任何集體訴訟或派生訴訟),在每種情況下,均與本協議直接或間接有關。與預期交易有關的任何一方的合併或任何預期交易或披露 (包括因指控本公司或Forza訂立本協議或本協議的條款和條件或任何預期交易構成違反本公司或Forza董事會任何成員或本公司或Forza任何高管的受信責任的任何法律程序)。
“《財政部條例》“ 應具有序言中所述的含義。
“故意違約“ 應具有第9.2節中給出的含義。
291
附件b-雙胞胎公司註冊證書
修訂本條例的證明書
公司註冊成立證書
TWING VEE PowerCats Co.
Twin Vee PowerCats Co.是一家根據和憑藉特拉華州公司法成立並存在的公司,特此證明:
第一:對《公司註冊證書》第四條進行修改,在緊接第四條第三款之後增加下列內容:
本公司註冊證書修正案證書提交給特拉華州州務卿後的第二天,於東部時間上午12:01生效(有效時間“),在緊接生效時間前發行和發行的每股面值0.001美元的公司普通股股份和在緊接生效時間之前在公司庫房持有的普通股股份應重新分類併合併為較小數量的股份,使每一股[兩(2)至二十(20)股]在緊接生效時間 之前的已發行和已發行普通股合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.001美元(反向 股票拆分“)。儘管有前一句話,不得發行零碎股票,取而代之的是, 任何在生效時間後因重新分類和合並而有權獲得普通股零碎股份的人(在計入以其他方式可向該股東發行的所有普通股零碎股份後),有權獲得相當於該股東在股票反向拆分前持有的普通股股數的現金付款,該現金付款相當於 本應交換該零碎股份權益乘以在生效時間前十個交易日在納斯達克資本市場公佈的普通股平均收市價 。
在緊接生效時間之前代表在緊接生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票,在生效時間起和之後,應自動且無需出示以供交換, 代表在生效時間之後普通股的全部股份的數量,其中該證書所代表的普通股將被重新分類和合並(以及在生效時間之後獲得現金以代替普通股的零碎股份的權利),但是,持有在緊接生效時間之前發行和發行的代表普通股的股票的每個登記在冊的人,在交出該證書時,可以獲得一張新的證書,證明並代表在該證書所代表的普通股股票合併成的生效時間之後的全部普通股股票的數量。
第二:上述修正案是根據特拉華州公司法第141條和第242條的規定正式通過的。
第三:本修訂證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。
公司已於2024年_
TWING VEE PowerCats Co. | ||
作者: | ||
姓名: | Joseph C. Visconti | |
標題: | 首席執行官 |
292
附件b-1 - Forza修訂和重述的成立證書
修訂本條例的證明書
公司註冊成立證書
FORZA X1,Inc.
FORZA X1,Inc.,根據特拉華州《一般公司法》組建和存在的公司 特此證明:
第一: 特此修改經修訂和重述的公司證書第四條,在第四條第三款 之後添加以下一段:
本公司註冊證書修正案證書提交給特拉華州州務卿後的第二天,於東部時間上午12:01生效(有效時間“),在緊接生效時間前發行和發行的每股面值0.001美元的公司普通股股份和在緊接生效時間之前在公司庫房持有的普通股股份應重新分類併合併為較小數量的股份,使每一股[兩(2)至二十(20)股]在緊接生效時間 之前的已發行和已發行普通股合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.001美元(反向 股票拆分“)。儘管有前一句話,不得發行零碎股票,取而代之的是, 任何在生效時間後因重新分類和合並而有權獲得普通股零碎股份的人(在計入以其他方式可向該股東發行的所有普通股零碎股份後),有權獲得相當於該股東在股票反向拆分前持有的普通股股數的現金付款,該現金付款相當於 本應交換該零碎股份權益乘以在生效時間前十個交易日在納斯達克資本市場公佈的普通股平均收市價 。
在緊接生效時間之前代表在緊接生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票,在生效時間起和之後,應自動且無需出示以供交換, 代表在生效時間之後普通股的全部股份的數量,其中該證書所代表的普通股將被重新分類和合並(以及在生效時間之後獲得現金以代替普通股的零碎股份的權利),但是,持有在緊接生效時間之前發行和發行的代表普通股的股票的每個登記在冊的人,在交出該證書時,可以獲得一張新的證書,證明並代表在該證書所代表的普通股股票合併成的生效時間之後的全部普通股股票的數量。
第二:上述修正案是根據特拉華州公司法第141條和第242條的規定正式通過的。
第三:本修訂證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。
特此證明,公司 已促使Joseph C簽署該公司證書修訂證書。Visconti,其臨時首席執行官 官員,於2024年__
FORZA X1,Inc. | ||
作者: | ||
姓名: | Joseph C. Visconti | |
標題: | 臨時行政總裁 |
293
附件C-1--胡利漢的意見
投資銀行|估值與財務諮詢| 特殊情況
2024年7月31日 | 保密 (&C) |
Twin Vee PowerCats Co.
董事會
美國南部3101號駭維金屬加工 1
對於皮爾斯來説,佛羅裏達州34982
女士們、先生們:
Houlihan Capital,LLC(“Houlihan Capital”)理解Twin Vee PowerCats Co.和/或其關聯公司(統稱為“客户”、“公司”或“公司”)正在考慮一項交易,通過該交易,它將與其子公司Forza X1,Inc.(“Forza”或“Target”)合併,以收購Forza X1,Inc.持有的資產,以換取向Forza X1,Inc.股東分配公司普通股股份(“交易”)。目標的所有股本流通股,包括限制性股票,將以本公司和目標確定的總對價進行交換,該總對價預計包括
於沒收本公司持有的700股萬Forza 股份後,按約0.6117的交換比率(“交換比率”)購入本公司5,355,000股 股份。Forza股東的期權和認股權證將根據交換比率轉換為公司的期權和認股權證。交易完成後,不包括被Twin Vee沒收的股份,Forza的遺留股東將擁有公司普通股的36%。
根據日期為2024年6月21日的聘書,本公司董事會(“董事會”)聘請厚利翰資本為其 財務顧問,向董事會提交書面意見(“意見”)(不論是否有利),説明自該意見發表之日起,將於交易中發行或支付的代價從財務角度而言對本公司及本公司股東是否公平。
在完成我們針對本文提出的意見所做的分析時,厚利翰資本的調查包括以下內容:
● | 與公司管理層(“公司管理層”)和目標管理層(“目標管理層”)的某些成員就交易、歷史業績和對目標的未來展望進行討論 ; |
● | 已審閲客户和目標提供的信息,包括但不限於: |
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o | 公司提交給美國證券交易委員會的最新10-Q和10-K報表以及其他相關公開文件; |
o | Forza未經審計的2024年第二季度10季度; |
o | Forza X1,Inc.、Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee Merge Sub,Inc.之間的協議和合並計劃草案,日期為2024年7月22日; |
o | 2021年10月15日至2021年12月31日期間的已審計財務報表,以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度;o截至2024年6月30日的未經審計的最後12個月期間;o概述Target業務的各種投資者演示文稿;o Forza的知識產權跟蹤名單; |
o | 霍金斯評估公司於2024年6月25日對馬里昂福扎博士學院的財產進行的評估; |
● | 審查Target經營的行業,包括審查(I) 某些行業研究、(Ii)某些可比上市公司和(Iii)可比業務的某些合併和收購; |
● | 使用公認的估值方法制定目標價值指標; 和 |
● | 查看某些其他相關的公開信息,包括經濟、行業和目標特定信息。 |
我們在此所作的分析是保密的。該意見可用於(I)董事會評估交易,(Ii)在向公司股東提供的披露材料中,(Iii)在提交給美國證券交易委員會的文件中(包括提交意見 和厚利翰資本向董事會提交的數據和分析),以及(Iv)與意見中涉及的與交易有關的事項有關的任何訴訟。
對於需要法律、法規、會計、保險、税務、 或其他類似專業建議的事項,不打算或不應推斷任何意見、律師、 或解釋。
此外, 本意見並未涉及董事會就採納交易向股東提出的建議的任何方面 或本公司任何股東應如何根據交易條款、適用法律及本公司的組織文件,就該項採納或本公司尋求投票的法定或其他方法進行表決。
本意見 交付給每位接受者時須遵守意見 中規定的條件、參與範圍、限制和理解,並有一項諒解,即厚利翰資本及其任何關聯公司在交易中的義務完全是公司義務,厚利翰資本的任何高管、董事、負責人、員工、附屬公司或成員或他們的繼任者或受讓人不應 承擔任何個人責任(故意不當行為、惡意、欺詐或嚴重疏忽除外),除厚利翰資本外,本公司或其聯屬公司或其代表亦不會就本意見針對任何該等人士提出任何該等索償。
295
我們依賴並假設與我們討論或審查的財務、法律、税務和其他 信息的準確性、完整性和合理性,並且出於提供意見的目的而假設此類準確性和完整性,而無需進行獨立驗證。此外,吾等並未對貴公司或目標公司的任何資產或負債(或有)作出任何獨立評估或評估,亦未獲提供任何此類評估或評估,但如本文所述者除外。我們還依賴於公司管理層的保證和陳述,即他們不知道任何事實會使向我們提供的信息 在任何重大方面都不完整或具有誤導性。我們不承擔對此信息的任何 獨立核實的責任,也不承擔任何核實此信息的義務。在本合約的實施過程中,我們並未注意到任何會導致我們相信(I)我們所提供的任何資料或我們所作的假設在任何重大方面是不足夠或不準確的 ,或(Ii)我們使用和依賴該等信息或作出該等 假設是不合理的。
在得出這一意見時,考慮了幾種分析方法,並採用了其中的一部分。每種分析技術都有其固有的優點和缺點,可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。豪力漢資本並未對任何單一的分析或因素賦予任何特定的權重,而是根據交易的具體情況,對每項分析和因素相對於我們執行和考慮的所有其他分析和因素的重要性和相關性作出了某些定性和主觀的判斷。因此,厚利漢資本認為,其分析必須作為一個整體來考慮,因為考慮此類分析和因素的任何部分,而不考慮所有分析和因素, 可能會誤導或不完整地看待作為基礎的過程,並被厚利翰資本用作支持意見中提出的結論的 。
在我們的分析 和準備意見時,厚利翰資本對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設,其中許多都不是參與交易的任何一方所能控制的。厚利翰資本的意見必須基於自意見發表之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。厚利翰資本沒有義務更新、修改、重申或撤回意見,或以其他方式評論或考慮意見日期後發生的事件。
該意見是我們唯一的正式書面意見,即截至該意見發表之日,是否對董事會有利,即: 從財務角度來看,在交易中發行或支付的代價對本公司和本公司股東是否公平。該意見不構成繼續進行交易的建議。厚利翰資本未被要求就(I)公司、其股東或任何其他方進行或實施擬議交易的基本商業決定、(Ii)擬議交易的任何方面的財務公平(未在意見中明確提及)、(Iii)交易的條款(本意見明確提及的除外)、包括但不限於成交條件 及其任何其他條款、(Iv)擬議交易的任何部分或方面對任何證券持有者的公平性,發表意見。(Br)債權人、本公司的其他股東或任何其他方(意見中所述者除外),(V)與本公司可能存在的任何替代業務戰略相比,擬進行的交易的相對公司或其他優點,或(Vi)擬進行的交易對本公司、其股東或任何其他方的税務、會計或法律後果。
厚利漢資本是金融業監管局(FINRA)成員,作為其投資銀行服務的一部分,定期從事與合併和收購、私募、破產、資本重組、償付能力分析、股票回購以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值。厚利翰資本及其任何委託人於本公司或Target均無任何 所有權或其他實益權益,亦無向本公司或Target提供任何投資銀行或諮詢服務。
296
厚利翰資本 已收到並正在從本公司收取費用,該費用與其在提供不以擬議交易完成為條件的意見方面所提供的服務有關。
在一封日期為2024年6月21日的聘書中,客户已同意就與厚利漢資本與意見相關的服務相關的某些特定事項向厚利漢資本進行賠償。
在符合上述限制、假設和限制的情況下,截至本合同日期,
厚利翰資本 認為,從財務角度來看,交易中將發行或支付的對價對公司和公司股東 是公平的。該意見獲得了厚利翰資本公平意見委員會的一致通過。
敬請投稿,
厚利漢資本有限責任公司
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附件C-2--Intelk的意見
公平意見書
伊利諾伊州芝加哥北瓦克路110號,郵編:60606
電話:+1 312 800 1924|intelekBusiness valuations.com
特權和機密
2024年8月7日
瑪西婭·庫爾
董事會特別委員會
FORZA X1,INC.
3101 S.US-1 Ft.
皮爾斯,佛羅裏達州
女士們、先生們:
公平的意見。
應您的要求和您的授權, Intelk Business Valuations&Consulting Pty Ltd(“IntelK”)已參與一項擬議的交易 (“該擬議的交易”),以便從財務角度對潛在的企業合併交易(“交易”和/或“合併”)的公平性提出意見(“意見”),以向Forza X1,Inc.的股東(截至2024年8月7日)提供意見。
建議的交易旨在 合併:
(i) | Forza X1,Inc.,一家特拉華州公司,在納斯達克資本市場上市,代碼為FRZA(“FORZA”),以及 |
(Ii) | Twin Vee Merge Sub,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Twin Vee PowerCats Co(“Merge Sub”)的全資子公司。 |
Intelk Business Valuations&Consulting Intelk Pty Ltd(“IntelK”)已確定,從財務角度來看,合併(如協議中的定義)對Forza X1,Inc.及其各自股東是公平的。提出公平性意見的依據是提議的交易在2024年9月16日或之前完成( “完成”)。
這筆交易。
Forza和Twin Vee打算將合併Sub與Forza合併並併入Forza。完成合並後,合併子公司將不復存在,Forza將成為Twin Vee PowerCats Co(“Twin Vee”)的全資子公司。
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交易基於協議和合並計劃,其中Forza將與合併子公司簽訂協議,Forza股東將獲得Twin Vee的普通股 ,以換取Forza 100%的所有權(統稱為“協議”),並符合協議中規定的條款和條件,並符合特拉華州公司法(以下簡稱“協議”)。特拉華州法律“), 經修訂的1986年《國税法》第368(A)條所指的重組計劃(代碼“).
TWIN VEE目前擁有7,000,000股Forza的普通股。Forza普通股持有人將於合併中以每股Forza普通股換取0.611666275股Twin Vee普通股,從而透過合併向Forza股東發行5,355,000股Twin Vee普通股 ,緊接合並後Forza股東將擁有Twin Vee普通股的36%,而緊接生效時間前的Twin Vee股東將擁有緊接合並後Twin Vee已發行普通股 %的股份(不會因合併而發行Twin Vee普通股的零碎股份)。
所有緊接股權激勵計劃生效時間前未行使的Forza購股權及緊接生效時間之前尚未行使的所有Forza認股權證應兑換購買Twin Vee普通股的期權或購買Twin Vee普通股的認股權證(視何者適用而定)。
Forza的股本包括:
(i) | 法定股本為1億股普通股。Forza有15,754,774股已發行普通股, |
(Ii) | Forza X1,Inc.持有29,226股Forza普通股, |
(Iii) | 沒有發行和流通股優先股, |
(Iv) | Forza擁有已發行的認股權證,可購買172,500股普通股,加權平均行權價為每股6.25美元,於2022年8月16日就Forza的IPO向承銷商代表發行。公司 還擁有購買306,705股普通股的流通權證,這些普通股可按加權平均行權價每股1.88美元於2023年6月14日發行給承銷商代表,與Forza的二次發行相關。 |
(v) | Forza擁有未償還期權,可在其股票激勵計劃中以2.53美元的加權平均行權價購買1,105,500股普通股, |
(Vi) | Forza已預留2,679,214股Forza普通股,以供根據股票激勵計劃發行。 |
財務分析。
以下是Intelk向Forza董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要 。然而,以下摘要並不是對Intelk進行的財務分析的完整描述,所述分析的順序也不代表Intelk給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要 包括以表格和圖形形式提供的信息。表格和圖表必須與每個摘要的全文一起閲讀,而不是對IntelK財務分析的完整描述。除另有説明外, 以下量化信息基於市場信息,以2024年8月7日或之前的市場數據為基礎,並不一定代表當前的市場狀況。
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歷史匯率 比率分析。Intelk回顧了Twin Vee普通股和Forza普通股在2024年8月7日之前的1個月 和3個月的歷史交易價格。Intelk計算1個月和3個月期間的歷史平均交換比率 ,方法是首先將期間內每個交易日Forza普通股的每股收盤價除以Twin Vee普通股在同一交易日的收盤價,然後分析這些期間每日曆史交換比率的描述性統計數據。以下部分介紹此分析的結果:
資料來源:由IntelK 使用雅虎財經的數據編制。
資料來源:Intelk分析。
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資料來源:由IntelK 使用雅虎財經的數據編制。
資料來源:Intelk分析。
來源:Intelk分析 和雅虎財經。
以下是歷史匯率和相關統計數據的演變情況:
資料來源:Intelk分析。
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資料來源:Intelk分析。
該分析顯示,根據合併協議以0.611666275股Twin Vee換取1股Forza的比例向Forza股東支付的隱含每股價格 從財務角度而言屬公平。建議的兑換率準確地逼近了多個相關分析期間的平均觀察兑換率。
根據美國評估師協會(“ASA”)的商業估值標準,此處使用的“公平市場價值”代表物業在假設的願意和有能力的買家和假設的願意和有能力的賣家之間轉手的價格。 在開放和不受限制的市場中,當雙方都沒有被強制買賣且雙方都合理地瞭解相關事實時, 以一定的距離行事。
相關地,正如在財務會計準則第820號公允價值計量聲明(“FASB 820”)中所討論的那樣,存在公允價值層次結構,以評估和評級反映用作確定公允價值基礎的假設的投入的可靠性。FASB 820強調,用於計量資產或負債公允價值的估值方法(收入、市場和成本)應最大限度地利用可觀察到的投入,即反映市場參與者將根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設的投入。FASB 820還要求公司在可用時使用實際市場數據,或在不可用時使用型號。例如,第820-10-35-6節規定:“如果資產或負債有一個主要市場,則公允價值應代表該市場的價格,即使在計量日期,不同市場的價格可能更有利。”
根據我們對Forza的財務業績和狀況的分析,在確定Forza普通股的公允價值/公允市值時,不存在偏離公允價值等級的基礎。因此,活躍市場中的報價提供了公允價值最可靠的證據,應用於計量公允價值/公允市場價值,如下所示。
收益法分析。 Forza處於收入前發展階段,近年來出現了運營虧損。Forza的預期財務業績存在很高的不確定性,因此無法以合理的信心評估其可持續經濟收入水平。因此,在收益法下對公允市場價值的任何估計都不如在活躍市場中使用報價 可靠。
市場方法分析。 Forza處於收入前開發階段,近年來出現了運營虧損。市場法要求存在用於應用觀察到的市場倍數的正基數。在缺乏銷售或利潤的正面基礎,以及在公開或非公開市場上缺乏真正可比較的公司或交易的情況下,在市場方法下對公平市價的任何估計都不如在活躍市場中使用報價的可靠程度。
資產方法分析。 資產方法通過編制“經濟資產負債表”來提供價值指示。企業的所有資產均已確認並列於資產負債表中,企業的所有負債均計入相關分析日期的現值。資產的經濟價值和負債的經濟價值之間的差額是在這種估值方法下的權益價值的一個指標。Forza的經濟價值主要由現金和房地產組成。英特爾依賴於一家獨立機構進行的資產評估,該機構得出的結論是,該公司房地產的公平市場價值約為480美元萬。鑑於Forza物業在多個期間的重大經營虧損金額,以及Forza物業的非流動性性質,這一方法被認為不如在活躍市場使用報價的可靠性,這意味着清算時間較長 ,且成本較高,無法預先輕鬆計算。
自2023年底至2024年8月7日,Forza的1,680股萬股票已交易;這是Forza控股股東S所持股份的兩倍多。Twin Vee尚未擁有的股票的交易量被認為是納入相關信息的重要因素,正如股價行為所表明的那樣。
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此外,Forza的股東應該注意,直接出售大量普通股可能會對市場產生重大影響。 Forza股票的平均日成交量(ADV)在1個月期間為59,745股,在3個月期間為217,428股。雖然股票中有流動性,但它是可變的和不穩定的。因此,Forza股票的這種類型的流動性意味着 任何試圖出售大量股份的股東都可能經歷重大價格折扣(流動性風險),並且由於市場需要延長 時間來吸收大量普通股,他們可能會受到更大的波動性和市場 條件變化(市場風險)的影響。
公正性意見的準備是一個複雜的過程,不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分,而不將分析作為一個整體來考慮,可能會造成對作為IntelK意見基礎的流程的不完整看法。在確定其公平性時,Intelk考慮了其所有分析的結果, 沒有對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反,Intelk在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。Intelk編制此等 分析是為了向Forza董事會提供其對根據合併協議向Forza普通股持有人(Twin Vee及其聯屬公司除外)支付的交易代價從財務角度來看是否公平的意見 。
這些分析並不聲稱是評估,也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定指示實際的未來結果,這可能比這些分析建議的更有利或更不利 。由於這些分析本身存在不確定性,基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件 ,如果未來結果與這些預測大不相同,Forza、Twin Vee、Intelk或任何其他人都不承擔責任 。
交易對價 通過Forza和Twin Vee之間的公平談判確定。Intelk在這些談判期間向Forza提供了建議。然而,Intelk沒有向Forza董事會推薦任何具體的交易對價,也沒有 任何特定的交易對價構成預期交易的唯一適當交易對價。
如上所述,IntelK向Forza董事會提交的意見是Forza董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的眾多因素之一。此處的摘要並不是對Intelk執行的與《公平性意見》相關的分析的完整描述,而是通過參考Intelk在此的書面意見對其整體進行了限定。
Intelk的觀點。
Intelk為董事會、特別委員會和其他受託機構提供與合併、收購、資產剝離和其他重大交易相關的公平意見。 通過分析交易的財務方面,我們幫助履行受託責任和決策。
針對這一意見,除其他外,我們已經 審查了,
● | 《合併協議》; |
● | Forza X1,Inc.截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告; |
● | Form 10-Q季度報告Form 10-Q Form X1,Inc.2024年第一季度報告 |
● | Form0.8 ForzaX1,Inc.重大事件的萬備案文件;以及 |
● | Forza X1,Inc.對交易的某些內部財務分析和預測 由Forza管理層準備並批准供我們使用的Forza X1,Inc. |
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我們還與Forza X1,Inc.的高級管理層成員 就他們的以下問題進行了討論:
● | 評估交易的戰略理由和潛在利益,以及Forza X1,Inc.過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景; |
● | 審查了Forza和Twin Vee普通股的報告價格和交易活動; |
● | 進行了我們認為合適的其他研究和分析,並考慮了其他因素。 |
出於提供本意見的目的, 經您同意,我們依賴並假定以下各項的準確性和完整性:
● | 向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息,但不承擔任何獨立核實的責任;以及 |
● | 在這方面,經您同意,我們假設預測已在反映Forza X1,Inc.管理層目前最佳估計和判斷的基礎上進行了合理的準備。 |
我們假設:
● | 完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會對Forza、Twin Vee或交易的預期收益產生任何不利影響的情況下獲得 對我們分析有意義的任何方式。 |
● | 交易將按照協議中規定的條款完成,不會放棄或修改任何對我們的分析有任何意義的條款或條件。 |
我們還沒有做的是:
● | 我們的意見不涉及公司參與交易的基本業務決策,也不涉及與Forza和Twin Vee可能提供的任何戰略選擇相比,交易的相對優點;也不涉及任何法律、法規、税務或會計事項。 |
● | 我們沒有被要求就收購Forza、Twin Vee或任何其他替代交易 或與Forza、Twin Vee的其他業務合併 徵求其他各方的興趣。 |
● | 吾等不會就協議或交易的任何其他條款或方面,或協議預期的任何其他協議或文書的任何條款或方面,或就交易訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面,包括根據協議應支付代價的任何分配、包括普通股持有人之間的任何分配、交易的公平性或任何其他證券類別持有人、債權人或Forza的其他股東就此而收取的任何代價 ,不發表任何意見,亦不發表意見。 |
● | 吾等不會就支付或應付予Forza及Twin Vee的任何高級職員、董事或僱員,或與交易有關的任何類別人士的任何補償的金額或性質的公平性 發表任何意見,不論該等補償是否涉及根據協議或其他規定須支付予股份持有人的總代價 。 |
● | 我們不會就Forza和Twin Vee的股票在任何時間的交易價格,或交易對Forza、Merger Sub或Twin Vee的償付能力或生存能力的影響,或Forza、Merger Sub或Twin Vee到期時支付各自債務的能力表示任何意見。 |
304
● | 我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至本協議之日向我們提供的信息,我們不承擔根據本協議之日之後發生的情況、發展或事件更新、修改或重申本協議的責任。 |
● | 我們的諮詢服務和在此表達的意見是為Forza董事會提供與其審議交易相關的信息和協助 ,該等意見並不構成關於是否有任何股東應就交易提交該等股份或任何股份持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議。 |
● | 我們沒有對交易的税務後果進行任何分析, 本文中包含的任何內容都不應被視為有關税務問題的建議或意見。 |
● | 此外,對於需要法律、監管、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項,我們不打算提供任何意見、諮詢或解釋。假設已經或將從適當的專業來源獲得此類意見、律師、 或解釋。此外,在您的同意下,我們在與Forza和交易有關的所有法律、監管、會計、保險和税務事宜上都依賴Forza及其各自的顧問。 |
● | 本意見不打算也不構成對董事會繼續進行交易的建議。這一意見僅涉及交易對Forza股東的公平性問題。本意見不應被解釋為我方對任何人負有任何受託責任。 |
英特爾資質。
本意見是由一位評估各類資產具有豐富經驗的評估師 準備的。評估師是CFA協會授予的特許財務分析師(“CFA”)、美國評估師協會授予的認可高級評估師(“ASA”)、CAIA協會授予的特許另類投資分析師(“CAIA”)以及職業風險經理國際協會授予的專業風險經理(“PRM”) 。本報告中包含的評估師聲明和結論受美國評估師協會道德準則和由評估基金會管理並經美國國會授權的專業評估實踐統一標準(“USPAP”)指南的約束。 作為評估標準和評估師資格的來源。本意見是在考慮和適用適用的聯邦或州法規和評估規則的情況下編寫的。
米哈伊爾·穆倫森是因泰克董事的董事總經理。他是一位金融專家,在行業和全球市場中積累了20多年的廣泛學術和專業經驗。他的重點是物業税、併購、訴訟、合夥企業糾紛、證券投資估值和公允價值計量(例如ASC 820)和其他用途的複雜工具的複雜估值和估值,包括公開證券和私人證券、複雜證券和蒙特卡洛模擬。他的客户包括財富500強中的多名成員 ,他們面臨着複雜的合規和訴訟風險,包括與市和州税務當局之間數百萬美元的估值糾紛。 他還擔任伊利諾伊州衞斯理大學(中西部頂尖文科大學之一)的金融學教授,在那裏,他將從業者的視角帶到他的教學和指導學生的財務報表分析、投資、投資組合管理、估值和其他主題。他以最高榮譽(GPA:4.0)獲得了哥倫比亞大學的工程學士學位,並以最高榮譽(GPA:4.0)獲得了哥倫比亞大學的國際金融和經濟學研究生學位。 在Intelk之前,他曾在JP摩根和紐約聯邦儲備銀行等初創企業、精品公司和知名金融機構工作過。他還成功地進行並發表了他的研究,使他躋身社會科學研究網絡(SSRN)--最大的社會科學研究出版平臺--前2%的作者之列。
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結論
美國證券交易委員會要求S-4表格包含有關交易條款、風險因素、比率、預計財務信息以及與被收購公司的實質性合同的 信息。這一意見可列入S-4表格。
基於並受制於上述規定,吾等認為,截至本協議日期,根據協議向Forza股份持有人支付的代價合共 從財務角度而言對該等持有人是公平的。本意見僅從財務角度 針對股份持有人於本協議日期須支付予該等持有人的總代價的公平性 。
恕我直言,
米哈伊爾·穆倫森
Intelk商業估值與諮詢私人有限公司
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附件D--《2021年雙胞胎計劃修正案》
第1號修正案
Twin Vee PowerCats Co.
修訂並恢復2021年股票激勵計劃
現通過Twin Vee PowerCats Co.修訂及重訂的股票激勵計劃(“計劃”)的第1號修正案(“修訂”) [●], ,由Twin Vee PowerCats Co.(“本公司”)董事會(“董事會”)簽署。本修正案中使用的所有大寫術語 在本修訂中未作其他定義,應具有本計劃規定的含義。
WITNESETH:
鑑於公司為其中規定的目的而採納了該計劃;以及
鑑於根據本計劃第(Br)17.2節的規定,董事會有權就某些事項修改本計劃,但根據本計劃可供使用的普通股數量的任何增加均須經本公司股東批准;以及
鑑於,董事會已批准並授權本計劃的此項修訂,並已建議本公司的股東批准此項修訂。
因此,現議決對本計劃進行修訂,並自股東批准之日起生效,具體內容如下:
現將《計劃》4.1(A)節第一句修改如下:
“根據本計劃第4.3節的調整,根據本計劃授予參與者的所有獎勵,可發行的普通股最大總數為3,171,800股(”初始限額“),所有這些股票都可以發行,但不需要發行獎勵股票期權。”
除本協議明確規定外,本計劃的條款將保持不變,經修訂的本計劃將保持完全效力和作用。
茲確認上述條款為Twin Vee PowerCats Co.修訂和重新制定的股票激勵計劃的第1號修正案,該計劃於[●], 2024,並經公司股東於[●], 2024.
Twin Vee PowerCats Co. | ||
作者: | /s/約瑟夫·C. Visconti | |
姓名: | Joseph C. Visconti | |
標題: | 首席執行官 |
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