已於2024年8月27日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-4
註冊聲明
下
1933年證券法

TWIN VEE PowerCATS Co. （章程中規定的註冊人的確切名稱）

3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
（772）429-2525（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

Joseph C. Visconti
首席執行官
Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
（772）429-2525（服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區編碼）

向公眾提議出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效以及滿足或放棄Forza X1，Inc.合併完成的所有其他條件後，在可行範圍內儘快以及日期為 的8月合併協議和計劃中所述的註冊人 [●], 2024.

如果 在此表格上登記的證券是與控股公司的組建有關而提供的，並且符合 一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第120億.2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則而延長的過渡期。☐

如果適用，請在方框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事 決定的日期生效。

本聯合委託書 聲明/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月27日

聯合委託書/招股説明書

您的投票非常重要

致Twin Vee PowerCats Co.和Forza X1，Inc.的股東：

Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)、Twin Vee Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及Forza X1，Inc.(“Forza”)訂立日期為2024年8月12日的合併協議(“Merge 協議”)，根據該協議，Forza將與Twin Vee合併及合併，併成為Twin Vee的全資附屬公司。Forza是Twin Vee的少數股權子公司。Twin Vee和Forza相信，合併將通過以下方式為Twin Vee和Forza股東提升股東價值：(I)提供一種方法，使Twin Vee股東可以更直接地分享Forza的增長；(Ii)產生大量成本節約並提高業務效率，包括 消除重複的行政職能。在完成合並之前，Twin Vee和Forza的股東必須提供各種批准。Twin Vee股東將投票批准向Forza股東發行每股面值0.001美元的普通股(“Twin Vee普通股”)，具體內容見合併協議。Twin Vee股東年會將於2024年_舉行。Forza股東將在2024年_日舉行的Forza股東年會上投票批准和通過合併協議和以下所述的其他交易和事項。TWIN VEE以Forza主要股東的身份，同意投票表決其持有的Forza 普通股(“Forza普通股”)股份，每股面值0.001美元，以批准及採納合併，惟Forza其他股東 親身或委派代表於Forza股東周年大會上投票批准及採納合併。

於合併完成時，Forza普通股持有人將獲得 0.611666275股Twin Vee普通股(“交換比率”)，以換取他們 於合併生效日期所擁有的每股Forza普通股，換取最多5,355,000股Twin Vee普通股(不會發行Twin Vee普通股的零碎股份 )，而Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股將被註銷。合併後，Twin Vee將擁有14,875,000股Twin Vee普通股流通股。交換比率經磋商後，令Twin Vee及Forza各自的收市前股東將實益擁有合併完成後Twin Vee普通股已發行股份的約%及36%，而在計算時並不計入購買Forza普通股股份的任何未行使購股權或購買Forza普通股股份的任何已發行認股權證。因此，在合併完成時： (I)Forza普通股的每股流通股(由Twin Vee持有的股份除外)將轉換為Twin Vee普通股的0.611666275股，(Ii)Forza普通股在合併生效時間(“生效時間”)生效時可行使的每股流通股認購權，無論是既得或非既得，將由Twin Vee承擔，並將 轉換為股票期權，以購買Twin Vee普通股的股票數量，如果該持有人在合併前行使該股票期權購買Forza普通股，並根據交換比例將該等股票交換為Twin Vee普通股，(Iii)購買Forza普通股的每份已發行認股權證將由Twin Vee承擔，並轉換為認股權證，以購買Twin Vee普通股的股份數目，而該等認股權證的持有人於合併前已行使該等認股權證購買Forza普通股股份，並按交換比率將該等股份交換為Twin Vee普通股股份，及(Iv)Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股股份將予註銷。有關匯率的更完整説明，請參閲標題為“合併協議-交換比率 “在本聯合委託書/招股説明書中。

TWIN VEE普通股目前在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)上市，代碼為“VEEE”。在合併完成之前，Twin Vee打算向納斯達克 提交一份關於向合併中的Forza股東發行的Twin Vee普通股股份增發上市的通知表，以便這些股票在合併後在納斯達克上市。合併完成後，合併後的公司預計將在納斯達克上以“VEEE”的代碼進行交易。在8月[●]，2024，印刷本聯合委託書/招股説明書之前的最近可行的交易日，Twin Vee普通股的收盤價為$[●]每股 。在合併完成之前，Twin Vee普通股的市場價格可能會波動，因此，建議您 獲取Twin Vee普通股的當前市場報價。Twin Vee預計在合併完成後，將在合併中發行最多5,355,000股Twin Vee Common股票。合併完成後，不會向Forza的任何股東發行Twin Vee普通股的零碎股份。Forza普通股的持有者原本有權獲得Twin Vee普通股的一小部分(在將該持有人原本將收到的Twin Vee普通股的所有零碎股份合計後)， 將取代該部分股份，向下舍入到最接近的完整股份。我們預計合併將在Twin Vee股東和Forza股東投贊成票後不遲於三個工作日完成。

FORZA普通股目前在納斯達克上市，代碼為“FRZA”。在8月[●]2024年，也就是本聯合委託書/招股説明書印製前的最後一個可行交易日，Forza普通股的收盤價為$[●]每股。Forza普通股的市場價格在合併完成之前可能會波動 ，因此，建議您獲取Forza普通股的當前市場報價。 如果合併完成，Forza普通股將從納斯達克退市，並且Forza普通股將自該日期起不再有交易市場。此外，合併完成後，Forza普通股將根據交易所法案被撤銷註冊，Forza將不再向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告。

Twin Vee要求Twin Vee的股東 批准在Twin Vee股東年會(“Twin Vee年會”)上向Forza股東發行Twin Vee普通股股份，該合併協議(“股票發行建議”)載於2024年_月_日上午10：00。東部時間，佛羅裏達州皮爾斯堡美國駭維金屬加工1號3101號Twin Vee的辦公室。在Twin Vee年會上，Twin Vee的股東還將被要求對Twin Vee董事的被提名者進行投票，批准任命Grassi&Co.，CPAS，P.C.為Twin Vee截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，並由Twin Vee董事會(“Twin Vee董事會”)自行決定批准對Twin Vee註冊證書的修正案，對Twin Vee普通股的已發行和已發行股票實施反向股票拆分(“Twin Vee 反向股票拆分方案”)，批准對Twin Vee PowerCats Co.修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃 (“Twin Vee 2021計劃”)的修正案，將根據Twin Vee 2021計劃可供發行的Twin Vee普通股數量增加1,000,000股至3,171,800股(“計劃增加建議”)；並在必要時批准休會，以繼續徵集贊成股票發行提案、計劃增發提案和/或孿生 VEE反向股票拆分提案的投票。

Forza要求Forza的股東在Forza股東年會(“Forza年度會議”)上通過並批准合併協議和合並(“合併建議”)，該年會將於2024年_(“Forza年度會議”)舉行，時間為上午10：30。東部時間，佛羅裏達州皮爾斯堡，美國駭維金屬加工1號3101號福爾扎的辦公室，郵編：34982。在Forza年會上，Forza股東還將被要求對Forza董事的提名人進行投票， 批准Grassi&Co.，CPAS，P.C.作為Forza截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，根據Forza董事會(“Forza董事會”)的自由裁量權，批准對Forza修訂和重新發布的註冊證書的修正案，為了就Forza普通股的已發行和已發行股票(“Forza反向股票拆分提案”)實施反向股票拆分(“Forza反向 股票拆分”)， 如有必要，批准休會，以繼續徵集贊成合併提案和/或Forza反向 股票拆分提案的投票。如果合併完成，除約瑟夫·維斯康蒂以外的所有Forza董事會成員將辭去Forza董事會成員職務，Forza反向股票拆分將被放棄。

經仔細考慮，Twin Vee董事會和Forza董事會已一致通過合併協議和上述各自的建議，Twin Vee董事會和Forza董事會均已確定合併是可取的。Twin Vee董事會 建議Twin Vee股東投票支持附帶的聯合代理 聲明/招股説明書中所述的各自提議。除非Twin Vee股東批准根據合併協議(“股票發行建議”)向Forza股東發行Twin Vee Common的股份(“股票發行建議”)，而Forza股東 採納及批准合併及合併協議(“合併建議”)，否則合併無法完成。

請提供聯合委託書/招股説明書中包含的有關TWIN VEE、Forza和合並的所有詳細信息，請仔細注意，特別是本聯合委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的Twin Vee普通股，也未考慮本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書不是 出售Twin Vee普通股的要約，Twin Vee也不在任何不允許要約或 出售的州徵集收購Forza普通股的要約。

我們謹代表Twin Vee董事會和Forza董事會感謝您的支持。

8月聯合委託書/招股説明書[●]， 2024，並在8月或8月左右郵寄[●], 2024.

另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

附加信息

股東也可以諮詢Twin Vee或Forza的網站，瞭解有關本聯合委託書/招股説明書中描述的合併及其各方的更多信息 。Twin Vee的網站是www.twinvee.com，Forza的網站是www.forzax1.com。這些網站上包含的信息 未通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書。

本聯合委託書/招股説明書日期為8月 [●]，2024年，將於8月左右首次郵寄給Forza的股東和Twin Vee的股東[●], 2024.

Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772) 429-2525

Forza X1，Inc.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772) 429-2525

股東周年大會的通知
雙胞胎Vee PowerCats公司

將於2024年_舉行

致Twin Vee PowerCats Co.(“Twin Vee”)股東：

特拉華州一家公司Twin Vee的股東年會(“Twin Vee年度會議”)將於2024年美國東部時間_

1. 審議和表決一項提案，根據截至2024年8月12日的合併協議和計劃，批准Twin Vee、Twin Vee Merge Sub，Inc.、Twin Vee的全資子公司Twin Vee和Forza X1，Inc.之間發行Twin Vee普通股股票的提案(“合併協議”)，該交易稱為“合併協議”，如所附的聯合委託書/招股説明書中所述。其副本作為聯合委託書/招股説明書(“股票發行建議”)的附件A附 ；

2.選舉雙胞胎董事會(以下簡稱“雙胞胎董事會”)董事會(以下簡稱“雙胞胎董事會”)隨附的聯合委託書/招股説明書中提名的三(Br)名董事第三類董事候選人，任期三年，至2027年股東周年大會結束，直至董事的繼任者正式選出且符合條件為止(但條件是，如果合併完成，雙胞胎董事會將按照合併協議的規定重組)；

3.批准任命Grassi&Co.，CPAS，P.C.為Twin Vee截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4.審議並表決一項修訂Twin Vee公司註冊證書的提案，該提案實質上以附件b所附 聯合委託書/招股説明書所附的形式，由Twin Vee董事會酌情決定，對Twin Vee普通股的已發行和已發行股票進行反向股票 拆分，比例為2比1和20比1，該比例在 範圍內由Twin Vee董事會酌情確定幷包括在公告中，根據Twin Vee董事會的 授權放棄此類修改(“Twin Vee反向股票拆分方案”)；

5.審議和表決一項建議，批准對Twin Vee PowerCats Co.修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃(“Twin Vee 2021計劃”)的修訂，實質上以附件D所附聯合委託書/招股説明書所附的形式，將根據Twin Vee 2021計劃可供發行的Twin Vee普通股數量增加1,000,000股至3,171,800股(“計劃增加建議”)；

6.審議及表決有關休會的建議，如有需要，如有足夠法定人數出席，並在沒有足夠票數贊成發行股票建議、雙維公司反向分股建議及/或計劃增發建議時，徵集額外代表；

7.處理在Twin Vee週年大會或其任何延期或延期之前適當到來的其他事務 。

Twin Vee董事會確定了8月[●]， 2024年為記錄日期(“Twin Vee記錄日期”)，以確定有權就Twin Vee股東周年大會及其任何續會或延期會議發出通知並於會上投票的股東。只有在Twin Vee記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知Twin Vee年會並在其上投票。只有股東或他們的委託書持有人 和Twin Vee嘉賓可以出席會議。有權投票的股東名單將在Twin Vee年會上 提供，並將在會前10天內在Twin Vee的辦公室獲得，地址為3101 S.美國駭維金屬加工1，佛羅裏達州皮爾斯堡34982。 在Twin Vee記錄日期的交易結束時，有權投票的Twin Vee普通股流通股為9,520,000股。

你的投票很重要。

我們敦促您親自出席Twin Vee年會 ，但如果您不能這樣做，Twin Vee董事會希望您儘快提交一份委託書，讓您的股票 通過互聯網或通過郵寄寄回隨附的、註明日期和簽名的代理卡進行投票.

Twin Vee PowerCats Co.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772) 429-2525

股東周年大會的通知
Forza X1，Inc.

將於2024年_舉行

致Forza X1，Inc.(以下簡稱Forza)的股東：

Forza是特拉華州的一家公司，其股東年會將於美國東部時間2024年_

1. 審議和表決由Twin Vee PowerCats Co.、Twin Vee的全資子公司、Twin Vee的全資子公司Twin Vee PowerCats Co.和Forza之間於2024年8月12日簽署和批准的合併協議和計劃(“合併協議”)，該交易稱為“合併”，如所附的聯合委託書/招股説明書所述， 其副本作為聯合代理聲明/招股説明書(“合併建議”)的附件A附於附件A。

2.選舉隨附的福爾扎董事會聯合委託書/招股説明書中提名的一(1)名董事第二類候選人 ，任期三年，至2027年股東周年大會結束，直至該董事的繼任者正式選出並符合條件為止(但條件是，如果合併完成，除約瑟夫 維斯康蒂以外的所有福爾扎董事會成員將辭去福爾扎董事會成員職務)；

3.批准任命Grassi&Co.，CPAS，P.C.為Forza截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4.根據Forza董事會的酌情決定權，審議並表決一項關於批准Forza修訂和重新發布的公司註冊證書修正案的提案，該修正案基本上以附件b-1所附委託書所附的形式，對Forza普通股的已發行和已發行股票，包括Forza作為庫存股持有的 股票，按1：2：1：20的比例進行反向股票 拆分(“Forza反向股票拆分”)，在該範圍內的比例將由Forza董事會自行決定，幷包括在公告中，但須經Forza董事會的授權放棄此類修訂(“Forza反向股票拆分方案”)(如果合併完成，Forza反向股票拆分將被放棄)；

5.考慮和表決休會，如有需要，如有法定人數出席，並在沒有足夠票數贊成合併建議及/或Forza反向股票分拆建議的情況下，徵集額外代表；及

6.處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

Forza董事會確定了8月[●]， 2024年為記錄日期(“Forza記錄日期”)，用於確定有權在Forza股東周年大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東。只有在Forza記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知Forza年會並在其上投票。只有股東或其委託書持有人和Forza 嘉賓才能出席會議。有權投票的股東名單將在Forza年會上提供，並將在會議前10天內 在Forza的辦公室 索取，地址為3101 S.美國駭維金屬加工1，佛羅裏達州皮爾斯堡。於Forza記錄日期收市時，Forza共有15,754,774股已發行並有權投票的Forza普通股。

你的投票很重要。

我們敦促您親自出席Forza年會 ，但如果您不能這樣做，Forza董事會希望您通過使用互聯網或指定的免費電話號碼，或通過郵寄附上的已註明日期和簽名的代理卡，儘快提交一份委託書，讓您的股票投票 .

Forza X1，Inc.
3101 S。美國1號公路
佛羅裏達州皮爾斯堡34982
(772) 429-2525

關於本聯合委託書 聲明/招股説明書

本聯合委託書/招股説明書， 是Twin Vee向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分(文件編號333-[●])，構成Twin Vee根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第5節就將根據合併協議發行的Twin Vee普通股的招股説明書 ，如本聯合委託書/招股説明書所述。本文件 還構成了關於Twin Vee年會的會議通知和根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節規定的委託書聲明，在該會議上，Twin Vee股東將被要求考慮和表決一項根據合併協議批准發行Twin Vee普通股股票的提案。 本文件也是關於Forza年會的會議通知和委託書聲明，Forza股東將在會上被要求考慮和表決，在其他事項中，提議通過合併和合並協議。

未授權任何人 向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。 本聯合委託書/招股説明書日期為8月[●]，2024年。本聯合委託書/招股説明書 中包含的信息僅在該日期準確，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期為 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本聯合委託書/招股説明書 不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約或招攬委託書 在該司法管轄區向或從任何人提出任何此類要約或招攬任何證券是違法的。

本聯合委託書/招股説明書所載有關Twin Vee的資料已由Twin Vee提供，而本聯合委託書/招股書所載有關Forza的資料則由Forza提供。

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本聯合委託書/招股説明書中的精選信息，可能不包含對您重要的所有信息。要 更好地瞭解合併、Twin Vee年會和Forza年會上審議的提案，您應仔細閲讀 本聯合委託書/招股説明書全文，包括合併協議和您在此獲得推薦的其他附件 。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

當事人

Twin Vee PowerCats Co.

3101 S。US-1

英國“金融時報”皮爾斯，佛羅裏達州34982

TWIN VEE是一家休閒和商業動力船的設計者、製造商和營銷商。Twin Vee相信，它一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。Twin Vee目前有13款天然氣動力車型在生產，尺寸從20英尺的單引擎單引擎中控臺到新設計的40英尺離岸400 GFX雙體船四引擎。雖然Twin Vee的雙體雙體船 運行表面被稱為對稱雙體船體設計，通過減少阻力、提高燃油效率來增加Twin Vee的乘坐品質， 併為用户提供穩定的騎行艇，但其新的單體船體系列滿足了整體市場的最大份額。

Twin Vee將其業務組織為三個運營部門：(I)以Twin Vee和AquaSports品牌製造和分銷天然氣動力船的天然氣動力船部門；(Ii)通過其上市的少數股權子公司Forza開發全電動船的電動船部門；以及(Iii)正在發展特許經營商業模式的特許經營權部門 。

Twin Vee的天然氣動力遊艇允許消費者 將其用於廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。Twin Vee相信，其遊艇的性能、質量和價值使其能夠實現提高Twin Vee市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。Twin Vee目前主要通過北美和加勒比海地區37個地點的23家獨立遊艇經銷商組成的現有網絡銷售其遊艇，這些經銷商將Twin Vee的遊艇轉售給最終用户Twin Vee和AquaSports客户。TWIN VEE繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內外建立新的經銷商和分銷商，以隨着其產量的增長和新車型的推出而分銷其船艇。Twin Vee的燃氣動力船目前配備了燃氣動力舷外內燃機。

在2024年上半年，Twin Vee經歷了對其產品的需求大幅減少，整個遊艇行業都經歷了這種情況。與2023年第一季度的54台相比，該季度的總銷量為32台，降幅為41%，與同期收入下降41%的情況一致。 Twin Vee的目標是增加新的、更大的船型，包括新的GFX2型號，擴大其經銷商和分銷網絡，並提高單位產量，以滿足客户和經銷商的訂單。Twin Vee還增加了其單體船體系列，將於2023年2月發貨其第一個單體船體模型--22英尺長的單體船體。更少但更大的Twin Vee單元與新的單體船模型相結合，導致2024年第一季度的平均銷售價格與去年同期持平。

由於對可持續、環保的電動和替代燃料商用和休閒車輛的需求不斷增長，Forza正在設計和開發一系列電動船隻。Forza的電動遊艇被設計成完全集成的電動遊艇，包括船體、舷外馬達和控制系統。到目前為止，Forza已經建造並測試了Forza公司的多個單元，包括：三艘離岸式雙體船、兩艘灣船式雙體船、一艘甲板船和三艘22英尺中控臺(F22)單體船。

TWIN VEE是一家特拉華州的公司，總部位於佛羅裏達州的皮爾斯堡。TWIN VEE普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“VEEE”。

有關Twin Vee的其他信息 ，請參閲其提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告(“Twin Vee 2023年年度報告”)，以及Twin Vee提交給美國證券交易委員會的其他文件。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息 .”

Forza X1，Inc.

3101 S。US-1

英國“金融時報”皮爾斯，佛羅裏達州34982

Forza成立的使命是通過生產時尚的電動運動艇來鼓勵人們採用可持續休閒遊艇， 旨在為傳統的汽油動力遊艇提供更清潔、更安靜和更高效的替代方案。Forza一直專注於利用其電動汽車(EV)技術來控制和為其船隻和專有舷外電動馬達提供動力的電動船隻的創造、實施和銷售。

Forza尚未完成其電動遊艇或電動舷外馬達的開發。已經建造了三種不同的電動船原型。Forza已經完成了其舷外馬達的設計階段，目前正處於原型階段。

已發行的Forza普通股約44.4%由Twin Vee擁有。

行業趨勢

在過去的一年裏，受經濟不確定性和消費者優先事項變化的嚴重影響，全球對休閒海上車輛的需求明顯減速。這一放緩反映了影響整個休閒車行業的更廣泛的趨勢，包括電動汽車(EVS)。值得注意的是，全球轉向採用電動汽車的速度比最初預期的要慢得多。幾家領先的汽車製造商相應地調整了他們的戰略，包括停止建設電動汽車專用工廠。

低於預期的採用率導致消費者在電動汽車技術上的謹慎支出和投資，直接影響了電動遊艇市場。具體地説，電動遊艇行業的增長甚至比汽車行業更疲軟。此外，雖然Forza的電動遊艇仍處於開發階段，但許多較大的遊艇行業參與者，如水星海洋公司，已經完成了他們的開發工作 並將其電動舷外馬達推向市場。

儘管面臨這些挑戰，Twin Vee和Forza通過戰略調整(包括成本管理和專注於戰略合作伙伴關係)成功地維持了運營。Twin Vee 和Forza都實施了減少現金消耗和保存現金儲備的措施，同時尋求通過戰略合作和合作夥伴關係利用其技術進步來提高股東價值。TWIN VEE和Forza通過收緊財務控制來應對行業挑戰，以緩解需求減少的影響，以期實現長期可持續發展。

FORZA正在制定以下關鍵措施：

TWIN VEE合併子公司

3101 S。US-1

英國“金融時報”皮爾斯，佛羅裏達州34982

Twin Vee Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司 (“合併子公司”)，是Twin Vee的全資子公司，成立於2024年8月12日，完全是為了進行合併 。

合併協議概述及與合併協議相關的協議

《合併協議》

如果合併完成，合併子公司將與Forza合併並併入Forza，Forza將作為合併後公司的全資子公司繼續存在。將合併協議的副本 附為附件A本聯合委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。 Twin Vee和Forza鼓勵您仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的主要文件。 我們目前預計合併將於2024年第四季度完成。然而，我們無法預測合併完成的實際時間 。

合併注意事項

根據合併協議的條款及條件，如合併完成， 於生效時間(I)每股Forza普通股(由Twin Vee持有的股份除外)將轉換為 獲得0.611666275股Twin Vee普通股(“交換比率”)的權利，(Ii)於生效時間已發行的Forza普通股可行使的每股流通股 認購權，不論是否歸屬，將由Twin Vee假設 並轉換為股票期權，以購買Twin Vee普通股的股票數量，如果持有人在合併前為Forza普通股行使了該股票期權，並根據交換比例將該股票交換為Twin Vee普通股，則該持有人將獲得該股票數量。(Iii)購買Forza普通股股份的每份已發行認股權證將由Twin Vee承擔，並轉換為認股權證，以購買假若持有人在合併前已行使Forza普通股股份的認股權證，並根據交換比率將該等股份交換為Twin Vee普通股 ，持有人將會獲得的Twin Vee普通股股份數目，及(Iv)Twin Vee持有的7,000,000股Twin Vee普通股將被註銷。

根據合併協議的交換比率公式，於緊接合並協議所規定的合併後，Forza股東(Twin Vee除外)於緊接合並後預期將擁有成交後股份約 36%，而Twin Vee股東於緊接合並前預計將擁有成交後股份總數約 %，定義如下。Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股將被註銷 。合併協議中的交換比例公式經過協商，使得Twin Vee和Forza各自的收盤前股東(不包括Twin Vee作為Forza股東)將實益擁有緊隨生效時間後已發行的合併公司普通股總數 的約和36%的股份(“收盤後股份”)， 在(I)不計算購買Twin Vee普通股股份的任何未償還購股權或 購買Forza普通股股份的任何未償還期權或(Ii)購買Twin Vee普通股的任何認股權證或購買Forza普通股的任何認股權證的情況下， 。因此，購買Twin Vee普通股和Forza普通股股份的任何未償還期權或認股權證並未反映在交換比率的計算中。在全面攤薄的基礎上，計入所有已發行認股權證及期權，合併後，成交前Forza股東預計將擁有Twin Vee已發行證券約34.3%，而Twin Vee股東預計將擁有合併後Twin Vee已發行證券總數約65.3%。匯率是固定的。有關匯率的更完整説明，請參閲標題為“合併協議-交換比率“在本聯合委託書/招股説明書中。

合併協議不包括基於價格的終止權，並且不會調整Twin Vee普通股的股票總數， Forza證券持有人將有權因Twin Vee普通股或Forza普通股的市場價格變化而獲得Twin Vee普通股的股票總數。因此，根據合併協議發行的Twin Vee普通股股份的市值將取決於合併完成時Twin Vee普通股股份的市值，並可能與本聯合委託書/招股説明書日期的市值大不相同。在……上面[●]，2024，本聯合委託書/招股説明書日期前的最後一個交易日，Twin Vee普通股的收盤價為$[●]每股，Forza普通股的收盤價為$[●]每股。

Twin Vee股票期權的處理

購買Twin Vee普通股的所有期權 將根據其條款在生效時間後立即保持未償還狀態。假設Twin Vee的股東在Twin Vee年度會議上批准Twin Vee的反向股票拆分建議，並在此後由Twin Vee董事會酌情決定完成Twin Vee的反向股票拆分建議，則Twin Vee普通股的股份數量和該等期權的行使價將進行適當調整，以反映Twin Vee反向股票拆分。有關購買Twin Vee普通股股份的選擇權的條款將在合併完成後繼續有效。

Forza股票期權的處理

於生效時間，根據Forza 2022計劃發行的購買Forza普通股股份的每項期權 將由Twin Vee承擔，並轉換為購買Twin Vee普通股股份的期權 。TWIN VEE將根據Forza 2022計劃的條款和證明該等期權的股票期權協議的條款，承擔Forza 2022計劃和每個此類期權。自生效時間起及生效後，購買Twin Vee持有的每一股Forza普通股的認購權可按Twin Vee普通股的股份數目行使，方法是將受該認購權約束的Forza普通股股份數目乘以兑換比率，並將所得數字向下舍入 至最接近的Twin Vee普通股股份數目。購買Twin Vee普通股的轉換期權的每股行權價將通過以下方式確定：購買Forza普通股的期權的現有每股行權價除以交換比率，並四捨五入到最終的行權價至最接近的整數美分。對Twin Vee承擔的購買Forza普通股股份的任何期權的行使的任何限制將在轉換後繼續，該期權的條款、可行使性、歸屬時間表和其他條款通常將保持不變；但條件是，Twin Vee承擔的購買Forza普通股的任何期權可能會進行調整，以反映Twin Vee在生效時間 之後資本的變化，並且Twin Vee董事會或其委員會將繼承Forza董事會或其委員會對每個假設的購買Forza普通股股票的選擇權的權力和責任。

雙人權證的處理

所有購買Twin Vee普通股股份的認股權證將根據其條款在生效時間後立即保持未償還和未行使的狀態。 假設Twin Vee股東在Twin Vee年會上批准Twin Vee的反向股票拆分建議，並在隨後根據Twin Vee董事會的酌情決定完善Twin Vee普通股的股份數量和該等認股權證的行使價，以反映Twin Vee的反向股票拆分。有關購買Twin Vee普通股股份的認股權證的條款將在合併完成後繼續有效。

Forza 權證的處理

於生效時間，每份購買Forza普通股股份的權證 於緊接生效時間前尚未發行及未行使，將由Twin Vee承擔 並轉換為購買Twin Vee普通股股份的權證。TWIN VEE將根據證明該認股權證的認股權證協議條款 認購權證。自生效時間起及生效後，由Twin Vee承擔的購買Forza普通股的每份認股權證可按Twin Vee普通股的股份數目行使 ，方法是將受制於該等認股權證的Forza普通股股份數目乘以兑換比率，並將所得的 數字向下舍入至最接近的Twin Vee普通股股份數目。轉換後認股權證的每股行權價將由購買Forza普通股的認股權證的現有每股行權價除以交易所比率，並四捨五入至最接近的整數美分而釐定。在轉換後，對行使任何認股權證以購買Twin Vee承擔的Forza普通股 股份的任何限制將繼續存在，該認股權證的條款、可行使性和其他條款 一般將保持不變。

合併的完成時間 將不遲於合併的最後一個條件得到滿足或放棄後的第二個工作日，或在Twin Vee和Forza商定的其他 時間完成。Twin Vee和Forza預計合併將在Twin Vee年會和Forza年會之後立即完成。然而，由於合併受到許多條件的制約，Twin Vee和Forza 都無法準確預測合併將在何時發生，或者是否會發生。

與合併有關的風險

在評估合併協議的採納或在合併中發行Twin Vee普通股時，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，並特別考慮“風險因素”一節中討論的因素，以描述與合併、合併後的公司業務和Twin Vee普通股有關的風險。

Twin Vee和Forza都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外，合併，包括合併可能無法完成，給每家公司及其各自的股東帶來了許多風險，包括以下風險：

這些風險和其他風險將在標題為“風險因素在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中，Twin Vee和Forza都鼓勵您仔細閲讀和考慮所有這些風險。

合併的原因

Twin Vee和Forza提出合併是因為，除其他事項外，相信合併將為Twin Vee和Forza股東提升股東價值 (I)通過提供一種方法，Twin Vee股東可以更直接地分享Forza的增長，以及(Ii)由於預期將實現的成本節約 。有關Twin Vee合併的原因的討論，請參閲標題為“合併交易-Twin Vee董事會的建議及其合併原因“和”合併交易-Forza董事會的建議及其合併原因”.

雙胞胎公司合併的原因

在一致決定批准合併協議和擬進行的交易時，Twin Vee董事會考慮了一系列因素，其中包括：

Twin Vee董事會考慮了合併的潛在風險，包括但不限於以下風險：

合併的原因

在一致決定批准合併協議和擬進行的交易時，Forza董事會考慮了多個因素，其中包括：

Forza董事會考慮了合併的潛在風險，包括但不限於：

有關Twin Vee董事會交易原因的更多信息，請參閲標題為“合併交易-Twin Vee董事會的建議及其合併原因.”

有關Forza董事會交易原因的更多信息，請參閲標題為“合併交易-Forza董事會的建議及其合併原因.”

Twin Vee董事會財務顧問的意見

Twin Vee董事會 聘請Houlihan Capital，LLC(“Houlihan”)提供與Twin Vee董事會考慮和評估某些潛在戰略選擇相關的財務諮詢和投資銀行服務。於2024年8月6日，厚利漢 向Twin Vee董事會提出口頭意見，並於同日以書面確認該意見，指出於該意見日期，根據及受制於所作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審查的限制、所載的資格及其書面意見所載的其他事項，截至2024年7月31日，從財務角度而言，Twin Vee根據合併協議於合併中須支付予Twin Vee股東的交換比率屬公平。

侯力漢的書面意見全文如下：提出的假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行的審查的侷限性、所載的資格和其中所列的其他事項。附件C-1附於本聯合委託書/招股説明書 ，並以引用方式併入本文。Twin Vee敦促您仔細閲讀Houlihan意見，以及本聯合委託書/招股説明書標題下其他地方包含的對該意見的描述“合併交易--雙子星董事會財務顧問的意見”從第47頁開始]作為本聯合委託書/招股説明書的一部分。 和力漢向Twin Vee董事會(以董事會身份)提供了其意見，以供其在審議合併的財務條款方面提供信息和協助，並且不得用於任何其他目的。Houlihan的意見僅從財務角度闡述了Twin Vee根據合併協議在合併中向Forza的股東支付的交換比率的公平性。Houlihan的意見沒有將合併的相對優點與Twin Vee可能已有的任何其他替代交易或業務戰略進行比較，也沒有涉及Twin Vee董事會或Twin Vee進行或實施合併的基本業務決定。對於Twin Vee董事會應如何根據合併協議就向Forza股東發行Twin Vee普通股進行表決，或對Twin Vee或Forza的任何股東應如何在考慮合併協議或合併協議本身所擬進行的任何交易的股東大會上投票，或Twin Vee或Forza的任何股東是否應進行投票，或關聯公司對合並的 協議，或採取與合併或其他相關的任何其他行動。有關胡利漢觀點的更完整討論，請參閲標題為“合併交易--雙子座董事會財務顧問意見.”

Forza董事會財務顧問的意見

Forza 聘請Intelk Business Valuations&Consulting(“IntelK”)，為Forza特別委員會和Forza董事會審議和評估某些潛在的戰略選擇提供財務諮詢和投資銀行服務 。2024年8月9日，Intelk向Forza董事會提交了口頭意見，該意見於同日以書面形式得到確認 ，於該意見發表日期，並根據所作假設、所遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的限制、所載的資格及其書面意見所載的其他事項，從財務 的角度而言，根據合併協議，Twin Vee在合併中須支付的交換比率對Forza的股東是公平的。

IntelK的書面意見全文闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行審查的侷限性、所包含的資格和其中所列的其他事項，全文如下：附件C-2請參閲本聯合委託書/招股説明書，並將其併入本文作為參考。 Forza敦促您仔細閲讀Intelk的意見，以及本聯合委託書/招股説明書標題下其他部分對該意見的描述。“合併交易--Forza董事會財務顧問的意見”從本聯合委託書/招股説明書第52頁開始。Intelk將其意見 提供給Forza董事會(以其身份)，以供其在審議合併的財務條款時提供信息和協助，且不得用於任何其他目的。IntelK的意見僅從財務角度論述了Twin Vee根據合併協議向Forza支付的交換比率的公平性。 IntelK的意見沒有將合併的相對優點與Forza可能獲得的任何其他替代交易或業務策略進行比較 ，也沒有涉及Forza特別委員會、Forza董事會或Forza進行或實施合併的基本業務決定。IntelK的意見並不構成就Forza董事會應如何就合併進行表決的建議，或對Twin Vee或Forza的任何股東在任何考慮合併的股東大會上應如何投票的建議。有關IntelK意見的更完整討論 ，請參閲標題為“合併交易-Forza董事會財務顧問的意見 .”

完成合並的條件

TWIN VEE和Forza只有在滿足或放棄某些習慣條件的情況下才需要完成合並 ，包括但不限於：

終止合併協議

合併協議可在合併完成之前的任何時間終止，無論是在獲得完成合並所需的股東批准之前或之後， 如下所述：

非邀請性

Twin Vee和Forza均同意，除某些例外情況外，在合併協議終止和生效時間(以較早者為準)之前，他們和各自的任何子公司都不會授權或允許其或其子公司的任何董事、高管、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表直接或間接：

然而，在分別獲得完成合並所需的Twin Vee股東批准或Forza股東批准之前，Forza和Twin Vee均可向任何人提供有關該方的非公開信息，並可與任何人進行討論或談判，以迴應善意的書面收購提議，Twin Vee董事會或Forza董事會分別在與各自的財務顧問和外部法律顧問協商後，善意地確定 構成或合理地可能導致 “更高報價，“如合併協議中所定義，以及標題為”《合併協議》--非徵求意見“ 在以下情況下，不會撤回：

如果Twin Vee或Forza 在合併協議日期(2024年8月12日)與(A)生效時間和(B)合併協議終止(以較早者為準)之間的任何時間收到收購建議或收購詢價，則該方必須迅速 ，且在任何情況下不得遲於知悉該收購建議或收購詢價後一個工作日，以口頭和書面形式將該收購建議或收購詢價告知另一方，包括提出或提交收購建議或收購詢價的人的身份及其重要條款。Twin Vee及Forza的任何一方必須就任何該等收購建議或收購詢價的狀況及重大條款，以及任何對該等收購建議或收購要約的任何重大修改或建議的重大修改，向另一方作出合理的通知。

合併後的管理層

從合併完成之日起，合併後的公司將擁有五名董事會成員，包括約瑟夫·維斯康蒂(Twin Vee和Forza的現任董事會成員)、Preston Yarborough(Twin Vee的現任董事會成員)、Marcia Kull(Forza的現任董事會成員)、Neil Ross(Twin Vee和Forza的現任董事會成員) 和Kevin Schuyler(Twin Vee和Forza的現任董事會成員)。此外，從合併完成之日起，合併後的公司的高管將由Twin Vee的現任首席執行官約瑟夫·維斯康蒂、普雷斯頓·亞伯勒、卡爾·齊默和邁克爾·迪克森組成，約瑟夫·維斯康蒂將被任命為首席執行官，總裁將被任命為Forza的首席執行官，合併後Forza將成為Twin Vee的全資子公司。

自合併完成之日起生效，合併後的公司高管預計將由現任Forza和Twin Vee管理團隊的以下成員組成 ：

某些人士在合併中的利益

在考慮Forza董事會關於批准合併的建議時，Forza股東應意識到Forza董事會的某些成員和Forza的高管在合併中擁有的權益可能與他們作為Forza 股東的權益不同，或不同於這些權益。例如，合併完成後，Forza的某些董事和高管將繼續 分別在合併後公司的董事會和管理層任職。在考慮Twin Vee董事會關於批准根據合併協議向Forza股東發行Twin Vee普通股的建議時，Twin Vee股東應該知道，Twin Vee董事會的某些成員和Twin Vee的高管 在合併中的利益可能不同於他們作為Twin Vee股東的利益，或者除了他們作為Twin Vee股東的利益之外。 例如，合併完成後，Twin Vee的某些董事和高管將分別繼續在Twin Vee董事會和管理層任職並將獲得合併後發行的Twin Vee普通股的直接所有權。

下表列出了主要股東在Forza、Twin Vee和合並後的公司中的受益所有權 權益：

*低於1%(1%)

*Twin Vee的百分比是基於截至8月已發行的Twin Vee普通股9,520,000股[●], 2024.

*Forza的百分比基於截至8月的15,754,774股Forza普通股 [●], 2024.

*合併後公司普通股的百分比 基於合併完成時已發行的合併後公司已發行普通股14,875,000股，並假設合併完成後向Forza股東發行5,355,000股Twin Vee普通股，而Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股被註銷。

關於合併所產生的美國聯邦所得税後果的考慮

Twin Vee和Forza 各自打算將此次合併視為經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第368(A)節所指的重組。一般而言，並受標題為“”的部分所列的限制和限制的限制合併交易-合併的某些重大美國聯邦所得税後果，“Forza普通股對美國持有者(在此定義)的實質性税收後果預計如下：

税務問題非常複雜，合併對特定Forza股東的税務後果將取決於該股東的情況。因此， 您應諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您的税務後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“合併-合併的某些重大美國聯邦所得税後果.”

監管審批

在美國，Twin Vee根據合併協議發行Twin Vee普通股以及向納斯達克提交本聯合委託書/招股説明書時，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會的規章制度。

納斯達克上市

Twin Vee已同意使用商業上合理的努力：(A)準備並向納斯達克(或隨後可將Twin Vee普通股上市的其他納斯達克市場)提交與合併相關的Twin Vee普通股股票的額外股票上市通知表，並促使該等股票獲得批准上市，或(B)納斯達克根據其“反向合併”規則要求的程度。在納斯達克上提交Twin Vee普通股的初始上市申請 ，並使此類申請在合併生效之前獲得有條件的批准。Forza已同意在Twin Vee就此類申請提出合理要求時與Twin Vee合作，並迅速向Twin Vee提供可能需要或合理要求的與該申請有關的所有有關Forza及其股東的信息。

此外，Twin Vee和Forza完成合並的每一項義務均受條件限制，即於合併完成時，將於合併中發行的Twin Vee普通股的股票已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。

預期會計處理

預計此次合併將被視為Twin Vee的資產收購。要根據美國公認會計原則確定這項交易的會計處理，公司必須 評估一套整合的資產和活動是否應作為一項業務收購或一項資產收購入賬。 本指南要求進行初步篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中。如果符合篩選條件，這套設備就不是一家企業。關於收購 Forza，基本上所有公允價值都包括在現金和現金等價物中，因此，預計此次收購將被視為資產收購。

評價權與持不同意見者權利

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第262條，Twin Vee普通股或Forza普通股的持有人並無與合併有關的評價權。

股東權利比較

Twin Vee和Forza都是根據特拉華州的法律註冊成立的，因此，各自股東的權利目前並將繼續由DGCL管轄。如果合併完成，Forza股東將成為Twin Vee的股東，他們的權利將受DGCL、Twin Vee的章程和Twin Vee的註冊證書的管轄。Twin Vee股東在《公司註冊證書》和《Twin Vee公司章程》中的權利與Forza股東根據修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和《Forza公司章程》所享有的權利不同，更全面的描述見標題為“Twin Vee普通股和Forza X1，Inc.普通股持有人權利比較.”

Twin Vee年會

Twin Vee年會將於[●] 上午10：00當地時間，在[●]，作以下用途：

以上提案 統稱為“雙胞胎提案”。在待表決的每一事項上，Twin Vee股東對截至Twin Vee記錄日期擁有的每股Twin Vee普通股有一票。選票將由選舉檢查人員點票。下表彙總了投票要求以及棄權和中間人不投票的影響。

以上 表中有關經紀人不投票的影響的信息可能不正確或在Twin Vee年會之前發生更改。因此， 如果您是實益所有人，並且希望確保您實益擁有的股份被投票贊成或反對任何或全部的Twin VEE提案，您唯一可以做到這一點的方法是向您的經紀人或代理人提供具體的指示，説明如何投票表決這些股份。

Twin Vee提案不是以任何其他Twin Vee提案為條件的 。因此，假設所有其他成交條件已經滿足或放棄，即使Twin Vee的股東沒有批准Twin Vee的反向股票拆分提議，合併也將 完成。

Forza年會

Forza年會 將於[●]上午10：30當地時間，在[●]，作以下用途：

以上建議統稱為“強制建議”。對於待表決的每一事項，股東對截至Forza記錄日期擁有的每股Forza普通股 有一票投票權。選票將由選舉檢查人員點票。下表彙總了投票要求 以及棄權和中間人不投票的影響。

前面 表中有關經紀人不投票的影響的信息可能不正確或在

Forza年會。因此， 如果您是實益所有人，並且希望確保您實益擁有的股份被投票贊成或反對Forza的任何或全部提案 ，您唯一的方法就是向您的經紀人或代理人提供具體指示，説明如何投票表決這些股份。

Forza的任何提議均不以Forza的任何其他提議為條件 ，但如果合併完成，Forza將不會實施Forza的反向股票拆分，而除Joseph Visconi以外的所有Forza董事將辭去Forza的董事職務，但Forza的某些董事將擔任合併後公司的董事 。因此，假設所有其他成交條件要麼得到滿足，要麼放棄，合併將完成 ，即使Forza的其他提議沒有得到Forza股東的批准。

除了要求獲得股東批准和適當的監管批准外，還必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件 。

合併

有關合並的問答

問：合併的內容是什麼？

答：TWIN VEE、Merge Sub和Forza已簽訂合併協議 。合併協議載有Twin Vee與Forza建議的業務合併的條款及條件。 根據合併協議的條款，Forza將與Twin Vee的一家全資附屬公司合併(合併)。在合併生效時，Forza普通股持有人將在合併中獲得0.611666275股Twin Vee普通股，以換取他們擁有的每股Forza普通股，這被稱為交換比例，最多5,355,000股Twin Vee普通股 將不會發行Twin Vee普通股(不會發行Twin Vee普通股的零碎股份)，合併前由Twin Vee持有的7,000,000股Forza普通股將被註銷。此外，在合併生效時，(I)可對合並生效時已發行的Forza普通股的 股行使的每項已發行股票期權，無論是既得或非既得，將由Twin VEE承擔並轉換為股票期權，以購買Twin Vee普通股的股票數量，如果 該持有人在合併前已行使該股票期權購買Forza普通股，並根據交換比例將該等股票交換為Twin Vee普通股，以及(Ii)Twin Vee將 承擔購買Forza普通股的每一份未償還認股權證，並將其轉換為購買Twin Vee普通股的認股權證，如果該持有人於合併前已就Forza普通股股份行使該等認股權證，並根據交換比率將該等股份交換為Twin Vee普通股。有關匯率的更完整説明，請參閲標題為 的小節合併協議-交換比率“在本聯合委託書/招股説明書中。

問：為什麼這兩家公司提議合併？

答：Twin Vee和Forza提出合併的原因之一是， 相信合併將提高Twin Vee和Forza股東的股東價值，(I)通過提供一種方法，使Twin Vee股東可以更直接地分享Forza的增長，以及(Ii)由於預期將實現 成本節約。有關Twin Vee合併的原因的討論，請參閲標題為“合併交易-Twin Vee董事會的建議及其合併原因“和”合併交易-Forza董事會的建議及其合併原因”.

問：合併後會發生什麼？

答：在合併中，Forza將合併為Twin Vee 並將不復存在。合併後，Twin Vee普通股的流通股數量將增加5,355,000股，這是合併中發行的Twin Vee普通股的數量。僅根據Twin Vee普通股於2024年8月12日的流通股和Forza普通股於2024年8月12日的流通股計算，Forza股東(不包括Twin Vee)將擁有合併後公司已發行普通股的約36%。

問：為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

答：您收到這份聯合委託書/招股説明書 ，因為截至8月您已被確認為Twin Vee或Forza的股東[●]2024年，作為確定有權通知Twin Vee年會或Forza年會並在其上投票的股東的適用記錄日期。本 文件作為Twin Vee用於徵集Twin Vee年度大會代表的委託書、Twin Vee 用於提供Twin Vee普通股股份以換取合併中Forza普通股股份的招股説明書以及Forza 用於徵集Forza年度大會代表的委託聲明。本聯合委託書/招股説明書包含有關合並的重要信息以及Twin Vee和Forza的股東會議，您應該仔細閲讀。

問：完成合並需要做些什麼？

答：兩家公司已同意根據本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議的條款和條件合併兩家公司。如果您是Twin Vee 股東或Forza股東，您將收到這些代理材料，以幫助您決定如何就擬議的合併投票您的股份 。

除非(其中包括)Twin Vee的股東根據合併協議的條款批准向Forza股東發行Twin Vee普通股，以及Forza股東(包括出席並有權在Forza股東周年大會上投票的Twin Vee以外的大多數股東)批准合併協議和合並及其擬進行的交易，否則合併無法完成。您的投票 很重要。Twin Vee和Forza鼓勵Twin Vee股東和Forza股東儘快投票。

問：Twin Vee股東被要求在哪些問題上投票？

答：要求Twin Vee股東對以下Twin Vee提案進行投票：

問：Twin Vee股東需要投多少票才能批准Twin Vee提案？

答：Twin Vee股東所需的投票如下 所示。

問：Twin Vee年會的法定人數是多少？

答：有權投票的Twin Vee普通股的大多數已發行和流通股 親自出席或由代表代表出席構成Twin Vee年會的法定人數 。如出席人數不足法定人數，大會主席或有權於雙胞胎股東周年大會上投票的股東(親身或委派代表出席)可將大會延期至另一地點(如有)、日期或 時間，而無須另行通知，但於大會上宣佈者除外。

問：Forza股東被要求就哪些事項進行投票？

答：Forza股東被要求對以下Forza提案進行投票：

問：Forza股東需要什麼投票才能批准Forza的提議？

答：Forza股東所需的投票權規定如下

問：Forza年會的法定人數是多少？

答：有權投票的Forza普通股的大多數已發行和流通股 親自出席或由受委代表出席構成Forza年會的法定人數。 如果出席會議的法定人數不足，會議主席或有權出席會議的股東可親自或委託代表出席， 除在會議上宣佈的通知外，可將會議延期至另一個地點、日期或時間。

問：股東大會在何時何地召開？

答：Twin Vee年會將於2024年美國東部時間上午10：00在Twin Vee的辦公室舉行，郵編：3101 S.U.S.駭維金屬加工1，佛羅裏達34982。Forza年會將於2024年美國東部時間_

問：誰有權在Twin Vee年會上投票？

答：Twin Vee普通股的每一股流通股 使其持有人有權就年度會議表決的每一事項投一票。只有在Twin Vee記錄日期交易結束時記錄的股東，[●]，2024有權收到Twin Vee年度大會的通知，並有權在該日的會議上投票表決他們在該日持有的Twin Vee普通股 ，或會議的任何延期或延期。如果您的股票 是作為“街道名稱”中的受益者為您持有的，請參考您的銀行、經紀人 或其他記錄持有人轉發給您的信息，以瞭解您必須做些什麼才能投票您的股票。

有權在Twin Vee年會上投票的股東的完整名單將在Twin Vee年會前10天的正常營業時間內和會議的時間和地點向Twin Vee的公司總部3101 S.U.S. 駭維金屬加工1，佛羅裏達州皮爾斯堡34982供任何股東查閲。

問：誰有權在Forza年會上投票？

答：Forza普通股的每股流通股使其持有人有權就將在年度會議上表決的每個事項投一票。只有在Forza記錄日期收盤時登記在冊的股東，[●]，2024，有權接收Forza年會的通知，並有權在該日的會議上投票表決他們在該日持有的Forza普通股，或會議的任何延期或延期。如果您的股票是為 您作為“街道名稱”的受益人持有的，請參考您的銀行、經紀人或其他 記錄持有人轉發給您的信息，以瞭解您必須做些什麼才能投票您的股票。

有權在Forza年會上投票的完整股東名單將在Forza年會前十天的正常營業時間內，以及會議的時間和地點，在Forza的公司總部3101 S.U.S.駭維金屬加工 1，佛羅裏達州皮爾斯堡34982供任何股東查閲。

問：Twin Vee和Forza的董事會如何建議我投票？

答：Twin Vee董事會和Forza董事會建議股東投票支持每一項提議。

經過仔細考慮，Twin Vee董事會一致投票認為合併對Twin Vee股東公平並符合他們的最佳利益，並宣佈合併 是可行的。Twin Vee董事會批准合併協議，並建議Twin Vee股東採納並批准根據合併協議條款向Forza股東發行Twin Vee普通股。

經過仔細考慮，Forza董事會已一致投票決定合併對Forza股東公平且符合他們的最佳利益，並宣佈合併是可取的。 Forza董事會批准了合併和合並協議，並建議Forza股東採納和批准合併和合並協議及相關交易。

在考慮Twin Vee董事會和Forza董事會關於該提議的建議時，Forza和Twin Vee的股東應該知道，Twin Vee和Forza的某些董事和高級管理人員在合併中擁有不同於股東利益或除了股東利益之外的某些利益。我們建議您閲讀標題為“Fwin Vee董事和高管在合併中的利益”和“Forza董事和高管在合併中的利益”的章節，以討論這些利益。

問：我該如何投票？

答：您可以郵寄投票，填寫您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在隨附的郵資已付和寫好地址的信封中寄回。如果您在 代理卡上標記了您的投票説明，您的股票將被投票：

如果您退還簽名卡，但沒有提供投票説明，您的股票將被投票：

問：如果我想更改我的投票，我該怎麼辦？

答：您可以在開會前向貴公司的祕書發送一份經過簽名後的委託書或 委託書，也可以親自出席會議並投票。您還可以通過向您公司的祕書發送撤銷通知來撤銷您的代理，地址為3101 S.U.S.駭維金屬加工1，佛羅裏達州皮爾斯堡34982。 如果您是通過互聯網投票的，則可以使用此方法提交稍後的投票。

問：如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他被指定人以“街名” 持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會投票給我嗎？

答：如果您沒有向您的經紀人、銀行或代理人 提供關於如何投票您的“街名”股票的指示，您的經紀人、銀行或代理人將不被允許就Twin Vee股東根據合併協議發行Twin Vee普通股以及由Forza股東考慮批准合併、合併協議和相關交易的“非常規”事項投票。因此，您應該確保向您的經紀人提供關於如何投票您的股票的説明。

如果您希望親自投票，您必須 帶着經紀商、銀行或代名人的信件出席會議，確認您對待投票股票的實益所有權。

問：棄權和經紀人 不投票的影響是什麼？

答：對第1、3、4和5號孿生姐妹提案投棄權票與投反對票的效果相同。對所有其他提案投棄權票不會對錶決結果產生影響。為確定股東會議的法定人數，將計入棄權票。

由股東投票決定的事項分為“常規”或“非常規”。在非例行事項的情況下，經紀人不得投票他們未收到受益所有人的投票指示(“經紀人無投票權”)的“街道”持有的股票，而在任何例行事項的情況下，他們 可以酌情投票這些股份。在計算股東大會是否有法定人數時，將計算經紀人的非投票人數，但在確定親自出席或由代理人代表並有權就特定提案投票的票數時，將不計算在內。經紀人對Twin Vee提案編號 1、Twin Vee提案編號5、Forza提案編號1投反對票的效果與反對票相同。雙胞胎VEE提案1、2和5和 Forza提案1和2是非例行事項，而雙胞胎Vee提案3、4和6和Forza提案3、4和5是例行事項 。與該等建議相關的其他例行事項預計不會有經紀人非投票，因為這些是例行事項，如果實益擁有人不向經紀提供投票指示，則在年會上投票的經紀可酌情投票)將不會對該等建議產生影響。因此，請務必儘早完成並退回您的委託書，以便記錄您的投票。

代表或親自在股東會議上投票將由為股東會議指定的選舉檢查員記錄，他們還將確定出席人數是否達到法定人數 。

問：與合併有關的股東有哪些評估權？

答：根據DGCL第262條，持有Twin Vee普通股或Forza普通股的持有者不享有與合併相關的評估權。

問：如果我不退還代理卡或提供代理説明，會發生什麼情況？

答：如果您是Twin Vee股東， 未能退還您的代理卡或以其他方式提供代理指示可能是確定Twin Vee股東年度會議法定人數的一個因素，目的是批准根據合併協議發行股票或尋求採取 在會議上處理業務所需的其他行動。如果您是Forza股東，未能退還您的代理卡或 以其他方式提供委託書，可能是Forza股東年度會議確定法定人數的一個因素，以批准合併協議或尋求採取的其他行動，這是在會議上處理業務所需的。

問：我現在應該寄出我的股票憑證嗎？

答：沒有。如果合併完成，Twin Vee將向Forza股東發送更換股票的書面指示。TWIN VEE股東將保留他們現有的證書。

問：您預計合併將於何時完成？

答：Twin Vee和Forza都在努力盡快完成合並。我們希望在2024年第四季度末完成合並。然而，合併完成的確切時間 還無法確定，因為合併的完成受多個條件的制約。

問：合併完成後，Twin Vee Common將立即存在多少流通股？

答：緊接合並完成後，我們預計將有大約14,875,000股授權但未發行的Twin Vee普通股。除合併完成後Twin Vee普通股的已發行及已發行股份數目 外，Twin Vee已預留約2,170,000股作為Twin Vee未償還購股權及認股權證的未來發行，以及868,000股Forza的未償還購股權及認股權證的未來發行 ，合併完成後，Twin Vee普通股的股份將可行使 。

問：合併的聯邦所得税後果是什麼？

答：Twin Vee和Forza都沒有要求或收到美國國税局的裁決，即合併應符合重組的條件。根據《守則》第368(A)條，合併應符合重組的資格。假設合併符合重組的條件，如果Forza股東僅以Forza普通股換取Twin Vee普通股，則他們不應確認 出於美國聯邦所得税目的的任何損益。

税務問題非常複雜，合併對每個Forza股東的税務後果 將取決於股東的具體情況。建議您就合併的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性，以及税法任何擬議更改的影響。請參閲“合併交易-合併的某些美國聯邦所得税後果”。

問：如果我有關於會議或合併的問題，我應該打電話給誰？

答：Twin Vee股東可以致電Twin Vee Investor 關係部，電話：(561)283-4412。Forza股東可致電Forza投資者關係部，電話：(561)283-4412。

彙總風險因素

以下是與合併和每家公司相關的主要風險摘要。在“風險因素”一節中可以找到每種風險的更詳細的描述。

與合併相關的風險

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本聯合委託書/招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。Twin Vee和Forza使用“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識一些前瞻性表述， 但並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。他們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定性 ，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，任何此等陳述 均參考“風險因素”標題下及本聯合委託書/招股説明書內其他部分所描述的資料而作完整保留。

本聯合 委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於Twin Vee和/或Forza根據其行業經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而作出的假設。當您閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書時，您應該明白，這些聲明不是對業績或結果的 保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是Twin Vee和Forza無法控制的)、 和假設。儘管Twin Vee和Forza認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該 意識到許多因素可能會影響它們的實際運營和財務表現，並導致它們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。Twin Vee和Forza認為，這些因素包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，它們的實際運營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。

此外，任何前瞻性表述僅在作出之日起 發表，除法律要求外，Twin Vee和Forza沒有義務更新本聯合委託書/招股説明書中包含的任何前瞻性表述，以反映該聯合委託書/招股説明書中包含的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致Twin Vee和/或Forza的業務不能像他們預期的那樣發展的新因素不時出現，他們不可能預測所有這些因素。 此外，他們無法評估每個當前已知或新因素對其運營結果的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

選定的歷史財務數據

下表顯示了Twin Vee和Forza的彙總歷史數據、Twin Vee和Forza的未經審計預計簡明合併財務數據以及Twin Vee和Forza的歷史和未經審計每股預計數據的對比數據。

TWINE VEE精選歷史財務數據

下表列出了Twin Vee選定的合併財務數據。截至2023年及2022年12月31日止年度的選定綜合經營報表及綜合資產負債表乃源自Twin Vee 2023年年度報告，並以引用方式併入本聯合委託書 聲明/招股章程。截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的選定綜合經營報表和綜合資產負債表來自Twin Vee截至2024年6月30日的季度10-Q表格中包含的未經審計的綜合財務報表，該報表通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。 您應結合Twin Vee截至2024年6月30日的年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關説明閲讀本信息。歷史結果不一定代表未來的預期結果。

選定的歷史財務數據 Forza

下表列出了Forza選定的合併財務數據 。截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的選定綜合經營報表及綜合資產負債表乃源自Forza於截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年度報告(“Forza 2023年度報告”)，該報告以引用方式併入本聯合委託書/招股章程內。截至2024年6月30日及截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的選定綜合營運報表及綜合資產負債表乃根據Forza截至2024年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告所載的Forza未經審核綜合財務報表 而編制，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。您應將此信息與Forza 2023年度報告和Forza截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的Forza綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。歷史結果不一定代表未來預期的結果。

未經審計的備考合併合併財務信息TWIN VEE和FORZA

以下信息不會對雙VEE反向股票拆分提案和Forza反向股票拆分提案中所述的擬議的Twin Vee反向股票拆分或Forza反向股票拆分產生影響 .

以下未經審核的備考合併綜合財務信息假設Forza普通股每股將交換0.611666275股Twin Vee普通股。 按照/36的交換比率，預計Forza普通股股東在合併後將擁有合併後公司約36%的有投票權股票 。

未經審核的備考合併綜合財務資料基於假設緊接合並完成前已發行的Forza普通股總數將為15,754,774股，並採用/36的交換比率，這將導致在交易中發行5,355,000股Twin Vee普通股 。

這個截至2024年6月30日的未經審核備考合併資產負債表 假設交易發生在年初，併合並了Twin Vee和Forza截至該日期的歷史資產負債表 。截至2024年6月30日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表假設交易發生於2023年1月1日，並綜合Twin Vee及Forza各期間的歷史業績。Twin Vee和Forza的歷史財務報表已作出調整 ，以對(I)直接可歸因於交易、(Ii)可事實支持及(Iii)與未經審核的備考簡明合併經營報表有關的事件給予形式上的影響，預期會對合並業績產生持續影響。

未經審計的備考合併合併財務報表的附註説明如下所列的備考金額和調整數。該預計數據不一定代表Twin Vee在本報告期初完成合並時所取得的經營業績， 不應被視為未來業務的代表。

以下提供的未經審核備考合併合併財務信息以歷史財務信息及其各自管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析為基礎，並應與之一併閲讀。Twin Vee截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的已審核歷史綜合財務報表和截至2023年6月30日及2023年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表 源自Twin Vee截至2024年6月30日止季度的Twin Vee 2023年年度報告及Twin Vee截至2024年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。 Forza截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的已審核綜合財務報表及截至6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表 2024年和2023年均源自Forza的2023年年度報告和Form 10-Q截至2024年6月30日的季度報告，並通過引用併入本聯合代理聲明/招股説明書。

未經審計 形式簡明的合併資產負債表

A -代表消除Twin Vee合併資產負債表中包含的Forza餘額 b -代表消除Forza股權和累積赤字以及合併後不再消除的非控股權益
C- 代表向Forza股票的非Twin Vee股東發行Twin Vee普通股，以及抵消之前從Twin Vee資產負債表中消除的 Forza非控股權益的抵消。

未經審計 形式濃縮合並運營報表

A -代表公司間收入和銷售成本、非控股權益以及 Twin Vee合併業績中包含的Forza金額的消除

b -代表Forza不再承擔與合併相關的上市公司成本的調整

未經審計 形式濃縮合並運營報表

A-代表公司間收入的消除 以及包括在Twin Vee合併結果中的銷售成本、非控股權益和Forza金額

B-代表對Forza不再承擔的與合併相關的上市公司成本的調整

比較歷史數據和未經審計的預計數據 每股

以下資料反映 Twin Vee普通股過往淨虧損及每股賬面價值，以及Forza普通股過往淨虧損及每股賬面價值對比 Twin Vee與Forza建議合併後的預計淨虧損及每股賬面價值。未經審核的備考淨虧損和每股賬面價值不適用於Twin Vee反向股票拆分建議中所述的擬進行的Twin Vee普通股反向股票拆分。

您應將以下表格與Twin Vee截至2023年、2023年和2022年12月31日的已審計綜合財務報表和截至2023年6月30日、2024年和2023年6月30日的六個月的未經審計的綜合財務報表一起閲讀，並將其併入本聯合委託書/招股説明書，以供參考；Forza截至2023年、2023年和2022年12月31日的已審計財務報表以及Forza截至2024年和2023年6月30日的六個月的未經審計的簡明財務報表，均包含在本聯合委託書/招股説明書的其他部分；以及未經審核的備考簡明綜合財務資料及與該等 財務資料有關的附註，該等財務資料載於本聯合委託書/招股章程其他部分。

（i） Forza未經審計的預計等效數據是通過將預計精簡合併結果乘以估計的 匯率比率64/36來計算的

市場價格和股利信息

Twin Vee普通股在納斯達克資本 市場交易，代碼為“VSYS”。截至八 [●]2024年，Twin Vee大約有 [●]Twin Vee普通股記錄持有者。

Forza普通股在納斯達克資本 市場交易，代碼為“FRZA”。截至八 [●]2024年，極限競速大約 [●]Forza 普通股記錄持有者。

之證券市值

在8月[●]，2024，也就是合併協議簽署公開宣佈簽署前的最後一個交易日，納斯達克上的Twin Vee普通股和納斯達克上的Forza普通股的最後售價分別為每股$[●]及$[●]，分別為。在8月[●]，2024，最後可行日期 本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前，納斯達克的Twin Vee普通股和納斯達克的Forza普通股的每股收盤價為$[●]及$[●]，分別為。本公司鼓勵Forza和Twin Vee股東獲取Twin Vee普通股和Forza普通股的當前市場報價，並仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中所載或通過引用納入的其他信息 。請參閲“股東的其他信息-在那裏您可以找到更多信息，“ 本聯合委託書/招股説明書。合併後，Twin Vee普通股將繼續在納斯達克上市，Forza普通股將不再有進一步的市場。

股利政策

Twin Vee從未宣佈或支付過Twin Vee普通股的任何現金股息 。Twin Vee目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為其業務擴張提供資金。因此，Twin Vee預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

Forza從未宣佈或支付過Forza普通股的任何現金股息 。

風險因素

除了包括在 中並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息外，Forza的股東在決定是否批准合併時應 仔細考慮以下所述事項以確定是否批准合併以及由此預期的交易，這些信息包括在Twin Vee最新的Form 10-k年度報告中所包含的“風險 因素”一節中討論的信息，這些信息可通過後續的年度、季度和其他報告進行更新。 和Twin Vee的股東在決定是否根據合併協議批准向Forza股東發行Twin Vee普通股 時，應仔細考慮下述事項。

與合併相關的風險

Forza的所有高管和 大多數董事都存在利益衝突，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮您的利益。

Twin Vee和Forza的所有高管將受僱於合併後的公司，他們各自的幾名董事將在合併完成後繼續在合併後的公司董事會中任職 。此外，Twin Vee和Forza的所有管理人員及其大部分董事在Forza和Twin Vee中均擁有直接或間接的財務利益。這些利益和其他利益可能會影響Twin Vee和Forza的這些高管和董事支持或批准合併。欲瞭解更多有關Forza高管和董事利益的信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併-Forza董事和高管在合併中的利益”的章節。

交換比例不能根據Twin Vee普通股的市場價格進行調整，因此成交時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議各方已為Forza普通股設定了交換比例 ，交換比例不可調整。Twin Vee普通股或Forza普通股市場價格的任何變動不會影響Forza普通股持有人在合併完成後有權獲得的股份數量。 因此，如果Twin Vee普通股的市場價格在合併協議完成前從合併協議日期的市場價格下跌 ，Forza股東可能會收到價值大幅降低的合併對價。同樣，如果Twin Vee普通股的市價較合併完成前合併協議日期的市價上升 ，Forza股東可獲得遠高於其所持Forza普通股股份的合併代價 ，而緊接合並前的Twin Vee股東將不會因Twin Vee普通股的市值增加而獲得補償。如果Forza普通股的市價較合併完成前合併協議日期的市價下跌 ，Forza股東可獲得更高價值的合併對價。同樣，如Forza 普通股的市價較合併完成前合併協議日期的市價上升，Forza股東 可獲得的合併代價遠低於其持有的Forza普通股股份，而緊接合並前的Forza股東 將不會因Forza普通股的市值增加而獲得補償。合併協議不包括基於價格的終止權。因為交換比率不會因為Twin Vee普通股價值的變化而調整。

即使合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化，合併仍可能完成。

一般來説，如果Twin Vee或Forza在2024年8月12日(合併協議之日)至交易完成之間發生重大不利變化，則Twin Vee或Forza均可拒絕 完成合並。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能會對Twin Vee或Forza產生實質性的不利影響，包括：

如果發生不利變化，Twin Vee和Forza 仍完成合並，合併後的公司股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對Twin Vee和Forza股東的價值。

合併後公司的股價預計將波動，其普通股的市場價格可能會在合併後下跌。

合併後公司普通股的市場價格可能會在合併後大幅波動，特別是在股東基礎擴大的情況下。此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。

過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟。 如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對合並後的公司的盈利能力和聲譽造成重大損害。

合併後公司的普通股市場價格可能會因合併而下跌。

如果合併後的公司未能迅速或 達到Twin Vee或Forza或投資者、金融或行業分析師預期的程度，合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

合併後的公司可能不會體驗到合併帶來的預期戰略利益。

Twin Vee和Forza各自的管理層認為，合併將提供某些戰略利益，這些利益可能不是兩家獨立運營的公司都能實現的。具體地説，Twin Vee相信合併將使合併後的公司每年節省約700,000美元的成本。 不能保證合併的這些預期收益是否會實現，或者如果它們實現，將增加合併後公司的股東價值或收入流。

TWIN VEE和Forza股東可能無法從合併中實現與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，Twin Vee和Forza證券持有人將經歷 他們在各自公司的所有權權益大幅稀釋而沒有獲得任何相應利益，或者僅獲得合併公司目前預期的部分戰略和財務利益的 部分利益。

如果不符合合併條件， 合併將不會發生。

即使合併得到Twin Vee和Forza股東的批准，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成合並，其中包括：

這些條件和其他條件在合併協議中有詳細説明 ，其副本如下附件A本聯合委託書/招股説明書。TWIN VEE和Forza 不能向您保證合併的所有條件都將得到滿足。如果合併的條件未得到滿足或放棄， 合併將不會發生或將被推遲，Twin Vee和Forza各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。

無論合併是否完成，Twin Vee和Forza都將產生鉅額費用 。

無論合併是否完成，TWIN VEE和Forza都將產生與合併相關的鉅額費用 。Twin Vee目前預計將產生約400,000美元的交易費用，而Forza目前預計將產生約100,000美元的交易費用。見題為“合併--合併協議--終止”一節。

如果合併完成，TWIN VEE將承擔Forza的所有未償債務。

根據法律規定，如果合併完成，Twin Vee將承擔Forza的所有未償債務。截至2024年6月30日，Forza的總負債為658,643美元，其中585,243美元為流動負債總額。

在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，Twin Vee 和Forza可能無法以有利的價格與另一方達成業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。

合併協議中的契約阻礙了Twin Vee和Forza進行收購的能力，但與受託責任有關的某些例外情況除外，或在合併完成之前完成非正常業務過程中的其他交易。因此，如果合併沒有完成，雙方在此期間可能會處於競爭對手的劣勢。此外，在合併協議生效期間，除某些例外情況外，一般禁止每一方與任何第三方進行、發起、鼓勵或達成某些特別交易，如合併、出售資產或正常業務過程以外的其他業務合併。任何此類交易都可能對這一方的股東有利。

合併協議的某些條款 可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議預期安排的提議 。

合併協議條款禁止Twin Vee及Forza各自徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人士合作 ，除非在某些情況下，Twin Vee董事會或Forza董事會(視何者適用而定)在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後真誠地確定 一項未經請求的替代收購建議構成或合理地可能導致更好的收購建議，而未能採取該等行動將合理地 導致違反Forza董事會的受信責任。

備考財務報表僅供説明之用，並不能反映合併後公司的財務狀況或經營結果。

本 聯合委託書/招股説明書中包含的預計財務報表僅供説明之用，可能不能反映合併後公司的財務狀況或經營結果，原因有幾點。例如，預計財務報表 來自Twin Vee和Forza的歷史財務報表，並對合並後的公司進行了某些調整和假設 。作出這些調整和假設的信息是初步的，這樣的調整和假設很難完全準確地進行。此外，預計財務報表 並未反映合併後公司與合併相關的所有預期成本。例如，整合兩家公司產生的任何增量成本的影響沒有反映在預計財務報表中。 因此，合併後合併公司的實際財務狀況和運營結果可能與這些預計財務報表不一致，或從這些預計財務報表中可以看出。

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況 或合併後的運營結果。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格出現重大變化。見標題為“”的部分合併選擇的 歷史財務數據-未經審計的形式濃縮合並財務信息”.

儘管InteleK的意見已於8月9日提交給 Forza董事會，但它並不反映2024年8月9日之後市場和經濟環境的任何變化。

在2024年8月9日之後，Twin Vee或Forza的業務和前景可能發生任何變化，和/或一般市場和經濟狀況發生變化， 可能使Twin Vee或Forza的價值高於或低於其於2024年8月9日(IntelK進行分析的日期)的價值，則任何此類發展將不會對IntelK的意見或根據合併協議確定的交換比率產生任何影響。IntelK的意見是基於有效的財務、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及2024年8月9日向他們提供的信息。雖然Forza董事會和Twin Vee董事會都不知道Twin Vee或Forza的運營和前景在2024年8月9日之後發生了任何變化，和/或一般市場和經濟狀況發生了變化，這可能會使Twin Vee或Forza的價值大於或低於其截至2024年8月9日(合併協議日期和IntelK進行的分析)的價值，或者導致Forza的股東在合併中收到的對價對Forza或Twin Vee不公平的結論。不能保證Twin Vee或Forza業務和前景的變化和/或2024年8月9日之後一般市場和經濟狀況的變化會使Twin Vee或Forza在合併生效之日的價值大於或低於其在2024年8月9日的價值。 Intelk沒有義務就2024年8月9日之後的變化更新其向Forza提交的意見。有關Forza董事會從Intelk收到的意見的説明 以及它向Forza董事會提供的與提出此類意見有關的重要財務分析摘要，請參閲標題為“合併交易-Forza董事會財務顧問的意見”.

雖然侯力漢的意見是在2024年8月6日提交給Twin Vee董事會的，但它並沒有反映出2024年8月6日之後市場和經濟環境的任何變化。

在2024年8月6日之後，Twin Vee或Forza的業務和前景可能發生任何變化，和/或一般市場和經濟狀況發生變化， 可能使Twin Vee或Forza目前的價值大於或低於其截至2024年8月6日(合併協議日期和厚利漢進行的分析的 )的價值，任何此類發展都不會對厚利翰的意見或交易所 比率產生任何影響，該比率是根據合併協議確定的胡利漢的意見基於財務、經濟、貨幣、市場和其他有效的條件和情況，以及在2024年8月6日向他們提供的信息。雖然Forza 董事會和Twin Vee董事會都不知道Twin Vee或Forza的運營和前景在2024年8月6日之後發生了任何變化，和/或 一般市場和經濟狀況發生了變化，這可能會使Twin Vee或Forza的價值大於或低於其截至2024年8月6日(Houlihan進行分析的日期)的價值，或者導致Forza的股東在合併中收到的對價 對Forza或Twin Vee不公平，鑑於Twin Vee或Forza業務和前景的變化和/或2024年8月6日之後一般市場和經濟狀況的變化，不能保證Twin Vee或Forza在合併生效之日的價值會大於或低於其在2024年8月6日的價值。 好利漢沒有義務就2024年8月6日之後的變化更新其向Twin Vee提交的意見。有關Twin Vee董事會從後力漢收到的意見的説明 以及它向Twin Vee董事會提供的與提出此類意見有關的重要財務分析摘要，請參閲標題為“合併交易-Twin Vee董事會財務顧問的意見”.

合併及相關交易須經Twin Vee和Forza的股東批准。

為了完成合並，根據適用的納斯達克規則，Twin Vee的股東必須根據合併協議的條款批准發行Twin Vee普通股，該協議要求Twin Vee普通股的至少多數持有人親自出席 或委託代表出席Twin Vee年會並有權投票。Forza的股東還必須批准合併和合並 協議，該協議要求Forza普通股中至少大多數有權投票的已發行股份的持有人投贊成票，以及Forza普通股的大多數親自或委派代表出席Forza年度會議(不包括Twin Vee)。

如果對Forza的收購沒有完成，Twin Vee的業務和股價可能會受到不利影響。

Twin Vee對Forza的收購受幾個常規條件的制約，包括本聯合委託書/招股説明書的有效性以及Forza和Twin Vee股東對交易的批准。

如果Twin Vee對Forza的收購沒有完成， Twin Vee可能會面臨一系列風險，這些風險可能會對Twin Vee的業務和股價產生不利影響，包括：

如果Twin Vee對Forza的收購沒有完成，Forza可能會面臨一系列風險，這些風險可能會對Twin Vee的業務和股價產生不利影響，包括：

如果合併不符合免税重組的條件，Forza股東可以確認與合併中收到的Twin vee普通股相關的資本收益或虧損。

此次合併預計將被視為守則第368節意義上的重組 ，然而，Twin Vee和Forza都沒有收到美國國税局對此做出的裁決 。若合併未能符合守則第368條所指的重組資格，則Forza股東將會確認與Forza普通股股份有關的資本收益或虧損，而Forza普通股股份將於合併中獲得Twin Vee普通股。

合併交易

本節和本聯合委託書/招股説明書中標題為“合併協議”的部分描述了合併的重要方面，包括合併協議。 儘管Twin Vee和Forza認為本説明涵蓋了合併和合並協議的重要條款，但它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書，以更完整地瞭解合併和合並協議，作為附件附件A至本聯合委託書/招股説明書， 在此併入作為參考。

一般信息

在生效時，Forza將與Twin Vee的全資子公司合併並併入 ，Forza是尚存的實體。持有Forza普通股的每個人將獲得Twin Vee普通股的0.611666275股。見“合併協議--合併對價”。僅根據Twin Vee普通股於2024年8月12日的已發行股份和Forza普通股於2024年8月12日的已發行股份計算，Forza股東將擁有合併後公司已發行普通股的約36%。

合併的背景

2023年11月15日，Visconi先生、Leffew先生(Forza的前首席執行官)、Gunnerson女士(Twin Vee的首席財務官兼Forza的臨時首席財務官) 和Schuyler先生與ThinkEquity和Blank Roman LLP的成員舉行了電話會議，討論由Twin Vee收購Forza或與Twin Vee合併的可能性。

2023年11月30日，Twin Vee管理層 向Twin Vee董事會成員和Forza董事會成員分別提供了一份關於Twin Vee和Forza潛在合併的備忘錄 ，其中包括Twin Vee和Forza合併預計將節省的年度成本估計為700,000美元，以及運營效率，其中包括取消每季度一套美國證券交易委員會報告、一次年度會議等，以及 消除為Forza保留一名首席財務官的需要。

2023年12月19日，Twin Vee的管理層向Twin Vee董事會和Forza董事會分別提交了一份合併建議，其中包括討論合併和合並目標的理由、法律考慮和擬議的管理團隊、預計與合併相關的成本估計 以及合併後合併公司和合並後公司董事會成員的擬議管理。

2024年1月17日，Forza董事會成立了一個特別委員會，與Twin Vee討論合併協議的條款，Marcia Kull，唯一不在Twin Vee董事會任職的Forza董事 被Forza董事會任命為Forza特別委員會的唯一成員。

2024年1月17日，Twin Vee董事會成立了一個特別委員會，與Twin Vee、Bard Rockenbach和Pete Melvin討論合併協議的條款， Twin Vee董事會任命僅有的不在Forza董事會任職的Twin Vee董事 為Twin Vee特別委員會的成員。

2024年4月29日，Forza特別委員會舉行了一次會議，討論戰略選擇，包括推進擬議的與Twin Vee的合併或反向合併。

在2024年4月、5月和6月，Forza和Twin Vee管理團隊以及Twin Vee董事會和Forza董事會與從事生命科學行業的第三方就與該第三方的反向合併以及Forza與Twin Vee收購Forza的資產進行了談判。經仔細審閲反向合併的額外開支、與第三方討論需要剝離Forza 資產、認為將Forza資產剝離予Twin Vee及向Forza股東發行Twin Vee股票以換取該等資產將導致Forza股東在沒有收到現金繳税的情況下發生應課税事件後，Forza董事會及Twin Vee董事會決定放棄反向合併。

2024年6月10日，Forza董事會召開會議，重申2024年1月17日任命的Forza特別委員會。

2024年6月12日，Forza聘請Intelk擔任財務顧問，僅就可能與Twin Vee合併一事發表公平意見。

2024年6月19日，Forza董事會召開會議，討論與Twin Vee合併的潛在條款。

2024年6月19日晚些時候，Twin Vee董事會召開會議，討論與Forza合併的潛在條款。

2024年6月21日，Twin Vee 聘請Houlihan擔任財務顧問，僅就可能與Forza合併一事發表公平意見。

2024年6月25日，Twin Vee特別委員會舉行了一次會議，討論推進與Forza的擬議合併以及向Forza提出的條款。

2024年7月2日，Forza特別委員會向Twin Vee特別委員會提供了兩家公司合併的擬議條款説明書。

2024年7月3日，Forza特別委員會召開會議，討論Twin Vee特別委員會提供的擬議合併條款清單。

2024年7月11日，Forza 董事會決定停止並逐步結束與開發和銷售使用其專有舷外電動馬達的電動船相關的業務。Forza宣佈打算探索戰略替代方案，包括與Twin Vee的潛在合併。

2024年7月16日，Forza特別委員會召開會議，討論對2024年7月2日提出的Twin Vee報價提出或有還價的建議。會議結束後，Forza特別委員會向Twin Vee特別委員會提交了臨時還價。

2024年7月17日，Twin Vee特別委員會向Forza特別委員會提供了Twin Vee和Forza的賬面價值，並提議36%/分割。

2024年7月18日，力量特別委員會召開會議，討論擬議的36%/分割方案。Forza特別委員會要求提供補充資料，説明最近收到的財產評估對Forza估值的影響以及最新的財務數據。Forza特別委員會再次開會 審查修訂後的估值。會議結束後，Forza特別委員會接受了Twin Vee特別委員會的提議。

2024年7月22日，Blank Roman LLP的律師向Twin Vee董事會提供了Twin Vee和Forza之間的合併協議草案。

後來，在2024年7月22日，Blank Roman LLP的律師向Forza提供了Twin Vee和Forza之間的合併協議草案。隨後，Forza的律師向Forza董事會提供了合併協議草案。

2024年7月31日，厚利翰向Twin Vee特別委員會和Twin Vee董事會提供了Twin Vee公平意見初稿。

2024年8月6日，厚利翰發佈了Twin Vee Fairness 意見，並與Twin Vee特別委員會和Twin Vee董事會會面，口頭陳述了Twin Vee Fairness的意見 。

2024年8月6日，在向Twin Vee特別委員會和Twin Vee董事會介紹後，Twin Vee特別委員會和Twin Vee董事會詳細討論了交易，並最終接受了Twin Vee的公平意見，批准了合併和擬議的合併協議， 包括根據合併協議的條款向Forza股東發行Twin Vee普通股。

2024年8月9日，Intelk向Forza特別委員會和Forza董事會提供了Forza公平意見的初稿。

2024年8月9日，Intelk發佈了Forza公平意見，並與Forza特別委員會和Forza董事會會面，口頭介紹了Forza公平意見。

2024年8月9日，在IntelK 向Forza特別委員會和Forza董事會提交報告後，Forza特別委員會和Forza董事會詳細討論了交易 ，並最終接受了Forza公平的意見，批准了合併和擬議的合併協議。

繼Twin Vee董事會和Forza董事會於2024年8月12日舉行會議後，Forza和Twin Vee交換了合併協議的執行副本，並於2024年8月12日交付了 最終合併協議。

Twin Vee董事會的建議及其合併的原因

Twin Vee董事會已(I)確定與Forza的合併對Twin Vee及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益，(Ii)已批准合併及合併協議，包括根據合併協議的條款向Forza股東發行Twin Vee普通股，及(Iii)建議Twin Vee股東根據合併協議的條款投票批准發行Twin Vee普通股 。在考慮Twin Vee董事會關於合併協議的建議時，Twin Vee股東應意識到，Twin Vee的某些董事和高級管理人員在合併中擁有除Twin Vee股東一般利益之外的某些 權益。Twin Vee董事會在評估合併時諮詢了Twin Vee管理層和Twin Vee的法律和財務顧問，並從他們那裏獲得了信息， 在決定採取上述行動時考慮了一些因素，包括但不限於以下因素：

Twin Vee董事會在審議是否批准合併並簽訂合併協議時還確定並 考慮了各種風險和其他反補貼因素，包括但不限於以下內容：

鑑於Twin Vee董事會在評估合併事項時考慮的因素多種多樣，且該等事項的複雜性，Twin Vee董事會並不認為其有用 ，亦無嘗試量化或賦予其所考慮的各項因素任何相對或特定的權重，以作出批准合併及合併協議的決定，並建議Twin Vee股東投票贊成在合併中發行Twin Vee普通股 。此外，Twin Vee董事會的個別成員可能會為不同的 因素賦予不同的權重。Twin Vee董事會對上述因素進行了全面分析。

雙子座董事會財務顧問意見

引言

Twin Vee聘請了Houlihan Capital 擔任與合併有關的財務顧問。Twin Vee選擇Houlihan Capital擔任其財務顧問的依據是：Houlihan Capital的資質、專業知識和聲譽、對Twin Vee經營的行業最近交易的瞭解和參與，以及對Twin Vee業務和事務的瞭解。於2024年8月6日，厚利漢資本向Twin Vee董事會提交其意見，該意見隨後以日期為2024年7月31日的書面意見(“意見”)予以確認，但須受意見所載的限制、假設及限制所規限，截至該日期，就財務角度而言，將於合併中向Forza股東發行或支付的代價股份對Twin Vee及其 股東是公平的。

2024年8月6日提交給Twin Vee董事會的意見全文(日期為2024年7月31日)，闡述了豪力漢資本在提交意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，全文附在本委託書/招股説明書中，如下所示附件C-1並以引用方式併入本委託書/招股説明書中。本委託書/招股説明書中陳述的意見摘要通過參考意見全文進行限定 。敦促所有Twin Vee股東仔細閲讀意見和全文。該意見是針對Twin Vee董事會的，僅從財務角度闡述了截至意見發表之日，Twin Vee將根據合併協議發行的代價股份對其股東的公平性。 該意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響，也不構成關於Twin Vee股東應如何投票的意見、建議或建議 [特別股東大會]。此外，該意見沒有以任何方式 提及Twin Vee股票在合併後或任何時候的交易價格。侯力漢資本的意見委員會對該意見進行了審查，並一致通過。

在完成其分析和本文所述意見的目的時，除其他事項外，Houlihan Capital擁有：

此外，厚力漢資本與Twin Vee Management和Forza Management及其各自的顧問就合併的重大條款和Forza的業務和運營、資產、現狀和未來前景進行了討論，並進行了厚力漢資本認為相關、必要或適當的其他研究、分析和調查。

在準備意見時，厚利漢資本依賴並假設與厚利漢資本討論或審查的財務、法律、税務和其他信息的準確性、完整性和合理性，並假設此類準確性和完整性是為了提出意見。此外，厚利翰資本並未對Twin Vee或Forza的任何資產或負債(或有 或其他)作出任何獨立評估或評估，亦未向厚利翰資本提供任何此類評估或評估。 厚利翰資本進一步依賴Twin Vee Management的保證及陳述，即彼等不知悉任何事實 會令向厚利翰資本提供的資料在任何重大方面屬不完整或具誤導性。厚利翰資本不承擔對該信息的任何獨立核實的責任，也不承擔任何核實該信息的義務。厚力漢資本在本次接觸過程中未注意到任何會導致其相信(I)向厚力漢資本提供的任何信息或厚力漢資本作出的任何假設在任何重大方面都不充分或不準確的 ，或(Ii)厚力漢資本使用和依賴該等信息或作出該等假設是不合理的。

以下是厚利漢資本認為適合合併的重大財務和比較分析的摘要，這些分析在2024年8月6日與Twin Vee董事會就厚利漢資本發表意見舉行的會議上進行了審查。下面的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解厚利翰資本的分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。以下所述的厚利翰資本財務分析和比較分析摘要 不是對該意見所依據的分析的完整描述。編制財務意見是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法進行各種確定，並將這些方法應用於特定情況，因此不容易進行簡要説明。

財務分析摘要

在評估在合併中向Forza股東發行或支付的對價 從財務角度對Twin Vee及其股東是否公平時，厚利漢資本將合併協議中的0.611666275交換比率與厚利漢資本計算的股東將收到的隱含交換比率範圍進行了比較。在考慮了傳統上用於評估業務的主要方法以及每種方法下可用的常用技術和方法後，厚利翰資本根據對公司特定因素和現有市場數據的評估 決定完全依賴市場法，其中涉及確定Forza的 30天成交量加權平均價格(VWAP)及其截至意見發表日期的交易價格，以估計 交換比率範圍。Houlihan Capital指出，根據合併協議確定的交換比率在估計範圍內。

市場方法

在確定Forza的價值時，採用了以下方法：

現貨價格

截至2024年7月31日，Forza的收盤價為每股0.3102美元。將交易價格乘以已發行普通股數量15,754,774，得出的指示股權價值約為490美元萬。

成交量加權平均價

Houlihan利用30天的VWAP 作為Forza股權價值的指標。VWAP是使用Forza的成交量加權平均價 30個交易日的開盤價、高點、低點和收盤價計算得出的。VWAP乘以已發行普通股數量15,754,774，得出的股本價值約為600美元萬。

基於上述分析，厚利翰資本計算出Forza的指示權益價值範圍在490萬美元至600萬美元之間。

Houlihan Capital確實認為，此估值方法為Forza的股權產生了一系列指示價值，支持其在整個分析的更廣泛背景下得出的整體結論，並應與Houlihan Capital應用的其他估值方法的結果一起考慮 。Houlihan Capital計算了Forza的一系列指示公允市值。后里漢資本的分析結果摘要 如下：

為了確定合併的交換比率 ，Houlihan Capital從Forza的標明股權價值開始，減去Twin Vee 被沒收股份的標明價值，再除以Twin Vee截至2024年7月31日的收盤價，以確定在Twin Vee持有的Forza股份被沒收後，將發行用於購買 剩餘Forza股份的股票數量。然後，我們將待發行的股份 除以Forza的流通股減去沒收的股份，以確定交換比率。

基於上述情況，厚利翰資本計算出此次合併的交換比率範圍約為0.5492至0.6705。由於根據合併協議商定的交換比率 在該範圍內，厚利漢資本得出結論認為，從財務角度來看，合併對Twin Vee及其股東是公平的。

權證和期權的估值

Houlihan Capital利用布萊克-斯科爾斯模型估計Forza的權證和期權截至價值之日的公平市場價值。期權和 認股權證價值不大。根據合併條款，可轉換證券將按交換比率轉換為Twin Vee期權和認股權證 。鑑於(1)在我們的分析中確定的可轉換證券的價值可以忽略不計，以及(2)當前股價與工具各自的執行價格有多遠，交易公平性的確定並沒有受到這些工具的存在 的重大影響。

公平意見結論

Houlihan Capital的結論是， 截至意見日期，基於並受制於書面意見所載的假設、條件和限制， (I)將於合併中向Forza股東發行的Twin Vee普通股股份從財務角度而言對Twin Vee及其股東是公平的。

厚力漢資本衝突披露和費用

Houlihan Capital是FINRA成員，作為其投資銀行服務的一部分，定期參與與合併和收購、私募、破產、資本重組、償付能力分析、股票回購和公司估值相關的業務和證券的估值 和其他目的。根據法規m-A第1015項，Houlihan Capital確認，在過去兩年內，Houlihan Capital及其任何代表均未與Twin Vee或Forza或其任何關聯公司有任何重大關係或往來。這包括但不限於任何財務或諮詢服務、借貸關係或任何其他重大財務交易或約定，包括與合併協議任何一方或其任何關聯公司達成的任何協議，規定由厚利翰資本或其任何代表提供未來服務。披露這一信息的目的是確保透明度 ，並強調厚利翰資本承諾提供公正和獨立的意見。厚利翰資本已進行了 徹底的內部審查，以核實不存在任何此類關係，並在其專業實踐中繼續致力於誠信和客觀的原則 。厚力漢資本是以固定費用聘用的，他們的薪酬不取決於業務合併的完成 。Houlihan Capital向Twin Vee支付的與發佈意見相關的服務費用為75,000美元。

Forza董事會的建議及其合併的原因

Forza董事會(I)已確定合併協議和合並對Forza及其股東是可取和公平的，並且符合Forza及其股東的最佳利益，(Ii)已批准合併協議，並(Iii)建議Forza股東投票支持合併和合並協議。 在做出批准合併協議的決定時，Forza董事會諮詢了Forza管理層高級成員、Forza董事會成員以及Forza的法律、財務顧問，關於Forza和Twin Vee合併的戰略和運營方面的諮詢和會計顧問 ，並審查了Forza管理層和Forza的法律、諮詢和會計顧問進行的盡職調查工作的結果 。

支持董事Forza董事會決定批准合併和合並協議並建議Forza股東投票通過合併 和合並協議的主要因素包括：

Forza董事會在審議合併協議時還考慮了一些潛在的負面因素，包括：