美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一個)

☒根據1934年證券交易所法第13或15（d）條的季度報告

截至本季度末3月31號2024

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

2024年3月31日和2023年三個月未經審計的合併簡明損益表

委員會文件編號：001-40223

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

(按其章程規定的 註冊人確切名稱)

特拉華州 86-1256660
（設立或組織的其他管轄區域） （IRS僱主
(識別號)

東53街10號。,  

紐約, NY。10022

（總部地址）

（212）399-2323430-2214。

（發行人的電話 號碼）

根據法案第12（b）項註冊的證券：

每一類別的名稱 交易標的 註冊的交易所名稱:
註冊
每個單位由一股A類普通股和1/3可贖回權證組成。 GAMCU。 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC
A類普通股，每股面值0.0001美元 GAMC。 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC
認股權證，每個完整的認股權證可以按行權價格11.50美元行權換購一股A類普通股 GAMCW。 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC

請檢查發行人是否在過去的12個月內(或者在註冊人要求提交這樣的報告的更短期限內)提交了證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到該報告要求的約束。 ☒ 否 ☐ 是 ☒ 否 ☐

請以勾選方式説明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。是 ☒ 否 ☐

請在以下選項前打勾以表示註冊者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、較小報告公司或新興成長公司。請參閲《120億.2條證券交易所法規》中“大型加速提案人”、“加速提案人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

大型加速報告人 ☐ 加速文件提交人 ☐
非加速文件提交人 ☒ 較小的報告公司 ☒
新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選選框表示如果註冊者選擇不採用依據證券交易所法第13條(A)的規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，即請打勾。☐

請在選項中打勾，以指示註冊者是否為外殼公司（如《交易所法》12b-2條規中定義的）。是☒否 ☐

截至2024年5月20日，共有2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表389,890140,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行並流通。

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

2024年3月31日止季度的10-Q版本

目錄

頁
第I部分。財務信息 1
項目1.基本報表 1
1
  2
  3
( 4
附註未經審計的合併簡明財務報表 5
項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 22
項目3.關於市場風險的定量和定性承諾 28
項目 4. 控件和流程 28
第二部分。 其他信息。 29
項目 1. 法律訴訟 29
項目 1A. 風險因素 29
項目 2. 未登記的股權銷售和款項用途 29
項目 3. 高級證券違約 29
項目 4. 礦業安全披露 29
項目 5. 其他信息 29
項目 6. 陳列品 30
31

i

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

合併簡明資產負債表

3月31日 12月31日
2024 2023
(未經審計)
資產
流動資產
現金 $  $306,034
預付費用 191,892 152,663
流動資產合計 458,697
信託賬户持有的現金   6,218,429
總資產 $15 $6,677,126
負債，A類普通股，可能贖回，和股東赤字
流動負債
應付賬款及應計費用 $  $1,135,140
應付票據 - 關聯方 578,689 578,689
可轉換債券 - 關聯方 1,484,326 1,484,326
應交消費税 2,870,720 2,870,720
應付所得税 按照公開股份的數量，最多可以最多$ 453,342
總流動負債 16.3 6,522,217
遞延承銷費應付款 10,062,500 10,062,500
認股權負債 2,916,667 2,041,667
總負債 與《業務合併協議》的簽署同時，包括贊助方在內的某些投資者（"PIPE投資者"）簽署了訂閲協議（"PIPE訂閲協議"），根據該協議，PIPE投資者承諾通過私募購買高達 18,626,384
承諾和不確定事項
普通 A 類股票可能會贖回，價值為 $7,500,000 的股票在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分別已發行並流通。0.0001每股面值，2億股。股授權，577,937和頁面。577,937每股贖回價值為$10.85 10.76 2024年6月30日為每股$，2023年12月31日為每股$。   6,228,145
股東赤字
優先股，$0.00010.0001每股面值; 1,000,000
—
—
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.0001每股面值; 2億股。自家保管的股票數為52,184股)7,047,500和頁面。7,047,500 705 705
B類普通股，$0.000030.0001每股面值; 325,659自家保管的股票數為52,184股)140,0002024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通股份 14 14
額外實收資本
—
—
累積赤字 19,435,298) 18,178,122)
股東赤字總計  ) 18,177,403)
總負債，A類普通股待贖回股份和股東權益虧損 $) $6,677,126

附註是未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

1

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

6,228,145
2024 2023
組建和運營成本 $  $481,824
經營虧損 ) Income Taxes)
其他（費用）收益：
認股權負債公允價值變動 875,000) 以下表反映了每股基本和攤薄淨（損失）收益的計算（美元，除每股金額外）:)
銀行利息收入 1,587 411
信託賬户持有的投資所獲利息 58,756  
其他收支總額 )  
（虧損）税前收入  )  
所得税費用 8,766) ))
淨（虧損）利潤 $ 1,213,313) $891,866
基本和攤薄加權平均流通A類普通股股份贖回股份
 577,937 10.00
per warrant, or $
 $ 0.16) $0.03
基本和攤薄加權平均流通A類普通股股份非贖回股份
 7,047,500
—
567,130
 $ 0.16) $
—
基本和攤薄加權平均流通B類普通股
 140,000 每張認股權證將與私募認股權證相同。2022年8月26日，公司向贊助商發行了第二份無息票據，按照該票據，公司可以借款總額達到$。
$ 0.16) $0.03

附註是未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

2

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

On August 16, 2022, the Inflation Reduction Act of 2022 (the “IR Act”) was signed into federal law. The IR Act provides for, among other things, a new U.S. federal

截至2024年3月31日止3個月的非審計簡明合併報表。

A類普通股 B類
本次發行後的普通股份受益所有權		 額外的
實收資本		 累積的 總費用
股東股本
股份 數量 股份 數量 資本 $ $
資產 — 2023 年 12 月 31 日餘額 7,047,500 $    705 140,000 $14 $
此外，在協議到期的12個月內，如果公司控制權發生變化，高橋先生因“正當原因”辭職或被我們無故終止僱用，高橋先生有權獲得（i）從其辭職或終止日期開始到期的未支付薪水金額，加上（ii）任何應計但未使用的帶薪休假的價值，再加上（iii）他在前一年度收到的獎金金額的兩倍，以及（iv）為維持高橋先生符合《1985年一攬子預算協調法》和/或COBRA第601至608節的條款所支付的保費而進行的報銷，以維持公司健康保險計劃中的覆蓋，為立即前一年度公司職員和員工的視覺、牙科和視力健康保險計劃，但不包括任何自資的團體健康計劃。
 $ 18,178,122) $ 18,177,403)
贖回金額遞增的A類普通股的溢價部分 —
—
 —
—
—
 43,863) 43,863)
淨虧損 —
—
 —
     —
—
 1,213,313) 1,213,313)
2024年3月31日的餘額 7,047,500 $705 140,000 $14 $
—
 $ 19,435,298) $ 19,434,579)

2023年3月31日止三個月

A類普通股 B類
本次發行後的普通股份受益所有權		 額外的
實收資本		 累積的 總費用
股東股本
股份 數量 股份 數量 資本 $ $
餘額——2022年12月31日
      —
 $
如果高橋先生在協議期內去世，高橋先生的遺產有權獲得（i）截至他去世的期間內的應計但未支付的薪水，加上（ii）任何應計但未使用的帶薪休假的價值，以及（iii）持續12個月的薪水。
 到 $     719 $
325,000—所有服務業 ——醫療保險 ——顧問費 ——限制股票歸屬權 ——股票期權的歸屬 361,000 523,500 表格上列出的韋弗先生的金額假定：醫療和牙科保險每月約為2,000美元，尚未到期的限制性股票將在公司無正當理由終止、行政人員因正當原因終止或因控制權變更而終止時將得到歸屬，但不會直接向員工支付任何款項。目前已發行的所有股票期權的定價都高於2023年9月30日收盤價。
 $ 10,086,295) $ 10,085,576)
贖回金額遞增的A類普通股的溢價部分 —
—
 —
—
—
 1,994,334) 1,994,334)
可轉換定息票據的調整 —
—
 —
—
—
 811,150) 811,150)
B類普通股
轉換為A類普通股		 7,047,500 705 7,047,500) 705)
—
—
—
淨收入 —
—
 —
—
—
 891,866 891,866
截至2023年3月31日的餘額 7,047,500 $705 140,000 $14 $
—
 $ 11,999,913) $ 11,999,194)

附註是未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

3

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

Changes in Internal Control Over Financial Reporting

截至3月31日止三個月內
2024 2023
經營活動產生的現金流量：
淨（虧損）利潤 $ 1,213,313) $891,866
調整以將淨（損失）收入調節為經營活動中使用的淨現金流量：
認股權負債公允價值變動 875,000
信託賬户持有的投資所獲利息 58,756)  )
經營性資產和負債變動:
預付費用 39,229) 184,734)
應付賬款及應計費用 176,682 0001841125
應付所得税 8,766 0001841125
經營活動使用的淨現金流量 2023-03-31) )
投資活動現金流量:
將現金投資到trust賬户中 34,676)
—
從信託賬户提取現金支付特許經營税和所得税 40,000 983,538
從trust賬户取現以進行贖回
—
 270,769,687
投資活動提供的淨現金流量 5324 gamc:SecondExtensionMember
籌資活動產生的現金流量：
關聯方應付票據款
—
由可轉換優先股債券發行的收益 - 關聯方
—
 200,000
贖回普通股
—
 270,769,687)
籌集資金淨額
—
 0001841125)
現金淨增加額 ) 2022-08-26
現金-期初餘額 306,034 348,749
現金-期末餘額 $0001841125 $gamc:私募認購權證會員

附註是未經審計的合併簡明財務報表的組成部分。

4

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

Quantum FinTech Acquisition Corporation（以下簡稱“Quantum”）成立於2020年10月1日，是一家為了進行併購、股份交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司，與一個或多個企業或實體（以下簡稱“業務組合”）進行。

  

Golden Arrow Merger Corp.（以下簡稱“公司”）是一家於2020年12月31日在特拉華州成立的空白支票公司。公司旨在與一個或多個業務實現合併，股票交換，資產收購，股份購買，重組或類似的業務組合（以下簡稱“業務組合”）。

公司不限於特定的行業或板塊以完成業務組合。公司是一家早期和新興增長公司，因此公司遭受早期和新興增長公司的所有風險。

2024-03-31

2023-12-31

公司的首次公開發行的註冊聲明於2021年3月16日宣佈生效。2021年3月19日，公司達成了初步公開發行的最終協議，發行了 25,000,000 單位（以下簡稱“單位”和出售單位中包含的A類普通股，“公開股”）分別定價為10.00共募集了2.5億 ，詳見註釋3。2021年5月6日，公司售出了 3,750,000 單位（以下簡稱“額外單位”），每個額外單位售價為10.00 ，獲得了額外總的募資金額37,500,000，該情況也在註釋3中有描述。額外單位與首次公開發行出售的單位相同。

與首次公開發行同時進行，公司完成了以$19,642,386 公司向Golden Arrow Sponsor，LLC（以下簡稱“保薦人”）以每個定向增發認股權證1.50 的價格出售了定向增發認股權證，共募集了6,750,000，詳見註釋4。

交易成本為16,309,469美元。包括$4,528,125的承銷費和$489,401的其他發售費用5,750,000 ，減去下文所提到的現金承銷費用10,062,500此外，還向贊助商支付了$10,675,000的逾期承銷費用。496,969美元。其他發行成本$

初步公開發行於2021年3月19日完成後，每個單位收益的2.5億 ($10.002023-03-31

2023-03-3180502024-03-31

2022-12-3110.00gamc:可轉換的可兑付票據成員

5

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

15%，沒有公司事先同意的情況下。

我已經審查了Golden Arrow Merger Corp.的10-Q季度報告；100

100,000

10.00).

10.00設計了這樣的信息披露控制和程序，或者在我的監督下導致這樣的信息披露控制和程序的設計，以確保與註冊者相關的重要信息可以被其他實體內的人提供給我們，特別是在準備這份報告的期間。10.00

6

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

第一次延期

0.03 Principal Financial Officer andITEM 2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。SECTION 906 OF THE SARBANES-OXLEY ACt OF 2002

根據Golden Arrow Merger Corp. (以下簡稱“本公司”)截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q（以下簡稱“報告”）與當天提交給證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的文件，我，蒂莫西·巴比奇，作為公司的首席執行官兼首席財務官，根據美國18 U.S.C. §1350和2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的規定，特此證明，我在最好的知識範圍內：10.16176,359,122270,769,687剩餘$

提摩西巴比奇7,047,5007,047,500Chief Executive Officer140,000股b類普通股優先流通在外。

第二次延期

0.0220,000

10.71百萬。完成第二次展期贖回後，信託賬户的餘額約為$72.2百萬。16.3 美元，存放在公司的信託賬户中。6.2

7

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

擬議業務組合

2.5億10.00.

10.00的價格購買。與回購協議的簽署相應地，投資者與Topco、Lynk和贊助人簽署了一封附帶的信函（“回購協議側函”），其中贊助人同意在國內化（在業務組合協議中定義）前一天放棄 10.00.

10.00

1,437,500），股息率 -

8

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

11,559

500,000500,0005,000,0008.00500,000

企業持續經營評估

，流動資本虧損為$

40,000

9

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

在2024年3月31日和2023年12月31日，公司嚴格按照財務規定，沒有任何現金或對賬户的等價物。

報告範圍

合併原則

新興成長公司

使用估計

10

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

現金及現金等價物

  

投資託管賬户

577,937

總收益 $2.875億
減：
分配給公共認股權證的收益 )
)
額外收穫：
賬面價值的增值到贖回價值
減：
贖回 )
額外收穫：
賬面價值的增值到贖回價值
6,228,145
額外收穫：
賬面價值的增值到贖回價值 43,863
$

發行成本

11

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

認股權證負債

所得税

0.73)%和33.1021

每股普通股淨（虧損）收益

12

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

截至3月31日止三個月內
2024 2023
A類 A類
可贖回 不可贖回 B類 A類 B類
分子：
$ ) $ ) $ 21,874) $ $169,755
分母：
基本和攤薄加權平均股本
 577,937 7,047,500 140,000
$ 0.16) $ 0.16) $ 0.16) $0.03 $0.03

信貸風險集中

250,000而造成的任何損失或無法訪問這些資金可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

金融工具的公允價值

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得（財務會計準則815-15）:對税收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

13

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

注意3. 公開發行

根據首次公開發行，公司出售了 25,000,000美元/單位出售單位。10.0011.503,750,00010.00

注4.定向增發

19,642,386的價格行使，以每股普通股$1.50 認股權證6,750,000500,000的價格行使，以每股普通股$1.50 每份私募定向增發認股權證的價格為B美元，總共進行了C次增發，籌集了D美元。75000011.50

注意5.關聯方交易

創始股份

25,000到937,500股普通B類股份207,047,500

12.00

應付票據 — 關聯方

2024年3月19日

104,02911,559

c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:

1,500,000

14

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

500,0001.50400,0001.507500001.501,000,000

1,484,326

Founder，定向增發，超額認股權證和可能發行的債務轉換而發行的認股權證的持有人（以及行使定向增發認股權證、超額認股權證和債務轉換而行使時發行的普通股）。根據最初公開發行日簽署的登記權協議，這些證券的持有人有權行使最多三次要求（不包括簡短要求），要求公司登記這些證券。此外，持有人對於在完成企業組合後提交的註冊聲明享有特定的“後路”註冊權利。公司還向根據首次延期非贖回協議發行的Post-Combination股票的持有人授予了這些登記權，並授予了與因備用非贖回協議而發行的任何Replacement Shares有關的某些其他登記權。公司將承擔與提交任何這些註冊聲明有關的費用。根據與EWI的預購協議，公司同意預購證券將根據註冊權協議享有登記權。

風險和不確定性

2022年通脹縮減法

2022年8月16日，通貨膨脹減少法案2022（以下簡稱IR法案）簽署成為聯邦法律。IR法案規定了許多內容，包括一個新的美國聯邦11

在2022年12月31日之後進行的任何贖回或回購，無論是與業務交易組合、延期投票還是其他方面有關，均可能受到特別税的影響。公司是否以及在多大程度上受到特別税的影響，取決於諸多因素，包括（i）與業務交易組合、延期或其他有關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務交易組合的結構，（iii）在業務交易組合中發行“PIPE”或其他股票的屬性和數量以及（iv）財政部的規定和其他指導意見。此外，由於特別税由公司而不是贖回方支付，因此未確定支付特別税的任何必要機制。上述可能會導致可用現金減少以完成業務交易組合並影響公司完成業務交易組合的能力。

註冊權益

15

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

承銷協議

0.35每份單位的推遲費用為1美元，或總計1,500,000美元。推遲的費用將取自存放在信託賬户中的資金，規定在公司完成業務組合時才會支付給承銷商。10,062,500

500,000500,0005,000,0008.00500,000

諮詢協議

0 和 $20,500

注意事項7.股東赤字

優先股 — 公司 被授權發行 1,000,000每股面值為$的優先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股股份。0.0001

A類普通股公司被授權發行Class B普通股，$面值。2億股。每股面值為$的A類普通股份0.0001之一577,9377,047,500

公司被授權發行Class B普通股，$面值。325,659B類普通股股票每股面值為$0.000001。持有公司B類普通股的股東享有每股一票的投票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，B類普通股已發行並流通了一共0.0001之一140,000 股普通股已發行並流通。

20

16

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

注8.認股權證

  

權證月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。

18.00。

●全部贖回，而不是部分贖回；

●每份認股權證$的價格；0.01以以下的方式分配：

●

●18.00

10.00.

●全部贖回，而不是部分贖回；

●每份認股權證$的價格；0.10

●

●10.00

●

●

17

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

9.20609.2011510.00和 $18.00％。100%和180

B類普通股——公司有權發行 股份，每股面值為$，B類普通股。於2021年3月2日，公司向創始人發行2,443,750股B類普通股，售價為$，以便創始人在IPO後（不包括定向發行股份和代表股份）合共持有公司發行和流通的普通股的20%。截至2024年3月31日和2023年12月31日，發行並流通的B類普通股有2,443,750股。5,000,000

公允價值計量備註[14]

公司的金融資產和負債的公允價值反映了公司在評估日有序交易的市場參與者將為與這些資產的出售相關的收到的金額或與這些負債的轉讓相關的支付的金額。在評估其資產和負債的公允價值時，公司尋求最大限度地利用可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地限制不可觀察的輸入（關於如何定價資產和負債的市場參與者的內部假設）。以下公允價值層次用於根據用於計算資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類：

一級： 報價 價格可在交易頻繁且成交量足夠提供持續報價信息的市場上以相同的資產或負債為標準。 資產或負債的活躍市場是指交易該資產或負債的交易足夠頻繁和交易量足夠以不斷提供定價信息的市場。

二級： 可觀察指標不包括一級指標的指標。例如，二級指標的例子包括類似的資產或負債在活躍市場上的報價或在非活躍市場上相同資產或負債的報價。

三級計量：

18

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

40,000

6,218,429

描述 等級 過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款 12月31日
2023年2月28日
資產：
235,933,496 1 $ $6,218,429
負債：
2 $ $
3 $1,000,000 $700,000

認股權證負債

輸入 截至
2022年3月31日
2024		 截至
2013年12月31日
2023年2月28日
股價 $10.72 $10.58
行使價格 $11.50 $11.50
有效期截止日期
波動性 %
無風險利率 4.75美元% 4.34%
股息率 0.0% 0.0%

19

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

私募交易
2024年1月1日的公允價值 $700,000
估值輸入或其他假設的變化 300,000
2024年3月31日的公允價值 $1,000,000

私有的
配售
2023年1月1日的公平價值 $50,000
估值輸入或其他假設的變化 200,000
截至2023年3月31日的公允價值 $250,000

可轉換債務證券 - 關聯方

輸入 截至
2013年12月31日
2022
股價 $10.02
行使價格 $11.50
波動性 7.0%
無風險利率 4.69%
股息率 0.0%

截至2023年1月1日的公平價值 $
)
截至2023年3月31日的公允價值 $
—

20

GOLDEN ARROW MERGER CORP.

基本報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

510,0001.501,000,000

2021年3月16日

510,000453,342註釋10 — 11,000

21

第2項。管理層討論和 財務狀況和業務結果分析

關於前瞻性聲明的特別説明

概述

我們預計在推進我們的收購計劃中將繼續承擔大量費用。我們不能向您保證我們將成功完成首次商業組合的計劃。

擬議業務組合

業務組合協議

相關協議

PIPE 認購協議

22

與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(“贊助商支持協議”)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作為代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。

股東支持協議

第一次延期

第二次延期

23

納斯達克公告

經營結果

流動性和資本資源

  

24

25

企業持續經營評估

不設為資產負債表賬目之離線安排

截至2024年3月31日，我們沒有被視為資產負債表之外安排的任何義務、資產或負債。我們不參與創建與非合併的實體或金融夥伴關係(通常稱為可變利益實體)的交易，後者旨在促進資產負債表之外的安排。我們還沒有進入任何資產負債表以外的融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，也沒有保證其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

  

26

關鍵會計政策和估計

認股權證負債

可能贖回的普通股

普通股每股淨(虧損)收益

   

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得（財務會計準則815-15）:對税收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

27

項目3. 關於市場風險的數量和質量披露

對於較小的報告公司，不需要。

  

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

財務報告內部控制的變化

28

第二部分-其他信息

項目1.法律訴訟

無。

項目1A.風險因素

第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。

項目3. 面對高級證券的違約情況

無。

項目4.礦山安全披露

無。

項目5.其他信息

無.

29

項目6.附件

不。 展品説明

10.1
10.2
31.1*
32.1**
Inline XBRL實例文檔 內嵌XBRL實例文檔。
Inline XBRL擴展架構文檔
Inline XBRL擴展計算關係文檔 行內XBRL分類擴展計算鏈接基礎文件。
Inline XBRL擴展定義關係文檔 行內XBRL分類擴展定義鏈接基礎文件。
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 行內XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件。
Inline XBRL擴展表示關係文檔 內聯XBRL分類擴展 演示鏈接基礎文件。
104* 封面頁面互動數據文件（格式化為內聯XBRL，包含在展示文檔101中）。

*同時提交

**

30

第三部分

簽名

根據交易法的要求，申報人通過授權的簽名人代表其簽署了本報告。

日期：2024年5月20日

 通過：
姓名：Luisa Ingargiola
標題：
(致富金融(臨時代碼) 總財務官)
（首席執行官、
首席財務官和
主要會計官)

31

0.030.160.160.030.160.030.030.160.160.16錯誤--12-31第一季度000184112500018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-05-200001841125us-gaap:普通B類會員2024-05-2000018411252024-03-3100018411252023年12月31日0001841125us-gaap:關聯方成員2024-03-310001841125us-gaap:關聯方成員2023年12月31日0001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2023年12月31日0001841125us-gaap:普通B類會員2024-03-310001841125us-gaap:普通B類會員2023年12月31日00018411252023-01-012023-03-3100018411252024年01月01日2024-03-3100018411252023-01-012023-03-3100018411252024年01月01日2024-03-3100018411252023-01-012023-03-310001841125us-gaap:普通B類會員2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:普通B類會員2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2023年12月31日0001841125us-gaap:普通B類會員US-GAAP：普通股成員2023年12月31日0001841125us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0001841125us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:普通B類會員US-GAAP：普通股成員2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2024-03-310001841125us-gaap:普通B類會員US-GAAP：普通股成員2024-03-310001841125us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310001841125us-gaap：留存收益成員2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2022-12-310001841125us-gaap:普通B類會員US-GAAP：普通股成員2022-12-310001841125us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001841125us-gaap：留存收益成員2022-12-3100018411252022-12-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:普通B類會員US-GAAP：普通股成員2023-01-012023-03-310001841125us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023-03-310001841125us-gaap：留存收益成員2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2023-03-310001841125us-gaap:普通B類會員US-GAAP：普通股成員2023-03-310001841125us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310001841125us-gaap：留存收益成員2023-03-3100018411252023-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公開發行會員2021年3月19日2021年3月19日0001841125us-gaap:CommonClassAMember2021年3月19日00018411252021-05-062021-05-0600018411252021-05-060001841125us-gaap:私募成員2024-03-31us-gaap:私募成員2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:首次公開發行會員2021年3月19日2021年3月19日0001841125us-gaap:首次公開發行會員2021年3月19日00018411252024-03-3100018411252024-03-3100018411252023-03-1500018411252023-03-152023-03-150001841125US-GAAP：普通股成員2024-03-310001841125US-GAAP：普通股成員2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:普通B類會員US-GAAP：普通股成員2023年03月16日2023年03月16日0001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2023年03月16日2023年03月16日0001841125us-gaap:CommonClassAMember2023年03月16日0001841125us-gaap:普通B類會員2023年03月16日00018411252023-12-1200018411252023-12-122023-12-120001841125us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2024-03-3100018411252024-03-3100018411252024-03-3100018411252024-02-012024年2月28日00018411252024年2月28日00018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024-03-3100018411252024年1月18日2024年1月18日00018411252024年02月18日2024年02月18日00018411252024年3月18日2024年3月18日0001841125us-gaap:後續事件會員2024-04-182024-04-180001841125srt:情景預測成員2024-05-192024-05-1900018411252024年02月02日2024年02月02日00018411252024年02月02日00018411252024-03-3100018411252023年12月31日0001841125us-gaap:首次公開發行會員2024年01月01日2024-03-310001841125warrants成員2024年01月01日2024-03-3100018411252022年01月01日2022-12-3100018411252023-01-012023年12月31日00018411252024年01月01日2024-03-3100018411252024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:首次公開發行會員2024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:首次公開發行會員2024-03-310001841125us-gaap:私募成員2021年05月01日2021-05-060001841125us-gaap:私募成員2021-05-060001841125超額配售選擇權成員2021年05月01日2021-05-060001841125us-gaap:CommonClassAMember2021年05月01日2021-05-0600018411252021-01-012021年01月31日0001841125us-gaap:普通B類會員2021-01-012021年01月31日00018411252021-05-060001841125us-gaap:普通B類會員2023年3月1日2023-03-150001841125us-gaap:普通B類會員2024-03-3100018411252023年3月17日2023年3月17日00018411252023年12月18日2023年12月18日00018411252024年01月01日2024-03-3100018411252022年02月25日0001841125us-gaap:附註權證會員2022年02月25日2022年02月25日00018411252022年8月26日0001841125us-gaap:附註權證會員2022年8月26日2022年8月26日00018411252023年3月8日0001841125us-gaap:附註權證會員2023年3月8日2023年3月8日00018411252022年02月25日2022年02月25日00018411252022年8月26日2022年8月26日00018411252022年8月1日2022年08月16日00018411252022年08月16日00018411252024年02月02日00018411252024年01月01日2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:附註權證會員2024-03-310001841125us-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001841125us-gaap:附註權證會員2024年01月01日2024-03-310001841125最低成員2024年01月01日2024-03-310001841125srt:最大成員2024年01月01日2024-03-3100018411252024-03-3100018411252023年12月31日0001841125us-gaap:公允價值輸入1級會員2024-03-310001841125us-gaap:公允價值輸入1級會員2023年12月31日0001841125us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024-03-310001841125us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2023年12月31日0001841125us-gaap:公允價值輸入3級會員2024-03-310001841125us-gaap:公允價值輸入3級會員2023年12月31日00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