附件10.4

特權& 機密

應收税金協議

隨處可見

[●],

Events.com公司，

和

[米奇·投擲],

作為税務代表

日期為

[●]

應收税金協議

本應收税款協議 (本《協議》)，日期為[●]在此由加利福尼亞州公司Events.com，Inc.(以下簡稱“本公司”)簽訂，[●]，特拉華州一家公司(“母公司”)，[米奇·投擲]，僅以税務代表(“税務代表”)和下文中的“賣方”的其他人的身份 。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有合併協議(定義如下)中所述的各自含義。

獨奏會

鑑於，在本協議附表A中列為公司股東或公司證券持有人的人員(以及簽署合併協議併成為本協議一方的其他各方，統稱為“賣方”)是附表A中所列已發行和發行的公司股票或公司證券的記錄所有者；

鑑於，母公司協和子公司、加利福尼亞州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與公司簽訂了協議和合並計劃，日期為[●]，2024年(“合併協議”)；

鑑於，於截止日期(如本文所界定)，根據合併協議，(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將於合併後繼續存續；及(B)合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併的存續公司及母公司的全資附屬公司；

鑑於，合併完成後，母公司和集團公司應選擇提交合並申報表，並被視為美國聯邦所得税的合併集團，並可根據適用的州和當地法律進行類似的選擇(如果有)；

鑑於，在合併之前和作為合併的結果，集團公司產生了母公司及其子公司在完成合並後可能有權享受的税收優惠(如本文所定義)；以及

鑑於，本協議 旨在根據本協議條款向賣方支付相當於已實現税收優惠(如本文所定義)的85%(85%)的款項。

因此，現在，考慮到上述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾、協議和條件，並 受法律約束，各方特此同意：

第一條

定義

第1.1節            定義。如本協議所用，本條第一款所列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。

“應計金額” 具有第3.1(B)節規定的含義。

“實際納税義務”是指，就任何課税年度而言，

母公司及其子公司在該納税年度的税額。

“商定利率”是指SOFR加100個基點的年利率。序言中對“協議”作了定義。

第2.2(B)節對“修訂附表” 作出定義。

“假定州税和地方税 税率”是指税率等於以下各項乘積之和

(X)母公司或其任何子公司在每個相關納税年度提交所得税或特許經營税申報單的每個州和地方司法管轄區的最高企業收入和特許經營權税率(S) 和(Y)該納税年度母公司及其子公司在該州和地方司法管轄區的收入和特許經營税分攤税率(S)；但根據上述規定計算的假定州和地方税率應減去母公司就州和地方司法管轄區收入和特許經營税而獲得的假定聯邦所得税優惠(此類優惠計算為(A)母公司在相關課税年度的美國聯邦邊際所得税税率和(B)假定州和地方税率(不考慮本但書)的乘積)。

“營業日”是指除星期六、星期日或任何獲準在紐約的銀行休業的日子外的任何日子。

“控制權變更”的含義與合併協議中規定的含義相同。“結束日”是指合併結束之日。

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法。前言中對“公司”作了定義。

“違約率”是指SOFR加500個基點的年利率。

“確定” 具有法典第1313(A)節或適用的州和地方税法的類似規定中賦予此類術語的含義， 或最終確定任何税務責任金額的任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)。

“剝離”是指出售集團公司，但屬於控制權變更的任何此類出售除外。

“資產剝離加速付款”的定義見第4.4(C)節。

“提前終止日期”是指為確定提前終止付款而發出提前終止通知的日期。

“提前終止生效日期”在第4.3節中定義。“提前終止通知”的定義見第4.3節。

“提前終止計劃”在第4.3節中定義。“提前解約金”的定義見第4.4(B)節。“提前解約”指的是SOFR加100個基點。“專家”的定義見第6.8節。

“集團公司”是指集團公司及其各子公司。

“假設税務責任”指就任何課税年度而言，母公司及其附屬公司的税務責任(在每種情況下，採用與母公司集團報税表相同的方法、選舉、慣例和類似做法)，但不考慮該課税年度使用的税收優惠。應(A)在不考慮可歸因於任何税收優惠的任何税目(或其部分)的 結轉或結轉的情況下，(B)僅為計算母公司及其子公司的州和地方假想税負的目的，使用假定的州和地方税率，以及 (C)在本句子(B)中未涉及的範圍內，使用合理的估算方法計算可歸因於美國州或地方税的上述任何項目的 部分。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟”是指本協議的加盟，其形式和實質與本協議的附件b基本相似。

“法律糾紛” 指各方之間或各方之間因本協議或任何相關文件引起或與之有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠而引起的任何訴訟、訴訟或程序。

“重大異議通知”在第4.3節中進行了定義。“合併”一詞在演奏會中有定義。

“合併協議”在 演奏會中定義。

“淨税收優惠”在第3.1(B)節中有定義。

“NOL” 指美國聯邦、州和地方的任何淨營業虧損或淨營業虧損結轉(I)截至結算日結束時存在的集團公司和(Ii)可歸因於任何交易的母公司及其子公司的淨營業虧損 扣除。

“反對通知” 在第2.2(A)節中有定義。

“付款日期”指 根據本協議付款的任何日期。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、非法人組織或其他實體。

“按比例分攤” 具有合併協議中規定的含義。

“父母”一詞在演奏會中有定義。

“母公司集團報税表” 指母公司為母公司的附屬公司或合併集團的美國聯邦、州或地方納税申報單(視適用情況而定)。 是指就任何納税年度的税收提交的申報單。

“已實現的税收優惠” 是指在一個課税年度內，該課税年度的假設納税義務超出母公司及其子公司在該納税年度的實際納税義務的部分。如果該納税年度的全部或部分實際納税責任是由於税務機關對任何納税年度的審計而產生的，則在確定已實現的税收利益時不得計入該負債 ，除非已確定。

“對賬爭議”在第6.8節中定義。

“對賬程序”在第2.2(A)節中有定義。

“日程表”指(I)税收優惠日程表，或(Ii)提前終止日程表。

“賣家”是在演奏會中定義的。

“SOFR”指《華爾街日報》報道的有擔保的隔夜融資利率。

“附屬公司” 或“附屬公司”是指母公司(或其他指定人士)將直接或間接通過 子公司、代名人安排或其他方式擁有至少大多數已發行股本(或其他實益權益股份)的任何人， 有權投票或以其他方式選舉董事會或類似管理機構的多數成員(為免生疑問，包括關閉後的任何集團公司)。

“税收優惠支付” 在第3.1(B)節中定義。

“税收優惠時間表”在第2.1(A)節中有定義。

“税收優惠” 指NOL、資本損失、研發抵免、超出第163(J)條限制的結轉、慈善扣減、外國税收抵免、TRA税收優惠、加州競爭抵免、加州公用事業抵免、學徒資格抵免和撥款，以及合併後母公司及其子公司有權使用的與合併前的期間(或其部分)相關的任何税務屬性；但為確定該等税收優惠的數額，母公司及其子公司包括結算日的納税年度應視為自該結算日結算日起結束。

“納税申報表”(Tax Return) 指須就税務(包括任何所附附表)提交的任何報税表、聲明、報告或類似報表， 包括但不限於任何資料申報單、退款申索、經修訂的申報單及估計税款申報單。

“應納税年度” 指守則第441(B)節或適用的州或地方税法的類似章節所界定的納税年度 (因此，為免生疑問，可包括少於12個月的納税申報期)，截止日期或截止日期後。

“税金” 指任何和所有美國聯邦、州和地方税、基於或以淨收入或利潤為基礎或衡量的類似費用，以及與此類税項相關的任何利息。

“税務機關” 是指任何國內、外國、聯邦、國家、州、縣、市或其他地方政府、任何分支機構、機構、委員會或其權力機構，或行使税務權力的任何半政府機構或行使與税收有關的監管權力的任何其他權力機構。

“TRA税收優惠” 指(I)根據第1272、1274或483條(或本守則的其他規定)以及任何類似的州和地方税法規定，就母公司及其子公司在本協議項下的付款義務而計入的任何利息，以及(Ii)母公司或其子公司可歸因於本協議項下的母公司付款義務的任何其他扣除。

“交易扣除額” 具有合併協議中規定的含義。

“轉讓的税務優惠”指在資產剝離的情況下， 在資產剝離中出售的集團公司應享有的税收利益，但該等税收優惠根據適用税法作為該資產剝離的一部分轉讓(不考慮因資產剝離而使用該等税收優惠的任何限制)，並且不在適用税法下作為母公司或其子公司(在該資產剝離中出售的實體除外)的税務資產保留。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的最終和臨時條例。

“估值假設” 指截至提前終止日期的假設，即(I)在該提前終止日期或之後結束的每個課税年度中，母公司及其子公司將擁有足夠的應税收入以充分利用該納税年度內的所有税收優惠(包括，為免生疑問，將根據估值 假設支付的税收優惠所產生的TRA税收優惠，並進一步假設此類税收優惠將在到期日支付，且不得延期，用於提交適用課税年度的母公司集團報税表)，其中將獲得此類税收優惠 ；(Ii)在包括提前終止日期在內的課税年度內可獲得的任何税收福利所產生的任何扣除、虧損、資本損失、不允許的利息支出、抵免或類似的結轉，以及截至提前終止日期以前未被用於確定税收優惠支付的任何税收優惠，將在準則和財政條例允許的最早納税年度由母公司及其子公司使用；以及(Iii)對於在該提前終止日期或之後結束的每個納税年度， 將生效的美國聯邦所得税税率將是本準則為每個該納税年度指定的税率，美國州和地方所得税的税率應為假定的州和地方税率，兩者均在提前終止日期生效，除非該納税年度的該等税率的任何變化已被 制定為法律。

第二條

已實現税收利益的確定

第2.1節.            税 福利明細表。

(A)            税 福利明細表。在提交任何課税年度的母公司集團報税表後六十(60)個日曆日內，母公司應向税務代表提供一份合理詳細説明該納税年度已實現税收優惠計算的明細表(“税收優惠明細表”)。税收優惠計劃將按照第2.2(A)節的規定成為最終定稿，並可根據第2.2(B)節的規定進行修改。

(B)            適用的 原則。每個課税年度的已實現税收優惠旨在衡量該課税年度(根據本文所述的某些規則和假設計算)可歸因於税收優惠的 母公司及其子公司在該納税年度的實際納税負擔的減少，該減税負債是採用“有無”方法確定的。本協議的規定 不會導致本協議所要求的任何金額(包括利息)的重複支付。為了計算任何課税年度的已實現税收優惠，任何美國

可歸因於税收優惠的聯邦所得税項目應被視為 受《守則》和《財政部條例》規則的約束，這些規則適用於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期 。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何税收優惠的部分和另一不應歸因於任何税收優惠的部分，則該等相應部分應被視為按照有無方法 使用，因此不能歸因於税收優惠的部分被視為首先使用 。為免生疑問，税項責任將計入根據守則須作為利息入賬的税項優惠付款部分 的扣除，而該等税項優惠付款乃根據母公司於合併中作為代價而須支付的額外代價 。

第2.2節            程序、修正案。

(A)            程序。 每次母公司根據本協議向税務代表提交適用的明細表時，包括根據第2.2(B)節交付的任何修訂的 明細表，但不包括任何提前終止明細表或修訂的提前終止明細表，母公司還應(X)向税務代表提交明細表、工作底稿和母公司合理詳細的假設納税義務計算 。實際税務責任及已實現的税務優惠及(Y)讓税務代表可在正常營業時間內向本公司的適當代表或母公司的任何相關附屬公司(視何者適用而定)免費取得税務代表在審核該時間表時提出的合理查詢。在不限制前一句話適用的情況下，在税務代表的合理要求下，母公司應向税務代表提交任何其他相關工作文件和適用納税年度的最終公司申報單。適用的減讓表或對減讓表的修改自税務代表收到適用減讓表或其修正案之日起三十(30)個歷日起最終生效並對各方具有約束力，除非税務代表(I)在收到適用減讓表或對減讓表的修訂後三十(30)個日曆日內，向公司提供善意地對該減讓表提出重大反對的通知(“反對通知”)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限內書面放棄任何反對通知的權利。在這種情況下，該附表或其修正案 自家長收到棄權之日起具有約束力。如果雙方當事人因任何原因未能在母公司收到異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決異議通知書中提出的問題，母公司和税務代表應採用第6.8節(《對賬程序》)中所述的對賬程序。

(B)            修訂了附表。任何課税年度的適用附表可由家長不時修訂：(I)與影響該附表的決定有關，(Ii)更正附表中的不準確之處，(Iii)遵守專家根據《對賬程序》作出的決定，(Iv)反映可歸因於將税項結轉或結轉至該課税年度的已實現税務利益的變化，或(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的報税表(任何該等附表，即“經修訂的附表”)而在該課税年度實現的税項利益的變動。

第三條

税收優惠支付

第3.1節.            付款。

(A)            付款。 在根據第2.2(A)節向税務代表提交的税收優惠計劃最終確定後五(5)個日曆日內，母公司應按照賣方的比例向賣方支付(或安排支付)根據第3.1(B)節確定的納税年度的税款 福利付款。每筆此類税收優惠應 通過電匯到賣方書面指定的銀行賬户進行。

(B)            A 一個課税年度的“税收優惠支付”是指不少於零的數額，相當於該課税年度的淨税收優惠 及其應計金額的總和。附件A列出了截止日期適用的税收優惠的類別。除第3.3節另有規定外，應納税年度的“淨税收優惠”應等於(I)該納税年度結束時已實現税收優惠的85%超出(Ii)以前根據第3.1節支付的總金額(不包括應計金額)的超額(如果有)；但為免生疑問，不得要求賣方退還以前支付的任何税收優惠的任何部分。與税收優惠淨額的任何部分有關的“應計 金額”應與按商定税率計算的應納税年度税收優惠淨額的利息相同，從提交該納税年度的截止日期(無延期)起計算 該納税年度的公司申報單，直至支付日為止。為免生疑問，就税務而言，應計金額不應視為利息，而應視為收購合併中公司股票的額外代價。

第3.2節            逾期付款。 根據本協議條款 未向賣方支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額應連同其利息一起支付，按違約率計算，自 此類税收優惠付款或提前終止付款適當到期和應付之日起計算。

第3.3節            福利的協調。

(A)            如果母公司因任何原因未能完全履行其在本協議下就特定課税年度 應支付的所有税款的支付義務，則(I)母公司將就該課税年度向每位賣方支付(或安排支付)相同比例的每筆應支付的税款，而不偏袒其中一項義務；及(Ii)不得就任何課税年度 支付任何税款，直至有關前幾個課税年度的所有税款全部繳足為止。

(B)            至 父母根據第3.1(A)節就特定課税年度向賣方支付(或安排支付)的程度。(考慮到第3.3(A)節和第3.3(B)節，但不包括可歸因於應計金額的付款)超過應就該課税年度向賣方支付的該等付款的金額。則(I)賣方不得 收到第3.1(A)條下的進一步付款，直到該賣方放棄了相當於該超額的付款金額，以及因該超額而支付的任何應計金額，以及(Ii)父母將向根據本協議應向其支付款項的其他人支付(或安排支付)該賣方已放棄的 款項(與應計金額有關的任何未預付款項除外) ，以使根據本協議應向其支付款項的每一人，在最大可能範圍內，收到第3.1(A)節(考慮到第3.3(A)節和第3.3(B)節，但不包括可歸因於 應計金額的付款)下的總計 付款，金額為如果沒有向該賣方多付款項的情況下應收到的金額。

第四條

終止

第4.1節.            終止 一般。本協議將在根據本協議支付所有必需的税收優惠付款之日終止。

第4.2.            提前終止和違反協議。

(A)            在獲得母公司董事會多數成員的書面批准後，母公司可隨時向賣方支付(或按比例支付)提前解約金的比例部分，從而終止本協議。但條件是，本協議僅在賣方收到全部提前解約金後終止。在母公司或其子公司支付提前終止付款後，母公司將不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務 ，但以下情況除外：(I)經母公司和税務代表同意到期且應支付但截至提前終止通知之日仍未支付的税收優惠付款，以及(Ii)截至提前終止通知日期或包括 提前終止通知之日止的納税年度應支付的税收優惠付款(除非第(I)或(Ii)款所述金額包括在提前終止付款中)。

(B)            在控制權變更的情況下，應加速履行本協議項下的所有義務，並按照在該控制權變更生效日期已交付提前終止通知的方式計算此類義務，包括但不限於：(I)按照提前終止通知在該日期已交付的方式計算的提前終止付款；(Ii)經母公司和税務代表商定的到期應付但截至提前終止通知之日仍未支付的任何税收優惠。 和(Iii)截至或包括被視為提前終止通知之日的課税年度到期的任何税收優惠付款 (但第(Ii)或(Iii)款所述金額包括在提前終止付款中的範圍除外)。

(C)在 母公司違反本協議規定的任何實質性義務的情況下，無論是由於 母公司未能在到期時支付(或導致支付)任何到期付款或未能履行本協議要求的任何其他重大義務，或者 (Y)根據破產法對母公司或其子公司提起訴訟且未在六十(60)天內駁回， 則在第(X)款的情況下，在接到母公司的通知後，在第(Y)款的情況下自動進行            ，應加速履行本協議項下的所有義務，並應按照提前終止通知已在該事件發生之日送達的方式計算此類債務，包括但不限於(I)提前終止通知已於該事件發生之日送達而計算的提前終止付款，(Ii)經母公司和税務事務代表商定的到期應付但截至該事件發生之日仍未支付的任何税收優惠付款。和(Iii)在截至該事件發生之日或包括該事件發生之日止的課税年度內應付的任何税項優惠(但第(Br)(Ii)或(Iii)款所述款額包括在提前終止付款內者除外)。儘管如上所述，如果母公司 違反本協議，税務代表有權選擇賣方收取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的金額，或要求母公司具體履行本協議條款。雙方同意 如果父母未能在付款到期之日起三(3)個月內支付(或導致支付)根據本協議到期的任何款項，應被視為違反了本協議項下的重大義務，並且在付款到期之日起三(Br)個月之前，不會被視為違反本協議項下的重大義務。

(D)            在發生資產剝離的情況下，母公司應就該資產剝離向賣方支付(或安排支付)資產剝離加速付款，該款項應根據估值假設計算。

第4.3節.            提前終止通知。 如果發生控制權變更、資產剝離或母公司根據上述第4.2條選擇行使其提前終止權利，母公司應向税務代表提交行使該權利意向的通知(“提前終止通知”)和明細表(“提前終止時間表”)，説明其行使該權利的意圖，併合理詳細地説明提前終止付款的計算方法。提前終止時間表自税務代表收到該時間表或其修正案之日起三十(30)個日曆日為最終決定，並對各方具有約束力，除非税務代表(I)在收到提前終止時間表後三十(30)個日曆日內，向父母提供善意地對該時間表提出的實質性異議通知(“實質性異議通知”)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內書面放棄實質性異議通知的權利。在這種情況下，此類時間表自父母收到放棄之日(“提前終止生效日期”)起具有約束力。如果雙方當事人因任何原因未能在母公司收到重大異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決該通知中提出的問題，税務代表和母公司應採用 對賬程序。

第4.4節提前終止時的            付款。

(A)            在提前終止生效日期後三(3)個日曆日內，父母應向賣方支付(或促使支付)相當於提前終止付款的金額 。此類付款應按照第3.1節所述的方式電匯即期可用資金。

(B)            “提前終止付款”應等於自提前終止日期起母公司或其子公司應向賣方支付的所有税收優惠付款的現值，按提前終止生效日期的提前終止費率折現；但是，如果控制權發生變更，則提前終止付款應在不影響因控制權變更而對NOL的使用進行任何限制的情況下計算。

(C)            A 於任何資產剝離日期的“資產剝離加速付款”，應等於在資產剝離之日起，母公司或其附屬公司須從資產剝離之日起向賣方支付的税項優惠款項的現值(以該日期的提前終止率 貼現)，但資產剝離加速款項的計算並不影響 對資產剝離所產生的轉讓税收優惠的使用限制。

第五條

税務事項；一致性；合作

第5.1節.            對税務事宜的參與。 除本協議及合併協議另有規定外，母公司對與母公司及其子公司有關的所有税務事宜，包括但不限於任何税務申報表的準備、提交或修訂，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯、抗辯或解決，應負全部責任，並有全權酌情決定權。儘管有上述規定，母公司應(I)通知税務代表，並讓税務代表合理地瞭解税務機關對母公司或其任何子公司進行的任何審計、 審查或任何其他行政訴訟或司法程序(“税務訴訟”)的部分。 如果税務機關的審查結果合理地預期會影響公司、税務代表或賣方在本協議項下的權利和義務，(Ii)向税務代表提供合理的機會，以便向母公司及其顧問提供有關税務訴訟任何該等部分進行的資料及其他意見；(Iii)未經税務代表書面同意，不得就税務訴訟的任何該等部分達成任何和解，而該等和解可能對賣方在本協議下的權利(包括收取款項的權利)產生實質影響，該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，以及(Iv)就上述事項真誠行事，並將不會採取任何行動，或授權或允許其任何附屬公司或代表採取任何行動，主要目的是減少 任何税收優惠的金額；但母公司應根據適用的法律(包括計算應納税所得額和本協議要求進行的任何計算)準備、歸檔和/或修改所有納税申報單，並且本協議中的任何規定均不得阻止税務代表根據第6.8條對該等税務事項提出爭議。

第5.2節            一致性。母公司， 集團公司、税務代表和賣方同意就所有目的(包括聯邦、州和地方税務目的以及財務報告目的)報告並促使報告所有與税務有關的項目(包括但不限於每項税收 福利付款)，其方式與根據本 協議要求母公司或代表母公司提供的任何明細表中規定的方式一致，除非法律另有要求。

第5.3節交易的            扣除額 扣除額。母公司應在法律允許的最早課税年度內，在法律允許的最大程度上扣除或促使母公司的適當子公司扣除任何適用的交易扣除；但該母公司或適用的子公司不得要求該母公司或適用的子公司在任何納税年度扣除任何不能在該納税年度內扣除的金額。

第六條

其他

6.1.            通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達時，(B)通過隔夜快遞發送的下一個營業日，(C)通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)或(D)通過電子郵件(前提是未收到“退回”或 類似的未送達信息)發送給下列地址(或應按類似通知指定的另一方地址)的當事人：

如為母公司或集團公司，則為：

[●]

[●]

[●]

請注意：[●]

電子郵件：[●]

將一份副本(不構成通知)發給：

[●]

[●]

[●]

請注意：[●]

電子郵件：[●]

如果致賣方或税務代表，致：

[●]

[●]

[●]

請注意：[●]

電郵：[●]

將副本(不應構成通知)發送至：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

2049 Century Park East，Suite 3700 Los Angeles，CA 90067

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

任何一方均可通過以上述方式向另一方書面通知其新地址或電子郵件地址來更改其地址或電子郵件地址 。

第6.2節.          副本。 本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方時 生效，應理解為所有各方無需簽署相同的副本。通過傳真或PDF傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第6.3節          完整協議；無第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題事項的所有先前協議和 書面和口頭諒解。本協議僅對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，且本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他 個人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第6.4節           的適用法律。

(A)            本協議，以及可能基於、產生於本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或法規中)或事項(包括有效性、解釋、 效果、履行和補救事項)或本協議的談判、籤立或履行 (包括基於、產生於或與本協議有關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟因由)，應受特拉華州內部實體法和程序法(包括其訴訟時效)的管轄和執行(不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的訴訟時效的任何借用法規，也不考慮可能根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律)。

(B)            任何法律糾紛必須在特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院提起。 各方不可撤銷地：(I)在任何此類訴訟或法律糾紛中服從每個此類法院的專屬管轄權；(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何反對；(Iii)同意關於該訴訟或法律糾紛的所有索賠應僅在任何此類法院進行聽證和裁決；並且(Iv)同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律糾紛。 本協議中的任何內容不得被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或 在任何其他司法管轄區對本協議其他任何一方發起法律糾紛或以其他方式進行訴訟的權利，在每種情況下， 執行根據本6.4節提起的任何法律糾紛中獲得的判決。本協議或擬進行的交易可能引發的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題。因此， 本協議的每一方均不可撤銷、無條件且自願放棄本協議的每一方就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟而由 陪審團進行審判的任何權利。

第6.5節.        可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第6.6節          繼承人；分配； 修正案；豁免。

(A)            每個賣方均可將其在本協議項下的任何權利轉讓給任何人，只要該受讓人已籤立並交付，或在與該轉讓相關的情況下，簽署並交付同意成為本協議所有目的的賣方的合同書，除非該合同書中另有規定。如果賣方列在本協議的附表A中，但由於該賣方沒有簽署並交付本協議的簽字頁而不是本協議的一方，則該賣方 應被允許簽署和交付一份加入本協議的合同(如果是公司證券持有人，該賣方也已根據其條款行使或轉換適用的公司證券) ，此後應享有賣方在本協議項下的權利和特權。如果任何賣方在根據本協議應支付的税收優惠付款後兩(2)年內不是(或未成為)本協議的一方，則在符合適用法律的情況下，該賣方應被視為已喪失該賣方按比例獲得該税收優惠付款的權利。此後，該等税務優惠款項的按比例部分將由本公司保留，並將不再根據本協議的條款支付予任何其他人士。

(B)            税務代表可全權酌情將其在本協議項下的權利轉讓給任何人，只要該受讓人 已以公司合理滿意的形式和實質籤立並交付本協議的附件，同意就本協議的所有目的擔任税務代表，但該協議中另有規定的情況除外。各賣方同意，受讓人就本協議而言，應受合併協議第9.14節規定的税務代表的所有權利和義務的約束。

(C)            除非得到母公司和税務代表的書面批准，否則不得修改本協議的任何條款 。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄對其生效的一方簽署。

(D)            本協議的所有條款和規定應對本協議各方(包括賣方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人)具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。母公司及其子公司應要求並促使任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式) 通過書面協議明確承擔並同意 以與母公司和/或其任何子公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度履行本協議。

第6.7節.        標題和副標題。 本協議各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

第6.8節.        對賬。 如果母公司和税務代表無法在本協議指定的相關期限內解決第2.1節、第2.2節、第3.1節、第4.3節或第4.4節所管轄的事項的爭議(“對賬爭議”)，則應將對賬爭議提交給國家公認會計機構的合夥人或負責人或雙方都能接受的特定爭議領域的律師事務所(“專家”)進行裁決。除非母公司和税務代表另有約定，否則專家不得、聘用專家的公司不得與母公司、集團公司、税務代表或其他實際或潛在的利益衝突發生任何 實質性關係。專家應在三十(30) 個日曆日內解決與提前終止時間表或其修正案有關的任何事項，並應在十五(15)個日曆 天內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠時間表或其修正案有關的任何事項，在每個情況下，該事項均已提交專家 解決。為免生疑問，專家應僅對存在調解爭議的事項作出裁決，專家的裁決將以本協議的條款和條件為依據並與之一致。儘管有前述 句的規定，如在任何屬於爭議標的之款項到期前(在沒有該爭議之情況下)或任何反映爭議標的之報税表到期前(如無該分歧)或任何反映爭議標的之報税表到期前，該事項仍未獲解決，則該無爭議金額應按本協議規定支付 ，而有關報税表可按本公司擬備之方式提交，並可按 決議作出調整或修訂。除下一句規定外，聘請該專家或修改任何報税表的費用應由家長承擔。母公司和税務代表(代表賣方)應自行承擔該訴訟的 費用和費用，除非(I)專家接受税務代表的立場，在此情況下，母公司應向税務代表償還在該訴訟中的任何合理自付費用和支出， 或(Ii)專家接受公司的立場，在這種情況下，税務代表應向 公司償還該訴訟中的任何合理自付成本和支出。任何關於爭議是否為本第6.8節所指的和解爭議的爭議，應由專家裁決。專家應最終裁決任何對賬爭議，專家根據第6.8條作出的裁決應對家長和税務代表具有約束力，並可在任何有管轄權的法院登記和執行。專家的決定將完全基於家長對此類爭議項目的陳述，在決定任何事項時，專家(I)將受第6.8節的規定約束，(Ii)不得為任何 項目賦值大於家長或税務代表所要求的最大值或小於家長或税務代表所要求的此類項目的最小 值。

第6.9節.          扣繳。 母公司及其子公司有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳根據《守則》或美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何條款 要求母公司及其子公司在支付此類款項時應扣除和扣繳的金額。就母公司及其子公司扣繳並支付給適當税務機關的金額而言，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給相關賣方。

第6.10節        合併集團事項； 公司資產的轉移。

(A)如果母公司或任何集團公司成為根據第1501條提交合並、合併或單一所得税申報單的關聯、合併、合併或單一公司集團的成員，則為            等後如果本協議適用於本準則或美國州或地方税法的任何相應條款，則在控制權變更時應用估值假設的前提下：(I)本協議的條款應適用於本集團整體；及(Ii)本協議項下的税收優惠付款、提前終止付款和其他適用項目應參考本集團作為一個整體的綜合應納税所得額計算。

(B)            如果 母公司或其任何子公司將一項或多項資產轉讓給一家公司(或為税務目的被歸類為公司的個人) 而母公司沒有根據法典第1501條或州或地方税法的任何規定向該實體提交綜合納税申報單，以計算本協議項下應支付的任何税收優惠或提前終止支付的金額(例如，計算該實體的總收入並確定該實體的已實現税收利益)，應被視為已在該出資之日以全額應税交易處置了該資產。該實體被視為收到的對價應等於出資資產的公允市場價值。

第6.11節税務代表的      行動 在沒有本協議任何一方採取進一步行動的情況下，税務代表在此不可撤銷地組成 並被任命為税務代表，具有完全的替代權力，以採取任何行動並作出本協議規定税務代表 或允許其採取的任何決定。税務代表的任何決定、行為、同意或指示應構成所有賣方的決定，並對每一位賣方和母公司具有最終約束力和決定性 ，公司可將税務代表的任何決定、行為、同意或指示視為每一賣方的決定、行為、 同意或指示。

第6.12節。     保密。 每個賣方和税務代表同意嚴格保密其授權的 代表嚴格保密母公司的賬簿和記錄，以及根據本 協議的條款向其提供的與母公司的 財產、經營、財務狀況或事務有關的所有信息(統稱為“保密信息”)。儘管本協議有任何相反規定， 保密信息不應包括以下任何信息：(I)由於賣方或税務代表未經授權披露而向公眾提供或變得普遍可用，(Ii)賣方或税務代表或其各自的任何授權接受者(定義見下文)以非保密的方式從第三方來源獲得或變為可獲得的任何信息，該來源是賣方或税務代表(視情況而定)所知的，對於此類機密信息， 不受對母公司保密的法律義務約束，或(Iii)由賣方或税務代表或其授權收件人獨立制定。儘管本協議有任何相反規定，賣方或税務代表仍可向(X)其任何 代表、(Y)任何關聯公司或(Z)賣方、該賣方在本協議項下的權利的任何真誠的潛在受讓人、或該賣方的潛在合併或其他業務合併夥伴(統稱為“授權收件人”)披露任何保密信息。如果法律或法規或任何法律或司法程序要求或要求賣方或税務代表或其各自的任何授權收件人披露任何機密信息，如果對賣方或税務代表或授權收件人行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或機構要求披露機密信息，或者如果與賣方或税務代表或授權收件人的税務有關 要求披露機密信息，則賣方或税務代表或授權收款人，視情況而定，可僅披露可能需要或要求的保密信息 部分，而不承擔本協議項下的責任。

第6.13節      無類似協議。 未經税務代表事先書面同意，母公司或其任何子公司均不得簽訂任何附加協議，將類似於本協議的權利提供給任何 個人(包括母公司或其子公司有義務支付因 交易而產生的任何淨營業虧損或其他税收屬性而產生的税收優惠金額的任何協議)。

第6.14節。      法律變更。 儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方合理地認為，就實際或擬議的法律變更而言，本協議的存在可能對賣方和/或其直接或間接所有人產生實質性的不利税收後果，則 在賣方選擇時(經税務代表事先書面同意)，在賣方指定的範圍內，本協議(I)對該賣方不再具有進一步的效力，或(Ii)應以賣方確定的方式進行修改，以放棄賣方在本協議下有權獲得的任何利益，但此類 修改不得導致(X)母公司增加或加速付款，或(Y)在任何情況下，根據本協議應支付給其他賣方的金額在任何時候均比在沒有此類修改的情況下應支付的金額和時間減少。

[頁面的其餘部分故意將 留空。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

附表A

公司股票的記錄擁有者

附件B

合併協議的格式

本加入協議日期為 [•]，20__(本“聯名”)，根據該應收税金協議交付，日期為 [•]，2024(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“應收税金協議”)，由Events.com，Inc.(加州公司(“本公司”))[●]，特拉華州的一家公司(母公司)，[米奇·投擲]，僅以税務代表(“税務事務代表”)和其下的其他“賣方”的身份。此處使用但未定義的大寫術語 具有應收税金協議中規定的各自含義。

1.            將 加入應收税金協議。通過簽署本聯名書並將其返還給母公司、本公司和税務代表， 簽署人接受並同意受《應收税金協議》中賣方的所有條款和條件的約束和約束，以及賣方在協議項下的所有隨之而來的權利、義務和義務。應收税金協議各方應將以下簽字人簽署和交付本協議視為簽字人簽署和交付應收税金協議 ，在收到母公司、本公司和税務代表的聯署後，下列簽字人的簽名應構成應收税金協議簽字頁的副署。

2.            合併 參考。應收税金協議的所有條款和條件在此作為參考併入本聯名錶中，如同在此全文闡述一樣。

3.            地址。 根據應收税金協議向以下簽字人發出的所有通知應發送至：

[名字]

[地址]

[城市、州、郵政編碼]注意：

電郵：

茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。