附件10.1
執行版本
禁售協議
2024年8月26日
康科德收購 Corp II 477 Madison Avenue
紐約州紐約市，郵編：10022
回覆：鎖定協議
女士們、先生們：
這封信 協議（這“禁售協議“）根據日期為2024年8月26日的某些協議和 合併計劃（可能會不時修訂、重述或補充）交付給您，”合併協議“）， 由特拉華州公司Concord Acquisition Corp II（“SPAC”）、Concord Merger Sub，Inc.、加州 公司（“合併子”），和Events.com，Inc.，一家加州公司（“公司“）， 根據該規定，合併子公司將與公司合併並併入公司（“SPAC合併)， 本公司為尚存實體，併成為SPAC的全資子公司，SPAC將更名為Events.com或 類似名稱(父級“)。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語所賦予的含義。
為了促使SPAC和本公司繼續進行SPAC合併和相關交易，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，以下籤署人(“股東“)為SPAC、本公司和母公司的利益，特此同意如下：
| 1. | 股東同意，未經母公司事先書面同意，不會(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、轉讓、借出、要約、扣押、捐贈、質押、質押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或建立或增加 交易法第16條所指的認沽同等頭寸或清算或減少看漲同等頭寸，以及據此頒佈的證券交易委員會的規則和規定。(A)母股的任何股份(“父 個共享)或(B)可轉換為母股或可行使或可交換為母股的任何證券，在每種情況下，在緊接生效時間後由 其持有(禁售股)，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何 此類交易將以現金或其他方式交割此類證券，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易(第(I)-(Iii)款規定的行動)，轉接“) 直至(1)SPAC合併完成一年後和(2)SPAC合併後，(X)母公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有母公司股東有權將母公司股份換成現金、證券或其他財產的日期，或(Y)母公司普通股的最後售價等於或超過母公司股份每股12.00美元(根據股份拆分、股份合併、股份資本化調整)的日期，以較早者為準。配股、分拆、重組、資本重組等)在SPAC合併完成後至少150天開始的 任何30個交易日內的任何20個交易日(禁售期“)。 儘管前述第(1)款規定了一年的期限，但對於創辦人或其各自的許可受讓人以外的任何股東，本款規定的限制將於SPAC合併完成三個月紀念日起停止適用於該股東持有的(A)25%的禁售股。(B)該股東於SPAC合併完成六個月週年時持有的禁售股的25%，及(C)該股東於SPAC合併完成九個月週年時持有的禁售股的25%。 |
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| 2. | 第1款規定的限制不適用於： |
| (i) | 轉移(A)至股東的關聯實體，或任何由股東或股東的關聯公司控制、控制、管理或管理的投資基金或其他實體，或與股東或與股東共享共同投資顧問的其他實體，或(B)作為通過股息或股份回購分配給股東的成員、合夥人或 股東的一部分； |
| (Ii) | 股東為個人的，以贈與方式轉讓給個人直系親屬成員、受益人為個人直系親屬成員、直系親屬成員或與其有關聯關係的信託基金或慈善組織； |
| (Iii) | 如果股東是個人，根據繼承法和個人去世後的分配進行轉移，或根據合格的家庭關係命令進行轉移； |
| (Iv) | 股東為實體的，在實體解散時，依照實體所在國家的法律和實體的組織文件轉讓； |
| (v) | 與在生效時間後在公開市場交易中獲得的母股或其他可轉換為或可行使的母股或可交換的母股有關的交易； |
| (Vi) | 行使股票期權或認股權證以購買母公司股份，或將母公司股份授予母公司股份，以及與此有關的任何母公司股份轉讓(A)被視為在“無現金”或“淨”行使該等認股權或認股權證時發生，或(B)為支付該等認股權或認股權證的行使價或支付因行使該等認股權或認股權證而應繳的税款、該等認股權證或股份獎勵的歸屬，或因該等母公司股份的歸屬而被視為發生，不言而喻，在禁售期內，所有因行使、歸屬或轉讓而獲得的母公司股份將繼續受本禁售協議的限制； |
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| (Vii) | 股東在生效時間之後的任何時間登記規定股東出售母股的任何交易計劃，該交易計劃符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求，但條件是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何母股，並且在禁售期內不自願公佈或要求就該計劃進行公開宣佈或備案； |
| (Viii) | 完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致母公司所有股東都有權用母公司股份換取現金、證券或其他財產的交易；或 |
| (Ix) | 交易(包括在禁售期內出售任何母股) 以履行股東(或其直接或間接所有者)因SPAC合併而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務 。 |
然而， 在第(I)至(Iv)條款的情況下，這些獲準受讓人必須以本鎖定協議的基本形式 訂立書面協議(有一項理解，該受讓人在協議中對“直系親屬”的任何提及僅明確指股東的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，同意受這些轉讓限制的約束。就本段而言，“直系親屬”指股東的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及股東或上述任何人士的直系後代(包括領養) ；而“聯營公司”應具有證券法規則第405條所載的涵義。
| 3. | 為進一步説明上述規定，(A)母公司及任何正式指定的母公司證券轉讓代理在此授權，如果轉讓證券會構成違反或違反本禁售期協議，則拒絕進行任何證券轉讓，以及(B)在禁售期內，證明任何禁售股的每張證書或記賬記錄應加蓋圖章，或以其他方式加蓋或註明圖例，除任何其他適用的圖例外，還應基本上按以下形式加蓋圖例： |
“本證書所代表的證券 受Events.com(前身為協和收購II公司)、A Delware Corporation(”該公司“) 和其中指定的公司證券持有人之間的鎖定協議(截止日期為2024年8月26日)中規定的轉讓限制。應書面要求，公司將免費向本協議持有人提供一份此類鎖定協議的副本。“
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| 4. | 本禁售協議包含股東及母公司就本協議所載標的事項達成的全部協議及諒解。本禁售協議不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，但本協議中明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾除外，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及雙方之間關於本協議標的事項的諒解。 本禁售協議僅可通過簽署由股東和母公司簽署的書面文件進行修訂、補充或修改(對於母公司，只有在獲得其大多數董事(包括其大多數獨立董事)的書面同意的情況下，才能對母公司進行修訂、補充或修改)。 |
| 5. | 股東特此聲明並保證，股東擁有簽訂本禁售協議的全部權力和權力，且本禁售協議構成簽字人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，股東將合理地 簽署任何必要的附加文件，以實施本禁售協議的條款和條件。 |
| 6. | 本鎖定協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並完全符合其利益。未經另一方事先書面同意，本禁售協議的任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本禁售協議，未經另一方書面同意的任何轉讓均為無效；但轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。 |
| 7. | 本鎖定協議以及任何訴訟、訴訟、索賠或糾紛（無論是在 合同、侵權行為或其他方面）（每一項，“行動“)可能基於、引起或與本禁售協議或本協議的談判、執行或履行有關的，應受特拉華州法律(實體法和程序法)管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。所有因本禁售協議引起或與本禁售協議有關的訴訟應由特拉華州內的州和聯邦法院(以及對該州的上訴具有管轄權的任何法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議每一方(br}特此(I)就本禁售協議引起的或與本禁售協議有關的任何訴訟向任何指定法院的專屬屬人和標的物管轄權提交，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述指定法院的屬人或標的物管轄權的 管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的 法院提起的，訴訟地點不當，或本協議或本協議擬進行的交易不能在 或任何指定法院強制執行。本協議各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局性判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 |
| 8. | 本禁售協議自生效之日起生效，並於(I)禁售期屆滿及(Ii)母公司清盤時(以較早者為準)終止。如果合併協議在沒有發生SPAC合併的情況下終止，則本鎖定協議無效。 |
[簽名頁面如下]
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自上文首次註明的日期起，各方均已正式簽署本禁售協議，特此為證。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 斯蒂芬·帕特里奇 | ||
| 簽名：S/斯蒂芬·帕特里奇 | ||
[鎖定協議的簽名頁]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署了本禁售協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 米奇·投擲 | ||
| 簽名：S/米奇·斯勞爾 |
[鎖定協議的簽名頁]
已確認並同意：
協和收購 Corp II
| 簽署： | /s/傑夫·圖德 | |
| 姓名： | Jeff·圖德爾 | |
| 標題： | 首席執行官 |
[鎖定協議的簽名頁]