附件2.1

執行版本

特權和機密

合併協議和合並計劃

隨處可見

康科德收購公司II，

康科德合併子公司

和

Events.COm，Inc.

日期截至2024年8月26日

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合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃日期為2024年8月26日(“本協議”)，由協和收購公司(特拉華州公司(“母公司”))、協和合並子公司(加州公司及母公司全資附屬公司(“合併子公司”)及母公司與母公司共同擁有的子公司)及Events.com，Inc.(加州公司(“公司”))訂立及簽訂。母公司、合併子公司和本公司有時在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件A中賦予它們的含義。

母公司為空白支票公司，為與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、購股、重組或類似業務合併而註冊成立的；

鑑於，合併子公司是母公司的全資直接子公司，為完成合並而註冊成立；

鑑於，根據本協議的條款和條件，雙方擬進行商業合併交易，據此，根據《加州公司法》(以下簡稱《CCC》)，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將在合併中倖存下來(《合併》)，因此本公司將成為母公司的全資子公司，母公司將繼續作為上市公司；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已(A)確定母公司簽訂本協議和附屬協議符合母公司及其股東的最佳利益，(B)批准簽署和交付本協議和附屬協議，母公司履行其在本協議和附屬協議項下的義務，並完成預期的交易，包括合併，以及(C)建議採納和批准本協議和附屬協議以及由此母公司的股東擬進行的交易；

鑑於，合併子公司的唯一董事已(A)確定簽訂本協議和附屬協議符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(B)批准簽署和交付本協議以及合併子公司是或將成為當事方的附屬協議，合併子公司履行本協議項下和本協議項下的義務，以及完成在此和因此預期的交易，包括合併，和(C)建議採納和批准合併子公司作為或將成為其中一方的本協議和附屬協議，以及母公司作為合併子公司的唯一股東擬進行的交易。

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬協議、合併 以及據此擬進行的交易；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(A)確定本公司訂立本協議及附屬協議符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准本協議及附屬協議的簽署及交付，批准本公司履行本協議及附屬協議項下的義務，以及完成預期的交易，包括合併，以及(C)建議採納和批准本協議和附屬協議，以及本公司股東據此擬進行的交易；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和主要公司股東已達成股東支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，主要公司股東已同意(A)投票贊成通過和批准本協議和擬進行的交易，包括合併，以及(B)對其持有的公司股票進行某些限制，每種情況下， 均按協議中規定的條款和條件進行投票；

鑑於，根據本協議的條款，母公司應為其股東提供贖回母公司A類普通股的機會，作為完成本協議和母公司組織文件中規定的條件和限制的條件和限制，同時獲得母公司股東對本協議和母公司組織文件中計劃進行的交易的批准(與其他交易、授權和委託書中規定的批准一起)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、母公司、母保薦人和CA2正在簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，母保薦人和CA2已同意(A)投票贊成本協議和擬進行的交易，包括 合併，(B)不贖回其母公司股份，(C)放棄其母公司b類普通股股份的反稀釋保護，(D)同意對這些人在交易結束後持有的母公司股票 實施某些轉讓限制，這些條款將與創辦人根據鎖定協議同意的轉讓限制的條款基本一致，以及(E)沒收母公司B類普通股的某些股份；在每種情況下，按照條款 並受其中規定的條件約束；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司和創辦人應簽訂鎖定協議 (“鎖定協議”)，並在完成時生效；

鑑於 結束時，母公司、母公司的某些股東和某些公司股東應簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)，基本上採用本協議附件作為附件B的形式；

鑑於，每個母單位 在業務合併時應分離並自動轉換為母公司A類普通股的一股和母公司認股權證的三分之一；

鑑於，除保薦人支持協議另有規定外，在企業合併時，母公司B類普通股的所有股份應自動轉換為母公司A類普通股的股份。

鑑於，雙方希望 作出與前述有關的某些陳述、保證、契諾和其他協議，並按照本協議的規定規定合併的某些 條件。

因此，現在，考慮到上述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾、協議和條件，並在此具有法律約束力，各方特此同意：

文章I
合併

第1.1節            合併。根據本協議所載條款及條件及根據《企業責任公約》，合併附屬公司將於 生效時與本公司合併並併入本公司，而本公司將於合併後繼續存在。合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存公司(“尚存的附屬公司”)及母公司的全資附屬公司繼續存在。

第1.2節            生效時間 。根據本協議的條款及在本協議條文的規限下，各方應在實際可行的情況下，於完成日期前，按照《企業責任法案》適用的 條款，向加利福尼亞州州務卿提交本公司及母公司可合理接受的形式及實質的合併證書(“合併證書”)，以完成合並。雙方應在實際可行的情況下儘快在截止日期當日或之後提交《強制執行公約》所要求的任何和所有其他備案或記錄 以使合併生效。本公司應促使其子公司採取合理所需的公司行動，以根據《企業責任法案》批准和完成合並。合併將在雙方正式向加利福尼亞州州務卿提交合並證書時生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的其他日期或時間生效(合併生效時間為“生效時間”)。

第1.3節合併的            影響 。在生效時，合併將具有本協議和CCC相關規定所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及特許將歸屬於尚存附屬公司，而合併附屬公司的所有債權、義務、限制、殘疾、債務及責任將成為尚存附屬公司的債權、義務、限制、殘疾、負債、債務及責任 。

第1.4節            管理尚存子公司的文件。

(A)公司的            條款 。於合併生效時，本公司經修訂及重述的公司章程細則 須予以修訂及重述，以理解為附件F所載，而經如此修訂及重述的 應為尚存附屬公司的公司章程，直至根據適用法律修訂為止，並根據第5.9節的規定，為尚存附屬公司的註冊細則。

(B)            附例。 於生效時間並因合併而生效的合併附屬公司章程將成為尚存附屬公司的附例 ，惟所有對合並附屬公司的提及將自動修訂，並將成為對尚存附屬公司的參考 ，直至根據適用法律、經修訂及重述的第二份尚存附屬公司章程細則及該等附例(須受第5.9節規限)修訂為止。

第1.5節            董事和尚存子公司的高級職員。於生效時，母公司披露附表第1.5節所載董事及高級職員將成為尚存附屬公司的董事及高級職員，並將於合併後繼續擔任尚存附屬公司的董事及高級職員，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格為止，或他們較早前去世、辭職或被免職。

第二條
合併對價；證券轉換

第2.1節            結束 日期語句。

(A)            在截止日期前不少於三(3)個工作日，公司應向母公司提交一份聲明(“公司結束聲明”)，列出(I)公司賬簿和記錄上記錄的每個公司股東和公司證券持有人的姓名和電子郵件地址；(Ii)每個該等公司股東或公司證券持有人(視何者適用而定)所擁有的每類或每一系列公司股票及/或公司的股份數目(如屬公司證券，則指適用的公司證券所涉及的公司股票的股份數目及其行使價，如適用)；。(Iii)就公司證券而言，其歸屬時間表及其到期或終止日期；。及(Iv)可按比例分配予各公司股東及公司證券持有人的按比例分派(上文第(I)、(Ii)、(Iii)及 (Iv)條所載資料構成“分配表”)；(V)於截止日期或之前籌集的中期融資額；及(Vi)本公司交易開支的金額(包括第三方公司交易開支的發票副本及任何公司交易開支的適用税表)。自公司提交結算書起及之後，直至結案為止，公司應(X)合理配合母公司或其任何代表的合理要求，並向母公司及其代表提供與母公司或其代表擁有或控制的母公司審查本公司結算書有關的信息，並(Y)真誠考慮母公司對公司結束書提出的任何 意見，公司應修訂公司結束書，以納入公司認為必要或適當的任何變更。在適用法律允許的最大範圍內，公司結算書(可根據上一句修改)中規定的分配和計算應對本協議各方具有約束力，並由母公司用於根據本協議發佈所有對價， 不存在明顯錯誤。

(B)            不少於截止日期前三(3)個工作日，母公司應向公司提交一份聲明(“母公司結束聲明”)，説明(I)構成根據公司結束聲明確定的合併對價的每一類別或系列母公司A類普通股的股份數量 ；(Ii)信託賬户中的現金總額(在母公司普通股贖回生效之前)；(Iii)與母公司普通股股東贖回有關的所有付款的總額；(Iv)可用期末現金；(V)母公司交易費用的金額(包括第三方母公司交易費用的發票副本，以及任何母公司交易費用的適用税表)；(Vi)在母公司普通股股東贖回生效後，截至緊接關閉前的 母公司股票流通股數量；及(Vii)於緊接收市前所有已發行及已發行的母公司認股權證獲行使時可發行的母公司A類普通股股份數目及行使價；在每種情況下，包括合理的佐證細節。從母公司提交結束書之日起至結案為止，母公司應(A)與公司或其任何代表合作，並向公司及其代表提供公司或其代表合理要求的與公司審核母公司結束書有關的所有信息，並由母公司或其代表擁有或控制，(B)真誠地考慮對公司提供的母公司結束書的任何意見 ，母公司應修訂母公司結束書，以納入母公司或其代表認為必要或適當的任何變更。

第2.2節            彙總 考慮。就合併將支付的總代價應等於(A)相當於合併代價的母公司A類普通股的股份總數，加上(B)按第2.8節所述條款賺取的代價，加上(C)應收税款協議項下的權利(統稱為“總計 代價”)。應向公司股東支付的合併對價和賺取對價的部分應 根據分配時間表和本協議條款(受第2.8節的約束)在收盤時支付。此外，母公司應根據本協議條款向公司股東和公司證券持有人支付或在到期時向公司股東和公司證券持有人支付合計對價的剩餘部分。

第2.3節結賬時支付其他金額的             。結束時，家長應：

(A)            促使母公司通過信託賬户中的即時可用資金電匯，支付母公司要求與母公司普通股股東贖回相關的任何款項 ；

(B)            代表公司向公司在公司結賬報表中指定的一個或多個賬户支付或安排支付未支付的公司交易費用；

(C)            代表公司 向償付函中指定的一個或多個帳户支付或導致向償付函中指定的帳户支付適用的償付金額 根據償付函向適用的現有貸款人支付；

(D)代表母公司進行            ，向母公司根據母公司結業證書向公司指定的一個或多個賬户支付或安排支付未支付的母公司交易費用；以及

(E)            促使 母公司將信託賬户中的任何剩餘餘額(在實施上述條款 (A)至(D)中規定的付款後)捐給尚存的子公司，用於營運資金和一般公司用途。

第2.4節母證券的            分離 。於生效時間，由於合併而任何一方或以下任何證券的持有人 無需採取任何行動，在緊接生效時間前發行及發行的每一母公司將自動 分開，而其持有人將被視為持有母公司A類普通股的一(1)股及母公司認股權證的三分之一(1/3)。儘管本協議有任何相反規定，但不得發行記賬股份代表零星 母權證的證據，以換取母權證。本來有權獲得母權證的 部分的母權證持有人(在將該人本來會收到的母權證的所有零碎股份合計後) 應改為將向該人發行的母權證的總數四捨五入至最接近的整個母權證。

第2.5節公司股票和公司證券的            折算。

(a)            Recapitalization. Immediately在生效時間之前，以生效時間實質上同時發生為條件，公司應 完善資本重組。資本重組完成後，公司優先股股份將不再流通及不再存在，而公司優先股的每位持有人此後將不再擁有與該公司優先股有關的任何權利。

(B)            公司股票和公司證券。如果《公司章程修正案》在有效時間因合併而獲得批准，且任何一方或公司股東或公司證券持有人未採取任何適用的行動：

(I)            每股 股公司普通股(包括因資本重組而產生的公司普通股，但不包括(I)任何由公司庫房持有的公司普通股，庫存股將作為合併的一部分註銷，且 不構成本協議項下的“公司股”；及(Ii)任何持不同意見的公司(統稱，在緊接生效時間之前發行和發行的))將被註銷，並轉換為權利 獲得相當於交換比率的母公司A類普通股數量和 分配日程表中規定的總對價的剩餘部分。因此，在緊接生效時間之前持有公司普通股的每一位股東(除外股份除外)有權以母公司A類普通股的形式獲得合併的適用部分，其形式等於(A)交換比率，乘以(B)該持有人在緊接生效時間(如分配附表所述)之前所持有的公司普通股股份數目，其中零碎股份按第2.7(D)條處理；

(Ii)            每一份在緊接生效時間前尚未行使及未行使的 公司認購權，將轉換為獲得與母公司A類普通股股份有關的認購權，其條款及條件與緊接生效時間前有關該公司認購權的有效條款及條件基本相同，包括與歸屬及終止有關的條款(每項該等認購權均為“交換期權”)。但(X)該交換期權應與(A)母公司A類普通股的股數(四捨五入至最接近的整股)相等於在緊接生效時間(考慮資本重組完成)之前受該公司認購權約束的公司的股數 乘以交換比率和(B)分配時間表中規定的部分收益對價，及(Y)每項該等已交換購股權的每股行權價應等於緊接生效時間(計及資本重組完成)前生效的該公司購股權的每股行權價除以交換比率 (如此釐定的每股行權價向上舍入至最接近的最接近滿分)；但條件是，公司期權的轉換應符合《財務條例》第1.424-1節的規定，因此，此類轉換不會 構成對第409a節的此類公司期權或第422節或第424節所指的激勵性股票期權的公司期權的修改。在有效時間過後，母公司應在實際可行的情況下，根據適用法律，就母公司A類普通股的股份提交一份或多份適當的登記聲明 ，並應盡商業上合理的努力維持該等註冊聲明或註冊聲明的有效性 (並維持招股説明書或其中所載招股説明書的當前狀態)，只要該等獎勵仍然懸而未決；

(Iii)            每份 公司認股權證，以及在其條款許可的範圍內，緊接生效時間前未償還及未行使的每一份公司可換股票據(且並非在 生效時間前根據其條款自動及全面行使)，母公司將根據該等公司認股權證或公司可換股票據的條款(視何者適用而定)自動承擔，而無須採取任何進一步行動(包括在適用範圍內的歸屬、可行使性或可兑換)。在生效時間之後，每個假定的公司認股權證將可行使母公司A類普通股的股份和分配時間表中規定的部分收益對價；

(Iv)            成交後，根據本協議和應收税款協議的條款，每名公司股東和(在行使適用的標的證券時)公司證券持有人應有權 獲得其按比例分攤的收入對價和應收税款協議項下的權利；以及

(V)            如公司章程修正案於生效時因合併而未獲批准，且未經任何一方或公司股東或公司證券持有人採取任何行動，則公司股票及公司證券應根據公司章程及前述第2.5(B)(I)節的條款進行轉換。

為免生疑問，各方的意向是，一般來説，合併代價將於緊接生效時間前尚未償還的 公司股本及緊接生效時間前尚未償還的本公司所有其他證券的所有持有人之間分配及分派，而該等證券可為本公司股本行使或可轉換為本公司股本，條件為：(I)本公司股本可行使的任何其他證券既已歸屬亦以現金形式持有，及(Ii)與合併有關而可自動轉換為本公司股本的任何該等證券 於緊接生效時間前自動轉換為本公司股本。

(C)合併子公司的            股權 權益於生效時間，根據合併事項，在任何一方或本公司或合併附屬公司任何股本持有人 未採取任何行動的情況下，緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司普通股將轉換為並交換一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税的尚存附屬公司普通股。

第2.6節            母公司 贖回股份。

(A)            股息。 對於記錄日期在生效時間或之後的母公司A類普通股，不得就任何母公司贖回股票支付股息或其他分配。

(B)            母公司 贖回股份。任何母公司股東根據要約行使贖回權的母公司A類普通股(“母公司贖回股份”)將被註銷，並轉換為要約中規定的對價 。母公司應就根據要約行使贖回權一事向本公司發出即時通知。

第2.7節            交換公司股東的程序。

(A)合併對價的            付款 。在生效時間或生效日期之前，母公司應為公司股東的利益向交易所代理交存或安排交存賬簿記賬股份的證據，以代表根據本條款第二條可交付給公司股東的合併對價和收益對價。任何此類母公司A類普通股交存交易所代理機構的股份，在下文中應稱為“交易所代理基金”。 交易所代理基金應受本協議和交易所代理協議的條款的約束。在符合第2.7節的規定下， 在收盤時，母公司應安排從交易所代理基金向持有公司股票的每一位公司股東發行或支付 在緊接生效時間之前 代表該公司股東在合併中的可分配部分的賬面記賬股份的證據 ，以及根據本協議條款獲得的對價。

(B)在生效時間後合理地 立即，母公司應將或應促使交易所代理向在緊接生效時間之前的記錄 的每個公司股東發送或安排交易所代理將其公司普通股根據第2.5(B)(I)節轉換為 收取部分總對價的權利、傳送函和指示(其中應明確規定應完成交付，損失和所有權風險應過去)，只有在將每股公司普通股股票 適當轉讓給交易所代理後，才能在此類交換中使用(每份“遞交函”)，且遞交函將採用慣例格式，並具有母公司可能合理指定的其他條款。

(C)            根據第2.5(B)(I)節已轉換為有權獲得一部分總對價的公司普通股的每個 持有者，有權在交易所代理收到“代理人信息”(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據，如有的話)後，有權獲得其可分配的合併對價部分，並獲得對價。和/或一份填妥並有效簽署的傳送函和交易所代理可能合理要求的其他文件。轉讓任何公司普通股時，不支付或累算利息。

(D)在生效時間後一(1)年後立即進行             ，母公司可指示交易所代理向母公司交付其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，屆時交易所代理的職責將終止 。此後，根據第2.5(B)(I)節就公司普通股支付的任何合併對價或賺取對價的任何部分仍無人認領，應返還母公司，任何在緊接生效時間之前是公司普通股持有人的人，如果在該指示之前沒有根據第2.7節將公司普通股換成總對價的適用部分，則可將該公司普通股轉讓給母公司，並且(受適用的遺棄財產的限制，Scheat和類似的 法律)收到相應的對價，母公司應立即交付總對價中的此類適用部分，而不產生任何利息。母公司、合併子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不對任何人 根據和按照任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的總對價的任何部分承擔責任。如任何該等股份並未於緊接該日期前轉讓，而根據本細則第II條須支付的任何款項將會以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律許可的範圍內，任何該等股份將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益影響。

(E)            無 其他權利。按照本條款第二條的條款支付的合併對價和賺取對價應被視為已經交換和支付，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股票的倖存子公司的股票轉讓賬簿上不得再登記轉讓。 自生效時間起及之後，公司股東將不再擁有作為公司股東的任何權利，但本協議或適用法律另有規定的除外。

(F)            更改母公司股票中的 。如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，母公司A類普通股或母公司B類普通股的流通股因拆分、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併或其他類似的資本變化而增加、減少、變更或交換不同數量的股票或證券，則應公平調整總對價，以反映此類變化。但第2.7(C)節的任何規定不得解釋為允許母公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

(G)            分數 股。儘管本協議有任何相反規定，但不得發行代表母公司A類普通股零碎股份的記賬股的證據，以交換公司股票。根據本協議向任何公司股東或公司證券持有人發行的任何此類母公司A類普通股 應按照《企業責任法案》第407條的規定處理。如果《企業責任法案》第407條要求，本應有權獲得零碎股份的每位公司股東將獲得相當於該零碎股份的公允市值的現金金額，該金額由母公司根據《企業責任法案》第407條確定。

(H)            公司 持異議股份。儘管本協議有任何相反的規定，任何公司持不同意見的股份不得轉換為收取其適用部分總代價的權利，而應轉換為收取根據CCC可能被確定為就任何該等公司持不同意見的股份而應支付的代價的權利。本公司持不同意見股份的每名持有人 如根據《企業管治公約》成為有權根據該等股份獲得付款，則應根據《企業管治公約》收取有關款項 (但僅在其價值根據該企業管治公約議定或最終釐定後)。 於生效時間，(A)所有本公司持不同意見股份將被註銷、終絕及不復存在，及(B)本公司持不同意見股份持有人 僅有權享有根據該企業管治公約授予彼等的權利。如果任何該等持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該持有人根據《企業責任法案》第13章或其他適用法律享有的評估權利，則該持有人獲得該公司異議股份公允價值的權利將終止，而該公司異議股份應被視為自生效時間起已轉換為股份，且僅可交換權利 收取其總對價的適用部分，如同該股份從未是公司異議股份一樣，而母公司 應交付：或根據本協議的條款，在滿足第2.7節規定的適用條件後，將其總對價的適用部分交付給股東，猶如該股份從未是公司異議股份一樣。本公司應立即通知母公司(I)本公司收到的任何評估要求、該等要求的撤回以及根據CCC送達並由本公司收到的任何其他文書，以及(Ii)有權指示與CCC下的評估要求有關的所有談判和訴訟程序。除經母公司事先書面同意外，本公司不得自願就任何公司持不同意見股份的任何申索或要求支付任何款項或提出任何付款，或就該等申索或要求達成和解。公司將(或將促使其關聯公司)執行公司股東授予的適用於合併的評估權的任何合同豁免。

第2.8節            獲得額外的對價。

(A)            在收盤時，母公司應促使可向公司股東發行的未歸屬收益股份部分在有效時間向該 公司股東發行(所有未歸屬收益股票，即“收益對價”)。未歸屬的 收益股份歸屬如下：

(I)            在觸發事件發生時，1,000,000,000股未歸屬的收益外發股份應按照每個股東和公司證券持有人的比例按比例歸屬於公司股東和公司證券持有人(“觸發事件I收益外發股份”)；

(Ii)            在觸發事件II發生時，1,000,000股未歸屬的盈利股份應按照每個該等人士的按比例分配予公司股東及公司證券持有人 (“觸發事件II盈利股份”)；

(Iii)            在觸發事件三發生時，1,000,000股未歸屬的盈利股份應按照每個股東和公司的按比例分配給公司股東和公司證券持有人(“觸發事件三盈利股份”)；

(Iv)            於觸發事件IV發生時，1,000,000,000股未歸屬盈利股份須按照各股東及公司證券持有人的比例歸屬公司股東及公司證券持有人 (“觸發事件IV盈利股份”，與觸發事件I盈利股份、觸發事件II盈利股份及觸發事件III盈利股份， “盈利股份”)。

(B)            應對盈利股份進行適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、組織文件修訂、股份交換或與母公司股票有關的其他類似變化或交易。股票股息應包括可轉換為母公司股票的任何股息或證券分配。根據本第2.8(B)條作出的調整應 經母公司和本公司合理的相互同意。觸發事件可以同時實現，也可以在相同的重疊交易日內實現。

(C)            如果 未歸屬的盈利股票在盈利期間未按照第2.8條歸屬，則第2.8條中的義務應終止並不再適用。在此情況下，根據第2.8節本應歸屬(但在該期間內未歸屬)的適用未歸屬收益股份將被自動沒收並被視為 轉讓給母公司，並應由母公司註銷並不復存在。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但根據第2.8節歸屬的未歸屬收益股份仍須受持有人所受任何其他協議所載的任何其他歸屬或沒收條件的規限。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在發生導致控制權變更的交易時，(I)觸發事件I和觸發事件II應被視為已經發生，以及(Ii)如果在此類交易中，母公司股票被轉換為有價值的現金或其他對價(在任何非現金對價的情況下，如該交易的最終交易文件所規定的，或如果沒有這樣規定，(B)於觸發事件III或觸發事件IV後，若觸發事件等於或超過觸發事件III或觸發事件IV的 ，則適用的觸發事件應被視為已發生，而在每種情況下，受適用觸發事件規限且先前並未根據本第2.8條歸屬的未歸屬收益股份，將按照每個該等人士的按比例比例歸屬於公司股東及公司證券持有人，於緊接該等交易完成前生效。除非發生控制權變更或發生適用的觸發事件，否則未歸屬盈利股份持有人不得轉讓、轉讓或處置任何未歸屬盈利股票 股份。

(F)儘管有上述規定，任何根據高鐵法案須提交通知的公司股東或公司證券持有人將不會轉歸任何未歸屬盈利股份，直至根據高鐵法案的任何適用等待期屆滿或終止為止；惟任何該等公司股東或公司證券持有人已根據高鐵法案通知母公司有關該等須提交通知的 相關事宜 ，並在母公司發出合理預期的未歸屬盈利股份歸屬 的合理預先通知後，方可向            作出該等通知。

第2.9節            保留權利 。每一方、尚存的子公司和交易所代理均有權從根據本協議支付的其他代價中扣除和扣留根據所有適用法律 就此類付款所需的金額；但是，在從應付給公司股東或公司證券持有人的款項中扣繳任何款項之前，適用的扣繳義務人應採取商業上合理的努力：(A)迅速向該公司股東或公司證券持有人提供其扣繳意向的書面通知，包括(I)應扣繳或扣除的金額，以及(Ii)《守則》(或其他適用法律)中要求這種扣繳的相關條款，(B)協助公司股東或公司證券持有人獲得任何此類税收的豁免或減免，以及(C)向該公司股東或公司證券持有人提供合理機會，讓他們提供表格或其他證據，以減少或取消扣減或扣繳。如果雙方、尚存的子公司或交易所代理(視具體情況而定)扣留並支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第2.10節            税 後果。雙方的意圖是，合併應構成守則第351(A)節或 第368節(“意向税務處理”)所述的交易。雙方應以與本準則第1313(A)節所指的“決定”另有要求的方式 編制和提交所有納税申報單，且不得采取任何與擬採取的税務處理不一致的行動。

第三條
集團公司的陳述和保證

除適用的披露明細表中規定的與以下參考章節相對應的每種情況外，或者公司在執行本協議(下稱《明細表》)的同時向母公司交付的與該陳述或保證的例外情況(或為此目的而進行的披露)的關聯性是合理明顯的，並且受本協議規定的條款、條件和限制的約束，公司特此向母公司作出如下聲明和保證，截至本協議日期和截止日期。

第3.1節            組織。

(A)            每個集團公司都是根據其各自的司法管轄區或組織的法律有效存在且信譽良好的公司、有限責任公司或其他商業實體(視情況而定)。

(B)            各集團公司均擁有所有必需的法人、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務的權力及授權，但對本集團 公司整體而言並不重要的業務除外。各集團公司均獲正式合資格、獲許可或註冊為外國實體，以根據其擁有、租賃或經營的物業或資產的性質，或其所擁有、租賃或經營的物業或資產的所在地，根據每個司法管轄區的法律辦理業務，但如未能取得該等資格、許可或註冊，則屬例外，但如未能取得該等資格、許可或註冊，則合理地預期不會個別或整體構成重大不利影響。

第3.2節            授權。 每個集團公司都有必要的法人或有限責任公司的權力和授權(視情況而定)，以簽署和交付本協議及其作為或被要求為一方的附屬協議，並履行本協議項下和 項下的義務，並據此完成預期的交易，但在合併完成的情況下， 根據公司的組織文件(“必要的公司批准”)，持有批准合併所需數量的公司股票的持有人批准和採納本協議。必要的 公司批准是本公司任何類別或系列股本持有人採納本協議及任何附屬協議以及批准據此及據此擬進行的交易所必需的唯一投票權或批准。本協議的簽署和交付 任何集團公司於截止日期已成為或將成為其中一方的附屬協議，以及本協議擬進行的交易的完成，已得到或將得到適用的所有必要公司或有限責任公司行動的正式授權。假設本協議和附屬協議由本協議和附屬協議的每一方適當授權、簽署和交付，則本協議和附屬協議構成每個集團公司的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對每個集團公司強制執行，受適用的破產法、破產、重組和暫停法以及其他類似的法律的約束，這些法律一般影響債權人權利的可執行性。一般公平原則和法院在給予公平補救(無論是在法律訴訟中還是在衡平訴訟中考慮)的裁量權(“可執行性例外”)。

第3.3節            資本化。

(A)            附表3.3(A)列明截至本協議日期，本公司及其記錄擁有人已發行及未償還股權的數目及類別。公司股票的所有已發行和流通股均經正式授權、有效發行、已繳足 和不可評估，未違反任何優先購買權、法律或命令發行，並由公司股東備案擁有。 除附表3.3(A)所述外，公司沒有股票增值、影子股票、基於股票的業績單位、利潤分享、 限制性股票、限制性股票單位、其他基於股權的補償獎勵或與公司類似的權利，也沒有期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”權利、增值權、業績單位、承諾或其他協議，使本公司股東或本公司有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售任何公司股票或本公司的任何其他股權，包括任何可轉換或可行使的證券。除附表3.3(A)所載外，本公司並無訂立任何合約要求本公司回購、贖回或以其他方式收購任何本公司股份或可轉換或可交換為本公司股份的證券 ，或對任何其他人士作出任何投資。

(B)            除附表3.3(B)所述外，本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款、不可評估、不受優先購買權及轉讓限制，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(在每種情況下，除適用的聯邦、州及其他證券法所容許的留置權及限制外)。沒有期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、影子股票、基於股票的業績 單位、利潤參與、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股權的補償獎勵或與 任何公司子公司有關的類似權利，也沒有權利、可交換證券、證券、“影子”權利、增值權、履約單位、承諾或與任何公司子公司的股權證券有關的其他協議，也沒有義務發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售任何股權證券或其中的任何其他利益。任何公司子公司，包括可轉換或可行使為任何公司子公司的股權證券的任何證券。本公司任何附屬公司並無訂立任何合同，要求該公司附屬公司回購、贖回或以其他方式收購 可轉換為或可交換為該等股本證券的任何股本證券或證券，或向任何其他 個人作出任何投資。

(C)            明細表(br}3.3(C)規定，截至本協議日期，有關每一項已發行公司期權的下列信息：(I)公司期權接受者的名稱；(Ii)受該公司期權約束的公司普通股數量； (Iii)該公司期權的行使或購買價格；(Iv)該公司期權授予的日期；(V)適用於該公司期權的授予時間表；(Vi)該公司購股權是否符合守則第422節所指的獎勵股票的資格 ；及(Vii)該公司購股權的失效日期。公司 已向母公司提供準確、完整的公司激勵計劃副本，根據該計劃，公司已授予 當前未償還的公司期權以及證明該等公司期權的所有形式的授予協議。每間公司 購股權在各重大方面均根據適用的公司獎勵計劃的條款授予，而每份公司購股權的行使價均不低於根據守則第409A節釐定的授出日期 相關公司普通股的公平市價。本公司所有鬚髮行的股份 於按發行票據所指定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

(D)            除附表3.3(D)所載的 外，並無關於投票或轉讓任何公司股份或本公司任何其他權益的有效有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。本公司沒有任何附屬公司擁有本公司的任何 股權。對於任何公司附屬公司的任何股權證券或任何其他權益，並無任何有效的有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。

第3.4節            公司 子公司。附表3.4列明(A)本公司附屬公司的真實及完整清單，列明本公司各附屬公司的名稱、實體類型、其註冊成立或組織的司法管轄權及(B)其法定股本、其已發行及已發行股本的數目及類型，以及該等股份目前的擁有權。

第3.5節            同意和批准；無違規行為。除附表3.5所述和遵守《高鐵法案》的適用要求、遵守州和聯邦證券法、遵守紐約證券交易所的上市要求和假定第4.4節所載母公司陳述和擔保的真實性和準確性，取決於收到必要的公司批准和提交合並證書，本協議或任何附屬協議的簽署和交付，或本協議或任何附屬協議預期的交易的完成，都不會(A)與任何集團公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何實質性違反，(B)要求向任何政府實體提交任何文件或獲得任何實質性同意或批准，(C)導致任何條款下的實質性違反或重大違約(或產生任何終止、取消或加速的權利)， 任何公司重大合同的條件或條款，(D)導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何留置權 (允許的留置權除外)，或(E)除不會阻止或推遲本協議預期的交易完成的違規行為外，在任何實質性方面違反適用於任何集團公司的任何法律、命令或留置權，不包括上述(B)至(E)條款，此類要求、違規或違約不會單獨或總體 合理地預計會構成實質性的不利影響。

第3.6節            財務報表 。

(A)             公司已向母公司提供集團公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的未經審計綜合資產負債表，以及集團公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的相關未經審計綜合經營報表和現金流量表，以及所有相關附註和附表(統稱為財務 報表)，以及集團公司截至7月31日的未經審計綜合資產負債表。二零二四年(“中期資產負債表”)及集團公司截至該日止七(7)個月期間的相關未經審核綜合經營報表 (連同中期資產負債表“中期財務報表”)。除附表3.6所載的財務報表及中期財務報表外，各財務報表及中期財務報表(A)在各重大方面均已根據適用及一致適用的公認會計原則(附註所示除外)編制，及(B)在各重大方面公平地 列示集團公司於有關日期及其內所示期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，但中期財務報表中另有註明及以 為準的除外，這與正常和經常性的年終調整以及沒有附註有關。

(B)            公司提交所需財務報表時，應(I)真實、正確和完整，(Ii)按照《公認會計原則》在所示期間內一致適用(附註中可能指出的除外)編制，以及(Iii)在所有重要方面公平地列報公司或公司收購的個人的財務狀況、經營成果和現金流量(視情況而定)，截至財務報告日期和財務報告所示期間，但其中另有註明者除外。

(C)             本公司(包括其任何員工)和本公司的獨立審計師均未發現或知悉(I)任何集團公司使用的財務報告的內部控制制度中存在任何重大缺陷或重大弱點， (Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及任何集團公司管理層或參與編制財務報表或任何集團公司使用的內部會計控制的其他員工，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或 索賠。

第3.7節            沒有 未披露的負債。除中期資產負債表或附表3.7所載外，集團公司並無 根據公認會計原則須於中期資產負債表披露的任何負債或義務，但下列負債或義務除外：(A)自資產負債表日起在正常過程中產生或累積的負債或義務；(B)在任何公司重大合同下於正常過程中產生的負債或義務，均非因違約或違反法律而產生；(C)自資產負債表日期起根據本協議或本協議擬進行的交易而產生的 負債或義務除外；包括 公司交易費用，(D)在本協議(或附表)中披露的，(E)在中期資產負債表、中期財務報表或財務報表的表面上準確應計或保留的，或(F)個別或總體上合理地預期不會導致重大不利影響的。

第3.8節            未做某些更改。除附表3.8所列的(X)、(Y)為迴應新冠肺炎措施或網絡安全措施而採取的任何行動，以及(Z)與本協議及附屬協議所擬進行的交易有關的任何行動，自資產負債表之日起至本協議之日止：

(A)            集團公司已在正常過程中在所有實質性方面開展業務；

(B)            沒有實質性的不利影響；以及

(C)            沒有 集團公司採取或不採取任何行動，如果在本協議日期之後採取或不採取任何行動， 將需要母公司根據第5.1(B)(I)至(V)節、第5.1(B)(Ix)節、第5.1(B)(Xi)節、第5.1(B)(Xii)節或第5.1(B)(Xvii)節的規定徵得母公司同意。

第3.9節            不動產 財產。

(A)            No 集團公司擁有任何不動產。

(B)            附表3.9(B)列出了任何集團公司租賃或轉租的每項不動產(每個為“租賃不動產”，統稱為“租賃不動產”)。

(C)            True， 所有租賃、修訂、延期、擔保及與租賃不動產有關的其他重要協議(單獨稱為“租賃”，統稱為“租賃”)的正確完整副本已提供給母公司。

(D)            集團公司的 租賃權益和租賃的不動產構成與集團公司的業務有關的所有不動產。

(E)            ，但附表3.9(E)所列的租賃不動產除外：(I)據本公司所知，該租賃不動產的租賃是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，且在所有實質性方面均具有完全效力和效力，但須受租賃另一方對該租賃的適當授權和執行，並受可執行性例外的約束；(Ii)沒有任何 集團公司收到關於該租賃項下的任何重大違約或重大違約的書面通知；及(Iii)據本公司所知，並無發生或存在任何事件或情況，以致在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成適用集團公司或租賃另一方的重大違約或重大違約 。

第3.10節            知識產權；IT安全。

(A)            附表3.10(A)包含以下所有知識產權的真實、正確和完整的清單：(I)任何集團公司擁有的所有註冊商標和未決商標申請，包括(視情況而定)當前所有人、註冊和申請日期和編號；(Ii)任何集團公司擁有的所有註冊版權；如適用，包括 當前所有人、註冊日期和註冊號；(Iii)集團公司擁有的所有重要域名，包括註冊人和域名註冊商；(Iv)集團公司擁有的所有已發佈專利和待處理的申請，包括(視情況而定)當前所有人、發佈和申請日期及數量；及(V)任何集團公司擁有的重要社交媒體賬户和賬户。

(B)             公司軟件(I)與其文檔基本一致，(Ii)沒有任何重大軟件缺陷，(br}和(Iii)據公司所知，不包含任何病毒、惡意代碼或設備，旨在允許未經授權訪問或禁用或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件，或允許未經授權訪問、查看、操作、修改或其他更改或旨在禁用的後門或其他軟件例程，一種計算機程序，隨着時間的推移而自動運行，或在程序使用者以外的人的積極控制下自動運行。集團公司擁有或訪問公司軟件每個材料版本的源代碼以及與之相關的所有文檔。沒有任何集團公司 公司向任何人披露了任何公司軟件的任何源代碼，也沒有同意或允許向任何人披露任何此類源代碼 除非是根據書面保密協議向集團公司提供服務的承包商或供應商 ，根據該協議，該第三方同意不披露和保護此類源代碼，或已就任何公司軟件的源代碼簽訂任何與 有關的託管協議。任何集團公司均未使用或使用過任何開源軟件或其任何修改或衍生產品，(A)以授予或聲稱授予任何人在本公司擁有的知識產權下的任何權利或豁免權的方式，或(B)根據任何許可，要求任何集團公司向任何公司軟件的任何 披露或分發源代碼，為製作衍生作品的目的向任何該等公司軟件許可或提供源代碼， 或向任何人免費或最低收費地向任何該等公司軟件提供源代碼。

(C)            A 集團公司(X)獨家擁有或擁有所有權利、所有權和權益，或(Y)根據有效的公司知識產權協議，有權使用或持有用於開展集團公司業務的所有知識產權(統稱為“公司知識產權”)，且無任何留置權(準許留置權除外)。 公司註冊的知識產權仍然存在，據公司所知，該知識產權是有效的和可強制執行的(且沒有判決認定任何 此類知識產權無效或不可強制執行)。除附表3.10(C)所述外，不存在對公司擁有的知識產權的有效性、使用、所有權、可登記性或可執行性提出質疑的未決或據公司所知受到威脅的訴訟。

(D)            附表3.10(D)列出了任何集團公司參與的下列所有事項的清單：(I)知識產權許可，除在正常過程中籤訂的非物質知識產權許可外，(Ii)包含不起訴侵權、挪用或其他侵犯知識產權行為的契諾的合同，以及(Iii)包含選擇權、優先購買權或知識產權的其他或有權利(統稱為“公司知識產權協議”)的合同， 在第(I)-(Iii)條的每種情況下，除商業上可獲得的、現成的計算機軟件程序的許可證外，替換成本和/或年度許可證、維護和其他費用總計不超過100,000美元。

(E)            不會 集團公司在開展業務時使用的知識產權，也不會在過去六(6)年中侵犯、挪用或違反或在過去六(6)年中侵犯、挪用或違反任何人在任何知識產權上的任何實質性權利。在任何政府 實體面前，不存在任何索賠、訴訟或程序，這些索賠、訴訟或程序指控任何前述事項或對任何公司擁有的知識產權的使用、有效性、可執行性或所有權提出異議，也沒有集團公司在過去六(6)年內收到任何聲稱此類事項的書面通知。

(F)            ，但附表3.10(F)所列的除外：(I)目前沒有任何集團公司針對任何聲稱侵犯、挪用或侵犯公司知識產權的個人提出的書面索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查、 指控、投訴、要求或類似訴訟懸而未決或受到威脅，或在本協議日期的最後三(3)年 內對任何人提起的訴訟；和(Ii)據本公司所知，目前沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反 ，或在過去六(6)年內在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權 。

(G)            A 集團公司擁有所有權利、所有權和權益，或根據公司知識產權協議或其他有效的書面許可被授權使用所有用於開展集團公司業務或開展其業務所需的知識產權。

(H)            各集團公司已採取商業上合理的措施來維護、執行和保護公司擁有的所有知識產權，包括其商業祕密和其他信息。任何集團公司的每一位過去和現在的員工、顧問或承包商都已簽訂了一份書面協議，根據該協議，該人(I)同意保護集團公司擁有或保管或控制的此類商業祕密和其他機密信息的機密性，以及(Ii)如果該人蔘與了代表集團公司開發、減少實踐或以其他方式創造任何知識產權的構思，則將所有此類知識產權轉讓給集團公司 (根據目前的緊張轉讓)，而無需任何進一步的考慮、留置權、或對該等知識產權的使用或所有權作出任何限制，且每項該等協議均有效，並可根據其條款強制執行，而據本公司所知，該等人士並無違反或以其他方式違反任何該等協議。任何集團公司 未向任何第三方披露任何重大商業祕密或其他重大機密信息，除非根據書面的 保密協議，該第三方同意不披露和保護此類機密信息。

(I)            於本協議日期前三(3)年內，本集團公司(統稱“本公司系統”)所擁有、許可、租賃或以其他方式使用或持有的任何軟件、硬件、網絡或其他電腦系統(統稱為“本公司系統”)並未發生任何重大故障、故障、持續不達標表現或其他不良事件。 本集團公司已實施並維持商業上合理的行政及技術保障措施，以保障(I)保密，公司系統和任何集團公司擁有或控制的任何業務數據的完整性和安全性 和(Ii)公司系統和任何此類業務數據的未授權訪問、使用、修改或損壞。集團公司 維護、定期測試並遵守商業上合理的數據備份、災難避免、恢復和業務連續性計劃和程序。在此日期之前的三(3)年內，集團公司以及據本公司所知，其供應商和分包商(就該等供應商和分包商代表集團公司處理個人數據而言)一直嚴格遵守任何適用的數據安全要求，並且(X)未發生任何已知或合理懷疑的丟失、損壞、違反安全、非法或未經授權使用或未經授權訪問的事件， 公司系統或由集團公司或代表集團公司收集的任何個人數據或其他商業數據，或由集團公司 擁有或控制的任何個人數據或其他商業數據，(Y)任何其他人沒有針對任何集團公司或其代理或分包商(如果該等代理或分包商代表集團公司處理個人數據)提出任何指控侵犯任何人的數據隱私、數據保護或 數據安全權的訴訟，亦無任何命令影響任何集團公司或其代理人或分包商 使用、披露或以其他方式處理任何個人資料，及(Z)據本公司所知，並無任何集團公司因其個人資料的保護、儲存、使用或披露而受到任何政府實體的調查。公司制度 在所有重要方面均足以讓集團公司在截止日期後繼續以與緊接本協議日期及截止日期之前大體相同的方式繼續開展業務。集團 公司為公司系統的每個唯一用户提供足夠數量(和類型)的每個席位許可證，無論該 用户是訪問公司系統的個人、軟件或設備，也無論該用户許可證是授權用户、內部用户、外部用户還是合格用户。

(J)            完成本協議所預期的交易不會導致與每個集團公司擁有、使用或持有使用本公司任何知識產權、公司系統或業務數據的權利有關的任何重大 金額的損失或減值，也不需要徵得任何其他人的同意，其方式與擁有、使用本公司知識產權、公司系統和業務數據的方式基本相似。或在截止日期前持有以供該集團公司使用。

第3.11節            訴訟。 除附表3.11所述外，截至本協議日期，沒有任何針對任何集團公司或任何集團公司的任何財產或資產的訴訟或命令(包括由任何政府實體提出或在任何政府實體面前提出或以書面威脅的訴訟或命令)懸而未決，或據公司所知受到威脅，但在每種情況下，不包括對集團公司整體而言合理地預期不會對集團公司產生重大影響的行動或命令。

3.12            公司 材料合同。

(A)            附表 3.12(A)列出了一份真實、正確和完整的下列合同清單(不包括任何公司福利計劃、租賃 以及除以下第(I)條以外的任何合同，即公司合理預期將導致公司支付或向公司支付少於250,000美元的任何合同)，截至本協議日期，任何集團公司都是該合同的一方(“公司材料 合同”)：

(I)            任何在任何實質性方面限制(A)任何集團公司在任何地點、市場或行業僱用任何人或與任何人競爭的能力，或(B)任何集團公司可向其銷售產品或提供服務的人的任何合同；

(Ii)            任何 公司知識產權協議；

(Iii)            任何規定任何集團公司對任何人進行賠償的材料合同，但在正常過程中籤訂的任何此類合同除外；

(Iv)            任何證明借入資金或抵押、質押或以其他方式對集團公司任何部分資產進行留置權(準許留置權除外)的負債的合同 ；

(V)            任何 任何集團公司承租人或持有或經營任何其他人擁有的任何有形財產的重大合同，但每年租金總額不超過250,000美元的任何租約或協議除外；

(Vi)            任何合資企業、戰略聯盟和類似合同；

(Vii)            與任何材料客户或材料供應商簽訂的任何合同，但按正常流程簽訂的採購訂單除外；

(Viii)            除按正常程序簽訂的定購單外，任何需要向任何集團公司或由任何集團公司支付超過每年250,000美元的未來付款的合同，但可在30天內通知終止而不受處罰的合同除外；

(Ix)            授予任何人(集團公司除外)(A)最惠價條款或(B)任何專有權利、優先購買權、第一談判權或類似權利的任何 實質性合同；

(X)            過去三(3)年內為解決任何集團公司有任何持續的重大責任或義務的任何訴訟而簽訂的任何 合同；

(Xi)            任何要求或規定超過250,000美元的資本支出的合同；

(Xii)            在過去三(3)年內就(A)剝離任何集團公司的任何重大業務、財產或資產，或(B)任何集團公司收購任何重大經營業務、財產或資產，不論是以合併、購買、出售股票或資產或其他方式而訂立的任何 合同，在每種情況下均包含與集團公司 有關的持續義務或負債；及

(Xiii)            任何集團公司一方面與本公司的任何高級職員、董事或聯營公司(本公司的全資附屬公司除外)或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(按交易法第120條億.2和第16a-1條定義)之間的任何 合同，另一方面，包括任何集團公司有義務根據該等合同對該等高級職員進行賠償的任何合同，董事、附屬公司、 合作伙伴或直系親屬。

(B)             公司材料合同(根據其條款在本合同日期後被取消、撤銷或終止的合同除外) 根據適用的集團公司和據本公司所知的其他各方的條款，在所有重要方面均具有完全效力和作用，前提是該等 其他合同各方得到該等 其他各方的適當授權、簽署和交付，但受可執行性例外情況的限制。適用的集團公司已履行該等公司材料合同項下要求其履行的所有重大義務 ，且沒有任何集團公司或據本公司所知的本公司其他各方均未在該等合同項下發生重大違約或重大違約，且據本公司所知，未發生任何允許任何一方終止、修改或加速本公司材料合同的事件 。沒有集團公司 收到任何公司材料合同下當前違約的通知。各集團公司概無發出通知表示有意終止、修改、修訂或以其他方式大幅更改本公司任何重要合約的條款及條件，亦無收到任何其他訂約方發出的任何該等書面通知，但與預定終止或終止或與該等合約到期有關的其他 除外。

第3.13節            納税申報單；税金。除附表3.13另有披露外：

(A)            集團公司要求向任何政府實體提交的所有 所得税和其他重要納税申報表均已提交，並且在所有重要方面都是正確和完整的；

(B)            任何集團公司應繳或欠下的所有 所得税及其他物質性税項已悉數繳足(不論是否顯示在任何報税表上)；

(C)            就集團公司已提交或將提交任何報税表的日期而言，目前並無任何有效的時間延長(除按正常程序自動延長外) ；

(D)            因審查集團公司的任何納税申報表而聲稱的所有不足之處已全額支付、計入集團公司的 賬簿或最終解決；

(e) 據 公司所知，受到政府實體的威脅; to the Knowledge of the Company, threatened by a Governmental Entity;

(F)            集團公司已扣繳並支付與支付給 任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項有關的所需預扣和支付的所有重要税款；

(G)            集團公司或其代表未就延長評估任何重大税項或任何欠款的時間作出任何豁免或達成任何協議。

(H)            對集團公司的任何資產沒有税收留置權(許可留置權除外)；

(I)            除應收税金協議外，任何集團公司都不是任何税收分配或分享協議的當事方，根據該協議，集團公司 將在交易結束後承擔任何責任(不包括主要主題不是税收的習慣商業協議)；

(J)            no 集團公司一直是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是本公司的集團除外)的成員；或根據財務條例1.1502-6(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、 或通過合同對任何人(本公司或本公司的任何子公司除外) 負有任何納税責任；

(K)            沒有 集團公司是或曾經是1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方；

(L)            在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府實體從未 聲稱任何集團公司可能被該司法管轄區徵税；

(M)            在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，公司並非守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”；

(N)            對於美國聯邦、州或地方所得税而言，本公司及本公司附屬公司的任何資產均不是歸類為合夥企業的實體或安排中的股權 ；

(O)            就美國聯邦所得税而言，該公司被視為公司；

(P)            不要求集團公司將任何重大收入項目計入 在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中，或不包括任何重大扣除項目，這是由於以下任何原因：(I)在截止日期或之前的應納税所得期改變會計方法，或使用不當的會計方法；(Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)所述的《結算協議》 ；(Iii)在結算前已存在的《財務條例》1.1502-13條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)所述的公司間交易，或《財務條例》1.1502-19條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)所述的超額虧損賬户；(4)在成交前進行的分期付款 出售或未平倉交易處置；或(V)在成交前在正常過程之外收到的預付金額 ；

(Q)            在過去兩(2)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受《守則》第355或361條管限的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。

(R)            第 號集團公司已採取或同意採取本協議和/或任何附屬協議未考慮到的、可能合理地 阻止合併有資格享受預期税收待遇的任何行動。據本公司所知，並無任何可合理預期的事實或情況 阻止該合併符合計劃中的税務處理資格。

第3.14節            環境事項。除附表3.14所列者外：

(A)            每家 集團公司在本協議簽訂之日起三(3)年內一直實質上遵守所有適用的環境法律，其中包括獲得並實質上遵守環境法律所要求的所有材料許可證，以佔用其設施和目前開展的業務，但不符合規定的情況除外 將不會對集團公司作為一個整體產生重大影響。

(B)            沒有 集團公司在租賃房地產中排放任何有害物質，其數量或濃度需要任何集團公司根據任何環境法進行補救 ，但該等補救措施對集團公司整體而言不會是實質性的 。

(C)            截至本協議日期，沒有任何集團公司收到任何政府實體未解決的書面通知，該通知指控任何集團公司根據任何環境法實質性違反了任何集團公司的規定，或任何集團公司根據任何環境法負有重大責任，也沒有任何 針對任何集團公司的行動或命令懸而未決，或據任何集團公司所知，根據任何環境法 針對任何集團公司發出書面威脅，但在每種情況下，不合理地預期對集團公司具有重大意義的書面通知、行動或命令除外。 作為一個整體。

(D)            本第3.14節構成集團公司關於環境法律的唯一和排他性陳述和擔保。

第3.15節 許可證 和許可證。附表3.15列出了 集團公司持有的、集團公司目前運營所需的所有重要許可證和批准的真實、正確和完整列表。據公司所知， 集團公司擁有或擁有使其能夠按照目前的方式開展各自運營所需的所有實質許可證。

第3.16節 公司 福利計劃。

(A)            附表3.16(A)包含一份真實、正確和完整的所有重要公司福利計劃清單(不包括採用附表3.16(A)所列表格的任何個人聘書或個人股權獎勵)。對於每個重要的公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供以下文件的真實、正確和完整的副本： (I)當前有效的公司福利計劃(或代替公司福利計劃的重要條款的書面摘要) 和任何相關信託文件的最新版本及其修正案；(Ii)最新的美國國税局決定、意見或諮詢信函；(Iii)最新的摘要計劃描述，包括對其進行重大修改的任何摘要；(Iv) 任何相關保險合同或類似融資安排的最新版本；(V)表格5500年度報告和所附的時間表和非歧視測試結果，每種情況下的兩(2)個最近計劃年度，以及(Vi)過去三(3)年內任何政府實體就任何公司福利計劃發出的任何重大非常規信函 未履行任何重大責任的 。

(B)            第 公司福利計劃是，且沒有任何集團公司有或合理地預期在(I)“多僱主計劃”(如僱員退休計劃第3(37)條 或第4001(A)(3)條所界定)、(Ii)守則第413(C)節所述的“多僱主計劃”下有任何責任(包括因其附屬公司或前六(6)年的責任)，(3)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所界定)，或(4)受《僱員補償及補償辦法》第302條或《僱員補償及補償條例》第四標題或《守則》第412條約束的計劃。

(C)            ，但附表3.16(B)所列的除外：

(I)            每個 公司福利計劃在所有實質性方面均已根據其條款和實質性遵守所有適用法律(包括ERISA和守則)而建立、管理、資助和運作，並且在所有實質性方面均已及時支付集團公司就任何公司福利計劃支付的所有供款、保費、報銷、分配 或支付。

(Ii)            未就任何公司福利計劃提出、開始或威脅任何索賠、訴訟、法律程序、審計、調查或訴訟 (常規索賠除外)；

(Iii)            每個 本準則第401(A)節所指的“合格”公司福利計劃已收到美國國税局(“國税局”)的有利決定函，或由已收到國税局的有利意見信的主計劃或 原型計劃組成，據公司所知，未發生任何事件 ，也不存在可合理預期導致任何此類決定函或意見信被撤銷或導致任何此類公司福利計劃喪失合格狀態的條件。

(Iv)            各集團公司及其附屬公司已在所有重要方面遵守(I)《守則》49800億節和ERISA標題I第6部分和第7部分的通知和繼續承保要求，以及所有其他要求，以及(br}其下的條例)，以及(Ii)《患者保護法案》和《2010年平價醫療法案》的可負擔性和最低基本承保要求，以及在每種情況下，針對作為團體健康計劃的每個公司福利計劃的所有其他要求；

(V)            沒有 集團公司根據守則第4980H或4980D條招致任何實質罰款或税項(不論是否經評估)，亦無任何福利計劃或合約規定，亦無任何集團公司有義務為任何集團公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事提供離職或離職後的醫療、健康或人壽保險福利，但《眼鏡蛇》另有規定 ；

(Vi)            第(Br)號集團公司或其現任或前任僱員、高級職員或董事，或據本公司所知，任何其他“不符合資格的人”或“利害關係人”(如守則第4975(E)(2)節和ERISA第3(14)節所定義，分別)參與了與任何公司福利計劃相關的任何交易，或與公司福利計劃有關的重大違反受託責任(根據ERISA確定)，導致根據ERISA第502條實施實質性處罰、根據ERISA第409條實施重大損害或根據本守則第4975條徵收實質性税的任何交易；

(Vii)            每個 公司福利計劃是“無保留遞延補償計劃”(按守則第409a節的定義)，在所有重要方面均已按照守則第409a節以及根據守則第409a節提出的任何建議和最終指引進行運作和管理。任何集團公司都沒有義務(無論是根據公司福利計劃、 合同或其他方式)就根據《守則》第409a或4999條徵收的額外税金或利息向任何個人進行賠償、總付、報銷或以其他方式賠償；以及

(Viii)             本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會直接或間接(A)導致(A)在任何公司福利計劃下因應向 集團公司的任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商(現任或前任)支付的任何補償、福利或其他權利，(B)增加根據任何公司福利計劃以其他方式應支付的任何補償或福利。(C)導致任何此類公司福利計劃或其他規定下的任何此類補償、福利或其他權利的支付、資金或歸屬時間加快 ，或(D)導致有義務為任何公司福利計劃下的任何義務提供資金或以其他方式撥備資產以確保 在任何程度上履行任何公司福利計劃下的任何義務。

(D)             本協議的簽署或完成本協議項下的合併(無論單獨或與另一事件合併)均不會合理預期導致集團公司已支付或應付的任何款項根據守則第280G條被分類為“超額降落傘 付款”。

第3.17節            勞工。

(A)            公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的集團公司僱員名單，截至該名單規定的日期，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的休假 ，併為每個此類個人列出以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)； (Iii)狀態(即小時、受薪、隨叫隨到、臨時、臨時)，(Iv)聘用或保留日期；(V)當前年度基本補償率或合同費或當前小時工資或比率(視情況而定)；(Vi)聯邦公平勞工標準法(“FLSA”)和適用的州法律規定的當前豁免或非豁免 分類，以及過去三(3)年此類分類的任何變化或挑戰，(Vii)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬；及(Viii)截至本協議日期向每名此等人士提供的附帶福利的描述。除非不會對集團公司造成重大責任 ，截至本協議日期，已到期並應支付給集團公司所有員工、個人獨立承包人或個人顧問的所有補償，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償 已全額支付。

(B)            沒有 任何集團公司員工因受僱於集團公司而由工會、勞工組織或其他員工代表代表，也沒有任何集團公司與任何工會、勞工組織或其他員工代表簽訂任何集體談判協議 或類似的與勞工有關的合同(每個均為“勞資 協議”)或受其約束。據本公司所知，自本協議發佈之日起最近三(3)年內，沒有任何涉及集團公司員工的工會組織或取消認證活動。

(C)            任何集團公司均無 未決或據本公司所知的威脅罷工、停工、罷工、停工或類似的重大勞工糾紛，且自本協議日期起計過去三(3)年內並無發生此類糾紛。

(D)            據本公司所知，任何人在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、諮詢協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他類似義務的任何實質性條款：(I)對集團公司或(Ii)對集團公司的現任僱員或獨立承包人；向任何 第三方披露此人受僱或聘用於集團公司的權利，或知悉或使用商業祕密或專有信息的權利。

(E)            集團公司在本協議發佈之日起最近三(3)年內，在所有實質性方面都遵守了與勞動、僱傭和僱傭慣例有關的所有適用法律。

(F)            除附表3.17(F)所列的情況外，在過去三(3)年內，並無任何針對集團公司的重大訴訟，由或據本公司所知，因僱用集團公司的任何現任或前任申請人、僱員、個人顧問、實習生或個人獨立承包商而懸而未決，或據本公司所知，有可能由或向任何政府實體或仲裁員提起或提起訴訟，包括任何與不公平勞工行為有關的指控或索賠，平等的就業機會、 就業歧視、騷擾、報復、合理的住宿、殘疾權利或福利、移民、工資和工時、 加班補償、員工分類、童工、員工的僱用、晉升和終止、用餐和休息時間、 隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或適用法律規定的任何其他與就業有關的問題。在過去三(3)年中，本公司未收到針對本公司任何高級管理人員、經理或高管的性騷擾或性行為不當的指控，也未收到有關該等指控的其他通知。

(g) To the Knowledge of the Company, no officer, employee below officer with an annual base salary in excess of $100,000, or group of employees of the Group Companies intends to terminate his, her or their employment with the Group Companies within the six (6) month period following the Closing Date.

(H)            集團公司不是，也不是：(I)“承包商”或“分包商”(根據行政命令11246的定義)，(Ii)需要遵守行政命令11246，(Iii)需要維持平權行動計劃，或 (Iv)任何外國、聯邦、州或地方政府要求向工人支付現行工資率或其他福利的合同或合同的締約方或約束。

(I)自2022年12月31日以來的            ：(I)沒有任何集團公司根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何有關解僱或裁員的州或地方法律(統稱為“WARN”)承擔任何責任；及 (Ii)沒有違反WARN的 規定的“大規模裁員”或“工廠關閉”(定義見WARN)。

第3.18節            國際貿易和反腐敗事務。

(A)            不是任何集團公司，據本公司所知，也不是其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表集團公司行事的其他 第三方代表：(X)目前或過去五(5)年： (I)受制裁的人；(Ii)在受制裁的國家有組織、居住或位於；(Iii)與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行任何交易或交易；此類活動違反適用的制裁法律或進出口法律，或(Iv)以其他方式實質性違反適用的制裁法律、進出口法律或由美國商務部和美國財政部國税局實施的反抵制法律(統稱為貿易管制法律)；或(Y)在任何時間支付或接受任何非法付款，或直接或故意間接向任何政府官員或其他人提供、提供、承諾或授權或同意給予任何金錢或有價值的物品， 違反了任何適用的反腐敗法律。集團公司保存完整和準確的賬簿和記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方和政府官員支付的記錄。

(B)            於本協議日期前五(5)年內，集團公司概無在與集團業務有關的情況下，從任何政府實體或任何其他人士收到任何通知、查詢或內部或外部指控， 未向政府實體作出任何自願或非自願的披露，或就任何與貿易管制法或反貪污法有關的實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查或審計。

第3.19節            某些 費用。除附表3.19所述外，母公司或集團公司均無責任根據本公司股東或集團公司或其各自關聯公司或其代表作出的安排，向任何經紀、發現者或投資銀行支付或承擔與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第3.20節            保險 保單。附表3.20包含一份真實、正確和完整的清單，其中包含每個集團公司在包括本協議日期 的保單期間內維護的所有物質保險單(作為任何公司福利計劃的基礎的保單除外)。所有此類保單均為完全有效的保單，且截至截止日期截止日期為止的所有保費均已支付，否則應由適用的集團公司維持全面有效和 在所有實質性方面有效，如同其適用於截止日期前發生的與集團公司有關的任何事項、行動或事件，且任何集團公司均未收到任何此類保單的取消、終止、縮小承保範圍或駁回任何索賠的通知，在每一種情況下，除非個別或整體不會收到，作為一個整體，對集團公司具有重大意義。截至本協議日期，沒有任何集團公司根據適用保險公司拒絕承保或有爭議承保的任何此類保單 向任何保險承運人提出重大索賠(通常的保留權利通知除外)。

第3.21節            關聯交易 。除正常 課程或附表3.21所披露的僱傭關係及薪酬、福利、旅行墊款及僱員貸款外，一方面任何集團公司與該集團公司的任何高管、股東或聯營公司並無有效的交易或合約(但對適用集團公司並不重要的任何交易或合約除外)(以上各項均為“公司關聯協議”)。

第3.22節提供            信息 。在委託書或註冊説明書(視情況而定)首次郵寄之日或母股東大會召開之日，集團公司提供或將提供的任何資料，以供參考納入或納入 委託書或註冊説明書，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何 重要事實，以顧及作出陳述的情況。不具誤導性(受制於集團公司提供的材料或委託書和註冊説明書中所載的限制和限制)。儘管有上述規定，集團公司並不就以下事項作出任何陳述、擔保或契諾：(A)基於母公司提供的資料而以參考方式作出或納入的陳述 ，以納入或納入於委託書、註冊説明書或任何母公司報告，或(B)委託書或註冊説明書所載的任何預測或預測。

第3.23節            客户和供應商。附表3.23列載集團公司的材料客户及材料供應商的名單，以截至2023年12月31日止年度的採購金額(以美元計)，顯示集團公司於每個該等期間向每名該等材料客户的銷售總額及集團公司向各該等材料供應商的採購總額。

第3.24節            合規性 。

(A)            各集團公司在本協議日期的過去三(3)年內一直嚴格遵守適用於其各自業務、運營、資產和財產的所有法律和命令 ，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定在合理情況下不會對集團公司整體產生重大影響。

第3.25節            第 其他陳述或保證；附表。除本條款III中包含的陳述和擔保(經補充和修訂的附表修改)外，任何集團公司、任何公司股東、任何公司證券持有人或任何其他人士均不對集團公司、任何公司股東、任何公司證券持有人或本協議預期的交易作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，公司不對任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息承擔任何責任和責任。或(口頭或書面) 提供給母方或其各自的關聯方或代表(包括董事、公司高管、員工、代理人、顧問或代表、公司股東、公司證券持有人或其各自的任何關聯方可能已經或可能向母方提供的任何意見、信息、預測或建議)。本公司不向母公司就集團公司可能取得的成功或未來的盈利能力作出任何陳述或保證。除本細則第III條(經增補及修訂的附表修訂)明確規定外，集團公司的資產狀況應為“原樣”及“原樣”，且本公司對任何集團公司的任何有形資產的適銷性、適合性、特定用途或品質，或其狀況或工藝或其中沒有任何瑕疵(不論是潛在的或專利的)，明確不作任何保證。應理解，提供給母方或其各自關聯公司或其各自代表的任何盡職調查材料不直接或間接，也不應被視為直接或間接包含公司或其關聯公司或其各自代表的陳述或擔保。

第四條
母公司的陳述和保證

除(I)母公司在執行本協議的同時向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”)或(Ii)母公司報告(從此類母公司報告的內容中可明顯看出此類披露的限定性質，但不包括“前瞻性 陳述”或“風險因素”中提及的披露，或其中的任何其他披露，其範圍為預測性或警告性 性質或與前瞻性陳述相關的披露)中規定的 以外，自本協議日期和截止日期起，母公司雙方特此共同和各別向本公司作出如下聲明和保證：

第4.1節            組織。 根據其成立所在司法管轄區的法律，母公司中的每一方都是正式成立、有效存在且信譽良好的公司。母公司每一方均擁有所有必要的公司權力和授權，以開展目前正在進行的業務 。母公司每一方均有正式資格或登記為外國實體，可根據每個 管轄區的法律辦理業務，如果其活動的性質或其擁有或租賃的物業所在地點需要此類資格或登記，則母公司各方均有資格或登記，但如母公司未能取得資格或登記對母公司整體而言並不重要，則不在此限。除合併子公司外，母公司沒有子公司。除上一句所述外，母公司及合併子公司均不直接或間接擁有任何人士的任何權益或投資(不論是否註冊成立)，不論是否註冊成立。除本協議另有規定外，任何母方均不是任何合同的一方，該合同規定母方有義務向任何其他人投資、貸款或出資。

第4.2節            授權。 母公司的每一方都有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，完成或要求完成擬進行的交易 因此，在每種情況下，都必須得到母公司股東對交易提案的必要批准。 本協議的簽署和交付已經：在截止日期，母方中的任何一方是或將成為其中一方的附屬協議已經或將由母方中的每一方適當授權、簽署和交付，如適用， ，並且假設其他各方對本協議和協議進行適當的授權、簽署和交付，或者當母方被正式授權、簽署和交付時，構成母方的法律、有效和有約束力的義務(視情況而定)，可根據母方各自適用的條款對母方中的每一方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

第4.3節            資本化。

(A)            母公司 是合併子公司所有已發行和未償還股本證券的唯一記錄和實益擁有人，沒有任何留置權。 母公司已發行和未償還的股本證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除母公司外，任何人士對合並子公司的該等股權證券並無任何權利，亦不會因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易有關而產生該等權利。

(B)            母公司的法定股本包括221,000,000股股本，包括(I)200,000,000股母公司A類普通股，(Ii)20,000,000股母公司B類普通股，及(Iii)1,000,000股母公司 優先股。於本公佈日期，母公司已發行及已發行股本包括7,002,438股股本， 包括(A)零股母公司A類普通股，不包括可能於2024年6月30日贖回的2,200,303股，分別列為臨時股本，(B)7,002,438股母公司B類普通股 股份，及(C)無母公司優先股股份。根據本協議於生效時間可發行的母公司A類普通股的所有股份於如此發行時，將(1)正式授權、有效發行、繳足股款及免收優先認購權，(2)根據證券法提交的有效登記聲明發行，或根據證券法獲得適當的豁免，及(3)根據交易法登記。除根據本協議和母公司認股權證及母公司披露時間表第4.3(B)節所述外，不存在與母公司有關的股票增值、虛擬股票、基於股票的業績單位、利潤分享、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股權的薪酬 獎勵或與母公司相關的類似權利、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”權利、增值權、業績單位、承諾或與母公司A類普通股、母公司B類普通股或母公司優先股有關的其他協議，或責成母公司發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售母公司A類普通股、母公司B類普通股、母公司優先股或母公司任何其他權益的任何股份，包括可轉換或可行使為母公司A類普通股、母公司B類普通股或母公司優先股的任何證券。除根據母公司章程贖回母公司A類普通股的義務外，並無要求母公司回購、贖回或以其他方式收購母公司A類普通股、母公司B類普通股、母公司優先股或母公司任何其他權益的合同。已出售的母公司A類普通股的每一股已根據證券法 下提交的有效登記聲明或相應的豁免並根據該法案進行出售。母公司A類普通股的所有股份均根據《交易法》登記。母公司A類普通股或母公司B類普通股的已發行和流通股均未違反任何優先購買權、法律或命令進行發行。據母公司所知，除母公司披露附表第4.3(B)節所載者外，並無任何有關投票或轉讓母公司股份或母公司任何其他權益的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議。

(C)            截至本協議日期，母公司已發行14,737,883份認股權證(“母公司認股權證”)，每份該等母公司認股權證的持有人均有權按適用的 認股權證合約所載的條款及條件購買一(1)股母公司A類普通股。

(D)            每個持有母公司首次公開募股相關而最初向母公司保薦人發行的母公司b類普通股任何股份的 持有者(I)有義務投票表決母公司b類普通股的所有股份，贊成批准本協議中設想的交易 ，並且(Ii)無權根據母公司的組織文件贖回母公司b類普通股的任何此類股份。

(E)            截至本協議日期，合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，無面值( “合併附屬公司普通股”)。截至本公告日期，已發行併發行1,000股合併子普通股。 合併子普通股的所有已發行普通股均已正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，也不違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利，由母公司持有，且無任何留置權，但適用證券法和合並子公司的組織文件規定的轉讓限制除外。

第4.4節            同意和批准；無違規行為。除非遵守《高鐵法案》的適用要求，遵守州和聯邦證券法，遵守紐約證券交易所的上市要求，並假設公司在第3.5節中的陳述和擔保的真實性和準確性，取決於收到母公司股東對交易提案的必要批准、合併證書的提交和任何母公司報告的提交，本協議或任何附屬協議的簽署和交付，或本協議或任何附屬協議擬進行的交易的完成，均不會(A)與任何母公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何實質性違反，(B)要求向任何政府實體提交任何文件或獲得任何實質性同意或批准，(C)導致 根據任何母公司重要合同的任何條款、條件或條款的重大違反或重大違約(或產生任何終止、取消或加速的任何權利)，(D)導致對任何母方的資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，或(E)違反適用於任何母方的任何法律或命令，但上述(B)至(E)款除外，此類要求、違規或違約對母方整體而言不會是重大的要求、違規或違約。

第4.5節            財務報表 。

(A)            母公司報告中以引用方式包含或併入的已審計財務報表和未經審計中期財務報表 在所有重要方面都公平地反映(I)母公司在該等財務報表各自日期和所指期間的財務狀況，按照在所述期間內一致適用的公認會計原則(其附註中可能表明的或如屬未經審計中期財務報表，則為美國證券交易委員會S-X法規允許的未經審計中期財務報表除外)；及(Ii)母公司於該等財務報表日期及該等財務報表所指期間的綜合財務狀況、經營業績、收入及現金流量，但財務報表內另有註明者除外。母公司沒有任何未在母公司報告中披露的重大 表外安排。

第4.6節            沒有 未披露的負債。除母公司在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K 和截至2024年3月31日的三個月期間的Form 10-Q季度報告中所述的母公司合併資產負債表中另有規定外，母公司沒有任何根據公認會計準則在母公司合併資產負債表中要求披露的負債或義務，但在正常過程中產生的負債和義務除外。(B)根據本協議或本協議擬進行的交易或(C)在本協議(或其附表)中披露的、根據本協議或與本協議相關的 發生的。

第4.7節            訴訟。 沒有任何訴訟或命令(包括由任何政府實體或在任何政府實體面前提起或威脅的訴訟或命令)懸而未決，或據母公司所知 沒有針對任何母方或其各自在法律或衡平法上的任何財產或以其他方式威脅任何母方或以其他方式與之有關的訴訟或命令，但在每一種情況下，不包括對母方作為一個整體而合理地預期為實質性的行動或命令 。

第4.8節            父 材料合同。

(A)            母公司 已向母公司提交了每份《材料合同》(該術語在 S-K法規第601(B)(10)項中定義)作為證物，截至本協議日期，母公司是其中一方或其任何相應資產受其約束。

(B)             母材料合同(根據其條款在本合同日期後被取消、撤銷或終止的合同除外) 在所有實質性方面均完全有效，並根據其各自的條款對母公司和(據母公司所知)合同的其他各方生效，前提是該等其他各方適當授權、執行和交付，但受可執行性例外情況的限制。母公司已履行了此類母公司材料合同項下要求其履行的所有實質性義務 據母公司所知，合同的其他任何一方均未發生重大違約或重大違約行為，且據母公司所知，未發生任何允許合同任何一方終止、修改或加速任何母公司材料合同的事件。母公司未收到任何父材料合同下當前違約的通知。母公司未 發出終止、修改、修改或以其他方式實質性更改任何母公司材料合同的條款和條件的通知，也未收到任何其他方的書面通知，但與此類母公司材料合同的預定終止或終止或其他非違約相關到期有關的通知除外。

第4.9節            納税申報單；税金。

(A)            要求已向任何政府實體提交的母公司的所有 所得税和其他重要納税申報單都已及時提交，並且在所有重要方面都是正確和完整的。

(B)            已全額支付母公司應繳和欠下的所有 所得税和其他物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)。

(C)            對於母公司的任何納税申報單已經或即將提交的日期，目前沒有有效的時間延長(除了在正常過程中獲得的自動延長) 。

(D)            所有因審查母公司的任何納税申報單而提出的缺陷均已全額支付、計入適用母公司的 賬簿或最終解決。

(E)            沒有 政府實體以書面形式提出的額外税款要求，沒有對母方的任何税收提出任何建議或存在任何不足之處， 沒有斷言、提議或據母方所知受到政府實體的威脅，並且目前沒有對母方的任何納税申報單進行審計或調查 ，以待進行或據母方所知受到政府實體的威脅。

(F)            母方已扣繳並支付了與支付給任何 員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所需預扣和支付的所有重要税款。

(G)            母公司沒有 由母公司或其代表提出的延長評估任何重要税項或其任何不足部分的時間的尚未解決的豁免或協議，母公司也沒有放棄任何有關税項的訴訟時效。

(H)            沒有針對母公司任何資產的税收留置權(允許留置權除外)。

(I)            No 母方一直是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司為母公司的集團除外)的成員，或根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，以合同或其他方式對任何個人(其共同母公司為母公司的任何集團的子公司除外)的納税負有任何責任。

(J)            母公司 不是也不是財務法規1.6011-4(B)(2)節所定義的任何“上市交易”的一方。

(K)            在母公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府實體從未 聲稱任何母公司可能被該司法管轄區徵税。

(L)            No 母方在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，一直是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

(M)            None 母公司的任何資產都不是美國聯邦、州或地方所得税目的下歸類為合夥企業的實體或安排中的股權。

(N)            就美國聯邦所得税而言，每個母方都被視為一個公司。

(O)            沒有 母方採取或同意採取本協議和/或任何附屬協議未考慮到的、可能合理地 阻止合併有資格享受預期税收待遇的任何行動。據母公司所知，不存在任何可合理預期的事實或情況 阻止合併有資格享受預期的税務待遇。

第4.10節            合規性 。每一母公司均遵守適用於其各自業務或運營的所有法律，但違反該等法律的行為 不會合理地被視為對母公司各方具有重大意義，或者不會被合理地預期為阻止、實質性延遲或實質性損害母公司完成本協議和附屬協議所設想的交易的能力。據各母方所知，母方未收到任何書面通知 或被指控違反任何此類法律。

第4.11節            某些 費用。除母公司披露明細表第4.11節所述外，本公司或任何公司股東均無直接或間接義務支付或承擔(例如：由於任何母公司或其任何關聯公司在交易結束時或之後的任何時間向任何經紀、發現者或投資銀行支付的任何費用或義務，根據母公司或其任何關聯公司或其代表作出的安排，向任何經紀、發現者或投資銀行支付與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金 。

4.12            業務 活動。

(A)            自成立以來，母公司除開展旨在完成業務合併的活動外，未開展任何其他業務活動。除母公司的組織文件中另有規定外，不存在對母公司具有約束力的任何協議、承諾或命令，或者母公司作為一方的任何協議、承諾或命令的效力已經或將合理地預期具有禁止或損害母公司的任何業務實踐或母公司的任何財產收購或母公司目前進行的或預期的 在結案時進行的業務的效果，但個別或總體的此類影響除外，這些影響沒有也不會合理地預期 對母公司產生實質性的不利影響。

(B)            母公司 不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及本協議擬進行的交易外，母公司 對構成或可合理解釋為商業合併的任何合同或交易並無任何利益、權利、義務或責任，亦不受其資產或財產的約束，亦不受其資產或財產的約束，不論是直接或間接。

(C)            除本協議和此處明確規定的協議或母公司披露時間表第4.12(C)節所述的協議外，母公司不是、也從未與任何其他人簽訂過要求母公司每月支付超過25,000美元的任何合同，任何單個合同的合計100,000美元，或與所有其他合同(本協議和本協議明確預期的協議除外)和母公司披露時間表第4.12(C)節規定的 合同一起合計超過500,000美元。

(D)            合併子公司僅為從事本協議預期的交易而成立，在本協議日期之前並未開展任何業務 ，除根據本協議及本協議預期進行的其他交易外，子公司沒有任何性質的資產、負債或義務。

(E)            自成立以來，母公司並無受到任何重大不利影響，影響母公司完成現正繼續及未完成的交易的能力。

第4.13節 SEC 文件;紐約證券交易所;投資公司法。

(a) Parent has filed with or furnished to the SEC in a timely manner all Parent Reports. SEC沒有就母報告發表任何未發表的SEC評論。據母公司所知，截至本公司之日，在本公司之日或之前提交的母公司報告均不受美國證券交易委員會正在進行的審查或調查。

(B)            在其提交日期(以及任何修訂日期)的 日起，每一份母公司報告均得到遵守，並且在本協議的 日期之後提交的每一份母公司報告將在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求(視具體情況而定)。

(C)將            視為各自提交日期的 (或，如果在本申請日期之前的申請被修訂或取代，則在該申請日期)，除非 在本申請日期之前的任何後續申請可能已經修訂、更正或取代，母公司報告在所有重要方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的要求編制的，並且在本申請日期之後提交的任何 母公司報告將根據 證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的要求編制。母公司報告沒有、也不會就本協議日期後提交的任何母公司報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。

(D)            除 可能已在本協議日期之前的任何後續備案中更正外，根據證券法提交的登記聲明或修正案 生效之日，作為登記聲明的每一份母公司報告(如適用)均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

(E)            自2021年8月31日以來，母公司已在所有重要方面遵守紐約證券交易所適用的上市及公司管治規則及 法規，包括有關母公司A類普通股繼續在紐約證交所上市的要求，且 並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據母公司所知，受到威脅或預期，且母公司並未收到紐約證券交易所或美國證券交易委員會發出有關撤銷上市或有關母公司A類普通股從紐約證券交易所或美國證券交易委員會退市的 通知。

(F)            母公司 維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所定義)。此類披露控制和程序 旨在確保母公司根據交易法提交的報告中要求披露的所有重要信息都得到記錄、處理、彙總並及時報告給負責準備母公司提交給美國證券交易委員會和其他公開披露文件的 文件的個人，並根據薩班斯-奧克斯利法案 第302和906節進行所需的認證。母公司對財務報告保持內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)或規則15d-15(F)的定義)。母公司(包括其任何僱員)和母公司的獨立審計師 均未發現或知悉(I)母公司使用的財務報告的內部控制制度中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司使用的內部會計控制的其他 員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。

(G)            母公司 在所有重要方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及與之相關的《交易法》和《證券法》的規定，根據該等規定的條款(包括要求遵守的日期)，這些規定已成為適用於母公司的 。此外，母公司不會向任何高管(如交易所法案下的規則30億.7所界定的)或董事提供未償還貸款或其他信貸擴展。Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(H)            母公司 不是“投資公司”，也不是“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，每種情況都符合“投資公司法”的含義。母公司構成《就業法案》所指的“新興成長型公司” 。

第4.14節提供            信息 。在委託聲明或註冊聲明首次郵寄之日，或在母公司股東大會召開之日，任何母方提供或將提供的信息均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。不具有誤導性(受制於母公司提供的材料或包含在母公司報告中的資格和限制)。儘管有上述規定，母公司並無就以下事項作出任何陳述、保證或承諾：(A)根據集團公司或其代表提供的資料而作出或納入的聲明 ，以供參考納入委託書或註冊説明書中，或(B)委託書或註冊説明書中所載的任何預測或預測。

第4.15節            董事會批准；股東投票。每一母公司的董事會(包括該母公司董事會的任何必要委員會或小組)已一致(A)批准並宣佈本協議和附屬協議以及據此擬進行的交易的完成是明智的，並且(B)確定完成擬進行的交易符合該母公司和該母公司股東的最佳利益。除批准交易建議外，任何母公司均不需要任何其他公司程序來批准完成本協議所擬進行的交易。

第4.16節            信託 帳户。

(A)            截至本協議日期，母公司為其公眾股東(“信託帳户”)設立的帳户(“信託帳户”)中至少有23,602,837.63美元(“信託金額”)，這些資金投資於美國政府證券、貨幣市場基金或計息存款帳户，符合根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件。並由大陸股票轉讓信託公司(“受託人”) 根據於2021年8月31日由母公司及受託人之間訂立的投資管理信託協議(“信託 協議”)以信託形式持有，該協議與截至本協議日期的母公司報告一同存檔。截止前，除非根據信託協議、母公司的組織文件和母公司日期為2021年8月31日的最終招股説明書，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。母公司已履行 項下迄今要求其履行的所有重大義務，且未發生重大違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類重大違約 或違約的事件。截至本文發佈之日，沒有任何與該信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自2021年8月31日以來，除信託協議允許外，Parent沒有從信託賬户中發放任何資金。據母公司所知， 自本協議生效之日起，母公司的任何股東均無權從信託賬户獲得任何金額 ，除非該股東已選擇根據母公司普通股股東贖回的規定發行其母公司A類普通股股份以供贖回 。信託協議完全有效，是母公司和受託人(據母公司所知)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性的限制 例外。

(B)            信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改，並且，據母公司所知，不會考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。母公司和受託人之間沒有單獨的 合同、附帶信件或其他諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)：(I)會導致母公司報告中對信託協議的描述在任何重要方面不準確的 ；或(Ii)父母所知道的，這將使任何人(在母公司首次公開募股中出售的母公司持有母公司A類普通股的股東除外，他們應根據母公司的組織文件 選擇贖回其母公司A類普通股股份)信託賬户中的任何部分收益。結算前，除(A)從信託賬户取得的任何利息收入中繳納税款和(B)根據母公司組織文件的規定贖回母公司A類普通股外，不得釋放信託賬户中持有的資金 。沒有任何針對信託帳户的操作 待定或(據家長所知)受到威脅。

第4.17節            關聯交易 。除母公司披露時間表第4.17節所述外，母公司一方與該母公司的任何董事、高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司之間沒有任何交易、協議、安排或諒解。

第4.18節            第 其他陳述或保證；附表。除本條款第四條所載的陳述和保證(經補充和修訂的附表修改)外，母方或任何其他人士均不對母方、任何母股東或本協議擬進行的交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證，母方不對任何陳述、保證、預測、陳述或向公司或其各自的關聯公司或代表(包括任何意見、資料、預測、預測、陳述或資料)承擔任何責任或責任。或可能已經或可能由 任何董事、高管、員工、代理、顧問或母公司或母公司股東或其任何關聯公司的代表向本公司提供的建議)。

第五條
契約

第5.1節            臨時 公司的運營。本公司同意，自本協議之日起至(X)根據第8.1條終止本協議和(Y)結束，除非(I)本協議或任何附屬協議另有明確預期或與合併相關的要求，(Ii)適用法律要求(包括新冠肺炎措施或網絡安全措施)，(Iii)如附表5.1所述，或(Iv)為實施公司先前向母公司披露或經母公司同意的業務計劃和預算所需的其他事項(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(Iv)與第5.1(B)節第(I)、(Iii)、(Iv)或 (Xv)款所述的事項有關，以達成任何中期融資；但如果母公司在收到書面同意請求後三(3)個工作日內未通知公司拒絕同意，則應視為母公司同意：

(A)             公司應，並應促使各公司子公司在商業上合理的努力，在所有實質性的普通程序中開展業務，並在符合前述規定的範圍內，使用其商業上合理的努力，以(I)保持其目前的業務組織不變，以及(Ii)維持與其材料客户和材料供應商的現有關係；

(B)             公司不應、也不應使各公司子公司實現以下任何事項：

(I)            修訂或以其他方式更改其組織文件；

(Ii)成立             或創建任何子公司；

(Iii)發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔(br}發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔)以外的任何交易，但不會導致(X)與本協議預期的交易相關的應付總代價 增加，或(Y)超出本協議預期的交易完成後應支付的總代價，發行、出售、質押、質押、處置、授予或抵押，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，(A)本公司任何類別股本的任何股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份，或本公司的任何其他所有權 權益(包括但不限於任何影子權益)(根據可為該等股份行使或可轉換為該等股份或在該等股份收市時或之前轉換而發行或收購的股份除外)，或(B)本公司的任何重大資產 ；

(Iv)            拆分、 合併、贖回或重新分類、或購買或以其他方式收購任何成員權益、其股本股份或任何其他所有權權益(視情況而定)，但不會導致(X)與本協議預期的交易相關的應付總對價增加或(Y)超過本協議預期的交易完成後應支付的總對價的任何此類交易除外；

(V)非按正常程序出售、租賃、許可、準許失效、放棄或以其他方式處置對其業務有重大影響的任何財產或資產。(V)            。

(Vi)            實質性地 修訂、修改或同意終止任何(A)附表3.21所列合同，(B)提供強制令或衡平法救濟的和解合同，或(C)公司材料合同；在每種情況下，不包括根據其條款或根據其條款計劃在本合同日期後十二(12)個月內到期的任何公司材料合同的任何到期 ；

(Vii)            (A)因借款而招致任何超過5,000,000美元的不可兑換債務，但借款的短期債務或在正常過程中產生的信用證除外；(B)向任何其他人提供任何貸款或墊款，但在正常過程中向僱員發放貸款和墊款除外；或(C)除前述(A)款所述外，發行任何債務證券或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或授予其任何 資產的任何擔保權益；

(Viii)            (A)向年基本薪酬超過300,000美元的公司或任何公司子公司的任何員工或獨立承包商授予或同意授予 任何工資或獎金、遣散費、利潤分享、退休、保險或其他薪酬或福利的增加 除正常過程中的增加外，(B)採用或建立任何新的薪酬或員工福利計劃或安排， 或對其進行實質性修改、終止、或同意修改或終止任何現有的實質性公司福利計劃，但與新員工或其他服務提供者的僱用或聘用相關的安排，或在正常課程的開放註冊過程中對任何 團體健康或福利計劃進行的非實質性更改除外，(C)加快支付、授予 或資助任何公司福利計劃下的任何補償或福利的時間(包括任何計劃或安排，如果在本課程的日期生效，則該計劃或安排將成為公司 福利計劃)；(D)與任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問訂立任何新的或修訂 或遣散費或終止協議，或授予其任何控制權變更或留任付款或福利，在每一情況下，其基本薪酬按年率計算將超過300,000美元；(E)僱用 任何其基本薪酬按年率計算將超過300,000美元的人員，或(F)終止其現任董事、高級管理人員、 員工或顧問提供者的基本薪酬按年率計算將超過300,000美元；

(Ix)除法律要求或根據在本協議日期前簽訂並反映在附表 第5.1(B)(Ix)節中的協議條款以外的其他            ，向公司或公司任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工支付任何遣散費或解僱費；

(X)            (A)使 與過去的慣例不一致或超出正常程序，更改或撤銷任何重要的税務選擇，(B)解決或妥協 政府實體關於税收的任何重大索賠，(C)改變任何税務會計方法，或(D)修訂重要的納税申報表。

(Xi)            註銷或免除任何欠本公司或任何本公司子公司的借款債務，但不包括因本公司借款而欠本公司子公司的債務或本公司子公司對本公司或另一子公司的借款債務，而該債務不會導致結業後税款或其他負債；

(Xii)            對公司的財務會計方法、原則或慣例作出重大改變(或改變年度會計期間)，但法律、公認會計原則或上市公司會計準則可能要求的情況除外；

(Xiii)            ，除非法律要求，(I)修改、延長或簽訂任何勞動協議，或(Ii)承認或證明任何工會、勞工組織或員工團體為集團公司任何員工的談判代表；

(Xiv)            實施 任何員工裁員，該裁員將獨立地或與本協議日期之前發生的任何裁員相關，牽涉到WARN；

(Xv)            在其任何物質資產或租賃不動產上授予 或以其他方式設定或同意設定任何留置權(許可留置權除外)，但在正常過程中除外；

(Xvi)            宣佈， 就其任何股本或其他股權宣佈以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或作出任何其他分配；

(Xvii)            放棄、 釋放、轉讓、和解或妥協針對公司或公司任何子公司的任何權利、索賠、訴訟、訴訟、審計、審查、聽證、訴訟、調查或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)，但豁免、釋放、轉讓、和解或妥協不超過單獨或總計不超過500,000美元；

(Xviii)            進行或招致任何資本支出，但資本支出(A)在正常過程中或(B)資本支出以外的總金額不超過500,000美元；

(Xix)            購買、 購買或以其他方式(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)直接或間接收購任何資產、證券、物業、權益或業務，但不包括(A)正常過程中的庫存和供應，或(B)不需要在註冊聲明中包括額外財務報表的其他資產，或以其他方式阻止或實質性推遲本協議預期的交易的完成；

(Xx)            進入本公司或本公司任何附屬公司目前開展的業務以外的任何新業務線；

(Xxi)            採用或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃，但不包括本協議所設想的合併和期權的處理；或

(Xxii)            授權或承諾或同意採取本第5.1節規定所限制的任何前述行動。

第5.2節            母公司的臨時業務。母公司各方同意，自本協議之日起至(X)根據第8.1條終止本協議，以及(Y)結束，除非(I)本協議或任何附屬協議另有明確規定，(Ii)適用法律要求(包括新冠肺炎措施或網絡安全措施)，(Iii)母公司披露時間表第5.2條所述，或(Iv)公司同意(不得無理扣留、附加條件或延遲同意)：

(A)            對其組織文件進行任何更改或修訂；

(B)            發行或出售或授權發行或出售任何會員權益、股本或任何其他所有權權益(視情況而定)，或發行或出售或授權發行或出售可轉換為或可交換的任何證券、或購買或認購其會員權益、股本或任何其他所有權權益的任何股份或訂立有關發行或出售任何合約的期權、認股權證或權利；

(C)            拆分， 合併、贖回或重新分類，或購買或以其他方式收購任何成員權益、其股本股份或任何其他所有權權益(根據母公司普通股股東贖回或在交易結束時的合併除外)；

(D)            授權 或就其股本或其他股權的流通股(無論是現金、資產、股票或該母公司的其他證券)支付任何股息或作出任何分配，或以該母公司股東身份向該母公司的任何股東支付任何款項(不包括按照母公司普通股股東在交易結束時贖回的方式)；

(E)            出售、出租或以其他方式處置對其業務至關重要的任何財產或資產；

(F)            招致不超過1,000,000美元的任何實質性債務(營運資金貸款除外)；

(G)            使 與過去的慣例不一致或超出正常程序，更改或撤銷任何税務選擇，更改任何税務會計方法， 或解決或妥協政府實體關於税收的任何重大索賠；

(H)            除《法律》、《公認會計原則》或《上市公司會計準則》可能要求的外，對母方的財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變(年度會計期間的改變除外)；

(I)            採取 任何合理可能阻止、推遲或阻礙完成合並或本協議所設想的其他交易的行動 ；

(J)            在尊重母公司的情況下，未能利用其商業上合理的努力繼續作為上市公司在紐約證券交易所上市；

(K)            尊重母公司，未能利用其商業上合理的努力，繼續符合《就業法案》所指的“新興成長型公司”的資格。

(L)            對信託協議進行任何修改或修改；

(M)            除其組織文件明確允許的以外，對信託金額作出或允許任何減少；

(N)            與任何母方、母公司贊助商或其各自的任何附屬公司簽訂、修改或修改任何交易或合同；

(O)            直接或間接收購，無論是通過合併或合併，或收購任何其他人的全部或基本上所有資產；

(P)            放棄、 釋放、轉讓、解決或妥協針對任何母方的任何實質性權利、索賠、訴訟、訴訟、審計、審查、聽證、訴訟、調查或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)；或

(Q)            授權或承諾或同意採取本第5.2節規定所限制的任何前述行動。

第5.3節            臨時 融資。

(A)            如本公司就任何中期融資作出決定，在過渡期內，母公司應盡其商業上的合理努力，並應利用其商業上的合理努力，促使各自的代表與本公司進行合理合作，包括：(1)提供(A)母公司可隨時獲得的有關母公司的財務報表和其他財務信息，如母公司就此提出的合理要求；遵守保密條件 母公司可合理接受的義務和(B)按公司 合理要求協助準備習慣材料；以及(2)讓高級管理人員參加合理數量的會議、情況介紹、路演、起草會議、盡職調查會議，在每種情況下，可在雙方商定的時間和地點，並在合理的事先通知的基礎上，以虛擬或電話方式進行。此類合作或協助不得要求(I)同意支付 任何承諾或其他類似費用、承擔任何成本或支出、承擔任何其他責任或向任何第三方提供任何賠償或擔保，或在交易結束前以其他方式承諾採取任何類似行動，(Ii)將(A)不合理地 幹擾母方或其各自代表的業務和運營或以其他方式幹擾母方或其各自代表的任何員工迅速和及時履行其正常職責的任何行動，(B)使 母方的任何代表承擔任何實際或潛在的個人責任，(C)與母方或其各自代表的組織文件、母方作為一方或其任何財產或資產受約束的任何適用法律或秩序或任何合同項下的 衝突或導致任何違反 或違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(D)要求任何董事、經理、高級管理人員、母公司的員工或其他代表或其各自的代表簽署任何在收盤前有效的文件協議、證書或文書，(E)要求任何此類實體更改任何會計期間，或(F)合理預期導致(X)第四條中規定的任何陳述或擔保不準確或被違反，(Y)第六條中規定的任何收盤條件未能得到滿足，或任何延遲滿足任何此類條件，或(Z)任何其他違反本協議的情況。(Iii)放棄或修改本協議或任何其他附屬協議的任何條款，(Iv)承諾根據任何合同、證書、文件或文書採取不取決於成交的任何行動，(V)提供訪問或披露信息的權限 將危及任何律師工作產品保護或律師客户特權，或與 適用於母方或其各自代表的任何保密要求相沖突，(Vi)導致任何董事， 母公司的經理或等價者或其各自的代表通過決議批准任何融資安排或授權制定與此相關的任何合同、文件或行動，或(Vii)交付或導致交付任何法律意見或負面保證函 。在任何情況下，董事的任何現任或前任高管、成員、經理、員工、 代理人或代表(在每種情況下，或其職能相當者)均不需要承擔任何成本或支出、支付任何 費用、簽訂任何最終協議或招致任何與任何融資安排相關的任何其他責任。

第5.4節            信任 帳户。在滿足或豁免第六條所列條件並向受託人發出通知(該通知應由母公司根據信託協議的條款向受託人提供)後，(A)根據信託協議並根據信託協議，在成交時，母公司(I)應根據信託協議向受託人交付根據信託協議所需的文件、意見和通知，以及(Ii)應盡合理最大努力促使受託人(A)在到期時向持有母公司A類普通股的母公司股東支付應付的所有款項 母公司首次公開發行中出售的母公司A類普通股股東之前應根據母公司的組織文件有效地選擇贖回其母公司A類普通股，以及(B)緊隨其後，根據本協議和信託協議支付信託賬户中可用的所有剩餘金額，以及(B)此後，信託賬户 應終止，除非其中另有規定。

第5.5節            商業上的合理努力；同意。

(A)            各方應合作，並採取各自在商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出一切必要、適當或可取的事情，以在本協議簽訂之日後合理地迅速完成本協議所設想的交易，包括獲得完成本協議所設想的交易所需的所有許可證、同意、批准、授權、資格和政府實體的命令；但在任何情況下，任何集團公司均毋須支付任何重大費用、罰款或其他代價，以取得任何合約所要求的任何許可證、許可、同意、批准、授權、資格或豁免，以完成擬進行的交易。 本公司須支付根據高鐵法案到期的適用申請費的100%。除上述規定外，母公司雙方同意 就與本協議擬進行的交易尋求同意或批准的任何第三方可能合理要求的有關財務能力、資源和信譽的保證。

(B)            在不限制前述一般性的情況下，各方應在本協議簽署後立即(但在任何情況下不得晚於本協議生效之日起15個工作日內)按照《高鐵法案》的要求提交所有文件或提交文件。每一締約方將迅速向另一方提供另一方可能要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》所需的任何申請或提交，並將採取一切必要的其他行動，使適用的等待期在可行的情況下儘快到期或終止。每一締約方應立即向另一方提供雙方、其任何關聯方或其代表與任何政府實體之間關於本協定或本協定擬進行的交易的所有書面通信(以及闡明所有口頭通信的實質內容的備忘錄)的副本。在不限制前述一般性的前提下，在遵守適用法律的前提下，集團公司和母公司的每一方將：(A)迅速將從任何政府實體發出或收到的關於本協議擬進行的任何交易的任何書面信息通知其他各方；(B)允許對方提前 審查向任何此類政府實體提交的任何擬議的書面信息，並納入合理的意見；(C)不同意與任何此類政府實體就本協議或擬進行的交易的任何備案、調查或查詢參加任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，它事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，讓另一方有機會出席，以及(D)一方面向對方提供該締約方與其關聯方及其各自代理人之間的所有通信、備案(備案除外)和書面通信的副本，和任何此類政府實體，在每一種情況下， 關於本協議和本協議擬進行的交易。

(C)            任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府實體的上述任何申請產生不利影響或實質性延遲批准的行動。雙方進一步約定並同意，對於威脅或待決的初步禁令或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令，將對雙方完成本協議所設想的交易的能力產生不利影響的 採取商業上合理的努力阻止或解除該交易的進入、頒佈或公佈(視情況而定)。

(D)            在過渡期內，如果當事各方或其關聯公司意識到針對該方或其任何關聯公司、或其各自的任何財產或資產的任何法律糾紛的開始或威脅，或據該方所知，該締約方或其關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或經理(在每種情況下)均以此類人員的身份就本協議向其他各方發出通知，則該締約方應立即通知該另一方。任何附屬協議或據此擬進行的交易。 任何此類通知均不構成提供通知的一方對以下事項的確認或承認：(X)截止前的任何條件是否已得到滿足；或(Y)本 協議中包含的任何陳述、保證或契諾被違反。每一方應向另一方提供參與(受慣例的共同抗辯協議約束)但不控制涉及一方、其子公司或董事會(或類似管理機構)的任何此類法律糾紛的辯護的機會，並應善意地適當考慮另一方關於此類訴訟的建議。

第5.6節            公開公告 。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得、也不得促使其關聯公司不就本協議或本協議擬進行的交易向公眾發佈任何公告或新聞稿，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但如果任何一方根據本第5.6節的規定發佈的任何公告或新聞稿的內容與之前或同時發佈的任何公告或新聞稿的內容相一致，則不需要 同意或事先通知。 本第5.6節的任何規定均不限制任何一方根據適用法律或任何全國性證券交易所的要求作出、發佈或發佈(包括與母公司董事會行使受託責任有關的)的任何公告、聲明或確認；但在實際可行的範圍內，作出此類聲明、聲明或確認的締約方應在發佈之前向其他各方提供此類聲明、聲明或確認，並真誠地考慮這些其他各方的任何意見。

第5.7節            信息訪問；機密性。

(A)            自本協議簽訂之日起至根據第8.1條終止本協議之日起至本協議終止之日(“過渡期”)(以較早者為準)為止，本公司應並應促使各本公司子公司向母公司及其代表提供對所有辦公室和其他設施以及對所有高級管理人員、經理、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息的合理訪問。作為母公司或其代表可合理要求有關集團公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理層、員工和顧問的情況。公司 應促使公司的每一名代表合理配合母公司及其代表的調查。應在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知內提供此類合理訪問權限。母公司及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾集團公司的業務或運營。儘管有上述規定，公司不應被要求向母方或其任何代表提供或導致向母方或其任何代表提供任何信息，只要這樣做將：(I)違反公司所受的任何法律；(Ii)導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密；(Iii)違反公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務；(Iv)危及根據律師-客户特權或律師工作產品 原則為公司提供的保護；或(V)如果本協議預期的交易未完成，將對公司或任何公司子公司造成重大競爭損害。就上一句第(I)至(Iv)款而言，公司應：(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供可提供的信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)；及(Y)在合理可能的範圍內，以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該等信息。如果本公司和母公司或其任何代表是訴訟中的對立方，並且該等信息 合理地與該訴訟有關，則本公司不應被要求 向母公司或其任何代表提供或安排向母公司或其任何代表提供任何信息。根據保密協議的條款，向母方提供的所有此類信息應被視為保密信息 ，其中的條款和限制以引用的方式併入本協議。 母方不得根據本條款5.7的規定對任何環境介質或建築材料進行任何環境採樣或測試。

(B)            在過渡期內，母公司或其代表可合理要求母公司或其代表就母公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、前景、運營、管理、財務和經營數據及其他信息，提供並安排其代表合理訪問母公司及其代表的所有辦公室和其他設施，以及母公司或其代表可能合理要求的母公司或與母公司有關的所有高級職員、董事、物業、合同、協議、承諾、 賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息。員工和顧問。母公司各方應促使其各自代表合理地配合公司及其代表的調查。應在正常營業時間內的合理時間 以及在合理的時間間隔和通知後提供此類合理的訪問。本公司及其代表開展任何此類活動的方式應不得不合理地幹擾母公司的業務或運營。儘管有上述規定， 母公司不應被要求或導致向本公司或其任何代表提供任何信息 ，如果這樣做會：(I)違反母公司所受的任何法律；(Ii)違反母公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務；或(Iii)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向母公司提供的保護。對於上一句第(I)至 (Iii)條中的每一項，母方當事人應：(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)；以及(Y)在合理可能的範圍內，以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該等信息。如果母公司一方和公司或其任何代表是訴訟中的敵對一方，且該等信息合理地與該訴訟有關，則母公司不需要或安排向公司或其任何代表提供任何信息 。根據保密協議的條款，向本公司提供的所有此類信息應被視為保密信息，該協議的條款和限制 通過引用併入本文。

第5.8節            Tax 事項。

(A)            Tax 報税表。母公司應自費編制或安排編制並及時提交或安排及時提交集團公司在截止日期後需要提交的所有納税申報單 。母公司應促使該納税申報單上顯示的任何到期金額在不遲於該等納税申報單的到期日期之前及時匯給適用的政府實體。

(B)            母公司 應不遲於其到期日(包括延期)前三十(30)天向税務代表提供每份所得税申報單的副本，以供審查和評論。税務代表應當自收到納税申報單之日起十(10)日內對其進行審查並提出意見。如果税務代表沒有在該期限內提交意見，則税務代表將被視為批准了母公司準備的納税申報單，母公司將立即提交該納税申報單。 如果税務代表在該期限內向母公司提交了意見，税務代表和母公司應以 誠信的努力解決與該等意見有關的任何糾紛。如果母公司和税務代表無法在税務代表提供意見後五(5)天內就任何此類修訂達成一致，母公司和 税務代表應聘請由母公司和 税務代表(“獨立會計師事務所”)共同同意的全國公認的獨立公共會計師事務所來解決爭議。爭議最終裁定後，父母應立即提交或安排提交納税申報單，但不得遲於最終裁定後五(5)天。儘管本條款5.8(B)有任何相反規定，母公司仍有權提交或安排提交適用的納税申報單，而無需合併不一致的變更以避免延遲提交此類納税申報單。 如果獨立會計師事務所對爭議的解決需要修改根據前一句話提交的納税申報單，則母公司應促使提交反映該決議的修訂後的納税申報單。

(C)報税表的            修正案。未經税務代表事先書面同意，母公司或其任何附屬公司均不得修改、重新提交、撤銷或以其他方式修改任何集團公司關於截止日期(每個“截止前 税期”)結束的税期(或其部分)的任何納税申報單或納税選擇 ，同意不得被無理扣留、 附加條件或推遲。

(D)            某些 税。與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税、登記税和其他類似税項(“轉讓税”) 應由母公司承擔50%(50%)，公司承擔50%(50%)，雙方將合作提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報單和其他文件。

(E)            保存記錄 。除本協議另有規定外，母公司同意，並應促使集團公司， (I)保存及保存集團公司的税務及會計記錄，自結業起計七(7)年期，或任何政府實體或正在進行的訴訟可能要求的任何較長期間，及(Ii)向公司股東或税務事務代表提供公司股東或税務事務代表可能合理要求的有關記錄 。如果母公司、本公司或任何公司子公司希望在上述規定的時間之前銷燬該等記錄，母公司 應首先提前三十(30)天書面通知公司股東和税務代表以及公司股東和税務代表，而税務代表有權在三十(30)天內事先書面通知母公司後九十(90)天內取得記錄。

(F)            跨期 週期。對於包括但不在結算日結束的任何應納税期間(“跨期期”)， 根據或以結清前的收入、收益、總收入或淨收入、工資總額或付款或收入衡量的任何税額應根據結算日營業結束時的中期結賬確定(前提是， 按年度計算的免税額、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣除)，除關停後投入使用的財產外，應按每日分配)，結算前納税期間的其他税額 應視為整個跨越期的此類税額乘以分數，該分數的分子是截止日期(包括)截止的跨越期部分的天數，分母 是該跨期期的天數。任何交易扣減都應在適用法律允許的最大範圍內考慮到結賬前税期 ，且考慮的可能性較大或舒適度更高。

(G)            存續。 根據本第5.8條規定的協議、契諾和義務應在應收税金協議終止時終止。

(H)            FIRPTA證書。在交易結束時或之前，本公司應向母公司交付(I)證明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，不是、也不是守則第897條所指的美國不動產控股公司的證書，以及(Ii)根據財政部法規1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局準備的通知表格。

第5.9節            董事和高級職員的賠償。

(A)            雙方同意安排尚存子公司確保，並且緊接關閉後的尚存子公司同意確保 在生效時間或之前是母方、本公司或本公司任何子公司的董事、本公司或任何子公司的高管、員工或代理的任何個人，或應母方的請求，本公司或本公司的任何子公司，作為董事的高管、高管、成員另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業(與該個人的繼承人、遺囑執行人或管理人，統稱為“受保障人”)的受託人或受託人僅限於母公司、本公司或本公司任何子公司作為一方或受其約束的各組織文件和賠償協議中所規定的範圍，合併後仍將繼續有效，並且賠償協議和此類組織文件中有關賠償和責任限制的規定不得修改。以任何方式廢止或以其他方式修改，從而對受補償人的權利產生不利影響，期限為自生效時間起不少於六(6)年。但是，如果在六(6)年內提出任何索賠或索賠，則任何此類索賠的所有獲得賠償的權利應繼續存在，直至任何和所有此類索賠最終處置為止。 未經受補償人書面同意，任何一方或尚存的子公司不得就任何訴訟、訴訟或調查或威脅訴訟、訴訟或調查的判決達成和解、妥協或同意。

(B)            在 或截止日期之前，母公司和公司應通過各自選擇的經紀人購買 ，並在此後六(6)年內保持有效：(I)由母公司和公司各自維持的現行董事責任保險和高級職員責任保險的尾部保單，對於在截止日期或之前發生的事實或事件引起的索賠，該尾部保單的有效期為自截止日期起至截止日期後六(6)年止的一段時間，該尾部保險單的承保範圍和金額應與該保險的承保範圍和金額基本相同，並且該尾部保單包含的條款和條件不低於但不比該當前保單目前提供的承保範圍 有利，以及(Ii)父母和公司的受託責任保險和員工福利保單所提供的“無保障”保險，在每種情況下，承保在本合同生效之日受此類保單保障的人員，其條款、條件、保留權和責任限額不低於但不比雙方現有保單所提供的承保範圍更有利。但是，尾部保險費(定義見下文)不得超過雙方當前董事責任保險和高級管理人員責任保險的當前年度保費的300%；此外，如果年度保費超過該金額，則各自的 方應以不超過該金額的費用獲得可獲得的最大覆蓋範圍的此類保險，但不會比現有保單 更有利。公司根據本條款5.9(B)款支付的金額應稱為“尾部保險費”。

(C)來自 且在生效時間後的            ，母公司同意促使尚存的子公司，以及緊接 關閉後的尚存的子公司同意，按照母公司和公司的組織文件中規定的日期，在適用法律允許的最大範圍內，賠償、辯護和保持無害，所有因高級管理人員、董事、母方萬億.E公司或任何本公司子公司的員工或代理人，或作為本公司或任何本公司子公司員工利益計劃的受託人或受託人，在生效時間之前發生的，包括本協議的執行和預期的交易。 在不限制前述規定的情況下，如果任何此類受保障人以任何身份參與任何訴訟， 與發生在生效時間之前、之後或之後的任何事項，包括本協議預期的交易有關的訴訟或調查，自生效時間起及生效後，尚存子公司應支付因此而產生的受保障人的法律費用和其他費用(包括任何調查和準備的費用)。 尚存子公司應在提出任何墊付請求後三十(30)天內，支付任何受賠人在執行本條款5.9條款時可能發生的所有費用，包括律師費，或因本協議所設想的交易而涉及受賠人的任何訴訟，但須受受賠人承諾退還墊款的約束 如果該受賠人最終被確定無權獲得本協議項下的賠付。

(D)            母公司的每一方，本公司承認，某些受保障者有權獲得由公司或母公司的一(1)名或多名當前直接或間接股權持有人或其各自的關聯公司(各自)提供的費用的賠償和墊付。“單獨的賠償人”)(直接或通過保險獲得)。 母公司雙方和本公司在此同意並承認：(I)母公司是受保障人的第一受償人；(Ii)母方須按法律、母方及本公司的組織文件條款、任何適用協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，墊付受彌償人士所產生的全部費用，而無須考慮受彌償人士可能對任何單獨的彌償人享有的任何 權利，及(Iii)在法律允許的範圍內，母方不可撤銷地放棄、放棄及免除單獨彌償人就此而提出的任何及所有有關出資、代位權或任何其他 追討的索償。母公司雙方和本公司進一步同意，在交易結束後，任何單獨的賠償人不得就受補償人根據本協議尋求賠償的任何索賠進行墊付 或支付任何款項，且該等單獨的補償人應享有分擔的權利和/或在該墊付或付款的範圍內被代位於受補償人對母方的所有追償權利。

(E)            儘管本協議有任何其他規定，母公司和尚存子公司在本第5.9節中的義務對母公司和尚存子公司的繼承人和受讓人具有約束力。如果母公司或尚存子公司的任何一方或其各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上所有財產或資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的 撥備，以使任何母方或尚存子公司的繼承人和受讓人(視情況而定)履行第5.9節中規定的賠償和其他義務。

(F)            母公司和尚存子公司在本條款5.9項下的義務在終止後仍然有效，且在未經受影響的受保障人書面同意的情況下， 不得以任何方式終止或修改本條款5.9所適用的任何受保障人的不利影響 (雙方明確同意，本條款5.9所適用的受保障人應為本條款5.9的第三方受益人，每個受益人均可執行本條款5.9的規定)。

(G)            本協議中的任何條款 均不打算、不應被解釋為或將放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據關於本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員的任何已存在或已經存在的保單的任何保險索賠的任何權利。

第5.10節            代理 聲明；註冊聲明。

(A)在實際可行的情況下迅速且無論如何不遲於五(5)個工作日，在本協議簽署和交付以及母公司收到所需財務報表後，公司和母公司應共同準備，母公司應根據第5.10節向美國證券交易委員會提交：(I)與本協議擬進行的交易有關的委託書的初步格式 (經修訂或補充，委託書》)，並向其股東提供贖回其母公司A類普通股的機會，同時對擬進行的交易進行股東投票， 該委託書將以最終形式發送給與母公司股東大會有關的母公司股東，所有這些都符合和符合母公司的組織文件、適用法律以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所任何適用規則和規定的要求，以及(Ii)採用S-4表格(經修訂或補充的登記聲明)的登記聲明， 並與委託書一起發送。“委託書/註冊説明書”)，其中委託書應包括在招股説明書中，根據該説明書，根據合併將向公司股東發行的母公司A類普通股股份應根據證券法登記發行。但不限於，在委託書中，母公司應(I)向母公司A類普通股和母公司B類普通股的持有者徵集委託書，以在母公司股東大會上投票贊成(A)通過本協議並根據特拉華州公司法(DGCL)第251條批准擬進行的交易，(B)修訂和重述母公司章程，基本上採用本章程所附的附件D的形式(經母公司和公司書面同意的更改，(C)母公司章程的修訂和重述，基本上以附件E所附的形式(經母公司和本公司書面同意，修改後可在委託書/註冊説明書生效前的任何時間由公司和母公司共同書面同意修改)，包括為實施上述規定所需的任何單獨或非捆綁的建議，(C)母公司章程的修訂和重述(修改可能由母公司和公司書面商定，隨後可能在委託書/註冊説明書生效前的任何時間經公司和母公司共同書面協議修訂)，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁方案，(D)母公司批准採用第5.21節所述的股權激勵計劃，以及公司 合理確定需要母公司股東批准的任何其他股權補償安排，(E)第5.20節預期的結束時有效的董事選舉，(F)批准與合併有關的母公司A類普通股的發行，(G)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊説明書或與之相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議是必要的，(H)通過和批准母公司和公司合理商定的與本協議預期的交易有關的必要或適當的任何其他建議 ，以及(I)如有必要，母公司股東大會休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過任何前述(A)至(H)中的建議，一起， 交易建議書)，以及(Ii)根據交易法第14A條，向美國證券交易委員會提交有關本擬進行的交易的財務和其他信息 。委託書的形式和實質內容應符合《交易所法案》及其下的規則和條例的適用要求。

(B)            AS 在註冊聲明生效後，母公司應將委託書郵寄給母公司A類普通股和母公司B類普通股的持有人 ，截至母公司董事會確定的記錄日期 。本公司及母公司均應向另一方提供有關該方及其附屬公司的所有資料，並提供與編制、存檔及分發委託書及註冊説明書有關的合理要求的其他協助，而委託書/註冊説明書應包括該另一方合理要求包括在內的所有資料。本公司及其母公司在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會提出的任何修改或補充委託書/註冊聲明的請求後，應立即通知對方，並應向另一方提供其與其代表之間的所有通信副本，同時向另一方提供美國證券交易委員會的所有通信副本。公司及母公司均應盡其合理的最大努力，在合理可行的範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就委託書提出的任何意見。

(C)未經公司事先書面同意，            母公司 不得向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書，或向母公司股東郵寄委託書/註冊説明書，或對美國證券交易委員會就此提出的任何意見的任何修訂或回覆(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。母公司將在收到有關通知後，就(I)每份委託書/註冊書提交的時間，(Ii)收到美國證券交易委員會完成審核的口頭或書面通知，(Iii)提交對委託書/註冊書的任何補充或修訂， 或(Iv)美國證券交易委員會就註冊書發出任何停止令的時間，及時通知本公司。

(D)            如果 在母股東大會之前的任何時間，應發現應在委託書/註冊説明書的修正案或補充中列出的任何信息，以便委託書/註冊説明書(視情況而定)不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，且不具有誤導性。母公司應迅速向其股東遞交包含此類信息的委託書/註冊説明書的修正案或補充文件。如果在生效時間之前的任何時間，本公司 發現與集團公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工有關的任何信息、事件或情況，而這些信息、事件或情況應在委託書/註冊説明書的修正案或附錄中列出，以使委託書/註冊説明書(視情況而定)不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性，則公司 應立即將此類信息告知母公司。事件或情況。

(E)            母公司 應根據證券法、交易法和適用的“藍天”法律及其下的任何規章制度，就擬進行的交易提交所有必要的備案文件。

(F)             公司應安排集團公司的高級管理人員和員工合理地聯繫到母公司及其律師 起草委託書/註冊説明書，並及時迴應美國證券交易委員會對委託書/註冊説明書的評論。公司應在註冊説明書生效日期 之前提供所需財務報表的所有更新，以應對隨後的過渡期，並確保符合PCAOB或AICPA的要求(視具體情況而定)。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司應向母公司提供公司及其子公司截至2024年3月31日之後的每個會計季度以及截止日期前至少四十五(45)天的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的運營和現金流量報表，每種情況下均應在該會計季度結束後的四十五(45)天內提供。

(G)            母公司 不得終止或撤回要約，除非與根據第八條有效終止本協議有關。 母公司應將要約延長至適用於要約的美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其各自 工作人員的任何規則、法規、解釋或職位所要求的任何期限。第5.10(G)節中的任何規定不得(I)要求母公司承擔將要約延長至外部日期之後的任何義務，或(Ii)被視為損害、限制或以任何方式限制母公司根據第八條終止本協議的權利。

(H)            母公司 應盡其合理最大努力：(I)滿足紐約證券交易所所有適用的持續上市要求，(Ii)使母公司A類普通股按第二條規定向公司股東發行，在發行時獲得在紐約證券交易所上市的批准，(Iii)在截止日期之前向紐約證券交易所提交所有必要和適當的文件，並採取所有合理要求的其他步驟，在每種情況下，在本協議日期 之後，在合理可行的情況下儘快實現上市。甚至在生效時間之前。母公司應採取一切必要行動，確保從收盤之日起及收盤後，母公司A類普通股的股票將在母公司和公司都能接受的股票代碼下公開交易。

第5.11節            母公司股東大會。母公司應在登記聲明生效之日後，在切實可行的範圍內儘快建立一個記錄日期(該日期應與本公司共同商定)，以正式召集、通知、召開和舉行母公司股東大會(“母股東大會”)，以對交易提案進行表決，該會議應在母公司向其股東郵寄委託書之日起不超過三十五(35)天內舉行。 母公司應盡其合理努力爭取交易提案獲得批准。包括根據適用法律及其組織文件，在實際可行的情況下迅速徵求代理人的意見，以批准交易提案。母公司應通過其董事會向其股東推薦他們投票贊成交易建議 (“母公司董事會建議”)，母公司應將母公司董事會的建議包括在委託書中。 母公司董事會不得(其任何委員會或小組不得)更改、撤回、扣留、合格或修改 或公開提議更改、撤回、扣留、合格或修改母公司董事會的建議(“建議的變更”)。 母公司同意其有義務建立一個記錄日期，以便及時召集、通知、為對交易建議進行表決而召開的母公司股東會議 不受任何建議變更的影響，母公司同意設立一個記錄日期，以適時召開、通知、召開和召開母公司股東大會，並將委託書所考慮的事項提交其股東批准，無論推薦是否有任何變化。 儘管本協議中包含任何相反的規定，母公司有權推遲或推遲母公司股東會議 以確保母公司董事會在徵詢外部法律顧問的善意情況下確定的委託書的任何補充或修訂根據適用法律需要向母公司股東披露，並 在母公司股東大會之前迅速分發給母公司股東，(B)如果， 在母公司股東大會最初安排的時間(如委託書中所述)，母公司A類普通股和母公司B類普通股(親自或委託代表)的股份不足以構成在母公司股東大會上開展業務所需的法定人數，或(C)在十(10)個工作日前 ，以便向股東徵集更多有利於通過交易建議的委託書；但如根據上述(A)或(B)條提出延期或延期，母公司股東大會應在該等條款所述事項解決後，在實際可行範圍內儘快重新召開。儘管有上述規定， 未經本公司同意，母股東大會不得延期至母股東大會原定召開日期後二十(20)天 (不包括適用法律規定的任何延期)。

第5.12節            交易所法案第16節。在交易結束前，母公司董事會或其適當的非僱員董事委員會應通過一項與美國證券交易委員會的解釋性指導一致的決議，以便集團公司的任何高級管理人員或董事根據本協議 收購母公司股票，如果預計將根據交易所法案第16節及其下的規則和法規(“第16節”) 的目的成為母公司的“承保人” ，則就第16節而言，屬於豁免交易。

第5.13節            非邀約。

(A)            自本協議之日起至(X)生效時間或(Y)本協議終止之日(以較早者為準)， 除與本協議擬進行的交易有關外，各母方同意不會、也不會授權 或(在其控制範圍內)允許其任何子公司或其或其子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表(包括投資銀行家、律師和會計師)，在每一種情況下，高級管理人員、員工、代理人或代表直接或間接地以適用母方的身份 (I)發起、徵求、促成或提出與初始業務合併有關的任何要約或建議，(Ii)與任何初始業務合併進行、參與或繼續就任何初始業務合併進行任何討論或談判，或向任何已經或正在考慮提出關於初始業務合併的提案的任何人提供任何非公開的信息、數據或訪問權限，或(Iii)訂立與初始業務合併有關的任何協議。每一母方應在母方知悉後，在實際可行的範圍內儘快將就初始業務合併提交的任何意見書、建議或要約通知本公司。

(B)            自本協議生效之日起至(X)生效時間或(Y)本協議終止之日(以較早者為準)， 除與本協議擬進行的交易有關外，本公司同意不會、也不會授權或(在其控制範圍內)允許本公司任何附屬公司或其任何附屬公司、董事、 高級職員、僱員、代理人或代表(包括投資銀行家、律師及會計師)，在每一種情況下，董事、高級職員、員工、代理人或代表以適用集團公司的身份，直接或間接(I)發起、徵求或促成公司收購提案，或提出任何與公司收購提案有關的要約或建議，(Ii)與任何已經提出或通知公司正在考慮提出公司收購提案的人就公司收購提案進行任何討論或談判，或向任何人提供任何非公開的 信息或數據， 或(Iii)訂立與公司收購建議有關的任何協議。公司在知悉任何公司收購建議後，應在切實可行的範圍內儘快通知母公司。

第5.14節            協議終止 。在生效時間或之前，本公司應終止除附表5.14所列合同外的所有本公司關聯協議；但本公司不應被要求終止與其任何關聯公司的投資組合公司在正常過程中籤訂的任何合同。

第5.15節            必須獲得公司批准。根據本協議所載條款，本公司應盡其合理的最大努力，根據股東支持協議的條款，以不可撤銷的書面同意(“書面同意”)的形式，迅速(無論如何，在 五(5)個工作日內)徵求和獲得 必要的公司批准和公司章程修正案的必要批准，並在登記聲明根據證券 法案宣佈生效並交付或以其他方式提供給公司股東的時間之後立即(無論如何，在 五(5)個工作日內)。公司應在收到書面同意後兩(2)個工作日內向母公司提供書面同意書的副本(可以是.pdf格式的版本，發送至第9.2節中規定的母公司的電子郵件地址)。

第5.16節            選舉和其他事項。自結算日起及之後，除適用法律另有規定外，每一母公司均不得作出、導致或準許尚存附屬公司及本公司附屬公司作出任何税務選擇或採用 或更改任何會計方法，而在每種情況下，均對本公司或本公司任何附屬公司的結算前期間具有追溯力。

第5.17節            批准280G付款。本協議的簽署和擬進行的交易的完成將使集團公司的任何“被取消資格的個人”有權獲得“降落傘付款”(該條款在守則第280G節定義)，但不包括在截止日期後母公司或尚存的子公司或其子公司在截止日期前至少七(7)天未向本公司披露的任何款項，則在截止日期之前，公司應向有權投票批准的股東支付以下款項：根據《守則》第280G(B)(5)(B)節和據此頒佈的《財政部條例》第280G(B)(5)(B)條的規定，任何此類個人放棄其權利的任何付款、福利或其他權利，如因預期的 交易或與預期的 交易有關而全部或部分產生於或與預期的 交易有關的，從而使其有權獲得此類降落傘 付款、福利或其他權利。不應被定性為《守則》第280G節所規定的“超額降落傘付款”。在尋求股權持有人批准之前，本公司將徵求該等付款、福利或其他權利的預期收受人的豁免，該豁免應規定，除非該等付款或福利獲得本公司股權持有人按守則第280G(B)(5)(B)條規定的範圍和方式批准，否則不得支付該等付款或福利。在獲得此類豁免之前， 在尋求此類批准之前，公司應向母公司提供280G分析和計算的副本以及此類豁免和批准材料的草稿，以供母公司審查和評論。在截止日期之前，公司應向母公司提交證據，證明已根據第5.17節的前述規定徵求公司股權持有人的投票，並且(I)已獲得所需票數(“280G批准”)，或(Ii)未獲得280G批准，不得支付超額降落傘付款。

第5.18節            發佈。 自生效時間起，各母方和本公司代表自身及其過去、現在或將來的繼承人、受讓人、員工、代理人、股權持有人、合作伙伴、關聯公司和代表(包括其過去、現在或將來的高級管理人員和董事)(“釋放人”)在此不可撤銷且無條件地免除、免除和永遠解除公司股東和公司證券持有人、其各自的前任、繼任者、母公司、子公司和其他關聯公司的職務。 及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、成員、經理、股東、僱員、代理人和代表， 以及在生效時間或之前是任何集團公司的董事的每一名個人，任何和所有訴訟、訴訟、索賠、訴訟因由、損害賠償、賬目、債務和義務(包括律師費或根據《全面環境應對、補償和責任法》或任何其他環境法產生的)，無論已知或未知、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、已清算或未清算，絕對或有、直接或衍生，但因該公司股東或公司證券持有人對本公司證券的所有權或該董事作為本公司的董事服務而產生或與其有關的 ，本協議中的任何前述條款除外。起訴方 不可撤銷地承諾，不直接或間接地主張任何索賠，或開始、提起或導致啟動任何針對任何被豁免方的任何類型的訴訟， 基於在此發佈的任何事項。

第5.19節            修正案 以及母公司章程和章程的重述。與結案相關，母公司應(I)在獲得交易建議批准後，修改並重述母公司章程，基本上採用本章程附件D的形式(包括母公司和公司可能書面商定的修改，及(Ii)修訂及重述母公司章程主要以附件E的形式(包括母公司與本公司可能以書面同意作出的更改，以及其後可能於委任聲明/註冊聲明生效前的任何時間經本公司與母公司雙方書面協議修訂)。

第5.20節            收盤後 母公司董事會和高管。

(A)            各方應盡合理最大努力確保母公司披露明細表第5.20節所列的個人，以及母公司與公司根據母公司披露明細表第5.20節規定的參數商定的其他個人，在關閉後立即被提名和選舉為母公司董事(關閉後的母公司董事會)。這些個人的身份應在本協議之日之後在可行的情況下立即向公眾公佈(但無論如何，應在委託書/註冊聲明以最終形式向美國證券交易委員會提交的日期 之前，但前提是此類個人的身份是在該日期之前確定的)。在交易結束時或之前， 母公司應向每個初始董事提供慣常的董事賠償協議，協議的形式和實質應為該董事萬億.E公司和母公司合理接受。

(B)            母公司的高管應為本公司與母公司真誠協商後指定的人員，在每種情況下，均為 每個人任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其根據母公司的組織文件 提前去世、辭職或被免職。

第5.21節            股權激勵計劃。在註冊聲明生效之前，母公司應在獲得適用交易方案的批准後，批准並通過一項股權激勵計劃，其形式和實質為公司和母公司合理接受，規定向符合條件的服務提供商授予股權獎勵(“股權激勵計劃”)。 股權激勵計劃應具有(I)符合第5.21節規定的初始股份儲備，相當於緊隨生效時間後母公司已發行股票總數的20%(20%)，按完全稀釋後的比例計算，按折算及行使基準(在實施本協議擬進行的交易後計算)及(Ii)年度“常青” ，由結算後母公司董事會酌情決定，於上一歷年最後一天，按完全攤薄方式，增加至多2%的已發行母股股份總數。股權激勵計劃的初始股份儲備將減去母公司在以下條件下可發行的母公司股票數量： 根據(I)公司期權在緊接生效時間之前轉換成的、受歸屬要求限制的、或在緊接生效時間之前的行權價超過(X)交換比率和(Y)10.00美元乘積的任何交換期權，以及(Ii)母公司在緊接生效時間之前假設的任何公司認股權證，在生效時間之前的行權價超過了(X)兑換比率 和(Y)10.00美元的乘積。

第5.22節            僱傭協議。在結束之前，母公司和公司的某些員工可以簽訂母公司和公司都能接受的形式和實質內容的僱傭協議(“高管僱傭協議”)，自結束之日起生效。

第5.23節            要求 財務。本公司應盡其合理的最大努力(A)儘可能迅速、真實、正確地 和完整地(I)本公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及本公司該等年度的相關經審計的綜合收益和現金流量表，均按照PCAOB的審計準則進行審計，並附上本公司獨立公眾會計師的無保留審計報告，(Ii)本公司截至6月30日的未經審計的綜合資產負債表。截至2024年至本公司隨後每個會計季度的最後一天，(Iii)本公司收購或擬收購的任何人士的任何歷史財務報表， 美國證券交易委員會S-X法規第3-05條規定的上述(I)和(Ii)項所述的相應期間，或美國證券交易委員會登記報表管理規則和條例另有要求的(如為任何該等需要審計的財務報表，均按照美國註冊會計師協會的審計準則審計，及(Iv)美國證券交易委員會S-X法規規定須納入註冊説明書的任何未經審核的備考財務報表(統稱為“規定財務報表”)， 及(B)迅速對所需的財務報表作出任何必要的修訂、重述或修訂，包括任何已審核或未經審核的 財務報表(包括根據美國證券交易委員會規則及規例所規定的額外期間的任何經審核或未經審核的財務報表)，以確保該等財務報表至根據註冊説明書完成發售之日為止一直符合有關規定。公司應採取商業上合理的 努力，及時補救或以其他方式解決公司財務報告內部控制方面的任何重大缺陷、重大弱點或其他問題，如公司會計師所確定的財務報告或編制所需財務報告的其他方面。PCAOB經審計的財務報表不得與財務報表有實質性差異。如本文所用，“合規”指所需財務：(A)在所有重要方面均符合美國證券交易委員會S-k條例和S-X條例適用於登記聲明的所有要求，(B)根據證券法的要求(包括其中的S-X條例)，不會被視為過時或以其他方式不可用，以及(C)足以允許公司的獨立公眾 會計師或獨立審計師(視情況而定)就根據登記聲明進行的發售出具慣常的“慰問函”，包括慣常的負面保證和更改期，以完善根據註冊聲明的要約(且該等審計師已確認，他們準備在完成慣常程序後出具安慰函)。

第5.24節特定事項的            通知 。

(A)            如果在本協議生效之日至本協議結束之日(或根據第VIII條提前終止本協議)發生或未發生導致或可合理預期導致第VI條規定的任何條件失效的任何事件， 公司應立即向母公司發出通知，母公司應立即向公司發出通知。

(B)            公司根據第5.24節發出的任何通知或未能提供此類通知，其本身不應影響各方在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、權利或補救措施或義務的條件，或導致第六條所述條件的失敗。

第5.25節            其他證券持有人協議。

(A)            於過渡期內，本公司應作出商業上合理的努力，與母公司與本公司共同同意的現有公司股東及公司證券持有人訂立鎖定協議，主要採用鎖定協議的形式 。

(B)            在本協議日期之後，在公司獲得必要的公司批准之前，公司應在商業上作出 合理的努力，主要以股東支持協議的形式與母公司和公司共同商定的現有公司股東訂立股東支持協議。

(C)            在過渡期內，公司應採取商業上合理的努力，以母公司與公司共同商定的方式，修訂截至本協議日期未償還的任何精選公司可轉換票據的條款。

第六條
當事人義務的條件

第6.1節            對每一方的義務施加條件。每一方完成本協議所設想的交易的各自義務 須在下列條件結束時或之前得到滿足(或由該方書面放棄)：

(A)            禁令。 不會有禁止完成任何一項合併的有效命令，也不會有有效的法律使完成任何一項合併成為非法或以其他方式被禁止；

(B)            監管審批。(I)任何適用的等待期或根據《高鐵法案》延長的任何適用等待期應已到期或提前終止，以及(Ii)與執行、交付和履行附表6.1(B)中規定的本協議相關的任何政府實體的所有其他協議(或備案或登記)應已獲得、到期或以其他方式終止(視適用情況而定)；

(C)            交易 提案。交易建議應根據DGCL、母公司的組織文件和紐約證券交易所的規章制度正式獲得批准；

(D)            必需的 公司批准。應已獲得必要的公司批准；以及

(E)            註冊 聲明。註冊聲明應已生效，暫停註冊聲明效力的任何停止令均不生效，美國證券交易委員會也不應為此進行任何訴訟或受到該等訴訟的威脅。與合併中發行的母公司A類普通股的發行和交易有關的所有必要許可和授權 應已獲得，並應生效，且此類母公司A類普通股應已獲準在紐約證券交易所上市。

第6.2節公司義務的            條件 公司完成本協議所設想的交易的義務 還需在下列條件結束時或之前得到滿足(或公司書面豁免)：

(A)            陳述和保修。(I)第4.1節(組織)、第4.2節(授權)和第4.3節(大寫)中所包含的母方的陳述和保證(統稱為“母方基本陳述”)在截止日期的所有重要方面都應真實和正確，如同在截止日期之前作出的一樣 (截止截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外)。在這種情況下，此類陳述和保證只需在較早日期在所有重要方面真實和正確)(為本第6.2(A)(I)節的目的，忽略此類陳述或保證中包含的“重要性”的任何 資格)；以及(Ii)第四條所包含的母方的其他陳述和保證(母方基本陳述除外) 在截止日期和截止日期時應真實和正確(但截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證只需在該較早日期真實和正確)；但與第(Ii)款有關的這一條件應被視為滿足，除非此類陳述和保證中的任何 和所有不準確將會或合理地預期將對母方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響(就第6.2(A)(Ii)節的目的而言，忽略此類陳述或保證中所包含的“重要性”的任何限制)；

(B)            履行義務。每一母方均應在所有實質性方面履行其義務，並在所有實質性方面遵守本協議項下要求其在根據本協議條款完成時或之前履行或遵守的所有協議和契諾；

(C)            家長 締約方官員證書。母方的授權人員應已簽署並向公司提交符合本協議第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件的證書(“母公司結案證書”)。

(D)            母公司 關閉交貨。公司應已收到第7.3節中規定的結束交付；

(E)            信託 帳户。在任何母公司普通股股東於交易結束時進行贖回的情況下，根據 信託協議中規定的條款，(I)母公司可動用的信託賬户中的資金應撥給母公司，用於支付支付金額、公司交易費用和母公司交易費用的總額，以及(Ii)不得有任何訴訟、訴訟、法律程序、任何人(不包括本公司及其關聯公司)對信託賬户的仲裁或調解待決或威脅，而這些仲裁或調解合理地預期會對母公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；和

(F)            可用 期末現金。成交後，可用結賬現金應至少為30,000,000美元。

第6.3節            條件：母公司當事人的義務。母公司各方完成本協議所設想的交易的義務 還需在下列條件結束時或之前得到滿足(或母公司各方的書面豁免)：

(A)            陳述和保修。

(I)            第3.1節(組織)、第3.2節(授權) 和第3.3節(大寫)中所包含的公司陳述和保證(統稱為“公司基本陳述”)在截止日期的所有重要方面都應真實和正確，如同在截止日期之前所作的陳述和保證一樣(截止截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外)。在這種情況下，該等陳述和保證只需在所有重要方面均真實和正確(br}截至該較早日期)；和

(Ii)            第三條中包含的公司的其他陳述和保證(公司基本陳述除外) 應在截止日期時真實和正確，就像在截止日期和截止時間一樣(但截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證只需在截止日期之前的 該較早日期真實和正確)；但除非此類陳述和保證中的任何和所有不準確之處導致重大不利影響(就本節6.3(A)(Ii)而言，忽略此類陳述或保證中包含的重大不利影響或“重要性”的任何 資格)，否則應視為滿足此條件。

(B)            履行義務。公司應在所有實質性方面履行其義務，並在所有實質性方面遵守 本協議項下要求其在關閉時或之前根據本協議條款履行或遵守的所有協議和契諾；

(C)            公司 高級船員證書。公司的授權人員應已簽署並向母公司交付證書(“公司結業證書”)，證明公司遵守第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件；

(D)            公司 結束交貨。母公司應已收到第7.2節規定的期末交貨；以及

(E)            材料 不良影響。自本協議之日起至截止日期為止的截止日期之間，不會產生任何實質性的不利影響 。

第6.4節            成交條件受挫 。本公司或任何母公司均不得依賴第6.1節、第6.2節或第6.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於未能遵守本協議的任何規定而導致的。

第七條[br}
關閉

第7.1節            結束。 在符合本協議的條款和條件的前提下，本協議計劃進行的交易的結束(“結束”)應儘快完成，且無論如何不遲於滿足或放棄第六條所述各方義務後的三(3)個工作日(根據其性質，在完成交易時應滿足的條件除外，但必須滿足或放棄該等條件)。或在雙方可能以書面商定的其他日期 。結案日在本文中稱為“結案日”。應通過電子郵件以PDF格式交換文件和簽名，以確認滿足或放棄第六條規定的條件，從而遠程完成結案。

第7.2節公司的            交付 在交易結束時，公司將向母公司交付或安排交付以下內容(除非以前交付)：

(A)            公司正式簽署的合併證書；

(B)由已償還債務的持有人或代表上述 的代理人(“現有貸款人”)發出的            償債信件(“還款函件”)，每份函件均提供本公司為在結算日全額償還該等已償還債務所需支付的總金額(“還款金額”)；

(C)            由適用的公司高管正式簽署的高管僱傭協議；以及

(D)根據本協議，            公司必須在成交時交付的任何其他文件。

第7.3節母公司進行            交付 在交易結束時，母公司將向公司交付或安排交付以下內容：

(A)            由母公司正式簽署的應收税金協議；

(B)            由父母正式簽署的高管僱用協議；和

(C)根據本協議，            要求母方在成交時交付的任何其他文件。

第八條
終止

第8.1節            終止。 本協議可在結束時或之前的任何時間終止：

(A)經雙方同意，以書面形式提交的            ；

(B)如果公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或其他協議被違反，或任何此類陳述和保證在本協議之日後變得不真實或不準確，則母方應 進行            ，在每一種情況下，違反、不真實或不準確(I)將合理地導致第6.3(A)條或第6.3(B)條在截止日期時得不到滿足 (“終止公司違約”)。以及(Ii)在公司收到終止公司違規行為母方的書面通知(該通知對終止公司違規行為進行了合理詳細的描述)後十(10)天內未得到糾正，或者違反、不真實或不準確的行為的性質不能在外部日期之前得到糾正。前提是，屆時沒有任何一方實質性違反其各自的陳述、保證、契諾或本協議項下的其他義務，而違反本協議將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的條件失效；

(C) 如果任何母方在本協議中違反了任何陳述、保證、契諾或其他協議，或任何此類陳述和保證在本協議日期後變得不真實或不準確，則公司應進行            ，在每種情況下，違反、不真實或不準確(I)將合理地導致第6.2(A)條或第6.2(B)條在截止日期時得不到滿足 (“終止母公司違反”)。以及(Ii)母方在收到本公司發出的終止母公司違約的書面通知後十(10)天內未被糾正(該通知旨在合理詳細地描述該終止母公司違約行為)，或違反、不真實或不準確的行為的性質不能在外部日期之前得到糾正。只要公司當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或其他義務，該違反行為將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的條件失效；

(D)任何一方如未在2025年3月3日或之前(“外部日期”)關閉，則由任何一方發出書面通知            ； 規定，如果一方或其附屬公司違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前結束的主要原因，則一方無權在外部日期發生時終止本協議 ；

(E)如果建議發生變化，公司應以書面通知母公司的方式進行            ；

(F)如果母公司股東大會(包括任何休會或延期)沒有批准交易提案，公司將進行            ；

(G)如果公司未能在登記聲明根據證券法宣佈生效並交付或以其他方式提供給公司股東後十(10)個營業日內向公司提交書面同意，則通過 母公司的書面通知            ；或

(H)如果母公司A類普通股已從紐約證券交易所退市，且退市已成為最終和不可上訴的，則公司進行            。

第8.2節            程序和終止的效果。

(A)            在 母方或本公司根據第8.1條終止本協議的情況下，應立即向其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應終止並失效，任何母方或本公司均不承擔本協議項下的責任，但本8.2條除外。第5.6節(公告)、第9.1節(費用和開支)、第9.2節(通知)、第9.3節(可分割性)、第9.7節(管轄權；放棄陪審團審判)、第9.9條(適用法律)、第9.14條(無追索權)、 和第9.17條(信託賬户豁免)在本協議終止後繼續有效。

(B)第8.2節中的            Nothing 不應(A)免除或免除本協議任何一方的任何責任或損害(各方承認和同意的責任或損害不應限於費用或自付費用的報銷)，並可在證明的範圍內包括一方股權持有人失去的交易的好處(考慮到相關事項，包括其他交易機會和金錢的時間價值，在這種情況下應被視為該方的損害))因該方的欺詐或故意或故意違反本協議任何規定而產生的損害，或(B)損害任何 方強迫另一方具體履行本協議項下義務的權利(視情況而定)。

第九條
其他

第9.1節            費用 和費用(A)            。

(A)            ，除本協議另有明確規定或任何附屬協議外，與本協議、附屬協議和擬進行的交易相關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但條件是：(A)公司應在到期時承擔和支付所有(I)根據反壟斷法或與合併有關的其他監管批准而產生的備案費用，以及(Ii)與編制、備案和郵寄委託聲明/註冊聲明 相關的所有成本、費用和開支(包括修改或補充委託書/註冊聲明以及與此相關向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明的成本)以及美國證券交易委員會審查和批准註冊聲明的費用，以及(B)在 及交易結束後，母公司應支付所有未支付的公司交易費和母公司交易費；此外， 如果本協議根據第8.1(G)條(沒有公司股東批准)，公司 應向母公司支付所有當時未支付的母公司交易費用總額，總額不超過3,000,000美元， 這筆金額應減去(但不低於零)之前支付給母公司或根據第9.1(B)條向母公司支付或根據其指示支付的中期母公司資金總額。

(B)自本協議之日起至本協議根據第VIII條完成或終止之日(以較早者為準)，本公司應向母公司支付一筆金額，金額相當於(I)母公司於適用付款日期實際發生的未付母公司交易費用金額及(Ii)臨時母公司資金金額，兩者以較小者為準。在上述兩種情況下，本公司均須在收到公司收到該等母公司交易費用發生的合理詳細證據後三(3)個營業日內 日內，向母公司支付            。

(C)            在結束時，臨時母公司資金金額中任何未使用的部分應保留在母公司手中。如果本協議根據第VIII條(除第8.1(G)條以外)終止(沒有公司股東批准)， 受第9.1(A)條管轄)母公司應將中期母公司資金中尚未用於支付任何母公司交易費用的任何部分返還給本公司。雙方同意真誠合作，以節税的方式安排根據第9.1(A)款和/或本第9.1(B)款支付的任何付款。

(D)            除欺詐外，在未發生結賬的情況下，根據第9.1(A)條和/或第9.1(B)條可能需要向母公司支付的款項應是公司對母公司各方和母公司股東集團所有索賠的唯一和排他性補救或責任。因未完成結算以及違反本協議中的任何約定或本協議中訂立或交付的任何證書或其他文件而產生的爭議和損失。雙方確認 並同意(I)本條款9.1(D)的規定是本協議計劃進行的交易(包括合併)的組成部分，如果沒有此類條款，雙方將不會簽訂本協議，並且(Ii)在應支付的範圍內，雙方有權獲得第9.1(A)條和/或第9.1(B)條所規定的金額(並根據其規定)。構成對因關閉未能發生而可能遭受的損害的合理估計，並構成違約金(而不是罰款)。

第9.2節            通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達 ；(B)通過隔夜快遞發送的下一個營業日；(C)通過掛號或掛號信發送的第二個營業日(預付郵資，要求退回收據)或(D)通過電子郵件(前提是未收到“退回”或類似的未送達信息)發送給雙方當事人，地址如下(或按類似通知規定的締約方的其他地址 )：

如果是給母公司， 給：

協和收購公司II麥迪遜大道477號，22號^nd地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：Jeff·圖德爾

電子郵件：Jeff@tremsoncapal.com

將副本(不應構成通知)發送給：

格****·特勞裏格，LLP

範德比爾特大道一號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：邁克爾·赫爾塞爾；傑森·西蒙

電子郵件：helselm@gtlaw.com；jason.simon@gtlaw.com

如果對本公司(在交易結束前)：

Events.com，Inc.
展望街811號A套房

加州何亞，郵編：92037

將副本(不應構成通知)發送給：

柯克蘭& Ellis LLP
2049世紀公園東，3700套房
洛杉磯，CA 90067

柯克蘭& Ellis LLP
列剋星敦大道601號
紐約，NY 10022

所有此類通知、請求、要求、豁免 和通訊在（i）收件人實際收到後，或（ii）實際交付至適當地址後應視為已收到 。

第9.3節            可分割性。 如果本協議中的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應修改或刪除該條款。本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式 受到影響或損害，也不得在任何其他司法管轄區影響此類條款的有效性、合法性或可執行性。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方 將替換任何無效、非法或不可執行的條款，以適用和公平的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

第9.4節            綁定 效果；分配。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經雙方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議。任何未經同意的轉讓均屬無效。

第9.5節            無第三方受益人。除第5.9節、第5.18節、第9.14節和第9.17節另有規定外，本協議完全是為了公司及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益， 母公司各方在本協議項下的義務，以及母公司各方及其各自的繼承人和獲準受讓人在本協議項下的義務，且本協議不得被視為授予或給予任何其他第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他權利。儘管本協議有任何相反規定，本公司有權強制執行公司股東和公司證券持有人的權利，在母公司任何一方重大違反本協議的情況下要求賠償，在這種情況下，公司可為自己和代表公司股東和公司證券持有人追討的損害賠償應參考公司股東和公司證券持有人在向母公司提起訴訟並被確認為本協議項下預期第三方受益人的情況下本應可追回的總金額來確定。

第9.6節            章節標題。 本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第9.7節            管轄權； 放棄陪審團審判。任何基於本協議、附屬協議或因本協議或因本協議而擬進行的交易而產生或與本協議有關的法律糾紛，必須向特拉華州衡平法院和特拉華州上訴法院提出。每一方不可撤銷地：(I)在任何此類訴訟或法律糾紛中接受每個此類法院的專屬管轄權；(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議； (Iii)同意關於該訴訟或法律糾紛的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決； 和(Iv)同意不向任何其他法院提起因本協議、附屬協議或預期的交易而產生或相關的任何法律糾紛。本協議中的任何內容不得被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序的權利，或在任何其他司法管轄區對本協議其他任何一方發起法律糾紛或以其他方式進行訴訟的權利。 在每種情況下，本協議的任何一方都有權執行根據第9.7條提起的任何法律糾紛中獲得的判決。在本協議、附屬協議或擬進行的交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題。因此，本協議的每一方均不可撤銷、無條件地 並自願放棄本協議的每一方對因或與本協議、附屬協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。

第9.8節            完整的 協議。本協議(包括本協議所附的附表和附件)和附屬協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。各方確認並同意，在簽訂本協議時，該締約方不依賴本協議(包括本協議所附的附表和附件)或附屬協議中未反映的任何書面或口頭承諾或保證。

第9.9節            管轄 法律。本協議以及基於、產生於或與本協議或附屬協議有關的所有索賠或訴訟理由，以及在此或由此擬進行的交易，應受特拉華州適用於僅在該州內簽訂和執行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，但不適用原則或衝突法規則，前提是該等原則或規則需要或允許適用另一個司法管轄區的法律。

第9.10節            特定的 性能。每一方：(I)承認本協議每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的；(Ii)承認並確認，如果本協議的任何一方違反本協議，則賠償可能不足，且本協議的非違約方可能沒有適當的法律救濟；以及(Iii)同意如果本協議的任何一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款，或以其他方式違反本協議的任何條款，將會發生 不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而不要求提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的。上述規定是本協議當事人根據本協議在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施之外的補充。

第9.11節            副本。 本協議可以簽署副本，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

第9.12節            修正案； 棄權。只有經雙方書面同意，本協議方可隨時修改、修改或補充。在協議結束前的任何時間，任何一方均可在適用的情況下，通過董事會或其他高級管理人員或個人採取的行動，正式授權：(A)延長本協議另一方履行義務或行為的時間；(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方)陳述和擔保中的任何不準確之處；或 (C)放棄本協議另一方遵守本協議中包含的任何協議或條件。儘管有上述規定，此類延期或放棄僅在本協議一方簽署的書面文件中列明的情況下才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄，或 對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。本協議任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第9.13節            明細表。 此處引用的明細表和母公司披露明細表(在每種情況下，包括其中的任何一節)是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。對於本協議中特定章節所引用的任何附表和父披露時間表中的任何事實或項目的披露，應視為已針對本協議中的每個其他章節進行了披露，對於該披露的適用性是合理明顯的，並且該披露是對本協議的該其他章節或適用時間表的該章節的迴應。在本協議包含的陳述或保證中指定任何美元金額，或在附表或母披露計劃中包括任何特定項目， 並不意味着該等金額、或更高或更低的金額或如此包括的項目或其他項目是或不重要的， 任何一方都不得將該金額的設定或任何此類項目的納入作為任何關於 是否有任何義務的爭議或爭議。對於本協議或其他目的而言，此處未描述或包含在明細表或母公司披露明細表中的項目或事項不是或不是重要的。《母公司披露時間表》中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。

第9.14節            無追索權。除附屬協議另有規定外，所有索賠、義務、責任或訴訟的起因(無論是合同或侵權、法律或衡平法或成文法准予的)均可基於本協議、本協議項下或因本協議而產生、因本協議或因本協議而產生、與本協議或由此預期的任何交易有關或以任何方式與本協議或本協議的談判、執行或履行有關(包括在本協議中作出的、與本協議有關的或作為對本協議的誘因作出的任何陳述或保證)，只能針對雙方(且此類陳述和擔保僅限於)各方作出。 任何非當事人，包括任何一方或任何當前、前或未來的董事、高管、員工、公司成員、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、律師、代表或受讓人，以及任何財務顧問或貸款人，前述任何一方或任何融資來源(統稱為“非方關聯公司”)應對根據本協議產生、與本協議相關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟原因、義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任、法律責任或衡平法責任或責任)，或因本協議或其談判、執行、履約或違約(附屬協議中所述除外)而計劃進行的任何交易，以及在法律允許的最大範圍內，每一方 特此免除並免除對任何此類非當事人附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內(附屬協議中規定的除外)，(A)在任何情況下，任何一方都不對任何其他人的行為、遺漏或欺詐承擔任何分擔或替代責任，或以其他方式成為法律或衡平法索賠的標的，(B)各方特此放棄並放棄法律或衡平法或法規授予的任何和所有權利、索賠、要求或訴訟理由，避免或無視一方的實體形式，或以其他方式將一方的責任強加給任何非當事人附屬公司，無論是根據法規或基於衡平、代理、控制權、工具性、另類自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他理論，包括因此類非當事人附屬公司從本協議和本協議預期的交易中收取對價和其他利益而產生或以其他方式產生的任何和所有訴訟原因，和(C)每一方在履行本協議或在與本協議相關或作為對本協議的誘因的情況下作出的任何陳述或保證方面，均不 依賴任何非締約方附屬公司。

第9.15節            構造。

(A)除本協議上下文另有明確要求外，(I)所提及的複數包括單數，而所提及的 單數包括複數，(Ii)所指的任何性別應包括所有性別，(Iii)“            ”、 “包括”和“包括”一詞不限制前面的術語或詞語，應被視為後跟“但不限於”，(Iv)“此處”、“此處”等字，本協定中“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款， (V)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語是指“如果且僅當”；(六)“或”、“或”、“既非”、“亦非”及“任何”等字並非排他性的； (Vii)術語“日”和“天”是指日曆日(S)，除非指定營業日， (Viii)本協議中任何一家集團公司已“提供”任何信息、文件或其他材料的任何聲明應指該等信息、文件或其他材料的真實、正確和完整的副本，或其他材料 包含在Google Drive託管的“Project Concentus”在線數據站點中並在此之前可用 和(Ix)術語“年”和“年”是指日曆年(S)。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員。在本協議中，凡提及某人的 官員，應包括為該人擔任基本類似職位的任何人。本協議或任何附屬協議中對個人股東或股東的任何提及應包括該人的股權證券的任何適用所有者， 以任何形式，包括母公司、當時適用的DGCL下的其股東或其組織文件。

(B)            ，除非本協議另有規定，且僅為披露目的而向母公司提供，否則在本協議中提及(I)任何 文件、文書或協議(包括本協議)(A)包括並併入其所有證物、附表和其他附件，(B)包括為取代其而簽發或簽署的所有文件、文書或協議，以及(C)指經修訂的此類 文件、文書或協議，或其替代或前身。根據其條款不時修改或補充，且在任何給定時間有效，以及(Ii)特定法律是指經修訂、修改、補充或 不時繼承並在本法律生效之日生效的法律。除非另有説明，本協議的所有條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。

(C)            本協定締約方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議應視為由本協議各方共同起草。任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而偏袒或不利於本協議的任何一方。

第9.16節            非存續。 公司在本協議(或任何附屬協議或其他文件中，根據本協議或與本協議相關交付的證書或文書)中的任何陳述、保證或契諾，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在，而應在生效時間發生時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。 但以下情況除外：(A)本協議所載條款明確地全部或部分適用於收盤時或之後，然後僅適用於收盤時或之後發生的任何違規行為，以及(B)本條第九條。母公司各方確認並同意，在交易結束的情況下，任何一方均不得對任何公司股東或公司證券持有人及其各自的關聯公司提出索賠、訴訟、訴訟或訴訟，要求其基於或因違反任何該等陳述、保證或契諾而違反該等陳述、保證或契諾，而該等陳述、保證或契諾的履行基本上在結算前一段時間內。

第9.17節            信託 帳户豁免。儘管本協議另有規定，集團公司承認已閲讀日期為2021年8月31日的招股説明書(“招股説明書”)，並理解母公司已為母公司公眾股東的利益而設立信託賬户，母公司只能從信託賬户中向母公司支付有限的 金額的款項，以便允許母公司納税，(B)如果母公司完成了構成企業合併的交易，則向該等人士支付招股説明書中所述的金額，以及(C)如果母公司未能在分配的期限內完成企業合併，並根據信託協議的條款對母公司進行清算，以允許母公司支付清算和解散的成本和費用，然後支付給母公司的公眾股東。 母公司在關閉時或之前到期、欠下或產生的所有債務和義務應在到期時支付，包括：(Br)在母公司公眾股東選擇根據母公司的組織文件和/或母公司的清算贖回其股份的情況下，(I)向母公司公眾股東支付的所有款項；(Ii)在企業合併完成後或同時向母公司支付的；以及(Iii)向母公司支付有限數額的運營費用和在正常過程中產生的納税義務的金額。兩家集團公司進一步確認，若本協議(或本協議終止後，另一項業務合併)預期的交易於2025年3月3日前仍未完成，母公司將有責任向其 股東返還信託賬户中持有的金額，除非該日期另行延期。成交後，母公司應按照本協議的其他規定，將信託賬户支付給母公司。因此，集團公司及其各自的子公司、關聯實體、董事、高級管理人員、員工、股東、代表、顧問以及所有其他聯營公司和關聯公司，特此放棄從信託賬户收取母公司因任何原因(包括母公司違反本協議或與母公司的任何談判、協議或諒解)而欠他們的任何款項的所有權利、所有權、利息或索賠，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權。在每種情況下，除本協議明確規定外；但 (A)本協議不得限制或禁止集團公司就特定履約或其他衡平法救濟向母公司提出針對信託賬户外持有的資產的法律救濟的權利，及(B)本協議的任何內容不得限制或禁止集團公司未來可能對母公司資產或信託賬户以外的資金提出的任何索賠(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及已購買 或用任何此類資金收購的任何資產)。本款在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第9.18節            衝突 和權限。

(A)            各方代表其各自的繼承人和受讓人承認並同意，如果在(I)本公司的前股東或其他股權的持有者和/或前述人士各自的董事、成員、合作伙伴、高級職員、僱員或關聯公司(統稱為“公司股東集團”)之間和(Ii)尚存的子公司之間發生關於本協議或合併的爭議，另一方面，在交易結束前代表本公司或本公司股東集團的任何法律顧問，包括Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”)，可在該糾紛中代表本公司或本公司股東集團的任何成員 ，即使該等人士的利益可能直接對本公司不利，即使該等律師可能曾代表本公司處理與該糾紛重大相關的事宜，或可能正在為母公司或尚存的附屬公司處理進行中的事宜。雙方代表各自的繼承人和受讓人還同意，對於公司或本公司股東集團任何成員與柯克蘭之間在結束前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或基於本協議、任何其他附屬協議或合併的任何爭議或程序)，律師/委託人特權和對客户的期望 在本協議擬進行的交易中繼續有效，並在交易結束後屬於公司股東集團，且不得 轉嫁給母公司，也不得由母公司主張或控制。儘管有上述規定，母公司在與另一公司根據共同利益協議收盤前共享的任何特權通信或信息 仍為母公司的特權通信或信息。母公司及其任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何訴訟中，任何人不得 使用或依賴任何柯克蘭特權通信，無論其位於母公司、本公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，並且母公司同意不 斷言由於本協議擬進行的交易而放棄了關於柯克蘭特權通信的任何特權。

(B)            雙方代表其各自的繼承人和受讓人承認並同意，在(I)母公司的前股東或其他股權的持有者和/或前述人士各自的董事、成員、合作伙伴、高級職員、員工或關聯公司(統稱為“母股東集團”)與(Ii)尚存的子公司或母公司的任何一方之間發生與本協議或合併有關的爭議的情況下， 另一方面，在交易結束前代表母公司或母公司股東的任何法律顧問，包括Greenberg Traurig，LLP(“GT”)，都可以在此類糾紛中代表母公司股東集團的任何成員，即使該等人士的利益 可能直接對母公司不利，即使該等律師可能曾在與此類糾紛有關的重大事項上代表母公司。母公司代表其繼承人和受讓人進一步同意，對於母公司股東集團任何成員與GT之間在成交前的所有享有法律特權的通信(與本協議、任何其他附屬協議或合併相關的談判、準備、執行、交付和履行，或基於本協議、任何其他附屬協議或合併的任何爭議或程序而進行的)(“GT特權通信”)， 律師/客户特權和對客户信任的期望將在本協議所述交易期間繼續存在，並在交易結束後屬於母公司股東集團，不得傳遞給母公司，也不得由母公司要求或控制。儘管有上述規定， 本公司在與母公司達成共同利益協議之前分享的任何特權通信或信息仍將是本公司的特權通信或信息。本公司及其任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的訴訟中使用或依賴GT特權通信，無論其位於母公司、本公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，並且本公司同意不會因本協議所規定的交易而聲稱放棄了關於GT特權通信的任何特權。

第9.19節            獨立調查；不可靠。母公司已對集團公司的業務、營運、資產、負債、經營結果、財務狀況、技術及前景進行獨立的調查、核實、審核及分析 ，其中調查、審核及分析由母公司及其各自的關聯公司進行，並在母方認為適當的範圍內由母公司的代表進行。每一母方均承認已為此目的允許其及其代表 訪問集團公司的人員、財產、辦公場所和記錄。在簽訂本協議時，每一母公司承認其完全依賴於前述調查、審查和分析，而不依賴集團公司或任何集團公司代表的任何事實陳述或意見(除第三條中規定的公司的具體陳述和保證外)，並且每一母公司都承認並在法律允許的最大範圍內同意：

(A)            集團公司或其任何董事、高級管理人員、股權持有人、成員、員工、關聯公司、控制人、代理人、顧問或代表對(I)盡職調查材料所列任何信息的準確性或 完整性作出或已經作出任何明示或默示的口頭或書面陳述或擔保，或(Ii)公司或本公司任何附屬公司的預計財務信息、預測或其他前瞻性陳述，在每種情況下，預期或推進本協議所預期的交易；和

(B)            集團公司或其任何董事、高級管理人員、員工、股權持有人、成員、關聯公司、控制人、代理人、顧問、代表或任何其他人，根據提供或提供的任何信息，對母方或其各自的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司、控制人、代理人或代表不承擔任何責任或責任(包括在合同或侵權行為中，根據聯邦或州證券法或其他規定)，或向任何母方或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯方、控制人、顧問、代理人或代表(或其中的任何遺漏)作出的陳述(包括在向母方提供的有關本公司的管理摘要中所載的陳述，包括在本公司的 數據站點(虛擬或以其他方式)提供的材料中)、向母方或其各自的董事、高級職員、員工、關聯方、控制人、顧問、代理人或代表(或其中的任何遺漏)， ，除非在任何情況下，任何此類信息也須根據本協議或時間表進行披露。

[簽名在下一頁。]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[ 合併協議和計劃的簽名頁]

附件A

定義

就本協議而言， 以下每個術語(包括其單數和複數，視情況而定)應具有以下含義：

“訴訟” 指由任何政府實體提出或在其面前提起的訴訟、調解、訴訟、訴訟、仲裁、索賠或訴訟。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，通過一(1)個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。術語“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“稀釋後的公司普通股總數”無重複地指(I)在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股(在實施資本重組後)的總數，(Ii)在轉換截至本協議日期發行和發行的任何公司可轉換票據時發行的可發行普通股，並且在緊接生效時間之前仍未發行的可轉換票據，或(Iii)在行使既有公司期權和既有公司認股權證後可發行的普通股。在緊接生效時間前已發行及未償還，且行使價格低於 相當於(X)兑換比率與(Y)10.00美元乘積的金額。

“美國註冊會計師協會”指美國註冊會計師協會。

“附屬協議” 指《保密協議》、《保薦人支持協議》、《股東支持協議》、《交易所代理協議》、《應收税金協議》、《登記權協議》、《鎖定協議》以及根據本協議交付的其他文件。

“反腐敗法律”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的美國和非美國法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和英國2010年《反賄賂法》。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何法律，包括《高鐵法案》。

“可用期末現金”指的金額等於(I)信託賬户的現金收益總額(減去與母公司普通股股東贖回相關的總金額)，或母公司在過渡期內籌集的任何額外資金，包括現金或現金等價物(不包括通過不可轉換債務證券或營運資金貸款籌集的金額)，加上(Ii)根據任何 中期融資(如有)向公司提供資金的現金總額。自本協議簽署前一天起至截止日期止的期間內， 減去(Iii)所有母公司交易費用，減去(Iv)公司所有交易費用； 但為確定可用期末現金金額，公司交易費用不得超過 $10,000,000。

“資產負債表日期” 指中期資產負債表的日期。

“基本購買價格” 指相當於314,100,000.00美元的金額。

“企業合併” 具有母公司章程中賦予該術語的含義。

“業務數據”是指集團公司或其分包商或供應商擁有或控制的所有數據，無論這些數據是由集團公司還是由任何其他人提供。

“營業日” 指除星期六、星期日或任何獲準在紐約的銀行休業的日子外的任何日子。

“CA2” 是指CA2聯合投資有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“控制權變更”是指任何交易或一系列交易，其結果是：(A)任何人或“集團”(定義見《交易法》)取得股權證券的直接或間接實益所有權，相當於合併投票權或母公司(或其任何繼承者)的經濟權利或權益的50%或以上。(B)合併、合併、重組或其他業務合併，無論如何，其結果是：(I)任何個人或“集團”(如《交易法》所界定)在合併後立即獲得母公司(或其任何繼承人)或尚存的人至少50%的合併投票權或經濟權利或權益；或(Ii)在緊接該等合併、合併、重組或其他業務合併前的母公司董事會成員，但不構成合並後倖存公司董事會的至少多數 成員；或(C)出售母公司(或其任何繼承人)的全部或實質所有資產。

“眼鏡蛇”指ERISA第一標題b副標題第6部分、守則49800億節和任何類似的州法律。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“普通股價格” 指母公司A類普通股在連續三十(Br)(30)個交易日期間(經適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與母公司A類普通股有關的變更或交易)內任何二十(20)個交易日內，母公司A類普通股在主要證券交易所或證券市場報告的成交量加權平均價格。股票股利應包括可轉換為母公司A類普通股的任何股息或證券分配。

“公司收購方案”指任何個人或“集團”(母公司、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在單一交易或一系列相關交易中(A)直接或間接收購或收購構成公司及其子公司資產25%或以上的業務的任何提案或要約，但臨時融資除外(根據公允市場價值，由公司董事會本着善意確定)，或(B)收購本公司股權或證券總投票權的25%或以上的實益擁有權 證券，不論以合併、資產購買、股權購買或其他方式。

“公司福利計劃”是指由任何 集團公司維護、發起、貢獻或要求貢獻的每個員工福利計劃，或任何集團公司對其負有任何流動或或有負債或義務的每個員工福利計劃。

“公司章程”是指自2023年10月3日起修訂和重新修訂的公司章程。

“公司章程修正案”是指以各方合理滿意的形式對公司章程進行修訂和重述，其中包括根據第2.5(B)節的規定轉換公司股票和公司證券。

“公司A類優先股”是指公司的A類優先股。

“公司A-1類優先股”是指公司的A-1類優先股。

“公司B類優先股”是指公司的B類優先股。

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司可轉換票據”是指公司發行並可轉換為公司股票的任何已發行和未償還的可轉換本票。

“公司異議 股份”是指在緊接生效日期前發行和發行的任何公司股份，並且已根據《企業合併條例》第13章的規定要求獲得與合併有關的評估權。

“公司激勵計劃”統稱為Events.com，Inc.2022普通股計劃和Events.com，Inc.修訂和重新修訂的2019年優先股計劃，它們可能已不時被修訂、補充或修改。

“公司期權”(Company Options) 指在緊接任何公司激勵計劃下的收盤前購買公司普通股或公司優先股(視情況而定)的所有未償還期權，無論是否可行使 ，也不論是否歸屬。

“公司擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有公司知識產權。

“公司優先股”，統稱為公司A類優先股、公司A-1類優先股和公司B類優先股。

“公司註冊的知識產權”是指由任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權註冊、發行和申請，包括附表3.10(A)所列的任何前述內容。

“公司證券” 統稱為公司期權、公司權證及公司可轉換票據。

“公司軟件” 指任何集團公司擁有或聲稱擁有的任何軟件。

“公司股票” 統稱為公司普通股和公司優先股。

“公司股東”是指公司股票的持有者。

“公司證券持有人”指公司證券的持有人。

“公司子公司”指公司的任何子公司。

“公司交易費用”是指，在任何確定時間，在該時間未支付的情況下，集團公司、公司股東或公司證券持有人(但就公司股東或公司證券持有人而言，僅在集團公司有義務支付此類費用或支出的範圍內)與本協議的談判、準備和執行以及完成本協議所預期的交易有關的法律、會計、財務諮詢以及其他諮詢、交易或諮詢費用和支出的總額，包括但不限於，(A)財務顧問、投資銀行、資料室管理人、律師、會計師及其他顧問和服務提供者的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、檢索費及支出；(B)在任何情況下，公司或公司任何子公司應支付給任何現任或前任僱員、獨立承包商、董事或公司高管或公司任何子公司的任何控制權紅利、交易紅利、留任紅利、解僱或遣散費的任何變化，由於執行本協議或完成本協議預期的交易而變得應付(包括如果受僱於繼續受僱) (不包括因採取行動或在以下情況下應支付的任何金額)，在每種情況下，不包括構成母公司交易開支的所有金額，及(C)溢價及與本公司董事及高級管理人員的尾部政策相關的其他成本及開支。

“公司認股權證” 指購買公司普通股或公司優先股(視情況而定)的所有已發行認股權證。

“保密協議”是指母公司與 公司之間於2024年2月21日簽訂的特定保密協議。

“同意” 指任何政府實體或任何其他人的任何同意、批准、棄權、通知、授權或許可，或向任何政府實體或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或向其提交的文件。

“合同”是指任何集團公司或公司股東為當事一方並受約束的任何合同、租賃、許可、契據、文書、承諾或其他可依法強制執行的協議。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病的爆發 。

“新冠肺炎措施” 是指任何(A)限制、檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、親自出席或其他修改或限制、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、命令、指令、 由任何對集團公司擁有管轄權的政府實體頒佈的指南或建議，(B)暫停、容忍或類似影響債權人權利或與債權人權利相關的法律，在每種情況下，與新冠肺炎有關或作為對此的迴應，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.(C)任何集團公司為應對新冠肺炎而採取的與本公司及其子公司、客户和其他有業務往來的人的健康和安全直接相關的其他行動，而該等行動的性質和規模與處境相似的企業為應對新冠肺炎而採取的行動類型 合理一致。

“網絡安全措施” 指(I)政府實體頒佈或頒佈的與網絡犯罪、網絡恐怖主義、勒索軟件、惡意軟件、隱私或個人身份信息保護有關的任何措施或法規，以及(Ii)集團公司為應對網絡安全攻擊、 漏洞或事件、保護其信息技術或任何存儲的個人身份信息而真誠地採取的任何合理措施、業務變更或其他做法，無論是肯定的還是否定的。

“數據保護法”是指適用於集團公司的有關數據處理、數據隱私、數據安全和數據泄露通知的任何法律。

“數據安全要求” 指以下所有與個人、敏感或機密信息或數據相關的要求（包括個人數據） 或與隱私或數據安全相關的其他內容：（i）適用的數據保護法，（ii）適用於任何集團公司運營行業的行業的行業標準 （包括支付卡行業數據安全標準（PCDSA）），（iii）集團公司受約束的合同 義務，以及（iv）每個集團公司自己的規則、政策和程序。

“遞延承銷費用”是指在完成信託賬户中持有的業務合併後，應向承銷商支付的與母公司首次公開募股相關的遞延承銷費用。

“盡職調查材料” 指在有關集團公司的管理演示中向母方、其各自的關聯公司或其各自的代表提供的信息，在任何“數據室”(虛擬或非虛擬的)中提供的材料中， 包括在集團公司管理層的演示中提交或提供的任何成本估算、財務預測或其他預測，在回答母公司或其代表提交的問題時， 其各自的關聯公司或其各自的代表，無論是口頭還是書面的。由公司或代表公司 準備的材料，或任何其他形式。

“賺取期間” 是指從截止日期的次日起至截止日期(包括截止日期的第一天和最後一天)的七週年日為止的一段時間。

“員工福利計劃”是指ERISA第3條第(3)款中定義的“員工福利計劃”，無論是否受ERISA約束， 以及彼此之間的退休、遞延或激勵薪酬、獎金、股票購買、股票期權、限制性股票、限制性股票 單位、股票增值權、影子股權、股權或股權、僱傭、控制權變更、遣散費、離職、留用、 休假、帶薪休假、福利福利、附帶福利或其他福利或補償計劃、政策、合同、協議、計劃、 或安排。

“環境法”是指與公眾或工人的健康和安全(僅限於與暴露於危險物質有關的範圍)、環境保護和污染有關的所有聯邦、州和地方法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節和/或本準則第414節的規定，與任何集團公司一起被視為“單一僱主”的任何實體。

“交易所代理” 指大陸證券轉讓信託公司。

“外匯代理協議”是指在交易結束時或之前由母公司、本公司和外匯代理以雙方共同商定的形式簽訂的支付和外匯代理協議。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“換股比率”指(I)構成合並對價的母公司A類普通股的股份數目除以(Ii)全面攤薄的公司普通股總數所得的商數。

“進出口法律” 指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用的美國和非美國法律，包括出口管理條例、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。

“創始人”指的是米奇·斯勞爾和斯蒂芬·帕特里奇。

“欺詐”指一方的行為或不作為，並要求：(A)本協議明確規定的虛假或不正確的陳述或保證；(B)作出此類陳述或保證的一方在實際知情的情況下(而不是推定、推定或默示的知情)；(Br)作出該陳述或保證的一方在作出該陳述或保證時是虛假或不正確的；(C) 有意欺騙另一方，引誘其訂立本協議或完成本協議所設想的交易。(D)另一方正當或合理地依賴本協議中明確規定的虛假或不正確陳述或保證，導致該另一方簽訂本協議，以及(E)另一方因此而遭受損害。“欺詐”不包括對衡平欺詐、疏忽的虛假陳述、承諾欺詐、不公平交易欺詐或基於疏忽的任何侵權行為(包括欺詐或被指控的欺詐)的任何索賠。任何一方均不對任何其他人的欺詐行為承擔責任，包括通過衡平法索賠(如不當得利)，而不需要此類索賠標的的不法行為的證據。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府官員”指政府實體或其任何部門、機構或機構(包括國有實體)或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何人。

“政府實體” 指任何聯邦、州或地方政府、其任何政治分支或任何法院、行政或監管機構、部門、機構、仲裁員、立法機構、權威機構、機構或委員會或其他政府機構或機構，或位於美國或外國司法管轄區的仲裁機構(公共或私人)。

“集團公司” 統稱為本公司及本公司各附屬公司。

“危險物質” 指因其危險或有害性質或特性而受環境法管制的任何危險或有毒物質、材料、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油副產品。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“負債”指對任何人(A)借入款項，(B)以票據、債券、債權證、對衝或掉期安排或類似的合約或工具為證，(C)資產、財產、貨物或服務的遞延購買價格(貿易應付款項或在正常過程中產生的應計費用除外)的遞延購買價格，以及就任何有條件出售、所有權保留而承擔的所有債務(包括與本金、應計利息、罰款、違約費、手續費及保費有關的所有義務)。寄售或類似安排；(D)公認會計準則項下的資本化租賃債務；(E)該人向債權人保證不受損失，包括信用證和銀行承兑匯票，在每一種情況下，只要是當前應付且不是或有的，(Br)利率互換、對衝或類似安排的債務淨額，包括與外匯有關的任何互換、對衝或類似安排；(G)該人在資產負債表外融資安排項下或與之相關的義務；(H)任何界定福利退休金或非限定遞延補償及/或類似計劃項下的無基金應計僱主義務的金額，(I)應計税款及(J)所有金額(包括為免生疑問，本金金額，加上任何相關的應計及未付利息、手續費及預付保費或罰款)及本定義前述條款所指的其他人士有責任或有責任支付的義務，包括對該等義務的任何保證。為免生疑問，在正常過程中產生的應付賬款不應被視為債務。

“知識產權”是指在世界各地根據適用法律創造、產生或保護的所有知識產權或其他專有權利，包括：(A)商標、服務商標、商號、商業外觀、公司名稱、徽標、互聯網域名、互聯網網站和URL、社交媒體識別符和其他原產地標記(統稱為“商標”)；(B)專利、專利申請和發明及其所有改進(不論是否可申請專利或減少實施)；(C)著作權 和可版權作品；(D)上述任何一項的登記和申請；(E)商業祕密和其他機密信息，包括專門知識、流程、方法、技術、發明、配方、成分、客户和供應商名單以及商業和營銷計劃；(F)軟件、算法、數據、數據庫和文件；(G)公開權，包括使用任何自然人的姓名、肖像、圖像、簽名和傳記信息的權利；(H)與上述各項有關的任何商譽；以及(I)(A)至(H)項產生的所有法律權利，包括起訴和完善該等權益的權利，以及基於該等權益起訴、反對、取消、幹預和禁止的權利，包括基於過去與上述任何事項相關的侵權(如果有)的權利。

“中期融資” 指以本公司股權證券或可轉換為本公司股權證券的證券的形式進行的任何集資交易，由本公司自本條例生效之日起及之後通過生效時間完成；但就第2.1(A)(V)節和本文“合併代價”的定義而言，本公司可轉換為股權的證券應被視為僅在該可轉換證券在生效時間或之前轉換為本公司的股權證券的範圍內構成中期融資。

“臨時母公司資金金額”是指，在過渡期間的某一特定日期，相當於(I)公司從投資者或母公司、科恩公司資本市場或其各自關聯公司以外的任何人介紹的其他融資來源收到的與任何中期融資有關的前7,000,000美元淨收益的10%(10%)的金額(即，扣除由公司或代表公司發生的任何費用和支出以及與此相關的任何費用和支出)。(Ii)公司從投資者或母公司、科恩公司資本市場或其各自關聯公司以外的任何人介紹的其他融資來源收到的超過前7,000,000美元的臨時 融資所得收益淨額的25%(25%)或(Iii)公司從投資者或母公司介紹的其他融資來源收到的淨收益的25%(25%)。Cohen&Company Capital Markets或其各自的聯屬公司(即扣除由本公司或代表本公司產生並與之相關的任何 費用和支出)與任何中期融資有關的費用。截至指定日期的中期母公司資助額應減去之前由本公司或代表本公司支付給或按照母公司指示支付給 母公司的任何金額，且在任何情況下，臨時母公司的總資金額不得超過10,000,000美元。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規章制度。

“JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“主要公司股東”指附表A所列的個人和實體。

“對公司或任何集團公司的瞭解”是指米奇·斯勞爾、斯蒂芬·帕特里奇、保羅·布朗和Jeff·卡梅隆的實際知識，但沒有調查的義務。

“法律” 指適用的政府實體或由其發佈的任何普通法、法規、規則、法典、條例、條例、決定或命令。

“法律糾紛” 指各方之間或各方之間因本協議或任何相關文件引起或與之有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠而引起的任何訴訟、訴訟或程序。

“許可證”指由任何政府實體頒發的所有許可證、許可證(包括建築和運營許可證)和證書。

“留置權”是指抵押、留置權、質押、擔保權益、抵押、債權、限制、許可、信託契約、所有權瑕疵、或有權利或其他負擔、選擇權或產權負擔。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、發展、影響或發生，包括個別事件或與所有其他事件合計發生的事件、變化、發展、影響或發生。但“重大不利影響”一詞不應包括因下列原因引起的任何事件、變化、發展、影響或發生：(A)法律、法規或其解釋或法院或任何政府實體裁決的擬議變更，(B)適用會計規則(包括公認會計原則)的變更或擬議變更，(C)集團公司根據本協議經任何母方同意而採取的行動或不作為，(D)本協議或附屬協議要求的集團公司的行動或不作為，(E)母公司及其各自關聯公司的行為或不作為；(F)一般商業或經濟狀況，包括信貸、債務、銀行、金融、資本、證券或再保險市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數的價格或此類市場的任何干擾)；(G)一般影響集團公司所在行業的事件或狀況；(H)全球、國家或區域政治或社會狀況；包括國家或國際敵對行動， 恐怖行為或戰爭行為，破壞，網絡恐怖主義，恐怖主義或軍事行動，或任何敵對行動的任何升級或惡化， 戰爭行為，破壞，網絡恐怖主義，恐怖主義或軍事行動，(I)流行病(包括新冠肺炎)，地震，颶風，龍捲風或其他自然災害，(J)集團公司遵守任何新冠肺炎措施或網絡安全措施； (K)本協議或本協議擬進行的交易的公告或懸而未決，或與本協議擬進行的交易相關的母公司身份 (L)其影響在附表中量化的任何事項， (M)任何集團公司未能採取本協議禁止的任何行動，除非母公司已書面同意採取此類行動，(N)任何集團公司信用評級的任何變化或預期變化，或(O)任何未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、對收入、收益、現金流量或現金狀況的預算或財務或經營預測(前提是，條款(A)、(B)和(F)至(H)所述事項應 包括在“重大不利影響”一詞中(且僅限於)任何此類事項對本公司及本公司附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營業績造成不成比例的、 整體而言，相對於與集團公司從事相同業務的其他參與者而言)。

“材料客户” 是指集團公司在截至2023年12月31日的財政年度內根據支付的商品或服務金額綜合計算的前十(10)名客户中的每一個。

“材料供應商” 是指在截至2023年12月31日的財政年度內，以支付的商品或服務金額為基礎，對集團公司的商品和服務的前十(10)名供應商和供應商中的每一個。

“合併 對價”是指母公司A類普通股的股數，等於(A)商(A)除以(br})(I)(A)基本購買價，加上(B)公司在任何中期融資中籌集的總金額，加上(C)既有公司期權和既有公司認股權證的總行權價，在每個 情況下，在緊接生效時間前已發行及未清償，且每筆金額少於(X)兑換比率及(Y)10.00美元乘以(Ii)參考價格加(B)1,000,000的金額。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所美國證券交易所。

“開放源碼軟件”是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(I)經開放源碼組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)的所有版本，和太陽產業標準許可證(SISL)；或(Ii)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“免費”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證。

“命令” 指由具有管轄權的任何政府實體作出、發出、作出或作出的任何裁決、命令、判決、令狀、強制令、裁決或法令。

“正常過程” 對於任何一方來説，指該方的正常業務過程，其方式與過去的做法一致;前提是， 為本協議或任何臨時融資預期的交易而採取的所有行動均應被視為處於正常過程中。

“組織文件”是指(A)公司註冊證書，(B)公司章程，(C)因個人的創建、組建或組織而通過或歸檔的任何章程或類似文件，(D)任何有限責任公司、合夥企業或股東協議，以及(E)對上述任何條款的任何修訂。

“母公司章程”指日期為2021年2月18日、於2021年8月31日修訂和重述、並經日期為2023年8月29日的修訂和重新註冊證書第一修正案和日期為2024年5月31日的修訂和重新註冊證書第二修正案修訂的母公司註冊證書。

“母公司A類普通股”是指(I)在收盤前，母公司擁有母公司章程規定的權利和特權的母公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在收盤後，母公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，擁有母公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書 所規定的權利和特權。

“母公司B類普通股”是指(I)在收盤前，擁有母公司章程規定的權利和特權的母公司持有的B類普通股，每股面值0.0001美元；以及(Ii)在收盤後和收盤後，母公司持有的B類普通股，每股面值0.0001美元，擁有第二份經修訂和重新修訂的母公司公司註冊證書 規定的權利和特權。

“母公司普通股股東 贖回”是指母公司的某些股東在企業合併完成後贖回其持有的全部或部分母公司A類普通股股份的權利，每股現金贖回價格相當於(A)在企業合併完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、之前未釋放給母公司繳納某些税款的利息，除以 (B)母公司因首次公開發行而發行的當時已發行的A類普通股數量 。

“母公司延期”是指《母公司章程》規定的母公司完成企業合併的期限的延長。

“母公司延期費用”指(A)由或代表母公司或其附屬公司支付或支付的任何自付費用和開支(無論是否為此開具賬單或累計)，這是談判、文件 和完成母公司延期協議的結果或與之相關(包括：(I)根據母公司向美國證券交易委員會提交的最終 委託書向母公司股東提交建議書；(Ii)向母公司股東提供該最終委託書；以及(Iii)舉行 和組織股東會議)；(B)母公司保薦人或其附屬公司或獲準指定人為母公司延期而存入或將存入信託賬户的任何現金存款；以及(C)在母公司延期之時及之後的一段時間內，母公司或其代表在正常過程中支付或應支付的任何運營成本、費用和開支(包括但不限於會計師、審計師、董事和高級管理人員保險、紐約證券交易所上市和財務印刷商)。

“母材料合同”是指美國證券交易委員會S-k條例中規定的，以母材料為當事一方的材料合同。

“母公司優先股”是指母公司的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司報告” 指自2021年8月31日以來，母公司根據證券法或交易法提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提交的每份表格、聲明、登記聲明、招股説明書、報告、時間表、委託書和其他文件(包括證物、附表和納入其中的其他信息)，包括任何修正案和所有證物。

“母贊助商” 指協和贊助商第二集團有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“母公司股票” 是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，包括母公司A類普通股和母公司B類普通股。

“母公司股東”指母公司A類普通股或母公司B類普通股的持有人。

“母公司 交易費用”是指，在任何確定時間，且在該時間未支付的情況下，母公司各方因談判、準備和執行協議以及完成本協議預期的交易而發生和支付的法律、會計、財務諮詢以及其他諮詢、交易或諮詢費用和支出總額，包括但不限於：(A)與母公司A類普通股在紐約證券交易所上市相關的所有成本、手續費和開支，這些費用與本協議預期的交易相關而發行。(B)延期承銷費用，(C)母公司在營運資金貸款項下欠下的總金額，(D)所有專業或交易、交易、經紀、法律、會計、財務諮詢或與完成任何中期融資有關的任何類似費用， (E)與母公司董事和高級管理人員的尾部保單相關的任何其他成本和支出的保費，(F)未支付的 母公司延長期費用，以及(G)如果交易發生在2024年12月31日之後，母公司對任何消費税的責任。 但不包括公司交易費用；但在任何情況下，母公司的交易費用總額不得超過1,000,000美元。

“母公司單位”是指母公司的每個單位，每個母公司單位由母公司A類普通股的一(1)股和一(1)份母公司認股權證的三分之一 (1/3)組成。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會(或任何後續機構)。

“允許留置權” 指(A)尚未到期應繳税款的留置權，或已建立足夠準備金的真誠爭奪的留置權，(B)業主對租賃不動產的法定留置權，(C)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和維修工在正常過程中產生的尚未到期和應付的留置權，(D)租賃不動產、分區、建築物、 或其他限制、差異、契諾、通行權、產權負擔、地役權和其他記錄所有權上的輕微違規行為。個別或合計在任何重大方面幹擾適用集團公司目前對受影響地塊的使用或佔用，(E)任何集團公司的債務擔保留置權將在關閉時或之前清償， (F)在知識產權的情況下，集團公司在接受服務時附帶授予集團公司的非排他性許可，或集團公司在正常過程中向第三方授予的非排他性許可，以及(G)留置權的影響 不會合理地預期對集團公司具有重大影響，作為一個整體來看。

“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、非法人組織或其他實體或任何政府實體。

“個人數據” 與適用數據保護法下的術語“個人數據”、“個人信息”和“個人可識別信息”的含義相同，包括與一個或多個個人(S)有關的數據，該個人 識別(即，識別個人、家庭或設備的數據，或與集團公司可獲得的任何其他信息或數據相結合，能夠識別個人、家庭或設備)。

“處理” 指收集、使用、存儲、轉移、披露、處置或以其他方式處理此類個人數據。

“按比例分配部分” 是指分配表中與適用的公司股東或公司證券持有人名稱相對的百分比。

“資本重組” 是指根據公司章程將所有(I)公司A類優先股、(Ii)公司A-1類優先股和(Iii)公司b類優先股股份根據公司章程轉換為公司普通股的轉換，在緊接生效時間之前生效(且受生效時間基本上同時發生的限制)。

“參考價” 指10.00美元。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、傾倒或處置到環境中的行為。

“已償還債務” 指公司披露明細表第7.2(B)節規定的任何債務。

“任何人的代表” 指該人的董事、經理、高級職員、僱員、代理人、律師、顧問、顧問或其他代表。

“受制裁國家”指根據制裁法律屬於全面禁運對象或目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“受制裁的人” 是指根據制裁法律或美國進出口法律受到制裁或限制的任何個人或實體，包括： (I)任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上所列的任何個人或實體，包括 美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)特別指定的國民 和受阻人士名單和歐盟綜合名單；或(Ii)由第(I)款所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制的、合計擁有50%或以上的任何實體。

“制裁法律”指與經濟或貿易制裁有關的所有適用的美國和非美國法律，包括由美國(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會和歐盟管理或執行的法律。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“選擇公司 可轉換票據”是指公司可轉換票據，其條款既不允許轉讓，也不考慮與本協議預期的交易類似的交易 或一系列交易。

“軟件” 指機器可讀和人類可讀形式的所有計算機軟件程序及其任何糾錯、更新、修改或增強，包括所有固件和所有註釋以及任何程序代碼。

“附屬公司” 或“附屬公司”指本公司(或其他指定人士)將直接或間接 透過附屬公司、代名人安排或其他方式直接或間接擁有至少大部分已發行股本(或享有一般投票權或其他實益權益的其他股份)的任何人士，該等人士有權選舉董事會或類似管治機構的多數成員。

“税務代表”是指由母公司和本公司共同挑選的人員。

“應收税金協議”是指母公司與公司股東之間簽訂的應收税金協議，實質上是 以附件C的形式簽訂的。

“納税申報表” 指任何須向政府實體提供的與税款有關的報告、申報表、聲明、退税或資料申報表或報表，以及任何附件和對其的所有修訂。

“税項”指所有聯邦、州、地方或非美國税項，包括收入、特許經營權、股本、不動產、個人財產、有形財產、扣繳、就業、工資、社會保障、社會貢獻、失業補償、傷殘、印花税、轉讓、登記、 銷售額、使用費、消費税、毛收入、增值税估計、替代或附加最低税額、關税和所有其他税項、評税、關税、徵税和其他政府收費，不論是否有爭議，以及任何收費、附加費、任何政府實體對其施加的利息或罰款 。

“交易扣除額” 是指因以下原因而產生或可歸因於美國聯邦所得税目的的所有損失或扣除額的總和：(A)在成交時或本協議預期償還的債務，包括但不限於任何預付款罰金和未攤銷債務發行成本的扣除額 ，以及(B)支付公司交易費用(不包括已報銷的公司交易費用)。為上述目的，雙方應根據收入程序2011-29、2011-18 IRB 作出任何可用選擇，將該收入程序範圍內基於成功的費用的70%(70%)視為不利於合併的金額。

“庫務條例”指根據本守則頒佈的條例。

“觸發事件” 是指觸發事件I、觸發事件II、觸發事件III和觸發事件IV的發生。

如果在盈利期間，母公司A類普通股的普通股價格大於或等於每股12.50美元，則會發生觸發事件 i。

如果母公司A類普通股的普通股價格在盈利期間內大於 或等於每股15.00美元，則會發生觸發事件 II。

如果在盈利期間，母公司A類普通股的普通股價格大於或等於每股17.50美元，則會發生觸發事件 III。

如果母公司A類普通股的普通股價格在盈利期間內大於 或等於每股20.00美元，則會發生觸發事件 IV。

“未歸屬收益”是指在合併中將向公司股東發行的400萬股母公司A類普通股，並可向公司證券持有人發行，應遵守第2.9節規定的條款和限制。

“營運資本貸款”是指母發起人或CA2、母發起人或CA2的任何關聯公司、或母發起人、母發起人或CA2的S高級管理人員或董事為與母公司和/或企業合併(該術語在母公司章程中定義)有關的經營費用、費用或支出而向母公司發放的任何貸款。

此外，下列術語中的每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

附件B

註冊權協議的格式

[見圖表10.5]

附件C

應收税金協議格式

[見圖表10.4]

附件D

父母第二次修訂後的 和重述的公司註冊證書表格

[如附件所示]

修訂和恢復 公司註冊證書
共 個
Events.com，Inc.

Events.com，Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司，特此證明：

一：該公司目前的名稱為：[]向特拉華州國務祕書提交該公司的註冊證書正本的日期為[].

二、現將修訂後的《本公司註冊證書》修改並重述如下。

I.

該公司的名稱是 Events.com，Inc.公司”).

二、

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[]，該公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為[].

三.

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州公司法(“DGCL”).

四、

A. 本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的所有類別股本的股份總數為[]股份，由下列類別、其系列和股份數量組成：(A)[]份額 ， [班級]普通股(“The”)A類普通股“)、 和(Ii)[]B類普通股股份(“B類普通 庫存(B)100,000,000股優先股(“優先股 股票”).

B. 優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會現獲一項或多項決議明確授權，就發行一個或多個系列優先股的全部或任何股份作出規定，並釐定該等股份的股份數目，並就每個該等系列釐定投票權(全面或有限、 或無投票權)，以及該等指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利及該等限制、 限制或限制。應在董事會通過的一項或多項決議中闡明和明示，規定發行該等股份，並經大中華總公司許可。董事會亦獲明確授權，可在發行任何系列股份後，增加(但不限於優先股的法定股份數目)或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數目)任何系列的股份數目。

C. A類普通股或優先股的法定股數可由有權就A類普通股或優先股投票的本公司所有已發行股份的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要任何類別或系列 股本股份的持有人單獨投票，除非根據與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款，任何該等持有人須投票。

D. 除上述規定外，與A類普通股和B類普通股有關的權利、優先權、權力、限制和其他事項如下：

1. 定義。

(a) “採辦“指本公司的任何合併、合併、法定轉換、歸化、法定轉讓或延續，但在緊接該等合併、合併、法定轉換、歸化、法定轉讓或延續前的本公司股東繼續以實質上相同的比例(或如尚存或產生的實體是另一實體的全資附屬公司、尚存或產生的實體的母公司)在緊接該等合併、合併、法定轉換、歸化、法定轉讓或延續之後繼續持有多數投票權的任何此等合併、合併、法定轉換、法定轉讓或延續除外法定轉換、歸化、法定轉讓或延續；或(B)本公司 為一方的任何交易或一系列關聯交易，其中轉讓或發行超過本公司50%的投票權；但收購應 不包括主要用於真正股權融資目的的任何交易或一系列交易。

(b) “經批准的指定人“應 指於創辦人去世或喪失行為能力後有權行使對B類普通股股份投票權的一名或多名人士 ，該創辦人根據該創辦人與某些人士或某些人士訂立的協議而獲獨立董事的多數成員批准。

(c) “資產轉讓“指出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產。

(d) “業務合併“ 是否指該特定企業合併協議中所列交易的完成[]，日期為[], 2024.

(e) “公司註冊證書“ 指經不時修訂及/或重述的本公司註冊證書，包括任何系列優先股指定證書的條款。

(f) “結業“指企業合併的截止日期。

(g) “實體“指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體。

(h) “有效時間“是指向特拉華州州務卿提交的本修訂和重新發布的公司註冊證書根據DGCL生效的時間。

(i) “家庭成員“指任何自然人、配偶、前配偶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代(不論是血緣關係或領養)。

(j) “最終換算日期“表示 下午5：00。在發生最終轉換觸發事件的財年的最後一個交易日，在紐約市。

(k) “最終轉換觸發事件“ 是指關閉十(10)週年，

(l) “創辦人“指的是米奇·斯勞爾和斯蒂芬·帕特里奇作為個人。

(m) “喪失工作能力“就個人而言，是指根據適用的遺囑認證守則所列的準則，該個人無能力管理其財務事宜，而該準則可導致死亡，或已持續或預期持續不少於執業醫生所確定的連續十二(12)個月。如果發生關於個人是否已喪失工作能力的爭議，除非有管轄權的法院就此類喪失工作能力作出肯定的裁決，否則該個人不會被視為已喪失工作能力。

(n) “獨立董事“指根據紐約證券交易所或公司股權證券上市交易的任何全國性證券交易所的要求指定為獨立董事的董事會成員。

(o) “清算事件“指 (I)任何資產轉讓或收購，其中根據資產轉讓或收購的明示條款，現金或其他財產將按股東在公司的股本份額分配給股東，或(Ii)公司的任何清算、解散和清盤；然而，為免生疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排向同時持有A類普通股或B類普通股的人支付或收取的補償，不構成對A類普通股或B類普通股股份的對價或“分配給股東”。

(p) “非創始人“指創辦人以外的任何個人股東。

(q) “父級“實體是指直接或間接擁有或控制該實體的有表決權證券或權益的多數投票權的任何實體。

(r) “允許的實體“指， 就合資格股東而言，指該合資格股東直接或間接透過一個或多個經準許的 受讓人，對該實體所持有的所有b類普通股股份擁有唯一處置權及唯一投票權的任何實體 。

(s) “允許的轉移“指， 並限於b類普通股股份的任何轉讓：

(i) 創始人、創始人允許的實體或創始人允許的受讓人，在每種情況下，作為該創始人的死亡或喪失工作能力的結果或與之相關，(向該創始人的家庭成員或該創始人的允許的實體或向該創始人的允許的受讓人

(Ii) 作為自然人的合資格股東(包括以受託人身份任職的自然人，其本人和/或其家庭成員的利益)、該合資格股東的許可信託的受託人或其個人身份或許可信託的受託人；

(Iii) 由合格股東的許可信託的受託人、該合格股東的任何其他許可信託的受託人或該合格股東的任何許可實體；

(Iv) 由合資格股東向該合資格股東的任何準許實體轉讓；或

(v) 由合資格股東的核準實體向該合資格股東或任何其他核準實體或該合資格股東的核準信託的受託人轉讓。

(t) “許可受讓人“指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(u) “允許的信任指受益人是合格股東或合格股東的家庭成員或兩者兼而有之的有效創建和現有的信託，或根據條款，合格股東保留《國税法》(不時修訂)第2702(B)(1)款所指的“合格權益”和/或復歸權益。

(v) “合格股東“指(1)有效時間內B類普通股股份的登記持有人；及(2)合資格股東的許可受讓人。

(w) “單一創建者轉換觸發事件“ 僅就適用的創始人持有的b類普通股股份(以及該創始人持有的任何衍生證券所涉及的任何b類普通股股份)而言，(I)該創始人去世或喪失工作能力九(9) 個月的週年紀念日；(Ii)該創始人不再作為本公司的高管或僱員或董事 向本公司或其附屬公司提供服務的十二(12)個月週年紀念日；及(Iii)該創辦人於緊接交易結束後所持有的B類普通股中，至少80%的股份已轉讓(按完全轉換/行使及須經慣常資本化調整) ，但任何經準許的轉讓須不包括在該計算範圍內。

(x) “單一持有者轉換日期“ 表示下午5：00。在紐約紐約市，在財政年度的最後一個交易日期間，發生單個創始人轉換觸發事件或單個非創始人轉換觸發事件(視情況而定)。

(y) “單一非方正轉換觸發事件“ 指在非創辦人去世或喪失工作能力之日，僅就非創辦人持有的b類普通股股份(以及該非創辦人持有的衍生證券所涉及的任何b類普通股股份)而言，下列任何一項中出現得最早的。

(z) “交易日“指納斯達克股票市場和紐約證券交易所開市交易的任何日子 。

(Aa) “轉接“b類普通股指的是該股或該股中的任何法定或實益權益的任何出售、租賃、交換、質押、贈與、轉讓或其他轉讓或處置，不論是否有價值，也不論是自願的還是非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於將b類普通股的股份轉讓給經紀人或其他被指定人(不論受益所有權是否有相應的變更)，或轉讓，或就下列事項訂立具有約束力的協議：投票 通過代理或其他方式對此類股份的控制權(定義如下)；但是，下列情況不應被視為“轉接“ 本條第四條所指的：

(i) 應董事會要求向公司高管或董事授予可撤銷的委託書，這與股東年度會議或特別會議將採取的行動有關；

(Ii) 在生效時間或任何此類委託書的修改或失效之前授予的任何委託書的存在；

(Iii) 僅與持有B類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)：(A)在提交給美國證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一年或可由股份持有人在任何時間終止 受此限制的股份 ，以及(C)不涉及任何現金、證券、向 受其約束的股份的持有人提供財產或其他代價，但以指定方式表決股份的共同承諾除外；

(Iv) 股東對B類普通股的質押，只要該股東繼續對所質押的B類普通股行使排他性表決權，該股東根據善意貸款或債務交易對此類股份產生擔保權益；但質權人對此類股份的止贖或其他類似行動應構成“轉接“ 除非這種喪失抵押品贖回權或類似的行動符合”允許轉讓“的條件；或

(v) 就清算事項、資產轉讓或收購訂立或達成協議、安排或諒解 與清算事項、資產轉讓或收購有關的支持或類似表決或投標協議(不論是否授予委託書)，如該等協議、安排、諒解、清算事項、資產轉讓或收購已獲或其後獲董事會批准。

A “轉接“ 對於(在 該許可受讓人不再具備作為合格股東的許可受讓人的資格之日)實益持有的b類普通股，也應被視為已經發生， 將此類股份轉讓給該許可受讓人，或(Ii)作為合格股東的實體，如果在有效時間之前和之後發生了 該實體或該實體的任何母公司有投票權的證券的多數投票權的累計轉移，但向符合下列條件的各方轉讓除外，截至生效時間，任何此類實體的有表決權證券的持有者或此類實體的母公司。

(Bb) “投票控制“指，就B類普通股股份而言，指(不論是獨家或共享的)由代表投票或指示該股份投票的權力、 投票協議或其他方式。

(抄送) “有投票權的證券“指A類普通股、B類普通股及其任何系列的優先股，根據本文或其優先股指定證書中的條款被指定為有表決權的證券；但除非DGCL或其他適用法律另有要求，否則每一系列優先股 應有權與其他有表決權的證券一起投票，且僅在本文或適用的優先股指定證書中的條款明確規定的範圍內才有權投票。

2. 與分紅、再分拆和合並有關的權利。

(a) 在任何已發行優先股持有人於當時享有優先股息權利的規限下，A類普通股及B類普通股的持有人有權在董事會宣佈時 從本公司任何合法可供派發的資產中收取 董事會不時宣佈的股息。除第2(B)節允許的情況外，支付給A類普通股和B類普通股 和b類普通股的持有人的任何股息應按同等優先、同等比例按比例支付，除非A類普通股和B類普通股的多數流通股和b類普通股的多數流通股的持有人以贊成票批准不同的處理方式，每個系列的股份作為一個系列分別投票。

(b) 公司不得以公司有價證券向A類普通股或B類普通股的持有人宣佈或支付任何股息或進行任何分配，除非所有普通股都應宣佈和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分配；但條件是：(I)以A類普通股支付的股息或其他分派 ，或收購A類普通股的權利可以宣佈和支付給A類普通股的持有人，而不向b類普通股的持有者宣佈和支付相同的股息或分配，前提是且僅當適用的條件是B類普通股應支付的股息，或收購B類普通股的權利。以相同的利率、相同的備案日期和支付日期申報並支付給B類普通股的持有人；以及(Ii)如果且僅當A類普通股的應付股息或其他分紅或A類普通股的收購權利適用時，可向B類普通股的持有者宣佈和支付應支付的股息或其他分派，而不向A類普通股的持有者宣佈和支付相同的股息或分派。以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期申報並支付給A類普通股的持有人 。

(c) 如果公司以任何方式細分或合併(包括通過重新分類)A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併。

3. 清算權。如果發生清算事件，在完成 對可能尚未發行的任何優先股所要求的分配後，公司合法可分配給 股東的剩餘資產，或應付給公司股東的對價，如果收購構成清算事件， 應按同等優先權分配，按A類普通股和b類普通股股份持有人的比例計算（和 當時可能發行在外的任何優先股的持有人，在公司證書要求的範圍內），除非大多數已發行股份持有人的贊成票批准對每個此類系列的股份進行不同的處理 A類普通股和b類普通股的大多數已發行股份，各自作為一個系列單獨投票; 但前提是， 為免生疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排向同時持有A類普通股或B類普通股的人支付或收取的補償，不構成對A類普通股或B類普通股股份的對價或“分配給股東”。

4. 投票權。

(a) 一般投票權。除本協議另有明確規定或適用法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應作為一個類別對提交公司股東表決的所有事項進行表決；但是，除非DGCL或其他適用法律另有要求，如果受影響的類別或系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他 類別或系列的優先股的持有者一起享有權利，則普通股持有人無權就本修訂和重訂的公司註冊證書或優先股指定證書的任何修訂進行表決。根據本經修訂及重訂之公司註冊證書(包括任何與任何類別或系列優先股有關或根據DGCL之指定證書)投票。

(b) 每股投票權。除本章程另有明文規定(包括第四條第(B)(2)(A)款) 或適用法律另有規定外，就提交本公司股東表決的任何事項，持有A類普通股 股份的每名股東均有權就每股該等股份投一(1)票。B類普通股的股份在任何時間均有權 任何類別的投票權，票數乘以(I)A類普通股及(Ii)任何其他有投票權證券(b類普通股除外)持有人可投的總最高投票數的1.0408163倍(如有)(為免生疑問，b類普通股持有人在任何時候均擁有本公司總已發行投票權的51%)。因此，b類普通股每股應有權獲得的投票數 等於b類普通股作為一個類別持有的表決權總數(如上文計算)除以當時已發行的b類普通股的數量。

(c) 相同的權利. 除本協議另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股應享有相同的權利、權力及特權，並享有同等地位(包括派息及分派，以及本公司的任何清盤、解散或清盤)，按比例配發股份，並在所有方面保持相同 。無論DGCL第242(B)(2)節的規定如何，A類普通股的授權股數可由有權就A類普通股投票的當時尚未發行的投票權的總合並投票權的多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，作為一個類別一起投票，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定 。

5. 可選轉換。

(a) B類普通股的可選換股。

(i) 根據其持有人的選擇，B類普通股每股可隨時或不時轉換為A類普通股的一股已繳足且不可評估的股份，如本文所述。

(Ii) 每名選擇將B類普通股轉換為A類普通股的B類普通股持有人，須 交回經正式批註的一張或多張股票(如有)，交回本公司辦事處或任何b類普通股股份轉讓代理，並應在該辦事處向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇轉換B類普通股，並須 述明被轉換的B類普通股股份數目。該等轉換將被視為於交回代表將予轉換的B類普通股股份的一張或多張證書當日的營業時間前 ，或如股份並無證書，則於緊接持有人向本公司轉讓代理遞交轉換通知當日營業時間結束前 作出，而就所有目的而言，就所有目的而言，於轉換時可發行的A類普通股 股份將被視為該等A類普通股的記錄持有人。

6. 自動轉換。

(a) B類普通股股票的自動轉換。B類普通股的每股股份將在轉讓B類普通股的 股份時自動轉換為一股已繳足股款且不可評估的A類普通股。此類轉換應自動進行，不需要該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；但條件是，在轉換時，本公司無義務發行證明可發行的A類普通股的股票 ，除非證明B類普通股股份的證書已按以下規定交付給本公司或其 轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署一項令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而產生的任何損失。當b類普通股股份自動轉換時，經如此轉換的b類普通股的持有人須將代表該等股份的股票(如有)交回本公司辦事處或A類普通股股份的任何轉讓代理人。

(b) 單一持有者轉換。於單一持有人轉換日期，由適用創辦人或非創辦人(視何者適用而定)持有的每股B類普通股已發行及流通股應自動轉換為A類普通股 一股，而無須採取任何進一步行動。此類轉換應自動進行，不需要該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理；但條件是，在轉換時，本公司無義務發行證明可發行的A類普通股的股票 ，除非證明B類普通股股份的證書已按以下規定交付給本公司或其 轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署一項令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而產生的任何損失。當B類普通股發生這種自動轉換時，如此轉換的B類普通股的持有人應向本公司或A類普通股的任何轉讓代理交出代表該等股票的股票(如有)。

(c) 最終轉換。在最終轉換日期，B類普通股的每股已發行和已發行普通股將自動 轉換為A類普通股的一股，無需採取任何進一步行動。在最終轉換日期後，公司 不得再發行任何額外的b類普通股。此類轉換應自動進行，不需要該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或其轉讓代理。然而，除非證明B類普通股股份的證書已按以下規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失，否則本公司並無責任發行證明該等轉換後可發行的A類普通股的股票。當B類普通股發生這種自動轉換時，如此轉換的B類普通股的持有者應向 公司或A類普通股股份的任何轉讓代理交出代表該等股份的股票(如有)。

(d) 程序。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的有關將B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，以及這種雙重系列股票結構的一般管理，包括髮行股票證書(或設立入賬位置)，並可不時要求B類普通股持有人提供證明，向本公司提交其認為必要的誓章或其他證明，以核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生向A類普通股的轉換。公司祕書就轉讓是否導致 轉換為A類普通股的決定應為最終決定，並具有約束力。

(e) 立即生效。如果根據本第6條將b類普通股股票轉換為A類普通股股票 ，則此類轉換應被視為在股份轉讓發生時或在最終轉換日期（如適用）立即進行。在將b類普通股股份轉換為A類普通股股份時，b類普通股股票持有人的所有權利應停止，證書名稱為 或名稱的個人或個人代表A類普通股股份的（或簿記頭寸）將發行 就所有目的而言，應視為已成為該A類普通股股份的記錄持有人。

7. 贖回普通股不可贖回。

8. 預留轉換後可發行的股票。公司應始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於完成B類普通股的股份轉換(視情況而定)，其A類普通股的數量應足以不時實現所有B類普通股的已發行股票的轉換；如在任何時間，A類法定未發行普通股的數目不足以轉換所有當時已發行的B類普通股(視何者適用而定)，則本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其A類普通股的法定未發行 股份數目增加至足以達致該目的的股份數目。

9. 禁止重新發行股票。本公司因任何原因(回購、轉換或其他)收購的B類普通股應按法律規定的方式註銷，不得作為B類普通股重新發行 。

V.

為了公司業務的管理和事務的處理，以及在對公司、董事、股東或任何類別的股東的權力的進一步定義、限制和管理中，還規定：

A. 董事會。

1. 一般説來。除公司註冊證書或公司章程另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成董事會的董事人數應不時完全由董事會通過的決議確定。

2. 選舉。

(a) 在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。每一級別 應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。在董事會初步分類後的第一次年度股東大會上，第I類董事的初始任期 屆滿，選舉產生的第I類董事的完整任期為三年。在董事會初步分類後的第二次年度股東大會上，第二類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第二類董事的完整任期為三年。在董事會初步分類後的第三屆股東年會上，第三類董事的初始任期屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期為三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

(b) 任何有權在董事選舉中投票的股東不得累計投票數。

(c) 儘管本節有前述規定，但每名董事應任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(d) 除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

3. 董事的免職。董事不得被股東免職，除非持有不少於公司所有已發行證券總投票權75%的股東投贊成票，否則股東一般有權 在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

4. 職位空缺。在受適用法律施加的任何限制和任何 系列優先股持有人權利的約束下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他 原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除非適用法律另有規定，否則董事會只能由在任董事的多數填補，儘管不足法定人數。或者由唯一剩下的董事，而不是股東。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

B. 股東行動。本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據章程召開的股東年會或特別會議上，股東不得在書面同意下采取任何行動。股東在本公司任何股東大會前提出的董事選舉和業務提名的預先通知 應按本公司章程規定的方式發出。

C. 附則。董事會有權通過、修訂或廢除本公司的章程。股東亦有權採納、修訂或廢除本公司章程；然而，除法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人 的任何投票外，股東的行動須 獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司股本中所有已發行股份中至少662/3%投票權的持有人投贊成票。

六、六、

A. 有限責任。董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，但如《董事條例》不允許該等責任豁免或責任限制，則不在此限。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或本公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為 在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。

B. 費用的補償和墊付。

1. 在適用法律允許的最大範圍內，根據現有的或以後可能修改的法律，公司應 對成為或被威脅成為或以其他方式參與 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查，或其中的任何部分(a“訴訟程序)由於他或她現在或曾經是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間，正在或曾經應公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他 企業或非營利實體的董事高管、員工或代理人服務，包括與員工福利計劃(AN)有關的服務受賠人“)， 該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的一切責任和損失及支出(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償及税項消費税和罰款及為達成和解而支付的款項) 。公司應在適用法律不禁止的範圍內，在最終處置前向受賠方支付因辯護或以其他方式參與訴訟而產生的 費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有預支款項後，才可在適用法律要求的範圍內提前支付此類費用，前提是最終確定受賠方無權根據本條款第六條、 b項或其他規定獲得賠償。本條款第六條b節所賦予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受保人、高級管理人員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有本第(Br)條第B(1)節的前述規定，除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，本公司 只有在董事會授權的情況下，才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

2. 本條款第六條B節授予任何受保障人的賠償和墊付費用的權利不應排除任何受保障人根據法律、本公司註冊證書、 章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

3. 除法律另有要求外，公司股東對本條款第六條b節的任何廢除或修訂，或通過法律上的修改，或採用與本條款第六條B節不一致的本公司註冊證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利地 影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時，因在該廢除、修訂或通過該不一致條款之前發生的任何 行為或不作為而引起的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)的任何權利或保護。

4. 本條款第六條b節不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。

七、

A. 除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則根據特拉華州成文法或普通法，下列 類訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(B)聲稱任何現任或前任董事、本公司高管或其他僱員或任何股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的任何訴訟或程序；(C)依據公司註冊證書、公司註冊證書或公司附例(可不時修訂)的任何條文而產生的申索的任何訴訟或法律程序；。(D)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或公司附例的有效性的任何訴訟或法律程序(包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)；。(E)署長註冊證書賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；。和(F)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應為特拉華州衡平法院，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的 法院的管轄(該不可或缺的當事人在作出裁決後十(10)天內不同意 接受該法院的屬地管轄權)。第七條不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

B. 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。

C. 任何人士或實體持有、擁有或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本細則第VII條的規定。

八.

答： 本公司保留以法規現在或以後規定的方式修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，但本條第VIII條B款另有規定除外，本條款賦予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

B. 儘管本公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許投較少的一票或反對票，但除法律或本公司註冊證書所要求的任何贊成票外，(I)公司當時所有已發行股本的至少662/3%的投票權的持有者有權 在董事選舉中普遍投票，作為單一類別一起投票，應要求(I)持有至少662/3%的當時已發行股本的持有者投贊成票，以作為一個類別一起投票，(br}第六條、第七條及第八條及(Ii)持有當時已發行的所有b類普通股中至少662/3%投票權的持有人須投贊成票，方可更改、修訂或廢除第四條。

C. 如果本公司註冊證書中的任何條款因任何原因適用於任何個人或實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款或條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應以任何方式 受到影響或損害。

三：本修訂後的公司註冊證書已根據DGCL第228、242和245條的規定正式授權。

* * * *

[簽名頁如下]

[]已安排本修訂及重新簽署的公司註冊證書由正式授權人員於[].

附件E

父母修訂和重新修訂的附則的格式

[如附件所示]

修訂和重述《附則》
共 個
Events.com，Inc.
(一家特拉華州公司)

經修訂並於[]

第一條
個辦公室

第1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與修訂後的《公司註冊證書》(或不時修訂和/或重述的《公司註冊證書》)中的規定一致。

第二節。 其他辦公室。公司還可以在公司董事會確定的地點(“董事會”)設立並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條 公章

第三節。 公司印章。董事會可以加蓋公章。如果獲得通過，公司印章應由公司名稱和題詞“公司印章-特拉華州”組成。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。

第三條股東大會

第4節。會議地點。公司股東會議可在董事會不時決定的特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)及下文第14條的規定，以遠程通訊方式舉行。

第5節。 年會。

(A) 公司股東年度會議，為選舉董事和處理其他適當事務，應在董事會不時指定的日期和時間舉行。 董事會可推遲，重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年度會議。 提名公司董事會成員的候選人和股東審議的業務提案可在年度股東大會上作出：(I)根據公司的股東會議通知；(Ii)由董事會或其正式授權的委員會或在董事會或其正式授權的委員會的指示下進行；或(Iii)在向股東發出以下第5(B)節規定的股東通知時和在年度會議上，有權在會議上投票並遵守本第5條規定的通知程序的公司的任何股東，該股東有權在會議上投票，並遵守本條第5條規定的通知程序。為免生疑問，該股東有權在會議上投票，並遵守本條第5條規定的通知程序。以上第(Iii)款 應為股東在股東年會前提名和提交其他業務的唯一手段(不包括根據修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(下稱《1934年法案》)根據第14a-8條在公司的股東大會通知和委託書中適當列入的事項)。

(B) 在股東周年大會上，根據特拉華州法律、公司註冊證書及本附例，只可處理股東應採取適當行動的事項，且只可提名及處理應按照以下程序提交大會的業務。

(i) 為使股東根據第5(A)款第(Iii)款在年度會議上適當提出董事會選舉提名，(1)股東必須按照第5(B)(Iii)款的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知(並且必須按照第5(C)款的規定及時更新和補充此類書面通知)；(2)任何提名人(定義如下)不得違反本第5條要求的任何陳述、證明或協議，或未能遵守本第5條(或本第5條確定的任何法律、規則或法規)，或向公司提供虛假或誤導性信息；以及(3)如果提名人已提交提名通知，則該提名人必須以書面形式向公司證明其已遵守並將遵守根據1934年法令頒佈的規則14a-19的要求(如果適用)，並且提名人應在年會或任何延期、改期、延期或其他延遲召開前不遲於 天提交其已遵守該等要求的合理證據 。該股東通知須列明：(A)就每名被提名人而言，該提名人建議在會議上提名：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或受僱工作；(3)由該被提名人或任何相聯者(如第5(J)(Iii)條所界定)記錄擁有並實益擁有的法團每一類別或系列股本的股份類別或系列及股份數目；(4)收購該等股份的日期及投資意向，(5)該人是否符合該公司普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求，(6)該人在提交通知前三(3)年內作為任何競爭對手(定義見下文)的高管或董事的任何職位的描述，(7)可能使此人與公司或其任何附屬公司發生潛在利益衝突的任何商業或個人利益的描述；(8)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、 安排和諒解的描述，以及任何提名人或其各自的關聯公司和關聯公司之間或之間的任何其他實質性關係；另一方面，任何提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他實質性關係，包括根據S-k規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息，如果提名人或其任何關聯公司和聯繫人是該規則 規則中的“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或高管，(9)有關該被提名人的 必須在為該被提名人在選舉競賽中被選為董事而徵求委託書中披露的所有其他信息 (即使不涉及競選，也無論是否正在或將會徵求代理人的委託書)，或根據1934年法案第14節(或任何後續條款)要求披露的其他信息(包括此人在與公司下一次會議有關的任何委託書材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)， 和(10)第5(H)節所要求的所有填寫和簽署的問卷、陳述和協議；以及(B)第5(B)(Iv)節要求的所有信息。本公司可根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律，要求任何建議的被提名人提供其合理所需的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事(該詞在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)或董事會任何委員會或附屬委員會的 ，或該等資料可能對合理的股東 理解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數 。

“聯營公司”和“聯營公司”應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義；但“聯營公司”定義中使用的“合夥人”一詞不包括不參與相關合夥企業管理的任何有限責任合夥人； (Iii)

“關聯人”是指任何主題股東或其他人(包括任何擬議的被提名人)(1)直接或間接控制、由該股東或其他人控制或與該股東或其他人共同控制的任何人，(2)該股東或其他人記錄在案的或由該股東或其他人實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，(3) 該股東或其他人的任何聯繫人，以及(4)任何直接或間接控制、由該股東或其他人共同控制或在共同控制下行事或與任何該等聯繫人一致行事的人； (Iv)

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市銀行休業日以外的任何日子。 “薪酬安排”是指任何直接或間接的補償性付款或其他財務協議， 與除公司以外的任何個人或實體的安排或諒解，包括與候選人資格、提名、服務或作為公司的代名人或董事相關的任何直接或間接的補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解 ；

(Vi)

“競爭者”是指提供與公司或其附屬公司所生產或提供的產品或服務構成競爭或替代產品或服務的任何實體(應在股東提出要求後十天內由祕書提供一份實體清單)；

(Vii)

“關門”指下午6：00。公司主要執行機構在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為營業日；

(Viii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何關聯公司或聯營公司，或代表其利益或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：其價值全部或部分來自該公司的任何類別或系列股份或其他證券的價值；[這在其他方面提供了任何直接或間接的機會，以獲得或分享從公司證券價值變化中獲得的任何收益；]其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司任何證券的價值或價格變化 ；或

該條款規定該提名人或其任何關聯公司或關聯公司有權直接或間接就公司的任何證券進行投票或增加或減少投票權，

該協議、安排、利息或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值或類似的權利、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何此類類別或系列的付款、交收、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何按比例權益。 該提名人直接或間接為普通合夥人或管理成員；

(Ix)

(i) “公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中，或通過其他合理設計的方式，將此類信息告知公眾或證券持有人，包括但不限於，在公司的投資者關係網站上發佈；以及

股東的“合資格代表”，必須是該股東的正式授權的高級職員、經理、受託人或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。公司祕書或將被任命為會議祕書的任何其他人可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱為本協議 目的“合格代表”的人的身份。 第6節. 特別會議。

(A) 公司股東特別會議可由(I)董事會主席召開，作為股東根據特拉華州法律採取行動的適當事項 以及當時擔任公司首席運營官的董事會成員

，或(Ii)董事會。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東特別會議。 (B) 董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。在確定了會議的時間和地點(如果有)後，祕書應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。

(v) (C) 只能在股東特別會議上處理根據公司會議通知 提交股東特別會議的事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，(I)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示或指示選舉董事，或(Ii)董事會已決定董事應在該會議上由公司中任何登記在冊的股東選出(如果不同，則代表任何實益所有人進行提名)。該實益擁有人在發出本段所規定的通知時及在特別會議上有權在會議上投票，並向法團祕書遞交列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料的書面通知。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名參加特別會議選舉的人數不得超過在該特別會議上選出的董事人數)。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何登記在冊的股東可以提名一人或多人(視情況而定)，選舉公司會議通知中規定的職位(S)， 如(A)列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料的書面通知須由祕書在不早於該特別會議舉行前120天及不遲於該特別會議較後一天的事務結束 前在公司的主要執行辦事處收到

這是 (B)股東已全面遵守1934年法令第14節的要求，包括但不限於規則14a-19(如適用)的要求(如適用)，以及規則14a-19(可由美國證券交易委員會不時修訂)的要求，包括與此相關的任何美國證券交易委員會工作人員的解釋)和(C)董事會或其指定的高管已確定股東已滿足第5節和第6節的要求。股東還應 按照第5(C)節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已作出公告的特別會議的延期、延期或重新安排 ，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或 延長任何期限)。

任何人士除非根據本條第6(C)條第二句第(I)款或第(Ii)款獲提名，否則沒有資格在特別大會上當選或再度當選為董事成員。除適用法律另有規定外，董事會或會議主席有權決定提名是否按照本章程規定的程序進行(包括在提供準確和完整的信息的情況下滿足本章程規定的信息要求)，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，或者如果提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(F)條中的陳述行事，聲明該提名不應提交股東在會議上採取行動 並不予理會(任何此類被提名人將被取消資格)，包括如果股東根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)和根據1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3) 的要求，包括及時向公司提供根據該規則要求的通知，則公司應忽略為該股東的董事被提名人徵集的任何委託書或投票(任何此類被提名人將被取消資格)，儘管可能已經就該提名徵求或收到了委託書。除法律另有規定外，如符合第(5)(E)節規定要求的股東(或股東的合格代表)未出席本公司股東特別會議提出提名，則該提名不予理會，即使本公司可能已收到有關該投票的委託書。如果股東已按本章程的要求及時通知公司在任何股東特別會議前提出提名或提出其他業務提案，並打算授權一名合格代表作為代表代表該股東在該會議上提出提名或提案，該股東應在該會議日期前不少於三(3)個工作日向祕書發出書面授權通知，包括該 人員的姓名和聯繫方式。儘管本第6節有前述規定，但法律另有規定的除外，任何股東不得徵集 除公司被提名人以外的董事被提名人，除非該股東已遵守根據1934年法案頒佈的規則14a-19(如果適用)，以徵集此類委託，包括及時向公司提供該等委託書所要求的通知。 (D) 儘管有上述第6節的規定，股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求，以避免產生疑問，包括但不限於1934年法案第14a-19條關於本第6條所列事項的規定。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包括建議的任何權利；

然而，前提是 本附例中對1934年法案的任何引用都不是為了也不應限制適用於根據第6(C)節考慮的董事會選舉提名或其他業務提案的要求。

如適用法律 或公司註冊證書規定某類別或系列股票須單獨表決，則持有該類別或系列已發行及已發行並有權就有關事項投票的股份的多數投票權的持有人親身出席或委派代表出席會議，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。如未達到法定人數，任何股東大會均可由大會主席或出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人不時延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。

除特拉華州法律或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或本附例另有要求外，在除 董事選舉、有權就標的事項親自投票、遠程通訊(如適用)或由其代表出席的 標的股份的過半數投票權持有人投贊成票外，就該事項投贊成票或反對票的 應為股東的行為。除特拉華州法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或由在會議上正式授權並有權在董事選舉中投票的代表 投票選出。除特拉華州法律或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，如需按一個或多個類別或系列進行單獨表決，則持有該類別或類別或系列已發行股份的多數投票權的 親自出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席的 應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除特拉華州法律或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，持有該類別股份多數(如屬董事選舉，則為多數)投票權的 有權親自、遠程通訊、 或由其代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票(不包括棄權票及經紀人否決權)的 應為該類別或類別或系列股份的投票權 。 第9節休會和休會通知。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期(包括為解決技術上未能召開或繼續會議而使用遠程通訊進行的延期) 由主持會議的人士或親自出席的股份投票權過半數的持有人、 遠程通訊(如適用)或由在大會上正式授權並有權就此投票的受委代表代表舉行。當會議延期至另一時間或地點(如有)時，如果在會議安排的時間內(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)展示會議的時間和地點(如有)以及股東和代理人可被視為親自出席並可在 上投票的遠程通信手段(如有)，則無需發出關於延期會議的通知。 在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上 或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在休會上，公司 可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東 發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了新的記錄日期 ，董事會應根據DGCL第213(A)條確定有權獲得該續會通知 的股東的記錄日期，並應向各股東發出關於該續會的通知的記錄日期 。

(x) 第10節。投票權；代理人。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，只有在記錄日期以公司股票名義登記的股份才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權 親自、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則委託書自設立之日起三年後不得投票表決。如果委託書聲明它是不可撤銷的，且僅當且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，委託書才是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議並投票，或通過向公司祕書遞交撤回該委託書或新委託書並註明更晚日期的方式，撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

任何股東直接或 間接向其他股東募集委託書時，必須使用白色以外的委託卡，並預留給董事會獨家使用。

第11節。 股份共同所有人。如果有投票權的股份或其他證券以兩個或兩個以上人的名義登記在案， 無論受託人、合夥企業成員、聯名承租人、共有人、全體承租人，或者如果兩個或兩個以上 人對同一股份具有相同的受託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並獲得任命他們或建立這種關係的文書或命令的副本，否則他們關於投票的 行為應具有以下效果：(A)如果只有一人投票，他或她的行為約束一切；(B)如果超過一人蔘與投票， 多數人的行為約束所有人；(C)如果超過一人蔘與投票，但在任何特定事項上的投票結果平均，則每個派別可按比例投票有關證券，或任何有股份投票權的人或受益人(如有)可向特拉華州衡平法院申請救濟，如《大法官條例》第217(B)條所述。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就第(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的利息 。[第12節。 股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股份數量和類別；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期第十(10)天為止所有有權投票的股東。第12條中的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。對於與會議有關的任何目的，該名單應在截至會議日期前一天結束的十(10)天內開放給任何股東查閲，條件是：(A)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單，條件是在正常營業時間內在公司的主要營業地點與會議通知一起提供獲取該名單所需的信息。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。儘管有上述規定，公司仍可以DGCL當時明確允許的任何方式保存並授權審查股東名單。]第13節。 不開會就採取行動。要求在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動 可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，僅在公司註冊證書允許的範圍內並按照適用法律規定的方式進行。

第14節。 遠程通信；交付給公司。

(A) 為本章程的目的，如果獲得董事會的全權授權，並在董事會可能通過的指導方針和程序的約束下，股東和代理人可通過遠程通信的方式：^{參加股東大會；以及}(Ii)

應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定的地點舉行，還是僅通過遠程通信方式舉行，但前提是：(I)公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的每個人是股東或代理人，(Ii) 公司應採取合理措施，向這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會。包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄 ，以及(Iii)如果任何股東或委託人在會議上通過遠程通信方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

(B) 只要第三條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息(包括任何通知、請求、問卷、吊銷、陳述或其他文件或協議)，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅由專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號或掛號信交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以這種書面形式或如此交付的文件的交付。第15節。 組織。(A) 在每次股東會議上，董事會主席，或者如果沒有任命主席，則由首席執行官 缺席或拒絕代理；如果當時沒有首席執行官任職，或者首席執行官 缺席或拒絕代理，則由總裁擔任；如果總裁缺席或拒絕代理，則由董事會指定的會議主席 擔任；如果董事會沒有指定該主席，則由董事會指定該主席。由有權在會上投票的股東以過半數表決權選出的會議主席親自出席或由正式授權的受委代表出席，擔任股東會議主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時，由會議主席指示的助理祕書或其他官員或其他人擔任會議祕書。

(B) 董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合會議進行規則和條例(如有)的情況下，會議主席有權和有權召開會議，並(以任何或不因任何理由)推遲、重新安排、休會和/或休會，規定主席認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序。對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加此類會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論(如有)的時間限制，對投票的開始和結束的規定 就投票表決的事項進行投票的規定，要求與會者提前 通知公司其參加會議的意向的程序(如果有)，以及根據1934年法案頒佈的規則14a-8提交提案的任何額外出席或其他程序或要求。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第四條 董事第16節. 任期和任期公司的法定董事人數根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何原因，董事 不應在股東周年大會上選出，則他們可於其後按本附例規定的方式，在為此目的而召開的股東特別會議上儘快選出。, 第17節。權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司註冊證書或公司註冊處另有規定的除外。第18節。 董事的條款。董事的任期應與公司註冊證書中所列條款一致。

第19節。 空缺。董事會的空缺和新設的董事職位應按照《公司註冊證書》的規定予以填補。

第20節。辭職。董事任何人均可隨時向董事會或祕書遞交書面通知或通過電子方式辭職。辭職應於通知送達之時或通知中規定的任何較後時間生效。除非辭呈另有明文規定，否則不一定要接受辭呈才能生效。當一名或多名董事辭去董事會職務並於未來某一日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或該等空缺，其表決於該辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每一名董事的任期為董事的剩餘任期 ，直至其繼任者妥為選出並符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第21條。 刪除。董事應按照公司註冊證書中的規定予以免職。

第22條。 個會議。

(A) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或日期以及任何地點(如果有)舉行，且由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或旨在記錄和交流信息的其他 系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知 。

(B) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或董事會指定和召集的特拉華州境內或以外的任何時間和地點(如有)舉行。

(C)通過電子通信設備舉行的會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有與會人員均可通過該設備 相互聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。所有董事會特別會議的時間和地點的通知(如果有)應在會議召開前至少24小時，通過口頭或書面、電話、包括語音消息系統或其他旨在記錄和交流消息的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式 發送。 如果通知是通過美國郵件發送的，應至少在會議日期前三天通過預付郵資的頭等郵件發送。

(E)放棄通知。任何董事會會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事都將放棄通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的 。在任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，無論如何召集或通知，或在任何地方舉行，應與在定期召集和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效，如果出席會議的人數達到法定人數，並且在會議之前或之後沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起歸檔或作為會議記錄的一部分。

(i) 第23條。 法定人數和投票。

(A) 除非公司註冊證書需要更多的人，而且除非涉及第46條規定的賠償問題，否則法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的法定董事人數的三分之一，董事會的法定人數應為當時在董事會任職的董事總數的多數 ，如果法定人數較多，董事會根據公司註冊證書不時確定的授權董事人數的三分之一。 (B) 在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席會議的董事以過半數的贊成票 決定，除非適用法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決。

第24條。 無需會議即可採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，該同意應與董事會或委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第25條。 費用和補償。董事有權獲得董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會批准的薪酬，包括董事會決議或董事會授權的董事會委員會的決議，包括但不限於固定金額和已發生的費用。出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會的任何會議，並報銷因擔任董事會成員或董事會任何委員會成員的職責而發生的其他合理費用。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事 以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第26條。 委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一名或多名董事會成員組成。執行委員會在適用法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修改或廢除公司的任何章程。

(B)其他委員會。董事會可不時委任適用法律允許的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並應 擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等職責，但在任何情況下， 任何該等委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C) 期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第26條第(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺 。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席委員會任何會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該委員是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D) 次會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條例第26條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，當有關通知已向該等委員會的每名成員發出後，該等定期會議不再需要發出通知 。任何該等委員會的特別會議可於該委員會不時決定的地點(如有)舉行，並可由屬該委員會成員的任何董事在通知有關委員會成員以規定方式通知董事會成員有關董事會特別會議的時間及地點(如有)後召開。任何委員會的任何會議通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席該會議的任何董事將免除通知 ，除非董事出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易 ，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員數目的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有法定人數，則該委員會的行為即為該委員會的行為 。

第27條。 董事會主席職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會 不時指定的其他職責和其他權力。

第28條。 組織。於每次董事會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由首席執行官(如為董事)或(如首席執行官)總裁(如為董事)或(如總裁缺席)主持會議，如董事會主席為董事，則由出席會議的董事以過半數票選出的主席主持會議。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，將擔任會議祕書。

第五條 官員

第29條。 指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書及助理司庫，以及其他高級職員及代理人，行使其認為適當或必需的權力及職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除適用法律、公司註冊證書或本附例明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職務。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或以董事會或董事會委託的委員會指定的方式確定。

第30條。 軍官的任期和職責。

(A) 一般。所有高級職員應在董事會的意願下任職，直至其繼任者經正式選舉並符合資格為止，但該高級職員須提前去世、辭職或免職。如果任何高級管理人員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會或董事會已授予該職責的委員會填補，或在董事會授權的情況下，由首席執行官或 公司的其他高級管理人員填補。

(B)首席執行官的職責。首席執行官是公司的首席執行官，在董事會的監督、指導和控制下，擁有通常與首席執行官職位相關的監督、指導、管理和控制公司業務和高級管理人員的一般權力和職責。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中所有對總裁的提述應視為對行政總裁的提述。行政總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

(C) 總裁的職責除非另有高管被任命為本公司的首席執行官，否則總裁應 為本公司的首席執行官，並受董事會的監督、指導和控制， 對本公司的業務和高級管理人員具有監督、指導、管理和控制的一般權力和職責，因為 通常與總裁的職位相關聯。總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官與總裁不是同一人，且董事會已將總裁的職責委託給首席執行官)不時指定的其他職責和權力。

(D) 副主席的職責。副總裁可在總裁缺席或喪失工作能力的情況下，或在總裁職位出缺時(除非總裁的職務由行政長官 代行)。總裁副應當履行與該職位有關的其他職責，同時還應當履行董事會或首席執行官等其他職責 並擁有該等其他權力，或者，如果首席執行官尚未任命或缺席，則由總裁不時指定。

(E)祕書和助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為、投票和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應依照本章程向所有股東會議和董事會及其任何委員會的所有會議發出通知 。祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並須履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定的其他職責及其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行祕書的職責，而各助理祕書亦須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或首席執行官的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無首席執行官在任，則總裁須不時指定。

(F)首席財務官的職責。首席財務官應保存或安排保存公司賬簿 ，並應按照董事會、首席執行官或總裁要求的格式和頻率 提交公司財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官，或如當時沒有首席執行官，總裁應不時指定的其他職責和其他權力。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中所有提及司庫的地方均應視為提及首席財務官 。

(G) 司庫和助理司庫的職責。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官。司庫應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官或當時沒有首席執行官的總裁應不時指定的其他職責和其他權力。在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下，總裁可以指示任何助理財務主管或其他高級管理人員在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管還應當履行與董事會或行政總裁 職務相同的其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。

第31條。 授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議另有規定。

第32條。 人辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知或電子方式向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。任何此類辭職 應在收到通知的人收到時生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則接受任何該等辭職並不是使其生效的必要之舉，除非辭職另有規定。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同享有的權利(如果有)。

第33條。 刪除。董事會或董事會正式授權的委員會或董事會可能授予其免職權力的任何上級官員均可隨時免職，不論是否有任何理由。

第六條公司文書的簽署和公司擁有的證券的表決

第34條。 公司文書的執行。除適用法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定方法並指定簽字人代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，但適用法律或本章程另有規定者除外，且此等簽署或簽署對公司具有約束力。

所有以公司貸方或公司特別賬户中的資金向銀行或其他託管機構開出的支票和匯票，應由董事會不時授權的一人或多人簽署。

除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則公司或代表公司對任何公司文書或文件的簽署、簽署或背書可以手動、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並受公司可能不時實施的政策和程序的約束)通過電子簽名完成。

除非得到董事會或高級職員的授權或批准，否則高級職員、代理人或僱員無權 通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第35條。 公司擁有的證券的投票權。公司以任何身份擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益應由公司以任何身份投票表決，並由董事會決議授權的人籤立有關的所有委託書，如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁總裁籤立。

第七條股票

第36條。 證書的格式和籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。股票證書(如有)應採用符合公司註冊證書和適用法律的 格式。持有 證書所代表的法團的每名股票持有人均有權獲 法團的任何兩名獲授權人員(理解為董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為為此目的的獲授權人員)簽署證書或以法團名義簽署證書，以證明該持有人在法團擁有的股份數目及類別或系列。證書上的任何或所有簽名 可以是傳真。如任何人員、移交代理人或登記人員已在證書上籤署或其傳真簽署已 在該證書發出前已不再是該人員、移交代理人或登記人員，則可發出該證書，其效力猶如該人員、移交代理人或登記人員在發出當日為該人員、移交代理人或登記人員一樣。

第37條。 證書丟失。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司在此之前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有者的法定代表同意按照公司要求的方式賠償公司，或向公司提供擔保保證金，保證金的形式和金額按公司的指示而定，以補償針對公司可能被指控的丟失、被盜或銷燬的證書或發行該新證書或未認證的股票而向公司提出的任何索賠。

第38條。 轉賬。

(A) 公司股票股份的轉讓只能由公司的持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票是由股票代表的，則在交出經過適當批註的股票或相同數量的股票後才能進行。

(B) 本公司有權與本公司任何一個或多個 類別或系列股票的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別 或系列股票的股份以DGCL未予禁止的任何方式轉讓。

第39條。 正在修復記錄日期。

(A) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的股東 ，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權在該會議上通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。記錄在冊的股東有權在股東大會上通知或表決的決定應適用於會議的任何休會；

然而，前提是

董事會可根據本第39條(A)款的規定為休會的會議確定新的記錄日期。

(B) 為了使公司能夠確定有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得在確定記錄日期的決議通過之日之前 ，且記錄日期不得早於該行動之前 60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日 營業結束時。

第40條。 註冊股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬簿上登記的人作為股份擁有人獲得股息的專有權和投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，而不論是否有有關的明示或其他通知。

第41條。 董事會的額外權力。除此等附例所載權力外，董事會 有權及授權就公司股票股票的發行、轉讓及登記 訂立其認為合宜的所有規則及規例，包括使用無證書股票，但須受公司章程、其他適用法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。董事會可以任免轉讓代理人和轉讓登記員，並可以要求所有股票都有任何轉讓代理人和/或任何轉讓登記員的簽名。

第八條公司的其他證券

第42條。 其他證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除第36條規定的股票外，均可由董事長、首席執行官、總裁或總裁副董事長或董事會授權的其他人簽署；

然而，前提是

如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據發行該債券、債權證或其他公司證券的契約下的受託人的手籤或(如可用傳真簽署) 認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及簽署公司印章的人的簽名可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在其上或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採用及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人或其傳真簽署須予使用的人並未停止為該公司的該高級人員一樣。

第九條股息

第43條。 宣佈分紅。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司的股本股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第44節. 股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中撥出一筆或多筆可用於股息的金額，董事會隨時根據其絕對自由裁量權確定的適當金額作為儲備金，以應對意外情況，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或出於董事會確定有利於公司利益的其他目的或多個目的，董事會 可以按照其創建的方式修改或廢除任何此類儲備。

第X條 財年

第45節. 財年。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第Xi條 賠償

第46條。 董事、高管、員工和代理人的賠償。

(A) 董事和行政人員。在《董事條例》、任何其他適用法律和《公司註冊證書》所允許的最大範圍內以任何方式，公司應對因是或曾經是公司的董事或高管，或在擔任公司的董事或高管時，現在或過去應公司的請求作為另一企業的高管、高管、僱員或代理人而被成為或威脅成為任何程序(定義如下)的一方或以其他方式參與(定義如下)的任何人進行賠償。 針對他或她與該訴訟有關的合理支出(包括律師費)，

但前提是，

不要求本公司就董事或高管發起的任何訴訟 (或其部分)對其進行賠償，除非(I)適用法律明確要求進行此類賠償，(Ii)該訴訟在特定情況下經本公司董事會授權，(Iii)該賠償得到本公司董事會的批准，根據DGCL或任何其他適用法律賦予它的權力，或(Iv)根據本第46條第(D)款要求進行此類賠償(統稱為“受償人提起的訴訟”)。

(B) 其他高級人員、僱員和代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和代理人進行賠償(包括以符合本條例第46條第(C)款的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否向主管人員以外的任何該等人士給予賠償的決定權轉授董事會決定的主管人員或其他人士。(C) 費用。公司應在訴訟最終處理前，應請求迅速向任何現任或前任董事或高管墊付董事或高管以董事或高管身份(而不是以董事或高管身份提供服務)身份發生的費用(包括律師費)， 在訴訟最終處置前，應應請求迅速墊付任何董事或高管因該訴訟而發生的所有費用(包括律師費)，包括：但不限於，只有在該人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)後， 該人或其代表才能償還所有墊付款項，條件是該人根據第46條或其他規定無權再上訴(下稱“最終裁決”)的最終司法裁決裁定該人無權獲得賠償 ；此外，公司不應被要求向任何董事或高管預支與該人發起的任何訴訟(或其部分)相關的費用 ，除非該訴訟 是承保受償人發起的訴訟。儘管有上述規定， 除非根據第46條(D)段另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何訴訟程序中向公司高管 預支款項(除非該高管是或曾經是本公司的董事公司，本段不適用於該情況)，條件是：(I)由不是訴訟參與方的多數票作出決定，即使不是法定人數，或(Ii)由該等 董事的多數票指定的董事委員會作出決定，即使少於法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事或該等董事由獨立法律 律師在書面意見中如此直接，則在作出決定時決策方所知的事實清楚且令人信服地表明該人的行為是惡意的，或其行為並不符合或不反對公司的最佳 利益。

(D)執行。在無需訂立明示合同的情況下，第46條規定的董事和高管獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，在此人成為公司的董事或高管時歸屬，即使此人不再是公司的董事或高管，也應繼續作為既有的合同權利，並且應在同等程度上有效，猶如在公司與董事或高管之間的合同中規定的一樣。如果(I)要求賠償或墊款的請求被全部或部分駁回，或(Ii)在提出請求後90天內未進行處置，則第46條授予董事或高管人員的任何賠償或墊款權利可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在適用法律允許的最大限度內，此種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴索賠的費用。對於任何索賠要求，公司有權對索賠人未達到《大公司條例》或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。對於公司高管(除非在任何訴訟中，原因是該高管現在或過去是或曾經是公司的董事會員)提出的任何墊款要求，公司有權就任何此類行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人的行為是惡意的，或者其行為方式不符合或不反對公司的最大利益 ，或者就任何刑事訴訟程序，即該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取行動。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事或高管提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或高管無權根據第46條或其他條款獲得賠償或墊付費用。

(E)權利的非排他性。第46條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書條款、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他權利 可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份行事，還是在任職期間以其他身份行事 。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、 高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

(F) 權利的生存。本條例第46條賦予任何人的權利。應繼續適用於已停止擔任董事或高管的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(G) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條例第46條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維護保險。

(H) 修正案。本第46條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響本第46條規定的權利，該權利在據稱發生任何訴訟或不作為時有效，該訴訟或不作為是對公司任何代理人提起訴訟的原因 。(I) 保留條款。如果本條款xi或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效， 則公司仍應在本條xi的任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的最大程度上賠償每位董事及其高管。如果本條款xi因適用其他司法管轄區的賠償條款而導致 無效，則公司應對每個董事 和高管進行該司法管轄區適用法律不禁止的最大程度的賠償。(J) 成功辯護的賠償。如果索賠人在任何訴訟(或在訴訟中的任何索賠、問題或事項的辯護)的案情或其他方面勝訴，則該人應根據第46(J)條 獲得與該辯護相關的實際和合理支出(包括律師費)的賠償。第46(J)條規定的賠償不得以滿足行為標準為條件，公司不得聲稱未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據第46(D)條(即使其中有任何相反規定)提起的訴訟中；

提供

然而，

，任何不是現任或前任董事或官員(該詞在《海關條例》第145(C)(1)條最後一句中定義)的索賠人，只有在其滿足《海關條例》第145(A)條或第145(B)條規定的賠償所需的行為標準的情況下，才有權 獲得本第46條規定的賠償。

(K) 術語的某些定義和解釋。就本細則xi條而言，適用以下定義和解釋規則：

“其他企業”一詞是指任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，包括任何員工福利計劃。

(Ii)

除合併後的公司外，“公司”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果合併或合併繼續單獨存在，則 本有權力和授權對其董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償的，以便任何人現在或曾經是該組成公司的董事、 高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、 高級管理人員、員工或代理人，根據本條例第46條的規定，他對產生的或尚存的法團所處的地位，與如其繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。

(Iii)凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“員工”或“代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求分別以另一企業的董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份任職的情況。(Iv)

術語“高管”是指被公司指定為：(A)公司委託書和定期報告中要求披露的高管，或(B)1934年法案第16條規定的高管。

“費用”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費用、罰款(包括ERISA消費税或罰款)、為和解或判決而支付的金額以及與任何訴訟有關的任何其他費用和任何性質或種類的費用。所提及的“罰款”應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税。

(Vi)

術語“訴訟”是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事的、刑事的、行政的或調查的，或其中的任何部分，如某人是或曾經是董事或公司的高管，或在擔任董事或公司的高管時，正應公司的要求作為董事的高管， 人員， 應公司的要求， 人員， 參與或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)。另一家企業的員工或代理。訴訟一詞應作廣義解釋，應包括但不限於： 對任何受威脅、懸而未決或已完成的民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟進行的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在這些訴訟、訴訟或訴訟中作證。

(Vii)

凡提及“應公司的要求提供服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人 施加責任或涉及該等董事的服務；且任何人真誠行事且以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，應被視為 以本條第46條所指的“並未違背公司最佳利益”的方式行事。

第十二條 通知

第47條。 通知。

(A) 致股東的通知。股東大會的通知應按照第7條的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除適用法律另有要求外，可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、電子郵件或其他電子方式向股東發送除股東會議以外的其他目的的書面通知。

(B)致董事的通知。任何需要向任何董事發出的通知，可以通過第(A)款所述的方法、本章程另有規定的方式(包括第22(D)節規定的任何方式)或隔夜遞送服務發出。 任何通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的通知應寄往該董事向祕書提交的書面地址，或在沒有此類備案的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵局地址。(C) 郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響的股票類別指定的轉讓代理或其他代理簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該等通知的一名或多名股東或董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。, (D)通知方法。不一定要對所有通知收件人採用相同的通知方法 ，但可以對任何一個或多個通知採用一種允許的方法，並可以對其他任何一個或多個採用任何其他允許的方法。(E) 通知與其通信為非法的人。當根據適用法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，需要向任何與其通信被視為非法的人發出通知時，不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和作用，如同該通知已正式發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應 説明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人員除外。

(F) 共享地址的股東通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的條文 發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後60天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

(i) 第十三條 修正案

第48條。 修改。董事會有明確的權力通過、修改或廢除公司的章程。股東也有權通過、修改或廢除公司的章程； 然而，前提是

除適用法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的此類 行動應要求至少66-2/3%的股東投贊成票， 有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行的股本的投票權， 作為一個類別一起投票。 第十四條[br]給官員的貸款

第49條。{br]給軍官的貸款。除適用法律另有禁止外，只要董事會認為此類貸款、擔保或協助可以合理地預期公司受益，公司即可借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，或以其他方式協助公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員，包括 是公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票的質押。本附例不得視為否定、限制或限制公司在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。 第十五條 緊急附例

(v) 第50條。 緊急情況附則。無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第50條應在DGCL第110條所設想的任何緊急情況下生效(“緊急”)。發生緊急情況時，出席董事會會議或常務委員會會議的董事董事會或董事構成法定人數。出席董事的董事可進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命一名或多名自己或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。如果在緊急情況下沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員(定義見下文)應擔任會議的董事或委員會成員(視情況而定)，並將全權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。 除非董事會另有決定，在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可行使任何權力，並採取《大公通則》第110條規定的任何行動或措施。就本第50條而言，術語 “指定人員”是指在編號的公司高級人員名單上確定的高級人員，如果在緊急情況下無法以其他方式獲得法定人數，則應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，按照他們在名單上的出現順序，直至達到法定人數為止。指定官員的名單應由董事會不時批准，但無論如何要在緊急情況可能發生的時間之前批准。

公司名稱公司名稱公司主要辦公室的首條街道地址公司郵寄地址注意服務代理加州註冊公司代理展望街，A室，拉荷亞，CA 92037展望街，A室，La Jolla，CA 92037 Mitch Thrower C t Corporation System註冊的公司1505代理股票公司授權發行的股票總數為：1,000股公司是否有超過一個類別或系列的股票？除銀行業務、信託公司業務或《加州公司法》允許註冊的專業業務外，公司的目的是從事公司根據《加州公司法》成立的任何合法行為或活動。所附頁面中列出的附加信息和簽名(如果有)通過引用併入本文，並作為本申請的一部分。電子簽名 勾選此框，即表示我已以電子方式 簽署了本文件，並且所有信息均屬實無誤。公司註冊人簽名日期

附表A 主要公司股東

1.米奇·斯勞爾

2.斯蒂芬·帕特里奇

道格·哈里森

(b) Notice to Directors. Any notice required to be given to any director may be given by the method stated in subsection (a), as otherwise provided in these Bylaws (including by any of the means specified in Section 22(d)), or by overnight delivery service. Any notice sent by overnight delivery service or U.S. mail shall be sent to such address as such director shall have filed in writing with the Secretary, or, in the absence of such filing, to the last known post office address of such director.

(c) Affidavit of Mailing. An affidavit of mailing, executed by a duly authorized and competent employee of the corporation or its transfer agent appointed with respect to the class of stock affected, or other agent, specifying the name and address or the names and addresses of the stockholder or stockholders, or director or directors, to whom any such notice or notices was or were given, and the time and method of giving the same, shall in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts therein contained.

(d) Methods of Notice. It shall not be necessary that the same method of giving notice be employed in respect of all recipients of notice, but one permissible method may be employed in respect of any one or more, and any other permissible method or methods may be employed in respect of any other or others.

(e) Notice to Person with Whom Communication is Unlawful. Whenever notice is required to be given, under applicable law or any provision of the Certificate of Incorporation or Bylaws of the corporation, to any person with whom communication is unlawful, the giving of such notice to such person shall not be required and there shall be no duty to apply to any governmental authority or agency for a license or permit to give such notice to such person. Any action or meeting which shall be taken or held without notice to any such person with whom communication is unlawful shall have the same force and effect as if such notice had been duly given. In the event that the action taken by the corporation is such as to require the filing of a certificate under any provision of the DGCL, the certificate shall state, if such is the fact and if notice is required, that notice was given to all persons entitled to receive notice except such persons with whom communication is unlawful.

(f) Notice to Stockholders Sharing an Address. Except as otherwise prohibited under the DGCL, any notice given under the provisions of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws shall be effective if given by a single written notice to stockholders who share an address if consented to by the stockholders at that address to whom such notice is given. Such consent shall have been deemed to have been given if such stockholder fails to object in writing to the corporation within 60 days of having been given notice by the corporation of its intention to send the single notice. Any consent shall be revocable by the stockholder by written notice to the corporation.

Article XIII Amendments

Section 48. Amendments. The Board of Directors is expressly empowered to adopt, amend or repeal the Bylaws of the corporation. The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal the Bylaws of the corporation; provided, however, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation, such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 66-2/3% of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the corporation entitled to vote in the election of directors, voting together as a single class.

Article XIV Loans To Officers

Section 49. Loans to Officers. Except as otherwise prohibited by applicable law, the corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the corporation at common law or under any statute.

Article XV EMERGENCY BYLAWS

Section 50. Emergency Bylaws. This Section 50 shall be operative during any emergency condition as contemplated by Section 110 of the DGCL (an “Emergency”), notwithstanding any different or conflicting provisions in these Bylaws, the Certificate of Incorporation or the DGCL. In the event of any Emergency, the director or directors in attendance at a meeting of the Board of Directors or a standing committee thereof shall constitute a quorum. Such director or directors in attendance may further take action to appoint one or more of themselves or other directors to membership on any standing or temporary committees of the Board of Directors as they shall deem necessary and appropriate. In the event that no directors are able to attend a meeting of the Board of Directors or any committee thereof in an Emergency, then the Designated Officers (as defined below) in attendance shall serve as directors, or committee members, as the case may be, for the meeting and will have full powers to act as directors, or committee members, as the case may be, of the corporation. Except as the Board of Directors may otherwise determine, during any Emergency, the corporation and its directors and officers, may exercise any authority and take any action or measure contemplated by Section 110 of the DGCL. For purposes of this Section 50, the term “Designated Officer” means an officer identified on a numbered list of officers of the corporation who shall be deemed to be, in the order in which they appear on the list up until a quorum is obtained, directors of the corporation, or members of a committee of the Board of Directors, as the case may be, for purposes of obtaining a quorum during an Emergency, if a quorum of directors or committee members, as the case may be, cannot otherwise be obtained during such Emergency, which list of Designated Officers shall be approved by the Board of Directors from time to time but in any event prior to such time or times as an Emergency may have occurred.

STATE OF CALIFORNIA Office of the Secretary of State ARTICLES OF INCORPORATION CA GENERAL STOCK CORPORATION California Secretary of State 1500 11th Street Sacramento, California 95814 (916) 657-5448 Corporation Name Initial Street Address of Principal Office of Corporation Principal Address Initial Mailing Address of Corporation Mailing Address Attention Agent for Service of Process California Registered Corporate Agent (1505) 811 Prospect Street, Suite A, La Jolla, CA 92037 811 Prospect Street, Suite A, La Jolla, CA 92037 Mitch Thrower C T CORPORATION SYSTEM Registered Corporate 1505 Agent Shares The total number of shares the corporation is authorized to issue is: 1,000 Does the corporation have more than one class or series of shares? No Purpose Statement The purpose of the corporation is to engage in any lawful act or activity for which a corporation may be organized under the General Corporation Law of California other than the banking business, the trust company business or the practice of a profession permitted to be incorporated by the California Corporations Code. Additional information and signatures set forth on attached pages, if any, are incorporated herein by reference and made part of this filing. Electronic Signature By checking this box, I acknowledge that I am electronically signing this document as the incorporator of the Corporation and that all information is true and correct. lncorporator Signature Date

SCHEDULE A

Key Company Stockholders

1. Mitch Thrower

2. Stephen Partridge

3. Doug Harrison