制定內幕交易政策的必要性

在您為Kennamtal Inc.或其業務之一(“Kennamtal”或“公司”)工作期間，您可能會接觸到有關Kennamtal或與Kennamtal有業務往來的其他公司的高度敏感和機密的信息。如果這一信息可能對Kennamtal或其他公司產生重大財務影響，它可能會影響Kennamtal或其他公司證券的交易價格，這將被視為“重要的非公開信息”

如果您知道重要的非公開信息，則聯邦證券法禁止買賣證券，並禁止向隨後交易此類證券的其他人披露重要的非公開信息(稱為“小費”)。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國司法部大力追查內幕交易違法行為，嚴懲內幕交易行為。聯邦證券法還規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

Kennamtal Inc.採取了這項內幕交易政策(這裏有時稱為“政策”)，以履行Kennamtal防止內幕交易的義務，並幫助其人員避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。該政策還旨在防止Kennamtal僱用的任何人或與Kennamtal有關聯的任何人(不僅僅是所謂的內部人士)出現不當行為。

範圍

本政策適用於Kennamtal及其子公司的所有董事會成員(“董事會成員”)、高管、公司高管和員工。其他能夠獲得重要的非公開信息的人，如承包商或顧問，也應遵守本政策。此外，本政策適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。下文未另行提供的定義載於本政策附錄A。

個人責任

雖然Kennamtal採用了本政策，但您(或您的家庭成員)的任何違反證券法的行為，包括在持有重大非公開信息的情況下進行交易，無論您是否為附錄A所定義的“承保人員”，您都應對此負最終責任。根據本政策或其他規定，Kennamtal或任何員工的任何行動或預先批准不構成法律建議，也不會使您免於適用證券法的責任。

後果是什麼？

內幕交易違規的後果可能很嚴重：

商人和小費販子。任何受此政策約束的人，或其酒鬼，利用內幕消息進行交易，將受到以下處罰。這包括向隨後進行交易的人泄露內幕信息的任何人，因為內幕信息提供者受到與舉報人相同的處罰，即使信息提供者沒有進行交易，也沒有從舉報人的交易中獲利。

·民事罰款，最高可達所獲利潤或避免損失的三倍；

·高達500萬的刑事罰款(無論利潤多麼微薄)；以及

·最高刑期為20年。

控制者。聯邦證券法還規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。如果Kennamtal未能採取適當措施防止非法內幕交易，它可能會對交易違規行為承擔責任，並受到以下處罰：

·民事罰款，最高可達(一)利潤或避免損失的三倍和(二)$100萬，以及

·最高可達2500美元萬的刑事罰款。

Kennamtal的董事會成員、高級管理人員、公司管理人員和其他監督人員通常被視為“控制人”，如果他們未能採取適當措施防止非法內幕交易，還可能對民事處罰負個人責任。

公司施加的制裁。員工不遵守本政策可能會受到紀律處分，包括解僱，無論員工不遵守政策是否導致違法。

政策聲明

知道有關Kennamtal的重大非公開信息的董事會成員、高管、公司主管或僱員不得(A)直接或通過家人或其他個人或實體買賣Kennamtal的證券(符合美國證券交易委員會規則10b5-1的預先批准的交易計劃除外)，或從事任何其他行動以利用這些信息，或(B)將該信息傳遞給Kennamtal以外的相關人士、朋友或任何其他第三人，或公司內部工作不需要他們擁有該信息的人員。此外，Kennamtal的董事會成員、高管、公司主管或員工在為Kennamtal工作的過程中，如果獲悉與Kennamtal有業務往來的另一家公司(包括Kennamtal的客户或供應商)的重大非公開信息，則不得直接或通過其家人或其他個人或實體(I)交易該公司的證券或從事任何其他利用該信息的其他行動，或(Ii)將該信息傳遞給Kennamtal以外的相關人士、朋友或任何其他第三人，或傳遞給公司內部工作不需要他們掌握該信息的人。直到信息變得公開或不再是重要的。

此外，所有董事會成員、管理人員和公司管理人員必須按照下文“預審通知和批准”中所述的程序對Kennamtal證券的所有交易進行“預審”。

出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易也不在本政策範圍之內。證券法不承認這種減輕情節，而且無論如何，

甚至必須避免不正當交易的表面，以維護Kennamtal堅持最高行為標準的聲譽。

什麼是“實質性”信息？重大信息是指任何合理的投資者認為在作出交易Kennamtal證券的決定時重要的信息。任何可能影響Kennamtal股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重要信息。通常被視為材料的一些信息示例如下：

·對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

·收益信息，包括與投資界的共識預期不符的報告；

·改變債務評級；

·未決或擬議的合併、收購、交換或要約收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟或許可安排；

·一項重大資產的未決或擬議收購或處置；

·股息率或收益的變化、宣佈股票拆分、要求贖回或發行額外證券；

·管理層的變動；

·開發重要的新產品或新工藝；

·即將破產或存在嚴重的流動性問題；

·重大訴訟或政府機構調查方面的事態發展；

·超常借款；

·重要客户或供應商的收益或損失；

·有關重大公司戰略事項的信息；以及

·重大網絡安全風險和事件。

當信息是“公開的”時。信息通常是在Kennamtal或第三方在新聞稿或其他類似的公開聲明中廣泛披露後向公眾披露的，包括提交給美國證券交易委員會的任何文件。一旦這些信息在市場上廣泛傳播，仍有必要讓投資大眾有足夠的時間充分吸收這些信息。一般來説，在信息發佈後24小時之前，信息不應被視為完全被市場吸收。例如，如果Kennamtal在週一上午9點發布公開聲明，那麼在週二上午9點之前，您不應該交易Kennamtal的證券。根據情況，Kennamtal可能會決定更長的期限應適用於發佈特定的重大非公開信息。

按家庭成員列出的交易記錄。本政策也適用於與您同住的家庭成員、與您同住的其他任何人，以及不住在您家中但其Kennamtal證券交易受您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(例如，在交易此類證券之前與您協商的父母或子女)。您對這些其他人的交易負責，因此應該讓他們意識到在交易Kennamtal的證券之前需要與您進行磋商。

二十、事後諸葛亮。記住，任何人審查你或你的家人的交易都是事後才做的，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

適用於承保人員的附加限制

除本政策的要求外，承保人員(在附錄A中定義)還須遵守下文“禁售期和交易窗口”中規定的額外限制。

禁售期和交易窗口。Kennamtal對Kennamtal證券的交易保持定期的季度禁售期。禁止承保人員及其家庭成員在封鎖期內交易Kennamtal證券(本政策特別授權的除外)。此外，在這些期間，總法律顧問辦公室不會預先批准或預先批准交易請求。定期停電期從每個季度結束前15天開始，一直有效到收益公開發布後24小時。在這些期間，承保人員通常擁有或被推定擁有關於Kennamtal財務業績的重要非公開信息。

當情況出現時，Kennamtal可能會偶爾對承保人員和其他人施加特殊的封鎖期。如果您收到總法律顧問辦公室通知您禁售期的通知，則在收到取消禁售期的通知之前，您不能交易Kennamtal證券。

Kennamtal已經建立了特定的交易窗口(如下所述)，在此期間，被覆蓋人員、沒有發生異常事件或實施特殊禁售期的情況下，不太可能擁有有關Kennamtal的重要非公開信息。在交易窗口之前，Kennamtal公開發布季度或年度收益報告。

被覆蓋人員通常被允許在交易窗口期間交易Kennamtal證券，但條件是，如果此人擁有關於Kennamtal的重要非公開信息，則任何人都不得交易Kennamtal證券，無論交易窗口是否打開或封閉期是否有效。此外，如果實施特殊禁售期，Kennamtal可能會關閉任何交易窗口，並將在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。

通關前通知和審批。適用於董事會成員、行政人員和公司管理人員(定義見附錄A)。肯納泰爾的每一位高管在發起任何涉及肯納泰爾證券的擬議交易(包括禮物或捐贈)之前，必須要求首席執行官、總法律顧問以及他或她報告的ELT成員(如果是董事會成員，則由總法律顧問預先批准)預先批准此類交易(即使是在開放的交易窗口期間)。這些程序也適用於家庭成員的交易。首席執行官和總法律顧問必須由一名執行幹事預先批准和預先清算Kennamtal證券的所有交易。總法律顧問必須預先批准和預先清算董事會成員在Kennamtal證券方面的所有交易。預先批准和預先批准的請求必須以書面形式提出，並必須註明交易類型、涉及的證券數量或金額，以及擬議的交易將對適用於提出請求的高級管理人員或董事會成員的股權指導方針產生的影響。有時，還可在給董事會成員和執行幹事的單獨信函中説明額外的審批前措施。

Kennamtal的任何公司高管在發起任何涉及Kennamtal證券的擬議交易(包括禮物或捐贈)之前(即使在交易窗口期間)，都必須要求其報告的ELT成員和總法律顧問預先批准。這些程序也適用於家庭成員的交易。ELT成員和總法律顧問必須預先批准和預先清算Kennamtal證券的所有交易。預先批准和預先批准的請求必須是書面的，並且必須註明交易的類型、涉及的證券的數量或金額，以及擬議的交易將對適用於提出請求的公司管理人員的股權指導方針產生的影響。

交易Kennamtal證券的許可將以書面形式授予，並將提供此類請求獲得批准的日期。許可授予通常在適用的開放窗口期內保持有效。如果交易沒有在該開放窗口期間發生，則必須重新請求交易的預清算。

根據符合美國證券交易委員會規則10b5-1的預先批准的交易計劃，根據公司計劃或本政策規定不構成購買或銷售的交易，購買和銷售Kennamtal證券的某些交易不需要預先審批。見下文“規則10b5-1計劃”、“公司計劃下的交易”、“不涉及買賣的交易”。對於根據核準的規則10b5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表董事會成員、執行幹事或公司幹事進行交易的第三方向總法律顧問辦公室發送所有此類交易的確認書副本。

這些預先審批和預先審批程序旨在幫助您避免在可能存在尚未公開披露的重大公司發展項目時的交易責任，並確保與交易相關的所有必要備案和其他法律要求得到遵守。

公司計劃下的交易

股票期權行使。根據本政策，本政策適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票出售，或任何其他旨在產生支付期權行權價所需現金的市場銷售。本政策不適用於以現金或已擁有的公司證券根據公司計劃獲得的股票期權的行使，或通過淨行使和行使預扣税權，根據該權利，任何人已選擇讓公司預扣股票，但須遵守以適用獎勵協議允許的方式支付行使價和/或滿足預扣税金要求的選擇權。您被允許行使股票期權，並持有在封閉期內獲得的相應股票，但根據本政策，禁止在封閉期內出售已行使期權的股票。

限制性股票獎。本政策不適用於限制性股票的歸屬，或您根據該權利選擇讓本公司在任何限制性股票歸屬時扣留股票以滿足預扣税款要求的預扣税權。本政策不適用於任何限制性股票的市場銷售。

401(K)計劃。Kennamtal的內幕交易政策不適用於在401(K)計劃中購買Kennamtal股票，該計劃是由於您根據您的工資扣除選擇定期向該計劃提供資金而產生的。然而，本政策確實適用於您根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括(A)選擇增加或減少您將分配給Kennamtal股票基金的定期供款的百分比，(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出Kennamtal股票基金，(C)選擇以您的401(K)計劃賬户借款，如果貸款將導致您的Kennamtal股票基金餘額的部分或全部清算，以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給Kennamtal股票基金，則您選擇預付計劃貸款。

股息再投資計劃。Kennamtal的內幕交易政策不適用於根據Kennamtal的股息再投資計劃購買的Kennamtal股票，該計劃是由於您對Kennamtal證券支付的股息進行再投資而產生的。然而，該政策確實適用於您選擇對計劃做出額外貢獻而自願購買Kennamtal股票，以及您選擇參與計劃或提高您參與計劃的級別。本政策也適用於您根據本計劃購買的任何Kennamtal股票的銷售。

不涉及買賣的交易

真正的證券贈與不受本政策約束，除非(1)贈與者有理由相信，在董事會成員、高管、公司高管或員工知曉重大非公開信息的情況下，接受者有意出售Kennamtal證券，或(2)贈與者受上述“結算前通知和批准”中規定的交易限制的約束，並且接受者在封閉期內出售Kennamtal的證券。

投資於Kennamtal證券的共同基金的交易不受本政策的約束。

被禁止的交易

Kennamtal認為，任何董事會成員、高管或其他公司高管參與Kennamtal證券的短期或投機性交易都是不適當和不合適的。因此，Kennamtal的政策是，所有此類個人(包括其家庭成員)不得從事以下任何交易：

短線交易。短期交易Kennamtal的證券可能會分散個人的注意力，導致他們過度關注Kennamtal的短期股市表現，而不是Kennamtal的長期業務目標。在公開市場上購買Kennamtal證券的Kennamtal董事會成員、高管或公司管理人員在購買後六個月內不得出售任何同級別的Kennamtal證券(反之亦然)。

賣空。賣空Kennamtal的證券(出售賣方不擁有的證券)證明賣方預期證券價值將會下降，從而向市場發出信號，表明賣方對Kennamtal或其短期前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家改善Kennamtal業績的動機。《交易法》第16(C)條禁止高級職員和董事從事賣空活動。

公開交易的期權。本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。若干類型的套期交易產生的賣空交易由下文標題為“套期保值交易”的段落管理。

對衝交易。某些形式的套期保值或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同，允許賣家鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許董事會成員、高管或公司高管繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，這些個人可能不再有與Kennamtal其他股東相同的目標。因此，未經總法律顧問事先批准和明確授權，禁止董事會成員、高管和公司高管參與任何此類交易。

保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易Kennamtal證券的時候，因此禁止董事會成員、高管和其他公司高管在保證金賬户中持有Kennamtal證券或將Kennamtal證券質押為貸款抵押品，除非總法律顧問已給予個人例外。如果某人希望將Kennamtal證券質押作為貸款(不包括保證金債務)的抵押品，並清楚地表明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可准予這一禁令的例外。任何希望將Kennamtal證券質押作為貸款抵押品的董事會成員、執行官員或其他公司官員，必須在建議簽署證明建議的質押的文件之前，向總法律顧問提交批准請求。

有限交易

常備限制令。常備命令和限制命令(根據下文討論的經批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。由於對經紀人的長期指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當承保人擁有重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。根據這項政策，在交易窗口開放時，承保人可以下常備訂單或限制指令(只要被保險人在其他方面遵守本政策中規定的限制和程序)；然而，任何未履行的常備指令或限制指令將在禁售期開始時終止。對於根據批准的規則10b5-1計劃下的常備訂單或限制訂單，不適用於在封鎖期內終止此類訂單。常規命令或限制命令被允許用於非承保人員，而非承保人員的此類命令應遵守本政策中規定的限制和程序。

規則10B5-1平面圖

美國證券交易委員會規則10b5-1根據聯邦證券法提供了內幕交易責任的抗辯。要有資格依賴這一辯護，一個人必須加入規則10b5-1交易Kennamtal證券的交易計劃(“規則10b5-1計劃”)。如果該計劃符合美國證券交易委員會規則10b5-1的要求，則可以在不考慮某些內幕交易限制的情況下購買或出售Kennamtal證券。

要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到總法律顧問的預先批准，並且必須符合美國證券交易委員會規則10b5-1的要求。一般來説，規則10b5-1計劃必須在制定計劃的人不擁有重大非公開信息的時候建立。一旦規則10b5-1計劃通過，個人不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。規則10b5-1計劃必須事先規定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

終止後交易

內幕交易政策繼續適用於您對Kennamtal證券的交易，即使您已終止僱傭關係。如果您在僱傭終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易Kennamtal證券。此外，所有前董事會成員和高管(已被指定為“第16條高級管理人員”)必須在肯納塔爾離職後6個月內通知Kennamtal任何擬議的證券購買和/或銷售，以確保遵守交易所法案第16條的規定。

問題和公司協助

如果您對本政策或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，您可以聯繫總法律顧問辦公室，電話：412-248-8309，電子郵件：michelle.keating@kennametal.com。

歸根結底，遵守本政策和避免非法交易的責任在於您。

附錄A定義

在本內幕交易保單中使用的下列術語(無論是否在內幕交易保單中大寫)具有以下含義：

承保人員--統稱為董事會所有成員、行政人員、公司管理人員、英語教師成員和以下定義的指定人員。

董事會成員-Kennamtal董事會的所有成員

執行官員-由Kennamtal董事會任命、批准或批准的高級管理人員，他們是ELT成員

公司高管--是高級領導級別的員工(總裁副經理和/或董事經理)，直接向英語培訓成員報告，並遵守肯納梅塔的持股準則

英語教學成員(S)-肯納塔爾執行領導團隊成員

指定人員-包括以下內容：

O助理員

O個人直接向Kennamtal首席財務官報告

O個人直接向Kennamtal總法律顧問報告

企業僱員(一)參與編制或瞭解合併財務報表，或(二)瞭解合併財務預測

O投資者關係專業人士

O企業溝通專業人員