人員聘用協議
經修訂及重訂
自2024年6月1日起，根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立的公司Kennamtal Inc.(下稱“Kennamtal”或“公司”)與個人Sanjay Chowbey(下稱“僱員”)簽訂並簽訂了本僱傭協議(“協議”)。
見證人：
鑑於員工承認，由於他或她受僱於Kennamtal，預計員工將與Kennamtal合作、添加、創建、訪問和委託屬於Kennamtal的商業祕密和機密信息，這些商業祕密和機密信息具有技術性質或商業性質，或與未來的發展有關，向外界披露這些商業祕密或機密信息將嚴重損害Kennamtal的利益；以及
鑑於，為了得到僱員的幫助，Kennamtal希望僱用或繼續僱用僱員；以及
鑑於，為保護Kennamtal的合法商業利益，僱員同意在遵守本協議的所有條款和條件的前提下受僱於Kennamtal，包括其僱傭後限制；以及
鑑於，在員工和Kennamtal是先前僱傭協議的一方的範圍內，本協議修訂、重申並取代此類先前協議，並作為本協議所包含的員工契諾的對價。
因此，現在，Kennamtal和Employee各自打算在此受法律約束，相互締結契約，並達成如下協議：
1.根據(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Kennamtal特此同意自本協議之日起僱用員工。員工在此接受聘用，並同意將其全部時間和精力投入到Kennamtal的業務和事務中，並盡其所能履行由Kennamtal首席執行官和董事會不時決定的服務，直至其根據本協議終止僱用為止。員工不得直接或間接從事任何其他影響員工在本協議項下表現的業務、投資或活動。
(B)對於僱員的基本工資、給予其的獎金獎勵(如有)的數額以及其服務的其他薪酬(如有)，應由董事會或其薪酬及人力資本委員會(視情況而定)不時全權酌情決定。
(C)他們、Kennamtal和員工共同承諾履行誠實信用和公平交易的義務。在受僱於Kennamtal時，員工對Kennamtal、其附屬公司及其子公司負有忠誠、忠誠和忠誠的受託責任，以始終為Kennamtal及其指定代表的最佳利益行事，並避免任何直接或間接損害Kennamtal的業務、營銷利益、法律事務或聲譽的行為或不作為。
2.根據本協議的條款和條件以及該等計劃、計劃和安排的條款和條件，除本協議其他規定或預期的薪酬外，員工應有權參加所有員工福利計劃、計劃和安排，與其他類似職位的Kennamtal高管一樣，並在一定程度上提供給他們。本協議中所包含的任何內容不得被視為限制或阻止員工在受僱期間，根據Kennamtal適用於Kennamtal高管的政策，及時向Kennamtal報銷因差旅、住宿、餐飲、娛樂或任何其他業務費用而產生的合理自付業務支出。
3.本合同任何一方可隨時通過事先書面通知另一方，不論是否有任何理由終止僱員的僱用，但Kennamtal的任何終止必須在其董事會明確授權的情況下才能發生；此外，Kennamtal的終止(如下所述)應以書面通知的方式終止，書面通知中説明這是基於原因終止的；此外，員工的終止應至少提前30天向Kennamtal發出書面通知。
4.根據第(A)款，只要員工已在公司受僱至少兩(2)年，並且如果員工在控制權變更之前被Kennamtal非自願終止僱傭關係(如下所述)且非出於其他原因(符合第15條的規定)，則員工除在終止之日(如下所述定義)到期的所有款項外，還將獲得遣散費。這一數額相當於僱員基本工資的兩(2)倍，按終止之日起生效的年率計算，減去適用的扣繳。根據第17條的規定，這筆遣散費應在終止之日後的第七個月的第一天一次性支付。儘管有上述規定，第4(A)節不適用於第4(C)節適用的情況，並且如果Kennamtal合理地確定員工違反了本協議的任何規定，Kennamtal可導致沒收和退還任何此類遣散費。
(B)如僱員因(I)因僱員死亡或(Ii)僱員(X)在無充分理由(如第4(H)節所界定的有關條款)或(Y)於控制權變更後因任何理由而被終止僱用，僱員將無權在終止日期(如下文所界定)所欠款項(如有)外獲得任何遣散費。
(C)如果員工在預期控制權變更前六(6)個月內因正當理由或Kennamtal(或其繼任者)根據第5條規定的原因或殘疾以外的非自願原因終止僱傭，且控制權變更實際發生，或在控制權變更後二十四(24)個月內，符合第15條的規定，員工將獲得兩(2)倍於終止之日生效的年率的員工基本工資和兩(2)倍於發生終止的會計年度員工的目標獎金，減去適用的扣繳，作為遣散費(除終止之日應支付的所有其他金額外)。除第16條和第17條另有規定外，上述遣散費應在解僱之日後第65天向僱員交付本票或保兑支票，但條件是僱員已籤立並未撤銷在該期限內生效且不可撤銷的全面解除索賠。除第4(C)條規定的遣散費外，員工還將獲得與終止之日提供給員工的相同或同等的醫療、牙科、殘疾和團體保險福利，這些福利應向員工提供為期兩(2)年的福利，從終止之日開始，如果早於員工根據類似計劃、政策或安排有資格享受類似福利的日期。儘管如上所述，如果第4(C)節適用，則第4(A)節不適用，並且如果Kennamtal合理地確定員工違反了本協議的任何規定，Kennamtal可導致沒收和退還任何此類遣散費。
(D)將根據第4(C)條提供的醫療、牙科、殘疾和團體保險福利如下：
(I)個人人壽保險福利和傷殘福利應通過員工轉換為個人保單時的保費報銷來提供。
(2)根據修訂後的1985年《綜合總括預算調節法》(下稱《眼鏡蛇法案》)，至少可以獲得前十八(18)個月的醫療和牙科保險。如果員工及時選擇了COBRA延續保險，員工應繼續參加他或
她是在終止之日參加的，公司應支付適用的保險費。只要員工在緊接終止之日之前有受撫養人保險，員工福利的延續也應涵蓋員工的受撫養人，只要員工正在根據第4(D)條領取福利，且這些受撫養人仍有資格。根據本第4(D)條規定的醫療和牙科保險的COBRA延續期限應被視為與COBRA聯邦授權的延續期限或任何其他法律授權和適用的聯邦、州或地方承保期同時生效。
(Iii)在眼鏡蛇延續期結束後，本公司將為兩(2)年期間的剩餘時間提供如下保險：
(A)如果相關的醫療計劃是自我保險的(符合1986年修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第105(H)條的含義)，並且該計劃允許為員工承保，則公司將在兩(2)年期間繼續提供保險，並每年將保費的公平市場價值計入員工的收入。
根據第(B)款規定，然而，如果該計劃不允許如上所述的眼鏡蛇續期結束後繼續參加，則公司將在剩餘時間內每月的第一個定期計劃發薪日向員工報銷員工每月獲得的可比個人醫療或牙科保險單的實際成本。
(Iv)根據本第4(D)節的規定向僱員提供的補償僅限於：(A)此類費用實際上是在任何特定日曆年發生並得到合理證實的；(B)補償不得遲於僱員發生此類費用的當年的下一個日曆年度結束；(C)為一個納税年度發生的任何費用提供的補償不會影響另一個納税年度的可用金額；以及(D)獲得這種補償的權利不受清算或交換另一項福利的限制。儘管有上述規定，本協議規定的兩(2)年後發生的任何費用將不予報銷。
(E)-如果在上述第4(C)節所述情況下被終止僱用，僱員在終止受僱於Kennamtal和Kennamtal後，沒有義務尋求任何其他工作，因此放棄並同意不提出或使用任何基於下列理由的抗辯
如果僱員有責任通過尋找其他合適或不合適的工作來減輕或減少本合同項下應支付的金額，並且如果僱員找到了其他工作，那麼這種情況對Kennamtal根據本協議承擔的義務的唯一影響應是Kennamtal有權從本應根據本條款第4(C)節第二段規定的福利條款支付的任何醫療、牙科、殘疾或團體保險付款中扣除，該僱員在終止與Kennamtal的僱傭關係後，根據僱員的其他一個或多個僱主維持的僱員福利計劃有權獲得任何類似的付款。
(F)根據1934年生效的《1934年證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)頒佈的附表14A第6(E)項，或在第6(E)項不再有效的情況下，指美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年法案發布的實現類似目的的任何條例；但不限於，此種控制權變更應視為在發生下列任何一種事件時發生：
(I)企業合併是否已經完成，不包括構成對等合併的任何此類企業合併；
(Ii)*公司應將其全部或基本上所有經營財產和資產出售給另一人、一組相聯者或公司(S)或其他實體，不包括公司的任何關聯公司，但不包括構成對等合併的任何此類出售；或
(Iii)任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)條所使用的術語)直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人，這些證券代表(A)公司當時的未償還股本，或(B)公司當時有權在董事選舉中投票的未償還證券的合併投票權；但下列收購不應構成控制權的變化：(1)直接從公司收購公司的證券；(2)公司對公司的任何收購證券；(3)公司或公司任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)對公司的任何收購證券；或(4)任何公司根據構成對等合併的交易對公司的任何收購證券。
就本定義而言，術語“關聯公司”、“股本”、“對等合併”和“企業合併”應具有Kennamtal Inc.2016年股票和激勵計劃中賦予它們的含義。
(G)就本協定而言，“終止日期”應指：
(I)如果僱員因死亡或退休而被終止僱用，則分別為死亡或退休日期；
(2)如僱員因Kennamtal終止僱用而終止僱用，則指發給該僱員的書面終止通知中所述的終止生效日期；
(3)如果僱員因僱員辭職而終止僱用，則為Kennamtal確定辭職生效的日期或向Kennamtal發出的書面辭職通知中所述的日期，以較早者為準；或
(Iv)就本協議而言，只有當僱員已按守則第409A節及根據守則第409A節頒佈的規例及其他指引(“第409A節”)的定義，離開本公司及其所有受控集團成員的服務時，該僱員才被視為已被終止僱用。為此目的，受控集團成員的確定應根據《守則》第414(B)和414(C)節的規定作出；但在《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節和《條例》中出現的每一處，應使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。註冊§1.414(C)-2.僱員是否已經離職，將根據所有事實和情況以及根據第409a條發佈的指導意見來確定。
(H)*僱員終止合同的“充分理由”一詞應指在控制權變更時或之後發生下列任何情況：
(I)在未經僱員明確書面同意的情況下，在緊接控制權變更之前實質性減少責任或將與其在Kennamtal的職位、職責、責任和地位重大不一致的任何職責分配給僱員，或在緊接控制權變更之前對其報告職責、頭銜或職位進行重大變更，或將僱員從任何此類職位上免職或未能重新選舉該員工擔任任何此類職位。但因因(如下文所界定)或因僱員死亡而終止僱用的，則屬例外；
(2)防止Kennamtal大幅削減僱員的基本工資，其效果與緊接任何控制變更之前的效果相同；
(3)防止Kennamtal未能根據提供獎勵的規則繼續提供獎勵補償，其基礎不比Kennamtal在緊接任何控制權變更之前提供的獎勵補償有實質性的劣勢；
(4)對僱員福利的總體水平進行實質性削減，包括在緊接控制權變更之前僱員正在積極參與的任何福利或補償計劃、股票期權計劃、退休計劃、人壽保險計劃、健康和意外計劃或殘疾計劃(但條件是，如果Kennamtal取代已終止的計劃，則不應被視為任何此類失敗，向員工提供基本類似福利的計劃)或Kennamtal採取的任何行動將對員工在此類計劃下的總體福利水平產生不利影響或大幅降低，或剝奪員工在緊接控制權變更之前所享有的任何物質附帶福利；
(V)對因Kennamtal未能獲得本協議第11節所設想的任何繼任者對本協議的承擔而導致的違反本協議的行為進行賠償；以及
(Vi)在未經員工事先書面同意的情況下，允許員工搬遷到距離員工當時所在地點50英里以上的設施或地點。
儘管如上所述，為了使僱員有充分理由終止僱傭關係：(A)僱員必須在構成充分理由的事件或不作為發生後六十(60)天內，向Kennamtal發出書面通知，表明其有充分理由終止僱用的意向，而任何未能在該期間內發出書面通知的行為或不作為將導致僱員放棄因該作為或不作為而有充分理由終止僱傭的權利，(B)該事件必須在發出通知後三十(30)天內不被Kennamtal糾正(“通知期”)，和(C)此類終止必須在通知期屆滿後六十(60)天內進行。
5.如果員工(A)在履行本協議規定的服務過程中犯有瀆職、故意不當行為或嚴重疏忽，或(B)不得根據本協議第1節的規定，因任何原因(包括殘疾(定義如下)以外的任何原因(包括殘疾(定義見下文))以及僱員已在第4(A)節所述情況下被終止僱用的事實以外的原因)，向Kennamtal全職提供服務。或(C)違反本合同第8條的規定(上文(A)、(B)和(C)項所述事項統稱為“原因”)，Kennamtal有權通過董事會多數成員通過的決議，以下列原因終止僱員的僱用：
事先向員工發出書面通知，告知其選擇這樣做。在這種情況下，員工的僱傭應被視為有理由終止，員工無權享受第4款所列福利，這些福利不應支付或支付，並且Kennamtal只有義務向員工支付從上一次支付員工至終止日期期間未支付的員工基本工資部分；但是，如果僱員因殘疾而被終止僱傭關係，則不應支付或支付第4節中規定的福利，但僱員應有權獲得因僱員殘疾而根據Kennamtal當時有效的計劃有權享受的所有福利。就本協議而言，“殘疾”是指由於身體或精神疾病或受傷導致員工在其位於Kennamtal辦公室的主要辦公室連續180個工作日的全部時間缺勤。在控制權變更之前，Kennamtal董事會關於“原因”存在的決定應由董事會酌情決定，併為最終決定，對員工及其在本協議下的權利具有約束力。在控制權變更後，“原因”不應被視為包括員工對此類控制權變更或任何附帶事項的反對，董事會對“原因”存在的任何決定不應是最終決定，也不應對員工或其在本協議項下的權利或在任何法院或其他法庭有權獲得任何尊重具有約束力。
6.僱員明白並同意，除非僱員有權享有本條例第4(C)節所規定的福利，否則，如果僱員在“退休日期”(定義如下)前辭職或因死亡或傷殘以外的任何原因被終止僱用，僱員將喪失在任何肯納梅塔爾退休計劃中所享有的任何權益(按計劃規定實際服務至離職之日的範圍除外)，以及依賴於繼續服務的所有其他福利。退休日期“是指員工65歲生日的下一個月的第一天，或應員工要求，指Kennamtal董事會以書面形式批准的任何其他日期。
7.本協議任何內容均不影響員工根據和依照Kennamtal當時的任何員工福利計劃、計劃或安排的現行規定參與和獲得福利的權利，並且本協議項下的所有付款應是根據其獲得的任何福利(包括長期傷殘津貼)之外的額外付款。
8.簽署《競業禁止協議》。在Kennamtal僱用員工期間以及之後的一(1)年內，如果根據第4(A)條被終止；或(Ii)在之後兩(2)年內，如果根據第4(B)(Ii)或4(C)條被終止，則在Kennamtal提供其服務和產品的任何地理區域內，未經Kennamtal事先書面同意，員工不得：
(A)任何人直接或間接參與，或
(B)(無論作為東主、合夥人、投資者、股東、高級管理人員、董事或任何類型的委託人)協助或擁有積極權益，或
(C)僱用或擔任任何人、商號、合夥、協會、法團或直接或間接從事任何業務的商業組織、實體或企業的代理人、顧問或顧問，而該業務是與Kennamtal或其任何附屬公司或聯營公司的任何業務競爭的，而僱員正在或曾經從事該業務；然而，本第8條的前述規定並不是為了禁止也不得禁止僱員購買不超過1%的根據1934年《證券交易法》第12條註冊的任何公司的任何類別的股票或其他公司證券用於投資。
他們簽署了不徵求意見協議。在Kennamtal僱用員工期間及之後的一年內，未經Kennamtal事先書面同意，員工不得(I)招攬、試圖僱用或協助任何其他人招攬或試圖僱用Kennamtal、其子公司或附屬公司的任何員工，或(Ii)鼓勵任何此類員工終止其在Kennamtal、其子公司或附屬公司的僱傭。
員工承認其違反第8條的規定將對Kennamtal造成不可彌補的損害，承認並同意任何此類違反行為的法律補救措施將不充分，並同意並同意Kennamtal有權在為執行第8條的規定而提起的任何訴訟中獲得禁制令救濟，而無需證明實際損害。員工特別同意第8條規定的時間和地理區域的限制以及第8條規定的對其活動的所有其他限制對於保護Kennamtal、其員工及其附屬公司是合理和必要的。僱員承認並保證，如果第8條特別針對她，他或她將完全能夠為自己和他/她的受撫養人賺取足夠的生計，並且這種強制執行不會損害她獲得與其能力相稱並完全被他或她接受的工作的能力。
如果本第8條中包含的任何限制的範圍太廣，不允許全面執行該限制，則應在法律允許的最大程度上執行該限制，員工和Kennamtal特此同意，並同意在為執行該限制而提起的任何訴訟中可以對該範圍進行司法修改。
9.(A)員工承認並同意，在其受僱於Kennamtal的過程中，員工可以使用、添加、創建或獲取商業祕密和機密信息(“機密信息”)，其中可能包括全部或部分信息：
(I)技術性質的文件，例如但不限於Kennamtal的手冊、方法、專有技術、公式、形狀、設計、成分、工藝、應用、想法、改進、發現、發明、研究和開發項目、設備、儀器、用具、計算機程序、軟件、系統文件、特殊硬件、軟件開發和類似項目；或
(2)商業性質的信息，例如但不限於關於商業計劃、供應來源、成本、採購、利潤、市場、銷售額、銷售量、銷售方法、銷售建議、客户和潛在客户的身份、客户的主要採購人員的身份、客户的購買數量或種類以及其他有關客户的信息；或
(Iii)與未來發展有關的信息，例如但不限於研發或未來營銷或商品銷售。
員工還承認並同意：(I)所有機密信息都是Kennamtal的財產；(Ii)未經授權使用、挪用或披露任何機密信息將構成違反信任，並可能對Kennamtal造成不可彌補的損害；以及(Iii)為了保護Kennamtal的商譽和維護其競爭地位，所有機密信息都必須保密，員工不得向他人披露任何機密信息或使用任何機密信息以損害Kennamtal的利益。
員工同意以信託方式為Kennamtal、其繼任者和受讓人以及員工持有和保護所有保密信息，未經Kennamtal事先書面同意，員工不得(履行員工職責時要求的或本協議另有規定的除外)、使用、披露或提供任何保密信息給Kennamtal組織以外的任何人使用，無論這些信息是否由員工開發，無論是否由員工事先書面同意。
儘管如上所述，本協議中的任何內容都不禁止或幹擾員工的權利或Kennamtal的以下權利：(I)直接與任何政府機構或其他政府實體、立法機構或任何自律組織，包括但不限於司法部、美國證券交易委員會、國税局、職業安全和健康管理局、平等就業機會委員會(“EEOC”)或國會(統稱為“政府當局”)展開溝通，或向其報告或披露可能違反法律或法規的行為，並且此類報告或披露不需要事先通知或獲得其授權；或(Ii)在任何行動、調查或程序中參與、合作或作證，或提供信息或迴應任何政府當局的任何詢問，且此類通信不需要事先
向Kennamtal發出通知或獲得其授權。但是，對於本款第(I)和(Ii)款中規定的向政府當局進行的此類通信、報告、參與、合作或證詞，員工不得披露與Kennamtal律師的特權通信。
在法律允許的範圍內，在收到強制披露任何信息的傳票、法院命令或其他法律程序後，員工應立即提前向Kennamtal發出書面通知，以便為Kennamtal提供充分的機會在最大程度上保密地保護其利益，除非傳票、法院命令或其他法律程序與上一段第(I)或(Ii)款所述的訴訟有關，在這種情況下無需發出此類通知。儘管僱員可能有任何保密和保密義務，但根據《保護商業祕密法》，現建議他或她如下：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。提起訴訟，指控僱主因舉報涉嫌違法而進行報復的個人，可以向個人的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
僱員理解，本協議中包含的任何內容不得阻止僱員向平等就業機會委員會或類似的國家機構提出歧視指控，或合作或參與由平等就業機會委員會或類似的國家機構進行的調查或訴訟，並且本協議中的任何內容均不限制僱員因向美國證券交易委員會或其他政府當局提供的信息而獲得獎勵的權利。
(B)該僱員同意：
(I)如果他或她將迅速和充分地向Kennamtal或Kennamtal指定的官員或其他代理人披露僱員在受僱於Kennamtal期間(1)與Kennamtal的業務、工作或調查的路線一致而作出或構思的任何和所有發明，或(2)僱員可能為Kennamtal或代表Kennamtal所做的任何工作所產生的或建議的任何和所有發明；以及
(Ii)在受僱期間和之後，他或她將以各種適當的方式(完全在其職責範圍內)協助Kennamtal及其被提名人
費用)為其自身利益在任何和所有國家獲得此類發明的專利；上述發明應是並且仍然是Kennamtal或其被提名者的唯一和專有財產，而不需要進一步的考慮，但不包括Kennamtal不時支付給他或她作為其以任何身份服務的補償的工資；以及
(Iii)他或她將保存和維護所有此類發明的充分和最新的書面記錄，形式為但不一定限於與之有關的筆記、草圖、圖紙或報告，這些記錄應是並始終屬於Kennamtal的財產，並可供Kennamtal隨時使用。
(C)僱員同意，在終止僱傭後，他或她將立即向Kennamtal或Kennamtal指定的高級職員或其他代理人披露所有由Kennamtal部分或全部構思、發明或開發的發明，但尚未為其申請專利，此後應執行所有上述性質的文書，並將採取必要步驟，確保和轉讓Kennamtal對該等發明和可能頒發的任何專利的獨家權利和任何由此而由Kennamtal承擔的費用。
(D)員工同意，他或她在任何時候都不會協助攻擊上文(B)和(C)項規定適用的任何發明的專利性、範圍或有效性。
10.如果發生以下情況：(A)員工提起任何法律訴訟以行使其在本協議項下的權利，或因違反本協議而要求賠償損失，或(B)Kennamtal提起任何訴訟以避免根據本協議向員工支付任何款項，員工(如果他或她是勝利方)有權向Kennamtal追回他或她因此而產生的律師費和其他支出的任何實際費用。
11.員工有權轉讓本協議，但員工無權轉讓。本協議使Kennamtal的繼承人和受讓人受益，他們是本協議的第三方受益人。如果發生合併、合併、出售資產或其他業務合併，而Kennamtal不是尚存的公司，則本協議將轉讓給尚存或繼承的公司，任何此類繼承公司都將被視為在本協議項下被取代為Kennamtal。
12.本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。本協議不能以口頭方式修改，只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修改；但是，公司可以僅在必要的範圍內
遵守第409a條，如果確定本協議的條款將使本協議項下的任何付款或福利受到根據第409a條評估的附加税和/或利息的影響，請修改本協議的條款。凡提及本協議中包含的法規各節，包括《法典》，應指幷包括這些節之後的規定，前提是這些後續規定提供雙方在本協定項下預期的結果。
13.聲明本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。
14.本協議中使用的任何代詞及其任何變體應被視為指本協議雙方身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。
15.在僱員被終止僱用時，作為支付任何遣散費或提供本合同項下任何福利的條件，Kennamtal應有權要求員工在支付任何遣散費或提供任何福利時或之前提交一份Kennamtal要求的格式的新聞稿，基本上類似於本合同附件附件A中所述的格式。除非適用法律另有要求，否則免責聲明必須在員工離職之日起三十(30)天內生效並不可撤銷。
16.(A)為施行本節第(16)節：
第二章：(一)“會計師事務所”是指公司變更控制權時及時選定的具有國家公認地位的會計師事務所；
(二)“協議付款”係指根據本協議支付或應付的付款(不包括本協議第16條)；
(三)“税後收入淨額”是指根據《守則》第1節和第4999節對僱員徵收的所有税款的支付淨現值，該淨值是通過適用《守則》第1節適用於該僱員該年度應納税所得額的最高邊際税率確定的；
(四)“付款”是指公司或其子公司和關聯公司向員工支付的或為員工的利益而進行的任何補償性質的支付或分配，無論是否根據本協議支付或應付；
(五)“現值”是指根據《守則》第280G(D)(4)節確定的價值；以及
(六)“減少的金額”是指(X)小於所有付款的總和和(Y)的最大付款總額(如有)。
合計税後淨收益大於在支付合計付款時所產生的税後淨收益。
除非(B)本協議中有任何相反的規定，但如果會計師事務所確定收到所有付款將根據守則第4999節對員工徵税，則應確定某些付款金額是否符合“減少金額”的定義。如果會計師事務所確定有減少的金額，則協議付款總額應減少到該減少的金額；但如果減少的金額超過協議付款總額，則在所有協議付款減少後，協議付款總額應減少(但不低於零)該超出的金額。協議付款的總減少額以及本第16條規定的實現“減少額”所需的其他付款，應與協議付款以及免除或不受第409a條約束的其他付款(但不包括股票期權和其他股權)相抵銷。會計師事務所根據第16款作出的所有決定應對公司和員工具有約束力，並應在控制權變更以及隨後發生要求公司根據第4(C)款向員工付款的任何事件發生後五(5)天內作出。在會計師事務所作出任何此類決定後不遲於兩(2)個工作日，公司應在根據本協議或任何其他協議向員工支付或分配根據本協議或任何其他協議應支付給員工的款項時，為員工的利益而支付或分配該等款項。公司或其繼承人應負責會計師事務所的費用、成本和開支。
*(C)雖然公司和僱員有意減少
應支付或可分配給員工的金額僅在以下情況下才能支付或分配給員工：由於在會計師事務所根據本協議進行初步確定時，準則第4999節的適用存在不確定性，員工的税後收入總額將因此而增加，根據本協議，公司可能已經支付或分配了本不應支付或分配給員工或為員工的利益而支付或分配的金額(“多付”)，或公司根據本協議不會支付或分配給員工或為員工的利益而支付或分配的額外金額可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下，都與本協議下減少的金額的計算一致。如果會計師事務所基於國税局對公司或僱員的不足斷言(會計師事務所認為該僱員有很高的成功概率或控制權先例或其他實質性權力)確定多付了一筆款項，則公司支付或分配給該僱員或為該僱員的利益而支付或分配的任何該等多付款項，在任何情況下都應被視為從一開始就向該僱員提供的貸款，該僱員應連同按《守則》第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息一起償還給該公司；但在以下情況下，該僱員無須向地鐵公司支付任何款額，而該等貸款不得當作已作出，而該僱員亦無須向地鐵公司支付任何款額
這種被視為貸款和付款的做法既不會減少僱員根據守則第1節和第4999節應繳納的税款，也不會產生此類税款的退款。如果會計師事務所基於控制先例或其他實質性授權，最終確定發生了少付，公司應立即向員工支付任何此類少付的款項，或為員工的利益支付利息，並按守則第(7872)(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。
17.除非(A)本協議的規定將以符合第409a條或其任何例外的方式進行管理、解釋和解釋(或在此類規定無法如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。
(B)就第409a條而言，每筆遣散費，包括每筆個人分期付款，均應視為獨立付款。本協議項下的每筆付款在第409a條規定的最大限度內不受第409a條的約束，具體如下：(I)在Treas規定的適用的兩個半月期限內支付的每筆款項。註冊§1.409A-1(B)(4)是《條例》規定的短期延期例外。註冊§1.409A-1(B)(4)；(2)終止合同後的醫療福利將被排除在Treas中規定的醫療福利例外情況之外。註冊§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；和(3)如果付款是由於非自願離職而支付的，則根據短期延期例外或醫療福利例外，每筆未被排除在外的付款都應根據Treas規定的非自願付款例外予以例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。
根據第(C)條，對於受第409a條約束的付款(如果有)，每筆付款的目的是在允許的分發事件上並在與第409a條一致的指定時間支付每筆付款。公司保留在允許的範圍內並符合第409a條的規定加速和/或推遲任何付款的權利。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本協議項下的付款受第409a條的約束(且不例外)，並因僱傭終止而支付，則如果員工是“特定員工”(見第409a條的定義，並根據公司制定的程序確定)，此類付款應在終止日期(或更早的情況下，員工死亡日期)後延遲六個月支付。在該6個月期間到期或拖欠的任何款項將在僱員解僱之日(如果早於僱員死亡之日)後的第七個月的第一個營業日支付。僱員無權指定本協議項下的任何付款日期。儘管本協議有任何相反的規定，員工承認並同意，公司不承擔任何責任，本協議中規定或包含的任何內容都不會被解釋為有義務或導致公司對員工因違反第409A條而施加的任何税收、利息或罰款負責。
18.本協定的實施應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。
自上述日期起，我們將見證本合同的正式執行。
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中共中央政治局常委、國務院副書記兼財政部長總裁
*首席法律顧問
*員工：
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**首席執行官、首席執行官總裁
附件A
發還的形式
[在執行時更新
根據當時的現行法律]
致：
日期：
出於良好和有價值的代價，您特此免除、歸還、放棄索賠，並完全和永遠解除Kennamtal Inc.及其董事、高級管理人員、員工、子公司和關聯公司(統稱為“公司”)根據合同或適用的州法律或聯邦法律而擁有或可能擁有的任何和所有索賠、訴訟因由或權利，不論此等索賠、訴訟因由或權利是否已知或未知，包括但不限於以任何方式與您受僱於本公司或終止本公司有關的與補償和福利有關的索賠。根據任何公共政策或任何成文法、侵權法或普通法或任何州、聯邦或地方法律的任何規定提出的索賠，包括但不限於賓夕法尼亞州《人類關係法》、《美國殘疾人法》、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國法典》第42章1981-1988節、《老年工人福利保護法》、《家庭和醫療休假法》、《公平勞工標準法》、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《1967年就業年齡歧視法》、《1974年僱員退休收入保障法》。然而，本免責書不得免除、提出、放棄申索或解除你可能擁有的任何申索、訴訟因由或權利：(I)根據日期為#年的該特定人員的僱傭協議[________][__], 20[__]根據以下籤署人與肯納金屬公司之間的協議(“僱傭協議”)；(Ii)任何未報銷的開支賬户或欠簽署人的類似的自付補償金額；或(Iii)根據肯納金屬公司或其任何子公司適用的章程或任何協議，或適用的州公司法規，就曾擔任肯納金屬公司和/或其子公司的高級職員、董事和/或僱員，或作為一般適用於前僱員的任何僱員福利計劃的受託人，進行賠償。
您在此同意立即歸還公司的所有設備、文件和財產，並同意永遠放棄代表您或任何其他人從公司獲得除本協議或僱傭協議中規定的以外的任何金錢、福利或損害的權利。您還同意對本新聞稿保密，不向除您的會計師、律師或配偶以外的任何人透露本新聞稿中規定的條款。
通過在下面簽署，您承認您在僱傭協議下的持續義務，包括但不限於其中的第8-10節。
您未能遵守上述任何義務將對公司造成不可彌補的損害，並使公司有權要求您具體履行本新聞稿項下的義務，追回本協議可能產生的任何損害，並獲得適當的禁令救濟。如果您向公司提出索賠或指控，您同意公司可以提交本協議，以駁回您的索賠或指控。
根據僱傭協議應向您支付的任何遣散費以您執行和不撤銷本免責聲明為條件。
你應該仔細考慮這封信中概述的問題。在與律師或您認為適當的專業顧問進行適當的商議和諮詢後，如果您對上述內容表示同意，請在隨附的這封信的副本上簽字，並將原件退還給公司以供我存檔。請保留一份作為您自己的記錄。
您可能需要長達二十一(21)天的時間來考慮此版本。如果您在下面簽名接受這份遣散費，您將有七(7)天的時間重新考慮您的決定。如果您選擇撤銷您對此提議的接受，您必須在七(7)天的撤銷期限內書面通知公司。在七(7)天撤銷期限屆滿之前，我們不會向您支付遣散費。
同意並接受：
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