100萬股普通股

Cingulate Inc.

本招股書與林肯公園資本基金，LLC（我們在本招股書中稱為“林肯公園”或“售股股東”）擬出售1,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。我們在自己的判斷下，可能會隨時發行和出售本招股書所涉及的普通股股票給林肯公園，也就是説，“購買股票”根據購買協議上的條款和滿足購買協議條件引用的文件。

有關購買協議的描述和有關林肯公園的其他信息，請參見“林肯公園交易”

我們沒有在本招股書下出售任何證券，並且不會收到售股股東在本招股書下出售普通股的任何收益。但是，我們可能從購買協議中與林肯公園的出售，自本招股書所在的註冊申請書生效日期以來，恰好達到10,539,047.82美元的收益，只要購買協議的其他條件已滿足。

林肯公園可以以多種不同的方式和不同的價格出售在本招股説明書中描述的我們的普通股。林肯公園將根據銷售時間確定重新出售股票的價格，並根據我們的普通股交易價格波動而波動。林肯公園是《1933年證券法》（經修正後，下稱“證券法”）第2（a）（11）條的“承銷商”

購股票的購買價將根據購買通知類型和時間間隔在購買協議中列出的公式來確定，具體請參見本招股書中描述的內容。我們將支付註冊我們普通股股票所產生費用，包括法律和會計費用。有關林肯公園根據本招股書註冊出售的普通股股票的更多信息，請參見第22頁開始的“配售計劃”。

根據證券交易委員會的適用規則，我們是一個“新興成長型公司”，將受到降低的公眾公司報告要求的限制。

2024年8月9日，我們進行了1:12的股票拆分，根據該股票拆分，我們發行的和流通的普通股票每12股進行一次分類，等同於一股普通股票（“2024年股票拆分”）。 2024年股票拆分對我們的普通股的面值或授權的普通股數量沒有影響。除非另有説明，否則本招股書中的所有股票和股票每股信息都將進行調整以反映2024年股票拆分。但是，截至2024年8月9日之前提交的年度10-K報表（提交日期為2024年4月1日）和所有其他文檔，其內容被引用為本招股書，未反映2024年股票拆分的影響。

投資我們的證券存在高度的投機性，具有很高的風險。請參閲本招股説明書第7頁和併入本招股説明書中的文件中的“風險因素”開始，瞭解應與投資我們的證券有關的信息討論

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書的準確性或足夠性做出判斷。任何相反的陳述都屬於一種犯罪行為

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會或SEC提交的登記聲明的一部分，幷包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的附件。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書、與SEC一起提交的相關附件以及“您可以找到更多信息”的標題下所述的其他信息和“通過引用併入特定信息”的信息

您盡應只依賴於本招股書或招股書補充，任何自由撰寫的招股書或修改，包括我們或售股人授權他人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應信任它。 您應該假定本招股書中的信息僅在此處為準。截至那時，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已發生變化。

我們及售出股東均不在任何不允許此類發行或銷售的司法轄區內出售或尋求購買這些證券。我們尚未進行任何會讓此招股説明書在任何需要採取行動的司法轄區內進行發行、持有或分發之前獲得許可的活動，除了美國以外的地區。境外收到此招股説明書的人士必須自行了解有關證券發行和招股説明書分發範圍方面的任何限制，並遵守這些限制。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股書其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股書和根據參考文件納入的所有文件，包括本招股書中的“風險因素”部分以及根據類似的標題納入本招股書中的其他文件。如果任何風險出現，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下降，您可能會失去部分或全部投資。除非我們另有説明或上下文另有要求，“我們”，“我們”，“我們的”，“我們的業務”，“公司”指的是以下各項，以及類似的引用費用：（1）在重組合並完成後（如下定義），包括我們的首次公開發行，Cingulate Inc.和其合併子公司，包括Cingulate Therapeutics LLC，或CTx；及（2）在重組合並完成之前，包括首次公開發行前，根據CTx及其公司子公司。

概述

我們是一家生物製藥公司，利用我們專有的精準定時釋放Tm（“PTRTM”）藥物遞送平臺技術，構建和推進下一代藥物產品的管線，旨在改善由每日艱難的劑量方案和亞最佳治療結果所表徵的常見診斷條件患者的生活。我們最初的重點放在治療注意力缺陷/多動障礙（“ADHD”）和焦慮症上，我們正在確定和評估其他治療領域，其中我們的PTR技術可用於開發未來的產品候選者。我們的PTR平臺包含專有的侵蝕屏障層（“EBL”），旨在允許在特定的，預先定義的時間間隔內釋放藥物物質，釋放一次性，多劑量片劑的潛力。

我們的目標是ADHD治療市場，根據2023年11月的估計，美國市場規模超過230億元，其中186億元歸因於興奮劑。興奮劑是ADHD最常被開處方的藥品類別，在美國所有的ADHD藥品處方中佔比約為88%。相比之下，非興奮劑藥物通常僅在第二線或輔助治療中使用，並佔所有ADHD治療藥品處方的約12%。延長釋放或長效劑型的興奮劑藥物最常用於ADHD的一線治療，並佔整個ADHD市場支出的大約160億元，佔所有興奮劑處方的54%。這些延長釋放劑型中的大多數被批准在早晨一次日常用藥劑量，並旨在消除白天重複服藥的需要。然而，對於當前的“一天一次”的延長釋放劑型，大多數患者仍需在當天稍後(通常在下午早些時候)進行第二次或“助推劑量”服藥，以實現整個活動日的覆蓋，並因此遭受了眾多的不良反應。我們相信，在當前的治療範式中，真正一天一次的ADHD興奮劑藥物有巨大的未滿足需求，並具有持續時間，可提供整個活動日的覆蓋，以及改進的副作用配置文件，以更好地滿足患者的眾多未滿足需求。

我們擁有的兩種首選的興奮劑藥物：CTx-1301(右旋甲基苯丙胺)和CTx-1302(右旋阿托品)，正在開發用於所有三個患者羣體的ADHD治療：兒童(6-12歲)、青少年(13-17歲)和成年人(18+)。CTx-1301和CTx-1302都設計為通過提供即刻行動(在30分鐘內)、提供整個“活動日”持續時間、消除對額外興奮劑藥物“助推/恢復”劑量的需求、通過最小化或消除早期藥物“減退”引起的反擊/崩潰症狀，以及通過控制藥物血液水平的下降來提供有利的耐受性，以解決目前已批准的興奮劑療法的關鍵缺點。此外，通過消除多達60%的ADHD患者與他們的主要藥物共同使用的“助推”劑量，我們相信我們的產品候選藥品將提供重要的社會和經濟效益：減少與短效興奮劑藥物相關的濫用和轉移；讓醫生為他們開處方的藥物從兩種變為一種；讓患者只付一種藥物費用而不是兩種；並使付款人只報銷一種藥物而不是兩種。

林肯公園交易

2023年4月24日，我們與林肯公園簽署了購買協議，在該協議中，根據其中所載的條款和條件，我們可以在購買協議的期限內不時地向林肯公園出售不超過$12,000,000的普通股股票（迄今為止，已經發行和售出了總額為$1,460,952.18的普通股股票）。 根據購買協議，我們發行了1,535股普通股票給林肯公園，作為該協議下購買我們的普通股的可撤銷承諾的費用（“承諾股票”）。

2023年4月24日，我們與林肯公園簽署了註冊權協議，該協議在本招股書中稱為註冊權協議。

我們的普通股和權證已在納斯達克資本市場股票交易所（“納斯達克”）上市，分別使用符號“CING”和“CINGW”。截至2024年8月16日，我們的普通股的最後報價為每股17.69美元。我們的權證在納斯達克上的最後報價為0.1799美元。

根據購買協議和註冊權協議的條款，本申請書的目的是註冊額外的1,000,000股購買股票，以供售股人林肯公園再次銷售。

根據納斯達克的適用規則，於2023年6月15日，我們獲得股東批准，根據購買協議向林肯公園發行我們的普通股股票，包括承諾股票，這些股票超過了9443股，相當於購買協議簽訂前流通的普通股股數的19.99%。

根據購股協議，公司出售的普通股份受購買協議中規定的某些限制，可能會不時、在公司自己的決定下，在36個月的期限內發生。這個期限從滿足林肯公園購買義務的條件（規定在購買協議中，包括提交給證券交易委員會的包含本招股説明書的註冊聲明被宣佈生效並且相關的最終招股説明書提交給證券交易委員會的日期）之日起，即2023年5月2日的起始日期計算。自起始日起，我們可能會在36個月內的任何營業日，根據市場股票價格的不同，自主決定指示林肯公園購買最多125股的普通股，購股數量取決於出售時普通股的市場價格，最高承諾為每次購買50萬美元，我們將其稱為“定期購買”.

除了定期購買外，如果我們指示林肯公園購買我們當時能夠出售給林肯公園的最大股數，我們可以自行決定，以我們的自行決定，通過加速買入和購買協議中規定的“額外加速買入”向林肯公園購買普通股，前提是我們在按照購買協議的規定對所有先前的定期購買，加速購買和“額外加速購買”（適用的）進行了交付之前，已收到了林肯公園所持有的所有普通股票。

我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和數量。在購買協議下，普通股的售出價格將基於出售前普通股的市場價格，根據購買協議計算得出。每股的購買價格將根據購買協議中有關重組、再融資、非現金股利、拆股並股或其他類似交易的規定進行公平調整。我們可以隨時自主決定終止購買協議，無需支付任何費用、罰款或成本，並在一個營業日通知林肯公園。如果我們或林肯公園對購買協議進行法律程序，且未在90天內解決，那麼購買協議將自動終止，不需要任何費用或任何一方的行動。在任何定期購買、加速購買或其他加速購買的未完全結算期間，購買協議的終止均不會有效。

購買協議或註冊權協議中沒有對未來融資、優先購買權、參與權、懲罰或違約金方面做出限制，除非公司被禁止（購買協議中規定的某些例外情況除外）進行或簽署“股權授信線”或其他連續性或類似性質的發行。林肯公園已向我們保證，在簽署購買協議之前，林肯公園或其代理人、代表或子公司在任何直接或間接的方式中未以任何方式參與或執行任何做空交易（根據證券交易委員會1934年修改法案第200號規則中的定義），或任何建立與我們的普通股相關的淨做空頭寸的對衝交易。在購買協議的期限內，林肯公園及其代理人、代表或附屬公司不得直接或間接地進行上述任何交易。

截至本招股説明書之日，我們已向林肯公園出售183,882股普通股作為購股股份，獲得了1,460,952.18美元的總收益，並於2023年4月24日向林肯公園發行了1,535股承諾股，作為林肯公園根據購買協議按我們的指示購買普通股的承諾。本註冊聲明（即包括本招股説明書的註冊聲明）是為了通過銷售來自林肯公園的1,000,000股購股股份再次註冊，根據購買協議和註冊權協議的規定。雖然購買協議提供我們向林肯公園出售多達1,200萬美元的普通股（迄今已向林肯公園出售1,460,952.18美元的普通股股票），但本招股説明書僅為林肯公園註冊再次銷售1,000,000股即我們從本招股説明書之日起根據購買協議可能向林肯公園出售的額外1,000,000股股票而開立，並且僅為林肯公園根據本招股説明書之註冊聲明所銷售的已註冊1,000,000股購股股份。根據出售時普通股的市場價格計算，我們有可能需要再註冊其他普通股股份以從林肯公園處獲得合計10,539,047.82美元的總收益。

截至2024年8月16日，我們發行的普通股為1,729,419股，其中1,622,942股由公司的非關聯方持有。如果本招股説明書所述的1,000,000股購股股份也隨時可供出售，則這1,000,000股將佔本公司已發行普通股的總數的約37％，約佔本公司非關聯方持有的總的已發行普通股總數的38％，在2024年8月16日的情況下。林肯公園最終要銷售的普通股數量取決於我們最終決定根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量。如果我們決定根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量超過了在本招股説明書下注冊的可再次銷售1,000,000股購股股份，則我們必須先依據證券法規註冊用於再次銷售的任何此類可供出售股票。這可能會導致我們的股東面臨進一步的重大股權稀釋。

2023年6月15日，我們獲得股東批准，向林肯公園發行我們的普通股，包括承諾股，總數超過9,443股，相當於在購買協議簽訂前的普通股總數的19.99%。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何一股我們的普通股，如果購買這些普通股，當所有其他持有人，林肯公園和其附屬方持有的所有其他普通股合併時，會導致林肯公園在任何單一時間點持有的我方普通股總數超過5%的總流通股數，按照《股票交易法》第13(d)條的規定計算，以及《股票交易法》第13d-3條的規定進行計算，我們稱之為受益所有權上限。

向林肯公園根據購買協議發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但每個現有股東的經濟和投票權益都將因任何這樣的普通股發行而稀釋。雖然我們現有股東所擁有的普通股數量不會減少，但我們現有股東所擁有的普通股將在任何此類向林肯公園根據購買協議發行的普通股發行後，佔我們總流通普通股的比例更小。因向林肯公園根據購買協議出售和發行普通股而對我們的股東產生重大風險。請參閲“風險因素”

我們於2023年11月30日進行了1比20的股票拆分（“2023年股票拆分”），每20股已發行和流通的公司普通股重新分類為一股普通股。我們於2024年8月9日進行了1比12的拆股（“2024年拆股”及同時進行的2023年股票拆分統稱“拆股並股”），每12股已發行和流通的公司普通股重新分類為一股普通股。拆股並股不影響本公司普通股的賬面價值或普通股的授權數量。除非另有説明，本招股説明書中的所有股票信息和每股信息均已根據拆股並股進行過調整。

我們的組織結構

Cingulate Inc. 是一家特拉華州公司，成立為控股公司。在我們的首次公開募股中，我們進行了一些組織交易。2021年9月29日，Cingulate通過完全擁有的收購子公司與CTx進行了合併，從而收購了Cingulate Therapeutics LLC，或CTx(“重組合並”)。由於重組合並，CTx成為Cingulate的全資子公司。除非另有説明或上下文要求，否則本招股説明書中的所有信息均反映了重組合並的完成。

企業信息

我們的主要辦公地址位於堪薩斯城，堪薩斯州47號西1901號，電話號碼為(913)942-2300。我們的網站地址是www.cingulate.com。我們網站上的信息或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應視為購買我們證券的決定或本招股説明書的一部分。^th我們的主要執行辦公室位於堪薩斯城，堪薩斯州47號西1901號，電話號碼為(913)942-2300。我們的網站地址是www.cingulate.com。我們網站上的信息或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應視為購買我們證券的決定或本招股説明書的一部分。我們的主要執行辦公室位於堪薩斯城，堪薩斯州47號西1901號，電話號碼為(913)942-2300。我們的網站地址是www.cingulate.com。我們網站上的信息或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應視為購買我們證券的決定或本招股説明書的一部分。我們的主要執行辦公室位於堪薩斯城，堪薩斯州47號西1901號，電話號碼為(913)942-2300。我們的網站地址是www.cingulate.com。我們網站上的信息或可以通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應視為購買我們證券的決定或本招股説明書的一部分。

Cingulate、PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accomplish、Mastery和我們的logo是我們在本招股説明書中使用的商標之一。本招股説明書還包括其他組織的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中所引用的商標和商號可能不帶有®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會在適用法律下，充分主張我們的權利或適用許可方的這些商標和商號的權利。

成為新興成長公司的含義

作為在最近完成的財政年度中收入不足12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業公司促進法》（JOBS法案）所定義的“新興成長型企業”的資格要求。新興成長型企業可以享有對一些報告要求和其他普通公開公司普遍適用的負擔的緩解。這些規定包括以下內容：

我們可以利用長達5年或我們不再是新興成長型企業之前的時間的豁免。因此，這裏包含的信息可能與其他您持有股票的公開公司不同。我們成為非新興成長型企業的時間將盡早發生以下情況中的最後一種：1）我們年度總收入超過12.35億美元的最後一天，2）2026年12月31日，3）我們被視為《1934年證券交易法》第13(d)條和其下屬規定的“大型加速報告文件申報者”，4）在前三年期間，我們已發行10億美元及以上的不可轉換債務證券。

《JOBS法案》還允許我們作為新興成長企業，利用延長期限來遵守適用於公開公司的新或修訂的會計準則，並因此允許我們延遲採納這些準則，直到這些準則適用於私營企業。我們已經不可逆轉地選舉使用此豁免權，因此，我們將不會受到與不是新興成長企業的其他公開公司相同的新或修訂的會計準則的影響。

發行

風險因素。

投資我們的證券存在很高的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股書提供的普通股時，您應認真考慮我們在2023年12月31日財年結束時提交給證券交易委員會的10-K年度報告，之後提交的其他任何10-Q季度報告，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的風險和不定性因素。如果這些任何風險都真正發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響，我們可能無法實現目標，證券的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能會對我們的業務運營產生重大的不利影響。如果這些風險出現，我們的業務、運營結果或財務狀況和發展前景可能會受到損害，屆時我們的普通股市場價格可能下跌，您可能會全額或部分失去投資。

我們無法預測根據購買協議我們可能向林肯公園出售的普通股股數，或由此產生的實際毛收益。

我們於2023年4月24日根據購股協議與林肯公園簽訂了協議，根據該協議，林肯公園已承諾從啟動日起至2026年5月2日之間，按我們自行決定的時間購買我們最多1200萬股的普通股（在本招股書的發行日期之前，共發出和售出了股份，合計為1,460,952.18美元的普通股）。我們只能從資本市場中出售剩餘可售股票以此獲得共計1053.9047萬美元收益。

因為我們可能選擇向林肯公園出售普通股的價格作為購買協議中根據我們選擇向林肯公園出售股票的市場價格波動，本招股説明書編制日期之前和在任何此類銷售之前，我們沒有辦法預測我們可能向林肯公園出售多少股普通股，林肯公園將為根據購買協議購買的股票支付每股股價以及林肯公園根據購買協議購買股票所支付的總毛收益。

林肯公園可以以多種不同方式和不同價格出售本招股説明書中描述的我們的普通股。林肯公園最終銷售的我們的普通股數取決於我們基於購買協議最終向林肯公園出售的普通股數，如果有的話。

購買協議的條款限制了我們向林肯公園發行的普通股數，這可能會限制我們利用這種安排來增強我們的現金資源。

購股協議限制我們向林肯公園出售普通股的能力，包括根據特定限制條件，如果銷售將使林肯公園及其關聯方超過持股上限，則不能出售。因此，我們無法保證全部100萬股認購股份會售出。如果由於這些限制我們無法將林肯公園已承諾購買的剩餘股份數量全部出售，我們可能被迫使用更為昂貴和時間耗費的手段進行資本市場融資，這可能對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。如果我們選擇出售超出本招股書所提供數量的普通股，我們必須首先依據《證券法》登記這些額外普通股的轉售。

在不同時期購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購股協議，我們將有自主決定權，可根據市場需求靈活調整向林肯公園售出的普通股的時間、價格和數量。如果我們選擇向林肯公園出售股票，林肯公園在收購這些股票後可以隨時或不時根據自身的自主決定權全數、部分或不出售這些股票，並以不同的價格出售股票。因此，從林肯公園此次發行股票的投資者將以不同的價格購買股票，這可能導致他們的投資結果和稀釋程度不同。從林肯公園購買這次發行股票的投資者可能會因為我們以比他們購買股票時更低的價格向林肯公園銷售股票而導致他們購買的股票價值下降。

將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會產生稀釋，而林肯公園獲得的我們的普通股的出售或預期出售可能導致我們普通股的價格下降。

我們於2023年4月24日根據購股協議與林肯公園簽訂了協議，根據該協議，林肯公園已承諾從啟動日起至2026年5月2日之間，按我們自行決定的時間購買我們最多1200萬股的普通股（在本招股書的發行日期之前，共發出和售出了股份，合計為1,460,952.18美元的普通股）。我們只能從資本市場中出售剩餘可售股票以此獲得共計1053.9047萬美元收益。通過購股協議可發行的我們的普通股股票，我們將根據購股協議根據林肯公園的要求，自行決定將其售出，且在滿足購股協議規定的若干條件之後，從啟動日開始使用36個月的時間售出。我們向林肯公園出售股票的購買價格將根據公司普通股的交易價格波動而變化。出售該類股票可能會導致公司普通股的交易價格下跌，具體取決於該時期的市場流動性。

我們的管理層將對我們向林肯公園出售普通股的所得淨利潤的使用具有廣泛的自主權，您可能不同意我們使用淨收益的方式，並且這些淨收益可能無法成功投資。

我們的管理層將有很大的自由裁量權，有關我們向林肯公園出售普通股的所得淨利潤的使用，並且我們可以將其用於其他不是在開始此次發行時考慮到的目的。因此，您將依賴於我們管理層的判斷，關於這些淨收益的使用，您將無法作為投資決策的一部分，評估這些收益是否得到適當的使用。有可能在使用中，我們可能以不能為我們創造有利或任何回報的方式投資這些淨收益。如果我們不能有效地使用這些資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

關於前瞻性聲明的警告

本招股書和任何我們納入其中的文件均包含大量風險和不定性因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“預估”、“預測”、“潛在”或“繼續”等措辭來識別前瞻性陳述，或使用上述措辭的否定形式或其他類似的表達，旨在識別關於未來的聲明。這些陳述僅限於本招股書發行之日，並涉及已知和未知的風險、不定性因素和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或業績與未來的結果、表現或業績存在重大差異。我們在很大程度上基於我們目前對未來事件和財務趨勢的期望和預測，認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括，但不限於以下內容：

由於前瞻性聲明固有的風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，而其他一些超出了我們的控制範圍，因此您不應將這些前瞻性聲明視為未來事件的預測。 反映在我們的前瞻性聲明中的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能不同於在前瞻性聲明中預測的結果。您應參考本招股説明書的“風險因素”部分和我們引用的文件，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的不同的重要因素。 此外，我們在環境不斷變化的情況下經營。新的風險因素和不確定性可能會時而出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們無法保證本招股説明書中的前瞻性聲明和我們引用的文件將被證明是準確的。除法律法規要求外，我們不打算公開更新或修訂任何此處所述的前瞻性聲明，無論是因為任何新信息、未來事件、發生變化的情況還是其他原因。 然而，您應查閲我們將在本招股説明書日期後不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素、風險和其他信息。

你要完整地閲讀此招股説明書和我們作為此招股説明書附加的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有實質性差異。我們通過這些警示性聲明來支持我們的所有前瞻性聲明。

林肯公園交易

總體來説

2023年4月24日，我們與林肯公園達成購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買我們的普通股，總數不超過1200萬股（截至本招股説明書日期，已向林肯公園發行和銷售了146萬9522.18美元的普通股），按照約定的限制和條件，在起始日期至2026年5月2日的時間內，由我們單方面決定，從時間到時間指定購買，並在指定購買之前發出指示，除非協議在該日期之前終止。根據購買協議，我們向林肯公園發行了1535股承諾股，作為向林肯公園支付不可撤銷購買我們普通股的承諾的費用。我們只能根據購買協議銷售購買份額，最多可以獲得1053.9047.82美元的收入。

2023年4月24日，我們簽署了註冊權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，包括本招股説明書，以便在證券法下注冊我們的普通股，這些普通股已經或可能在購買協議下發行給林肯公園。

根據購買協議和註冊權協議的條款，我們於2023年4月26日和2024年5月17日向美國證券交易委員會提交了以前的註冊聲明，以註冊我們的普通股共185,517股，這些普通股隨後由我們向林肯公園發行並銷售，其中包括（i）截至招股説明書日期，從起始日期至今向林肯公園發行和銷售的183,882股普通股，總收益為1,460,912.81美元，和（ii）1,535股承諾股，這些承諾股是我們根據購買協議向林肯公園發行的，以換取林肯公園按照我們的指示購買普通股。

本S-1表格的目的是註冊額外的100萬股普通股，供林肯公園根據購買協議和註冊權協議轉售。

我們無權在購買協議下啟動向林肯公園銷售我們的普通股，直到購買協議的所有規定均得到滿足，其中包括SEC已經宣佈生效的註冊聲明，該註冊聲明包括本招股説明書，用於註冊根據購買協議已經發行和可能發行給林肯公園的普通股，我們在本招股説明書中稱之為起點或起點日期。 從起點日期開始，我們可能會隨時根據自己的唯一決定，在為期36個月的任何營業日中指示林肯公園購買我們的普通股，該數量可能會因此次出售的普通股的市場價格而增加，每次銷售的最高承諾為50萬美元，我們在本招股説明書中稱之為“常規購買”。 這個50萬美元的最高承諾在經歷過重新組織、資本重組、非貨幣股利、股票拆分或其他類似交易之後將在某些情況下進行調整。此外，由我們決定，林肯公園還承諾在某些情況下購買其他“加速金額”和/或“其他加速金額”。請參閲“根據購買協議購買我們的普通股-”。 我們將控制向林肯公園銷售我們的普通股的時間和數量。根據購買協議的規定，在常規購買、加速購買和其他附加加速購買中可能出售給林肯公園的普通股的購買價格將基於立即在購買協議下計算的我們普通股的市場價格。每股購買價格將根據購買協議所提供的方式進行公平調整，以適應任何重組、資本重組、非貨幣股利、股票拆分或其他類似交易。我們可能在自己的唯一決定下隨時終止購買協議，且無需支付任何費用、罰款或成本，並在一個營業日的通知後終止購買協議。公司向林肯公園出售普通股的實際情況取決於多種因素，這些因素將由公司不時決定，包括市場情況、普通股交易價格以及決定公司運營的適當資金來源。 定期購買2024年要點。

我們將控制向林肯公園銷售我們的普通股的時間和數量。根據購買協議的規定，在常規購買、加速購買和其他附加加速購買中可能出售給林肯公園的普通股的購買價格將基於立即在購買協議下計算的我們普通股的市場價格。每股購買價格將根據購買協議所提供的方式進行公平調整，以適應任何重組、資本重組、非貨幣股利、股票拆分或其他類似交易。我們可能在自己的唯一決定下隨時終止購買協議，且無需支付任何費用、罰款或成本，並在一個營業日的通知後終止購買協議。公司向林肯公園出售普通股的實際情況取決於多種因素，這些因素將由公司不時決定，包括市場情況、普通股交易價格以及決定公司運營的適當資金來源。

截至本招股説明書日期，我們已向林肯公園發行和售出183,882股普通股作為購買份額，總收入為1,460,952.18美元，並於2023年4月24日向林肯公園發行1535股承諾股，作為按照我們的指示購買普通股的承諾的費用。本S-1表格的目的是為林肯公園註冊額外的1,000,000股購買份額，其根據購買協議和註冊權協議有權在此招股説明書下轉售。儘管購買協議規定我們可以向林肯公園出售價值不超過1200萬美元的普通股（截至本招股説明書日期，已向林肯公園發行和售出146萬9522.18美元的普通股），但僅有1,000,000股額外的購買份額符合我們在本招股説明書下選擇出售這樣的購買份額的條件，如果我們在此招股説明書下選擇向林肯公園出售這樣的購買份額，則必須在證券法下注冊這些股票以供林肯公園在購買協議下轉售。根據我們的選擇，在購買協議下向林肯公園出售普通股的數量將直接影響林肯公園最終向公眾發行普通股的數量。如果我們選擇向林肯公園出售超過1,000,000股的普通股，在購買協議下轉售這些普通股之前，我們必須首先在證券法下注冊這些額外的普通股，這可能會給我們的股東帶來額外的重大稀釋。

截至2024年8月16日，我們發行和流通的普通股總數為1,729,419股，其中1,622,942股普通股由我們公司的非關聯方持有。如果所有本招股説明書下林肯公園可能提供和轉售的1,000,000購買份額也都作為2024年5月14日的流通普通股，這些1,000,000購買份額將佔流通普通股的總數約37%，以及佔截至2024年8月16日非關聯方持有的流通普通股的總數約38%。我們決定向林肯公園出售的普通股數量最終取決於公司從時至時確定的多種因素，包括市場條件、普通股交易價格以及決定公司運營的適當的資金來源，因此向林肯公園出售的普通股實際情況可能不同於本招股説明書中描述的情況。

2023年6月15日，我們獲得股東批准，向林肯公園發行我們的普通股，包括承諾股，總數超過9,443股，相當於在購買協議簽訂前的普通股總數的19.99%。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何一股我們的普通股，如果購買這些普通股，當所有其他持有人，林肯公園和其附屬方持有的所有其他普通股合併時，會導致林肯公園在任何單一時間點持有的我方普通股總數超過5%的總流通股數，按照《股票交易法》第13(d)條的規定計算，以及《股票交易法》第13d-3條的規定進行計算，我們稱之為受益所有權上限。

向林肯公園根據購買協議發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但每個現有股東的經濟和投票權益都將因任何這樣的普通股發行而稀釋。雖然我們現有股東所擁有的普通股數量不會減少，但我們現有股東所擁有的普通股將在任何此類向林肯公園根據購買協議發行的普通股發行後，佔我們總流通普通股的比例更小。因向林肯公園根據購買協議出售和發行普通股而對我們的股東產生重大風險。請參閲“風險因素”

購買協議下的普通股購買

常規購買

從起始日期開始，在公司選擇的任何一個營業日（並保證所有的普通股都已按購買協議的規定妥善交付給林肯公園），公司可以通過我們向林肯公園發出的書面通知指示林肯公園在這樣一個營業日進行普通購買，最多購買125股我們的普通股（前提是所有上一個普通購買的普通股都已經妥善交付給林肯公園），然而，在普通購買中，我們向林肯公園出售的最大股份數量可能增加至（i）167股我們的普通股，前提是我們普通股的收盤銷售價格不低於$240.00，且購買日期上(ii)250股我們的普通股，前提是我們普通股的收盤銷售價格不低於$360.00，以及(iii)334股我們的普通股，前提是我們普通股的收盤銷售價格不低於$480.00（此股票數量限制稱為“普通購買股份數量限制”。）前一句話中的所有股票和美元數量均應根據任何重組、資本重組、非現金股息、拆股並股或其他類似交易進行調整，前提是如果在將普通購買股份數量限制做出比例調整後，在產生效果後，調整後的普通購買股份數量限制將阻止我們在普通購買中出售至少價值$150,000的普通股（按(X)購買股份數量等於調整後的普通購買股份數量限制，乘以(Y)購買日期上每股購買價格所涵蓋的購買股份數量計算），則該購買的普通購買股份數量限制將不被完全調整。在這種情況下，該購買的普通購買股份數量限制將調整為能夠使我們向林肯公園出售等於或最接近地逼近150000美元的普通股數量的最大購買股份數量（稱為“備用調整購買股份數量限制”）。重申一下，本段落中披露的所有普通購買相關的股票和美元金額都已經進行了調整以反映拆股並股。

林肯公園在除了適用任何備用調整購買股份數量限制的普通購買之外的任何一次普通購買中的最大承諾不得超過500,000美元。

每次常規購買的每股購買價格將等於:

加速購買

除了上面描述的常規購買外，我們還可以指示林肯公園，在我們已經遞交指示林肯公園於單個常規購買最多可以購買的股票數量時（並提供先前的所有常規購買、加速購買和附加加速購買下的所有普通股已按照購買協議正確交付給林肯公園），在下一業務日購買一個我們的普通股附加數量的普通股，我們稱之為加速購買。加速購買的日期稱為加速購買日期，是在對應的常規購買當天之後的下一個業務日。加速購買數量不能超過以下金額的較少者:

加速購買的普通股股票購買價格將等於以下兩者之一的較低者的95%:

附加加速購買

我們可能還會通過書面通知向林肯公園發出指示，在同一加速購買日期的1:00 pm（美國東部時間）之前交付給林肯公園，提前結束加速購買期間的加速購買測量期（並且前面所有常規購買、加速購買和額外的加速購買，包括在適用的額外加速購買日期上執行的那些前面的加速購買和額外加速購買的所有普通股，都已在購買協議規定的時間之前按照規定交付給林肯公園），在同一加速購買日期進行公司普通股的額外購買，我們稱之為額外加速購買，最多不超過以下兩者的較小值：

附加加速購買的普通股的購買價格將等於以下任何一個較低者的95%:

我們有權自行決定在同一加速購買日期上向林肯公園提交多個額外加速購買通知，再次提醒，前面的所有常規購買、加速購買和額外加速購買，包括在適用的額外加速購買日期上執行的那些前面的加速購買和額外加速購買的所有普通股，都必須在購買協議規定的時間之前按照規定交付給林肯公園。

在前述所有常規購買、加速購買和額外加速購買中，每股的購買價格將因任何公司進行的重組、股本重組、非現金股利、股票拆分、股票合併或其他類似交易而得到公平調整，這些交易發生在計算購買價格所用的工作日內。

除了上述規定之外，購買協議下沒有任何交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售公司普通股的時間和數量。

暫停事件

購買協議中的暫停事件包括以下內容:

自起始日期開始，林肯公園無權在上述任何暫停事件中終止購買協議，儘管在我們或林肯公園的自願或被動參與或威脅參與的支持或破產程序未在90天內解除的情況下，購買協議將自動終止。只要暫停事件已經發生並且持續存在，或者如果已經發生並且正在持續持續一個通知或流逝的時間後，被理性地預計將成為暫停事件的任何事件正在持續，我們就不能要求林肯公園在購買協議下購買任何普通股。

我們的終止權

我們無條件地擁有權利，在任何時候、出於任何原因、不承擔任何費用或責任，通過提前一天以書面形式通知林肯公園終止購買協議。如果我們或林肯公園自願或被動地參與或威脅參與我們的破產程序，在90天內未得到解除，購買協議將在無需任何公司或林肯公園採取任何行動的情況下自動終止。只有在未完全按照購買協議進行結算的任何普通購買、加速購買或附加加速購買在進行時，購買協議的任何終止才是有效的。

林肯公園不得開空賣出或套期保值。

林肯公園已向我們表示，在購買協議簽署之前的任何時間內，林肯公園或其代理人、代表或關聯方以任何方式直接或間接進行了任何空頭銷售（按照《證券交易所法》規定規則200所定義的此類術語）我們的普通股或任何建立與我們的普通股相關的淨空頭寸的對衝交易。林肯公園同意，在購買協議的期限內，它、其代理人、代表或關聯方將不會直接或間接地進行任何上述交易。

某些交易受到禁止。

在購買協議或註冊權協議中，未規定未來融資、優先購買權、參與權、罰款或違約金除外。不過，公司被禁止（在購買協議中的某些特定例外情況下）進行或達成“股權信貸”或其他連續發行或類似發行的協議，其中公司可以在某段時間內按照當時每股的市場價格，未來確定價格發行和銷售共同股。

購買協議履行對股東的影響。

在此次公開轉售中註冊的我們預期向林肯公園出售的所有普通股股票，極限上將自注冊聲明（包括但不限於發佈停止令），或者任何必需的股票補充説明和相關的説明書不能夠在36個月的期限內（自注冊聲明和此超微結晶之日起）提供給林肯公園以供轉售。林肯公園對此次公開圈售的我們的普通股的大量銷售因此可能導致我們的普通股市場價格下跌並極度波動。任何這個時間點林肯公園售出我們的普通股股票，將取決於市場情況和我們所確定的其他因素。我們可能最終決定根據購買協議向林肯公園銷售我們能夠可供銷售的所有、部分或任何普通股。如果我們在購買協議下向林肯公園出售了大量股票，或者投資者期望我們這樣做，那麼我們出售普通股股票的實際銷售或我們與林肯公園關係的單純存在可能會使得我們更難以在將來的時間和價格上出售股票或與之有關的以股票為基礎的證券。但我們擁有控制向林肯公園出售我們的普通股的額外銷售的時機和數量的權利，而且我們可以隨意在不產生任何成本的情況下隨時自行決定終止購買協議。

根據購買協議的條款，從啟動日期開始，我們有權（但無義務）時間不定時指示林肯公園購買我們的普通股，最多可購買1,200萬美元的普通股（已向林肯公園出售的普通股為1,460,952.18美元，截至此招股意向書上市日，我們只能從銷售購股權中獲得高達10,539,047.82美元。）根據我們根據購買協議向林肯公園出售的每股普通股價格，我們可能需要在購買協議下向林肯公園出售的股票數量超過本招股書下所申報的股票數量，以便獲得低於剩餘10,539,047.82美元的純收益。如果我們要這樣做，我們必須首先根據證券法為我們的普通股再次進行註冊，這可能會對我們的股東造成更大的稀釋。林肯公園根據本招股書註冊的普通股最終提供的轉售量取決於我們指示林肯公園根據購買協議購買的我們的普通股數量。

下表列出了我們根據購買協議向林肯公園銷售普通股，林肯公園購買價格不同的情況下我們將從林肯公園獲得的總收益:

使用收益

本招股書涉及的是林肯公園可能隨時出售的我們的普通股股份。我們將不會從林肯公園在本次發行中出售普通股取得任何收益。我們根據《購買協議》售予林肯公園的購買股份可以在本招股書中註冊，但僅有的1,053,904.78美元的附加收益和基於購買協議發行的普通股的購買價格每股的未來股份。可以註冊在包括本招股書在內的註冊聲明下由林肯公園出售，在披露聲明，可能或可能不涵蓋我們最終向林肯公園根據購買協議售出的所有其他普通股，具體取決於我們普通股的購買價格每股。我們預計，自核準議案之後，我們從根據《購買協議》出售的普通股中獲得的淨收益最高可達大約1040萬美元，假設我們將出售剩餘可供出售的全部普通股，雖然沒有鐵定協議或約定。我們無法預測《購買協議》下所有可能發行的額外股份的發行時間或數量，因此無法確定從出售這些額外股份中獲得的全部淨收益的所有具體用途。因此，我們的管理團隊將在淨收益的使用方面具有較大的自主權。我們還可以使用部分淨收益收購或投資互補業務、技術、產品候選或其他知識產權，雖然我們目前沒有完成該等交易的獲得承諾或協議。我們可能將淨收益用於本次發行時未考慮的目的。在上述用途未實現之前，我們預計將在短期和中期內將淨收益投資於利率為期限，利率為投資級別的證券、存單或美國政府的直接或保證債券。可能不會根據《購買協議》發行更多的股份。

我們從銷售的股東收到的任何收益預計將用於CTx-1301的持續研發和商業化活動，並用於營運資金、資本支出和一般企業用途，包括進一步投資研發工作。這些支出的金額和時間取決於許多因素，例如我們研發工作的時間規劃和進展情況、影響我們產品候選人和業務的監管行動、技術進步以及產品候選人的競爭環境。由於我們無法預測可能發行的所有其他股票的時機或數量，因此我們無法確定我們從出售這些可能額外發行的股份中將獲得的所有特定用途的淨收益。因此，我們的管理層將在淨收益的使用上具有廣泛的自由裁量權。我們還可能使用部分淨收益收購或投資互補業務、技術、產品候選或其他知識產權，雖然我們目前沒有完成該等交易的獲得承諾或協議。我們可能將淨收益用於本次發行時未考慮的目的。在上述用途未實現之前，我們預計將在短期和中期內將淨收益投資於利率為期限、利率為投資級別的證券、存單或美國政府的直接或保證債券。可能不會根據《購買協議》發行更多的股份。

稀釋

按照購買協議，向林肯公園銷售普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的普通股價格越低，我們將發行的普通股數量越多，以籌集我們所需的收益數量，並對我們現有的股東產生更大的稀釋效應。

林肯公園將根據普通股的交易價格決定根據本招股書將要轉售的我們的普通股的價格。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值為310萬美元，每股普通股為3.95美元。我們的每股淨有形賬面價值代表總有形資產減去總負債，除以截至2024年6月30日發行的普通股股份數。

考慮到根據我們與H.C. Wainwright & Co.，LLC的《市場交易協議》出售的718,000股普通股，截至2024年6月30日為止的淨賬面價值，經過調整後，我們的前景將成為約610萬美元，即每股普通股約為4.08美元，每股普通股增長約0.13美元。

考慮到我們按照2024年8月16日納斯達克的收盤價17.69美元假定的價格出售給林肯公園的595,763股購買股份，不考慮《購買協議》下的受益所有權上限，截至2024年6月30日，我們的截止日調整後的淨有形賬面價值將達到約1650萬美元，每股普通股為7.89美元。這對於現有股東而言，每股可立即增加3.81美元的淨有形賬面價值，對於新投資者而言，則帶來每股可立即稀釋9.80美元的影響。

下表説明每股股權的薄化：

表格和上述討論基於2024年6月30日為止，包括780,762股普通股的股份（在ATM銷售生效後，1,498,762股普通股的股份），並排除以下內容：

出售股東

本招股書涉及林肯公園可能根據《證券購買協議》和《購買協議》發行的其他股票的再銷售。我們根據註冊登記權協議提交這份招股書，該協議是我們於2023年4月24日與林肯公園同時簽署《購買協議》時簽署的，在該協議中，我們同意為林肯公園根據《購買協議》發行的我們的普通股銷售提供某些註冊權利。

作為售出股票的股東，林肯公園可以根據本招股説明書的規定，不時提供和出售我們已經發行或可能發行給林肯公園的1,000,000股購買股份。售出股票的股東可以賣出全部、部分或沒有普通股股份。我們不知道售出股票的股東在賣出股份之前會持有我們的普通股股份多久，目前我們與售出股票的股東沒有任何關於出售任何普通股股份的協議、安排或者瞭解。詳見“分銷計劃”。

下表列出了截至2024年8月16日，售出股票股東根據我們的知識所擁有的普通股股份的情況。在售股前後所持股份的百分比基於2024年8月16日的1,729,419股普通股股份。以下表格中關於售出股票的股東的信息均來自售出股票的股東。

受益所有權是根據SEC規則確定的，幷包括有關股票的投票或投資權利。除非下文另有説明，否則根據我們的瞭解，表格中列出的所有人都對其普通股擁有單獨的投票和投資權利。此表格中任何股票的包含均不構成列名人受益所有權的承認。

在本招股説明書中，當我們提到售股人通過本招股説明書轉售的普通股股票時，我們是指根據購買協議已發行和可發行並出售給林肯公園的普通股股票，除非另有説明。

(1)林肯公園的經理林肯公園資本有限責任公司的董事經理Josh Scheinfeld和Jonathan Cope 被認為是直接由林肯公園所持有的A類普通股股份的受益所有者。 Cope 先生和 Scheinfeld 先生分別對在提交給美國證券交易委員會關於本次購買協議和註冊權協議的註冊聲明中要求出售的普通股股份擁有共同投票權和共同控制權。林肯公園資本有限責任公司和林肯公園都不是持牌的經紀人或持牌經紀人的關聯公司。

(2)在售股之前，我們已從我們的普通股股份所擁有的價值中排除了根據購買協議在提交了本招股説明書的註冊聲明後可能發行和出售給林肯公園的1,000,000股購買股份，因為根據購買協議向林肯公園出售此類股份的發行和出售完全取決於我們的決定，並且受到某些條件的限制，其滿足所有這些條件均不受林肯公園控制，包括在《證券法》下的註冊聲明變得有效並保持有效。此外，根據購買協議的條款，向林肯公園根據購買協議出售我們的普通股的發行和出售受到我們在任何時候向林肯公園出售的數量的某些限制的限制，包括受益所有權限制。

(3)儘管購買協議規定我們可以最多向林肯公園出售1,200萬美元的普通股，但我們僅註冊招股説明書包括的股票的一部分，即購買協議自本招股説明書發佈後可能發行給林肯公園1,000,000股購買股份的一部分，並在向林肯公園出售這些購買股份時根據購買協議選擇出售。

(4) 假定出售由出售股東根據包括本招股説明書在內的註冊聲明已註冊轉售的所有普通股股份，儘管我們知道出售股東不承擔任何出售任何普通股的義務。

證券説明

以下內容概述了我們證券的最重要條款。由於這只是一份摘要，它並未包含所有可能對您重要的信息。有關完整信息的描述，請參閲我們的修訂和重新聲明的公司章程和重新聲明的章程，其中附帶有此招股書作為一部分的註冊聲明的附件，並在此處作為參考資料併入其中。

授權資本

我們有2.5億股授權股本，其中包括2.4億股帶有0.0001美元每股的普通股股份和1000萬股帶有0.0001美元每股的優先股股份的修訂後章程。

截至2024年8月16日，發行普通股1,729,419股，沒有發行優先股。

普通股

我們的普通股股東有權從法律認可的資金中分配的股息中獲得。普通股股份既不可贖回也不可轉換。普通股股東沒有認購權或優先購買權來購買我們的證券。

每個普通股股東有權對該股東名下的普通股股份進行一次投票。任何一個普通股股東都沒有權利在選舉董事時累計投票。

在我們清算、解散或清理的情況下，我們的普通股股東有權在償付所有債務和其他負債後分享我們的資產。我們的普通股股份全部已繳足，不可增加繳付額。

優先股

我們的董事會有權限制改為無權再次授權股東一次性通過事項，而是要求所有股東在股東大會上表決。

特拉華州法律、我們的修訂和重新聲明的公司章程以及下面所述的修訂和重新聲明的公司章程描述可能會延遲、推遲或阻止另一方收購我們的控制權。

特拉華州公司法第203條

我們受到特拉華州公司法第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在有利害關係的股東成為有利害關係的股東（首次擁有 15％ 或更多表決權）三年後與該有利害關係的股東（除非符合標準情況）進行任何業務組合。

在一般情況下，第203條將商業組合定義為包括以下內容:

在一般情況下，Section 203 將 “有利害關係的股東” 定義為一個實體或個人，他們或他們的關聯方和合夥方，或者在決定有利害關係股東身份的時間點之前的三年內持有 15% 或更多的公司表決權股票。

公司章程和公司章程修正案

根據我們修訂後的公司證書和修訂後的章程，我們應該遵守以下所有規定:

已授權但未發佈股票的潛在影響

根據我們修改和重申的公司章程，我們有普通股和優先股的股份可在不需要股東批准的情況下未來發行。我們可以利用這些額外的股份用於各種公司用途，包括未來公開發行，以籌集額外資本，促進公司收購或作為股票股利支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會向友好於現有管理層的人發行股票，或發行具有使第三方企圖通過合併，要約收購，代理人爭奪或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難或阻礙的優先股，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自行決定每個優先股系列的指定、權利、優先權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在特拉華州普通公司法下允許的最大範圍內，並受到我們公司章程規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這種優先股的權利和優先權的目的是消除股東投票對特定發行的延遲。發行優先股，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了可取得的靈活性，但可能使第三方更難以獲取優勢或阻止第三方獲得大多數我們的已發行投票股。

選擇論壇

除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特定事項所在的司法管轄區的聯邦法院將是（i）任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）任何主張違反公司董事、高管或其他員工或公司股東欠下的信託職責的訴訟，（iii）任何基於我們的公司證書、章程或章程的任何條款的訴訟或基於公司或任何公司董事或高管的訴訟事項或（iv）任何受內部事務原則控制的訴訟，但本規定不適用於交易所法案下的索賠或任何其他提供排他性州際法院管轄權的聯邦證券法的索賠。但是，獨家論壇規定規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決針對基於證券法的原因提出的起訴的獨家論壇。因此，此規定適用於符合獨家論壇規定中列舉的一項或多項的訴訟，以及在交易所法案下提出對證券法或其下規則和規定所創造的任何責任或責任的起訴，由於證券法第22節為聯邦和州法院創造了所有起訴的共同管轄權。是否執行此專屬論壇規定還存在不確定性，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法和其下的法規和規定。儘管我們認為此規定通過適用於它適用的訴訟類型提供了對特定法律適用的一致性，但此規定可能具有防止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

我們注意到對於法院是否可以執行該規定存在不確定性，並且投資者不能放棄遵守聯邦證券法和其下的規則和規定。儘管我們認為此規定通過適用於它適用的訴訟類型提供了對特定法律適用的一致性，但此規定可能具有防止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

轉讓代理

我們普通股的轉讓代理是Computershare信託公司NA。

分銷計劃

我們普通股的出售方是Lincoln Park Capital Fund，LLC。這些股份可以直接從出售方以市場價格或與市場價格相關的價格、談判價格或固定價格（可以更改）出售或分配給一個或多個買方或通過經紀人、交易員或承銷商在市場上銷售。使用的銷售方式包括以下一種或多種：

為了符合某些州的證券法規定（如果適用），本招股説明書所提供的我方普通股可能僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行銷售。此外，在某些州，本招股説明書所提供的我方普通股可能僅在進行了登記或取得了該州登記或資格要求的豁免並遵守了該等規定的情況下進行銷售。

Lincoln Park在《證券法》第2(a)(11)條的定義下是“承銷商”。

Lincoln Park已通知我們，它打算使用一個非關聯的經紀人交易商來執行其根據購買協議從我們處獲得並可能在未來獲得的所有普通股的銷售（如果有的話）。這類銷售將按照當時的價格和條款進行，或者按照當時市場價格相關。每個這樣的非關聯經紀商都將是《證券法》第2(a)(11)條所定義的承銷商。Lincoln Park已通知我們，每個這樣的經紀商將從Lincoln Park那裏收取佣金，佣金不超過慣例的經紀佣金。

參與本招股説明書所提供的普通股的銷售的經紀人、經銷商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式獲得報酬，這些經紀人可能充當代理人為購買者服務。支付給任何特定經紀人的報酬可能小於或大於慣例佣金。我們和Lincoln Park都無法現在估計任何代理商將從銷售者或從Lincoln Park出售的我方普通股的任何購買者那裏獲得的報酬額。

我們知道Lincoln Park或其他股東、經紀人、經銷商、承銷商或代理人之間不存在與本招股説明書所提供的普通股的銷售或分銷有關的現有安排。

我們可能不時向證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充或修改，包括在證券法要求的情況下，披露有關出售人的股票的特定信息，其中包括參與該股票分銷的任何經紀人、經銷商、承銷商或代理商的名稱，林肯公園支付給任何這樣的經紀人、經銷商、承銷商或代理商的任何報酬，以及任何其他必要的信息。

我們將支付與Lincoln Park通過本招股説明書出售的普通股股份根據證券法的註冊和銷售相關開支。我們預計本次發行的總費用約為135000美元。我們已同意在Lincoln Park通過本招股説明書出售的普通股股份的發行方面向Lincoln Park和某些其他人提供保障，在此包括根據證券法或如果這種保障不可得到，則根據證券法規定的應付款項。Lincoln Park已同意保障我們免受股票法律條款項下可能因特定文件中提供給我們並專門用於本招股説明書的Lincoln Park書面信息而產生的責任，或如果這樣的保障不可得到，則貢獻應付款項。

Lincoln Park向我們表示，在購買協議簽訂之前的任何時間，Lincoln Park或其代理人、代表或關聯方沒有以任何方式直接或間接地進行或實施任何“空頭賣出”（如證券交易所法規SHO的規則200中所定義的那樣）或任何建立與我方普通股相關的淨空頭寸的對衝交易。Lincoln Park同意，在購買協議的有效期內，它、其代理人、代表或關聯方不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已告知Lincoln Park，它必須遵守《證券交易法》下頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止出售股票的賣方、任何關聯買方以及參與分銷的任何經紀人或其他人出價或購買，或試圖引導任何人出價或購買任何是分銷主題的證券，直到整個分銷結束。M條例還禁止進行任何出價或購買，以穩定與分銷相關的任何證券的價格。所有這些可能會影響本招股説明書所提供的證券的市場性。

本次發行將在Lincoln Park出售本招股説明書中所提供的所有普通股股份已售出的日期終止。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上列出，標誌為“CING”和“CINGW” 。

法律事項。

我們的普通股股份的有效性將由紐約州紐約市的Lowenstein Sandler LLP為我們批准。

可獲取更多信息的地方

我們的合併財務報表截至2023年12月31日和2022年，以及為期兩年的每年，均根據KPMG LLP的報告依賴於此處的參考，並依靠其作為會計和審計的專家。涵蓋2023年12月31日和2022年的合併財務報表的審計報告包含一段説明性段落，該段指出我們的損失和負現金流會計制度存在重大疑慮能力，不足以作為一個持續經營實體繼續下去。合併財務報表不包括可能因該不確定性的結果而產生的任何調整。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

以下與美國證券交易委員會提交的文件已納入本招股説明書：

我們還將引用我們在證券交易委員會提交的所有文件，這些文件是根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15節提交的（除了按照按鈕2.02和7.01項提交而不是提交的任何部分之外），在本招股説明書成為有效前的最初註冊聲明的文件包括在內。我們在未來根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有文件，本招股説明書之日起直至本次發行終止之前，也將被引用，並且是本招股説明書的重要組成部分。

對於本文件所納入的文件中包含的任何聲明，對於本招股意向書的目的，該聲明應被認為是被修改或取代。對於任何被修改或取代的聲明，除非被修改或取代，否則不得被認為是本註冊聲明的組成部分。

更多信息的獲取途徑。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊申報文件的一部分。本招股説明書未包含在註冊申報文件和註冊申報文件的附件中所述的所有信息。有關我們和在本招股説明書下所發行的證券的進一步信息，請參閲註冊申報文件和作為註冊申報文件一部分提交的展示和計劃。您應僅依賴於包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止發行的司法管轄區發行這些證券。您應該假定本招股説明書中包含的信息，或任何被引入本招股説明書的文件中的信息，僅在這些各自文件的日期之後屬實，而不考慮本招股説明書的交付日期或我們證券的任何銷售。

我們需遵守交易所法規的信息披露要求，並在此基礎上向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息，作為交易所法規的執行。這些報告、代理聲明和其他信息，包括本招股説明書、以及其中的陳述與列表，可通過委員會的網站www.sec.gov向公眾免費提供。

我們在我們的網站上免費提供的年度10-K報告、季度10-Q報告、8-K表格中的本次文件和根據證券交易法1934年第13(a)或15(d)條規定提交或提供的修正案，將在我們將這些信息以電子方式提交或提供給委員會後儘快提供。根據“”中所述的文件和文件也可在我們的網站enveric.com上獲取。某些資料的引用“”還可以在我們的網站cingulate.com上獲得。

我們沒有將網站上的信息併入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

100萬股普通股

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