這些票據不支付固定利息，並且可能在支付日不支付利息。您收到的票據金額基於Meta Platforms, Inc.（原Facebook, Inc.）的A類普通股的表現。票據將於2026年8月27日到期，除非我們贖回它們。

我們可以在任何一個季度付款日（即本招股説明書補充資料S-4頁規定的日期，從2024年11月開始，到2026年5月還款日為止），以100%的票面金額加上當時到期的任何利息贖回您的票據。

如果我們不贖回您的票據，在每個觀察日期（即本招股説明書補充資料S-4頁規定的日期），如果指數股票的收盤價格大於或等於初始指數股票價格$528.00（為一天內的價格或交易日期（2024年8月23日）指數股票一股的收盤價格），您將在適當的付款日收到31.375美元的利息（3.1375%每季度，或每年高達12.55%的潛力）每$1,000票面金額的票據。如果觀察日期的指數股票收盤價格低於其初始指數股票價格的55％，您將不會在適當的付款日收到利息。

如果我們不贖回您的票據，在到期時，您收到的票據金額（以及最後的利息（如果有）），將根據指數股票的表現確定。指數股票回報率是指指數股票在最後觀察日期（即最終指數股票價格）的收盤價格與初始指數股票價格之間的百分比增長或減少。

如果未發生障礙事件，您的票據收益將是0或者正票據收益，並等於指數收益的絕對值，即最終指數水平與初始指數水平的漲跌幅度。例如，如果指數收益率為-10％或+10％，則您的收益率將為+10％。

閲讀此處披露以更好地瞭解您的投資條款和風險，包括高盛金融公司和高盛集團的信用風險。請參見第S-19頁。

在交易日期設置您的票面金額的條件時，您票據的預估價值約為每1,000美元面值的989美元。有關預估價值以及高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）在票據上市時最初購買或出售的價格的討論，請參閲下一頁。

證券交易委員會或任何其他監管機構尚未批准或否定這些證券，也未對本募集説明書的準確性或充分性進行審查。任何相反陳述均為犯罪行為。該票據不是存款，也未由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構保險，也不是銀行的承諾或擔保。

高盛和公司有限責任公司

上述發行價格，承銷折扣和淨收益與我們最初出售的票據有關。我們可能會在本招股説明書日期之後決定以不同於上述金額的發行價格，承銷折扣和淨收益出售其他票據。您所投資的票據的回報率（無論是正面的還是負面的）部分取決於您為此類票據支付的發行價格。

高盛金融公司可能在債券的初次銷售中使用此招股説明書。此外，高盛或高盛金融公司的任何其他分支機構可能在債券初次銷售後的做市交易中使用本招股説明書。除非高盛金融公司或其代理在銷售確認中告知買方，否則本招股説明書將被用於做市交易。

條款和條件

If the company chooses to exercise the company’s redemption right, it will notify the holder of this note and the trustee by giving at least three business days’ prior notice. The day the company gives notice, which will be a business day, will be the redemption notice date and the immediately following coupon payment date, which the company will state in the redemption notice, will be the redemption date.

公司（發行人）：GS金融公司

擔保人：高盛集團公司

Final index stock price: the closing price of one share of the index stock on the determination date, subject to adjustment as provided in “— Consequences of a market disruption event or non-trading day” and “— Anti-dilution adjustments” below

Index stock return: the quotient of (i) the final index stock price minus the initial index stock price divided by (ii) the initial index stock price, expressed as a percentage

可授權的面額：1,000美元或超過此數量的任何整數額。

Coupon: subject to the company’s redemption right, on each coupon payment date, for each $1,000 of the outstanding face amount, the company will pay an amount in cash equal to:

現金資產清算金額：

優惠券觸發價格：初始指數股票價格的55%

S-3

最終股指期貨價格:確定日一個股指期貨的收盤價，如下文“-市場癱瘓事件或非交易日的後果”和“-防稀釋調整”所述進行調整

指數股票回報:（i）最終股指期貨價格減去初始股指期貨價格除以（ii）初始股指期貨價格的商，以百分比表示

票息:根據公司的贖回權，在每個票息支付日，對於未償還面額的每1,000美元，公司都將支付現金金額相等:

任何票息支付日支付的票息將支付給以此票據註冊的人，該人在該票息支付日的營業結束時名列該票據。 如果票息到期日到期，但不是票息支付日，則該票息將支付給有權收取本票據本金的人。

市場紊亂事件：對於任何給定的交易日，以下任何情況都將是股票指數的市場紊亂事件：

•

收盤價：任何交易日，針對指數股票的每股或其他單位基礎上的收盤銷售價格或最後報告的銷售價格通常是以下規則：

如果該指數股票未如上述所述列出或交易，則該指數股票在任何一天的收盤價將是由結構計算代理根據其判斷從儘可能多的該指數股票經銷商獲得的出價價格的平均值，使這些出價價格對計算代理可用。 經銷商數量不需要超過三個，可能包括結構計算代理或其聯營公司之一。

指數股票的收盤價將根據下文的“反稀釋調整”進行調整。

交易日：指該指數股票的主要證券市場開放交易的日子

指數股票發行人：對於該指數股票，則為當時有效的該指數股票的發行人

並且，在這些事件中，結構計算代理在其自我決定中確定該事件可能會影響公司或其任何關聯公司或類似處境的人撤銷與該票據相關的所有或大部分對衝的能力。

以下事件將不構成市場幹擾事件：

為此，當該指數股票的股票所在的主要證券市場或關於該指數股票的期權或期貨合約的主要市場不存在交易時，不包含任何該市場本身在正常情況下關閉交易的時間。 相反，如果由於以下原因，即：

將根據計算代理的自我決定構成該市場上該指數股票或這些合約的交易暫停或實質性限制。

S-14

常規記錄日期：付款（根據需要進行調整）前一工作日

在本票據中的任何其他規定不受影響，如果需要根據以下六個小節之一進行調整，則計算代理可以以與本票據所規定的方式不同的方式進行調整和任何相關的決定和計算，以實現公平結果。在持有人向計算代理提出書面要求的情況下，計算代理將為持有人提供有關這些調整的適當信息。

拆股並股。拆股是指公司的流通股數增加，而其股東權益不變。由於拆股，每個流通股份的價值會降低。如果指數股票涉及拆股，則在該指數股票無權獲得拆股的第一個交易日開始營業時，計算代理將調整參考金額，以等於在此調整之前立即有效的參考金額之和加上（i）新股份發行數量的乘積與每股指數股票之一相關的調整前參考金額的（ii）的積。但是，除非該第一個日子在交易日之後，且在適用的信息單日期或決定日期上，如適用，否則不會調整參考金額。

並股。並股是指公司的流通股數降低，而其股東權益不變。由於並股，每個流通股份的價值會升高。如果指數股票涉及股票併購，則一旦股票併購生效，計算代理將調整參考金額，以等於在此調整之前立即有效的參考金額和如下商的乘積（i）併購後指數股票的股份數量除以（ii）併購前指數股票的股份數量。但是，參考金額不會調整，除非股票併購生效日期在該交易日之後且在適用的信息單日期或決定日期上，如適用。

股票分紅。在分紅中，公司向所有持有其流通股份的股東按比例分配其股票的額外股份。由於分紅，每個流通股份的價值會降低。如果指數股票涉及無差別分配給所有指數股票持有人的股票分紅，則在除息日營業開始時，計算代理將調整參考金額，以等於在此調整之前立即生效的參考金額和（i）新的按比例分配指數股票的股票數量與每股指數股票之一相關的（ii）的前述調整前參考金額的乘積。但是，除非這樣的除息日發生在交易日之後，且在適用的信息單日期或決定日期上，如適用，否則不會調整參考金額。

其他股息和分配。 指數股票的參考金額將不會因反映與指數股票有關的任何除分紅、股票分拆、可轉讓的權利和證券以及涉及股票重組的事件之外的分紅或其他股息而進行調整。

如果與指數股票有關的股息或其他分配因其每股價值超過不是特殊股息的指數股票交易日除權日之前的任何此類分紅或分配的每股價值相比而言種超過了相應比例至少為10％的差額，則視為“特殊股息”。

如果涉及指數股票的特殊股息，則計算代理將調整參考金額，以等於（a）此調整之前立即有效的參考金額和（b）分子為除息日前一交易日該指數股票的收盤價，分母為該收盤價超過特殊股息的金額，乘積的積。

涉及指數股票的特別股息金額將等於：

至此，非現金部分的額外股息金額將由計算代理確定。 關於指數股票的分配，如果它構成股票股利、可轉讓權益或認股權事件，並且也構成非常規股息，則僅根據上文“-股票拆分”、“-可轉讓權益”或“-重組事件”進行參照金額調整，如適用。在這種情況下，不會根據本小節調整參考金額，除非非常規股息的除息日發生在交易日期後且在適用的獎勵觀察日期或確定日期（如適用）上。

可轉讓的權利和證券。 如果指數股票發行可轉讓權利或證券讓所有指數股票持有者以每股出售股票的行權價低於該發行日前的交易日指數股票收盤價進行認購或購買，則計算代理將調整參考金額，以通過將此調整之前有效的參考金額乘以以下分數來調整：

然而，除非這個除息日在交易日期之後，而且在適用的票息觀察日或相關確定日期之前，否則不會調整參考金額。

重組事件。對於指數股票，如果：

然後，計算代理人將調整參考金額，以便參考金額根據本宣傳手冊在調整前立即分配的每種分配財產類型的各自金額進行分配，相互結合。

然而，除非交易日期之後，重新分類的事件變得有效，否則計算代理人不會為重組事件進行任何調整，且在適用的票息觀察日或相關確定日之前也不會進行調整。

計算代理將確定每個組成部分類型的分配財產的價值，使用適用日的收盤價用於任何由有價證券組成的此類類型，並決定對於任何其他類型，其確定為適用的其他方法。如果指數股票持有人可以選擇在重組事件中接收不同類型或組合的類型的分配財產，則分配財產將被視為包括計算代理人自行決定分配給不做任何選擇的持有人的各種類型和金額。如果發生重組事件並且因此參考金額調整為分配財產，則計算代理人將對後續影響此類分配財產或任何組成部分類型的任何後續事件進行進一步調整，以同樣的方式調整指數股票。在分紅觀察日或確定日上的收盤價將是參考金額的各個組成部分的總值，這些組成部分在進行所有相關事件的逐級和累計調整後。

計算代理可以自行決定修改上文“-重組事件”中所述的調整，以確保公平結果。

如果任何時候參考金額由分配財產組成，由計算代理人確定，則本説明書中所有對“指數股票”的引用均將視為是指該分配財產，並且本説明書中所有對“指數股票的股份”的引用均將視為是指構成該分配財產的每種屬性中的可比單位，由計算代理人確定。

最小調整。儘管如上所述，在不出現任何事件的情況下不需要進行任何調整“拆股並股”、“拆分後的股票”、“股票分紅”、“其他股息和分配”和“可轉讓權證和認購權證”，除非此類調整會導致該指數股票的收盤價變化至少0.1％。任何調整所導致的指數股票的收盤價將四捨五入到最接近的萬分之一，取五百萬分之一向上舍入，例如0.12344將向下舍入為0.1234，0.12345將向上舍入為0.1235。

分配財產：在與相關參考金額有關的任何重組事件中分配的現金、證券和/或其他財產，對於股票分拆事件，包括該參考金額

除息日：針對指數股票的任何股息或其他分配的第一天，該指數股票在該天交易無權獲得此類股息或其他分配

對於指數股票的參考金額，最初可根據“反稀釋調整”條款由計算機構在金額和/或類型上進行調整

工作日：指紐約市的銀行機構通常未被法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。 如果在交易日當天，該日被安排為星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，而且該日通常不是紐約市銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子，則是預定的工作日

計算機構：高盛有限責任公司（'GS＆Co.'）

違約金額：如果發生違約事件並加速期限到期，公司將在到期時支付違約金額，而不是前述所述的到期日應支付的金額。 任何日子的票據的違約金額（除了下文“違約報價期間”最後一句話所述的情況）將是一個美元金額，用於票面金額，等於有一個符合下文所述種類和選擇的合格金融機構，明確承擔所有公司對該票據的付款和其他義務，就那一天而言，並且如果沒有違約和加速事件，則等效於向您承擔其他產生顯著經濟價值的義務。 持有任何報價書的票據的費用將等於：

對於此票據的違約報價期間，在該期間內，票據持有人和/或公司可以請求合格的金融機構提供金融機構進行此種假設或承諾的費用。 如果在此期間任何一方獲得報價，則必須以書面形式通知另一方該報價。 第一個符號的金額將等於在違約報價期間獲得的最低報價，或者如果只有一個，那麼唯一的報價，並通知在該期間給出報價的情況。 但是，對於任何報價，未獲得報價的一方可以有合理和重大的理由對提供報價的合格金融機構的假設或承諾提出異議，並在違約報價期間結束後兩個工作日內以書面形式通知另一方提出異議，如果有，該報價將不予考慮以確定違約金額。

違約報價期：違約金額最初到期之日開始，持續到該日後的第三個工作日結束，除非：

如果發生這兩種事件中的任何一種，則違約報價期將繼續，直至按上述方式提供提示的第一個工作日後的第三個工作日。 但是，如果該第一營業日後的五個工作日內如上述異議，則違約報價期將按前一句和本句所述繼續。

無論如何，如果在測算日到期報價期和隨後的兩個工作日之前沒有結束，則違約金額將等於本票據的本金金額。

合格金融機構：為了在任何時間確定違約金額，合格金融機構必須是根據美國、歐洲或日本任何司法管轄區的法律組成的金融機構，該金融機構在發行日期後一年以內的規定到期日有未償付的債務，且該債務根據標準普爾評級服務或任何後繼者所使用的任何其他可比等級，則其證券被評為A-1或更高等級，或根據Moody’s Investors Service，Inc. 鑑於任何其他可比等級，則其證券被評為P-1或更高等級。

逾期本金費率和逾期票面利率：有效聯邦基金利率

無效

不適用

加速違約金額

如果發生違約事件並加速您的票據的到期，公司將在到期時支付您的票據本金的違約金額，而不是前述所述的到期日應支付的金額。 我們在上文的“條款和條件”中描述了違約金額。 為了確定我們的F系列中期票據（包括您的票據）的持有人是否有權根據證券託管協議採取任何行動，我們將視您的票據未償還本金金額為該票據未償還本金金額。 雖然報價的票據的條款不同於其他F系列中期票據（中包括您的票據），但在許多情況下，合計指定數量的所有F系列中期票據（包括您的票據）的持有人，以及我們債務證券的其他系列，將有權採取影響所有F系列中期票據（包括您的票據）的行動，但對於某些F系列中期票據，如果該票據的條款規定所有此類票據的特定百分比的持有人還必須同意此類行動，除外。 該行動可能涉及更改適用於F系列中期票據的某些條款或放棄我們在證券託管協議下的某些義務。 此外，只會影響某些債務證券的負面變化，可以得到受影響債務證券的大多數（按面額計算）持有人的批准。 我們在隨附的招股説明書中討論了這些問題，在“所發行的債務證券的描述 - 違約、救濟措施和違約豁免”和“所發行的債務證券的描述-更改債券證書和豁免條款”中。

假設例子

支付示例

以下示例僅供説明目的。它們不應被視為未來投資結果的跡象或預測，僅旨在説明(i)指數股票在票息觀察日的各種假設收盤價格可能對相關票息支付日應支付（如果有）的票息產生影響以及(ii)假設指數股票在決定日的各種假設收盤價格可以對到期時的現金結算金額產生影響，假定所有其他變量均保持不變。

假想票息支付

下面的示例顯示了指數股票的假設表現，以及如果適用的票息觀察日的假設收盤價為初始指數股票價格的百分比，則我們將向貴票的每個面額為1000美元的票據在每個票息支付日支付的假設票息（如果有）。 以下是示例的表格： 假設的票息觀察日 假設的初始指數股票價格 （美元） 假設的觀察日收盤價格 （美元） 指數因子 假設的優惠 淨償付金額（$） 假設待支付的票息（$） 2,000.00及更高 1,700.00或更高 1.0000000 0.00000％ 2,000.00 1.79412

以下示例顯示了指數股票的假設表現，以及如果適用的付息觀察日期的指數股票的假設收益率，我們將支付每1000美元票面金額的假設票息。是初始指數股票價格的百分比。

情景1

•

情景2

在方案2中，指數股票的假設收盤價在每個假設優惠券觀察日期上都會以不同的幅度上漲和下跌。因為在每種情況下，相關優惠券觀察日期上的假設指數股票收盤價都低於優惠券觸發價格，所以您將不會在適用的假定優惠券支付日期收到優惠券付款。由於這在每個假設優惠券觀察日期上都發生，因此您在票據上獲得的總回報將低於零。因此，方案2中所有假設優惠券的總額為$0。

情景3

The notes have not been and will not be registered under the Financial Instruments and Exchange Act of Japan (Act No. 25 of 1948, as amended), or the FIEA. The notes may not be offered or sold, directly or indirectly, in Japan or to or for the benefit of any resident of Japan (including any person resident in Japan or any corporation or other entity organized under the laws of Japan) or to others for reoffering or resale, directly or indirectly, in Japan or to or for the benefit of any resident of Japan, except pursuant to an exemption from the registration requirements of the FIEA and otherwise in compliance with any relevant laws and regulations of Japan.

假設到期付款

表中左列的價格表示假設的最終指數股票價格，以初始指數股票價格的百分比表示。右列的金額表示根據相應的假設最終指數股票價格計算的假設現金結算金額，以票據的票面金額的百分比表示（四捨五入到千分之一）。因此，假設的現金結算金額為100.000％，表示我們將為每張$1,000的未償面額的票據在到期日提供的現金支付價值等於每張票據的票面金額的100.000％，基於相應的假設最終指數股票價格和上述假設。

票據和擔保的有效期

票據的支付在經濟上相當於在其他工具的組合上支付的金額。例如，票據的支付在經濟上相當於由持有人購買的帶息債券和在持有人和我們之間輸入一個或多個期權的組合（隨着時間支付一個或多個暗含期權保費）。本段中的討論不修改或影響票據或票據的美國聯邦所得税處理，如本招股説明書的其他地方所述。

防稀釋調整示例

僅當“條款和條件 - 防稀釋調整”下以“拆股並股”開頭的6個子段中的一個發生事件並且相關事件發生在適用的子段描述的期間內，計算機構才會調整票息觀察日或計算日的指數股票收盤價。 “條款和條件 - 防稀釋調整”中描述的調整不涵蓋可能影響票息觀察日或計算日的指數股票收盤價的所有事件，如發行人以溢價的市價出售其指數股票的發行人收購或交換要約或第三方以低於其實際市價收購的指數股票的所有發行股票的收購或交換要約。我們在下面的“您的票據的其他風險因素 - 您具有有限的防稀釋保護”中描述與稀釋相關的風險。

如何進行調整

在本招股説明書中，我們提到了對票息觀察日或計算日的指數股票收盤價進行防稀釋調整。關於指數股票，如果發生需要防稀釋調整的事件，則計算機構將通過以下步驟進行調整：

第一步。計算代理將調整參考金額。該術語是指必須用於確定債券觀察日期或確定日期上指數股票收盤價的指數股票或其他財產金額。例如，如果在某個時間不需要根據“條款和條件-抗稀釋調整”下的任何調整，則該時間的參考金額將為一股指數股票。在這種情況下，指數股票在適當的債券觀察日期或確定日期上的收盤價將是指數股票在適用的債券觀察日期或確定日期上一股指數股票的收盤價。我們在“條款和條件-收盤價”中描述瞭如何確定收盤價。

如果需要根據“條款和條件-抗稀釋調整”下的任一稀釋事件調整，因為發生了第一項以“拆股並股-條款和條件-抗稀釋調整”為開頭的五個小節中描述的任何一項——這些事件包括拆股、合併股票、送轉股票、其他分紅和派息和可轉讓權利和權證的發行——則該時間的調整參考金額可能會分別是兩股指數股票或半股指數股票，具體取決於事件。在那種情況下，指數股票在適當的債券觀察日期或確定日期上的收盤價將是兩股指數股票或半股指數股票在適當的債券觀察日期或確定日期上交易結束時的價格（按照“條款和條件-收盤價”上規定的方式確定）。

如果在某個時間因為“條款和條件-重組事件”下描述的任一重組事件——這些事件涉及因指數股票而分配現金、證券或其他財產——發生而需要根據“條款和條件-抗稀釋調整”下的任何調整，則假設之前或之後沒有進行過任何抗稀釋調整，則該時間的參考金額將調整為如下，即被分配的每種類型的財產在一股指數股票中分配的金額，加上一股指數股票（如果指數股票仍然存在）。在那種情況下，指數股票在適當的債券觀察日期或確定日期上的收盤價將是該債券觀察日期或確定日期上交易結束時調整後的參考金額的價值。

第一步中計算代理調整參考金額的方式將取決於需要調整的稀釋事件的類型。這些事件和所需的調整的性質在以“拆股並股-條款和條件-抗稀釋調整”為開頭的六個小節中有所描述。

第二步。在第一步中調整了參考金額之後，計算代理將以以下方式確定債券觀察日期或確定日期上指數股票的收盤價。

如果適用時間的調整參考金額完全由指數股票組成，則指數股票價格將是適當日期調整後的參考金額收盤價的收盤價（按照上述“條款和條件-收盤價”描述確定）。

另一方面，如果適用時間的調整參考金額包括除指數股票以外的任何財產，則指數股票在債券觀察日期或確定日期上的收盤價將是計算代理在以下方式中描述的方式下確定的調整參考金額的價值：“-重組事件的調整”。而這種調整將在適當的時間通過計算代理以已描述的方式進行。

第三步。在第二步中確定債券觀察日期或確定日期上指數股票的收盤價之後，計算代理將使用該價格計算適用的債券支付日期的債券支付，如果有的話，或現金結算金額。

如果發生需要根據“條款和條件-抗稀釋調整”下描述的多個事件，計算代理將按照這些事件發生的順序分別調整參考金額，累加地進行第一步所述的應當調整。因此，在調整第一個事件的參考金額之後，計算代理將為第二個事件重複進行第一步，為已經調整第一個事件的參考金額應用所需的調整，以此類推。在為所有事件調整參考金額後，計算代理將根據所有相關事件的順序和累加調整後的參考金額進行適用的步驟。計算代理將在適用的債券觀察日期或確定日期，視具體情況而定，最遲進行所有所需的計算和調整。

計算代理將根據上述“條款和條件-重組事件”調整每個重組事件的參考金額。然而，在不會導致指數股票價格相對於未進行調整而言發生至少0.1%的變化的情況下，對於其他上述任何稀釋事件，計算代理都不需要調整參考金額。任何調整引起的債券觀察日期或確定日期上的指數股票收盤價將向下或向上舍入到最接近的萬分之一，向最接近的五十萬分之一進行舍入——例如，0.12345將向上舍入到0.1235。

如果發生需要防稀釋調整的事件，計算代理將進行調整，以期在實際上從該事件導致的經濟狀況發生變化時，儘可能地抵消持有人、GS Finance Corp.作為發行人和The Goldman Sachs Group，Inc.作為擔保人相對於您的票據所受到的影響。計算代理可能會酌情修改防稀釋調整，以確保公正的結果。

計算代理將對有關抗稀釋調整的所有決定進行決定，包括是否發生了需要進行調整的事件、所需調整的性質和如何進行調整，或有關在重組事件中分配的任何財產的價值，並將自行決定如何進行。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定對於所有目的都是決定性的，並對您和我們具有約束力，而計算代理不承擔任何責任。計算代理將根據持有人的書面請求提供有關所做調整的信息。

在本説明書中，當我們説計算代理將調整一個或多個稀釋事件的參考金額時，我們的意思是計算代理將按照上述所有與這些事件有關的適用步驟進行。

以下六個以“拆股並股”為開頭的小節，描述了需要調整參考金額的稀釋事件。每個小節描述了計算代理將為相關事件調整參考金額的方式——在進行第一步中進行的第一步。

重組事件的調整

如果發生重組事件，則計算代理將調整參考金額，以使其包含在該重組事件中分配給一股指數股票（或在重組事件中重組事件之前的參考金額）的上述“條款和條件-重組事件”中描述的每種分配財產的金額。在上述“-如何進行調整”下述的三步調整過程的情況下，分配的財產將是第一步中描述的調整後的參考金額，該財產在適當日期的指數股票交易結束時的價值將是第二步中描述的指數股票價格，而計算代理將根據第三步中描述的計算債券支付日期（如果適用）或現金結算金額。與上述類似，計算代理可以根據需要自行決定修改本段落中所述的調整，以確保公平結果。

如果發生重組事件並且計算代理調整參考金額以由在重組事件中分配的分配財產組成，如上所述，計算代理將針對影響新參考金額的分配財產或任何分配財產組成部分的後續事件進行任何進一步的抗稀釋調整。 計算代理將這樣做，就像如果指數股票仍然有效並受到相同類型事件的影響，它將進行調整的程度一樣。 如果隨後的重組事件僅影響參考金額的特定組件，則將就該組件進行必要的調整，就好像它是參考金額的唯一組件一樣。

例如，如果指數股票發行人併入另一家公司，並且每股此類指數股票被轉換為有權接收生存公司的兩個普通股和指定金額的現金，則參考金額將調整為每股指數股票（調整為任何部分份額）)的兩個普通股和指定金額的現金（調整為調整前的參考金額所組成）。 計算代理將調整調整後參考金額的普通股份組成部分以反映任何普通股份的拆股或其他事件，包括任何後續的重組事件，以本分節“-抵消調整示例”中所述的方式進行，就好像這些生存公司的普通股是這樣的指數股票。 在這種情況下，現金組件將不會進行調整，但將繼續作為參考金額的組件。 因此，參考金額中包含的每個組件都將基於所有相關事件的順序和累積基礎進行調整，以達到相關日期的目的。

投資您的註記面臨以下風險，以及附帶的招股説明書和附帶的招股説明書中描述的風險和注意事項。 您應該仔細審查這些風險和注意事項，以及本説明書和附帶的招股説明書中描述的註記條款。 您的註記比普通債務證券投資更具風險性。 此外，您的註記不等同於直接投資指數股票。 您應該仔細考慮提供的註記是否適合您的特定情況。

與結構、估值和二級市場銷售有關的風險

在貿易日期（根據高盛公司使用的定價模型確定）發佈註記的條款時，您的註記的預計價值低於您的註記的原始發行價格

您的註記的原始發行價高於在交易日確定註記條款時的預估價值，該價值是按照高盛公司的定價模型計算的，並考慮了我們的信貸風險溢價。 該估計值在交易日確定上面列出的交易日後，將受到市場條件，發行者GS Finance Corp.的信譽，擔保谷歌公司The Goldman Sachs Group，Inc.的信譽以及其他相關因素的影響。 高盛公司將最初買入或賣出您的註記的價格（如果高盛公司做市商，則無義務這樣做），並且在賬户結單和其他方面使用的價值，也超過了根據這些模型確定的您的註記的估計價值。 如GS&Co.與分銷參與方達成的協議，這種超額（即在“您的註記的預估價值”下描述的額外金額）將在從此日起到上面列出的“您的註記的預估價值”上適用日期之間按直線方式減少。 之後，如果GS&Co.購買或出售您的註記，它將以反映該定價模型在該時間點上通過參考確定的預估價值的價格進行。 GS&Co.在任何時間買入或賣出您的註記的價格還將反映其用於定價結構化註記相似規模交易的當前買入和賣出價差。

在交易日期確定註記條款的同時估算註記的價值時，如上所述在“您的註記的預估價值”下公開，高盛公司的定價模型考慮了某些變量，包括主要的信貸風險溢價、利率（預測、現行和歷史利率）、波動性、價格敏感性分析以及註記的到期時間。 這些定價模型是專有的，並且在某種程度上依賴於關於未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。 因此，如果您將您的註記在二級市場銷售給他人，您將收到的實際價值（如果有）可能因其他某些事項的不同，可能會嚴重地與按照我們的模型確定的註記的預估值有所不同，因為其他人使用的定價模型或假設可能不同。 請參見下面的“-您註記的市場價值可能受到許多不可預測的因素的影響”。

在交易日期確定註記條款的同時，註記的預估價值與原始發行價之間的差異是某些因素導致的，包括保薦折扣和佣金，創建，記錄和營銷註記時產生的費用，以及我們支付給GS&Co.之間的差額估計。根據我們將支付給具有類似到期日的非結構化票據持有人的金額。 作為回報，GS&Co.將向我們支付根據註記所欠的金額。

除了上面討論的因素，您的註記的價值和報價價格在任何時候都將反映許多因素，並且無法預測。 如果高盛公司對註記進行做市商，那麼高盛公司引用的價格將反映市場條件和其他相關因素的任何變化，包括我們的信用風險或被認為的信用風險或The Goldman Sachs Group，Inc.的信貸風險或被認為的信貸風險。 這些變化可能會對您的註記的價值產生負面影響，包括您在任何做市交易中獲得的價格。 在高盛公司對註記進行市場交易的程度上，引用的價格將反映根據高盛公司的定價模型在該時間點上確定的預估值，加上或減去其針對結構化註記類似規模交易的相應買入和賣出價差（並在所述超額金額下降之前）。

沒有保證高盛公司或任何其他方願意以任何價格購買您的註記，在這方面，高盛公司無義務在註記中進行市場交易。 請參見下面的“-您的註記可能沒有活躍的交易市場”。

註記受發行者和擔保方的信用風險的影響

儘管註記的每種分配（如果有）和回報都基於指數股票的表現，但由於註記是我們的無擔保債務，因此支付註記所需的任何金額受到註記的發行者GS Finance Corp.的信貸風險以及The Goldman Sachs Group，Inc.的信譽擔保者的信用風險的影響。 投資者依賴於我們支付註記所欠金額的能力，因此投資者承擔我們的信貸風險並受到市場對我們信用worthiness的看法的影響。 同樣，投資者依賴於The Goldman Sachs Group，Inc.作為註記的擔保方支付註記所欠金額，因此也承擔其信貸風險並受市場對其信譽的看法的影響。 請參見附帶招股説明書第S-5頁的“我們可能發行的註記的描述 - 有關我們的中期票據系列F計劃的信息 - 註記在其他債務方面的排名”和招股説明書第67頁的“我們可能發行的債務證券的描述 - 由The Goldman Sachs Group，Inc.擔保”。

您可能會在票據中失去全部投資

此外，在到期日之前證券的市場價格可能遠低於您購買證券時支付的價款。因此，如果您在到期日之前出售您的票據，您可能會收到的金額遠低於您在票據中的投資金額。

即使指數股票價格只有微小變化，您的債券回報率可能會發生大幅變化。

您可能在任何一個票息支付日期上都不會收到票息。如果有關的票息觀察日的指數股票收盤價低於票息觸發價格，則您將在適用的票息支付日期上不會收到票息支付。如果每個票息觀察日都出現這種情況，則您在債券投資方面的總回報率將小於零，且這種回報率將低於您在投資於利率期貨的市場利率下所能獲得的回報。

只有在關聯的票息觀察日上指數股票的收盤價高於或等於票息觸發價格時，您才會在票息支付日期上收到票息。您應注意，對於未導致支付票息的任何以前的票息觀察日，您將不會因通貨膨脹或與資金時間價值有關的其他因素而獲得補償。此外，不能保證您將在任何時間收到債券票息支付，且您可能會全部虧損債券投資。

我們有權在任意一張票息日期開始的每一張票息支付日贖回您的票據。即使我們不行使贖回您的票據的權利，我們有權這樣做可能會對您的票據價值產生不利影響。這是我們唯一的選擇是否在到期前贖回您的票據，我們可能會因任何原因或不出任何原因而行使此選擇或不行使此選擇。由於本贖回選項，您的票據期限可能會縮短。

您的債券市場價值可能會受到無數不可預測的因素的影響。我們提到的債券市場價值是指在規定到期日之前將其在公開市場上出售時您可能獲得的價值。許多因素會影響您的債券市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：與您的債券相關的指數股票的市場價格；指數股票市場價格的波動性，即變化的頻率和幅度；指數股票的股息率；影響股票市場以及指數股票所屬市場的經濟、金融、監管、政治、軍事、公共衞生和其他事件；您的債券到期日四之間的時間剩餘；我們的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，無論實際還是被認為的，包括實際或預期的信用評級提升或下調，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用評級的改變。

您的債券市場價值可能會受到無數不可預測的因素的影響。我們提到的債券市場價值是指在規定到期日之前將其在公開市場上出售時您可能獲得的價值。許多因素會影響您的債券市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，包括：與您的債券相關的指數股票的市場價格；指數股票市場價格的波動性，即變化的頻率和幅度；指數股票的股息率；影響股票市場以及指數股票所屬市場的經濟、金融、監管、政治、軍事、公共衞生和其他事件；您的債券到期日四之間的時間剩餘；我們的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，無論實際還是被認為的，包括實際或預期的信用評級提升或下調，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用評級的改變。

我們提到的債券市場價值是指在規定到期日之前將其在公開市場上出售時您可能獲得的價值。許多因素會影響您的債券市場價值，其中許多因素是我們無法控制的，而這些因素包括：與您的債券相關的指數股票的市場價格；指數股票市場價格的波動性，即變化的頻率和幅度；指數股票的股息率；影響股票市場以及指數股票所屬市場的經濟、金融、監管、政治、軍事、公共衞生和其他事件；您的債券到期日四之間的時間剩餘；我們的信用程度及The Goldman Sachs Group，Inc.的信用程度，無論實際還是被認為的，包括實際或預期的信用評級提升或下調，或The Goldman Sachs Group，Inc.或其他信用評級的改變。

在適用利率期貨中，隨着利率的不斷上升，在時間跨度更長的債券中，這種利率的負面影響可能會更加顯著，債券市場價值也有可能會出現負面影響。

如果您在到期之前出售票據，所有這些因素和許多其他因素都將對您獲得的價格產生影響，包括您在任何做市交易中可能獲得的票據價格。如果您在到期之前出售票據，您可能會收到少於票面金額的價格。

您的票據可能沒有活躍的交易市場。您的票據將不會在任何證券交易所中列出或顯示，也不會包含在任何經紀商市場報價系統中，並且您的票據可能沒有或幾乎沒有二級市場。即使二級市場為您的票據開發了，它也可能不會提供重大流動性，我們預計任何二級市場的交易成本將很高。因此，在任何二級市場中，您的票據的買盤價和賣盤價之間的差價可能相當大。

您的票據將不會在任何證券交易所中列出或顯示，也不會包含在任何經紀商市場報價系統中，並且您的票據可能沒有或幾乎沒有二級市場。即使二級市場為您的票據開發了，它也可能不會提供重大流動性，我們預計任何二級市場的交易成本將很高。因此，在任何二級市場中，您的票據的買盤價和賣盤價之間的差價可能相當大。

如果您以溢價購買票面金額，您的投資回報將低於以票面金額購買票據的投資回報。並且票據的某些關鍵條款的影響將受到負面影響。

如果指數股票價格發生變化，您的票據市場價值可能不會以同樣的方式發生變化。指數股票市場價格的變化可能不會導致票據市場價值的相應變化。即使指數股票的收盤價在票據存續期的某個時間段內高於或等於觸發緩衝區價格，您的票據市場價值也可能不反映此情況。我們在上文中討論了這種差異的一些原因，在“ - 您的票據市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”下。

您的票據的價格可能與指數股票的表現不同。指數股票市場價格的變化可能不會導致票據市場價值的相應變化。即使指數股票的收盤價在票據存續期的某個時間段內高於或等於觸發緩衝區價格，您的票據市場價值也可能不反映此情況。我們在上文中討論了這種差異的一些原因，在“ - 您的票據市場價值可能受到許多不可預測因素的影響”下。

我們不會代表您持有指數股票。管理您的票據的證券託管協議不包含我們或我們的任何關聯公司將索取或以其他方式轉讓我們或他們所獲得的指數股票的股份的任何限制。我們或我們的關聯公司也不會承諾或以其他方式持有指數股票，併為您在任何情況下交換您的票據以獲得股份提供幫助。因此，在我們的破產、不良資產或清算等情況下，我們擁有的任何指數股票都將受到普通債權人要求的限制，並且不會專門為您利用。

購買您的票據不會使您成為指數股票的持有人。您或您的票據的任何其他持有人或所有者將不具有任何指數股票的任何權利，包括任何表決權、接收任何股利或其他分配的權利、提出任何針對指數股票的索賠的權利，或任何指數股票股票持有人的任何其他權利。您的票據將以現金支付，您將沒有任何權利接收任何指數股票的股票。

您沒有股東權利或權利收到任何指數股票的股份。

在某些情況下，您獲得的票據支付可能基於其他公司的證券而不是指數股票的發行者。在與指數股票有關的某些公司事件之後，如果其發行人不是存續實體，則到期時您獲得的金額可能基於指數股票發行人的繼任者的證券，或根據此類公司事件向指數股票股票持有人分配的任何現金或任何其他資產。這些公司事件的發生以及隨之而來的調整可能對票據的價值產生實質性和不利的影響。我們在“條款和條件-抗稀釋調整”下描述了可以引起這些調整的具體公司事件和選擇分配財產的程序。

在某些情況下，您獲得的票據支付可能基於其他公司的證券而不是指數股票的發行者。在與指數股票有關的某些公司事件之後，如果其發行人不是存續實體，則到期時您獲得的金額可能基於指數股票發行人的繼任者的證券，或根據此類公司事件向指數股票股票持有人分配的任何現金或任何其他資產。這些公司事件的發生以及隨之而來的調整可能對票據的價值產生實質性和不利的影響。我們在“條款和條件-抗稀釋調整”下描述了可以引起這些調整的具體公司事件和選擇分配財產的程序。

過去的指數股票表現不是未來表現的指南。指數股票的實際表現，以及到期時或任何付息日期應付的金額（如果適用），可能與指數股票的歷史收盤價或本招股説明書補充部分其他地方顯示的假想示例幾乎沒有任何關係。我們無法預測指數股票的未來表現。

過去的指數股票表現不是未來表現的指南。指數股票的實際表現，以及到期時或任何付息日期應付的金額（如果適用），可能與指數股票的歷史收盤價或本招股説明書補充部分其他地方顯示的假想示例幾乎沒有任何關係。我們無法預測指數股票的未來表現。

作為計算代理，高盛將有權作出可能影響您的票據價值的決定。作為您的票據算術代理，高盛將自行決定影響您的票據的某些決定，包括確定任何付息觀察日期上指數股票的收盤價，這將用於確定任何適用的付息日期上我們支付的利息；你的票據是否會被自動調用；決定日的最終指數股票價格，這將用於確定我們必須在規定到期日支付的金額；由於市場混亂事件或非交易日而推遲付息觀察日期或確定日期的時間和方式；何時以及如何對指數股票價格進行抗稀釋調整；付息觀察日期和付息日期；看漲觀察日期和看漲支付日期；以及規定到期日。請參見上文中的“條款和條件-抗稀釋調整”。GS&Co.通過行使這種自由裁量權可能會對您的票據價值產生不利影響，並且可能給高盛帶來利益衝突。我們可以隨時更改計算代理，無需提前通知，並且高盛可以隨時根據書面通知六十天辭去計算代理的職務。

如果市場混亂事件或非交易日發生或正在進行中，計算代理可以推遲付息觀察日期或確定日期。

如果計算代理判斷，在本來應該是票息觀察日或者判斷日的日期，發生或者持續發生市場破壞事件，或者那一天不是交易日，該票息觀察日或判斷日將被推遲，依據《條款和條件——票息觀察日》和《條款和條件——判斷日》，如適用。無論如何，票息觀察日或判斷日都不會被推遲到相應原定的票息支付日或者原定的到期日，或者，如果相應的原定票息支付日或原定到期日不是工作日，則不會晚於相應原定票息支付日或原定到期日之後第一個工作日。此外，如果票息觀察日或判斷日，如適用，被推遲到可能的最後一天，但是市場破壞事件在那一天沒有停止，或者那一天不是交易日，那麼那一天仍然將是票息觀察日或者判斷日，如適用，為相應的票息支付日或者到期日。在這種情況下，計算代理將根據上述“條款和條件——市場破壞事件或非交易日”的程序，確定該票息觀察日或判斷日的指數股票或最終指數股票價格。

指數股票發行人與高盛公司無關

高盛公司與指數股票發行人沒有關聯。但是，正如上面所述，我們或者我們的附屬公司目前或將來可能從事與指數股票發行人的業務。我們或我們的任何附屬機構都沒有參與任何公開可獲得信息的準備工作，也沒有進行任何與指數股票發行人相關的“盡職調查”調查或查詢。作為您的票證投資者，您應該對指數股票發行人進行自己的調查。

指數股票發行人不參與此次票證的任何方式的發行，並且沒有任何義務與您的票證有任何關係。因此，指數股票發行人沒有任何義務考慮您的利益，出於任何原因，包括因全體相應原定的票息支付日或原定到期日期限的商業日不再推遲就可推遲到更晚的日期，或者，如果相應的原定票息支付日或者原定到期日不是工作日，則不會晚於相應原定票息支付日或原定到期日之後第一個工作日。

您的反稀釋保護很有限

我們可能以不同的發行價把額外的票證淨額出售出去

根據我們自己的判斷，我們可以決定在本招股書補充文件日期後出售額外的票證淨額。在隨後的出售中，票證的發行價格可能與本招股書補充文件第一頁上提供的發行價格相差很大，可能更高或更低。

與利益衝突有關的風險

高盛公司或我們的分銷商進行的對衝活動可能對票證投資者產生負面影響，同時也可能導致我們的利益、我們客户和交易對手的利益與票證投資者的利益相反

高盛公司自己或代表其客户進行的交易和投資活動可能對票證投資者產生負面影響

高盛公司進行的交易和投資活動自己或代表其客户進行的交易和投資活動可能對票證投資者產生負面影響

高盛公司定期在市場上提供各種證券、金融工具和其他產品，包括與票證相似或與指數股票有關的現有或新產品。票證投資者應該預期，高盛公司將提供證券、金融工具和其他產品的流動性、研究覆蓋範圍或其他方面與票證競爭。

高盛的做市商活動可能對票據投資者產生負面影響。

你應該預期高盛員工會以研究的立場, 或者以其他方式做出建議、提供投資建議、市場分析或鼓勵可能對該筆筆記的投資者產生負面影響的交易策略。

該策略的完成可能會減少高盛對指數股票、類似或相關的證券和工具或以其計價的貨幣擁有的現有倉位， 這包括在期望的發行前，通過對衝交易獲得的倉位。該策略的多頭外債事實上將部分高盛風險（以及間接轉移高盛對衝或其他交易方的風險）轉移給筆記的投資者。發行條款（包括指數股票的選擇和其他交易條款的確定）可能是為了服務於高盛或另一家客户或高盛的其他交易相應的投資或其他目標而選擇的。在這種情況下，高盛通常會獲得其他參與或在發行、在該策略的交易對衝，或相關交易中擁有利益的各方的輸入。這些其他各方的激勵通常與投資者在筆記中的激勵不同，並且在許多情況下與之相反。

其他筆記的投資者在行使其身份為證券持有人的補救、投票或其他權利或作為請求或建議高盛建立其他交易條款的意見時，無需考慮其他任何投資者的利益。在某些情況下，其他投資者的利益可能與您的利益相沖突。例如，某些投資者可能在與您的筆記、指數股票或其他類似證券相同或相似的資產上採取多頭和空頭倉位（直接或間接通過衍生交易），這可能對您筆記的市場或價值產生負面影響。

涉税風險

保險公司和員工福利計劃的特定注意事項

對於受1974年《僱員退休收入安全法》（以下簡稱ERISA）或1986年修正案的《內部收入法典》禁止交易規則約束的任何保險公司或養老計劃或其他僱員福利計劃的受託人（包括IRA或Keogh計劃（或政府計劃），適用類似禁止規定的），正在考慮使用保險公司的資產或該類計劃的資產購買提供的票據，由於購買和持有提供的票據的買家或持有人（包括上述任何一類中的任何一位）因購買和持有提供的票據而被視為做出的陳述，應諮詢其律師，以確定購買和持有提供的票據是否可能因根據ERISA、內部收入法典或類似禁止限制做出的陳述而成為“禁止交易”。詳情請參見下文的“僱員退休收入安全法”。

投資您的票據的税務後果不確定。

投資您的票據的税務後果不確定，關於您的票據是否包括在收入中以及任何這方面的包含時機和性質。

在您持有的票據支付款項時可能會適用外國賬户税收合規法(FATCA)的代扣税，包括因銀行或經紀人未向税務機關提供信息而造成的。

請參見附隨的招股説明書中的“美國徵税-債務證券税收-外國賬户税收合規法(FATCA)代扣税”的討論，以便了解FATCA適用於您的票據支付的描述。

使用所得款項

我們將把本次發行證券的淨收益借給高盛集團公司或其附屬公司，高盛集團公司將把這些貸款用於我們在附帶的招股書中所述的目的。我們或我們的附屬公司也可能將這些收益用於旨在對我們在本次證券發行下的義務進行對衝的交易。

套期保值

我們和/或我們的附屬公司也可能不時獲得類似於您的票據的證券的多頭或空頭頭寸，並且可能自行或重新銷售這些證券。

上述對衝活動可能會時不時地對您的票據市值和到期時我們將支付的金額產生不利影響。請參見上文“特定於您的票據的額外風險因素”中有關這些不利影響的討論。

U.S.聯邦所得税後果的補充討論

下列部分是對隨附招股説明書中 U.S. 聯邦所得税討論的補充信息。

以下部分是高盛金融公司和高盛集團的法律顧問Sidley Austin llp的意見。此外，Sidley Austin llp認為根據票據條款所需的票據對美國聯邦所得税目的的表述是當前法律的合理解釋，如下文所述。

如果您是受特殊規則約束的證券持有者的類別之一，則本節不適用，例如：

儘管本節基於1986年修改後的美國內部税收法案、其立法歷史、內部税收法規的現有和擬議規定、發表的裁決和法院判決，所有這些規定目前均有效，但是沒有任何法定、司法或行政機構明確討論如何為美國聯邦所得税目的處理您的票據，因此，您對投資票據的美國聯邦所得税後果的認識是不確定的。此外，這些法律可能會在以 retroactive 基礎上的變化。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解票據的美國聯邦所得税和其他税收後果，包括州、地方或其他税收法律的適用性以及聯邦或其他税收法律變化的可能影響。

本節僅適用於您作為以資本資產的方式持有票據的美國持有人。如果您是票據的受益所有人，並且是：

美國持有人

税務處理。您的票據的税務處理尚不確定。您的票據的税務處理取決於它們是否被正確地視為可變利率債務工具或有條件支付債務工具。這又依賴於在票據的期限的前半部分和後半部分期間內預計回報是否顯着大於或小於另一部分期間內的回報。根據我們的數字分析，我們預計採取的立場是，在票據的期限的前半部分期間內，不合理地預期回報將顯着大於或小於後半部分期間內的回報。因此，我們預計將將您的票據視為可變利率債務工具用於美國聯邦所得税目的。

您收到的票息付款應按照您收到該付款的時間或該付款應計入賬户的時間，根據您處理美國聯邦所得税目的的一般方法計算個人所得税。

在銷售、交換、贖回或到期時，您應確認資本利得或損失，該資本利得或損失應等於您在銷售、交換、贖回或到期時實現的收益額（不包括應計及未支付的票息付款的任何金額，該金額將按照上述方式納税）。您的證券税基通常等於您購買證券支付的金額。 如果您持有該證券一年或不到一年，則此類資本利得或損失通常為短期資本利得或損失，如果您持有該證券一年以上，則此類資本利得或損失通常為長期資本利得或損失。 如果您對此證券持有多頭，則應按開多計算。

沒有任何法律、司法或行政機關直接討論如何處理您的註釋以符合美國聯邦所得税的規定。 因此，您在註釋中的美國聯邦所得税後果是不確定的，並且可能存在替代的表述方式。 因此，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，確定在您特定情況下投資註釋的税務後果，包括州，地方或其他税法的適用以及聯邦或其他税法變化的可能影響。

其他處理方式。目前沒有司法或行政機關討論您的證券在美國聯邦所得税目的下應如何處理。因此，美國國税局可能會斷言，適用比上述處理方式更合適的處理方式。例如，美國國税局可能會將您的證券視為單一債務工具，適用於有關有條件支付債務工具的特殊規則。

根據這些規則，每個應計期間您必須應計入賬户的利息金額將由構建有關證券的預期付款計劃並對具有該預期付款計劃的假設非條件債務工具計提原始發行貼現的類似規則來確定。首先應計算可比收益率，即我們將發行具有類似於您的證券的非條件固定利率債務工具的收益率，然後確定按照適用原始發行日的付款計劃將產生可比收益率的付款計劃。 這些規則可能會導致您在收到與該收入有關的現金之前就必須在所得税方面包括此類證券的利息所涉及的税直。

如果適用於有條件支付債務工具的規則，則您在銷售、交換、贖回或到期時實現的任何收益都將視為普通利息收入。在那時任何損失您認識到將被視為普通損失，以便將上述收益中的所得税納入與您當前或先前納税年度有關的利息現金，以及此後作為資本損失。

如果適用於有條件支付債務工具的規則，則購買證券的人將適用特殊規則。

美國國税局可能會斷言稱，您的證券通常應根據上述方式進行表述，但是，（1）您在銷售、交換、贖回或到期時實現的收益將被視為普通收入，或者（2）您在收到票息付款時不應將其作為收入計入，而應減少您的證券基礎金額。子最終您與您的税務顧問諮詢可能會導致有與本文所述有所不同的税收後果。

美國國税局也可能嘗試將您的證券視為名義本金契約。票息付款可能不會被視為美國聯邦所得税目的下的普通收入或利息，而可能以其他方式處理。

為了美國聯邦所得税效益的可能替代性特徵，您應該諮詢您的税務顧問。

可能的法律變更

此外，於2007年12月7日，國內税務局發佈通告稱，國內税務局和財政部正在積極考慮發佈關於所提供票據的正確的美國聯邦所得税待遇的指導意見，包括是否應要求持票人按當前基礎計提應税收入以及所得或損失應為普通所得還是資本所得。無法確定他們最終將發佈什麼樣的指導意見，如果有任何。但是可能的是，在這樣的指導下，票據的持有人最終將需要按當前計提收入，並且可以適用於追溯的基礎。國內税務局和財政部也正在考慮其他相關問題，包括是否要對此類工具的外國持有人徵收任何觸發所得減少的預扣税以及是否應用國內税法第1260節的特殊”虛擬所有權規則”到此類工具。除非法律另有規定，否則GS Finance Corp.打算繼續按照上述税收待遇對待票據，除非國會、財政部或國內税務局確定其他待遇更為適當的時間。

無法預測此類立法或行政或監管指導可能提供什麼內容，而且這些立法或指導的生效日期是否會影響在發佈立法或指導的日期之前發行的票據。您應該諮詢您的税務顧問，以確定任何立法或行政行動可能會對您票據的税收待遇產生不利影響的可能性。

非美國持有人

作為您的美國聯邦所得税用途，實際關聯的支出計入您的美國聯邦税前總收入，通常按照適用於美國公民、居民外國人和國內公司的税率計税；如果您是非美國公司持有人，則“實際關聯”支出可能會在某些情況下受到額外的“分支利潤税”影響。您應查詢文件與證券交易委員會有關基礎股票發行人的信息，並諮詢您的税務顧問，以瞭解在基礎股票發行人或發行人成為USRPHC的情況下，如果適用，可能會對非美國持有人產生的任何不利影響。

此外，2007年12月7日，美國國內税務局（Internal Revenue Service）發佈了2008-2號通告，就是否應該對類似你所購買的證券進行扣繳徵税等問題向公眾徵求意見。因此，有可能在未來制定規定，甚至具有追溯效力，即使您符合有關外國身份的認證要求，您的證券款項也可能受到扣繳。

海外賬户納税法案 (FATCA)代扣税款

根據財政部的規定，外國賬户税務遵從法案（FATCA）代扣税款將適用於2014年7月1日後發行的債務。因此，對於債券，通常會適用FATCA代扣税款規則。

我們已獲悉GS&Co.打算對票據進行市場做市，但GS&Co.或做市商的任何其他附屬公司都沒有義務這樣做，任何人都可以在沒有通知的情況下停止這樣做。無法保證票據的流動性或交易市場。

本説明書補充未能在歐洲經濟區內（“EEA”）向任何零售投資者提供、出售或否則提供，因此根據《關鍵信息文件條例》（Regulation (EU) No 1286/2014，簡稱“PRIIPs Regulation”）要求為向EEA的零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些票據而準備關鍵信息文件。因此，在PRIIPs Regulation下，向EEA任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些票據可能在法律上是非法的。對於本條款而言：

(a) 這裏的“散户投資人”的定義是指符合EUWA的歐盟(退出)法2018年課綱此法REC。課綱條款2（8）的零售客户..或

(i)符合《2014/65/EU指令》（以下簡稱“MiFID II”）第4（1）條第11點定義的散户客户; 或者

(ii)被定於EU條例2016 / 97所述的“客户”而不符合MiFID II規定的專業客户的定義。; 或

(iii)不是《EU 2017/1129條例》所定義的合格投資者; 以及

表達“要約”包括以任何形式和方式傳達有關要約條款和要提供的票據的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

這些票據不得向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供，因此根據《PRIIPs條例》（Regulation (EU) No 1286/2014）要求向英國零售投資者提供或銷售這些票據或以其他方式提供這些票據並未準備關鍵信息文件，因此向英國任何零售投資者提供或銷售這些票據或以其他方式提供這些票據可能會違法PRIIPs Regulation。對於本條款而言：

(a) 這裏的“散户投資人”的定義是指符合EUWA的歐盟(退出)法2018年課綱此法REC。課綱條款2（8）的零售客户..或

否則，未經我們同意，該證券可能不會在任何歐洲經濟區或英國的任何散户投資人中提供、銷售或提供。

未按照歐盟法規（EU）2017/1129第2條中所定義的合格投資者進行認定，該條例因歐洲聯盟離境法而成為國內法。

表達“要約”包括以任何形式和方式傳達有關要約條款和要提供的票據的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

在發行或銷售票據的活動中，任何邀請或誘導進行投資活動（依據FSMA第21條的定義）（在與GS Finance Corp或The Goldman Sachs Group，Inc.有關的活動中）只能在FSMA第21(1)條不適用於GS Finance Corp.或The Goldman Sachs Group，Inc.的情況下與之溝通或導致之溝通。

參與任何在英國境內、從英國境內或以其他方式涉及票據的行為時，必須遵守FSMA的所有適用規定。

這些票據不得通過任何文書（除（i）以期貨條例（香港法例第571章）及任何根據該法例制定的規則的“專業投資者”，或（ii）在不使文書成為根據《香港公司（清盤及雜項規定）條例》（香港法例第32章）的“招股説明書”或構成根據該規例向公眾發行的情況下進行轉讓；任何廣告、邀請或與票據有關的文書都不能發放或在任何人手中，以便向公眾（無論是在香港還是其他地方）傳達信息或被公眾看到或閲讀（除非在香港證券法下被允許這樣做），但對於僅實質上將被轉讓給在香港以外的人或僅實質上將僅向“證券及期貨條例”中定義的“專業投資者”出售或轉讓（即單獨被豁免的票據），則例外。

本招股説明書和附隨招股説明書以及附隨招股説明書概括中的任何其他文檔或材料未在新加坡貨幣管理局登記為招股説明書。因此，除符合《證券及期貨法案》第4A條（新加坡《證券及期貨法》（第289章）的第4A條定義的機構投資者）在SFA第274條下持有票據的情況外，本招股説明書和附隨招股説明書以及附隨招股説明書概括中的任何其他文檔或材料或不得傳播或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人或機構提供或出售票據或邀請認購或購買票據，除非：（i）在SFA第274條下向符合該計劃的機構投資者提供或銷售或（ii）向符合SFA第275(2)條定義的相關人士根據SFA第275(1)條或任何人根據SFA第275(1A)條或在SFA的任何其他適用規定下進行，但在每種情況下都要符合SFA中規定的條件。

在根據SFA第275條由合資格人（非SFA第4A條所定義的認可投資者）購買或認購的債券中，如果該法人是一家完全持有投資並且其全部股本由一個或多個認可投資者持有的公司（該公司的唯一業務是持有投資），則該公司的證券（根據SFA第239（1）條定義）在該公司根據 SFA 275條認購債券後的六個月內不得轉讓，除非：（1）根據SFA第274條規定向機構投資者或合適人（根據 SFA第275（2）條定義）； （2）在該公司的證券根據SFA第275（1A）條進行的發售中的轉移； （3）在轉移時不提供或不會提供任何對價； （4）轉讓是根據法律規定的； （5）符合SFA第276（7）條的規定；或（6）符合新加坡《證券期貨法（投資提供）法規》（股票和債券）2005年第32條的規定。

本通告所述證券未在《1948年金融工具及交易法》（Financial Instruments and Exchange Act）（即修訂版）或《同法》的規定下進行登記。未經符合《同法》登記要求的豁免條件及符合日本相關法律法規的情況下，本證券不得直接或間接在日本或向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或按照日本法律法規組建的任何公司或其他實體）出售或提供，或以任何方式再次銷售或轉售給任何日本居民或為其利益，或直接或間接為再次銷售或轉售給任何日本居民或為其利益的其他人提供。

這些票據將不會在任何證券交易所或經紀人報價系統上掛牌。

利益衝突

票據和擔保的有效性