展覽10.1

Forte Biosciences, Inc.

3060 Pegasus Park Drive，Building 6

達拉斯，德克薩斯75247

2024年6月11日

ACCEPTED AND AGREED

紐約，紐約10022

女士們先生們：

投票承諾

限制條款.

姓名：Eric Shahinian

/s/ Eric Shahinian

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/s/ Eric Shahinian

姓名:  Eric Shahinian

標題:  經理

-3-

卡馬克基金, 有限合夥企業,

-4-

PAUL A. WAGNER, LAWRENCE EICHENFIELD, BARBARA k. FINCk, DONALD A. WILLIAMS, STEPHEN k. DOBERSTEIN, STEVEN KORNFELD, SCOTt BRUN, and DAVID GRYSKA,

Defendants,

公開披露 FORTE BIOSCIENCES，INC。

定義

衍生和集體訴訟掛起通知，

擬議的和解事項，以及和解聽證會

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如果您是於2024年6月12日營業結束時持有公司的普通股的受益所有人，請立即轉交此文件給該受益所有人

1

本通知的目的是通知您關於一項擬議的和解（“和解”），即Camac Fund, LP訴Wagner等人2023-0817-MTZ案（“訴訟”），該訴訟正在特拉華州州府法院（“法院”）審理。同時通知您法院將於2024年7月30日星期二上午11點（或按照法院可能規定的遠程方式）在萊昂納德·威廉姆斯司法中心，特拉華州威明頓市金街500號, 19801號召開聽證會（“和解聽證會”）。和解聽證會的目的是確定：（a）法院是否應批准和解；（b）法院是否應簽發命令和終審判決，駁回原告Camac Fund, LP（“原告”或“Camac”）、公司、類別（下文定義）以及公司股東提出的訴訟請求，並生效下文所述的豁免；（c）法院是否應準許原告申請獲得其調查和追索訴訟請求所實際支出的律師費用和支出的賠償（並補償原告已支付給其律師的律師費和支出）；（d）法院是否應處理其他正當提出的事項。

6. 本通知將告知您，如果您選擇，可以參與本案或者對和解提出異議，並且可以在和解聽證會上進行異議的申請。

-6-

卡馬克還聲稱機構投資者在私募股權的交易中對個別被告的受託責任違反起了幫兇作用。除了原告訴狀，卡馬克還提出了一項加快審理的動議和一項臨時禁令動議。

7. 2

8.

9. 合同餘額 2023年8月16日，被告中的某些人提交了駁回原告訴狀的動議。

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2023年10月23日，Camac提交了其經驗證的修訂版集體訴訟和代理訴狀（“修訂版訴狀”）。第一項以直接方式被控告違反受託人責任，代表Forte股東對個體被告在批准“私募入股”和“流程安排年度大會和備案日”的事項上的違反受託人責任提出索賠。第二項是以代理方式，代表名義被告Forte及其股東對個體被告作出“非法稀釋”的索賠。 修訂版訴訟進一步以Camac的主張為依據，陳述了董事會通過權益協議、向董事會增加董事、為高管採用離職協議以及啟動市場發行的事實。

2023年11月3日，被告提出了駁回修訂版訴狀的動議。 全部協議; 2024年4月30日，法庭發佈了一項裁決，批准了各方的《關於案件進程的協議和[擬議]命令》（以下簡稱“案件進程安排”），要求在2024年7月29日至31日期間進行快速審理。

展開了加速的調查，包括了廣泛的書面調查以及來自當事人和與該案件有關的非當事人的多次文件提交，總共超過28000頁。 可分割性當事人還就Camac發佈的廢止第三方傳票的動議進行了辯論，法院於2024年5月17日駁回了該動議。Camac還就被告的某項答辯提出了廢止動議，並提交了開啟支持該動議的陳述意見書。被告於2024年5月28日提交了答辯意見書以迴應廢止動議。

管轄法; Forum

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為了和解的目的，‘類別’是指自2023年7月28日至2023年9月19日（以下句子所限）期間持有Forte普通股的所有記錄持有人和受益人，以及他們的繼承人、受讓人和權益繼承人，僅在他們作為公司普通股的持有人或所有者的資格下。不包括在類別中的是（i）個別被告人；以及（ii）任何個別被告人的直系親屬（指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、配偶和兄弟姐妹）（統稱為‘被排除方’，每個被排除方為‘被排除方）。

被告一直否認，並且繼續否認訴訟中的所有不當行為的指控，包括沒有違反受託責任、沒有違反特拉華州法律，以及原告或公司及其股東沒有遭受任何損害。被告明確表示他們一直遵守他們的受託責任和法律義務。 放棄陪審團審判權儘管被告認為他們對訴訟中提出的主張有着強有力的辯護，但由於和解將消除進一步訴訟中固有的負擔、費用、分心和不確定性，被告簽訂了和解協議。

結算考慮 第三方受益人班級廣泛結算考慮。經法院批准結算，各方同意：

通知

(a)

Forte Biosciences, Inc.

3060 Pegasus Park Drive, Building 6

達拉斯，德克薩斯75247

(b)

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同時抄送（不構成通知）給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所

紐約州紐約市10019

(a)

郵編19801

(b)

RELEASE OF CLAIMS

在生效日期之後生效：

（a）原告和和解類人員的解除。原告和和解類人員完全、最終和永久地解除並豁免對被告被解放方的任何和所有的原告和和解類的索賠。 ^th

紐約，紐約10022

“原告和和解類別的被釋放索賠”指任何和全部索賠、要求權益、責任、損失、義務、責任、損害、成本、債務、費用、利息、罰款、制裁、費用、律師費、行動、潛在行動、訴因、起訴、協議、判決、裁定、事項、問題和爭議，不論屬於任何種類、性質或描述，無論是已知或未知的、披露或未披露的、未到期或已到期的、顯現或不顯現的、已預見或未預見的、已兑現或未兑現的、已確定或不確定的、固定的或附隨的，包括未知要求（下文所定義），無論基於州、地方、外國、聯邦、法律法規、普通法還是其他法律或法規的索賠（包括所有在聯邦法院的專屬管轄範圍內的索賠，如但不限於聯邦證券索賠），這些索賠已經、可能已經、現在可以、將來可能地在訴訟中或在任何其他法院、仲裁庭或程序中由原告主張

同時抄送（不構成通知）給：

5

紐約，NY 10007

訴訟和解的守約方、Forte公司其他股東、Forté公司代表、Forte公司直接提起的以及原告可以主張的任何直接訴訟，即對上述被釋放方（定義如上文所述）的基於、起因於或與之有關的、直接或間接涉及的行動、交易、事件、陳述、虛假陳述、遺漏、指控、事實、做法、事件、主張或任何其他事情、事物或原因，或者其中的任何一連串的事情，均起因於或與此次訴訟或此次訴訟中提出的事項有關，但是上述釋放索賠不包括的是（i）與訴訟執行有關的任何索賠（包括本和解中規定的任何協議或條款的生效），（ii）對Forte和/或被告個人及其相應保險人之間的任何索賠，或者屬於Forte現任或前任高管或董事的任何賠償權或先行墊付權，以及（iii）在《德克薩斯州訴訟》（案號：3:23-cv-02399-DCG）中提出的索賠以及與此相關的抗辯。

（b）被告方的豁免。被告方應當充分、最終和永久地從任何和所有原告方的豁免索賠中釋放並解除。

（b）被告方的豁免。被告方應當充分、最終和永久地從任何和所有原告方的豁免索賠中釋放並解除。 代表律師“被告釋放人”指被告和他們各自的繼承人、受讓人和繼任者。

“原告被釋放方”指Forte、Camac和該集體訴訟的每個成員，以及他們各自的母公司、子公司、關聯公司、高管、董事、成員或管理人員，以及他們各自的信託、受託人、遺囑執行人、遺產、管理人、受益人、受讓人、基金會、代理人、僱員、受託人、合夥人、合夥企業、有限合夥人或合夥企業、合資公司、成員公司、子公司、關聯實體、股東、負責人、高管、董事、總監、成員、管理人、經營成員、經營代理人、繼承人、受讓人、繼任者、律師（包括本訴訟中的所有原告律師）、個人或法定代表、保險商、合保險商、再保險商和合作夥伴。 相關方“被告釋放權利主張”指任何和所有權利主張、索賠、權利、責任、損失、義務、責任、損害、費用、債務、費用、利息、懲罰、制裁、費用、律師費、行動、潛在行動、權力主張、訴訟、協議、判決、裁決、問題、爭議或其他任何種類、自然或描述性質的權利主張，無論是已知還是未知、披露還是不披露、已發生或未發生、明顯或不明顯、可預見或不可預見、已到期或未到期、疑似或未知、清償或未清償、固定或有待確定，包括但不限於未知權利主張（如下所定義），無論是基於國家、地方、國外、聯邦、法定、監管、通用或其他法律或規定的基礎，在本訴訟或任何其他法院、仲裁庭、論壇、訴訟、行動或訴訟程序中由任何被告釋放人或機構投資者（包括投資於私募配售的關聯實體）對任何原告被釋放方主張的，基於，與之有關的，直接或間接涉及的，全部或部分與本訴訟或本訴訟中提出的事項有關的權利主張，包括但不限於Camac公司2023年的代理爭奪、私募配售和2023年的年度股東大會，但前述被釋放權利主張除外。

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擬議中的解除並不意味着解除任何雙方根據協議所創建的權利或義務。

解決的條件 標題在進行解決之前，雙方在此案中進行了廣泛的訴訟，包括有關決定性和發現性動議的簡報、書面發現和文件產品。因此，在決定進行解決時，原告相信對其代理人競選、私募股份配售和2023年度股東大會以及與該案件有關的其他有爭議的行為、行動和事件的情況和條款有足夠的瞭解，以判斷解決是否符合公司、班級成員和公司股東的最佳利益。

除非雙方根據本協議的條款另有約定，否則結算將終止，無效且無效力，如果（i）任何一方根據判決的條款行使終止結算的權利；或（ii）結算不 終止

[全球貨幣.]

-11-

接受並同意
其一般合夥人
作者：
作者：
		New York, NY 10007
作者：
bsorrels@wsgr.com
通過：		如果法院確定和解如和解書中規定那樣公平、合理、適當，並符合公司、類別和公司股東（除排除方）的最佳利益，案件各方將請求法院作出裁定和終審判決（“判決”），其中包括：