CUSIP編號35242N202 19頁中的第1頁
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
(第14次修訂)*
富蘭克林BSP私募信貸基金
(發行人名稱)
受益權的顧問類股份
(證券種類名稱)
35242N202
(CUSIP編號)
Thomas C. Mandia
助理祕書
Franklin Resources, Inc.
One Franklin Parkway
San Mateo, CA 94403
800-632-2350
如果申報方先前已提交過13G表格以報告本13D表格所涉及的收購,並且因為240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的規定而提交本表格,勾選以下方框。 [_]
接收通知和通信)
2024年8月22日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人以前曾提交過13G表格以報告此次13D表格主題的收購情況,並且正在提交此表格是為了依據§§240.13d-1I、240.13d-1(f) 或240.13d-1(g),請勾選以下方框。[ ]
注:以紙質方式提交的表格,應包括表格的簽署原件和五份副本,包括所有附件。有關應向哪些其他方發送副本的詳細信息,請參閲§240.13d-7。
*此封面其餘部分適用於申報人針對所涉證券類別的首次申報,並適用於任何包含會改變以前的封面所提供的披露信息的後續修正案。
此封面頁剩餘項中所需的信息不應視為《證券交易法》第18條的“已報告”或其他條款的責任,但應受到所有其他條款的約束(但請參閲下面的註釋)。
CUSIP編號35242N202 19頁中的第2頁
1.報告人姓名。
Franklin Resources, Inc.
2.勾選適用的框,如果是團體的成員
(a)
(b)X
3.僅供SEC使用
4.資金來源
WC
5.如果根據2(d)或2(e)條的規定需要披露法律訴訟,請勾選[ ]
根據2(d)或2(e)項目 [ ]
6.公民身份或組織地點
特拉華州
每個報告人擁有的受益股份數量:
7.唯一投票權
(見項目5)
8.共同表決權
(見項目5)
9. 單獨處理權
(見項目5)
10. 共同處理權
(見項目5)
11. 每個報告人受益擁有的股份總額
1
12. 檢查行(11)中排除的股份總額
某些股份 [ ]
13. 行(11)中金額所代表的類別百分比
2
14.報告人類別
HC, CO(見項目5)
11. AGGREGATE AMOUNt BENEFICIALLY OWNED BY EACH REPORTING PERSON
CUSIP編號35242N202 19頁之3
1.報告人姓名。
查爾斯·B·約翰遜3
2.勾選適用的框,如果是團體的成員
(a)
(b)X
3.僅供SEC使用
4.資金來源
AF
5.如果根據2(d)或2(e)條的規定需要披露法律訴訟,請勾選[ ]
根據2(d)或2(e)項目 [ ]
6.公民身份或組織地點
美國
每個報告人擁有的受益股份數量:
7.唯一投票權
(見項目5)
8.共同表決權
(見項目5)
9. 單獨處理權
(見項目5)
10. 共同處理權
(見項目5)
11. 每個報告人受益擁有的股份總額
12. 檢查行(11)中排除的股份總額
某些股份 [ ]
13. 行(11)中金額所代表的類別百分比
(見項目5)
14.報告人類別
每位在13D表格上報告的人擁有的股份數量為:
魯珀特·H·約翰遜:0
1.報告人姓名。
4
2.勾選適用的框,如果是團體的成員
(a)
(b)X
3.僅供SEC使用
4.資金來源
5.如果根據2(d)或2(e)條的規定需要披露法律訴訟,請勾選[ ]
根據2(d)或2(e)項目 [ ]
6.公民身份或組織地點
美國
每個報告人擁有的受益股份數量:
7.唯一投票權
(見項目5)
8.共同表決權
(見項目5)
9. 單獨處理權
(見項目5)
10. 共同處理權
(見項目5)
CUSIP編號35242N202 第9頁,共19頁
12. 檢查行(11)中排除的股份總額
某些股份 [ ]
13. 行(11)中金額所代表的類別百分比
(見項目5)
14.報告人類別
查爾斯·B·約翰遜
1.報告人姓名。
2.勾選適用的框,如果是團體的成員
(a)
(b)X
3.僅供SEC使用
4.資金來源
WC
5.如果根據2(d)或2(e)條的規定需要披露法律訴訟,請勾選[ ]
根據2(d)或2(e)項目 [ ]
6.公民身份或組織地點
富蘭克林全球配置基金
每個報告人擁有的受益股份數量:
7.唯一投票權
(見項目5)
8.共同表決權
(見項目5)
9. 單獨處理權
(見項目5)
10. 共同處理權
(見項目5)
11. 每個報告人受益擁有的股份總額
12. 檢查行(11)中排除的股份總額
某些股份 [ ]
13. 行(11)中金額所代表的類別百分比
14.報告人類別
By: /s/湯姆斯·C·曼迪亞
富蘭克林資產管理公司助理祕書
根據授權委託書,作為查爾斯·B·約翰遜的代理律師
2.勾選適用的框,如果是團體的成員
(a)
(b)X
3.僅供SEC使用
4.資金來源
富蘭克林全球配置基金
5.如果根據2(d)或2(e)條的規定需要披露法律訴訟,請勾選[ ]
Tara Gormel
6.公民身份或組織地點
每個報告人擁有的受益股份數量:
7.唯一投票權
(見項目5)
8.共同表決權
富蘭克林泰普爾頓機構GP LLC祕書
9. 單獨處理權
10. 共同處理權
11. 每個報告人受益擁有的股份總額
12. 檢查行(11)中排除的股份總額
某些股份 [ ]
13. 行(11)中金額所代表的類別百分比
14.報告人類別
魯珀特·H·約翰遜(小)
Franklin Resources, Inc.
項目1.證券和發行人 此13D表格(“此13D表格”)與Vast Renewables Limited的無面值普通股(“普通股”)有關,該公司是一家澳大利亞公共公司,股份有限公司(名為Vast Solar Pty Ltd,有限公司,澳大利亞專有)。公司”)。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。
thFranklin Resources, Inc.
Matthew Nicholls
San Mateo, CA 94403-1906
聖馬特奧,加利福尼亞州 94403-1906
項目3.資金或其他代價的來源和金額
Franklin Resources, Inc.
加利福尼亞州聖馬特奧市,郵編:94403-1906
阿洛克·塞蒂
加利福尼亞州聖馬特奧市94403-1906
Franklin Resources, Inc.
Brian m. Eakes
One Franklin Parkway
董事, 致富金融(臨時代碼); 共同創始人兼首席執行官, 諾瓦塔股份有限公司。
One Franklin Parkway
董事,FRI; 首席執行官兼董事,SoFi Technologies,Inc。
One Franklin Parkway
CUSIP NO. 35242N202 第12頁 共19頁
董事,FRI;美國高爾夫球職業協會首席執行官;雷蒙德詹姆斯一部門Alex Brown非執行主席;Yext, Inc.董事。
One Franklin Parkway
FAV總裁兼董事
One Franklin Parkway
FAV首席法務官
加利福尼亞州聖馬特奧市,郵編94403-1906
執行副總裁兼首席投資官,FAV
Franklin Resources, Inc.
Rupert H. Johnson, Jr.
聖馬特奧,加州 94403-1906
Sonal Desai
One Franklin Parkway
首席執行副總裁,FAV
加利福尼亞州聖馬特奧,94403-1906
One Franklin Parkway
Rancho Cordova, CA 95670
附件A
聯合申報協議
Franklin Resources, Inc.
Rupert H. Johnson, Jr.
CUSIP號碼35242N202第15頁,共19頁
LIMITED POWER OF ATTORNEY
關於第13和第16章報告義務
1. 準備、簽署、確認、交付並向美國證券交易委員會及任何全國證券交易所提交Form ID、13D和13G表格,以及3、4和5表格(包括任何修訂以及任何相關文件),涉及富蘭克林資源公司(“FRI”)和/或FRI關聯投資顧問的任何註冊封閉式基金公司(分別為“報告實體”),並根據《1934年證券交易法》及其修訂版規章或其他時常修訂的規定(以下簡稱“交易法”)認為必要或適當的。
2. 代表並代表下屬代表請求或獲取任何人(包括經紀人、僱員福利計劃管理員和受託人)從任何報告實體處獲得有關有價證券交易的信息,並授權任何此類人向下屬代表提供任何此類信息,並批准並批准任何此類信息的發佈; 和
下屬代表承認:
4. 本有限授權委託書不免除簽署人對其在《交易所法》下的義務的責任,包括但不限於《交易所法》第16條的報告要求。
簽署人特此授予並授權上述各授權代理人具有在前述事項中所需的全部權力和權限,一應事務及所需之一切行為,與簽署人必要之一切意思表示具有同等效力,在此其中既如簽署人可能一樣,同時也在此中認可上述各授權代理人根據本有限授權委託書所授權而依法執行或被執行的一切行為,並對上述各授權代理人在與此有關的任何性質的損失提供賠償。
/s/魯珀特·H·約翰遜,JR。
簽名
魯珀特·H·約翰遜,JR。
打印名稱
姓名 |
|
住宅或辦公地址 |
|
5. 本協議由基金的官員代表基金執行,而不是個人執行;本認購協議對基金的受託人、官員或股東個人不具有約束力,只對基金的資產和財產具有約束力。 |
|
為證明上述事項的真實性,本認購協議由雙方於上述日期簽署。 |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
職位:授權簽署人 |
Franklin Resources, Inc. |
Matthew Nicholls |
BSP基金HOLDCO(債務策略)有限合夥公司。 |
Franklin Resources, Inc. |
Ken Leech on leave of absence |
Name: Mark Constant
|
Franklin Resources, Inc. |
CUSIP編號:35242N202 第18頁 共19頁 |
|
Franklin Resources, Inc. |
WITNESSETH: |
|
Franklin Resources, Inc. |
亞當 b. 斯佩克特 |
|
Franklin Resources, Inc. |
|
|
Franklin Resources, Inc. |
4. 本認購協議及其所有條款對本協議各方的法定代表人、繼承人、繼任者和受讓人均具有約束力。 |
|
Franklin Resources, Inc. |
Mariann Byerwalter |
|
Franklin Resources, Inc. |
Karen M. King |
|
Franklin Resources, Inc. |
Alexander S. Friedman |
|
Franklin Resources, Inc. |
John Y. Kim |
|
Franklin Resources, Inc. |
安東尼·J·諾託 |
本人特此訂購併同意購買皇家銀行私人信貸基金顧問類普通股權益(以下簡稱“顧問類普通股份”),金額為2500萬美元,按照2023年4月27日的收盤價,要求將所有權和購買分配給附表A中所列的名稱和規格,並同意在本日期向信託基金出資現金以作為購買顧問類普通股份的對價,金額為2500萬美元,交易日期為2023年4月28日(以下簡稱“對價”)。 |
Franklin Resources, Inc. |
|
|
住宅或辦公地址 |
約翰·W·蒂耶爾 |
| |
塞思·H·沃夫
|
Franklin Resources, Inc. | |
楊志強 |
Franklin Resources, Inc. | |
Franklin Resources, Inc.
| ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway | ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway
| ||
Ken Leech on leave of absence |
One Franklin Parkway
| |
公園大道280號
| ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway
| ||
One Franklin Parkway
| ||
|
5.80%到期於2054 年的優先票據
有限授權委託書
th
有限授權委託書
普通股數量 |
每股價格 | |
(以美元計) | ||
2024年6月28日 |
10.38 |
附錄E
見證:
因此,達成以下協議:
富蘭克林BSP私募信貸基金
職位:財務主管
見證:
因此,達成以下協議:
富蘭克林BSP私募信貸基金
Subscription協議