附件10.19

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[_]2024年，Richtech Robotics Inc.，內華達州一家公司（“公司”）、 以及本協議簽名頁上確定的每位買家（每個買家，包括其繼任者和轉讓人，均為“買家” ，統稱為“買家”）。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方(個別或非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“受益 所有權限制”應具有第2.1條賦予該術語的含義。

“受益 所有權最大值”應具有第2.1條賦予該術語的含義。

“bhca” 應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“成交” 指根據第2.1條買賣股份及認股權證的成交。

“截止日期 ”指所有交易文件均已由相關各方簽署和交付的交易日 ，以及（i）買家支付認購金額的義務和（ii）公司 交付股份和憑證的義務的所有先決條件在每種情況下均已滿足或豁免，但無論如何不得晚於第一個 （1^ST)下一交易日。

“結案陳詞”係指本文件附件A所列格式的結案陳詞。

“代碼” 應具有第3.1（ii）條賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，普通權證在發行後即可行使，行使期為五年(Br)，見本協議附件A-2。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“公司律師”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美洲大道1345號，郵編：11。^這是Floor， 紐約，NY 10105

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“DVP” 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“DWAC” 應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“新興成長型公司”應具有3.1(Ss)節中賦予該術語的含義。

“環境法”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“ERISA” 應具有3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“ERISA附屬公司”應具有3.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據 向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而正式採用的任何股票或期權計劃；(B)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的普通股或認股權，以及在向配售代理行使認股權證後(如適用)發行任何普通股。和/或根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換時的普通股和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行且在本協議日期尚未發行的普通股的證券，前提是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併相關的除外)或延長該等證券的期限。以及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券 須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許在本條例第4.12節的禁止期內提交與此有關的任何登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營中的公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，應向公司提供額外的 好處，但不包括公司以籌集資本為目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易，(D)不超過$[_______]根據招股説明書同時發行給其他購買者的證券 ，以及(E)以配售代理為銷售代理的“在市場”設施中的普通股 。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“GDPR” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“發行人”指本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議擬發行的本公司的任何董事、高管、其他高級管理人員、按投票權計算持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、或在出售本協議擬發行的證券時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所界定)。

“IT系統和數據”應具有3.1(Kk)節中賦予此類術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與董事、高級管理人員之間簽訂的、截至本合同日期的禁售協議，其形式見本合同附件b。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法”應具有第3.1條（pp）賦予該術語的含義。

“OFAC” 應具有第3.1（mm）條賦予該術語的含義。

“每股 購買價格”等於$[___]根據在本協議日期之後和截止日期之前發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合以及普通股的其他類似交易進行調整，但條件是每個預付資金權證的收購價為每股收購價減去0.00001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“個人 數據”應具有第3.1（ll）條賦予該術語的含義。

“安置 代理人”是指Rodman & Renshaw LLC。

“保單” 應具有第3.1（ll）條賦予該術語的含義。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預出資普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，其形式為附件A-1。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“預結算期”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“結算前股份”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“初步 招股説明書”指登記聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修訂案的一部分 或根據《證券法》規定的委員會規則和法規第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書， 包括與該初步招股説明書一起提交或以引用方式納入該初步招股説明書的所有信息、文件和證據。

“定價招股説明書”是指(一)與登記聲明中所列證券有關的初步招股説明書。[___][上午/下午](紐約時間)和(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫招股説明書(定義見《證券法》)，合在一起。

“隱私 法律”應具有第3.1（ll）條賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指根據《註冊説明書》提交的最終招股説明書，包括向 提交或通過引用併入該最終招股説明書的所有信息、文件和證物。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明”是指向委員會提交的表格S-1中的有效註冊聲明（文件號333-[_______________])，包括登記向買方出售和發行證券的登記聲明，幷包括任何規則462(B)登記聲明，以及任何規則462(B)登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“規則462(B) 註冊説明書”指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，該註冊説明書是在確認出售股份及認股權證之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則第462(B)條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”對每個買方來説，是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和標題 “認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股票、預資金權證(如果適用)和普通權證所需支付的總金額(為免生疑問， 如果適用，則不包括買方對預資金權證的行使總價，這些金額應在該等預資金權證以現金方式行使時支付)。

“附屬公司” 指披露附表附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司在本公告日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約30樓道富1號，郵編：New York 10004，以及本公司的任何後續轉讓代理公司。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份，包括普通權證股份和預籌資權證股份。

第二條。購買和銷售

2.1成交。 在成交之日，本公司同意按本協議所列條款及條件出售，而買方則分別 而非共同同意購買，總金額最高約為$[______]百萬股和認股權證；但是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司、 以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過受益所有權限額的 ，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股份，則該買方可以在發行股票之前通過表明該選擇而選擇，以這種方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價格。“實益所有權限額” 應為在截止日期生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或就每位買方而言，在成交時由買方選擇，為9.99%)。在每種情況下，選擇 獲得預融資認股權證完全由買方選擇。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”) 結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和/或預融資認股權證(適用於該買方)和根據第2.2(A)節確定的普通權證，本公司和每位買方應在成交時 交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。每位買方確認 在成交的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[______]向非本協議一方的買方發行額外股份、預融資權證和普通權證，並將向每位此類購買者發行此類額外股份、 預融資權證和普通股認股權證，其形式和每股收購價與本協議項下向買方發行的相同。 除非配售代理另有指示，否則股份結算應通過DVP進行(即，在截止日期，公司 將登記在買方名稱和地址中並由轉讓代理釋放的股票直接發行到每個買方指定的配售代理的賬户(S) ；配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式(br}向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，本公司和適用買方在緊接結算前(“結算前 期間”)簽署本協議之時(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售根據本協議發行給該買方的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，公司將被視為在成交時無條件地向買方出售該等結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成該買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股股份的任何該等決定只應在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁所載買方的認購金額 ，買方(及其關聯公司) 在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計， 不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和已發行的已發行已發行普通股的9.9%(“受益所有權上限”)。買方的認購金額，如超過緊接收市前的實益擁有權最高限額，則須以收市時向本協議的其他簽字人發行股份為條件。若買方對股份的實益擁有權被視為超過實益擁有權上限，則該買方的認購額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定， 於下午12：00或之前遞交的任何行使通知(S)(定義見預先出資認股權證)。(紐約市時間) 在本協議簽署後可隨時交付的截止日期，本公司同意於下午4：00前交付受該通知約束的 認股權證股份(S)。(紐約市時間)截止日期和截止日期應為認股權證 股票交割日期(如預先出資的認股權證中所定義)，以達到以下目的。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或截止日期之前(如下所示除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)面向安置代理和購買者的公司律師的法律意見，其形式和實質為安置代理和購買者合理接受；

(Iii)除第2.1節最後一句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在符合第2.1節的規定下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取，迅速交付股份，該股份等於買方的認購金額除以在買方名下登記的每股購買價格(減去在行使買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如適用)；

(V)如果 適用，對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證 購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每股購買價格減去0.00001美元，行使價等於每股普通股0.00001美元，可予調整；

(Vi)以買方名義登記的普通股認股權證，購買最多相當於以下數目的普通股[__]該買方股份和預先出資的認股權證股份總和的 %，行使價等於$[____]每股普通股，其中以 為準；

(Vii)在本合同簽署之日，正式簽署的禁售協議；以及

(Viii)招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額(減去買方預籌資權證的總行使價(如適用，減去買方行使預付資助權證時應支付的金額)，以供與公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在申述或保證因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內)的準確性(除非上述 申述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或在 範圍內申述或保證在所有方面都受重要性或實質性不利影響的限制)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

買方在本合同項下與結案有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非該等陳述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或在 範圍內，陳述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)不應對本公司造成重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一條都不能單獨或合計產生重大不利影響，否則 不會產生或合理地預期會產生重大不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案；(Ii)向委員會提交定價説明書和招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或 申請(S)發行及出售證券，並將股份及認股權證上市，以便按其規定的時間及方式在其上進行交易，及(Iv)根據適用的 州證券法(統稱“所需批准”)須提交的文件。

(F)證券的發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時， 將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證已獲正式授權 ，當根據本協議發出及支付時，將會正式及有效地發出，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，且不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份於根據認股權證條款支付任何適用行使價後發行， 將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《證券登記説明書》，並於 年[]，2024，包括定價招股説明書和招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據證券法生效，且證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用每一份定價章程或招股説明書 ，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提起訴訟或威脅 。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的任何重大事實。於定價章程或招股章程(視何者適用而定)或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，定價章程及招股章程及其任何修訂或補充文件在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述根據作出陳述的情況而具有誤導性所必需的重要事實。

(G)資本化。 本公司截至本條例日期的資本化如附表3.1(G)所述，該附表3.1(G)還應包括截至本條例日期由本公司關聯公司實益擁有和登記在冊的普通股數量。 除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權外，未發行任何股本。 根據本公司的員工購股計劃，並根據轉換 和/或行使截至最近根據交易所法案提交的定期報告之日已發行的普通股等價物，向員工發行普通股。 任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所預期的交易。除因買賣證券而於附表3.1(G)所載者外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、關於本公司或任何附屬公司有義務或可能發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司 有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或 票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能會贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税， 已按照所有聯邦及州證券法發行。該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩(Br)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，根據報告所處的情況， 不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。登記聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據 公平地反映了所有重要方面所需的信息 並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。註冊説明書、定價説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持明細表。該等財務 報表乃根據在所涉期間(“GAAP”)內一致應用的美國公認會計原則 編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重要事項中公平列報 本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況及經營業績及當時止期間的現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款和根據過去慣例在正常業務過程中發生的應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無 更改其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分派，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權薪酬計劃。 本公司並無向證監會提出任何保密資料處理要求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、資產或財務狀況，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法律須由本公司披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展至少在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 除附表3.1(L)所述外，本公司或任何附屬公司：(I)在任何契約項下或違反(及 沒有發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者同時放棄，會導致本公司或 項下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可證 權利或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何 使用開展其業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求(自本法案之日起和截止日期生效)，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日起和截止日期起有效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及附屬公司的披露控制及程序於最近一次根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期為“評估日期”)的有效性，而披露控制及程序在所有重大方面均屬有效，以履行其設立的職能 。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中 提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期以來，公司對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大缺陷。自評估日期以來，本公司及其附屬公司對財務報告的內部 控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些 費用。除定價章程或招股章程及附表3.1(T)所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金。買方 不承擔任何費用或其他人或其代表就本節所述類型費用提出的任何索賠的義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。本公司的經營方式應合理確保其或其附屬公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(V)登記 權利。除附表3.1(V)及美國證券交易委員會報告所載者外，任何人士無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期之前的12個月內，公司沒有：收到普通股所在的任何交易市場或已上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料 ，而這些資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實、正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何 買方就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及 受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定應繳的所有税款及其他 政府評估及收費， 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於支付該等申報單、報告或聲明適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所為Bush&Associates CPA LLC。據公司所知和所信，該會計師事務所(I)是《交易法》和《上市公司會計監督委員會規則》(PCAOB)所要求的註冊會計師事務所，(Ii)已就公司截至2023年9月30日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見，(Iii)符合《證券法》S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求，且(Iv)為PCAOB定義的註冊公眾會計師事務所，其註冊並未被暫停或撤銷，亦未要求撤回註冊。

(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。本協議或本協議其他地方有任何相反的規定 儘管有相反規定(除第3.2(F)和4.14條)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手目前可於普通股中持有“淡倉” ，及(Iv)每名買方不得被視為在任何“衍生”交易中與任何按股長度的交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)m條。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh)統計數據和市場相關數據。註冊説明書或招股説明書所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的來源。在所需的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意。

(2)ERISA 遵守情況。除美國證券交易委員會報告另有披露者外，本公司、其附屬公司或其僱員退休收入保障聯營公司(定義見下文)所設立或維持的任何“僱員福利計劃” (定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的法規及已公佈的解釋，統稱為“僱員退休收入保障計劃”)在所有重要方面均符合僱員退休保障計劃。對於本公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯方”是指本公司或該子公司為其成員的1986年税法(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該法規和已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織的任何成員。就本公司、其附屬公司或其任何ERISA關聯公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”而言，並無發生或合理預期會發生任何“須報告事件”(根據ERISA的定義)。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”，如該等“員工福利計劃”終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債” (定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或49800億條所規定的任何責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司設立或維持的每項“員工福利計劃”，如擬符合守則第401(A)節的規定，均屬有資格 ，且並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

(JJ)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情的情況下授予股票期權。

(KK)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“信息技術系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道合理地預期會導致其it系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Ll)遵守數據隱私法。(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內一直遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律和法規(統稱為“隱私法”)； (Ii)本公司及附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(定義如下)(“政策”)；(Iii)按照隱私法的要求，本公司向其客户、員工、第三方供應商和代表提供關於其適用的 政策的準確通知；以及(Iv)適用的 政策對本公司當時與其標的相關的隱私實踐提供準確和充分的通知 ，並且不包含按照隱私法的要求對本公司當時的隱私實踐的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(Iv)允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何其他 信息。(I)作出或包含在任何保單中的該等披露均無違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，及(Ii)交易文件的簽署、交付及履行不會導致違反任何隱私法或政策。 本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知； (Ii)目前正在根據任何監管要求或根據任何隱私法的要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或與 任何法院或仲裁員或政府或監管機構達成的協議的一方。

(Mm)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Nn)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(O)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(Qq)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Rr)前瞻性 陳述。登記聲明、定價章程或招股説明書所載的每項財務或營運預測或其他“前瞻性聲明”(定義見證券法第27A條或交易所法案第21E節) (I)本公司在充分考慮相關假設、 估計及其他適用事實及情況後，以真誠及合理的基準列載於該等前瞻性聲明內，及(Ii)按需要附上有意義的警示聲明，以確定那些可能導致實際結果與該等前瞻性聲明中的結果大相徑庭的因素。在董事或本公司高級經理明知該等陳述為虛假或誤導性的情況下，並無作出任何該等虛假或誤導性陳述。

(SS)新興 成長型公司。根據證券法第(Br)款第2(A)節的定義，本公司過去和現在都是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法下的“合格機構買家”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方明白，配售代理在本次證券配售中僅作為本公司的代理，且該買方在作出本協議項下的投資決定時，並未依賴該配售代理或其任何代理人、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認該等 人員均未就交易文件所擬進行的交易向買方作出任何陳述或保證。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。該買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得其回答，(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的結果的信息，以使其能夠評估其投資。及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

(G)安置代理 。該買方在此承認並同意，其已獨立評估其購買該證券的決定的價值，並且(I)該配售代理僅作為與交易文件的簽署、交付和履行有關的配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為該買方、本公司或任何其他人在該交易文件的簽署、交付和履行方面的受託人 文件，(Ii)該配售代理沒有也不會作出任何明示或默示的陳述或擔保，配售代理並無就交易文件的簽署、交付及履行提供任何意見或建議，且(Iii)配售代理不會就(A)任何人士根據或與交易文件的簽署、交付及履行訂立的任何陳述、擔保或協議，或 交易文件的籤立、合法性、有效性或可執行性，或(B)業務、事務、財務狀況、 營運、物業或前景或任何其他與本公司有關的事宜，承擔任何責任。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1股份 和認股權證股份。股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果所有或任何部分認股權證是在有有效登記聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售的時間行使，或如果認股權證是通過無現金行使 行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説。如果登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效，或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(理解並同意，上述規定不會限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法的任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持一份登記認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括 登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2提供信息 。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期之前，本公司 承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得有關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令規定本公司須於本條例日期 後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第(Br)2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准 。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-k表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或關聯公司，包括但不限於配售代理，向買方公開披露了與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、員工或關聯公司(包括但不限於配售代理)與任何買方或其 關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應 相互協商，未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向委員會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向買方提供事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息 並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任。員工或附屬公司，包括但不限於配售代理，不得根據 此類材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續遵守適用的法律。在根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何 子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的表格8-k報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7使用收益的 。本公司將使用定價説明書中規定的出售本協議下證券的淨收益，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款和以前的做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決的訴訟，(D)違反FCPA或OFAC法規或(E)，但根據本協議和招股説明書(視情況適用)向配售代理支付支付任何FINRA成員、與FINRA成員有聯繫的任何人或FINRA成員的任何附屬公司的費用除外。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方各方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(br}僱用律師已獲得公司書面授權，(Y)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。 公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將所有股票和認股權證股票納入該申請。並將採取必要的其他行動，使所有股份和 認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切必要的合理行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括(但不限於)及時向託管信託公司或該等其他結算公司支付有關電子轉讓的費用 。

4.11 [已保留].

4.12後續 股權銷售。

自本章程日期起至截止日期後九十(90)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii) 提交任何註冊説明書或其任何修訂或補充文件，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員補償計劃有關的註冊説明書除外。

自本協議生效之日起至截止日起六(6)個月內，本公司不得簽訂或簽訂任何協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股，該價格基於普通股的交易價格或在初始發行後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變動，或(B)通過轉換；在債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易的行權或交換價格， 包括但不限於股權信用額度或“在市場”融資，公司可根據該協議以未來確定的價格發行證券。無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；然而，以配售代理為銷售代理的“市場”機構發行普通股 的交易不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的 。

儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或作為一個團體。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至 根據第 節4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，買方 將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或約定，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，不得根據適用的證券法限制或禁止任何買方進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密責任或義務不向公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人交易公司證券，包括但不限於：如第 4.4節所述，初始新聞稿發佈後的安置代理。儘管如上所述，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合 經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分 。

4.15確認稀釋 。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的 影響，亦不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

4.16練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.17大寫 更改。在截止日期一(1)週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但董事會出於善意決定為維持普通股在交易市場的上市而需要進行的反向股票拆分除外。

4.18鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款。

4.19新興的成長型公司。如本公司於(I)出售招股章程所規定的所有證券、(Ii)根據本招股説明書第5.1節終止本協議及(Iii)本招股説明書第4.12節所述的限制性期限屆滿前的任何 時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知配售代理。

第五條其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。 公司應在交易結束前向每位買方交付一份已完成並已簽署的結案陳述書副本，作為附件A附於本文件 。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和招股説明書 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在 交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件 在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的現行報告向證監會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地 並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應要求受不成比例影響的買方(或買方集團)的權益至少獲得50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。配售代理應是第3.1節中公司的陳述和保證、第4條中的公司契諾以及第3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已及時有效地 交付，並應產生簽署(或代表其簽署此類簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和作用與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 同時，該買方須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17 Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or non-performance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any Proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. For reasons of administrative convenience only, each Purchaser and its respective counsel have chosen to communicate with the Company through the legal counsel of the Placement Agent. The legal counsel of the Placement Agent does not represent any of the Purchasers and only represents the Placement Agent. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers.

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期並非交易日，則可於下一個交易日採取該行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

5.22為安置代理開脱責任。為了配售代理、其關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意 就交易文件及其預期的交易：

配售代理及其任何關聯公司或其任何代表不承擔任何責任：(I)根據公司提供的信息進行任何不當付款；(Ii)對公司或其代表根據本協議或其他交易文件或與本協議或其他交易文件或與本協議或其他交易文件所預期的任何交易有關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或擔保，或承擔任何責任。或(Iii)對其中任何一方真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責(X)，併合理地相信這些行動是在本協議或任何其他交易文件授予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內進行的，或(Y)他們中的任何一方可能作出或不作出與本協議或任何其他交易文件有關的任何事情，但該一方本身的嚴重疏忽、故意的不當行為或不守信用除外。

配售代理、其關聯公司及其代表有權依賴由公司或其代表交付給配售代理、其關聯公司或其代表的任何證書、 文書、意見、通知、信函或任何其他文件或擔保，並在採取行動時受到保護。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署本證券購買協議。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買方簽署RR證券購買協議頁面 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

股份：_

預先融資 認購股份：__受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

普通憑證： __受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

EIN編號：_

儘管 本協議中包含任何相反內容，通過勾選此框（i）上述簽署人有義務購買本協議中規定的 證券，上述簽署人將從公司購買，以及公司有義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，並且所有成交條件均應被忽視，（ii） 關閉應於第一個（1）發生^ST)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上述第(I)款未予理會之前)要求本公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)不再是 條件，而應成為本公司或以上籤署的(視情況而定)在成交日向該另一方交付該等 協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

[簽名頁繼續]

附件A

結束語

根據所附的《證券購買協議》，自本協議之日起，買方應購買最多$[_普通股和認股權證[___________, a [_ 公司(“公司”)。所有資金都將匯入公司維護的賬户。所有資金將根據本結案陳述書進行支付。

付款 日期： [________ ___, 20__

承認並同意

_年_月_日

[____________________________

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