附件5.2

Ellenoff Grossman&Schole LLP

1345美洲大道

紐約，紐約10105

電話：(212)370-1300

傳真：(212)370-7889

Www.egsllp.com

2024年8月27日

Richtech機器人公司。

4175 Cameron St Ste 1

內華達州拉斯維加斯8910號

女士們、先生們：

我們曾為美國內華達州的Richtech Robotics Inc.(“本公司”)提供法律顧問，協助其準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，根據該説明書，公司將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊以下證券：(I)總計14,492,753股B類普通股 普通股。每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)以預籌資權證代替發售股份 (“預籌資權證”)，以購買最多14,492,753股普通股；(3) 購買最多14,492,753股普通股的權證(“普通權證”)；(Iv)認股權證(“配售代理認股權證”，連同預先出資的認股權證及普通權證，“認股權證”)購買合共1,014,493股由本公司發行予Rodman&Renshaw LLC(“配售代理”)或其指定人的普通股，作為根據 公司與配售代理於2024年8月4日訂立的聘用書(“聘用函”)所提供服務的補償；及(V)認股權證行使時可發行的普通股最多為 29,999,999股。發售股份、預籌資權證及普通權證將由本公司根據本公司與將於其中列名的 購買人訂立的證券購買協議(“購買協議”)出售。

針對這一意見，我們審查了我們認為相關和必要的文書、文件、證書和記錄，這些文件、文件、證書和記錄是我們在下文表達的意見的基礎，包括(1)註冊説明書，包括其中的證物，(2)公司迄今為止已修訂的公司章程，(3)公司第二次修訂和重新修訂的公司章程和第二次修訂和重新修訂的章程，(4)公司董事會採取行動的某些決議或一致書面同意，(5) 聘書，(6)購買協議、(7)認股權證和(8)我們 為陳述本文所述意見而認為必要的其他文件、公司記錄和文書。對於某些事實事項，我們一直依賴本公司高級管理人員的證書 ，並未尋求獨立核實此類事項。在此類審查中，我們假定(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)向我們提交的所有作為副本提交的文件的正本的一致性；(C)我們審查的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(D)註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的 修正案)將根據證券法生效；以及(E)認股權證的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明中所述的方式進行。

除紐約州法律外，我們不以 身份對任何司法管轄區的法律、規則或法規發表意見。

根據並遵守上述規定，我們認為：

(I)預籌資金 認股權證。當本公司按照登記聲明、購買協議和預融資認股權證中所述的方式簽署和交付預融資認股權證時，將是本公司根據其條款可執行的具有法律約束力的義務，但以下情況除外：(A)此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的限制(無論可執行性在衡平法或法律上是否被視為可執行性)；(B)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(C)特定履約、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能 受制於可能就此提起訴訟的法院的衡平法抗辯和酌情決定權；(D)對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使預先出資的認股權證中規定的紐約州法律的選擇生效，我們 沒有發表任何意見；及(E)我們已假設預付資助權證的行使價 不會調整至低於普通股每股面值的金額。

(Ii)普通認股權證。當本公司按照《登記聲明》、《購買協議》和《普通權證》中所述的方式簽署和交付普通權證時，將是本公司具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，但以下情況除外：(A)此類可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平法原則的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制(無論是否在衡平法或法律上考慮可執行性)；(B)由於任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；(C)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於 衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院的酌情決定權；(D)對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使共同認股權證中規定的紐約州法律的選擇生效，我們不以 的身份發表意見；及(E)我們假設普通權證的行使價不會調整至低於普通股每股面值的 金額。

(Iii)配售 代理權證。配售代理認股權證，如由本公司按照登記聲明、聘任函件及配售代理認股權證中所述的方式及簽署及交付，將是本公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(A)此類強制執行可能受影響債權人權利的一般及一般衡平法原則的破產、無力償債、重組或類似法律的限制(不論可強制執行 是在衡平法或法律程序中考慮)；(B)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制 ；(C)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救 可能受制於可能向其提起任何訴訟的法院的衡平法抗辯和酌情決定權；(D)我們 不就紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使配售代理權證中規定的紐約州法律的選擇生效 表示意見；以及(E)我們已假設配售 代理權證的行使價不會調整至低於普通股每股面值的金額。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於法案第7節或美國證券交易委員會規則和條例所要求的同意的類別 。本意見僅表示為本協議日期的 ，我們不承諾就本協議陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知您。