附件4.5

配售代理普通股認購權證

RICHTECH 機器人公司

本配售代理普通股票認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)_¹ (“終止日期”)，但其後不得認購及向內華達州公司Richtech Robotics Inc.(“本公司”)認購最多_股公司普通股(定義見下文)(“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證是根據本公司與Rodman&Renshaw LLC之間簽訂的、日期為8月的特定聘用協議簽發的[_], 2024.

第1節.定義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有《採購協議》(定義如下)中所給出的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”指本公司的董事會。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的B類普通股，每股票面價值0.00001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議” 指證券購買協議，日期為[]，2024年，由本公司與其每一位簽字人之間簽署。

“登記表”是指有效的S-1表格(檔案編號333-[])，包括所有資料、文件及證物，連同經不時修訂的登記聲明存檔或納入該等登記聲明內，登記向買方出售認股權證及認股權證股份及其他事項，幷包括任何第462(B)條的登記聲明。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司” 指註冊説明書附件21.1所列的本公司附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本註冊説明書日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 是指普通股上市的交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。

“轉讓代理” 指本公司目前的轉讓代理大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為New York New York，New York 10004，30層道富1號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據 註冊聲明發行的其他普通股認購權證，不包括預先出資認股權證。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行權之日之後，在(I)一個(1)交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所定義)的較早者)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中列明。不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。 即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份並已全部行使權證之前，持有人不應被要求將本認股權證實際交還本公司，在此情況下， 持有人應在向本公司交付最終行權通知之日起，在合理可行的範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認並同意 由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[]²， 可在本協議下進行調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數的數量的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價 ，如果普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場報告，公司(“粉色市場”)(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最近每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的多數股權的持有者真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 ，併為公司合理接受，費用和支出由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX在該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink Market報告，則為如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的大部分權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價 ，並獲本公司合理接受，費用及開支由本公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司 同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址向持有人發送電子郵件。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少二十(20)個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(Br)如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及預計普通股持有人在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股後有權將其普通股股份換成證券、現金或其他財產交割的日期。但未能交付該通知或通知中或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的現行報告 向證監會提交該等通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期為止的期間內行使本認股權證。^{第四節轉讓授權書。}A)可轉讓性。 根據FINRA規則5110(E)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，除非轉讓任何證券，除非轉讓任何證券：

(I)因法律的實施或公司的重組；

(Ii)任何參與發行的FINRA會員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或關聯公司，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

(Iii)如果 持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

(4)投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有 ，但參與成員不得管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員在基金中的權益合計不超過10%；

(V)任何證券的行使或轉換，如果收到的所有證券在該時間段的剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

(Vi)如果公司符合S-3、F-3或F-10表格的登記要求；或

(Vii)在豁免向證監會註冊的交易中向本公司返還 。^{在遵守任何適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)均可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後，連同由持有人或其代理人或受託代表正式簽署的本認股權證書面轉讓文件及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金，一併轉讓。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新的 持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。}B)新的 授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。本公司以及通過接受本認股權證，持有人各自同意，所有與本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本公司或持有人或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院進行。本公司和持有人接受本認股權證後，均不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院，以對本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易相關的任何爭議進行裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。本公司及通過接受本認股權證，各持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在 任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將法律程序文件副本郵寄至根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意該等送達構成良好及充分的 法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如本公司或持有人為強制執行本認股權證的任何規定而展開訴訟、訴訟或法律程序，則該訴訟、訴訟或法律程序的勝訴一方應獲另一方就調查、準備及起訴該等訴訟或法律程序所產生的合理律師費及其他費用及開支予以補償。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，交易過程或任何延遲或未能行使本認股權證下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意 故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應 向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於，持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給公司，地址為：NV 89103拉斯維加斯卡梅倫街4175號，郵政編碼：89103，地址：首席財務官，電子郵件地址：Investors@richtechbot tics.com，或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址。本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給持有人，地址為公司賬簿上出現的持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間最早的 ，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的 ，則該通知或通信應被視為已發出並在最早的 生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。如本公司在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開資料，則本公司應同時根據表格8-k的現行報告向證監會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

RICHTECH機器人公司。

作者：

姓名：

標題：

行使通知

致：RICHTECH ROBOTICS Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣 ；或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式， 按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以就根據第2(C)款所載的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使 本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

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附件B

作業表

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to