附件 2.6

證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股代表容聯雲控股有限公司(“我們”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的六股A類普通股，於美國場外買賣，與此相關的A類普通股(但不作買賣用途)根據交易所法令第12(B)條登記。本展品包含(1)A類普通股持有人和(2)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下是本公司目前生效的第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則 (“細則”)以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關A類普通股的重大條款的摘要 。由於這是一個摘要，因此它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀全文，這些文章已作為我們在F-1表格(文件編號333-252205)中的登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，該表格已於2021年1月19日首次提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

A類普通股的面值為每股0.0001美元。截至截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的日期 已發行的A類普通股數量列於其封面。我們的A類普通股 是以登記形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的 非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的股票。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的 股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們 採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者應始終作為一個類別在本公司的任何股東大會上就提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會表決的所有事項上投一票，而每股B類普通股有權有十票。由於附加於B類普通股的額外投票權，A類普通股的投票權可能會受到重大限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用 。

A類普通股權利 (表格20-F第10.b.3項)

普通股類別

我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和 b類普通股的持有人擁有相同的權利。A類普通股和B類普通股具有同等的權利和排名平價通行證相互之間，包括分紅和其他資本分配權。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於b類普通股持有人向並非孫長訓先生或其聯營公司(定義見本公司章程細則)的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何b類普通股，或將任何b類普通股的最終實益擁有權變更予並非孫長訓先生或其聯營公司的任何人士時，該等 b類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

投票權 權利

我們A類普通股和我們B類普通股的持有者應始終作為一個類別在本公司的任何股東大會上就提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會表決的所有事項上投一票，而每股B類普通股有權有十票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。 該股東大會主席或任何親自出席或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已正式登記為我們的股東。

在股東大會上通過的普通決議需要簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在股東大會上投下的所有已發行和已發行普通股至少三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的章程允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我們公司的所有股東簽署的一致書面決議通過。更改名稱或更改我們的文章等重要的 事項需要特別決議。除其他事項外，我們可以通過 普通決議拆分或合併我們的股份。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等章程細則 規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等應在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會應於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會多數成員(根據本公司董事會決議)或本公司董事會主席召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數由一名或多名股東親自出席或委派代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，佔本公司有權在會議上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中予以規定。 我們的章程規定，如果有股東提出要求，要求在交存申請書之日有權在股東大會上投票的本公司已發行和流通股的總投票權合計不少於三分之一的股東，本公司董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。 然而，我們的章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。

分紅

在遵守《公司法》的前提下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣向我們的股東支付股息。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島的法律，股息可以從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中宣佈和支付。我們的條款規定， 股息可從本公司合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的金額作為準備金 ，或在我們董事的絕對酌情決定權下，用於應付意外情況或使股息相等 或用於董事不時認為合適的該等資金可能被適當運用的任何其他目的。在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 我們普通股的持有者將有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

轉讓普通股

在受本公司章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可通過 通常或普通形式或董事批准的形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。

我們的 董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何股份轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

轉讓登記可在遵守指定證券交易所(定義見本公司章程細則)的任何通知要求後，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記，但在任何日曆年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記超過30個歷日 。

重組。

一家公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，並行使法院可能命令的權力。在下列任何時候，(1)在提出任命重組主管的請願書之後但在任命重組主管的命令發出之前，以及(2)當任命重組主管的命令發出後，在該命令解除之前，不得對公司進行或啟動任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事訴訟除外)，不得通過公司清盤決議， 不得針對公司提出清盤申請，除非獲得法院許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也無需向被任命的重組官員提交 。

清算

在符合以特殊條款和條件發行的股份持有人的任何權利的情況下，(1)如果我們被清盤，並且我們股東之間可供分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的 應按他們在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給這些股東，但須從到期的股份中扣除應支付給我公司的所有未繳股款或其他款項。以及(2)如果我們被清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部實收資本，則這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。

調用 普通股和沒收普通股

在本公司章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的普通股股款。 已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出股份

根據公司法及本公司章程細則，本公司有權按本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准的條款及方式及條款，購買本公司本身的股份(包括任何可贖回股份)。我們可以按我們的選擇或持有人的選擇，按董事會決定的條款和方式 發行需要贖回的股票。

根據公司法及我們的細則所允許的，任何股份的贖回或回購可從公司的 利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括 股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份(1)除非已繳足股款，(2)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行的股份，或(3)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

增發 股

我們的 條款授權我們的董事會在可用的授權但未發行的股份範圍內，按董事會決定的時間不時發行額外股份(包括但不限於優先股)。

我們的 條款還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。 這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。然而， 我們將向股東提供年度審計財務報表。

任命 和罷免董事

除非我們公司在股東大會上另有決定，否則我們的章程規定，我們的董事會將由不少於 名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。董事有權 任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的股東 也可以通過普通決議任命任何人為董事成員。

在遵守我們的條款中所包含的限制的情況下，董事可以通過本公司的普通決議刪除，也可以不加理由地刪除。此外，任何董事如(1)破產或與債權人作出任何安排或和解，(2)身故或被發現精神不健全，(3)以書面通知本公司辭去職務，(4) 未經特別請假而缺席本公司董事會，且本公司董事會決議罷免其職位 ，或(5)根據本公司章程細則被免職，則任何董事的職位須予卸任。

董事會議事程序

我們的 條款規定，根據《公司法》、條款和公司股東大會通過的任何決議，我們的業務由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會確定 ，除非確定在另一個數字，否則將是董事的多數。我們的章程規定，董事會可行使本公司的所有權力 借入資金，抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債權證和其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保 。

註冊成員

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據《公司法》，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，只有在成員登記冊上登記後，一個人才能成為公司股份的登記持有人或成員。根據開曼羣島法律，在股東名冊上登記的成員 在股東名冊上的名稱與其名稱相比擁有股份的合法所有權。

紐約梅隆銀行作為託管機構，作為美國存託憑證所代表的A類普通股的持有者，被列入我們的會員名冊。

如果 任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在登記任何人已不再是我們公司的成員的事實上出現任何違約或不必要的延誤，感到不滿的人或成員(或我們公司的任何成員或我們公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊。 法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正登記冊 。

獲豁免的 公司

根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

要求 更改A類普通股持有人的權利(表格20-F第10.b.4項)

股權變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則根據公司法的規定，任何類別股份附帶的所有或任何特別權利可能會在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人 書面同意或經該類別股份持有人 在另一次會議上通過的特別決議的批准下，發生重大不利變化。

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行排名而產生重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立增加投票權或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.b.6項)

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的文章中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何 特別是所有權門檻的股東持股情況。

影響任何控制權變更的規定(表格20-F第10.b.7項)

反收購條款

本公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括：(1)授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動， 和(2)限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，才能行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格20-F第10.b.8項)

我們的文章中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

不同法域法律之間的差異 (表格20-F第10.b.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。

此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。

合併 和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及負債歸屬其中一間公司，作為尚存公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及負債歸屬合併後的公司。

為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃， 然後必須由(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權 授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處處長提交，同時必須同時提交關於合併公司或尚存公司的償債能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)，如果他們遵循所需的程序， 受某些例外情況的限制。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含促進公司重組和合並的法定條款，這些條款以安排方案的方式促進公司的重組和合並，但必須獲得(1)股東或股東類別(視情況而定)75%的價值的批准，或(2)代表每個債權人或每類債權人(視情況而定)價值75%的多數同意，即在每一種情況下，親自或委託代表出席為此目的召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果開曼羣島大法院確定以下情況，則有望批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果 以安排計劃方式作出的安排及重組因此獲得批准及批准，或如提出收購要約並獲接納收購要約，則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利，但 反對收購要約的人可向開曼羣島大法院申請各種命令，令開曼羣島大法院可作出廣泛的決定，否則通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用， 規定有權收取現金付款以支付經司法釐定的股份價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是就我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟 。然而，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力的權威），開曼羣島法院有望（並且有機會）遵循和應用普通法原則 （即Foss v. Harbottle中的規則及其例外）允許少數股東對 提起集體訴訟或以我們公司的名義提出衍生訴訟以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的 條款允許高級管理人員和董事及其遺產代理人賠償因其身份而招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或債務，除非該等訴訟、訴訟、費用、損失、損失或損害或責任是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐、 在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權的過程中 產生的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。

忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。 他或她不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何利益。

一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信 採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司具有受託人地位，因此被認為對該公司負有以下責任：

開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於他或她所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司章程細則規定，股東可批准公司事項，並以本公司全體股東或其代表簽署的一致書面決議案的方式通過普通決議案及特別決議案，該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

在股東提案方面，開曼羣島法律基本上與特拉華州法律相同。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。

根據本公司章程細則，持有本公司有權在股東大會上表決的已發行及已發行股份總數不少於三分之一投票權的股東有權要求召開股東大會，在股東大會上，本公司董事應召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決。 除此項要求召開股東大會的權利外，本公司章程細則並不向本公司股東提供任何其他權利 在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出建議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。

根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的細則， 在符合其中所載某些限制的情況下，董事可由我們的 股東通過普通決議案罷免，不論是否有理由。任命董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或任何特定事件發生時，或在公司與董事簽訂的書面協議 中規定的任何期限之後，自動退任(除非他已提前離任)；但如無明文規定，則不隱含該條款。此外，如果董事(1)破產或與債權人達成任何安排或和解； (2)被發現或精神不健全或死亡；(3)以書面形式通知公司辭職；(4)未經特別 董事會批准，連續缺席董事會三次會議，董事會決議罷免其職位；(5)依照本公司章程細則的任何其他規定，罷免其職務。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在 個人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。

此 法規的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人 成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當目的而進行，並且 不得構成對少數股東的欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及本公司章程細則，若吾等的股份 分為多於一個類別的股份，經該類別已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的特別決議案，吾等可對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。

管理文件修正案

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。

根據 開曼羣島法律，我們的章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。

此外，我們的文章中沒有任何條款要求我公司披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況 。

圖書和記錄檢查

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。然而，我們打算 向我們的股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

資本變更 （表格20-F第10.b.10項）

我們 可根據《公司法》不時通過普通決議：

我們 可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務 證券（表格20-F的第12.A項）

不適用 。

令狀 和權利（表格20-F第12.b項）

不適用 。

其他 證券（表格20-F第12.C項）

不適用 。

美國存托股票的描述 （表格20-F的第12.D.1和12.D.2項）

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每一張美國存托股份相當於六股A類普通股(或收取A類普通股的權利)，存放於作為香港託管銀行的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您 可以(1)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有美國存託憑證，美國存託憑證是以您的名義登記的特定數量的美國存託憑證，或者(Ii)以您的名義註冊未經認證的美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或作為存託信託公司或DTC的直接或間接參與者的其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利而間接持有。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人或美國存托股份持有人。此説明 假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要， 它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格，它們作為證物提交給我們於2021年1月19日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-252205)。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例 獲得這些分配。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 支付存款的一人或多人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存入的證券？

您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用， 如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證 ，因為它需要交付存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取 費用及其費用，以指示託管人交付已存放的證券。

美國存托股份持有者如何在已認證的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

您如何投票？

美國存托股份 持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會 ，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者 如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將盡可能根據開曼羣島的法律和我們的條款或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他託管證券進行表決或讓其代理人對其進行表決。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令，您仍可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試 按照您的指令投票，但不是必須這樣做。除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法 行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。但是，您可能無法提前 瞭解會議的情況，因此無法撤回股票。在任何情況下，託管人都不會行使任何自由裁量權來表決已交存的證券，而且它 只會按照指示或以下句子中所述的方式投票或嘗試投票。如果(1)我們要求託管人在會議日期前至少40天徵求您的指示，(2)託管人在指定的 日期之前沒有收到您的投票指示，以及(3)我們向託管人確認：

託管機構將認為您已獲授權，並指示其向我們指定的 個人提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的證券數量。

我們 無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。 此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票 未按您的要求投票，則您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們同意向託管人發出任何此類會議的託管通知，並至少在會議日期前45天就有關事項的細節進行表決。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金， 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新的美國存託憑證。

如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修改 和終止

如何修改存款協議？

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費，但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外，或者損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修改生效時，您將被視為繼續持有您的美國存託憑證，同意修改，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示， 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的，託管人可以提出終止存管協議：

如果存款協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任， 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，託管人將在終止日期後儘快出售 。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券，但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還，如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續 收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證轉讓或向美國存託憑證持有人分配任何已存入證券的股息或其他分派(直至他們交出其美國存託憑證) 或根據存託協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

我們的義務和存託人義務的限制 ;對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

在 存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

託管操作的要求

在 託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在 存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(DRS)和個人資料修改系統(br})將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能， 允許聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的DTC賬户，而無需獲得美國存托股份持有人事先授權的託管機構登記該轉讓。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人 如上所述請求登記轉讓和交付的存款代管參與者是否有實際權力代表 美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意， 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊， 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券 法律或根據其頒佈的規則和條例。

解決爭端；服從司法管轄

存款協議賦予託管銀行或美國存托股份持有人對我們的普通股、美國存託憑證或存款協議提出索賠的權利，要求吾等根據美國仲裁協會國際仲裁規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁，包括任何證券法索賠。但是，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是向對其擁有管轄權的任何法院提出索賠。存款協議沒有賦予我們 要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

在存款協議中，我們已向位於紐約州的任何州或聯邦法院提交了與我們的普通股、美國存託憑證或存款協議有關的任何訴訟的非排他性管轄權。然而，存款協議 並沒有阻止任何人在任何其他法院尋求任何法律索賠。