美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
| 對於
截止的財政年度 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
或
| 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期 ：
對於 從到的過渡期
佣金
文件編號：
| （確切的 章程中規定的註冊人名稱） |
| 不適用 |
| （翻譯 將註冊人姓名翻譯成英文） |
| （管轄權 公司或組織） |
| 人民的
共和國 |
| (主要執行辦公室地址 ) |
電話：
電子郵件：
| 人民共和國 |
| (Name、電話、電子郵件和/或 傳真號碼和公司聯繫人地址） |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| 沒有一 |
| (班級標題 ) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | |
| * | 不是 用於交易，但僅與場外市場上美國存托股票的報價有關。 |
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
| 沒有一 |
| (班級標題 ) |
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：
截至2022年12月31日，有A類普通股（不包括庫藏股）和 b類普通股 已發行。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是
檢查 通過勾選標記來確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去90天內是否已遵守此類提交要求。
是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 非加速 文件服務器☐ | |
| 新興的
成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 | 其他 ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目 17☐項目18☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
是
否
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是 ☐否☐
目錄表
| 引言 | II | |
| 前瞻性陳述 | 四. | |
| 第 部分I | ||
| 第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
| 第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 |
| 第 項3. | 密鑰 信息 | 1 |
| 第 項。 | 關於公司的信息 | 60 |
| 項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 88 |
| 第 項5. | 運營和財務回顧與展望 | 88 |
| 第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 117 |
| 第 項7. | 主要股東和關聯方交易 | 130 |
| 第 項8. | 財務信息 | 133 |
| 第 項9. | 優惠和上市 | 134 |
| 第 項10. | 其他 信息 | 135 |
| 第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 143 |
| 第 項12. | 除股權證券外的證券説明 | 144 |
| 第 第二部分 | ||
| 第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 146 |
| 第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 | 146 |
| 第 項15. | 控制 和程序 | 146 |
| 第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 148 |
| 第 16B項。 | 道德準則 | 148 |
| 第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 148 |
| 第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 148 |
| 第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 148 |
| 第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 149 |
| 第 項16G。 | 公司治理 | 150 |
| 第 16H項。 | 礦山 安全泄漏 | 150 |
| 項目 16i. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 150 |
| 項目 16J。 | 內部人士 交易政策 | 151 |
| 第 項16K。 | 網絡安全 | 151 |
| 第 第三部分 | ||
| 第 項17. | 財務報表 | 153 |
| 第 項18. | 財務報表 | 153 |
| 第 項19. | 展品 | 153 |
| 附件 索引 | 153 | |
| 合併財務報表索引 | F-1 | |
| i |
引言
除非我們另有説明，且僅為本年度報告的目的：
| ● | 任意期末活躍客户是指前12個月內年消費金額在50元以上的客户； | |
| ● | “美國存託憑證” 是指美國存託憑證，如果發行，證明美國存託憑證； | |
| ● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股票，每一股代表六股A類普通股； | |
| ● | “人工智能” 或“人工智能”指的是機器表現出來的智能，而不是人類和其他動物表現出來的自然智能。 | |
| ● | “API” 或“應用編程接口”是指允許第三方 使用和擴展應用的特性和功能的特定於應用的計算接口； | |
| ● | “a2p 短信”或“應用對個人的短信服務”是指從應用 向移動用户發送消息的單向過程； | |
| ● | “CC” 或“聯繫中心”是指企業的中心點，用於通過所有渠道管理與客户的所有溝通，包括 客户服務和獲取； | |
| ● | “CPaaS” 或“通信平臺即服務”是指基於雲的解決方案，允許企業通過部署API和SDK，在應用和系統中添加語音、消息等實時通信能力。 | |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區； | |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，持有者 享有一票投票權； | |
| ● | “br}b類普通股”是指我們的b類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股持有者 有權獲得10票； | |
| ● | “以美元為基礎的淨客户保留率”説明我們有能力從現有客户羣中增加收入。要計算給定期間的以美元為基礎的淨客户保留率，我們首先確定我們定期提供的解決方案的所有客户，除非另有説明，否則前一期間每月支出超過1,000元人民幣，然後通過 除以給定期間此類客户產生的收入除以前一期間同一客户羣產生的收入來計算商數。我們定期提供的解決方案包括我們的CPaaS解決方案和主要部署在公有云上的雲CC解決方案 ，針對這些方案，我們更改了席位訂閲費和相關資源使用費的組合； | |
| ● | “以美元為基礎的活躍客户淨客户保留率”代表我們定期提供的解決方案的所有活躍客户的以美元為基礎的淨客户保留率 ，除非另有説明； | |
| ● | “即時消息” 或“即時消息”是指通過互聯網交換或實時消息； |
| II |
| ● | “物聯網” 或“物聯網”是指由相互關聯的計算設備組成的網絡，無需人與人或人與計算機之間的交互即可實現數據傳輸； | |
| ● | “IVR” 或“交互式語音應答”是指通過語音和鍵盤選擇與人工呼叫者互動的自動化電話系統； | |
| ● | 任意期末大型企業客户是指前12個月年消費額超過70萬元人民幣(摺合約10萬美元) 的客户； | |
| ● | “多能廠商”是指提供多種雲通信服務的廠商； | |
| ● | “人民幣” 和“人民幣”是指中國的法定貨幣； | |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股； | |
| ● | 單能力 廠商是指只專注於一種特定類型的雲通信服務的廠商，此類服務貢獻了總收入的75%以上。 | |
| ● | “SDK” 或“軟件開發工具包”是指包含構建 平臺所需工具的可安裝軟件包； | |
| ● | “UC&C” 或“統一通信與協作”是指通過統一的用户界面融合企業通信和協作 ，跨多種設備、渠道和通信格式提供一致的用户體驗； | |
| ● | “美元” 和“美元”指美國的法定貨幣； | |
| ● | “VIE” 或“榮聯億通”是指北京榮聯億通信息技術有限公司，“關聯實體” 統稱VIE及其子公司； | |
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“我們的集團”或“熔聯”是指容聯雲 集團控股有限公司、我們的開曼羣島控股公司、其前身實體、其子公司和附屬實體， 根據上下文；以及 | |
| ● | “WFOE” 或“安訊冠通”指安迅冠通(北京)科技有限公司。 |
自2023年3月15日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份1股美國存托股份代表2股A類普通股調整為新的美國存托股份比率1美國存托股份代表6股A類普通股。除另有説明外，本年報內的美國存託憑證及按美國存托股份的金額已作出追溯調整，以反映所有呈列期間的比率變動。
我們 進行了四捨五入的調整，以達到本年度報告中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為 總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
我們的 報告貨幣為人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.8972元人民幣兑1.00美元， 美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2022年12月30日中午買入價。我們不 表示本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率轉換為 美元或人民幣。2024年8月23日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據顯示，中午買入匯率為7.1244元人民幣兑1.00美元。
| 三、 |
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性陳述，包括我們當前的預期和對未來事件的看法。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。這些 陳述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、績效或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。
您 可以通過以下詞語或短語來識別其中的一些前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“建議”、“潛在”、“繼續”或其他 類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的運營結果、財務狀況、業務戰略和財務 需求。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：
| ● | 我們的使命、目標和戰略； | |
| ● | 我們 保持和發展客户基礎的能力； | |
| ● | 我們未來的業務發展、經營成果和財務狀況； | |
| ● | 預期我們的收入、成本或支出的變化； | |
| ● | 我們行業的競爭。 | |
| ● | 與本行業相關的政府政策法規； | |
| ● | 全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及 | |
| ● | 與上述任何一項相關的假設 。 |
您 應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。此外，新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。對當前 和之前任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非明確表示 ，並且僅應將其視為歷史數據。
| 四. |
第 部分I
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排
VIE結構及其相關風險
我們最終的開曼羣島控股公司容聯雲 集團控股有限公司並無任何實質業務，但(1)直接 控制我們的中國全資附屬公司及中國法律所指的外商投資企業安訊冠通(通過若干合約安排而非直接股權形式控制VIE及其附屬公司)，及(2)直接控制我們進行海外業務運作的海外附屬公司。美國存託憑證的投資者購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買關聯實體的股權證券。
我們與我們的外商獨資企業及其關聯實體受中國法律的約束，其中包括商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委發佈的負面清單(2021年版)中對從事增值電信服務的公司的外商投資限制。因此，我們通過關聯實體在中國經營增值電信業務，並依靠外商獨資企業、VIE及其股東之間的一系列合同安排來控制和獲得關聯實體業務運營的經濟利益。我們的VIE結構用於複製外商對中國公司的投資，因為中國法律禁止外商對運營公司進行直接投資。合同協議使吾等能夠(1)對關聯實體行使有效控制；(2) 獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益；以及(3)在中國法律允許的範圍內，擁有購買關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--合同安排”。由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE簽訂的合同協議，我們被視為VIE的主要受益人，VIE及其子公司被視為美國公認會計準則下我們的合併附屬實體。然而，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資，中國監管機構可以隨時禁止我們的公司結構。
VIE結構給美國存託憑證投資者帶來了獨特的風險。在為我們提供對VIE或其子公司的運營 控制權方面，它可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的大量成本。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。若吾等直接擁有中國的VIE ，我們將能夠行使作為股東的權利以對VIE董事會作出改變，而VIE董事會又可在任何適用的受託責任的規限下，在管理層及營運層面實施改變。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同義務來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度不確定性的影響。
| 1 |
由於司法和法律限制，我們 在執行合同安排方面可能面臨挑戰。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東通過我們的WFOE的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在並將繼續存在重大不確定性 。截至本年度報告日期，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排下的協議尚未在法庭上接受測試。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規 ，如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、備案或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可採取行動處理此類違規或失敗行為。中國監管當局可能在未來的任何時間禁止VIE結構。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額 成本，或者被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體和我們證券(包括美國存托股份)的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性， 因此會對我們公司和關聯實體的整體財務表現產生重大影響。有關詳細信息，請參閲 “風險因素-與公司結構相關的風險”。
關聯實體貢獻的收入 幾乎佔我們2020年、2021年和2022年總收入的全部。有關描述本公司及其附屬實體的經營結果、財務狀況和現金流的綜合時間表，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-b.流動性和資本資源-與VIE有關的財務信息”。
現金 和資產通過我們組織流動
鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東(包括美國存託憑證的投資者)支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的WFOE向我們支付的股息以及 關聯實體向我們的WFOE支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。例如， 如果我們的任何外商獨資企業或VIE未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們和美國存托股份投資者支付股息的能力，以及結算根據合同安排所欠款項的能力。 截至本年度報告日期，容聯雲控股有限公司、我們的外商獨資企業和VIE均未向各自的股東(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何 分配。在2020年、2021年和2022年，VIE沒有根據合同安排向我們的WFOE支付任何服務費。我們預計將應外商獨資企業的要求，根據我們的業務需要，分配收益並結算合同 安排下所欠的服務費，在可預見的未來不會宣佈分紅。 我們目前沒有維持任何現金管理政策，具體規定如何在容聯雲 集團控股有限公司、容聯雲控股有限公司的子公司(包括我們的外商獨資企業)、關聯實體和投資者之間轉移資金。 我們將根據適用的法律和法規，根據我們具體的業務需求確定股息的支付和資金轉移。
根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。此外，我們的外商獨資企業及其附屬實體被要求向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配 ，除非公司有償付能力。我們的外商獨資企業從中國匯出股息，也需要在國家外匯管理局指定的銀行辦理一定的手續。這些限制是以我們的外商獨資企業的實收資本和法定準備金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。此外，雖然目前容聯雲集團控股有限公司與香港附屬公司之間的外匯兑換及我們轉移現金或資產的能力並無此等限制，但如果某些中國法律法規，包括現行法律法規及未來制定或頒佈的法律及法規將在未來適用於我們的香港附屬公司，且我們的 現金或資產位於香港或香港實體，則該等資金或資產可能因中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制而無法動用。此外，我們不能向您保證 中國政府不會幹預或限制容聯雲控股有限公司、其子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金，這可能導致我們無法或禁止向內地和香港以外的實體轉移或分配現金。
| 2 |
根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為我們的WFOE提供資金，並且在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，只能通過貸款為關聯實體提供資金。 見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金 。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力產生實質性的不利影響，包括美國存託憑證所代表的那些“，以及”-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。“
我們在中國的業務以及我們的業務需要獲得中國當局的許可
我們 通過我們的外商獨資企業和附屬實體在中國開展業務。我們亦控股安訊舒智(深圳)科技有限公司，該公司是我們的全資中國附屬公司及中國法律所指的外商投資企業，於本年報日期 並無重大業務經營。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們及其附屬實體需要獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可、備案或批准才能經營我們的業務 。於本年報日期，根據吾等中國法律顧問的意見，CM律師事務所、我們的中國附屬公司及中國的關聯實體已從中國政府當局取得我們在中國的業務經營所需的重要牌照、許可證、備案及批准，包括(其中包括)增值電信業務經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們未來可能需要獲得額外的許可證、 許可證、備案或批准。我們不能向您保證，我們或關聯實體將能夠及時或完全獲得或維護此類許可證、許可、備案或批准，並且我們或關聯實體 也可能無意中得出不需要此類許可或批准的結論。任何缺乏或未能維護適用於我們或關聯實體的必要許可證、許可證、備案或批准，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。 有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與監管合規相關的風險-我們的業務受到廣泛的 監管，如果我們未能獲得和維護所需的許可證和許可，我們可能面臨政府執法行動，”罰款 ，可能還會限制我們運營或提供某些解決方案的能力。
2021年12月28日，中國網信辦等12家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》修正案，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，(1)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查；(2)持有百萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，申請在境外上市的，必須申請網絡安全審查。見“項目4.公司信息-b. 業務概述-規章-與網絡安全和隱私保護相關的規章-網絡安全”。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。但是，如果我們不能及時遵守網絡安全和數據隱私要求， 或者根本不遵守，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的 業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能遵守與數據隱私和保護以及網絡安全相關的法律和合同義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響和 不利影響。”
| 3 |
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行辦法》或《境外上市試行辦法》及相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了現行境內公司境外發行上市監管制度，對境內公司境外直接發行上市和間接發行上市實行備案監管。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會辦理備案手續，並報告相關信息。中國證監會就境外上市試行辦法 再發通知，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，不需立即進行上市備案，但需按照境外上市試行辦法進行備案，即在後續發行結束後三個工作日內向中國證監會備案。由於我們在2023年3月31日之前已在海外證券交易所上市，因此我們不需要就該之前的上市立即向中國證監會提交該等文件。然而，如果我們進行後續發行或尋求在證券交易所上市，我們可能會受到中國證監會的備案要求。見“第4項.本公司資料-b. 業務概覽-規則-有關在中國的併購規則及海外上市的規則”。
我們 不能向您保證，我們可以及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗 將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和 處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力， 限制我們在中國以外支付股息的能力，推遲或限制未來融資活動的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可能會進一步加強對在海外進行的上市和發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案 ，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA和相關規定， 如果我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB已確定無法進行 檢查和全面調查，美國證券交易委員會將認定我們為“委員會認定的發行人”，並且如果我們連續兩年被認定為委員會認定的發行人，則將禁止在任何美國全國性證券交易所進行我們的證券交易，以及禁止在美國的任何場外交易或場外交易 。2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，該聲明為PCAOB建立了一個具體和負責任的框架，對內地和香港由PCAOB監管的會計師事務所中國進行 檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所的全面檢查和調查 中國總部設在內地和香港。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在中國內地和香港的中國註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續 要求完全進入內地中國和香港，並正在制定恢復定期檢查的計劃，以及 繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，它將立即採取行動 ，以考慮是否需要在必要時向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB無法全面檢查和調查位於內地中國和香港的註冊會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求，包括保留PCAOB認為它能夠完全檢查和調查的註冊會計師事務所，以及 連續兩年沒有根據HFCAA進行檢查，根據HFCAA和相關法規，我們的股票和美國存託憑證將不被允許在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。相關的風險和不確定性 可能導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計委員會無法 徹底檢查或調查的審計師執行的，則可能會禁止美國存託憑證在美國場外交易 。禁止交易或威脅禁止交易美國存託憑證，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
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A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：
與獨立調查和重報合併財務報表有關的風險
| ● | 與之前披露的員工不當行為和交易違規行為及其他相關不利影響相關或由此引起的法律程序、調查和調查。 | |
| ● | 我們的客户和其他業務夥伴因獨立調查和重報合併財務報表而引起的不利宣傳和潛在擔憂。 | |
| ● | 我們 有能力實施和維護有效的財務報告內部控制制度，以準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務，並防止欺詐；以及 | |
| ● | 我們的 未能及時履行我們的美國證券交易委員會報告義務。 |
與我們的業務和行業相關的風險
| ● | 我們 吸引新客户或保留現有客户的能力； | |
| ● | 持續 開發我們的解決方案和我們的解決方案目標市場； | |
| ● | 我們有限的運營歷史； | |
| ● | 我們創造利潤和正現金流的能力； | |
| ● | 我們對與中國主要移動網絡運營商的合作的依賴； | |
| ● | 我們 增強或升級現有解決方案並推出新解決方案的能力； |
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| ● | 我們的解決方案跨設備、業務系統和應用程序以及物理基礎設施的兼容性 ； | |
| ● | 我們在中國的雲通信行業和國際上有效競爭的能力； | |
| ● | 我們有能力及時從客户那裏收回應收賬款； | |
| ● | 我們 維護和提升品牌形象併產生正面宣傳的能力； | |
| ● | 我們 能夠優化我們解決方案的價格； | |
| ● | 我們 有能力管理我們對大型企業的銷售週期； | |
| ● | 遵守與國有企業開展業務有關的法律法規的能力； | |
| ● | 我們解決方案中的真實錯誤、缺陷、故障、漏洞或錯誤； | |
| ● | 我們成功整合收購的業務和技術或實現此類收購的預期收益的能力； | |
| ● | 我們 支持和解決知識產權索賠和其他訴訟事項的能力； | |
| ● | 我們保護或捍衞我們知識產權的能力；以及 | |
| ● | 我們 遵守與數據隱私和保護以及網絡安全相關的法律和合同義務的能力。 |
與合規相關的風險
| ● | 遵守中國範圍廣泛和不斷變化的法律法規； | |
| ● | 第三方違反相關法律法規的不當行為和濫用我們的解決方案；以及 | |
| ● | 我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。 |
與在中國做生意有關的風險
| ● | 中國的經濟、政治、社會條件或者政府政策發生變化； | |
| ● | 不斷髮展的法律發展，不遵守或改變可能對我們的業務和前景產生不利影響的法律發展； | |
| ● | 中國政府有權幹預或影響我們的業務，並對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制。 | |
| ● | 批准並向中國證監會或其他中國政府機構提交與我們未來離岸發行相關的申請；以及 |
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| ● | 如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師執行的，則 根據HFCAA禁止ADS在美國場外交易的威脅 PCAOB無法完全檢查或調查 。 |
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 遵守為我們的業務運營建立公司結構的合同安排； | |
| ● | VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務；以及 | |
| ● | 與我們競爭的股東的實際 或潛在利益衝突。 |
與公司治理相關的風險
| ● | 我們作為外國私人發行人的地位； | |
| ● | 我們作為新興成長型公司的地位；以及 | |
| ● | 我們的 雙層投票權結構和股權集中度使b類普通股東對公司事務 具有相當大的影響力 包括董事會選舉。 |
美國存托股份相關風險
| ● | 將美國存託憑證從紐約證券交易所摘牌，這可能會繼續對美國存託憑證的交易和價格產生重大不利影響。 | |
| ● | 美國存託憑證交易價格的波動性；以及 | |
| ● | 銷售或可供銷售的大量美國存託憑證。 |
與合併財務報表獨立調查和重報有關的風險
之前披露的員工不當行為和交易違規行為使我們面臨許多法律訴訟、調查和調查，導致鉅額法律和其他費用，需要我們的高級管理層投入大量時間和精力， 以及其他不利影響。
正如之前在2022年5月3日和2022年9月6日的新聞稿中披露的那樣，特別委員會在獨立顧問的協助下，於2022年對某些員工不當行為和交易違規行為進行了獨立調查。
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員工不當行為和交易違規行為已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響。2024年2月6日，我們與美國證券交易委員會就員工不當行為和交易違規行為達成和解，根據和解協議，我們將停止並 停止實施或導致任何違反或導致某些聯邦證券法的行為。與美國證券交易委員會達成和解還會導致我們失去聯邦證券法規定的某些豁免或保護。見 “項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律和其他訴訟程序。” 我們產生了大量成本，包括法律費用以及與重述和調整財務報表相關的成本。 我們還可能產生與我們與現任和前任董事以及某些 我們的高級管理人員和其他受賠償人的賠償安排相關的物質成本。此外，上述任何事項的不利結果可能導致對我們和/或我們現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、 額外處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、 業務、運營結果、財務狀況或流動性。此外，上述任何事項的不利結果可能會 超出潛在適用保單所提供的承保範圍(如果有的話)，而承保範圍是有限的。在員工的不當行為和交易違規行為被披露後，我們在獲得理想的保險範圍或任何保險範圍方面遇到了困難， 在法律程序、調查和詢問方面，我們無法向您保證我們將來能夠獲得此類保險 。員工不當行為和交易違規行為也對我們的運營、我們的聲譽和我們與業務合作伙伴的關係造成了重大不利影響，並對我們的財務狀況產生了重大不利影響，包括 發生的成本和費用以及我們未來籌集新資本的能力。此外，我們的高級管理團隊投入了大量時間來促進獨立調查，並預計將繼續投入大量時間和精力來解決與員工不當行為和交易違規相關或引發的影響 。
我們 無法預測與員工不當行為和交易違規行為相關或由此引起的對我們的所有影響。任何未知的風險或新的風險都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們 在證券購買者提起的多起訴訟中被列為被告，包括可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流以及我們的聲譽產生重大不利影響的集體訴訟。我們可能會繼續 成為政府機構針對員工的不當行為和交易違規行為進行的多項法律程序、調查和調查的對象。
我們 在證券購買者提起的多起訴訟中被列為被告，包括 “第8項.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律和其他程序”中描述的集體訴訟。 我們可能會繼續成為政府機構針對員工不當行為和交易違規行為 的多項法律訴訟、調查和詢問的對象。
導致獨立調查和重報合併財務報表的 事項使我們面臨更大的訴訟、監管程序和政府執法行動的風險 。我們以及我們的現任和前任董事和高級管理人員在未來可能會受到與該等事項相關的額外訴訟程序的影響。無論結果如何，任何針對我們或我們現任或前任董事和高級管理人員的訴訟或其他訴訟都可能非常耗時，導致鉅額費用 ，並分散我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源。上述任何事項的不利結果可能導致對我們、我們的現任董事或前董事或高級管理人員實施重大損害賠償、罰款、額外處罰、行政制裁或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況或現金流。 受某些限制的限制，我們有義務就此類訴訟以及任何相關的訴訟或和解金額對我們的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。此外，上述任何事項的不利結果可能會 超出潛在適用保單所提供的承保範圍(如果有的話)，而承保範圍是有限的。
與獨立調查和重報合併財務報表有關或由此引起的事項，包括負面宣傳 以及我們客户和其他業務合作伙伴的潛在擔憂，已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。
我們 一直是並可能繼續成為負面宣傳的對象，重點是對我們的 財務報表進行獨立調查和重述，我們可能會受到客户、供應商或與我們有業務往來的其他人的負面反應的實質性和不利影響。關注的問題包括對解決我們的會計和控制環境所需努力的看法，以及我們作為客户的長期供應商的能力。我們的客户和業務合作伙伴持續的負面宣傳和潛在擔憂可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
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如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地 報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在編制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在某些重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
發現的主要弱點涉及：(1)缺乏具備適當美國公認會計原則知識的會計人員，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求對複雜交易進行會計處理、列報和披露財務報表， (2)對財務結算政策和程序缺乏嚴格的控制程序，(3)缺乏按毛數或淨額確認收入的充分程序，(4)對監控客户逾期應收狀態的控制和報告程序不足 ，以評估收入確認和應收賬款撥備情況。(5)在收入和採購過程中的授權、監控或審查控制不足，(6)對銷售和採購協議的備案和登記缺乏系統的過程控制，(7)與一般信息有關的某些系統用户授權的不適當批准和及時審查 技術控制，(8)對外部分包商開發的系統(或子系統)的驗收控制不足。有關我們補救措施的詳細信息，請參閲 “第15項.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。
然而，實施補救措施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們不能得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能 發現並解決任何其他重大弱點或缺陷，可能會導致我們的財務報表中出現不準確或重大錯報，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。
根據美國證券法，我們 有報告義務。作為一家上市公司，我們還必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》 。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的要求，在該年度的Form 20-F年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。見“第15項.控制和程序”。此外，一旦我們不再是JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。作為一家上市公司，我們的報告義務也可能在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。鑑於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制 的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。通常，如果我們 未能實現並維護有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述 ，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景，以及美國存託憑證的交易價格，可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們受到監管 調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
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導致我們未能按時提交年度報告的 情況，以及我們為調查、評估和補救這些問題所做的努力 已經並可能繼續導致我們美國證券交易委員會提交文件的大幅延遲。
我們 恢復及時提交美國證券交易委員會報告的能力受到一些意外情況的影響，包括 我們是否能夠有效地補救財務報告內部控制中發現的重大薄弱環節以及修復的速度。 本年度報告的提交已被推遲，我們不能向您保證我們將能夠及時提交未來的報告。
在我們推遲提交申請的情況下，投資者可能需要根據我們當前缺乏 財務信息來評估與美國存託憑證相關的某些決定。此外，在2022年6月，開户銀行通知我們，由於我們未能及時履行我們的美國證券交易委員會報告義務，開户銀行決定關閉賬簿，將我們的普通股轉換為美國存託憑證。我們 無法向您保證我們的ADR設施將於何時或是否重新開放以進行轉換。託管人賬簿的關閉不影響之前發行的美國存託憑證的交易。因此，對我們股票和/或美國存託憑證的任何投資都涉及更大程度的風險。我們目前缺乏公開信息可能會對投資者信心產生不利影響，這可能會導致我們的股價下跌或我們在公開市場獲得融資的能力受到限制等。
與我們的工商業相關的風險
如果我們無法吸引新客户或留住現有客户，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。
為了增加我們的收入並保持未來的增長，我們必須吸引新客户，並鼓勵現有客户繼續他們的訂閲，增加他們的使用量，並從我們那裏購買其他功能和解決方案。
為了滿足客户需求和採用我們的解決方案，這些解決方案的質量、成本和功能必須與 競爭產品和服務相媲美。為此，我們必須繼續以具有競爭力的價格提供高質量的解決方案和功能。 隨着我們的目標市場成熟，或者隨着競爭對手以更低的成本推出更多差異化的產品或服務，與我們競爭或被視為與我們競爭，我們可能無法以優惠的條款吸引新客户或保留現有客户，或者根本無法吸引新客户，這 可能會對我們的收入和未來增長產生不利影響。我們的現有客户購買我們可能提供的任何新的或增強的 功能和解決方案的速度還取決於許多因素，包括這些附加功能和解決方案對我們的客户的重要性、它們的質量和性能、我們為他們提供的價格，以及與我們的客户相關的一般經濟狀況和特定行業 格局。如果我們的客户對我們新的和增強的功能和解決方案反應消極，或者我們在交叉銷售和追加銷售方面的努力並不像我們預期的那樣成功，我們可能無法保持或增長我們的收入和客户 基礎。
我們的銷售和營銷策略也必須繼續發展和調整，包括通過各種線上和線下渠道以及直接和間接銷售努力。此外，營銷和銷售新的和增強的功能和解決方案可能需要越來越複雜的 和昂貴的營銷活動。如果我們不能以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法吸引新客户或以經濟高效的方式向現有客户銷售其他功能和解決方案。
我們 還必須繼續提供高質量的培訓、實施和其他客户支持服務，以吸引新客户並留住現有客户。這些服務需要具有特定行業技術知識和專業知識的客户支持人員 ，這可能很難找到和聘用，而且成本高昂。我們還需要為我們的客户支持人員提供有關我們的解決方案及其功能的廣泛培訓 ，這可能會使我們的業務難以快速或有效地擴展，尤其是當我們跨不同的地理市場或行業擴展業務時。如果我們不能提供有效的持續支持並幫助我們的客户及時解決產品問題，我們吸引新客户和留住現有客户的能力可能會受到負面影響， 這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們未來的業務增長和擴張有賴於我們解決方案的持續發展以及我們的解決方案所瞄準的市場。
我們 為各種規模的企業提供全面的基於雲的通信解決方案組合，我們的大部分收入都來自這些解決方案。我們的目標市場正在迅速發展，受到許多風險和不確定因素的影響。我們的成功將在很大程度上取決於這些市場的增長，特別是基於雲的通信解決方案作為傳統內部部署系統和其他傳統通信形式的替代方案的廣泛採用。
這些潛在市場的增長還取決於許多其他因素，包括傳統內部部署系統的刷新率、與基於雲的通信解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及它們解決安全性、穩定性和隱私問題的能力。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們打算教育我們的現有和潛在客户瞭解我們的解決方案的好處，並不斷增強和創新我們的解決方案和功能，以提高 市場接受度。然而，如果基於雲的通信技術無法以滿足客户日益增長的需求的方式發展，或者發展速度慢於我們的預期，可能會嚴重損害我們的業務。此外，基於雲的通信 行業可能無法顯著增長或根本不增長，或者由於缺乏公眾接受、 技術挑戰、競爭產品和服務、現有和潛在客户的IT支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因而導致需求減少。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 的運營歷史有限，因此很難預測我們的收入以及評估我們的業務和前景。
我們 從2014年開始提供基於雲的通信解決方案。然而，由於我們有限的運營歷史，我們預測未來運營結果的能力有限，並受到許多 不確定性的影響。在快速發展的行業中，我們已經並預計將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如與技術開發和監管環境相關的風險和不確定因素。我們很大一部分收入來自主要面向大型企業的基於項目的解決方案，而此類項目和客户的持續供應 不確定，這可能對我們預測的準確性和我們的財務業績產生重大影響。對於我們定期提供的解決方案，我們短暫的運營歷史也限制了我們預測未來定價能力和銷量的能力。 如果我們不成功應對這些風險和不確定性，我們的運營結果和財務狀況可能與我們的估計和預測大不相同，這可能會對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
自成立以來，我們 發生了嚴重的淨虧損和負運營現金流，因此我們可能無法在未來實現或 持續盈利。
自成立以來，我們 發生了大量淨虧損。於2020年、2021年及2022年，我們的淨虧損分別為人民幣42,520元萬、人民幣90,450元萬 及人民幣97,590元萬(14150美元萬)，營運現金流出分別為人民幣21,650元萬、人民幣23,810元萬及人民幣56,730元萬(8,220美元萬)。在過去幾年中，我們花費了大量時間和財力 來開發新的基於雲的通信解決方案，並增強或升級我們現有的解決方案，以便為未來的增長做好有利的定位 。此外，我們已經在市場前期投入了大量資源，通過各種直接和間接渠道推廣和銷售我們的解決方案，並預計未來將繼續這樣做。我們積極的投資繼續推動我們的負現金流，我們預計將繼續投資於業務運營、技術改進、營銷活動和國際擴張。 我們作為一家上市公司還可能產生大量額外的會計、法律和其他費用。
要實現盈利，我們需要增加收入、管理成本結構並避免重大負債。但是，我們不能保證我們能夠實現這些目標中的任何一個，因為我們將繼續積極投資以實現持續的收入增長。 如果我們不能創造更多的收入來滿足這些各種支出的預期增長，我們可能會阻止我們從經營活動中實現 盈利或正現金流。
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我們的業務依賴於中國主要移動網絡運營商提供的通信基礎設施和電信資源。如果我們不能保持與這些移動網絡運營商的合作，我們為客户提供服務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們 與中國等國家的移動網絡運營商互聯互通，讓我們的客户能夠使用我們的解決方案。具體來説， 我們從移動網絡運營商獲取電信資源，並提供我們的CPaaS和其他解決方案，以允許我們的客户 以適合其特定通信需求的方式訪問和使用這些資源。我們目前在中國與所有三大移動網絡運營商 都有合作。由於中國的所有電信資源都是由這些移動網絡運營商及其省級分支機構分配和管理的，我們預計我們將繼續高度依賴與他們的合作來提供我們的 解決方案。終止我們與中國任何一家主要移動網絡運營商的合作都會對我們的業務產生負面影響。
我們對移動網絡運營商的依賴降低了我們的運營靈活性以及我們控制質量和進行整改的能力。 如果我們的客户遇到錯誤或性能缺陷，無論是否是由移動網絡運營商或其他原因造成的，我們可能會 發現很難確定問題的根源，無法及時或有效地進行整改，這可能會對客户滿意度產生負面 影響，並導致現有客户流失或推遲潛在客户採用我們的解決方案。
此外，移動網絡運營商收取的費用波動可能比我們向客户收取的轉嫁增加的成本更頻繁，這可能會對我們的利潤率和業務產生不利影響。由於監管、競爭或其他原因，移動網絡運營商有時也會徵收額外的費用。我們歷來通過與移動網絡運營商協商商定的費用安排、將增加的成本轉嫁給我們的客户或接受較低的利潤率來應對此類費用上漲。如果特定市場中的所有移動網絡運營商都實施類似的費用增加，如果與我們向客户收取的基本價格相比，費用的幅度過大，或者如果市場狀況和競爭格侷限制了我們提高向客户收取的價格的能力，我們對移動網絡運營商收取的任何增加的費用的反應能力可能會受到限制。 如果特定市場中的所有移動網絡運營商都實施類似的費用增加，則我們的能力可能會受到限制。如果我們不能以保持我們 解決方案的競爭力或盈利能力的方式應對此類費用上漲，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外， 雖然我們歷史上與中國的多家移動網絡運營商及其當地分支機構有密切合作，但我們與他們的合同通常有一到五年的固定期限，到期後他們可能會終止我們的合作。 過去，我們通常能夠與移動網絡運營商及其當地分支機構續簽合同。但是，如果此類移動網絡運營商及其當地分支機構中的很大一部分不再向我們提供對其電信資源的訪問，或者不能以優惠的條款向我們提供服務，則在受影響地區以商業合理的條款切換到其他合格的移動網絡運營商可能是昂貴和耗時的 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果 我們不能增強或升級我們現有的解決方案，並推出被市場廣泛接受的新解決方案，並以及時和經濟高效的方式滿足客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。
我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有解決方案並推出新解決方案的能力。任何增強功能或新解決方案的成功取決於許多因素，包括： 及時完成、充分的質量測試、持續的高實際性能、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。我們開發的增強功能和新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，可能存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。 我們還已經並可能繼續投資於收購補充業務、技術、服務、產品和 其他有利於我們的創新和整體業務運營的資產。我們的投資可能不會帶來現有或潛在客户會接受的增強功能或新解決方案 。如果我們無法增強或升級我們現有的解決方案以滿足不斷變化的客户需求，或以及時或具有成本效益的方式開發新的解決方案，我們可能無法保持或增加我們的收入或收回我們的投資，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。
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如果 我們無法保持我們的解決方案在我們無法控制的設備、業務系統和應用程序以及物理基礎設施之間的兼容性 ，可能會導致集成成本增加並降低客户滿意度。
我們的解決方案最重要的價值主張之一是與各種設備、業務系統和應用程序以及物理基礎設施的兼容性。我們客户的體驗在一定程度上取決於我們與其現有業務 系統和應用程序集成的能力，其中許多系統和應用程序可能是由第三方提供商開發的。此外，我們解決方案的功能 依賴於與客户原有的內部硬件和通信基礎設施的無縫集成，例如 第三方視頻會議系統。第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的 解決方案，以確保在開發變化後與其他第三方的解決方案兼容。此外，第三方提供商或製造商可能會在不事先通知的情況下更改其服務和產品的配置或功能，限制我們的訪問權限， 或相反地更改使用條款和條件。任何這些更改都可能在功能上限制或終止我們與我們的第三方產品和服務一起使用的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。如果我們未能 將我們的解決方案與客户現有的業務系統和應用程序以及物理基礎設施正確集成，無論是由內部開發還是由第三方開發，我們可能無法提供客户期望的、對我們的解決方案至關重要的功能，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的 客户還可以在多個終端上使用和管理我們的解決方案，包括PC和移動設備，如智能手機和 平板電腦。隨着新智能設備和操作系統的發佈，我們可能會在支持這些設備和操作系統方面遇到困難，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和升級我們的解決方案。如果我們在將我們的解決方案集成到PC、智能手機、平板電腦或其他設備中遇到困難 ，我們的聲譽、運營結果和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
中國的雲通信行業發展迅速，競爭激烈。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將繼續加劇。我們市場的主要競爭因素包括 業務組合的全面性、創新能力、品牌知名度和美譽度、銷售和營銷努力的實力 以及客户覆蓋面。
我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源、更高的品牌認知度、更大的銷售和營銷預算以及更大的知識產權組合。因此，我們的某些競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手 可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，比我們的解決方案更具深度 ，或者在我們不開展業務或不太成熟的地區或行業垂直市場。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷功能與我們相當的新產品或服務，這可能會增加定價壓力。此外，我們的一些競爭對手的價格較低，這可能對某些客户具有吸引力，即使這些產品或服務具有不同的 或更少的功能。此外，隨着我們業務範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。
如果我們無法有效競爭或保持優惠的定價，可能會導致收入減少、利潤率下降、虧損增加 或我們的解決方案無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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如果我們不能及時從客户那裏收回合同資產和應收賬款，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的 合同資產代表我們有權對已完成但未開具發票的工作進行對價。當我們的對價權變得無條件時，我們將合同資產重新分類為應收賬款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的合同資產分別為人民幣1830元萬、人民幣2110元萬和人民幣5080元萬 (740美元萬)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別記錄了670元萬、1060元萬和1230元萬(180美元萬)的合同資產撥備。我們通常在向客户開具賬單後60至180天內向客户延長付款期限，從而產生應收賬款。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的應收賬款(包括第三方和關聯方的應收賬款淨額)分別為人民幣21460元萬、人民幣15900元萬和人民幣13370元萬(1940美元萬)。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別對應收賬款計提了人民幣4440元萬、人民幣5740元萬和人民幣8120元萬(1,180美元萬)的壞賬準備。
我們 無法向您保證我們將能夠收到全部合同資產，因為我們的作品可能未被我們的客户完全接受。 我們還面臨客户可能延遲甚至無法根據我們與他們的協議中包括的付款條款向我們付款的風險。在與客户達成協議之前，我們會對他們進行信用評估。然而， 我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個客户的信譽。尤其是大型企業的客户 一般付款週期較長，可能會導致合同資產和應收賬款增加。 此外，我們還為某些快速發展和競爭激烈的行業的客户提供服務，其中一些行業也受到了嚴格的監管。 此類客户的財務穩健程度會受到行業趨勢或相關法律法規的變化的影響，這是我們無法控制的。特別是，由於新冠肺炎爆發，我們經歷了交貨過程延長、付款週期延長和應收賬款延遲收回 。客户業務和財務狀況的任何變化都可能影響我們對合同資產和應收賬款的重新分類 。任何延遲付款或未能付款都可能對我們的流動資金和現金流產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外， 隨着我們的業務不斷擴大，我們的合同資產和應收賬款可能會繼續增長，這可能會增加我們的信用 風險敞口。
此外， 我們面臨着集中的信用風險。截至2022年12月31日，我們的兩個客户分別佔我們應收賬款總額的21.0%和17.1%(包括關聯方金額和合同資產)。這些客户的任何重大延遲或拖欠付款都可能對我們的現金流產生重大不利影響。如果我們不能及時從這些客户那裏獲得付款，我們還可能不得不重新評估我們與這些客户的關係 ，這可能會對我們的客户羣產生負面影響。
如果 我們不能維護和提升我們的品牌形象併產生積極的宣傳，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
我們 相信，維護和提升我們的品牌包括“榮聯,” “7摩爾雲“和”RongVideo 我們公司和解決方案的市場認知度不斷提高，在獲得廣泛接受以及加強我們與現有客户的關係和吸引新客户的能力方面發揮了重要作用。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力、我們繼續提供高質量解決方案的能力、我們成功地將我們的解決方案與競爭產品和服務區分開來的能力，以及我們保持市場領先地位的能力。如果我們不能維護和提升我們的品牌 ，我們的定價權相對於競爭對手可能會下降，我們可能會失去現有或潛在客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們 開展了各種線上和線下品牌推廣和客户獲取活動。然而，這些活動可能不會成功 或增加收入。推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，我們預計這些支出 將隨着我們所面向的市場競爭變得更加激烈以及我們向新市場擴張而增加。就這些營銷活動 帶來的收入增加而言，所產生的額外收入可能不足以抵消我們 增加的費用。
此外，我們的客户可能會不時投訴我們的解決方案，例如投訴我們的解決方案的質量、我們的定價和客户支持。如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的解決方案。此外，我們的許多客户在社交媒體上發佈和討論他們對基於互聯網的產品和服務的體驗，包括我們的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們 在現有和潛在客户尋求和共享信息的社交媒體渠道上產生積極客户反饋並將負面反饋降至最低的能力。如果我們的客户對我們在解決方案中採取的任何行動或實施的任何更改感到不滿，他們對此的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。對我們或我們的解決方案的投訴或負面宣傳 可能會對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生重大不利影響，從而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
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我們 可能無法優化解決方案的價格，任何不利的定價趨勢都將影響我們的收入和運營結果。
我們 根據客户使用的解決方案類型，對多種定價方法進行收費。例如，對於我們的CPaaS解決方案， 我們通常會向客户收取發送短信和撥打語音電話的使用費。對於我們基於雲的CC解決方案， 我們通常向客户收取訂閲和使用費用或項目費用的組合。我們主要以項目為基礎提供基於雲的UC&C解決方案。我們可能無法優化定價，這主要是由競爭格局和市場狀況決定的。在過去，我們有時會根據長期協議或特定解決方案或項目來降低單個客户的價格，有時也無法提高定價水平以彌補 增加的成本和費用或達到理想的利潤率。
我們定價面臨的挑戰之一是，我們向移動網絡運營商支付的費用可能經常變化，受流量和其他因素的影響，這些因素可能超出我們的控制範圍，難以預測。這可能導致 我們無法或不願意轉嫁給客户的成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務或降低價格，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。此外，作為我們業務重點的大型企業可能會利用其強大的議價能力要求大幅降價。 此外，如果銷售的解決方案組合發生變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價。因此，未來我們可能無法提高定價水平，甚至可能被要求或選擇降價或改變定價模式，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
當我們尋求為大型企業提供服務時，我們的銷售週期可能很長且不可預測，並且需要相當長的時間和費用，而且 我們可能會遇到配置、集成、實施和客户支持挑戰，這可能會導致收入確認延遲。
我們 目前很大一部分收入來自向大型企業銷售我們的解決方案。2020年、2021年和2022年，我們來自大型企業客户的收入分別佔總收入的73.9%、72.1%和65.0%。我們相信，增加對這些客户的銷售額是我們未來增長的關鍵。我們的銷售週期長度平均約為四個月，根據潛在客户的規模和項目的不同而不同。銷售週期是指從與潛在客户的初次接觸到向該客户進行最終銷售之間的時間。根據我們的經驗，大型企業的銷售週期通常從四個月到一年不等， 通常很長且不可預測，特別是當我們為他們提供基於項目的解決方案時。我們的許多潛在客户 之前沒有基於雲的通信經驗，因此在從我們這裏購買之前，他們通常會花費大量時間和資源來評估我們的解決方案。同樣，我們通常會花費更多的時間和精力來確定他們的需求，並對這些客户進行培訓，讓他們瞭解我們的解決方案的好處和用途。與規模較小的企業相比，大型企業往往需要更多的定製、集成和附加功能。因此，我們可能需要將更多的銷售和研發資源轉移到大型企業，可用於支持其他客户的人員將減少，或者我們將需要額外僱用 人員，這將增加我們的運營費用。我們通常很難預測潛在的企業銷售將於何時完成、客户初始服務訂單的規模以及實施的期限，任何這些都可能 影響我們確認的收入金額或收入確認的時間。大型企業可能會因為評估預算限制、與現有供應商協商提前終止合同或等待我們開發新功能而推遲採購。 在特定時期或年份延遲關閉或未能關閉大型企業銷售機會可能會嚴重損害我們的預計增長率，並導致我們的新銷售金額在不同時期有很大差異。我們還可能不得不推遲對其中一些交易的收入確認，直到滿足客户的技術或實施要求。
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此外，我們在配置、集成和實施我們的解決方案以及在為大型企業提供持續支持方面遇到了挑戰，而且可能會繼續遇到這些挑戰。大型企業的網絡和運營系統通常比小客户的網絡和運營系統更復雜，我們為這些客户配置、集成和實施我們的解決方案通常需要更多的努力以及客户IT團隊的參與。不能保證客户會為我們提供成功配置所需的人員和其他資源。缺少本地資源可能會阻止我們 進行正確的配置，這反過來可能會對我們通過客户網絡提供的解決方案的質量產生不利影響， 和/或可能會導致我們解決方案的延遲實施。這可能會造成公眾認為我們無法向客户提供高質量的解決方案，這可能會損害我們的聲譽，並使吸引新客户和留住 現有客户變得更加困難。此外，大型企業往往需要更高級別的客户支持和個人關注，包括 定期業務審查和培訓課程，這可能會增加我們的成本。如果客户對我們提供的解決方案和客户支持的質量不滿意 ，我們可能會決定產生超出我們與客户合同範圍的成本，以解決這種情況並保護我們的聲譽，這反過來可能會降低或消除我們與客户合同的盈利能力。 此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難與現有和潛在客户爭奪新業務。
如果我們不能有效地向大型企業銷售、配置、集成、實施和持續支持我們的解決方案， 我們的運營結果和擴大客户基礎的整體能力可能會受到實質性的不利影響。
我們 服務於中國不同層次和類型的國有企業。與國有企業開展業務可能涉及複雜性 ，需要額外支出財務和管理資源才能遵守相關法律法規。
我們 已經並將繼續針對中國的國有企業進行更多的銷售努力。國有企業的採購流程在許多方面都比私營部門的合同更具挑戰性。我們必須遵守與國有企業合同的形成、管理、履行和定價有關的法律法規。這些法律法規可能會給我們的業務增加 額外成本，或延長或使我們的銷售工作複雜化，如果不遵守這些法律法規或 其他適用要求，可能會導致我們的客户要求損害賠償、罰款、終止合同和其他不利的 後果。我們與國有企業開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、中斷或限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，向中國的國有企業銷售往往涉及公開招標過程，我們面臨着激烈的競爭和定價壓力，因此可能會增加 運營費用，降低利潤率。如果我們不能在競爭性招標中獲勝，我們的客户羣可能會減少，我們的品牌形象和聲譽可能會受到不利影響。
國有企業通常需要高度專業化的合同條款，而這些條款可能與我們的標準安排不同，並且經常實施複雜的合規 要求，需要優惠的價格、條款和條件，或者滿足其他方面既耗時又昂貴的要求 。遵守這些特殊標準或滿足此類要求可能會使我們獲得業務的努力複雜化或增加這樣做的成本。即使我們確實符合這些特殊標準或要求，為國有企業提供我們的解決方案所帶來的成本增加也可能損害我們的利潤率。
我們解決方案中的真實或可察覺的錯誤、缺陷、故障、漏洞或錯誤可能會降低客户需求、損害我們的業務和 運營結果，並使我們承擔責任。
我們的 客户使用我們的解決方案來管理其業務的重要方面，我們解決方案的任何錯誤、缺陷、故障、漏洞、錯誤或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們的解決方案和底層基礎設施具有很高的技術性和複雜性。不能保證我們的解決方案現在或將來不會包含未檢測到的錯誤、缺陷、錯誤或漏洞，這些錯誤、缺陷、錯誤或漏洞可能會導致某些客户的臨時服務中斷。我們的軟件代碼中的某些 錯誤可能要在代碼發佈後才能發現。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤、缺陷、錯誤或漏洞 都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何 都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們將錯誤修復和升級作為定期計劃的操作維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級， 任何缺陷歷史記錄或機密客户數據的丟失、損壞或無意泄露都可能導致我們的聲譽受到損害， 客户可能會選擇不購買或續簽與我們的協議，並使我們承擔保修索賠或其他責任。與我們的解決方案中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的 成本可能是巨大的，可能會對我們的運營結果產生重大影響 。
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我們 可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們 未來可能會收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。
我們 最近幾年收購了幾家企業，比如北京榮聯奇摩科技有限公司，或者榮聯奇摩。此外，我們於2021年3月收購了領先的客户關係管理軟件供應商上海國合兵軟件技術有限公司或EliteCRm，並以限售股的形式發行了2,411,177股A類普通股，作為對EliteCRm某些管理層成員的股權獎勵 。2021年12月，我們收購了諸葛亮，一家以用户為中心的智能數據解決方案提供商。與收購有關，我們以限售股的形式向諸葛的若干管理層成員發行了468,455股A類普通股作為股權獎勵 (不包括根據業績目標調整回購的股份)。該等受限制股份乃根據證券法豁免或豁免登記規定而以私募方式發行，並受若干 歸屬時間表及在提早終止僱傭情況下任何股份仍未歸屬的範圍內的沒收所規限。我們未來可能會進行更多 收購。
雖然我們在整合被收購的業務方面沒有遇到任何困難，但不能保證我們能夠成功地將被收購的企業及其業務組合(如果需要)整合到我們的業務組合中，以實現未來的預期效益。 如果我們未能成功整合被收購的企業或其業務組合，或者如果它們的表現未能達到我們的預期，我們的現有業務以及我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。如果我們和第三方代表我們對被收購企業的運營和客户安排進行的盡職調查不充分或有缺陷，或者如果我們後來 發現不可預見的財務或業務負債，被收購企業及其資產的表現可能無法達到預期，或者我們可能會 意識到我們的初始投資太大或不合理。此外，收購可能導致難以整合 收購的運營，並在被認為合適的情況下將重疊的產品和服務轉變為單一業務線，從而 導致資本轉移以及管理層和其他關鍵人員的注意力從其他業務問題和機會上轉移。 我們可能無法留住通過收購獲得的員工，這可能會對我們的整合工作產生負面影響。因此，未能有效整合被收購的業務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 可能會進行其他收購或投資，或者與其他公司建立合資企業或戰略聯盟。此類計劃 可能會轉移我們管理層的注意力，導致欠我們股東的債務或稀釋，或使我們承擔其他不利後果。
我們 過去一直是，將來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的一方，這些事項的支持成本很高，如果得到不利的解決，可能會損害我們的業務。
在基於雲的通信和相關行業中，有大量關於知識產權的訴訟。第三方可能會不時聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，包括專利、軟件著作權和其他知識產權。第三方還可能聲稱我們的員工挪用或泄露了其前僱主的商業祕密或機密信息。我們已經被發現侵犯了第三方的專有權，未來可能也會被發現。例如，由於關聯實體榮聯齊默前首席執行官 與其前僱主在競業禁止事項上的糾紛，榮聯齊默及其該高管在2016年因未經授權在榮聯齊默銷售的呼叫中心軟件中應用源代碼而被起訴 。我們認為，根據與前僱主的協議，此類源代碼 是由該官員合法擁有和使用的；然而，當地法院在2019年裁定我們對侵犯軟件著作權負有責任。我們從2016年起停止在我們的解決方案中部署此類源代碼，並已完全 履行了我們在法院判決下的義務。
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我們廣泛的專有技術增加了第三方聲稱我們侵犯其知識產權的可能性 。事實上，我們業務所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。 如果這些技術由第三方在有效專利下持有，我們將不得不就該技術的使用許可進行談判， 我們可能無法以商業上合理的條款進行談判，甚至根本無法談判。如果存在此類專利，或者我們無法以合理條款就任何此類技術的許可進行談判，可能會迫使我們停止使用此類技術並提供採用此類技術的解決方案 。此外，即使我們成功獲得繼續使用相關技術的許可，我們也可能會 產生鉅額許可費，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們被發現在可能針對我們的法律或其他程序中侵犯了任何第三方的知識產權 ，我們可能會為此類侵權行為承擔重大的金錢責任。我們還可能被要求禁止使用、 開發或銷售某些包含受影響知識產權的解決方案，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。我們未來可能會繼續收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知。不能保證我們會在抗辯這些索賠中獲勝，也不能保證不會對我們提出或起訴指控我們侵犯第三方知識產權的訴訟。此外，涉及侵犯知識產權的法律或其他訴訟可能需要大量時間和費用進行辯護， 可能會將管理層的注意力從我們運營的其他方面轉移，並且一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。任何關於我們聲稱侵犯第三方專有權的負面宣傳也可能損害我們的業務。
我們 在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一定程度上依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法來保護我們在中國國內外的知識產權。我們獲得的知識產權 可能不足以為我們提供競爭優勢，可能會受到挑戰、無效、 侵犯或挪用。此外，我們不能向您保證，我們正在進行的任何知識產權註冊申請 最終都會成功，或者會導致註冊具有足夠的業務範圍，或者根本不會成功。如果我們的申請 不成功，我們可能不得不對受影響的技術或解決方案使用不同的知識產權，或者尋求與任何可能擁有商業 合理條款的註冊、申請或權利的第三方達成 安排。我們可能無法保護我們在中國或國際上的專有權利，競爭對手可能會 自主開發類似或優於我們技術的技術，複製我們的技術或圍繞我們的任何專利進行設計。
我們 要求員工簽訂保密協議，並要求業務合作伙伴簽訂帶有保密條款的協議，從而進一步保護我們的專有技術和解決方案。這些協議和條款可能無法有效防止 未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在發生未經授權使用或披露的情況下提供足夠的補救措施。
未來可能需要訴訟 以強制執行我們的知識產權，確定我們的專有權利或他人權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本 和管理時間和資源的轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。在這類訴訟中的任何和解或不利裁決也將使我們承擔重大責任。
隨着我們在國際上擴展業務，我們可能還需要在越來越多的司法管轄區 保護我們的專有技術和解決方案，這一過程成本高昂且可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。此外，我們並不是每個國家都有有效的知識產權保護，一些國家的法律可能與中國的法律 不同。其他不確定性可能來自中國和其他地方頒佈的知識產權立法的變化，以及適用法院和機構對知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力， 我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。
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如果我們未能遵守與數據隱私和保護以及網絡安全相關的法律和合同義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們 可以訪問使用我們解決方案的企業的某些數據和信息。我們還可能訪問客户的最終用户的某些個人數據 和信息。我們在處理和保護如此大量的數據時面臨着固有的風險。尤其是， 我們面臨許多與數據保護相關的挑戰，包括：
| ● | 保護我們解決方案或基礎設施中和託管的數據，包括免受第三方攻擊或我們員工的欺詐行為； | |
| ● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題；以及 | |
| ● | 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則、法規和合同義務，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。 |
任何導致我們客户或其最終用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤，除了使我們承擔潛在的法律責任外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。此外，我們的客户和業務合作伙伴以及他們的員工可能會不正當地使用或披露我們為我們的運營向他們披露的數據，我們對此類操作的控制有限。如果我們、我們的員工、我們的客户和業務合作伙伴或他們的員工 未能遵守隱私政策或任何法規要求或與隱私保護相關的法律、規則、法規和合同義務 欠我們的客户和其他第三方，可能會導致監管機構或 私人當事人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。
我們在機密數據的使用、保留、傳輸、披露和安全方面的做法可能會成為未來加強監管和加強公眾監督的主題 。許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化。例如，越來越多的立法和監管機構 在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採用了用户通知要求。包括工業和信息化部在內的中國監管機構和CAC越來越關注網絡安全和數據保護領域的法規 ，政府當局制定了一系列法律法規來加強對隱私和數據的保護，這些法規要求用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意 ，並保護此類用户的個人數據的安全。工信部於2013年7月16日發佈了《電信和互聯網用户個人信息保護令》，要求互聯網服務提供商建立並 公佈與收集或使用個人信息有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並 採取技術和其他措施維護此類信息的安全。禁止機構及其員工 出售或以其他方式非法披露個人在履行職責或提供服務過程中獲得的個人信息。根據2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商必須履行維護網絡安全、加強網絡信息管理的若干義務 。
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此外，中國現有的與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律法規正在演變，可能會受到不同的 解釋，各立法和監管機構可能會擴大現有的法律法規或制定與隱私、網絡安全和數據保護相關的事項新的法律法規。此外，《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《個人信息保護法》和《中華人民共和國數據安全法》對互聯網服務提供商提出了保護個人隱私和個人數據安全的一般要求。互聯網服務提供商在收集、使用或披露互聯網用户的個人數據之前，必須依法並以適當的方式收集數據，並徵得互聯網用户的同意。這些動態 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的中華人民共和國隱私、網絡安全或數據保護法律、法規、政策、行業標準或法律義務，未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的協議或管理他們的做法，或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的系統故障或安全事件，可能會導致政府調查、調查、執法行動、起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰，負面宣傳或潛在的業務損失。見“本公司信息-b.業務概述-規章-與網絡安全和隱私保護有關的條例”。 例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據的重要性以及此類數據被操縱、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動引入了國家安全審查程序，並對某些數據信息實施了出口限制。此外，隨着《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺 ，境外上市的中國公司正在接受中國監管部門關於數據安全、跨境數據流動和保密信息管理的法律法規的嚴格審查。
2021年8月20日，全國人大常委會發布了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情形和要求。 《個人信息保護法》明確了個人信息的適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據、通知和同意的基本要求。
2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》。《網絡數據安全條例(草案)》就個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者義務、監督管理、法律責任等事項作出總則。具體來説，《網絡數據安全條例》草案規定，對互聯網平臺經營者進行合併、重組或者分立的數據 處理者，取得大量影響或者可能影響國家安全的數據資源的，應當申請網絡安全審查 。見“項目4.公司信息-b.業務概述-法規-與網絡安全和隱私保護相關的法規-網絡安全”。然而，我們不確定這些措施草案是否適用於我們公司， 或者受這些措施草案約束的融資活動的範圍是否會在未來發生變化。此外，如果這些措施草案在未來被採納為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。
2021年12月28日，民航委等12個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，購買 網絡產品和服務的某些關鍵信息基礎設施的經營者或者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，持有100萬以上尋求在外國上市的用户的個人 信息的網絡平臺經營者必須申請網絡安全審查。然而， 在當前監管制度下，“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍以及對“影響或可能影響國家安全”的解釋仍然不明確，並取決於中國主管監管機構的決定。 截至本年度報告日期，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的經營者，我們將被要求 履行中華人民共和國網絡安全法律和其他適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”經營者的各項義務，因此目前不適用於我們，其中包括成立專門的安全管理 組織定期網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和進行 定期應急演習，我們可能需要在 購買某些網絡產品和服務之前遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間，我們可能被要求對我們的業務實踐進行重大更改，暫停某些業務，甚至被禁止在我們目前或將來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。未能通過網絡安全審查還可能導致負面宣傳，轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對於我們來説，準備申請材料和提交申請可能既昂貴又耗時。此外，不能保證我們會及時獲得網絡安全審查辦公室和相關監管機構的批准或批准，或者根本不能 。如果我們被發現違反了適用的網絡安全要求，相關政府當局可根據其 酌情決定權進行調查、徵收罰款，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。任何這些行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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2022年7月7日，中國民航總局公佈了《數據出口安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。此類 《數據輸出安全評估辦法》要求數據處理者申請數據輸出安全評估。2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密規定》，自2023年3月31日起施行。
民航委於2023年7月10日發佈了《AIGC服務暫行管理辦法》，並於2023年8月15日起施行。根據《AIGC管理辦法》，AIGC服務提供商必須遵守與AIGC內容、個人數據、隱私保護和知識產權相關的多項規則和備案。對違反規則或不符合備案要求的，監管部門將處以警告、罰款等處罰。 未能糾正違規或違規行為可能會導致暫停運營。我們可能會因遵守AIGC管理辦法以及建立和維護相關的內部合規政策而產生鉅額成本。
鑑於上述法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以遵守法律的頒佈形式，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的業務業績產生不利影響。我們預計中國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構的規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生的影響 。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品、服務或平臺將滿足此類法律、法規或政策對我們的所有要求。任何不遵守或被認為不遵守適用法律、法規或政策的行為都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們進行查詢或其他訴訟，或對我們進行其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽造成損害， 任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們不得披露任何個人數據或信息，除非中國主管當局通過法律要求的某些程序 出於維護國家安全、調查犯罪、調查侵犯信息網絡通信權的行為或配合電信監管機構的監督檢查等目的。 如果不遵守這些要求，我們可能會受到罰款和處罰。
我們 還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者 可能會發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織，這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則。
此外， 在許多情況下，我們依賴供應商和承包商的數據處理、隱私、數據保護和網絡安全做法，包括維護數據的機密性、安全性和完整性。如果我們未能管理我們的供應商或承包商或他們的相關做法，或者如果我們的供應商或承包商未能滿足我們面臨的適用法律或合同義務(包括我們客户的任何適用要求)所要求的數據處理、隱私、數據保護或網絡安全方面的任何要求，我們在某些情況下可能會承擔責任。與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律義務可能要求 我們管理我們的供應商及其做法，並在某些情況下與他們簽訂協議。我們在約束我們的供應商和承包商遵守這些協議以及管理他們的相關做法方面可能會遇到困難，這可能會使我們面臨索賠、訴訟、 和責任。
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安全漏洞 對我們的數據或客户數據的不當訪問或披露，或對我們系統的其他網絡攻擊可能導致訴訟和監管風險，並損害我們的聲譽和業務。
我們的業務運營涉及存儲和傳輸客户及其最終用户的專有數據和其他敏感數據，包括財務信息和個人身份信息。雖然我們採取了安全措施來保護我們的 客户及其最終用户的數據，但我們的解決方案和底層基礎設施在未來可能會因以下原因而受到嚴重破壞或損害 ：
| ● | 第三方 試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他 信息等敏感信息，以訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的IT系統； | |
| ● | 個人或黑客團體以及複雜組織的努力； | |
| ● | 針對我們內部構建的基礎設施的網絡攻擊 ； | |
| ● | 我們現有解決方案的增強和升級導致的漏洞 ； | |
| ● | 我們的解決方案協同運行或依賴的第三方基礎設施、系統和應用程序中的漏洞 ； | |
| ● | 新獲得或整合的技術和基礎設施內存在的漏洞 ； | |
| ● | 我們的解決方案所依賴的許多不同的底層網絡和服務受到攻擊 ，或其中的漏洞，其中大多數不在我們的控制之下；以及 | |
| ● | 員工或承包商的錯誤或故意行為危害我們的安全系統。 |
我們能夠維護和改進業務和數據治理策略、增強的流程 以及內部安全控制，包括我們上報和應對已知和潛在風險的能力，從而最大限度地緩解了這些風險。儘管我們已經開發了旨在保護客户及其最終用户的專有數據和其他敏感數據的系統和流程，但我們不能 保證此類措施將提供絕對安全。例如，我們緩解這些風險的能力可能受到以下因素的影響 ：
| ● | 對用於入侵、獲得未經授權訪問或破壞IT系統和基礎設施的技術進行頻繁的 更改，並增加其複雜性，這些技術通常在針對目標啟動之前是無法識別的，可能導致我們無法預測或實施足夠的措施來防止此類技術； | |
| ● | 我們內部IT系統的持續發展，因為我們很早就採用了新技術和新方式來共享內部和與客户的數據和溝通，這增加了我們IT系統的複雜性； | |
| ● | 我們的客户授權第三方技術提供商訪問他們的數據，這可能導致我們的客户無法保護存儲在我們服務器上的數據 ；以及 | |
| ● | 我們 對我們的客户或第三方技術提供商或第三方技術提供商傳輸或處理數據的有限控制，這可能不允許我們維護此類傳輸或處理的完整性或安全性。 |
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在正常業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標，例如分佈式拒絕服務攻擊。 到目前為止，此類已確定的安全事件對我們沒有重大影響，包括對我們的聲譽或業務運營造成重大影響。 也沒有造成重大財務影響。我們已經實施了旨在保護我們免受潛在網絡攻擊的程序。然而，不能保證未來的網絡攻擊不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
任何災難，包括衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能對我們的業務運營產生負面影響。
我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)或其他流行病的不利影響。我們無法向您保證 我們的備份系統或其他緩解措施是否足以保護我們免受這些事件的影響，這些事件可能會導致服務器中斷、系統故障或網絡故障，並可能導致無法提供我們的服務。任何此類事件的持續 都可能增加與我們運營相關的成本，並降低我們以預期產能運營業務的能力，從而降低收入和盈利能力。
例如，新冠肺炎的爆發對中國和全球經濟造成了實質性的不利影響。為應對疫情，各國政府不時採取緩解措施，以遏制疫情的蔓延。在新冠肺炎疫情期間，由於全國性的隔離措施，我們經歷了新冠肺炎疫情爆發後對我們解決方案的需求增加。 這導致許多企業要求員工在家工作，並通過基於雲的通信渠道進行遠程協作 。然而，由於疫情的爆發，我們仍然經歷了嚴重的業務中斷。具體地説，我們在疫情爆發期間經歷了 客户流失，主要是由於較小規模的企業客户數量減少，這些客户 缺乏抵禦新冠肺炎影響的能力。我們還經歷了服務交付延遲、付款週期延長和應收賬款收款延遲 。此外，由於疫情期間線下銷售和營銷活動中斷，我們在與客户，特別是大型企業客户建立合作關係方面遇到了延誤。新冠肺炎疫情未來造成的任何影響，都將取決於其後續發展。我們不能完全確定其影響是否會完全緩解。 如果未來一波新冠肺炎感染擾亂正常的商業運營和世界各國的旅行， 我們可能面臨擾亂市場需求和運營挑戰。我們正在密切關注疫情的發展，並持續評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響。
我們在很大程度上依賴於高級管理層、核心技術人員和合格員工的持續服務。我們無法保留他們的服務 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人兼首席執行官孫長訓先生以及我們高級管理團隊的其他成員的專業知識、經驗和遠見。我們還依賴於我們核心研發人員的技術訣竅和技能。如果我們的任何 高級管理人員或核心技術人員無法或不願繼續為我們提供服務，我們 可能無法輕鬆或根本無法更換他們。因此，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住關鍵員工方面產生額外的費用。
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我們現有的運營和未來的增長需要規模龐大且合格的員工隊伍。例如，我們的解決方案和基礎設施的有效運行在一定程度上取決於我們的專業員工。我們還依賴經驗豐富的業務人員進行技術和解決方案設計和開發方面的工作，以預測並有效地響應不斷變化的客户偏好和市場趨勢 。然而，我們的行業的特點是對人才的需求高，競爭激烈。為了吸引和留住人才，我們可能需要為我們的員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業發展軌跡和其他福利，這可能是昂貴和繁重的。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住支持我們未來增長所需的合格勞動力。我們可能無法管理與員工的關係，我們與員工之間的任何糾紛或任何與勞工相關的法規或法律程序可能會轉移管理和財務資源，對員工士氣產生負面影響，降低我們的生產率，或損害我們的聲譽和未來的招聘努力。此外，隨着我們業務的發展，我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求。上述任何與我們員工相關的問題都可能對我們的運營結果和未來增長產生實質性的不利影響。
我們 經歷了強勁的增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。
我們 經歷了強勁的增長，我們可能無法保持與近期歷史或未來完全一致的增長。 此外，由於我們在一個快速變化的新行業中運營，對我們解決方案的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要 。我們認為我們的收入增長取決於許多因素，包括我們的能力：
| ● | 吸引 新客户； | |
| ● | 提供卓越的客户體驗； | |
| ● | 留住我們的現有客户，擴大我們解決方案的使用，並向我們的現有客户進行交叉銷售和追加銷售； | |
| ● | 引入我們開發的增強功能和新解決方案，並使其更多地被採用； | |
| ● | 使我們的解決方案得到廣泛接受和使用； | |
| ● | 充分 擴大我們的銷售和營銷隊伍以及其他銷售渠道； | |
| ● | 維護我們解決方案的安全性和可靠性； | |
| ● | 遵守現有和新的適用法律法規； | |
| ● | 有效地為我們的解決方案定價，以便我們能夠在不影響盈利的情況下吸引和留住客户；以及 | |
| ● | 成功地 與老牌公司和新的市場進入者競爭；在全球範圍內提高我們品牌的知名度，並在國際上擴張。 |
如果我們無法完成這些任務中的任何一項，我們的收入增長都將受到影響。我們還預計隨着規模的擴大，我們的運營費用絕對值將增加 ，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。 我們過去也遇到過，預計未來也會遇到快速發展行業中不斷增長的 公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對我們用於規劃和運營業務的預期增長及相關風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們不成功應對這些風險和不確定性， 我們的成本可能會上升，增長率可能會放緩，我們的業務將受到影響。此外，我們的快速增長可能會使評估我們的未來前景變得困難。
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如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。例如，我們的解決方案已經支持了大量的客户和數據。我們的員工人數從2018年1月1日的806人增加到2022年12月31日的1,397人。此外，隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構變得更加複雜。特別是，我們收購了幾項業務，並將國際業務擴展到日本、菲律賓、馬來西亞、韓國、新加坡和墨西哥等日本、菲律賓、新加坡和墨西哥等一些地區和中國以外的地區。我們計劃加強在日本和東南亞的業務。
要管理我們運營和人員的增長，我們將需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理 控制以及我們的報告系統和程序，這將需要大量投資和寶貴的管理資源的分配。 我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。如果我們未能管理好預期的增長和變化，我們解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生負面影響。
此外，隨着我們業務的擴展，我們必須繼續保持高水平的客户支持和滿意度。 我們目前很大一部分收入來自向大型企業銷售我們的解決方案。隨着我們的客户羣持續增長，我們更加專注於為大型企業提供服務，我們將需要擴大我們的客户支持和其他人員，並創新我們的解決方案，以提供個性化服務以及個性化功能、集成和功能。如果我們不能 繼續提供高水平的客户支持，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。
如果 我們不能保持和擴大銷售渠道，可能會限制我們服務的客户數量並對我們的增長和擴張能力產生不利影響。
我們收入的一部分來自我們的銷售和營銷團隊。我們未來的成功需要繼續培養和維護一支成功的銷售和營銷團隊，以發現並關閉很大一部分新的銷售機會。我們還需要增強 我們向現有客户交叉銷售和追加銷售其他功能和解決方案的能力。如果我們的直銷努力不像預期的那樣成功，或者我們的任何促銷或營銷活動違反了某些適用的法律或法規，我們可能 無法實現我們的收入增長目標。
我們收入的一部分是通過間接銷售渠道產生的。我們合作的渠道合作伙伴主要由移動網絡運營商、分銷商和系統集成商組成。我們通常與他們有安排，將我們的解決方案分發給他們自己的客户， 我們不與他們簽約或僅在有限範圍內簽約。我們預計未來這些渠道將繼續為我們帶來相當大的收入。我們的持續成功需要繼續努力發展和維護與這些渠道合作伙伴的成功關係，以增加他們向我們推薦的銷售機會的比例。如果我們未能做到這一點，或者如果我們的渠道合作伙伴的銷售努力不成功，我們可能無法增長和擴大我們的業務，我們的運營結果和 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，可能會對我們與當前和潛在客户的關係產生不利影響 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 開發了一個客户支持和成功系統，旨在提高客户滿意度並擴大交叉銷售和追加銷售的機會 。我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署或使用我們的解決方案， 幫助他們快速解決部署後問題，並提供持續支持。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止 潛在客户採用我們的解決方案。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以應對競爭對手提供的支持服務的變化 。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務高度依賴於我們的聲譽 和現有客户的積極推薦。未能提供和維護高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有維護高質量的客户支持，都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們 根據與客户的協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能 有義務為未來的服務提供積分，或者面臨合同終止並退還預付金額，這可能會損害我們的業務 和聲譽。
我們與客户的大多數協議 都包含服務級別承諾。如果我們無法滿足聲明的服務級別承諾，包括 未能滿足協議下的正常運行時間和其他要求，我們可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分 ，這可能會顯著影響發生正常運行時間或交付失敗期間的收入，並適用積分 。我們還可能面臨客户終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別的故障都可能損害我們的業務和聲譽。
我們的收入集中在有限數量的企業客户中。
在 2020年、2021年和2022年，我們的十大收入客户分別貢獻了我們同一年總收入的24.8%、37.0%和32.8%。我們高質量的服務以及切換到其他合格的基於雲的通信解決方案提供商所需的時間和費用幫助我們留住了客户。由於我們通常沒有與客户簽訂長期合同 ，客户可以隨時減少使用我們的解決方案，或在原始 條款到期後終止採用我們的解決方案。雖然我們已經做出了相當大的努力來使我們的客户基礎多樣化並吸引新客户，但如果我們的任何大客户 停止或減少使用我們的解決方案，或者以較不優惠的條款使用我們的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
支持我們提供解決方案能力的物理基礎設施集中在幾個設施中。這些設施中的任何中斷或系統故障都可能對我們提供可靠通信解決方案的能力產生不利影響。
我們的物理基礎設施存在多個故障點。服務器、路由器、交換機、冷卻設備、發電機、 不間斷電源或其他設備的問題，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致我們客户的服務中斷 以及設備損壞。由於我們利用雲基礎設施的解決方案不需要我們的物理基礎設施與客户在地理上接近，因此它們被整合到幾個設施中。此類設施中的任何一個發生故障或停機都可能 影響我們的相當大一部分客户。如果我們的任何設施遭到完全破壞或嚴重損壞，都可能導致我們的解決方案嚴重停機，並導致客户數據丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們 為客户提供高度可靠的解決方案的能力，因此即使是微小的中斷也可能損害我們的聲譽。此外，隨着我們現有設施的不斷擴展或整合，由於服務器遷移或其他不可預見的施工相關問題，服務中斷的風險也會增加。
我們 已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止業務中斷，包括持續維護和升級。然而，業務中斷仍然是我們面臨的重大風險，並可能對我們的業務產生重大不利影響。未來的任何中斷都可能：
| ● | 使我們的客户就所發生的損失尋求賠償； | |
| ● | 要求 我們更換現有設備或增加宂餘設施； | |
| ● | 影響我們作為可靠通信解決方案提供商的聲譽； |
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| ● | 導致 現有客户取消或選擇不續簽合同；或 | |
| ● | 使 我們更難吸引新客户。 |
這些事件中的任何一個都可能大幅增加我們的支出或減少我們的收入，這將對我們的運營業績產生重大不利影響 。
如果我們無法以可接受的條款續訂租約，或者根本無法續訂租約，或者設施的 所有者決定關閉他們的設施或拒絕與我們簽訂租賃協議，我們 可能需要將我們的服務器轉移到新設施，並且我們可能會因此而產生鉅額的 成本和可能的服務中斷。此外，我們的第三方設施運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或喪失抵押品贖回權，都可能對我們的業務產生負面影響 ，其性質和程度難以預測。
我們 依賴由第三方運營的雲基礎設施，任何中斷或幹擾我們使用此類第三方服務的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 與第三方雲服務提供商合作託管我們的通信解決方案。因此，我們很容易受到這些提供商遇到的問題的影響。我們預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制，我們的第三方雲基礎設施將遭遇中斷、延遲或停機。此類問題可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊 。這些提供商提供的服務級別，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們解決方案的使用和客户對我們解決方案的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，託管成本 將隨着我們客户羣的增長而增加，如果我們無法充分增長收入以抵消這種增長，這可能會損害我們的業務。
此外， 我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務， 包括停止或限制我們對一項或多項服務的訪問、增加定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者以對我們不利或代價高昂的方式改變我們處理數據的方式。雖然 我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前提供商的協議終止，我們向客户提供我們的解決方案的能力可能會中斷，並且在安排替代雲基礎設施服務時可能會出現延遲和額外費用 。
因此，我們可能會產生額外成本、無法吸引或留住客户或承擔潛在責任，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 可能沒有足夠的傳輸帶寬，這可能會導致我們的解決方案中斷並損失收入。
我們的 運營在一定程度上取決於第三方網絡或雲提供商提供的傳輸帶寬。無法保證 我們是否為客户意外增加的帶寬需求做好了充分準備。企業越來越傾向於採用基於雲的通信解決方案，尤其是由於新冠肺炎疫情引發的遠程協作駐留需求，我們可能會不時遇到使用量激增的情況。儘管我們相信我們能夠相應地擴展我們的網絡基礎設施 ，但如果我們不能經濟高效地維護和擴展我們的網絡基礎設施，我們的業務和運營可能會受到嚴重的 中斷，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們簽約購買的 帶寬可能由於各種原因而不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、流行病、網絡流量限制或政府採用影響網絡運營的法規 。我們也可能無法足夠快地增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求 。未能提供我們所需的容量可能會導致對我們客户的服務減少或中斷， 要求我們發放積分，最終導致這些客户的流失。此類故障還可能導致我們無法獲得需要不可用容量的新 客户。
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對於我們的一些解決方案，我們確認訂閲期內的收入，因此新銷售和續訂的下滑或好轉不會立即反映在我們的運營業績中。
我們 以訂閲方式提供我們的一些解決方案，例如主要部署在公共雲上的基於雲的CC解決方案，我們從我們的解決方案向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認相關收入。因此，我們在每個期間報告的大部分收入都是對前幾個時期訂閲產生的收入的確認。因此，在任何一個時期，新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能會對我們在該時期確認的收入產生較小影響 。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑以及我們的定價政策或客户擴張或保留率的潛在變化的影響 可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。此外，我們的很大一部分成本將作為已發生的費用支出，而收入則在訂閲期限內確認。因此，新客户數量的增長可能會繼續 導致我們認識到訂閲的早期階段成本較高，收入較低。
我們的業務可能受季節性影響，任何特定季節的任何業務中斷都可能對我們的 流動性和運營結果產生不利影響。
我們 已經，並預計未來將繼續經歷我們業務的季節性、運營結果和財務狀況 。我們認為，我們的季度銷售額受到行業購買模式的影響。我們的客户，特別是大型企業， 傾向於根據他們的預算週期在每年下半年與我們簽訂合同。因此，我們通常在此期間錄得較高的收入。此外，我們通常在第一季度春節假期期間或前後產生較低的收入 。我們的收入也可能因其他因素而波動，例如大的經濟環境。季節性變化 可能會導致我們的財務業績出現波動，在任何特定季節中斷我們的業務的任何事件都可能對我們的流動性和運營結果產生不成比例的重大不利影響。
我們 外包某些非核心軟件開發活動。如果外包服務提供商未能達到我們的標準，可能會對我們的業務、聲譽和與客户的關係產生不利影響。
我們獨立開發了我們基於雲的通信解決方案的所有核心功能和技術，同時我們外包了與基於雲的UC&C解決方案相關的某些非核心軟件開發活動，以提高工作效率和 降低勞動力成本。通常，我們以項目為基礎與這些外包服務提供商簽訂協議，根據這些協議，他們根據我們的規範交付軟件。由於我們的外包服務提供商，我們可能會遇到運營困難，包括他們未能遵守軟件規範、產能減少、質量控制不足以及未能在截止日期前完成 。因此，我們可能無法及時提供令客户滿意的通信解決方案，這可能會對我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。此外，如果我們的一個或多個外包服務提供商遇到業務中斷或無法或不願意履行與我們的協議，我們在安排滿足我們要求的替代服務提供商時可能會遇到延遲 和額外費用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們 已經並可能繼續產生大量基於股份的薪酬支出。
我們 通過了2016年股票激勵計劃或2016年計劃，允許向董事、高級管理人員、員工和外部顧問授予許多與股權掛鈎的獎勵，包括 股票期權和限制性股票。2016年計劃旨在通過獎項吸引、激勵和留住選定的員工和其他符合條件的參與者，從而提升我們的成功和股東價值。 根據2016年度計劃下所有獎勵可發行的普通股的最大總數為29,525,465股。 截至本年度報告日期，2016年度計劃已授予購買總計26,219,285股A類普通股的期權，不包括已回購的普通股，其中(1)授予某些 員工的18,839,902股A類普通股的期權於2021年1月行使，此類股票於2021年2月發行，但受某些轉讓和回購限制的限制， (2)隨後行使了向某些員工授予的3,645,942股A類普通股的期權。以及(3)根據2016年計劃購買3,733,441股A類普通股的期權仍未行使。
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2021年1月，我們通過了2021年股票激勵計劃，即2021年計劃，根據該計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高總數為15,144,221股。截至本年報日期，2021年度計劃已授予限購股份 個單位共9,783,899股A類普通股，其中(1)限購A類普通股單位已行使190,656股，(2)限購A類普通股單位仍未發行。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b. 薪酬--股份獎勵計劃”。
在2020年、2021年和2022年，我們分別記錄了基於股份的薪酬支出人民幣13,420元萬，人民幣27,760元萬和人民幣10,750元萬(1,560美元萬)。有關我們基於股份的薪酬的衡量詳情，請參閲“項目5.經營和財務回顧和前景-A.經營業績-關鍵會計政策和估計-基於股份的薪酬”。截至2022年12月31日，與購股權和限售股相關的未確認股份薪酬支出總額分別為人民幣1030元萬(150美元萬)和人民幣2440元萬(350美元萬)。相關購股權和限售股預計將分別在1.70年和2.74年的加權平均期間內得到確認。我們預計未來將進一步確認大量基於股份的薪酬支出，預計這將對我們的運營業績產生重大影響 。此外，如果我們在未來授予額外的股票期權或其他與股權掛鈎的獎勵，例如根據我們的股票激勵計劃或與未來收購相關的獎勵，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會大幅增加， 這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 正在進行國際擴張，這可能會使我們面臨重大風險。
我們 於2016年在日本成立了第一家海外子公司--容聯雲日本有限公司，最近開始從我們的國際業務中獲得收入。截至本年度報告之日，我們還在菲律賓、馬來西亞、韓國、新加坡和墨西哥設有海外子公司。我們計劃加強在日本和東南亞的業務。我們嘗試向其銷售解決方案的任何新市場或國家/地區可能都不會被接受。例如，如果我們不能 滿足特定政府和行業的要求，我們可能無法擴展到某些市場。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力 可能需要管理層的大量關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代爭端體系和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰 。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。 國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
| ● | 招聘和留住中國以外的有才幹的員工，並在我們所有的辦公室保持我們的公司文化； | |
| ● | 提供我們的解決方案，並以不同的語言和不同的文化在相當大的距離內運營我們的業務，包括 可能需要修改我們的解決方案和功能，以確保它們在不同的國家/地區具有文化適應性和相關性； | |
| ● | 遵守我們運營所在司法管轄區的法律法規，尤其是與我們的雲通信解決方案和業務運營相關的法律法規。 | |
| ● | 遵守適用的國際法律和法規，包括隱私、電信要求、數據保護、消費者保護和未經請求的消息和電話方面的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不符合規定，我們和 管理層或員工的個人成員可能受到懲罰的風險； |
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| ● | 在知識產權保護法律與中國不同的司法管轄區運營，並在全球範圍內實際執行我們的知識產權； | |
| ● | 與中國以外的合作伙伴合作 ； | |
| ● | 我們和我們的業務合作伙伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制或對我們在某些國際市場提供解決方案的能力的看法。 | |
| ● | 外匯管制，在某些地理區域開展業務可能需要很長時間，並可能阻止我們將在中國境外賺取的現金匯回國內； | |
| ● | 政治和經濟不穩定； | |
| ● | 外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘； | |
| ● | 通常 付款週期較長，應收賬款收款難度較大； | |
| ● | 對我們的國際收益雙重徵税，以及由於中國和我們經營所在的國際司法管轄區所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及 | |
| ● | 國際業務成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。 |
遵守適用於我們國際業務的法律法規 大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們在業務合同中包含了相關的 條款，以支持遵守我們所在司法管轄區的法律和法規，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工和業務合作伙伴都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們無法 遵守這些法律法規或成功管理我們國際業務的複雜性，我們可能需要停止在某些外國司法管轄區的業務。
涉及我們、我們的股東、董事、高級管理人員和員工的負面宣傳和指控可能會影響我們的聲譽，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們， 我們的股東、董事、高管和員工在我們的日常業務過程中可能會不時受到媒體的負面報道和宣傳，這可能會威脅到我們作為值得信賴的基於雲的通信解決方案提供商的聲譽 。
此外，如果我們、我們的股東、董事、高級管理人員和員工捲入任何法律或行政程序，或違反或涉嫌違反任何法律或法規，我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，我們高級管理團隊的一名前成員 在加入我們之前曾被其前僱主起訴竊取源代碼，並於2010年被中國當地一家法院判定犯有竊取商業機密罪。他在加入我們之前向我們披露了他的定罪，並承諾對他在受僱於我們期間獲得的所有 信息保密，如果被解僱，他將退還或永久銷燬他在受僱於我們期間獲得的所有文件和材料。他還同意，我們保留 他在終止與我們的僱傭關係一年期間或之前單獨或共同開發或擁有的工作產品、設計、發明或其他知識產權所附帶的所有權利。我們已經制定了內部政策和道德準則，以幫助保護我們的知識產權。然而，與我們員工相關的負面宣傳可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，我們的首席財務官Li先生被列為正在進行的針對尚德機構(當時的首席財務官)以及該公司的若干當時的董事和高管的證券集體訴訟的被告之一，該訴訟最初於2019年6月27日向美國紐約東區地區法院提起(案件編號1：19-cv-03744-fb-smg)。這起集體訴訟指控註冊聲明中包含與該公司首次公開募股相關的失實陳述。陽光地產事件已了結，並未就任何被告的責任作出任何裁定，包括一鵬Li先生。
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任何負面宣傳或指控都可能導致我們花費大量時間併產生大量成本，我們可能無法將其傳播到客户和投資者滿意的程度，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況以及美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們 可能需要額外的資本，我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本。
為了發展我們的業務，我們 可能需要在首次公開募股(IPO)之外的額外資本，包括 以更好地服務我們的客户、開發新功能和解決方案、改善我們的運營和技術基礎設施或進行補充業務和技術的收購 。因此，我們可能需要出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。 未來發行的股權或股權掛鈎證券可能會大幅稀釋我們現有股東的股權，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。例如，我們 可以發行股權證券作為收購交易的對價。此類發行將稀釋我們當時的現有股東， 如果股權證券的發行價格低於我們當時現有股東支付的投資對價，情況更是如此。債務融資將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：
| ● | 我們在中國雲通信行業的市場地位和競爭力； | |
| ● | 我們未來的盈利能力、整體經營業績、財務狀況和現金流； | |
| ● | 中國和全球籌資活動的一般市場狀況；以及 | |
| ● | 中國和全球的經濟、政治等條件。 |
我們 可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本，我們的融資也可能受到監管要求的 的約束。如果我們無法在未來需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資， 我們繼續支持業務增長的能力可能會嚴重受損，我們的業務和前景可能會受到不利影響 。
我們使用的某些 軟件利用開源代碼，在某些情況下可能會導致意想不到的後果，因此， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的解決方案採用了開源軟件，我們預計未來還會繼續採用開源軟件。適用於開源軟件的許可證 很少被法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的解決方案商業化能力施加意外條件或限制的方式 。此外，儘管我們已實施政策來規範開源軟件的使用並將其納入我們的解決方案，但我們不能確定我們 沒有以與此類政策不一致的方式納入開源軟件。如果我們未能遵守開源許可證， 我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的解決方案的要求，我們為基於、併入或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。如果 分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件 ，我們可能會被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能 受到重大損害，被禁止使用包含開源軟件的解決方案從客户那裏獲得收入 ，並被要求遵守對這些解決方案的苛刻條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求 向第三方尋求許可以繼續提供我們的解決方案，並在無法及時完成重新設計或停止提供我們的解決方案的情況下重新設計甚至停止提供我們的解決方案。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源，可能導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們的某些客户，如互聯網金融公司，可能會受到更嚴格的法律法規的約束，這可能會對他們的運營和IT支出水平產生不利影響，進而可能導致我們的客户羣萎縮。
在業務運營中部署我們解決方案的特定 企業是互聯網金融公司，它們在2020年、2021年和2022年分別佔我們總收入的5.0%到10.0% 。由於在線消費金融行業在中國的歷史相對較短 ，中國政府正在制定一個全面的監管框架。自2015年年中以來，中國政府和相關監管部門發佈了一系列法律法規，包括2020年11月公佈的《互聯網小額信貸業務暫行辦法》(徵求意見稿)，旨在收緊網絡消費金融行業。這些法律法規對P2P網絡借貸平臺的運營提出了嚴格的要求。雖然這些要求 將如何解釋和實施仍不清楚，但很可能會出台並通過更嚴格的法律法規 來進一步規範相關業務。由於嚴格和不斷變化的監管環境，在線消費金融行業 面臨着巨大的挑戰和規模萎縮，這已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。例如，中國有關部門於2019年採取嚴格的政府措施監管P2P網上借貸平臺的運作，我們在評估潛在風險後，選擇自願終止與在線消費金融行業現有客户的某些交易，以確保遵守相關法律法規，這導致我們現有客户基礎減少，我們的 收入主要與我們在該年度定期提供的基於雲的CC解決方案有關。此外，如果我們的客户在在線消費金融行業的行為被認為違反了任何規則、法律或法規，他們可能會被迫 大幅修改他們的商業模式，面臨包括責令停止非法活動、停止運營 和改正令、罰款和刑事責任在內的禁令，並可能面臨相關政府部門確定的其他處罰， 這可能會嚴重損害他們的業務運營和支出水平。因此，我們的客户羣可能會縮減，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
本年度報告中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或 感知到的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了 預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。
市場 本年度報告中包含的商機估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。計算我們的市場機會時所涉及的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，因此不能保證我們的市場機會評估所涵蓋的特定數量或百分比的潛在公司或市場將部署我們的解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場 達到本年度報告中預計的規模和增長，我們的業務也可能因各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，如我們行業的競爭。
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與監管合規相關的風險
我們的業務受到廣泛的監管，如果我們無法獲得和維護所需的許可證和許可，我們可能會面臨政府 執法行動、罰款，以及我們運營或提供某些解決方案的能力可能受到的限制。
中國的雲通信行業受到廣泛的監管。相關法律法規相對較新且不斷演變，其解釋和執行存在重大不確定性。我們需要獲得並維護適用於我們基於雲的通信解決方案和我們在中國的業務運營的所有必要的 運營許可證和許可證。我們可能需要 申請和獲得額外的許可證和許可證，因為適用的現行法律和法規的解釋和執行正在演變 ，新的法律和法規可能會繼續頒佈。
部分關聯單位已取得工信部和/或工信部頒發的使用電信網絡編碼資源和提供互聯網內容的許可證，以及提供國內多方通信、國內呼叫中心服務、非互聯網信息服務和互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證。我們的某些電信網絡代碼實踐可能被發現不完全符合相關法律法規，因此，我們可能會受到行政措施的影響，包括沒收相關收入、處罰和撤回電信網絡代碼資源 。例如，關聯實體可被視為使用在 其他關聯實體名稱下注冊的電信網絡代碼資源。截至本年度報告日期，關聯實體尚未因未能獲得、續簽或更新此類許可證而受到任何法律或監管制裁。但是，我們不能向您保證關聯實體 能否及時或完全成功地獲得或維護所需的許可證和許可證，因此我們可能會受到罰款、沒收收入以及停止或限制某些業務的處罰。此外，如果我們未能按商業上合理的條款或根本不及時續簽或更新我們現有的任何許可證和許可證，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
隨着 我們所在行業的監管制度不斷髮展，政府當局可能會在我們 擴展到新業務運營的過程中繼續實施新的法律法規或對適用於我們的現有法律法規的解釋和應用，我們可能需要獲得額外的許可證和許可。例如，我們不認為我們目前的交互式語音應答業務符合即時信息交互服務的許可要求， 因此，我們不認為我們需要獲得相關許可。然而，我們不能向您保證監管機構不會採取相反的立場，或者監管制度不會以擴大許可要求的方式發展。因此，我們 可能會產生更高的合規成本，並且不能保證我們能夠獲得即時信息交互服務的相關許可證或任何其他所需的許可證和許可，也不能保證我們不會被發現違反任何現有的 或新的法律。如果我們的運營不再符合現有或新的法律法規，或者如果我們未能獲得此類法律法規所要求的任何許可證 ，我們可能會受到各種處罰，包括罰款和停產或限制我們的運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的品牌形象、業務和運營結果可能會因第三方不當行為和濫用我們的解決方案而受到不利影響，其中許多 是我們無法控制的。
我們在正常業務過程中存儲、處理和傳輸大量數據和通信，這些數據和通信可能會受到員工、業務合作伙伴和其他第三方的不當 披露和挪用。因此，我們的業務可能會受到影響， 我們的品牌形象、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們面臨着 其他類型員工不當行為的風險，包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在營銷活動中進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。並非總是能夠阻止第三方的不當行為 ，我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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此外，我們的客户在其業務通信中部署了我們的解決方案，可能會濫用這些解決方案撥打未經授權的電話，發送未經授權的短信和其他內容。例如，某些客户利用我們的7摩爾雲在電話營銷環境中撥打未經授權的電話 ，這使我們受到媒體的負面報道和宣傳。此類濫用還可能使我們面臨潛在的 風險，包括與消費者權益保護法相關的責任或索賠。作為短信服務提供商，我們必須遵守有關互聯網信息保護的相關法律法規。例如，2015年5月19日，工信部發布了《短信服務管理規定》，並於2015年6月30日起施行，禁止在未經消費者適當請求和同意的情況下在電話營銷或其他商業場合使用短信 。此外，CAC還發布了《AIGC管理辦法》，根據該管理辦法，AIGC服務提供商必須遵守與AIGC內容、個人數據、隱私保護和知識產權有關的一系列規則和備案要求。對違反規則或不遵守備案要求的，監管部門將處以警告、罰款等處罰。如果不糾正違規行為或不遵守規定，可能會導致暫停運營。此外，我們還可能被要求遵守有關控制和管理未經授權呼叫的相關法律法規 ，其中包括建立禁止呼叫列表，以防止電話銷售 呼叫到達以前明確拒絕通過電話銷售特定行業或業務的最終用户，以及提高防止和監控未經授權呼叫的技術能力和風險防範措施。適用於或可能適用於短信、電話和其他內容的相關法律法規的範圍和解釋 正在不斷演變。見“第4項.公司信息-b.業務概述-規章-有關網絡安全和隱私保護的規章 -未經授權的電話和短信”。我們已經採取了某些措施來減少 未經授權的短信和電話，例如我們與客户簽訂的協議中的合同限制。針對過去某些客户的濫用行為，我們還更加主動地篩選業務合作伙伴，禁止違規行為，並進行嚴格的實時質量檢查。但是，由於在實踐中我們幾乎無法控制客户向其最終用户發送的短信、電話和其他內容，因此我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們目前的系統和行為將是足夠或有效的 。如果我們不遵守相關法律法規，或者如果我們根據這些法律和法規承擔責任，我們可能面臨直接責任和客户信心的喪失，這可能會對我們的聲譽、業務、 經營結果和財務狀況造成實質性損害。
我們可享受的任何税收優惠政策的終止可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據中國税收法規，企業一般按25%的法定税率徵收企業所得税，基於雲的通信服務和通信設備的收入一般按6%和13%的税率徵收增值税。税收優惠 適用於某些企業、行業和地區。例如，某些附屬實體被認定為“高新技術企業”，享受15%的優惠企業所得税税率。 必須每三年重新申請一次。在三年期間，HNTE必須每年進行自我審查，以確保它們符合HNTE標準。我們已經續簽了HNTE證書，並打算在三年 期滿後繼續續簽。此外，如果我們為銷售我們合格的專有軟件實際支付的增值税超過了我們從此類軟件獲得的收入的3%至 ，我們有資格獲得多付的退款。然而，如果中國政府改變其支持新技術和軟件開發的税收政策，或者如果我們不再有資格享受任何這些税收優惠 ，我們必須按標準税率納税，這將對我們的盈利能力產生不利影響。
我們在中國租賃物業的大部分租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國相關政府部門登記 ，這可能會使我們面臨潛在的罰款。
根據中國法律，所有物業租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。儘管未能做到這一點本身不會使租約無效，但承租人可能無法針對真正的第三方 為這些租約辯護，如果承租人在收到中國相關政府部門的通知後未能在規定的時間框架內糾正此類違規行為，還可能面臨罰款。對於每份未登記的租賃，罰款從人民幣1,000元到人民幣10,000元不等。 由有關部門酌情決定。截至本年報日期，我們位於中國的租賃物業的大部分租賃協議尚未向中國政府有關部門登記。截至同一日期，我們沒有受到任何這方面的行政罰款或處罰，也沒有收到任何整改令。然而，不能保證 有關當局未來不會實施要求我們登記租約的措施。如果我們因未能登記我們的租賃協議而被處以任何罰款，我們可能無法向出租人追回此類損失。
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我們租賃物業的使用權可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會擾亂我們的運營並 導致我們產生搬遷費用。
我們在正常業務過程中出租物業作為我們的辦公場所。如果我們在中國的租賃物業的任何出租人 沒有相關的物業所有權證書或將該等物業租賃或轉租給我們的權利，相關租賃協議可能被視為無效，我們可能被迫騰出這些物業，這可能會中斷我們的業務運營，並導致我們 產生搬遷成本。此外，如果第三方挑戰我們的租賃協議，可能會分散管理層的注意力 ，並導致我們產生與辯護此類行為相關的成本，即使此類挑戰最終決定對我們有利。
未能按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金，可能會受到處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》等相關法律法規，用人單位必須按照相關規定的費率向指定的政府機構繳納養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等各種法定職工福利，並扣繳本應由職工承擔的職工福利。
我們 沒有根據中國法律法規為部分員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。 我們可能會因此受到滯納金、罰款和/或其他處罰。截至本年度報告日期，我們尚未收到相關政府部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。對於社會保險和住房公積金繳費不足，我們在財務報表中也做了充足的撥備。然而， 我們不能向您保證，政府有關部門不會要求我們支付欠款並對我們徵收滯納金、罰款和/或其他處罰，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們 可能對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站或由我們在第三方 平臺上發佈的信息和內容負責，這些信息和內容可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
中國政府已經通過了管理互聯網信息傳播的法律法規。鑑於這些法律法規的範圍很廣，而且它們的解釋存在不確定性，因此不能保證我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站或我們在第三方平臺上發佈的所有信息和內容始終符合或將始終遵守這些法律法規的要求。根據適用的中國法律法規，我們的解決方案在我們的網站或第三方平臺上的營銷可能被視為互聯網廣告，這可能會使我們承擔法律或監管責任。 如果我們被發現違反了管理我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站或我們在其他平臺上發佈的信息和內容的法律或法規，包括但不限於《中華人民共和國廣告法》和《中華人民共和國反不正當競爭法》，我們 可能會受到罰款和處罰，並可能被要求從我們的網站上刪除不合規內容或禁止在第三方平臺上分發 不合規內容，這可能會對我們的聲譽、業務和 運營結果產生重大不利影響。例如，我們被勒令刪除不合規的廣告，並於2018年被處以人民幣10,000元的罰款，原因是 我們的解決方案違反了《中華人民共和國廣告法》，使用了某些不準確和不明確的措辭。
此外， 我們還可能因誹謗、侵犯版權或商標、侵犯隱私、人身傷害或其他與我們創建或分發的信息或內容相關的法律理論而被私人當事人起訴。我們可能會在調查 和為此類索賠辯護時產生鉅額成本，即使我們最終不會承擔責任。如果發生上述任何事件，我們可能會產生鉅額費用 ，我們的收入可能會受到不利影響。
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我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們 在我們開展業務或銷售解決方案的不同司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括中國反腐敗法律法規、美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們和我們的官員、 董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或 提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。中國反腐敗法律法規禁止向政府機構、國有或政府所有或控制的企業或實體行賄，禁止向政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄，也禁止向非政府實體或個人行賄。中國反腐敗法律法規的實施存在不確定性。 違反這些法律法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們 在正常的業務過程中與中國的政府機構和國有企業的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們實施了 政策和程序，旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的 法律法規。但是，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、 顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們在美國存託憑證的業務和投資產生不利影響 。
我們 的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險，以及員工的住房公積金。我們還購買了額外的商業健康保險，以增加員工的保險覆蓋面。然而，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不為我們的設備、系統和對我們的業務運營至關重要的其他財產提供財產保險單。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業中類似規模的其他公司的保險範圍是一致的，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們能夠根據目前的 保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。
與在中國做生意有關的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
我們 幾乎所有收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革 帶來了顯著的經濟增長。儘管中國政府在過去幾十年裏一直推行經濟改革政策，但不能保證中國政府將繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大變化。因此，儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長仍然不平衡。
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中國政府在監管工業發展、自然和其他資源的配置、生產、定價、貨幣管理、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇方面行使重大控制權。 這些措施中的一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能對我們不利。例如，我們的運營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的 標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。我們無法預測 中國的經濟或社會狀況或政府政策的變化是否會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，導致對我們解決方案的需求減少，或對我們的競爭地位產生不利影響。
此外，我們、VIE及其子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。 截至本年度報告日期，我們和VIE都沒有收到或拒絕中國當局允許其在美國交易所上市。然而，不能保證我們或VIE未來將獲得或不會被相關當局 拒絕在美國交易所上市。
我們 受到廣泛和不斷變化的法律發展的影響，不遵守這些法律發展或發生變化，可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響 ，並可能導致我們的運營發生重大變化。
中華人民共和國的法律體系以成文法規和法院判決為基礎，具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速發展 ，因此許多法律、法規和規則的解釋和執行可能會有進一步的發展和變化 。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，而先前的法院裁決 具有有限的先例價值，因此可能更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策為基礎的，其中一些政策沒有及時公佈，或者根本沒有公佈。因此， 我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國政府的任何 行動，包括幹預或影響我們在中國的子公司或關聯實體的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的任何外國投資施加監督和控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或關聯實體的業務做出重大改變，限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行重要的監督和控制。我們的中國子公司和聯營實體在中國的經營能力可能會因其法律和法規的變化而受到影響，包括與增值電信服務行業、税收、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律和法規的變化。
中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力，以確保我們的中國子公司和關聯實體遵守此類 法規或解釋。因此，我們的中國子公司和關聯實體可能在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的處罰。此外，還不確定我們未來在美國交易所上市時，何時以及是否需要獲得中國政府的許可， 即使獲得了許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。
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政府未來的行動，包括任何決定在任何時間幹預或影響我們在中國的子公司或關聯實體的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人進行的外國投資施加監督和控制的任何決定，可能會導致我們對我們在中國的子公司或關聯實體的業務做出重大改變，可能限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案 ，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，其中包括要求境外特殊目的機構為通過收購中國境內企業或資產進行證券境外上市而成立並由中國企業或個人控制的離岸特殊目的機構在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見 ，包括申請材料清單。然而，併購規則可能會受到進一步解釋和適用的影響。如果我們未來的離岸發行或上市需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間 才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被合法地撤銷。如果我們未來的任何離岸發行或上市未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，或者如果獲得此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的懲罰，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他形式的 制裁。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。
2023年2月17日，中國證監會公佈了《境外上市試行辦法》及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司直接或間接尋求在境外發行或在境外上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。在2023年2月17日舉行的境外上市試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員 澄清，境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要 立即完成備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求履行備案程序。中國證監會官員還確認，對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司，中國證監會將徵求相關監管部門的意見，並補充符合 合規要求的VIE結構公司境外上市的備案要求。見“項目4.公司信息-b.業務概述-規章-有關在中國的併購規則和海外上市的規章”。由於我們在2023年3月31日之前已經在海外證券交易所上市，因此我們不需要立即向中國證監會備案。然而，如果我們進行後續發行或尋求將我們的證券在證券交易所上市，我們可能會受到中國證監會的備案要求。 鑑於海外上市試行辦法是最近頒佈的，執行和 解釋仍然存在不確定性，以及它們將如何影響我們未來的融資。如果我們未能及時完成向中國證監會的備案，或根本沒有 ，對於任何未來的發行或任何其他融資活動，受到海外上市試行辦法備案要求的 ，我們籌集或利用資金的能力和我們的經營可能會受到重大和不利的影響 。
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我們 不能向您保證，我們可以及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗 將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和 處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力， 限制我們在中國以外支付股息的能力，推遲或限制未來融資活動的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的未來發行或其他融資活動需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括 根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查和中國證監會根據《海外上市試行辦法》進行的備案，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們未來發行或其他融資活動的此類備案程序，或撤銷 任何此類批准或備案(如果我們獲得)，都可能使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景以及我們證券的交易價格 產生重大不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在完成之前停止我們未來的發行或其他融資活動。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們證券的交易價格產生不利影響。
如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由美國上市公司會計準則委員會無法徹底檢查或調查的審計師執行的，則根據《美國上市公司會計準則》，美國存託憑證可能被禁止在美國場外交易。禁止交易或威脅禁止交易美國存託憑證，可能會對您的投資價值產生重大影響。
《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所自2021年起連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應 禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2022年8月26日，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查確立了具體的和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所中國和香港進行全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃 恢復定期檢查，以及繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB無法檢查和調查位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，或者 如果我們未能滿足PCAOB的要求，包括保留PCAOB 認為它能夠完全檢查和調查的註冊會計師事務所，並且在連續兩年沒有根據HFCAA進行檢查的情況下，我們的股票和ADS將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易 根據HFCAA和相關法規。在這種情況下，我們不能向您保證我們將能夠在美國以外的交易所上市，也不能向您保證我們股票的市場將在美國以外發展。此類禁令將極大地削弱您在希望時銷售或購買美國存託憑證的能力，並對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，HFCAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性 ，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構 不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外， 保密規定規定，境外監管機構提出的調查請求，包括為調查目的收集證據，以及在中國大陸進行檢查的請求，應通過跨境監管合作機制進行。雖然 第一百七十七條或保密規定的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 境外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務。”
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任， 或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，其指定已向中國相關市場監管機構登記和備案。
為了確保印章和印章的使用安全，我們建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用，負責人員將提交正式申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護我們印章的實際安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用他們的權力，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求 來控制我們在中國的子公司或附屬實體。如果任何員工因任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。 我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移 我們運營的管理，如果第三方依賴於此類員工的表面權威並真誠行事，我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。
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匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元等貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和有關外匯政策等影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將 與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年，在強勢美元和中美貿易摩擦的影響下，人民幣出現了新一輪貶值。2019年8月，人民幣兑美元匯率一度跌至十多年來的最低水平，這引發了人們對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或相關政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，人民幣對美元的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因限制我們將人民幣兑換成外幣的相關外匯管制規定而放大。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用外幣收入的能力，匯率的波動可能會影響您的投資價值。
中國政府制定了人民幣兑換外幣的具體法律法規，在某些情況下，還制定了中國匯出外幣的法律法規。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准 ，可以通過遵守某些程序要求以外幣支付。具體地説，根據 現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司和關聯實體的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。
因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和關聯實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。
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外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易 。如受該等保單監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情 進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，或者如果我們使用外幣進行經常賬户交易受到監管，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。
中國的某些法律法規對外國投資者收購中國公司的某些類型設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
許多中國法律法規規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 提前通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》明確，外國投資者對國防安全存在顧慮的併購和外國投資者可以通過的併購。事實對提出“國家安全”擔憂的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准 可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會影響我們將中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力。
我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和關聯實體在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和聯營實體發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以 建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國擁有業務的離岸實體。
這些活動中的大多數 都受中國法規和批准的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金， 其活動不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的中國全資子公司提供資金，這些出資必須 在外商投資綜合管理系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記 。由於提供給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向中國境內公司等關聯實體發放此類貸款。此外，由於涉及從事增值電信服務和某些其他業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為關聯實體的活動提供資金。
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外匯局發佈《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或2015年6月起施行的《外匯局第19號通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。 雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本用於中國內部的股權投資，並重申外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途的原則。儘管外匯局於2019年10月發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，但根據該通知，允許非投資性外商投資企業以外匯結算資本進行境內股權投資，但此類投資項目真實合規且不違反現有的外商投資准入特別管理措施(負面清單)或負面清單。目前尚不清楚實際操作中外管局是否會允許這筆資金 用於中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括首次公開募股所得款項淨額)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或者完全能夠完成我們對中國子公司的未來貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用從首次公開募股中獲得的收益以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局2005年10月發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。外管局第37號通函要求，中國居民或實體在設立或控制離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記，以與該等中國居民或實體的合法擁有資產或境內企業或離岸資產或權益的股權進行境外投資或融資。2015年2月13日，外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據該通知，接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或權益所在的符合條件的當地銀行。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
如果我們屬於中國居民或實體的股東未能在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，並且我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。此外，我們的股東為中國實體的，應當根據適用的有關中國實體境外直接投資的法律法規完成其海外直接投資備案，包括根據投資金額、被投資行業或其他因素向商務部、國家發改委或商務部所在地分會和國家發改委備案。
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我們 已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體 ，以及我們所知的中國居民或實體完成外匯登記或海外直接投資備案 。然而，我們可能在任何時候都不完全知道或告知我們所有股東或實益所有人的身份，即 需要進行或更新此類登記或備案，我們不能強迫他們遵守外管局、商務部和發改委規定的外管局登記要求和備案要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有其他股東 或屬於中國居民或實體的實益所有人已經遵守，並將在未來根據外管局、商務部和發改委的規定進行、獲得或更新任何適用的登記、備案或批准。如果這些股東或受益所有者未能遵守外管局、商務部和發改委的規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。
此外，根據現行外匯管理條例，禁止外幣在中國境內流通，除國家有關部門另有規定外，不得在中國境內以外幣計價和結算。例如，使用外匯支付應以人民幣支付違反了外匯法規的各項要求 ，這可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任，並被解釋為外匯套利。因此，有關外匯監管部門可以責令違規單位兑換外匯，並處以非法套利金額30%以下的罰款；情節嚴重的，可以處以 30%以上非法套利金額以下的罰款。違法單位構成刑事犯罪的，也可以追究刑事責任。我們在中國進行了一些收購，作為對價，我們在海外向被收購實體的中國居民的直接或間接股東發行了新股 ，嚴重時可能會對該等股東和我們 處以上述罰款或刑事責任。此外，我們不能向您保證該等股東已完成外管局第37號通函及其他相關外管局規章制度所要求的必要登記，如未能完成登記， 該等股東將被處以罰款及制裁，並對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
如果 我們未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定， 中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，簡稱《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》及其他相關規則和規定，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，需向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留 一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其 參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構或其他重大變化發生重大變化，還要求中國代理人 修改股票激勵計劃的外匯局登記。我們及我們的僱員如為中國居民並已獲授予以股份為基礎的獎勵，則須遵守外管局通告7及其他相關規章制度。我們以中國股票為基礎的獎勵持有人未能完成他們的安全登記可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 ，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
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如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業，其在事實上中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“ 是對企業的業務、生產、人員、會計和 財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照《組織管理事實標準》認定中國控制的境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，即《國家税務總局第82號通知》，為確定 境外註冊企業是否為境內企業提供了一定的具體標準。事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何……事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應採用“管理機構”測試。根據國税局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為其“事實中國 的“管理機構”，只有在滿足下列所有條件的情況下，才需就其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決策是由中國的組織或人員做出或有待批准的；(3)企業的主要資產， 會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議，位於或保持在中國；以及(4)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於 術語的解釋仍然存在不確定性。事實管理機構。“如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們在中國以外的任何實體為中國居民企業，我們可能需要從我們 向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東 (包括美國存託憑證持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，若被視為來自中國來源，將按 20%的税率(就股息而言，吾等可在源頭扣繳)繳納中國税。此等税率 可透過適用的税務協定予以調低，但尚不清楚如果容聯雲控股有限公司被視為中國居民企業，容聯雲控股有限公司的非中國股東能否 享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
對於涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題的公告》 或國家税務總局公告7。根據國家税務總局公告7，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排 沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。
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對於Sat Bullet37或Sat Bullet7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者在報告和私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的後果方面的不確定性。根據Sat Bullet37和Sat Bullet7，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能 承擔申報義務或納税，如果 本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費、終止或變更勞動合同條款等權利的員工的保護。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們以及時且經濟高效的方式這樣做的能力產生不利影響，我們可能會受到處罰 或因勞資糾紛或調查而承擔重大責任。
此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門辦理社會保險登記和開立住房公積金賬户，並向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金，以使我們的 員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們的社會保險和/或住房公積金政策和做法可能被發現違反了相關法律法規。見“-與監管合規有關的風險-未能按照中華人民共和國的規定向社會保險和住房公積金繳納足夠的繳費 我們可能會受到處罰。例如，部分關聯實體未按中國法律和 規定辦理社會保險和住房公積金繳費，或未按規定辦理社會保險登記和開立住房公積金賬户。因此，我們可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構對我們進行更嚴格的審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們 認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對此類公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構在研究了中國公司的公司治理、關聯方交易、銷售行為和財務報表等導致全國交易所專項調查和停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其不足之處，都可能導致管理資源分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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全球經濟衰退嚴重或持續低迷以及中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
新冠肺炎已經對全球和中國經濟產生了嚴重的負面影響，其對全球和中國經濟的長期影響仍然不確定。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區經濟自2014年以來放緩，英國退歐影響的不確定性，以及中國與美國之間持續的貿易和關税爭端。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。此外，貿易摩擦造成的緊張局勢，油價的大幅下跌，以及美聯儲在2020年初出臺的提振市場的財政政策，也給全球經濟狀況的發展帶來了不確定性和挑戰。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對個人可支配收入產生負面影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際資本市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求產生不利影響。
國際貿易緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到近年來國際貿易緊張局勢的實質性不利影響。國際貿易政策的變化可能會對全球經濟狀況產生不利影響。此外，由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部實施的制裁以及美國政府發佈的可能禁止與某些選定的中國公司及其產品和服務進行交易的行政命令，地緣政治緊張局勢已經升級。 日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，任何此類緊張局勢或此類緊張局勢的任何升級，都可能對貿易和商業環境產生負面影響， 這反過來可能會：對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
中國政府可能會發現，為經營我們的業務而建立我們公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規。
中國現行法律法規對從事增值電信服務等特定業務的外資持股企業有一定的限制。2019年6月，商務部、發改委公佈了負面清單，並於2019年7月30日起施行，以修訂《外商投資產業指導目錄》。負面清單於2020年6月23日進一步修訂 並於2020年7月23日生效，現行負面清單版本於2021年修訂， 於2022年1月1日起生效。根據《負面清單(2021年版)》，外商投資增值電信業務(電子商務、國內多方通信業務、存轉業務、國內呼叫中心業務除外) 屬於負面清單。因此，外國投資者只能在具有一定持股要求和主管部門批准的情況下，通過股權或合作企業進行投資活動。合資企業的設立和經營必須由中方合作者持有合營企業的多數股權，並經商務部和工信部批准。 主要外國投資者還必須具有經營經驗和在海外提供增值電信服務的良好記錄。
中國現行法律法規對從事增值電信業務的企業實行外資持股和投資限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。安訊冠通是我們在中國的全資子公司，也是中國法律規定的外商投資企業。根據安訊管通、榮聯益通及其股東之間的一系列合同安排，我們通過榮聯億通及其子公司或中國的關聯實體開展業務。 我們的合同安排允許我們(1)對關聯實體行使有效控制，(2)獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益，以及(3)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內獨家選擇購買關聯實體的全部或部分股權。我們一直並預計將繼續依賴附屬實體來運營我們在中國的業務。由於這些合同安排，我們控制併成為關聯實體的主要受益者 ，並根據美國公認會計準則合併其財務業績。詳情見“第四項：公司信息-公司歷史和結構-C.組織結構-合同安排”。
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根據吾等中國法律顧問CM律師事務所的意見，(1)中國的外商獨資企業及VIE的股權結構並無違反中國現行適用法律或法規；及(2)受中國法律法規管限的WFOE、VIE及其股東之間的合約安排目前有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反中國現行有效法律或法規。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國政府可能最終會採取與我們的中國法律顧問相反或不同的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證， 有關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：
| ● | 吊銷我公司營業執照和經營許可證； | |
| ● | 終止或限制本集團與關聯實體之間的任何關聯方交易； | |
| ● | 施加 罰款和處罰，沒收我們公司的收入，或者對我們的運營施加可能 無法遵守的額外要求； | |
| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止合同安排和註銷VIE的股票質押，這反過來將影響我們整合關聯實體、從關聯實體獲得經濟利益或對關聯實體實施有效控制的能力； | |
| ● | 限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和運營提供資金，特別是 通過戰略收購擴大我們的業務；或 | |
| ● | 限制我們或關聯實體使用資金來源，或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力。 |
任何此類事件 都可能對我們的業務運營造成重大中斷，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生任何此類事件導致我們無法指導關聯實體在中國的活動，和/或我們無法從關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務將對我們的業務產生重大的 不利影響。
我們 一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務 。有關這些合同安排的描述，請參閲“第4項。公司信息-公司歷史 和結構-C。組織結構-合同安排。”
但是，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。 任何關聯實體，包括VIE及其股東，可能會違反其與我們的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。 如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或未經吾等同意而以其他方式處置，吾等可能無法進行部分或全部業務運作或以其他方式受惠於關聯實體持有的資產 ，這可能會對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
此外， 我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司業務運營的經濟利益。在場外交易市場上市的美國存託憑證 代表我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中國的股份。我們可能無法繼續 滿足與此類結構相關的適用要求和規則。
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如果VIE或其股東未能履行其根據合同安排各自承擔的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟的 ，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的 。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將根據相關法律程序解決，這些程序可能既耗時又昂貴，並可能限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“-與在中國做生意有關的風險 -我們受到廣泛和不斷變化的法律發展、不遵守或變化的影響，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的運營發生重大變化。”
VIE的 股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制關聯實體並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利 影響。例如，股東 可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的應付款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們的 合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或關聯實體 欠額外的税款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關 認定我們的合同安排不是在保持一定距離的基礎上達成的，從而導致中國適用法律、規則和法規下不允許的減税，並以轉讓價格調整的形式調整關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果 。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致關聯實體為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，這反過來可能會增加其納税義務，而不會減少我們外商獨資企業的税收 費用。此外，如果我們的外商獨資企業要求關聯實體的股東根據合同安排以象徵性 或無名義價值轉讓其股權，則此類轉讓可被視為贈與，並要求外商獨資企業繳納中國所得税。此外， 中國税務機關可根據適用規定對關聯實體調整後未繳納的税款徵收滯納金等處罰。如果關聯實體的納税義務增加，或者如果它們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務、經營結果、財務狀況和前景的生存能力，存在不確定性 。
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現有三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度 。現行外商投資法並未提及《外商投資法》草案中所包含的“實際控制”、“以合同或信託方式控制中國公司”等概念，也未具體規定通過合同安排進行控制的規定。因此，根據外商投資法，這一監管主題仍然不確定。 然而，由於外商投資法相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。 如果不及時採取適當措施應對監管合規挑戰，可能會對我們造成實質性的不利影響 。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然保留了未來法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定將合同安排作為一種形式的外商投資的餘地，屆時我們的合同安排 是否會被視為違反外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定 要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性 我們是否能及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下，我們可能需要解除現有的合同安排和/或處置相關的業務運營，這可能會對我們當前的公司結構、公司治理、業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向我們普通股持有人(包括美國存託憑證代表的持有人)支付股息的能力產生重大不利影響。
我們 是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們普通股持有人(包括以美國存託憑證為代表的股東)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損後， 每年至少要提取其税後利潤的10%，以提取一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。這些儲備資金不能作為現金股息分配。任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制 都可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
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與公司治理相關的風險
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則； | |
| ● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ； | |
| ● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
| ● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。
我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇 不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則 。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因為所使用的會計標準存在潛在差異。我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們 可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會不那麼活躍，美國存託憑證的交易價格可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司，我們 產生了大量的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加 耗時和昂貴。作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計 將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。
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作為成為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營也使我們更難獲得和維護董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的 雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的控制權交易進行任何更改。
我們 授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者將享有每股一票的投票權，而B類普通股的持有者將享有每股10票的投票權。 每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於本年報日期，孫昌勛先生實益擁有2,000,000股A類普通股及本公司全部25,649,839股B類普通股，約佔本公司當時已發行及已發行股本總額的8.29%及本公司當時總投票權的45.79%。
由於雙層投票權結構和所有權集中，孫長訓先生對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和 其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更， 這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些 股東諮詢公司已宣佈更改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證 被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論 ，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種將指數排除在外的做法都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
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我們的 備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的 備忘錄和公司章程包含的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權的能力，或者 導致我們從事控制權變更交易。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選的 或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠的條款 ，這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們的普通股相關的權利，以美國存托股份或其他方式代表。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們 公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能會繼續對美國存託憑證的交易和價格產生重大不利影響。
2023年10月25日，我們從紐約證券交易所或紐約證券交易所退市，當時紐約證券交易所的工作人員提交了 退市通知。美國存託憑證從紐約證券交易所退市已經並可能繼續對我們產生重大不利影響，其中包括：導致投資者處置美國存託憑證並限制：
| ● | 美國存託憑證的流動性； | |
| ● | 美國存託憑證的市場價格； | |
| ● | 將考慮投資美國存託憑證的機構投資者和其他投資者的數量； | |
| ● | 可獲得有關美國存託憑證交易價格和交易量的信息； | |
| ● | 願意在美國存託憑證中進行交易的經紀自營商數量；以及 | |
| ● | 我們 獲得股權或債務融資以繼續運營的能力。 |
缺乏活躍的交易市場可能會限制對美國存託憑證投資的流動性，這意味着您有時可能無法出售您 擁有的美國存託憑證，或無法以對您有吸引力的價格出售。這些因素中的任何一個都可能對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失。
這些美國存託憑證自2021年2月8日起在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“RAAS”。2023年5月17日，紐約證券交易所暫停了美國存託憑證的交易，並啟動了退市程序。停牌後，這些美國存託憑證已在美國場外交易市場上以“RAASY”的代碼報價。2023年10月25日，我們從紐交所退市，當時紐交所工作人員提交了一份表格25退市通知。與紐約證交所相比，場外交易市場的規模要有限得多。美國存託憑證在場外交易市場的報價可能導致現有和潛在股東交易美國存託憑證的市場流動性較差，可能壓低美國存託憑證的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。
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美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。多家中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。 此外，任何關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構 或其他中國公司事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的整體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響 。
除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
| ● | 我們的收入、收益和現金流的變化 ； | |
| ● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和擴展 ； | |
| ● | 公佈與通信業有關的適用新政策、規則或法規 ； | |
| ● | 證券分析師對財務估計的變更； | |
| ● | 有害的 關於我們、我們的解決方案、我們的競爭對手或我們的行業的負面宣傳； | |
| ● | 關鍵人員增聘或離職； | |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動； | |
| ● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及 | |
| ● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
此外， 最近出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子， 最近進行了一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司。由於我們目前的上市規模相對較小，與上市規模較大的公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動，包括激進的價格漲跌、較低的交易量和較少的流動性。特別是，美國存託憑證可能會受到快速和大幅價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票的上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景以及行業、市場或經濟因素無關，這使得潛在投資者很難評估如此迅速變化的美國存託憑證價值。此外，如果美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。如此低的交易量也可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，價格在任何交易日都會出現較大的百分比變動 。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者由於交易量如此之低，可能被迫以壓低的價格出售。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。這種波動還可能對我們未來發行額外美國存託憑證或其他證券的能力和我們獲得額外融資的能力以及我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中許多人已獲得股權激勵。 此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對美國存託憑證的價值感到困惑，扭曲市場對美國存託憑證價格、我們的財務業績和公眾形象的看法，並對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響， 無論我們的實際或預期經營業績如何。
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過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現一段時間不穩定後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們承擔大量費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。根據修訂後的1933年證券法或證券法，ADS可以自由交易，不受限制或進一步註冊，我們現有股東持有的股票 未來也可以在公開市場出售，但受證券法下規則144和規則 701以及適用的鎖定協議的限制。截至本年度報告日期，已發行的美國存託憑證有20,972,233股，相當於125,833,398股A類普通股 。我們的董事、高管和當時的 股東與我們首次公開募股的承銷商簽訂的鎖定協議已經到期，根據證券法第144條和第701條，這些股東和剩餘的A類普通股可以出售，但受成交量和其他限制的限制。 到目前為止，美國存託憑證的交易量一直相對較低，因此，即使是相對較小數量的美國存託憑證在公開市場上的銷售也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們 未來可能會成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法 發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
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如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，則美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們 業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的 董事會完全自主決定是否分配股息，但受開曼羣島 法律的某些限制，即我們公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們的 董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值 。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。 您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至會失去對美國存託憑證的全部投資。
您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在新興市場開展業務。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、經修訂的《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除 公司章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或 獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務 提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
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開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會 較少。
此外，我們幾乎所有的業務運營都在新興市場進行，包括中國，我們幾乎所有的 董事和高級管理人員都在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會 遇到重大困難。雖然股東索賠在美國很常見，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，但由於缺乏國際合作機制，跨境直接索賠或監管調查可能很難在中國內部進行。即使中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作可能達不到理想的效果。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
因此，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是開曼羣島豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票A類普通股的權利。
作為美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對 您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。根據存款協議，您必須通過向託管機構發出投票指示進行投票。如果我們要求託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人 將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不要求保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知 以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，使閣下可就任何特定事項投票 。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排 將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以 指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的 投票權，並且您可能沒有法律救濟。
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如果您不發出投票指示， 託管機構可能會授權我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，這可能會對您的利益和我們的股東作為一個集團影響我們公司管理層的能力產生不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，應我們的要求，託管機構將授權我們(或我們的被指定人)在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，條件是：
| ● | 我們 及時向保管人提供了會議通知和相關表決材料，並請其徵求您的指示； | |
| ● | 我們 請求託管人提供代理； | |
| ● | 我們 已通知保存人，對於將在會議上表決的事項，沒有實質性的反對意見；以及 | |
| ● | 有待表決的事項不會對股東產生重大不利影響。 |
此全權委託的 效果是，如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，則在上述 情況下，您無法阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。 我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。
如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，您 可能不會收到現金股息。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他美國存託憑證中獲得的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定， 向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定 通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄它們的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
我們 和託管機構有權修改存款協議，並根據該協議條款更改美國存託憑證持有人的權利，我們可以在沒有美國存託憑證持有人事先同意的情況下終止存款協議。
我們 和託管機構有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存託憑證持有人的權利，而無需美國存託憑證持有人的事先同意。我們和託管銀行可以同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修訂條款 對美國存託憑證持有人不利，美國存託憑證持有人只會在30天前收到有關修改的通知，而根據存款協議，並不需要美國存託憑證持有人的事先同意。此外，我們可能會因任何原因而隨時決定終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並確定不再繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份設施將終止，美國存託憑證持有人將收到至少90天的提前通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存託協議作出對存託憑證持有人不利的修訂或終止存託協議的情況下，存託憑證持有人可選擇出售其存託憑證或交出其存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。
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您 可能會因為無法參與配股而導致您的持股被稀釋。
我們 可以不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且 我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此 經歷其所持股份的稀釋。
您 在轉讓您的ADS時可能會受到限制。
您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。託管人可能不時出於多種原因關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要在指定時期內在其賬面上保持美國存託憑證持有人的確切數量。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記 或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利 結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他美國存託憑證持有人或實益擁有人可能無權 就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟，並導致您作為美國存托股份持有人和我們之間獲取信息受到限制，以及其他資源失衡。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟 ，則只能由適用的 審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
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然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或受益所有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何規定。
在截至2022年12月31日的納税年度，我們 是被動型外國投資公司或PFIC，在截至2022年12月31日的納税年度之後的幾年內，我們可能是被動外國投資公司。因此，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者。
如果(1)非美國公司在任何納税年度的總收入中有75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(2)在納税年度內其資產價值的50%或以上(通常為資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則 非美國公司(如我公司)在任何納税年度將被視為PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE(及其子公司)視為由我們擁有，因為我們控制着它的管理決策，並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將其運營結果合併到我們合併的美國GAAP財務報表 中。
根據美國存託憑證和普通股的市場價格以及我們資產的價值和構成，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC，基於我們當前和預期的收入、資產和業務構成，我們認為我們在未來納税年度也將繼續被視為PFIC的重大風險 。然而，在這方面不能有任何保證，也不能就我們作為PFIC的地位在任何未來納税年度作出任何保證，因為我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定。此外，如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE的實益所有者，我們很可能會在截至2022年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
由於 我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們是PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能會 適用於美國投資者從我們收到的任何“超額分配”以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益 。如果我們在美國投資者的持有期內被列為此類，除非作出某些選擇，否則在該美國投資者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度內，該美國存託憑證或普通股通常將繼續被視為該美國存託憑證的股份。看見“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司規則。”美國投資者應根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問。
第 項4.公司信息
答：公司的歷史和發展
我們 從2014年開始提供基於雲的通信解決方案，主要通過北京榮聯億通信息技術有限公司或榮聯億通運營我們的業務。2014年1月，我們在開曼羣島註冊成立了容聯雲控股有限公司，這是我們目前的最終控股公司，作為一家獲得豁免的有限責任公司，以促進我們的離岸融資。
2014年2月，容聯雲控股有限公司全資擁有的子公司容聯雲有限公司在香港註冊成立。2014年4月，容聯雲有限公司全資子公司安迅冠通(北京)科技有限公司在中國成立。
2014年7月，由於中國現行法律法規對外資擁有和投資從事增值電信業務的公司施加限制，安訊冠通與榮聯億通及其股東訂立了一系列合同安排，據此，我們對關聯實體行使控制權，併成為關聯實體的主要受益者，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則綜合其財務業績。與榮聯億通的合同安排隨後在2018年、2019年和2020年進行了修訂和重述。詳情見“-合同安排”。
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這些美國存託憑證自2021年2月8日起在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“RAAS”。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們通過發行新股為首次公開募股籌集了約34020美元的萬淨收益。
2021年3月，我們收購了領先的客户關係管理軟件提供商EliteCRm的全部股權。
2021年9月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，從2021年11月22日開始的12個月內，以美國存託憑證的形式回購最多4,000美元的A類普通股萬。股份回購計劃於2022年11月21日到期 ，截至該日期，我們已根據股份回購計劃回購9,041,386張美國存託憑證(或3,013,795張美國存託憑證，如果追溯調整以反映2023年3月15日生效的美國存托股份比率變化)，總回購價格為1,760萬。
2021年12月，我們收購了以用户為中心的智能數據解決方案提供商諸葛的全部股權。
自2023年3月15日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份1股美國存托股份代表2股A類普通股調整為新的美國存托股份比率1美國存托股份代表6股A類普通股。
紐約證券交易所於2023年5月17日啟動了美國存託憑證的退市程序，理由是該等美國存託憑證不適合上市，原因是我們 未能在2023年5月17日前向美國證券交易委員會提交我們截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的20-F表格年報以及目前的 截至2022年6月30日的6-k表格報告，這是紐約證券交易所上市公司手冊第802.01E節允許的最長時間。紐約證券交易所同一天暫停了美國存託憑證的交易。停牌後，美國存託憑證已在美國場外交易市場以“RAASY”的代碼報價。我們請求紐約證券交易所董事會委員會對退市決定進行審查，2023年10月25日，我們收到了該委員會的最終退市決定。同一天，當紐約證券交易所的工作人員提交了一份Form 25退市通知時，我們被從紐約證券交易所退市。
我們的主要執行辦公室位於中國北京市朝陽區廣順北大街33號費爾蒙大廈A座16樓。我們這個地址的電話號碼是(86)10-6477-5680。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples 企業服務有限公司。
我們的網站是Yuntongxun.com。我們網站上包含的信息不是萬億年度報告的一部分，也不會以引用方式 併入該報告。
B. 業務概述
我們 是中國領先的多功能雲通信解決方案提供商，提供全套雲通信解決方案，涵蓋通信平臺即服務(CPaaS)、雲聯繫中心(雲CC)和雲統一通信與協作(雲UC&C)。我們為包括互聯網、電信、金融服務、工業製造和能源在內的各種行業的各種規模的企業 提供多樣化和忠誠的客户羣。
相對於全球更成熟的市場，中國的雲通信行業 仍處於早期發展階段，在雲和人工智能技術快速發展的推動下，正在經歷 重大變革。中國的企業越來越關注數字解決方案，並正在採用新技術來提高組織內和組織外溝通的效率和質量。 我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用新興中國市場的這一巨大機遇，繼續為這一市場的增長做出貢獻。作為行業先驅，我們積累了廣泛的專業知識，並開發了各種以質量和可靠性為特徵的專有產品和服務，以實現跨電信網絡的無縫連接。
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我們 相信，憑藉我們在中國雲通信行業的深厚經驗和對國內企業特定通信需求的洞察力，我們能夠很好地適應中國獨特的市場動態。憑藉我們全面的業務組合和功能豐富的解決方案，我們可以滿足從中小型企業到大型企業的各種公共雲和私有云客户的不同需求。我們開發了高效的產品開發 生態系統，使我們能夠捕獲複雜和不斷變化的客户需求，並開發新的增強功能和產品， 這些功能和產品在我們的客户羣中繼續代表着令人信服的價值主張。此外，我們為多個行業的參與者開發了具有針對性的特性和功能的特定行業解決方案 ，使我們能夠高效地在同一行業內的 企業之間進行擴展。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的活躍客户羣分別為12,632家、11,406家和9980家企業，其中大型企業客户分別為144家、142家和118家。在2020年、2021年和2022年，我們定期提供的解決方案的美元淨客户保留率分別為87.3%、90.2%和61.7%，活躍客户的美元淨客户保留率分別為92.1%、94.2%和64.5%。2020年、2021年和2022年，我們分別為224、274和229個客户提供了基於項目的解決方案。 我們的收入從2020年的人民幣72350元萬增長到2021年的人民幣75270元，增長了4.0%；2022年收入下降了21.1%，至人民幣59360元(美元8610美元萬)，其中74.4%，71.2%和64.0%是同年的經常性收入。於2020年、2021年及2022年，我們分別錄得淨虧損人民幣42520元萬、人民幣90450元萬及人民幣97590元萬(14150美元萬)，經調整後的EBITDA分別為人民幣22770元萬、人民幣42280元萬及人民幣56340元萬(8170美元萬)。有關我們如何定義和計算非GAAP財務指標以及非GAAP調整後EBITDA與淨虧損的對賬的信息，請參閲 5.經營和財務回顧及展望-A.經營結果-非GAAP財務衡量標準。
向我們的客户重視 建議
我們的 基於雲的通信解決方案使企業能夠通過智能、高效和高效的組織內和組織外通信實現業務運營轉型。我們的基於雲的通信解決方案為我們的客户提供以下主要優勢。
方便地 按需訪問電信資源。傳統上，電信網絡獨立於互聯網運行。企業因業務運營而產生大量通信需求的企業往往缺乏高效的 和便捷的電信資源訪問，這些資源由不同的移動網絡運營商管理，每個運營商服務於中國的一個單獨的地理區域。我們的解決方案旨在通過將電信資源集中在我們基於雲的基礎設施中，集中管理並按需分配給企業來集成這些網絡，從而使企業能夠以更低的成本和更高的效率訪問這些資源。
一站式 通信解決方案。我們的解決方案旨在滿足客户的各種通信需求，從 文本消息到高質量音頻和視頻會議，從為有效的客户服務和採購而設計的基於雲的聯繫中心 到分散在不同工作地點的大規模、多格式統一通信。我們相信，我們全面的產品組合 為客户省去了為不同的通信需求尋找多個提供商的麻煩，使我們成為滿足各種規模、行業和雲採用階段的企業的不同需求的一站式目的地。
智能通信 。藉助我們強大的人工智能能力，我們實現了智能通信，以幫助節省人力成本，提高通信效率，並實現更高的客户服務質量和滿意度。特別是，我們的人工智能解決方案通過自動化聯繫中心工程師的某些任務、監控服務質量和提供實時幫助， 極大地提高了客户服務效率。我們的人工智能技術還幫助我們的客户建立內部知識庫，並提供智能內部幫助台服務，以簡化他們的業務運營。
輕鬆、快速且可擴展的部署。我們的解決方案基於軟件和雲，可在 多個地點和多臺設備上輕鬆部署和管理，無需對硬件和基礎設施進行大量前期投資。這種基於軟件和雲的特性還使可擴展的部署和升級成為可能，因為我們的客户擴展了他們的運營和通信需求。
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無縫集成和靈活配置。我們的解決方案以各種API和SDK為特色，支持語音、消息和其他通信功能 ，這些功能可以作為構建塊輕鬆嵌入到客户的業務系統和應用程序以及物理基礎設施中。我們還允許定製選項，客户可以根據其特定需求選擇通信功能，而無需購買預打包的解決方案。
可靠的 客户體驗。我們獨立開發了許多支撐我們解決方案的核心技術，我們相信這些技術能夠實現始終如一的高服務級別。特別是，我們的解決方案即使在同時通信量突然激增的情況下，也能夠保持穩定和安全的連接，正常運行時間超過99.95%的服務級別承諾。此外，我們強大的研發能力和積累的行業經驗使我們能夠引入新的和增強的功能和 功能，以滿足動態市場條件下不斷變化的客户需求。我們還提供持續的客户支持和運營維護服務，以確保卓越的客户體驗。
我們的 解決方案
我們的綜合解決方案產品主要包括CPaaS、基於雲的CC和基於雲的UC&C。下圖展示了我們的多功能解決方案產品的簡化演示。
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CPaaS 解決方案
我們的CPaaS解決方案致力於讓企業能夠輕鬆、高效和靈活地訪問和利用電信資源，並以適合其定製通信需求的方式訪問和利用電信資源。我們的客户通常有大量的組織內和組織外通信需求 ，在他們與中國的移動網絡運營商的傳統協議下，這些需求往往得不到有效解決。中國主要移動網絡運營商的省級分公司通常作為獨立實體開展業務，這意味着在全國範圍內有業務運營和通信需求的企業往往必須同時與多個這樣的省級分公司合作。我們與移動網絡運營商簽訂書面 協議以利用他們的電信資源。這些協議的固定期限通常為一年，除非另有説明，否則可在原始協議期滿後自動續簽。這些協議通常 要求根據固定單價以及我們使用的短信和語音通話分鐘數計算的月付款，或者 提供帶有費用上限的預先捆綁的電信資源。數量較少的此類協議還包含最低使用量承諾。
利用我們與中國各移動網絡運營商的密切合作，我們匯聚了他們的電信資源 ，並以API和SDK的形式為客户提供了我們的CPaaS平臺，將語音、消息和其他 通信功能嵌入到他們的業務系統和應用程序中。我們的CPaaS平臺為客户節省了建立和維護自己的網絡基礎設施的成本，並通過我們功能豐富的 模塊支持高度可定製的通信體驗。
語音模塊
我們 提供各種語音模塊，可以輕鬆集成到客户的業務系統和應用程序中，也可以通過網頁直接使用 ，每個模塊都支持特定的語音功能。例如，通過將語音模塊集成到聯繫中心中，我們的客户無需離開其內部業務平臺即可撥打和接聽大量呼出和呼入電話。我們的語音模塊還支持各種常用的語音功能，如呼叫路由、呼叫前轉、回呼、靜音和三方通話。我們還提供電話菜單和IVR，以實現某些聯繫中心服務的自動化。此外，我們的客户可以利用我們的語音模塊進行 有效的性能管理和成本控制，具有呼叫歷史下載、呼叫 錄音、呼叫監控、坐席在線狀態查詢和話費計算等功能。此外，我們的客户還可以使用我們的語音模塊來保護用户的隱私，而不會影響有效的通信。 例如，外賣平臺可能會將此語音模塊集成到其移動應用程序中，從而使送貨員和 消費者可以在不透露真實電話號碼的情況下相互呼叫。
消息 模塊
我們的 消息傳遞模塊還可以輕鬆集成到我們客户的業務系統和應用程序中，使他們能夠根據需要向大量客户發送即時 驗證碼、營銷消息、文本通知和其他形式的消息。 我們的消息傳遞模塊支持多種語言，並提供多種通信格式，具有國際短信和視頻消息等功能。我們的消息模塊具有高質量和穩定性的特點，能夠以低延遲和高傳遞率向多達數百萬終端客户發起批量出站短信 。在5G技術出現的推動下，我們也在積極探索基於5G的豐富通信套件領域的機會，以通過我們的消息傳遞模塊支持更多的通信格式 。
我們 相信我們的消息模塊可以顯著提高我們客户的營銷和客户服務活動的有效性。
根據我們與移動網絡運營商的協作安排，我們有時會協助和支持他們建立和運營通信 服務平臺，並與他們分享收入。我們通常負責這些安排下的平臺的設計、實施和維護 ，而移動網絡運營商提供電信資源並推薦客户。
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物聯網 相關服務
我們 致力於將設備、設備和設施與我們的物聯網相關服務連接起來。我們的客户可以集中管理中國主要移動網絡運營商提供的SIM卡 ，利用我們的服務監控使用情況並修改使用計劃。我們與物聯網相關的 服務也在各個行業擁有廣泛的應用。例如，我們的客户可以將我們的服務集成到智能手錶中，以實現連接，使父母能夠與孩子交流並實時跟蹤他們的位置。我們的物聯網相關服務 還可以實現各種互聯設備之間的協作，將人為幹擾降至最低。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的CPaaS解決方案分別擁有約6,600、5,900和4,600名活躍客户。在2020年、2021年和2022年，我們的CPaaS解決方案的美元淨客户保留率分別為82.2%、85.3%和42.6%，與CPaaS解決方案相關的活躍客户的美元淨客户保留率分別為86.9%、86.5%和44.6%。我們在2022年經歷了以美元為基礎的淨客户保留率下降， 主要是因為我們戰略性地縮減了CPaaS業務，包括文本消息服務和語音呼叫服務，毛利率相對較低。我們通常根據通過我們的CPaaS解決方案提供的短信數量和通話時間向客户收費 。
基於雲的 CC解決方案
我們基於雲的CC解決方案為企業提供高效高效的客户服務和獲取能力。我們基於雲的CC解決方案包括RongCC和7摩爾雲.
RongCC
RongCC 旨在用具有增強的敏捷性、效率和兼容性的基於雲的聯繫中心解決方案取代大型企業的傳統內部聯繫中心。除了適應多樣化的客户服務和收購互動之外，RongCC 在人工智能和大數據技術的支持下，作為企業整體業務管理能力的組成部分， 可以簡化人力並收集和分析運營數據，以實現明智的決策。
RongCC 使企業從與配置、集成、維護和升級聯繫中心相關的繁瑣任務中解脱出來，專注於對他們來説最重要的事情--客户和業務運營。我們提供RongCC以預先構建的 隨時可用的功能模塊的形式，可根據客户的需求進行配置，以實現輕鬆交付和快速 部署。RongCC通過以下方式改善企業的客户服務。
| ● | 我們 運營自己的數據中心，部署集中管理的計算和存儲資源以及託管和網絡設備，以確保RongCC的穩定和安全。我們還製作了RongCC支持中國主要互聯網基礎設施服務提供商的雲計算平臺，並提供豐富的電信資源 ，使按需訪問成為可能，從而輕鬆部署。 | |
| ● | 為解決客户對成本和信息安全的考慮，我們提供了不同的雲部署選項RongCC。 我們的客户可以選擇私有云部署來實現增強的信息安全，同時留出足夠的定製空間。 此外，私有云部署不需要與其他企業共享資源，可以讓聯繫中心擁有大量的 容量和大量的代理。我們還支持專有云部署，通過該部署，我們的客户能夠利用我們的雲基礎設施以經濟高效的方式訪問獨佔但可擴展的計算資源。在一定程度上，我們 為業務規模和運維能力相對有限的企業提供公有云部署。 |
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隨着市場需求和競爭格局的不斷髮展，企業需要能夠同時處理客户服務和營銷任務的集成解決方案。我們已經開發出RongCC憑藉數據智能、多渠道聯繫中心和客户關係管理(CRM)等功能模塊組合，形成閉環客户服務和營銷解決方案， 使企業能夠優化營銷策略，推動銷售，提高運營效率。
| ● | 我們的 數據智能模塊分析客户需求和行為，為企業提供數字營銷支持。我們通過事件跟蹤收集所有渠道和購買決策流程中有關用户 和銷售行為的數據，並將用户標記到 不同的組中，以創建全面的用户簡檔。我們還為企業提供了智能營銷畫布，允許 針對不同的用户羣體靈活定製營銷策略。然後，企業可以利用我們的多渠道聯繫中心模塊在所有 渠道接觸到目標客户，並實時跟蹤和審查各種指標，以評估其 營銷效果。 | |
| ● | 我們的 多渠道聯繫中心模塊允許企業管理各種平臺和渠道的客户服務，包括電話、電子郵件、社交媒體平臺和實時聊天，並高效、方便地與客户溝通。我們支持 各種通信格式，如文本、音頻、視頻、表情符號、圖形、文檔或這些格式的組合。 | |
| ● | 我們的 CRM模塊幫助企業增強內部協作和效率，並通過跨平臺運營解決遺留問題。 通過我們的統一客户識別和票證跟蹤系統，企業可以通過定位客户的服務請求並完成解決這些請求所需的所有步驟來有效地簡化其客户 服務流程，例如 處理和分配查詢或投訴、監督嘗試的解決方案的執行以及執行後續行動。 |
利用產生式人工智能的大模型能力，我們賦能多渠道聯繫中心和客户關係管理，以提升銷售業績和客户體驗。在與用户的實時交流中，我們為客服或銷售 工程師提供了各種智能增值功能，如人工智能生成的話點建議、大型號標籤的自動提取、基於知識的推薦、客户 意圖識別、客户情感識別、實時質量檢測，在提高運營效率的同時，加快了新代理商的試錯過程。我們還利用大數據挖掘和分析能力，通過每次互動幫助企業瞭解客户。具體地説，我們幫助創建客户概況、分析客户需求和收集客户反饋 ，以識別變化並通過有針對性和知情的營銷、產品優化和客户體驗提升戰略來把握商機。
我們 提供某些RongCC以項目為基礎部署在私有云上的解決方案，客户根據商定的項目里程碑以分期付款的方式向我們支付。在2020年、2021年和2022年，RongCC以項目為基礎，分別為111家、141家和125家企業提供服務。我們還提供某些RongCC定期提供訂閲和使用相結合的解決方案。我們根據容量和嵌入的功能模塊數量提供不同的 訂閲費用包。我們還根據促進的通話分鐘數 向客户收費。截至2020年12月31日、2021年和2022年，RongCC分別擁有65、154和154個活躍客户， 在經常性基礎上。
7荒野 雲
7荒野 雲是一種標準化的基於雲的聯繫中心解決方案，從戰略上專注於為中小型企業提供服務，其中許多企業沒有維護良好的聯繫中心繫統。集中託管在公共雲上，我們的7摩爾雲只需最少的前期投資，並且可以方便地部署，為中小型企業配備現成的聯繫中心功能，而不會產生過高的成本。
主要由標準功能模塊組成，7摩爾雲通過其直觀的用户界面實現全渠道訪問和多種格式通信，該界面統一顯示各種功能，包括個人工作記錄、票證跟蹤、客户簡檔和知識庫，使企業的聯繫中心工程師能夠輕鬆解決各種客户服務和電話營銷問題。7摩爾雲還提供各種可組合的功能模塊，如商業智能系統和基於文本的客户服務AI機器人，其中包括通用X機器人和E-Bots專為電子商務環境量身定做。
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7荒野 雲，面向通常缺乏獨立業務流程管理系統的企業，也是一個全面的解決方案，其功能超出了聯繫中心服務的範圍。例如，企業可以實現對客户關係和銷售的有效管理 和採購槓桿7摩爾雲。為了迎合通常不聘用編程專家的中小型企業的需求，我們投資了應用平臺即服務版本7摩爾雲，使非專業人員能夠定製開發自己的7摩爾雲使用預置的工具包。
我們 主要提供7摩爾雲在訂閲和使用相結合的循環基礎上。截至2020年12月31日、2021年和2022年，7摩爾雲在經常性基礎上，分別擁有約6,000、5,400和5,200個活躍客户。
在 2020年、2021年和2022年，對於我們定期提供的基於雲的解決方案，即主要部署在公共雲上並收取席位訂閲費和相關資源使用費的解決方案，我們實現了以美元計算的淨客户保留率分別為80.8%、100.1和90.9%。我們定期提供的雲CC解決方案的按美元計算的淨客户保留率從2020年的80.8%上升到2021年的100.1，這主要是因為我們在基於雲的CC解決方案上投入了更多資源，特別是通過我們加強的交叉銷售和追加銷售努力。2022年基於美元的淨客户保留率下降了 至90.9%，這主要是由於新冠肺炎疫情的地區復甦導致我們基於雲的CC解決方案的使用量減少。在2020年、2021年和2022年，我們定期提供的基於雲的CC解決方案的活躍客户以美元計算的淨客户保留率分別為85.4%、102.4和93.9%。
基於雲的UC&C解決方案
我們的基於雲的UC&C解決方案主要包括RongVideo應用於各種環境和使用案例，旨在通過即時消息和視頻會議滿足對可靠、交互的組織內通信和協作的需求。 利用我們的企業級視頻功能，RongVideo即使在網絡連接較弱的偏遠地區，也可以支持穩定、流暢、高質量的視頻體驗，支持跨行業的新用例。
除了嵌入基本功能的標準化解決方案外，RongVideo支持定製和私有云部署，更好地滿足大型企業對兼容性、穩定性和信息安全的更高要求。
我們的 RongVideo主要以項目為基礎，客户根據商定的項目里程碑分期付款。 2020、2021和2022年，RongVideo分別服務75家、94家、49家企業。基於項目的交付週期RongVideo 通常需要3到12個月的時間，這是由於配置、集成和其他定製所需的工作量。 定製級別較高的項目通常需要我們進行更多的前期投資，利潤率較低。 但是，一旦我們完成了特定行業企業的項目，同一行業其他企業的後續項目通常需要較少的投資，因為我們能夠通過複製某些特定於行業的基本功能來實現更大的規模經濟 。
我們 還為電信和金融服務行業的大型企業提供軟件開發和其他技術支持服務，使我們能夠啟動與潛在客户的業務合作，並與現有客户保持穩定的業務關係。
我們的 客户
我們為互聯網、電信、金融服務、工業製造和能源等各行各業的各種規模的企業組成的多樣化和忠誠的客户羣提供服務。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有12,632家、11,406家和9,980家企業的活躍客户羣，其中分別有144家、142家和118家大型企業客户。 我們相信，我們能否吸引和留住這些大型企業客户，取決於我們開發和提供特定於行業的 特性和功能的能力，以滿足他們的不同需求和複雜的內部部署和集成要求。我們還利用我們全面的業務組合和現成的解決方案部署為中小型企業提供服務。
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我們 實施了一項“土地和擴展”戰略，鼓勵現有客户利用我們的多功能產品組合探索和擴展到其他解決方案 。例如，我們通過滿足金融機構客户的基本即時消息需求來啟動我們的業務協作 ，並隨着我們關係的加深，追加銷售我們的視頻解決方案，為他們 提供多格式內部通信功能和實時金融交易監控的新用例。對於我們定期提供的解決方案 ，例如主要部署在公有云上的CPaaS和雲CC解決方案，我們在2020年、2021年和2022年分別實現了87.3%、90.2%和61.7%的淨客户保留率。2020年、2021年和2022年，我們的活躍客户以美元計算的淨客户保留率分別為92.1%、94.2%和64.5%。我們相信這些解決方案具有巨大的交叉銷售和追加銷售潛力，因為由於我們的解決方案在他們的業務運營中扮演着關鍵角色，客户往往會留在我們身邊。
我們 為大型企業開發了全面的客户支持和成功系統，旨在提高客户滿意度並 擴大交叉銷售和追加銷售機會。我們非常重視在每一步改善客户體驗。我們在初始階段提供售前諮詢、入職實施支持和培訓。憑藉持續的24/7/365實時聊天和電話支持，我們幫助客户配置和使用我們的解決方案。我們還提供操作維護服務以確保可靠的性能。 對於較小的客户，我們直觀的用户界面有助於減少客户對人工支持的需求，我們還在我們的網站上提供各種 自助服務選項，包括帶有詳細文檔和示例代碼的免費知識庫。我們相信，高客户滿意度和密切的客户關係可以讓我們隨時瞭解他們的誠實反饋和不斷變化的溝通需求，這將推動創新並促進更有針對性的服務，以進一步提高客户忠誠度。
我們 還能夠在同一行業的客户中快速擴展我們的業務。對於某些特定行業的解決方案，隨着我們 為來自同一行業的更多客户提供服務，我們能夠最大限度地降低邊際成本並利用可複製的技術基礎設施和經驗實現更大的規模經濟。例如，自從我們第一次申請RongVideo為了在2019年為中國的一家區域銀行客户建立一個“虛擬櫃枱” ，我們已經向幾家金融機構提供了類似的解決方案。隨着我們在金融機構業務流程和合規要求方面的知識的積累，隨着時間的推移，我們已經標準化了RongVideo 並將交付週期從六個多月縮短到大約兩個月，並將我們的覆蓋範圍從地區性銀行擴大到大型全國性銀行。到目前為止，我們已經積累了豐富的經驗，服務於互聯網、電信、金融服務、工業製造和能源等各個行業的企業。
研究和開發
我們 在內部開發了許多基於雲的通信解決方案的核心技術。除了北京總部的主要研發中心外，我們還在武漢建立了第二個研發中心--中國。截至2022年12月31日，我們擁有一支穩定、敬業的研發團隊，652名成員，佔員工總數的46.7%。 我們的研發能力近年來獲得了無數的獎項和認可。2018年，我們被中國電氣電子工程師學會認定為《人工智能創新型企業》 ；2019年，我們被飛奮喜認定為《十大企業雲技術廠商》，位列雲端通信領域第一。2020年，我們自主研發的基於語音的AI機器人被中國 信息通信技術研究院認定為《值得信賴的AI產品》。2021年，我們被中國信息產業發展中心評為《行業數字化百強企業》、《雲計算大數據企業20強》、《金融行業智能通信領軍企業》、北京市統戰部、北京市工商聯評為《科技創新百強民營企業》。2022年，我們與中國信息通信研究院聯合發佈了《客服中心智能技術及應用研究報告》。2023年，我們被廣發銀行信用卡中心授予“聯合創新獎” 和“最佳支持獎”。2024年，我們的赤圖大模被人民日報大模報道選為行業領軍大模 。
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我們 致力於不斷創新我們的技術和解決方案，以滿足客户快速發展的通信需求 。我們開發了一個高效的產品開發生態系統，使我們能夠捕獲複雜和不斷變化的客户 需求，並開發新的增強功能和產品，這些功能和產品在我們的客户 羣中繼續代表着引人注目的價值主張。具體地説，我們的研發團隊與面向客户的銷售團隊密切合作，收集和分析最新的客户反饋，並設計新的特性和功能，以滿足不斷變化的客户需求。我們還積極與來自各種行業垂直市場的客户進行溝通，通過有針對性的服務來識別和滿足行業特定的通信需求。 我們的研發團隊還致力於完善我們的解決方案和技術基礎設施，以確保始終提供高質量的服務 。
銷售 和市場營銷
我們的各種銷售和營銷努力在獲取和留住客户方面發揮了關鍵作用。
品牌推廣 和客户獲取
我們 投資建立了全面的在線業務，並開發了各種在線品牌推廣和客户獲取渠道， 例如搜索引擎營銷、定製新聞訂閲廣告和廣告。我們相信，我們的在線品牌推廣和客户獲取 努力為我們的品牌知名度和美譽度做出了貢獻，併為我們的網站帶來了穩定的用户流量，我們的潛在客户，特別是尋求相對標準化產品的中小型企業，可以通過這些網站了解我們的解決方案產品，並根據他們的特定需求進行明智的購買，所有這些都是在自助的基礎上進行的。
我們 還組織或參與了各種行業活動，以建立品牌和獲取客户。例如，2019年4月，我們在上海組織了“中國雲通信”活動，邀請了百餘家現有客户和渠道合作伙伴發起和加強業務合作。此外，我們積極參與以金融服務業為重點的第三方主辦的行業活動 。在2020年、2021年和2022年，我們參加了100多場線上線下 行業活動，與廣泛的企業探索商機。這些活動拓寬了我們接觸潛在客户的渠道，併為我們提供了寶貴的面對面交流機會。
我們 相信我們的線上和線下品牌推廣以及客户獲取努力有助於提升我們的品牌知名度和美譽度，並有效地 推動了我們的業務增長。
直接銷售
我們 建立了一支精通中國雲通信行業的銷售和營銷團隊。截至2022年12月31日，我們擁有一支由405名成員組成的銷售和營銷團隊，平均擁有約九年的相關經驗。我們的銷售和營銷團隊 通常負責聯繫潛在客户、續訂現有訂閲和維護客户關係。 利用他們的銷售專業知識、對我們業務的全面瞭解以及對客户支持的奉獻精神，我們的銷售和營銷團隊 主要專注於具有複雜通信要求的關鍵行業垂直市場中的大型企業，並擁有強大的交叉銷售 和追加銷售記錄。我們提供了有競爭力的薪酬計劃來激勵我們的銷售和營銷人員，根據該計劃，當他們的銷售額達到財務目標時，我們會向他們發放獎金。
作為我們走向市場戰略的一部分，截至2022年12月31日，我們在19個城市設立了銷售代表處，分佈在中國各地 以擴大我們的銷售網絡。我們相信，這樣的辦事處使我們能夠與潛在客户保持更緊密的聯繫，並更有效地捕獲和適應不同地區的特定需求和海關。此外，利用這些銷售代表處，我們能夠在當地招聘擁有第一手客户資源的經驗豐富的銷售人員，並與移動網絡運營商的當地分支機構建立合作關係，這兩者都將有助於我們建立全國範圍內的業務網絡。
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間接銷售
我們 利用移動網絡運營商、分銷商和系統集成商在不產生重大成本的情況下進入更廣泛的市場。我們 與中國的所有三大移動網絡運營商合作，並與這些運營商的多個省級 分支機構簽訂了業務協議，其業務運營覆蓋了中國的所有地理區域。通過我們的合作，我們可以利用他們在全國範圍內的銷售和營銷能力。此外，我們銷售需要最少定製的某些解決方案，例如 7摩爾雲，並與各種系統集成商合作，這些系統集成商將我們的解決方案整合到他們的解決方案中，以更好地為最終客户服務。
數據 隱私和保護
見 “項目1.6萬。有關網絡安全的詳細信息，請參閲。
競爭
由於快速增長的市場和技術發展，中國的雲通信行業競爭激烈，發展迅速。 我們的競爭能力取決於許多因素，包括：
| ● | 業務組合的綜合性 ； | |
| ● | 創新能力 ； | |
| ● | 品牌知名度和美譽度； | |
| ● | 銷售和營銷努力的實力；以及 | |
| ● | 客户 聯繫。 |
作為一家提供全套基於雲的通信解決方案的多功能提供商，併為由各種行業的各種規模的企業組成的多樣化且忠誠的客户羣提供服務，我們相信我們在上述因素的基礎上取得了有利的競爭優勢。
我們 與各種行業參與者直接或間接競爭，包括專注於短信的供應商、專注於CC的供應商、專注於風險投資的供應商、 基於人工智能的供應商、ICT供應商、互聯網公司和其他通信供應商。我們的一些競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源、更高的品牌認知度、更大的銷售和營銷預算以及更大的知識產權組合。因此，我們的某些競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷髮展的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一種或幾種有限功能的產品或服務，比我們的解決方案更深入，或者在我們沒有業務的地區。我們預計，隨着新產品和服務的推出以及市場進入者的加入，未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們擴大業務範圍，我們可能會面臨額外的競爭。
知識產權
為了保護我們在軟件、專利、商標和其他知識產權中的專有權利，我們依賴於商業祕密、挪用、版權、商標、計算機欺詐和其他法律；專利、版權和商標的註冊；與員工之間的保密、競業禁止和其他合同條款；以及技術措施。
截至本年度報告日期，我們 在中國註冊了142項商標、75項專利、514項軟件著作權和37個域名。截至同一日期，我們還在中國持有12項未決的軟件版權申請。
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保險
我們提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險，以及員工的住房公積金。我們還購買了額外的商業健康保險，以增加員工的保險覆蓋面。然而，我們沒有為社會保障保險和住房公積金繳納足夠的資金。見 “第3項.關鍵信息-D.風險因素-與監管合規相關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求向社會保險和住房公積金繳納足夠的資金 我們可能會受到處罰。”
我們 不為我們的設備、系統和其他對我們的業務運營至關重要的財產維護財產保險單，以防範風險和意外事件。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險 ，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍對於我們的業務運營來説是足夠的。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與監管合規相關的風險-我們 的保險範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”
條例
與外商投資有關的條例
公司法
於2023年12月29日修訂的《中華人民共和國公司法》已於2024年7月1日起施行，規定全體股東認繳的出資額應於成立之日起五年內由股東足額繳足，股東可沒收尚未繳足出資額的股權。上述新版本還對公司組織結構和董事、監事的勤勉義務作出了具體規定。
外商投資法
全國人民代表大會於2019年3月15日公佈的《外商投資法》已於2020年1月1日起施行，取代了現行有關外商投資的主要法律法規，包括《中外合資經營企業法》、《中外合作企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資法》規定，外商投資法施行前已設立的外商投資企業，在依照《公司法》、《合夥企業法》等法律規定變更外商投資企業的組織形式、組織結構、活動前，可以在外商投資法施行後五年內保留其法人組織形式。 根據外商投資法，其所稱外商投資企業是指根據中華人民共和國法律在中國境內登記註冊的外商獨資或部分投資的企業。其中的“外商投資”是指外國投資者對中國的直接或間接投資，包括：(1)在中國設立外商投資企業。(二)取得境內企業的股權、股權、財產股和其他類似權益；(三)單獨或者與其他投資者共同投資中國的新項目；(四)以法律、行政法規、國務院規定的其他方式進行投資。
外國投資者在中國境內進行投資，適用國家發改委和商務部聯合發佈的《鼓勵外商投資產業目錄》或《目錄》和《負面清單》。現行目錄版本於2022年修訂並於2023年1月1日生效，現行負面清單版本於2021年修訂並於2022年1月1日生效，均進一步減少了對外商投資的限制。《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》或《2022年鼓勵類目錄》取代了2020年頒佈的《目錄》。根據《2022年鼓勵類目錄》，外商投資項目分為鼓勵類、限制類和禁止類。未列入負面清單的外商投資項目為允許外商投資項目。根據負面清單，增值 電信服務(不包括電子商務、國內多方通信服務、存儲轉發服務、聯繫中心服務)等行業屬於限制類，外資在合資企業中的持股比例 不得超過50%。
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2019年12月26日，國務院發佈了《外商投資法實施條例》，或於2020年1月1日起施行的《實施條例》。根據《實施條例》，外商投資法、實施條例與2020年1月1日前頒佈的外商投資有關規定如有牴觸，以外商投資法與實施條例為準。《實施條例》還指出，外商投資於負面清單上限制外商投資的部門，應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理辦法。2019年12月30日，商務部和商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國境內開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者或外商投資企業 應按照《外商投資信息管理辦法》報送設立、變更、註銷報告和年度報告，披露投資信息。在中國投資的外商投資企業 已報送設立、變更、註銷報告和年度報告的，由市場監管主管部門將相關信息 共享給商務主管部門，該外商投資企業不需要分別向這兩個部門報送報告。
外資投資增值電信業
國務院於2001年12月11日公佈的《外商投資電信企業管理條例(2022年修訂)》，分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂，上一次修訂是在2022年3月29日，要求在中國設立外商投資增值電信企業，外商持有該企業不超過50%的股權 ，國家另有規定的除外。此外，《外商投資電信企業管理規定(2022版)》取消了原《外商投資增值電信企業管理規定》中對外商投資增值電信企業具有良好業績和良好經驗的外商直接投資者的資質要求。但是，外國主要投資者仍應獲得其註冊國或地區的基本電信業務許可證。
2015年1月13日，工信部發布《關於放寬境外投資者在線數據處理和交易加工業務(營利性電子商務)持股限制的通知》，允許境外投資者在中國(上海)自由貿易試驗區內提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體中持有100%股權。2015年6月19日，工信部發布了《關於放寬網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)外資持股限制的通知》，將指定片區由中國 (上海)自由貿易試驗區擴大到全國。
2016年6月，工信部發布《工信部關於港澳服務提供商在內地從事電信業務中國有關問題的通知》或《第222號通知》，規定：(1)允許港澳服務提供商在內地設立獨資企業或合資企業，不限持股比例為中國提供在線數據處理和交易處理方面的增值電信業務 (限於營利性電子商務)，國內多方通信業務(《電信業務分類目錄》)、存轉業務和聯繫中心業務、互聯網接入業務(限於為在線用户提供互聯網接入服務)和信息服務業務(限於應用商店)，以及(2)港澳服務提供商允許港澳服務提供商在內地設立合資企業，港澳投資者在合資企業中的持股比例不超過50%。提供網上數據處理和交易處理(不含營利性電子商務)、國內互聯網虛擬專用網業務(《電信服務分類目錄》)、互聯網數據中心業務、互聯網接入服務業務 (向網絡用户提供互聯網接入服務除外)、信息服務業務(應用商店除外)等增值電信業務。 上述第222條所稱港澳服務提供者，適用《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》或《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的安排》及其相關補充文件的有關規定。
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由於缺乏相關中國政府當局的解釋性指導，中國政府當局是否會考慮我們的公司結構和合同安排構成外資擁有增值電信業務 存在不確定性。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險。” 如果我們目前的所有權結構被發現違反了有關外商投資增值電信服務和其他類型的外商投資受到限制或禁止的合法性的現行或未來中國法律、規則或法規 ，我們可能會受到嚴厲的處罰。
與增值電信服務有關的條例
增值電信服務
包括增值電信業務和基礎設施電信業務在內的電信業務管理辦法由國務院、工信部等有關部門發佈。增值電信 服務運營商可能被要求在他們目前已給予新的法律和法規的基礎上獲得額外的許可證和許可 可能會不時採用新的法規。此外，在解釋和實施適用於電信活動的現行和任何未來中國法律和法規方面存在很大的不確定性。
2000年9月25日，國務院頒佈了《人民Republic of China電信條例》，或稱《電信條例》(上一次修訂於2016年2月6日)，以規範中國的電信活動。根據《電信條例》，電信活動分為兩類，即“基礎設施電信服務”和“增值電信服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者應經工信部或省級主管部門批准，並取得增值電信業務許可證或增值税許可證。為加強電信業務許可管理，《電信經營許可管理辦法》於2009年3月1日發佈，最近一次修訂是在2017年7月3日，對經營VAT所需許可證的種類以及電信業務許可證的申請、審批、使用和管理作出了更具體的規定。根據《許可辦法》和《電信條例》，未取得增值税許可證的增值税經營單位或者超出增值税許可證授權範圍經營業務的單位，可以予以改正，沒收違法所得，處以違法所得三倍以上五倍以下的罰款(沒有違法所得，或者違法所得不足5萬元，罰款10萬元以上100元萬)，並處停業。
根據《許可辦法》，增值税經營單位在增值税許可證有效期 內變更名稱、法定代表人或者註冊資本的，應當在向國家市場監管總局登記或者備案之日起30日內立即向主管機關申請更新增值税許可證。未按規定辦理增值税的單位，可由有關部門責令改正、警告或者處以5000元以上3萬元以下的罰款。 工信部於2001年1月11日發佈了2014年9月23日修訂的《電信服務質量監督暫行管理辦法》，適用於對中華人民共和國境內持牌電信運營商的監督管理。根據《電信服務質量監督管理暫行辦法》，工信部依據適用法律法規，對電信服務提供者提供的電信服務質量進行監督管理。電信運營商違反電信服務標準，損害用户合法權益的，可以責令改正、警告或者處以人民幣500元以上1萬元以下的罰款。
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上一次於2019年6月6日修訂的《電信業務分類目錄(2015版)》將(1)國內 多方通信業務定義為通過多方通信平臺、公共通信網絡或互聯網在國內兩點之間或多點之間實現的實時交互或按需點播的語音和圖像通信業務； (2)通過公共通信網絡，利用數據庫技術和接入公共通信網絡或互聯網的呼叫中心繫統，經信息採集、處理和存儲後，建立信息庫，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢等業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。(3)“信息服務”是指通過公共通信網絡或互聯網，通過信息的採集、開發、處理和信息平臺的建設，為用户提供的信息服務，其中包括互聯網信息服務和非互聯網信息服務；(4)“互聯網數據中心服務”，指利用相應機房設備以外包方式提供的用户服務器或其他互聯網/網絡相關設備的放置、代理維護、系統配置和管理服務、數據庫系統或服務器等設備的租賃及其存儲空間租賃、電信線路和出口帶寬租賃代理服務及其他應用服務等服務；(5)存儲轉發服務，即基於存儲轉發機制為用户提供的消息發送服務，包括語音郵件、電子郵件、傳真存儲轉發等服務。
互聯網 信息服務
中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供作出了較為具體的規定。根據互聯網信息服務管理辦法，互聯網信息服務分為營利性互聯網信息服務和非營利性互聯網信息服務。其中，營利性互聯網信息服務一般是指提供特定信息內容、網絡廣告、 以營利為目的，通過互聯網進行網頁建設和其他在線申請服務。根據《互聯網內容提供商管理辦法》，營利性互聯網信息服務提供者應申請並取得互聯網信息服務增值電信業務經營許可證，非營利性互聯網信息服務提供者應申請並取得相關備案。未取得許可或者未辦理備案手續的互聯網信息服務提供者，不得從事互聯網信息服務業務。
電信 網絡信息服務
《電信網碼號資源管理辦法》和《電信網碼號資源分類管理目錄》由工信部於2003年1月29日發佈並於2014年9月23日修訂，或《電信網碼號資源管理辦法》規定，碼號資源歸國家所有，需要使用電信網碼號的電信網絡信息服務提供商和呼叫中心服務商，須經工信部或省級批准使用電信網碼號提供相關服務。批准的期限和範圍應與增值税許可證或其他相關批准文件一致。 經批准的電信網絡代號用户應與基礎設施電信業務主管部門簽訂協議，並向工信部主管部門備案。電信網碼號用户應當在規定的期限內開始使用分配給其的電信網碼號，如有最小規模，則達到最小規模；如無最小規模要求，則達到預期的業務能力。此外，電信網碼號用户不得 分配或租賃電信網碼號，不得超範圍使用或在多個本地網絡中使用。單位 未經批准或者超出授權範圍、期限擅自使用電信網絡碼號或者擅自轉讓、出租電信網絡碼號的，可以予以改正，沒收違法所得，處以違法所得3倍以上5倍以下的罰款(沒有違法所得或者違法所得不足5萬元的， 元以上100元萬以下的罰款)。2005年1月1日，國家發改委、財政部、工信部聯合發佈的《電信網碼號資源佔用費暫行管理辦法》和《電信網碼號資源佔用費標準》正式施行。根據《電信網碼號資源佔用費暫行管理辦法》，電信網碼號屬於國家財產，佔用或使用電信碼的電信業務經營者應當向有關政府主管部門繳納相應的佔用費。
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2015年5月19日，工信部發布了《短信服務管理規定》。根據短信規定，短信運營商和我們一樣，應當依法取得電信業務許可證。
雖然大多數關聯實體已從工信部和/或其地方當局獲得了必要的許可證，但某些關聯實體正在獲得、續簽或更新許可證，其中包括增值税許可證。我們無法向您保證 這些關聯實體能夠及時或根本不成功地獲得或維護所需的許可證和許可。請參閲 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與監管合規相關的風險-我們的業務受到廣泛的 監管，如果我們未能獲得並保持所需的許可證和許可，我們可能面臨政府執法行動、罰款 以及我們運營或提供某些解決方案的能力可能受到的限制。”
與網絡安全和隱私保護相關的法規
網絡安全
2000年12月28日，全國人大常委會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任：(1)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡；(2) 違反國家有關規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務，致使計算機網絡或者通信系統無法正常運行的；(三)以****為目的，通過互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的；(四)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(五)散佈虛假或者不當商業信息的；(六)侵犯知識產權的。
2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，自2006年3月1日起施行。這些規定要求互聯網服務提供商採取適當的措施，包括防病毒、數據備份、對用户登錄和退出時間等某些信息進行記錄等相關措施，並對其用户的某些信息進行至少60天的記錄。2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼局、國務院新聞辦公室聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，將信息系統的安全防護等級劃分為五個等級。運營和使用信息系統的公司應當保護信息系統和按照本辦法確定的等於或超過II級的系統 ，須向主管機關備案。
2016年11月7日全國人民代表大會通過的《網絡安全法》已於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》將 視為中國網絡安全領域的根本法，從網絡空間主權原則、網絡運營者和網絡產品及服務提供者的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用與跨境轉移、網絡互通與標準化等 角度對網絡運營者等進行了規範。網絡運營者應當按照《網絡安全等級保護規則》的要求，履行安全防護義務，確保網絡不受幹擾、不受破壞、不受未經授權的訪問，防止網絡數據被泄露、被盜、被篡改。此外，任何網絡運營商收集個人信息應遵循合法性、合理性和必要性的原則，未經收集個人信息的人應有的 授權，不得收集或使用任何個人信息。如果個人發現網絡運營商收集和使用個人信息違反法律、行政法規或網絡運營商與個人之間的協議，個人有權要求網絡運營商刪除其個人信息；如果發現網絡運營商收集和存儲的此類信息存在錯誤，有權要求其改正。該網絡運營商 應採取措施刪除信息或更正錯誤。
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2021年12月28日，民航委等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了2020年頒佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定，(1)關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務、網絡平臺經營者開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的，由網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查；(2)持有百萬以上用户個人信息尋求在境外上市的網絡平臺經營者，必須申請網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認為有關運營商的網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可 對該運營商進行網絡安全審查。
中國人民代表大會於2021年6月10日公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。根據《中華人民共和國數據安全法》 ，收集數據應當合法、正當，同時禁止盜竊或非法收集數據。此外，從事數據處理活動的企業應當建立健全數據安全管理制度，組織數據安全培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施保障數據安全。國家建立數據安全制度，分層次、分類別進行數據保護，對重要數據的處理者規定具體的合規義務，包括明確數據安全保護的責任人和機構，定期進行風險評估，履行重要數據境外傳輸的監管要求。 任何組織和個人進行數據處理活動，違反《中華人民共和國數據安全法》的，應視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。違反國家核心數據管理制度，危害國家主權、安全和發展利益的，由有關主管部門處以200元萬以上1000元萬以下的罰款，並視情節責令停業整頓，吊銷相關業務許可證或者營業執照。
2021年11月14日，國資委發佈《網絡數據安全條例(草案)》，規定數據處理商有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的，合併、重組或分立；(2)處理百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的數據處理商；(3)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。 境外上市的重要數據處理人或數據處理人每年應自行或委託數據安全服務機構進行數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地民航局。
AIGC 服務
2022年11月25日，民航局、工信部、公安部聯合發佈了《互聯網信息服務深度合成管理規定》，簡稱《深度合成服務規定》，並於2023年1月10日起施行。根據《深度合成服務規定》 ，深度合成技術是指利用深度學習、虛擬現實或任何其他生成或合成算法來產生文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景或其他網絡信息的技術。《深度合成服務規定》 強調，深度合成服務提供者作為信息安全的主要責任主體，不得利用深度合成服務從事法律法規禁止的活動。
2023年7月10日，CAC發佈了《AIGC管理辦法》，並於2023年8月15日起生效，對生產性AI服務提供商提出了合規要求 。《AIGC管理辦法》規定，提供文字、圖像、聲音等生成性人工智能服務的個人或組織 應承擔人工智能生成內容生產者的責任，並在向公眾提供此類服務之前，根據適用的法律和 規定申請安全評估並完成算法備案手續。
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隱私保護
2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月15日起施行。2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。工信部於2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細規定。具體來説，(1)未經事先同意，不得收集用户的個人信息；(2)除互聯網服務提供商提供服務所必需的信息外，不得收集其他個人信息；(3)對個人信息嚴格保密；(4) 應採取一系列詳細措施，防止用户個人信息的泄露、損壞、篡改或丟失。
根據2013年4月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息犯罪案件適用法律若干問題的解釋》，下列 行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(二)未經公民 同意，向他人提供合法收集的有關公民的信息的(除非該信息經過處理，無法追溯到特定的人，並且無法恢復)；(三)違反適用的規章制度收集公民在執行職責或者提供服務時的個人信息；或者(4)違反適用的法律法規，以購買、接受或者交換公民個人信息的方式收集公民個人信息的。 此外，2020年5月28日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。該法旨在保護個人信息的權益，規範個人信息的處理，促進個人信息的合理使用。關於個人信息處理，個人信息保護法對某些重要概念進行了界定。首先，“個人信息”是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名信息。第二，“個人信息處理” 包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除等。個人信息處理應具有明確合理的目的，與處理目的直接相關，並且對個人權益的影響應降至最低。個人信息的收集應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，且不得過大。個人信息處理者委託他人處理個人信息的，應當與代理人就目的、委託處理方式、信息種類、保護措施等實質性事項達成一致，並監督代理人的處理活動。 此外，法律還對個人信息的跨境提供作出了規定。特別是，規定處理個人信息的個人信息處理器應 存儲在中華人民共和國境內收集和生成的個人信息，數量不超過國家網信辦規定的數量。需要在境外提供此類個人信息的，應當通過國家網信辦組織的安全評估，法律、行政法規和國家網信辦另有規定的除外。違反本法的經營者可能受到行政處罰，包括整改、警告、罰款、沒收違法所得、暫停非法處理個人信息的應用程序或暫停相關業務、吊銷經營許可證或營業執照、民事責任 甚至刑事責任。
未經授權的 電話和短信
我們 還可能被要求遵守有關控制和管理未經授權電話的規章制度，包括2018年7月18日發佈的《關於全面打擊未經授權電話專項行動的通知》和工信部於2018年10月27日發佈並生效的《關於推進打擊未經授權電話綜合行動專項行動工作計劃的工作計劃》 。根據上述規定，包括基礎電信服務提供商和呼叫中心服務提供商在內的企業應協調工信部及其地方對未經授權的呼叫進行控制和整頓，像我們這樣的呼叫中心服務提供商應嚴格控制未經授權的呼叫的渠道，包括但不限於：(1)建立 禁止呼叫名單，使電話營銷呼叫無法到達明確拒絕通過電話銷售特定行業或業務的最終用户。(2)嚴格控制主動出動的時間和頻率，並在一定時間內(一般不少於30天)保留此類出動記錄；(3)提高防範 、監控未經授權的出動和風險防範的技術能力。
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此外，短信規定也對短信服務提供商和短信內容提供商提出了類似的要求， 未經消費者同意或者請求，不得向消費者發送商業性短信，或者在消費者提前同意後明確表示拒絕的情況下，停止向消費者發送此類短信。消費者明確拒絕接收 條商業短信或者不回覆的，短信服務提供商或者短信內容提供商不得再次向其發送內容相同或者相近的短信。此外，還要求短信服務提供商和短信內容提供商 在商業短信中明確標明相應內容提供商的名稱。
雖然我們已經建立了某些系統並採取了某些措施來控制未經授權的來電和短信，但我們不能向您保證 我們目前的制度和行為在適用的法律法規下是否足夠或有效。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與監管合規性相關的風險-我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到第三方不當行為和濫用我們解決方案的不利影響 ，其中許多都不是我們所能控制的。”
許多司法管轄區有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化 。任何不遵守適用法規的行為都可能導致針對我們的監管執法行動，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 如果我們未能遵守與數據隱私和保護相關的法律和合同義務， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。”根據《中華人民共和國民法》，故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。
與知識產權有關的條例
專利
中國的專利主要受中國全國人民代表大會於1984年頒佈的《中華人民共和國專利法》的保護，其後分別於1992年、2000年、2008年和2020年10月17日進行修訂，最新修訂自2021年6月1日起生效，其實施細則於2023年12月11日最後一次修訂，於2024年1月20日生效。根據這些規定，專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三大類。新穎性、創造性和實用性是中國專利的三個基本要素。發明專利的保護期為20年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年，自申請之日起計算。
版權所有
1990年頒佈、2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》，或2002年頒佈的《著作權法》及其相關實施條例，分別於2013年和2020年11月11日修訂，最新修正案自2021年6月1日起生效，是規範著作權相關事項的主要法律法規。著作權法規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。根據著作權法，受版權保護的軟件的保護期為50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》對合理使用、法定許可、 以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體對侵權行為的責任。
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商標
《中華人民共和國商標法》於1982年通過，並分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行了修訂。《中華人民共和國商標法實施細則》於2002年通過，2014年修訂。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度保護。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同一類或者類似類別的商品或者服務中使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為十年可續期，除非另行撤銷。
域名 名稱
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》，以保護域名 名稱。根據《域名管理辦法》，域名申請者需向域名註冊服務機構正式註冊其域名。完成註冊手續後，申請者將成為此類域名的持有人。 註冊域名許可證的有效期為五年，可以續簽、取消或吊銷。
交易 祕密
根據1993年9月中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國反不正當競爭法》，分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》規定，商業祕密是指不為公眾所知、具有實用性、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人保密的技術和商業信息。 根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，禁止經營者通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、詐騙、脅迫、電子入侵等不正當手段獲取合法所有人或者權利人的商業祕密；(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法取得的商業祕密的； 或者(三)泄露、使用或者允許他人使用該商業祕密的，違反合同約定或者合法所有人或者持有人對該商業祕密保密的要求。根據《中華人民共和國民法典》，故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。
與僱傭有關的條例
根據1994年7月5日公佈並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《勞動法》，2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，以及2008年9月18日國務院頒佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的員工簽訂無固定期限勞動合同。此外， 所有僱主必須遵守當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，對職工進行勞動安全衞生教育，按照國家規定為職工提供勞動安全衞生條件和必要的防護用品，對從事職業病危害作業的職工定期進行健康檢查。
根據中國全國人大2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日國務院頒佈並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，中國用人單位必須為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。企業必須向當地社會保險主管部門或經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，規定國家税務總局統一負責徵收社會保險費。
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與股利分配有關的規定{br
規範外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括：於2004年8月、2005年10月、2013年12月、2018年10月和2023年12月修訂的《中華人民共和國公司法》，1986年4月頒佈並於2000年10月和2016年9月修訂的《外商獨資企業法》及其於1990年12月頒佈、2001年4月和2014年2月修訂的實施條例，1979年7月頒佈並於1990年4月修訂的《中華人民共和國中外合資經營企業法》。1988年4月頒佈，2000年10月、2016年9月修訂的《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施條例，1995年9月頒佈，並分別於2014年3月、2017年3月、2017年3月修訂的《外商獨資企業法》。《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》由
外商投資法，2020年1月1日。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國境內公司應計提至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
根據國家外匯局2017年1月26日發佈的《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，(1)在真實交易的原則下，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議， 納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(2)境內機構在匯出利潤之前，應對 前幾年的虧損進行收入核算。此外，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
有關外匯的法規
外幣兑換條例
中國外匯管理的主要規定是於2008年8月1日修訂的《外匯管理條例》或《外匯局條例》。根據FEA規定，經常項目下的國際外匯支付和外匯轉賬在符合程序要求的情況下不受任何國家管制或限制。相比之下，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需要 事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准。
根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯政策的通知》及其附錄、2012年11月19日公佈並於2015年5月4日修訂的《資本項下直接投資外匯問題操作規程》，完善了與外商直接投資有關的外匯管理措施，如：(1)與直接投資有關的外匯賬户的開立和向其支付不再經外匯局批准；(2)外國投資者對中國進行合法收益的再投資不再經外匯局批准；(3)與外商直接投資有關的購滙和對外支付不再經外匯局批准。隨後，2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，規定銀行可以代替外匯局直接辦理外商直接投資外匯登記審批，外匯局及其分支機構可以直接辦理。
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外匯局於2015年3月30日發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理方式的通知》或《第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業在註冊的經營範圍內，可根據業務經營的實際需要酌情按照真實性原則結匯，兑換的人民幣資本可用於境內股權投資，視為外商投資企業的再投資，條件是該外商投資企業不是註冊為主要從事投資業務的企業，包括境外投資公司、外資創業投資企業和外資股權投資企業。從外匯資金折算的人民幣將存放在指定賬户，不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於提供人民幣委託貸款(在其登記的業務範圍內除外)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)、償還已轉貸給第三方的銀行人民幣貸款、 以及第十九號通知明令禁止的其他用途。
《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知，於2016年6月9日發佈施行，並於2023年12月4日修訂。根據外匯局第16號通知，在中國境內註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業 。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途，不得用於證券投資或除銀行本金擔保融資產品以外的其他投資。除另有特別規定外，折算後的人民幣不得用於向非關聯企業發放貸款，除非是在業務範圍內，也不得用於建設或購買非企業自用的房地產，除非是房地產企業。
2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局第28號通知》，並於2023年12月4日對其進行了修訂。外匯局第二十八號通知取消了非投資性外商投資企業資本金投資境內股權的限制，允許非投資性外商投資企業依法利用資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且投資項目真實合法。由於第28號通告是一項新發布的條例，因此在實踐中的解釋和執行仍存在很大的不確定性。
中國境內居民境外投資外匯登記規定
2014年7月4日，外匯局發佈《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，規範中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求對中國進行離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。
根據國家外管局第37號通知，特殊目的投資機構是指境內居民(境內機構或境內個人居民)以其在境外或境內企業的合法持有的資產或利益，為投融資目的而直接組建或間接控制的境外企業，而往返投資是指境內居民通過特殊目的機構直接或間接對中國進行的直接投資，即以組建、收購、兼併或其他方式在中國設立外商投資企業或項目或外商投資企業，取得所有權、控制權、股權等利益的行為。或 經營權，在其中。外管局第37號通函規定，中國居民在向特殊目的機構出資前，必須根據國家外管局第37號通函和現行有效的外匯局規定(包括《境外投資者境外直接投資外匯管理辦法》)，在外匯局或其當地分支機構辦理外匯登記。根據《第十三號通知》，境外直接投資外匯登記將由地方銀行代替外匯局進行審核和辦理，包括外匯初始登記和變更登記。
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不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或 未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他 分配，如減資、股份轉讓或清算的收益，以及 離岸母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。
我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民(境內機構或境內個人居民)完成外匯登記。 然而，我們可能在任何時候都不能完全瞭解或告知我們所有股東或實益擁有人的身份，我們不能 強迫他們遵守安全登記要求。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力 ，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力， 或可能以其他方式對我們產生不利影響。”
股票激勵計劃條例
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住1年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須通過可為該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外 資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。 中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其 當地分支機構申請與中國居民行使 員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國設立的銀行賬户 。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其所在地分支機構報送參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人信息備案表。吾等及吾等獲授予購股權的中國公民僱員或中華人民共和國購股權持有人須遵守股票期權規則。 若吾等或吾等中華人民共和國期權持有人未能遵守《個人外匯規則》或《股票期權規則》，吾等及吾等中華人民共和國期權持有人 可能會被處以罰款及其他法律制裁。此外，如果股票激勵計劃有任何重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。此外，《國家外匯局第37號通函》規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃，可在行使權利前向外滙局當地分支機構登記。
此外，財政部和國家税務總局已聯合發佈關於員工股票期權個人所得税的通知，根據通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司和關聯實體有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨中國税務機關或其他中國政府當局的制裁。
關於在中國境內併購規則和境外上市的規定
商務部、中國、證監會、外匯局等三個中國政府和監管機構於2006年8月8日發佈了經2009年6月22日修訂的《外國投資者收購境內企業規則》或《境外投資者併購境內企業規則》。併購規則規定，境內公司、境內企業或境內個人通過其設立或控制的境外公司收購其所屬境內公司的，須經商務部批准。併購規則還要求，由中國公司或個人直接或間接控制併為境外上市目的而通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的特殊目的機構，在境外上市和在海外證券交易所交易之前，必須獲得中國證監會的批准。此外，外國投資者併購境內企業取得企業實際控制權，涉及關鍵行業，影響或可能影響國民經濟安全，或者造成擁有馳名商標或者中華人民共和國老字號的境內企業實際控制權發生轉移的，應當向商務部提出申請。
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中國證監會於2023年2月17日發佈了《境外上市試行辦法》及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》規定，境內企業在境外市場上市後，必須在三個工作日內向中國證監會備案，以直接或間接方式定向增發證券。此類公司還必須在其規定的任何特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵守相關報告要求 ，包括(1)控制權變更，(2)境外證券監管機構或其他有關主管部門的調查或處罰，(3)變更上市地位或轉移上市分部，以及(4)自願或強制退市。此外，發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，超出備案文件規定的業務範圍的，應當在變更發生後三個工作日內向中國證監會提交境內律師事務所出具的臨時報告和相關法律意見。違反上述要求的，中國主管部門可以採取責令改正、警告、罰款等行政管理措施，並依法追究法律責任。
中國證監會等三部門發佈了《保密規定》，自2023年3月31日起施行。根據保密規定，中資公司直接或間接進行境外上市的， 直接或通過其境外上市主體向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等證券服務提供者和個人提供或者公開披露其境外發行上市過程中的文件和資料，應當嚴格遵守有關保密法律法規。 如果該等文件或材料包含國家祕密或者政府機構的工作祕密，中國公司應當 首先依法經主管部門批准，並向審批機關同級保密管理部門備案 。如果此類文件或材料被泄露，將損害國家安全或公共利益，中國公司應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。中國公司 還應當提供向證券公司和證券服務提供者提供的文件和材料中包含的具體國家祕密和敏感信息的書面陳述，證券公司和證券服務提供者 應當妥善保存該書面陳述以供查閲。為中國公司境外上市提供相關服務的證券公司和證券服務機構在中華人民共和國境內形成的工作底稿應保存在中華人民共和國境內。此類工作底稿的跨境調撥，應當按照有關規定辦理審批手續。
與税務有關的條例
股息 預提税金
全國人大制定了《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，最後一次修改於2018年12月29日。根據2008年1月1日生效並於2019年4月23日進一步修訂的《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》或實施細則，中國境內外商投資企業於2008年1月1日後支付給其外國企業投資者的股息，除與中國有税收協定規定優惠預提安排外，應按10%的預提税額繳納。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%，但香港企業直接持有該企業至少25%的股份，並符合其他條件 。包括：(1)香港企業必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；(2)香港企業必須在領取股息前12個月內直接持有中國居民企業規定的比例。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關根據其 自由裁量權確定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇；根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起生效的税收條約中有關 “受益所有人”若干問題的公告，如果申請人的 經營活動不構成實質性經營活動，可能導致申請人的 身份被否定為“受益所有人”，因此，申請人可能被排除在雙重避税安排下享受上述降低的5%的所得税税率。
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企業所得税
《企業所得税法》及實施細則對外商投資企業和國內企業統一實行25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。在其他税收優惠中，只要企業能夠保持其高新技術企業地位， 税收優惠就會繼續。
根據《中華人民共和國企業所得税法》，在中國境外設立的企業“事實就中國企業所得税而言，中國的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的企業所得税税率 25%。中國國家外匯管理局於2009年4月發佈並於2017年修訂的一份通知，關於用於將由中國企業或中國企業集團控制並在中國以外設立的 為“居民企業”的某些中國投資企業的標準，該通知還澄清，該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給 非中國企業股東時將被視為中國來源收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求該等中國“居民企業”向中國税務機關提出各種申報要求。根據《實施細則》，a事實管理機構“被定義為對企業的生產和業務運營、人員和人力資源、財務和財產 進行物質和全面管理和控制的機構。
2017年10月17日，國家税務總局發佈第37號公告，取代了2009年12月10日國家税務總局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並於2015年2月3日發佈《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《國家税務總局公告7》下的規則。根據國家税務總局公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓” 可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而確立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納 中國企業所得税。就間接轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效相關，因而計入其企業所得税申報，因此， 應按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則根據適用的税收條約或類似安排可獲得的税收優惠，將適用10%的中國企業所得税，而有義務支付轉讓款項的一方負有扣繳義務。根據《國税局公告》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內，向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。Sat Bullet37和Sat Bullet7均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。
增值税 税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，並於1994年1月1日起施行，隨後於2008年、2016年和2017年進行了修訂，即《增值税條例》。
財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂，同時修訂了《增值税條例》或《增值税法》。中華人民共和國國務院批准，國家税務總局和財政部自2012年1月1日起正式啟動適用於部分行業企業的增值税改革試點方案。試點企業將繳納增值税，而不是營業税。該試點計劃首先在上海啟動，然後進一步推廣到北京和廣東等另外十個地區 。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。
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根據《增值税法》和第691號令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。 一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。
2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈增值税税率調整辦法，自2018年5月1日起施行。根據第32號公報，17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號通知，自2019年4月1日起施行。第三十九號通知將增值税税率分別由16%和10%進一步改為13%和9%。
C. 組織結構
我們 是一家控股公司，沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的子公司和中國的關聯實體開展業務。有關更多信息，請參閲“-合同安排”。
下圖顯示了截至本年度報告之日，我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE和中國的其他主要附屬實體。
| (1) | 有關我們股權結構的詳細信息，請參閲 “第6項：董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。 | |
| (2) | 包括在日本、菲律賓、馬來西亞、韓國、新加坡和墨西哥註冊的六家子公司。在墨西哥註冊成立的子公司由容聯雲有限公司擁有70.0%股權，由容聯雲投資有限公司擁有30.0%股權。在韓國註冊成立的子公司 由容聯雲有限公司擁有70.4%股權。其他海外子公司由容聯雲有限公司全資擁有。 |
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| (3) | 截至本年報日期，榮聯億通由本公司創始人兼首席執行官孫昌勛先生持有72.1%股權，由周建宏先生持有26.9%股權，由達子和業投資管理有限公司(前身為拉薩和業投資管理有限公司)持有1.0%股權。 | |
| (4) | 包括VIE的17家全資子公司和3家非全資子公司，所有這些都單獨無關緊要。 |
合同 安排
中國現行法律法規對從事增值電信業務的企業實行外資持股和投資限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。安訊冠通，或WFOE，是我們在中國的全資子公司，也是中國法律規定的外商投資企業。根據外商獨資企業、VIE及其股東之間的一系列合同安排，我們通過榮聯億通(VIE)及其子公司或中國的聯營實體在中國開展業務。
我們的 合同安排允許我們(1)對關聯實體實施有效控制，(2)獲得關聯實體的幾乎所有 經濟利益，以及(3)在中國法律允許的範圍內，有權在中國法律允許的範圍內購買關聯實體的全部或部分股權。
由於我們對外商獨資企業的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們對關聯實體擁有控制權，並且是VIE的主要受益者 ，因此，我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是WFOE、VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據VIE各自股東於2019年3月28日、2019年8月28日或2020年11月3日簽署和簽發的每一份授權書，各自不可撤銷地任命和授權WFOE或其指定人(S)在中華人民共和國法律允許的範圍內，代表各自作為獨家代理和代理人行事，涉及VIE中每個股東持有的所有股權的所有事宜，包括但不限於：(1)出席股東大會的權力； (2)行使根據中國相關法律法規及公司章程有權享有的所有股東權利及股東投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置公司部分或全部持有的所有股權的權利，(3)簽署會議紀要及決議案及向公司登記處備案文件，及(4)指定及委任公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員 成員。每份委託書協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效。
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共享 質押協議。根據外商投資企業及其各股東於2019年3月28日或2020年11月3日訂立的每份股份質押協議，VIE及其各股東將把其於VIE的所有股權質押予WFOE ，作為履行VIE及其各股東在本協議項下及獨家期權協議、授權書及獨家業務合作協議項下各自義務的擔保，並支付因VIE或其股東違約而蒙受的所有損失及損失。如果任何VIE或其股東違反其合同義務，WFOE作為質權人，可在發出書面通知後行使某些補救措施，包括但不限於根據貨幣評估或拍賣或出售的收益優先支付所有質押股權。未經外商獨資企業事先書面同意，VIE股東不得轉讓質押股權，不得放置或允許質押股權存在任何擔保權益或其他產權負擔。外商獨資企業可隨時將其在任何股份質押協議下的全部或任何 權利和義務轉讓給其指定人(S)。質押將於質押股權向國家市場監管總局相關地方分局登記之日起生效 ，並將一直有效，直至履行本協議及獨家期權協議、授權書和獨家業務合作協議項下的所有義務，並全額支付外商獨資企業因VIE或其股東違約而蒙受的所有預期利潤損失。截至本年度報告日期，本公司已在國家市場監管總局相關地方分局完成了VIE中所有質押股權的登記工作。
配偶同意。根據VIE最大股東的配偶於2019年8月28日簽署並提供的配偶同意書，簽署配偶(1)無條件和不可撤銷地同意執行股份質押協議、獨家期權協議和授權書，並同意根據這些協議處置VIE的個人股東的股權，以及(2)確認VIE的個人股東可以在沒有她的授權或同意的情況下履行、進一步修改或終止這些協議，並且他的股權不構成她的共同財產或可繼承財產， 和(3)承諾不會就個人股東在VIE中的股權作出任何斷言。配偶進一步承諾簽署所有必要文件並採取一切必要行動，以確保適當履行本文所述的 協議，並同意在VIE中的任何股權 由其持有的情況下履行合同安排項下的義務。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家 商業合作協議。根據WFOE與VIE之間於2020年11月3日簽訂的獨家業務合作協議，WFOE有權在獨家業務合作協議期限內向VIE提供或指定其關聯公司向VIE提供完整的業務支持及技術和諮詢服務，這可能包括WFOE不時確定的VIE業務範圍內的全部或部分服務。作為交換，VIE應按月向WFOE支付相當於其淨收入100%的服務費，該費用可由WFOE自行調整。WFOE 在本協議履行期間產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權擁有專有和專有的權利和利益。本協議自簽署之日起十年內有效，如果以書面形式確認，WFOE可自行決定延期。
允許我們選擇購買VIE股權和資產的協議
獨家 期權協議。根據外商獨資企業於二零一零年三月二十八日、二零一九年八月二十八日或二零二零年十一月三日訂立的各項獨家期權協議，外商獨資企業及其股東、外商獨資企業各股東不可撤銷地授予外商獨資企業或其指定人士(S)於任何時間以外商獨資企業唯一及絕對酌情決定權購買彼等於VIE的全部股權的獨家權利，購入價為人民幣10元，惟購入價為人民幣10元。此外，外商獨資企業不可撤銷地授予外商獨資企業或其指定人(S) 獨家權利，在中國法律允許的範圍內，在滿足所需程序後，以人民幣10元的購買價格在任何時間購買其全部資產的部分或全部。未經外商獨資企業事先書面同意，股東和/或VIE不得(1)出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置VIE股東在VIE股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行任何產權負擔，但根據股份質押協議和授權書進行的權益除外；(2)修改VIE的公司章程；(3)出售、轉讓、抵押、或以任何其他方式處置VIE的任何物質資產或重大業務中的任何合法或實益權益或VIE超過人民幣500,000元的收入，或允許VIE產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中發生的應付款但不是通過借款產生的債務除外；(5)導致VIE簽訂任何重大合同或終止VIE所屬的任何價值超過人民幣500,000元的重大合同；除在正常業務過程中外，(6)允許VIE向任何人提供貸款或信貸，(7)合併、合併、收購或投資任何人，(8)宣佈或分配股息，或 (9)解散或清算或終止VIE。VIE和VIE的股東還同意任命由WFOE設計的董事和監事為其董事或監事。如果VIE的股東將從VIE獲得任何利潤、利息、股息或清算收益，或者如果該等股東將收到與其在VIE的股權轉讓有關的任何款項，他們應在適用的中國法律允許的範圍內，迅速向外商投資企業或其指定人(S)捐贈。 本協議自簽署之日起生效，直至VIE的所有股權均已轉讓或轉讓給WFOE或其指定人(S)為止。
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在CM律師事務所的意見中，我們的中國律師：
| (1) | VIE和WFOE的所有權結構目前不違反中國現行有效的適用法律或法規。 | |
| (2) | 外商獨資企業、中外合資企業及其受中國法律法規管轄的股東之間的 合同安排目前有效，具有約束力 並可強制執行，不會導致違反任何現行有效的適用中國法律和法規。 |
然而， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有 廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗行為。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險 -中國政府可能會發現建立我們公司結構的合同安排 不符合適用的中國法律和法規。”
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室在北京中國，我們在那裏租賃了大約2,768平方米的辦公空間，目前正在使用。我們還在中國各地的城市保留了目前正在使用的其他租賃辦公室，總面積約為4,269平方米。我們於2020年12月在馬來西亞開設了辦事處，擁有約181平方米的辦公面積。我們在日本的辦公室大約有274平方米的辦公空間，我們在韓國的辦公室大約有84平方米的辦公空間。此外，我們在上海擁有約759平方米的寫字樓。我們相信，我們現有的辦公場所足以滿足我們目前的業務運營 ，我們可以在商業上合理的條件下獲得更多空間，以適應我們未來的擴張計劃。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下對我們的運營結果和財務狀況的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告標題為“第3項.主要信息-D.風險因素”部分和本年度報告其他部分中闡述的那些因素。我們的財政年度將於12月31日結束。
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答： 經營業績
概述
我們 是中國領先的多功能雲通信解決方案提供商，提供全套雲通信解決方案 ，涵蓋CPaaS、雲CC和雲UC&C。我們為包括互聯網、電信、金融服務、工業製造和能源在內的各種行業的各種規模的企業 提供多樣化和忠誠的客户羣。
我們的收入主要來自我們的CPaaS、基於雲的CC和基於雲的UC&C解決方案。我們通常根據每月的短信數量和通話時間向使用我們CPaaS解決方案的客户 定期收費。我們定期向使用我們部署在公有云上的雲CC解決方案的客户 收取席位訂閲費用和相關資源使用費。我們通常使用部署在私有云上的雲CC解決方案和 基於雲的UC&C解決方案按項目向客户收費。我們計劃推廣我們定期提供的解決方案，以降低客户採購成本，我們預計這將有利於提高我們的利潤率。
截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的活躍客户羣分別為12632家、11406家和9980家，其中大企業客户分別為144家、142家和118家。在2020年、2021年和2022年，我們提供的經常性解決方案的美元淨客户保留率分別為87.3%、90.2%和61.7%， 活躍客户的美元淨客户保留率分別為92.1%、94.2%和64.5%。我們在2020年、2021年和2022年分別為224、274和229個客户提供了基於項目的解決方案。我們的收入從2020年的72350元萬增長到2021年的75270元萬，增長了4.0%；2022年收入下降了21.1%，降至59360元萬(8,610美元萬)，其中相同 年的經常性收入分別佔74.4%、71.2%和64.0%。於2020年、2021年及2022年，本公司分別錄得淨虧損人民幣42,520元萬、人民幣90,450元及人民幣97,590元萬(14150美元萬)，經調整萬分別為人民幣22,770元、人民幣42,280元及人民幣56,340元(8,170美元萬)。 有關如何界定及計算非公認會計原則財務計量，以及非公認會計原則調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲“非公認會計原則財務計量”。
影響我們運營結果的因素
我們的業務和經營業績受到中國整體經濟狀況和結構轉型的影響，特別是電信業和雲通信行業的發展，以及以下行業和公司的具體因素。
抓住 市場機會
我們捕捉市場機會的能力對我們的增長前景至關重要。與北美和西歐等較發達地區相比，中國的企業仍處於採用雲技術的早期階段，這帶來了巨大的 增長機會。中國雲計算網絡和相關基礎設施的成熟水平也為中國迅速採用雲技術提供了堅實的基礎。
此外，中國的通信行業高度分散，主要由許多本土企業組成。基於軟件的通信解決方案具有基於軟件的特性和可擴展性，非常適合跨不同地理位置和行業進行輕鬆部署。我們專注於將基於雲的技術應用於企業通信，利用我們與多家地區移動網絡運營商建立的合作伙伴關係 。憑藉這些已建立的業務關係以及我們在人工智能和視頻通信領域的解決方案和專有技術，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住重要的市場機遇，整合中國的雲通信行業。同時，為了獲得更大的市場份額，我們將需要投入更多的管理注意力以及財務和其他資源，以應對快速增長的業務在不斷髮展的行業中面臨的潛在挑戰。
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提高 客户獲取、保持和終身價值
我們的運營結果在很大程度上取決於客户總數和終身價值。我們培養了包括互聯網、電信、金融服務、工業製造和能源在內的各種規模的企業和各行各業的龐大而多樣化的客户基礎。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的活躍客户羣分別為12632家、11406家和9980家企業，其中大型企業客户分別為144家、142家和118家。為了留住和擴大我們的客户羣，我們需要預測未來的市場接受度和客户需求，並繼續投資於銷售和營銷，以滲透到更多的行業垂直市場和二三線城市，進一步提升我們在中國所在的雲通信行業的品牌形象和認知度。我們還計劃將交叉銷售和追加銷售的努力擴大到現有客户。
介紹 新功能和解決方案
為了 利用中國所在的各種規模的企業快速發展的通信需求帶來的機遇，我們認為， 持續開發和推出新功能和解決方案以優化通信效率和效果並 提高運營生產率至關重要。我們相信，我們能夠開發和提供全面的行業特定解決方案組合，以滿足不同的需求以及複雜的內部集成和部署要求，這有助於我們的業務運營取得成功。我們必須繼續投資研發，重點放在人工智能和視頻技術上，並整合這些技術，以開發更多創新功能和解決方案。我們還需要加強產品開發和銷售活動的互動，積極尋求和分析客户反饋，以設計符合客户需求的新功能和解決方案。
優化 產品組合
我們管理產品組合的能力會影響我們的運營結果，特別是我們的整體利潤率。例如，我們的基於雲的CC和基於雲的UC&C解決方案通常具有更高的毛利率，因為這些解決方案在技術上更先進，因此使我們擁有更大的定價權。為了提高我們的整體利潤率並實現更高的財務可擴展性，我們需要繼續將重點轉向提供利潤率更高的解決方案。我們還計劃有選擇地推廣我們定期提供的解決方案，以降低客户獲取成本，我們預計這將有利於我們的利潤 。此外，我們需要為目標行業中的更多客户提供服務，以降低增量行業定製成本，並從我們更廣泛服務的行業中實現更大的規模經濟和更高的利潤率。
控制 成本和費用
我們在業務運營期間產生的最大成本之一 是為電信資源支付的服務費，尤其是我們定期提供的CPaaS解決方案和基於雲的CC解決方案。2020年、2021年和2022年，支付電信資源的成本分別為72.2%、65.3%和51.6%。分別佔我們總營收成本的5%。中國的移動網絡運營商通常 根據政府的建議，每隔幾年調整一次短信和語音通話等資源的單價。 主要移動網絡運營商的突然調整可能會對我們在當前合同期限內的運營結果產生負面影響 因為我們可能無法將影響轉嫁給我們的客户，因為在當前合同期限內，固定的單價資源價格 。另一方面，由於我們的合同期相對較短，我們通常能夠相對較快地將這種單價調整的影響轉嫁給客户 ，這使得我們能夠不定期地調整資源使用費。此外，從長遠來看，我們還可能受益於單位資源價格的上漲，因為這樣的價格上漲可以淘汰較弱的市場參與者 ，並加強我們的市場領先地位。
此外，員工成本和為吸引和留住一支有才華的員工團隊而產生的支出是我們總成本的主要組成部分。在我們努力優化薪酬和激勵結構的同時，我們始終牢記，人力資源投資對保持我們的競爭地位起着重要作用。作為我們總成本和支出的重要組成部分，我們在不影響競爭力的情況下控制員工成本和支出的能力對我們的運營結果至關重要。
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管理 開發週期
我們管理基於項目的解決方案的整個開發週期的能力在特定時期會影響我們的收入和利潤率。 我們通常會在開發新的解決方案和為新行業的客户提供服務方面產生大量的前期投資和成本 以滿足他們複雜的通信需求、實施要求和特定行業的定製。我們過去也曾承接利潤率較低的較小項目，以進入基於項目的解決方案市場，例如我們的基於雲的UC&C解決方案。這些初始開發成本和投資可能會增加我們的成本和支出，並在某些時期降低我們的總體利潤率。 我們通常能夠複製我們最初的解決方案開發，並在向同一行業內的更多客户交付特定於行業的項目或在現有項目的基礎上為來自其他行業的更多客户開發類似的解決方案後，迅速實現規模經濟 。隨着我們繼續為不同行業的更多客户 標準化我們的特定行業解決方案，我們希望將前期投資管理在合理的水平，並優化我們的開發週期。
戰略性投資和收購
我們 已經並打算繼續進行戰略收購，以鞏固我們目前的市場地位並擴展到新的行業。 例如，2021年3月，我們收購了領先的客户關係管理軟件提供商EliteCRm的全部股權 ，2021年12月，我們收購了以用户為中心的智能數據解決方案提供商諸葛的所有股權。我們打算 有選擇地尋求戰略聯盟和投資，以進一步增強我們的競爭力。我們希望評估和執行聯盟、 投資和收購機會，以補充和擴大我們的業務，優化我們的盈利能力，幫助我們擴展到鄰近的 行業，併為我們的基於雲的解決方案增加新的功能。我們的戰略聯盟、投資和收購可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
季節性
我們的業務受季節性波動的影響。我們認為，我們的季度銷售額受到行業購買模式的影響。我們的客户，尤其是大型企業，往往在每年下半年根據他們的預算週期與我們簽訂合同。 因此，我們通常在這段時間內錄得較高的收入。此外，我們通常在春節期間或春節前後第一季度的收入較低。季節性趨勢的變化可能會導致我們的運營結果和財務狀況出現波動。
關鍵 操作按鈕
| 截至 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 活躍客户數量 | 12,632 | 11,406 | 9,980 | |||||||||
| 大型企業客户數量 | 144 | 142 | 118 | |||||||||
| 大型企業客户的收入貢獻百分比 | 73.9 | % | 72.1 | % | 65.0 | % | ||||||
| 基於美元的淨客户保留率 | 87.3 | % | 90.2 | % | 61.7 | % | ||||||
| * | 截至2021年12月31日/截至2021年12月31日的年度的運營指標包括我們於2021年3月收購的EliteCRm自2021年第二季度以來的運營指標，不包括我們於2021年12月收購的諸葛集團的運營指標。EliteCRm和諸葛的經營指標包括在截至2022年12月31日的年度的經營指標 中，但由於缺乏2021年的計算數據，以美元計算的淨客户保留率不包括諸葛在2022年的經營業績 。 |
我們的基於美元的淨客户保留率從2020年的87.3%上升到2021年的90.2%，這主要是因為(1)我們投入了更多的資源到基於雲的CC解決方案上，(2)我們的海外業務增長迅速。2022年，由於我們戰略性地縮減了CPaaS解決方案業務，我們以美元為基礎的淨客户保留率下降了 至61.7%。2020年、2021年和2022年，我們的美元淨客户對活躍客户的保留率分別為92.1%、94.2%和64.5%。
我們 預計，隨着適用的監管框架變得更加成熟，以及中國的經濟從新冠肺炎疫情中復甦， 隨着我們不斷優化現有解決方案並開發新功能和解決方案，我們基於美元的淨客户保留率 將穩定在相對較高的水平。
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非公認會計準則 財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則列報的綜合財務報表，我們還使用非公認會計原則淨虧損和調整後的EBITDA作為額外的非公認會計原則財務衡量標準。我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績。我們還相信，非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的綜合運營結果，並將不同會計期間的財務結果與我們同行公司的財務結果進行比較。
我們 將非GAAP淨虧損定義為不包括基於股份的補償的淨虧損、認股權證負債的公允價值變動、長期投資的公允價值變動、出售子公司的淨收益/虧損、長期投資的淨收益、長期投資的減值損失、無形資產的減值損失、商譽減值損失、美國集體訴訟撥備和 其他運營費用。我們將調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷的淨虧損、利息支出、淨額、所得税、基於股份的薪酬、投資收益、長期投資的減值損失、無形資產的減值損失、 商譽減值損失、美國集體訴訟準備金、其他運營費用、(收益)/出售子公司的損失、淨額、處置長期投資的收益、權益法投資的損失份額、認股權證負債的公允價值變動、長期投資的公允價值變動、和外幣兑換(收益)/損失，淨額。我們相信，非GAAP財務指標為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。非GAAP財務指標 針對我們認為不能指示業務運營業績的項目的影響進行調整，不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績指標的替代方案，或作為我們 運營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行比較。此處提供的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提供的類似名稱的指標進行比較。 其他公司可能會以不同的方式計算類似的名稱的指標，從而限制了它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們 鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
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下表列出了我們的非公認會計準則財務指標與所示年度淨虧損的對賬。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 交易金額為$ 。 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (425,237 | ) | (904,452 | ) | (975,899 | ) | (141,490 | ) | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 134,263 | 277,616 | 107,462 | 15,581 | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | 61,454 | 29,011 | — | — | ||||||||||||
| 更改 長期投資的公允價值 | (11,614 | ) | (47,247 | ) | — | — | ||||||||||
| 損失/（收益） 來自出售子公司，淨額 | 7,275 | (2,899 | ) | 2,739 | 397 | |||||||||||
| （收益） 來自處置長期投資 | — | — | (5,138 | ) | (745 | ) | ||||||||||
| 損害 長期投資損失 | — | 6,603 | 7,400 | 1,073 | ||||||||||||
| 損害 無形資產損失 | — | 136 | 28,011 | 4,061 | ||||||||||||
| 損害 商譽損失 | — | 149,092 | 107,407 | 15,573 | ||||||||||||
| 規定 美國集體訴訟 | — | — | 83,575 | 12,117 | ||||||||||||
| 其他 運營費用 | — | 51,354 | 70,417 | 10,210 | ||||||||||||
| 非GAAP 淨虧損 | (233,859 | ) | (440,786 | ) | (574,026 | ) | (83,223 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | (425,237 | ) | (904,452 | ) | (975,899 | ) | (141,490 | ) | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 8,616 | 10,504 | 13,893 | 2,014 | ||||||||||||
| 利息費用 淨額 | 2,499 | (10,978 | ) | (14,199 | ) | (2,059 | ) | |||||||||
| 收入 税收費用/（福利） | 1,127 | 11,120 | (342 | ) | (50 | ) | ||||||||||
| EBITDA： | (412,995 | ) | (893,806 | ) | (976,547 | ) | (141,585 | ) | ||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 134,263 | 277,616 | 107,462 | 15,581 | ||||||||||||
| 投資 收入 | (12 | ) | — | (340 | ) | (49 | ) | |||||||||
| 損害 長期投資損失 | — | 6,603 | 7,400 | 1,073 | ||||||||||||
| 損害 無形資產損失 | — | 136 | 28,011 | 4,061 | ||||||||||||
| 損害 商譽損失 | — | 149,092 | 107,407 | 15,573 | ||||||||||||
| 規定 美國集體訴訟 | — | — | 83,575 | 12,117 | ||||||||||||
| 其他 運營費用 | — | 51,354 | 70,417 | 10,210 | ||||||||||||
| 損失/（收益） 來自出售子公司，淨額 | 7,275 | (2,899 | ) | 2,739 | 397 | |||||||||||
| （收益） 來自處置長期投資 | — | — | (5,138 | ) | (745 | ) | ||||||||||
| 分享 權益法投資損失 | — | 596 | 1,969 | 285 | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | 61,454 | 29,011 | — | — | ||||||||||||
| 更改 長期投資的公允價值 | (11,614 | ) | (47,247 | ) | — | — | ||||||||||
| 外國 貨幣兑換（收益）/損失，淨 | (6,115 | ) | 6,696 | 9,666 | 1,401 | |||||||||||
| 調整後的EBITDA | (227,744 | ) | (422,848 | ) | (563,379 | ) | (81,681 | ) | ||||||||
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我們運營結果的關鍵 組件
收入
我們 主要通過銷售我們的CPVaas、基於雲的CC和基於雲的UC & C解決方案產生收入。2020年、2021年和2022年，我們的收入分別為人民幣72350萬元、人民幣75270萬元和人民幣59360萬元（8610萬美元）。下表列出了 所示年份我們的總收入的絕對金額和佔總收入的百分比的細目。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| CPaaS | ||||||||||||||||||||||||||||
| 文本 消息 | 244,445 | 33.8 | 235,842 | 31.3 | 119,416 | 17,314 | 20.1 | |||||||||||||||||||||
| 語音 個呼叫 | 81,574 | 11.3 | 56,892 | 7.6 | 25,953 | 3,763 | 4.4 | |||||||||||||||||||||
| 聯合運營的CPaaS | 22,919 | 3.2 | 22,546 | 3.0 | 27,591 | 4,000 | 4.6 | |||||||||||||||||||||
| IoT | 35,902 | 5.0 | 30,467 | 4.0 | 13,268 | 1,924 | 2.2 | |||||||||||||||||||||
| 其他 | 598 | 0.1 | 3,122 | 0.4 | 5,936 | 860 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
| 小計 | 385,438 | 53.3 | 348,869 | 46.3 | 192,164 | 27,861 | 32.4 | |||||||||||||||||||||
| 基於雲的 CC | ||||||||||||||||||||||||||||
| 經常性(%1) | 152,872 | 21.1 | 186,684 | 24.8 | 187,693 | 27,213 | 31.6 | |||||||||||||||||||||
| 項目 | 74,678 | 10.3 | 89,442 | 11.9 | 123,072 | 17,844 | 20.7 | |||||||||||||||||||||
| 小計 | 227,550 | 31.5 | 276,126 | 36.7 | 310,765 | 45,057 | 52.3 | |||||||||||||||||||||
| 基於雲的UC&C | 107,378 | 14.8 | 125,358 | 16.7 | 89,350 | 12,955 | 15.1 | |||||||||||||||||||||
| 其他 服務 | 3,087 | 0.4 | 2,335 | 0.3 | 1,355 | 196 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | 723,453 | 100.0 | 752,688 | 100.0 | 593,634 | 86,069 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括主要部署在公有云上的 雲CC解決方案，我們收取席位訂閲費和相關的 資源使用費。 |
我們來自CPaaS解決方案的收入主要包括髮送短信和撥打語音電話的基於使用情況的費用。我們通常根據通過我們的CPaaS解決方案提供的每月短信數和通話時間向客户收取循環費用。 我們還協助和支持移動網絡運營商建立和運營通信服務平臺，並根據收入分享安排確認收入。此外，我們還按淨額確認物聯網相關服務的收入。
我們的 雲CC解決方案收入主要包括席位訂閲費和相關資源使用費，其次是軟件許可費和相關服務費。我們向使用部署在公共雲上的雲CC解決方案的客户收取席位訂閲費和相關資源使用費的組合 ，這些費用是根據嵌入的功能模塊的容量和數量以及通過我們的解決方案提供的短信和通話分鐘數確定的。2020年、2021年和2022年，我們 定期提供的解決方案分別有67.2%、67.6%和60.4%的收入來自基於雲的CC解決方案。我們通常向使用我們部署在私有云上的解決方案的客户收取基於項目協商的軟件許可費和相關定製服務費用 ，並根據商定的項目里程碑確認收入。我們基於項目的、基於雲的CC解決方案的交付週期通常從3個月到12個月不等。
我們來自基於雲的UC&C解決方案的收入主要包括來自單個項目的軟件許可費和相關服務費，以及較少的與維護和升級服務相關的服務費。我們以項目為基礎與客户協商這些費用，並根據商定的項目里程碑收取費用。我們基於項目、基於雲的UC&C解決方案的交付週期通常從3個月到12個月不等。此外，我們還從軟件開發和其他按項目收取的技術支持服務費中獲得收入。
我們的 其他服務收入主要包括移動網絡運營商服務和基於雲的增值服務產生的收入。
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收入成本
我們的 收入成本主要包括(1)支付電信資源的成本，(2)外包成本，(3)基礎設施和設備成本，以及(4)與解決方案交付相關的員工成本。2020年、2021年和2022年，我們的收入成本分別為人民幣47810元萬、人民幣48080元萬和人民幣36730元萬(5,330美元萬)。下表列出了我們按性質劃分的收入成本，包括絕對額和所示年份收入總成本的百分比。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 電信資源成本 | 344,999 | 72.2 | 313,912 | 65.3 | 189,376 | 27,456 | 51.6 | |||||||||||||||||||||
| 外包成本 | 60,876 | 12.7 | 85,174 | 17.7 | 99,608 | 14,442 | 27.1 | |||||||||||||||||||||
| 基礎設施 和設備成本 | 39,183 | 8.2 | 40,633 | 8.5 | 41,656 | 6,040 | 11.3 | |||||||||||||||||||||
| 員工成本 | 28,390 | 5.9 | 35,415 | 7.4 | 33,266 | 4,823 | 9.1 | |||||||||||||||||||||
| 租賃 和其他 | 4,670 | 1.0 | 5,621 | 1.2 | 3,428 | 497 | 0.9 | |||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | 478,118 | 100.0 | 480,755 | 100.0 | 367,334 | 53,258 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
電信資源成本 是指我們根據訂閲的短信數量和語音通話分鐘數向移動網絡運營商支付的費用 。我們通常與移動網絡運營商簽訂年度合同，規定每條短信和每分鐘語音通話的單價。2020年、2021年和2022年，電信資源成本佔我們收入成本的最大部分，分別佔我們總收入成本的72.2%、65.3%和51.6%。我們還外包解決方案交付的某些部分，併產生外包成本。基礎設施和設備成本與我們使用服務器以及購買硬件和設備以支持我們的解決方案有關。員工成本是指支付給主要為客户提供解決方案定製和執行其他服務的員工的薪酬。租金和其他主要包括與我們的租賃相關的租金成本。
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下表按服務類型列出了我們的收入成本在所示年份中的絕對金額和佔總收入成本的百分比。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| CPaaS | ||||||||||||||||||||||||||||
| 文本 消息 | 232,857 | 48.7 | 221,065 | 46.0 | 111,999 | 16,238 | 30.5 | |||||||||||||||||||||
| 語音 個呼叫 | 62,146 | 13.0 | 44,872 | 9.3 | 24,133 | 3,499 | 6.6 | |||||||||||||||||||||
| 聯合運營的CPaaS | 928 | 0.2 | 572 | 0.1 | 281 | 41 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| IoT | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 其他 | 0 | 0.0 | 3,935 | 0.8 | 2,968 | 430 | 0.8 | |||||||||||||||||||||
| 小計 | 295,931 | 61.9 | 270,444 | 56.3 | 139,381 | 20,208 | 37.9 | |||||||||||||||||||||
| 基於雲的 CC | ||||||||||||||||||||||||||||
| 經常性(%1) | 73,910 | 15.5 | 88,843 | 18.5 | 95,260 | 13,811 | 25.9 | |||||||||||||||||||||
| 項目 | 39,585 | 8.3 | 47,337 | 9.8 | 70,851 | 10,272 | 19.3 | |||||||||||||||||||||
| 小計 | 113,495 | 23.7 | 136,180 | 28.3 | 166,111 | 24,083 | 45.2 | |||||||||||||||||||||
| 基於雲的UC&C | 66,264 | 13.9 | 73,346 | 15.3 | 60,936 | 8,836 | 16.6 | |||||||||||||||||||||
| 其他 服務 | 2,428 | 0.5 | 785 | 0.2 | 906 | 131 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | 478,118 | 100.0 | 480,755 | 100.0 | 367,334 | 53,258 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 包括主要部署在公有云上的 雲CC解決方案，我們收取席位訂閲費和相關的 資源使用費。 |
毛利
2020年、2021年和2022年，我們的毛利潤分別為24530萬元、27190萬元和22630萬元（3280萬美元）。 我們的整體毛利率分別為33.9%、36.1%和38.1%。下表列出了我們的毛利潤 和毛利率的細目。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| CPaaS | 89,507 | 23.2 | 78,425 | 22.5 | 52,783 | 7,653 | 27.5 | |||||||||||||||||||||
| 基於雲的 CC(1) | 114,055 | 50.1 | 139,946 | 50.7 | 144,654 | 20,974 | 46.5 | |||||||||||||||||||||
| 基於雲的UC&C | 41,114 | 38.3 | 52,012 | 41.5 | 28,414 | 4,119 | 31.8 | |||||||||||||||||||||
| 其他 服務 | 659 | 21.4 | 1,550 | 66.4 | 449 | 65 | 33.1 | |||||||||||||||||||||
| 總 | 245,335 | 33.9 | 271,933 | 36.1 | 226,300 | 32,811 | 38.1 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 我們定期提供的雲CC解決方案在2020年、2021年和 2022年的毛利率分別為51.7%、52.4%和49.2%。 |
我們定期提供的CPaaS解決方案和基於雲的CC解決方案的毛利率主要受到我們支付給移動網絡運營商的電信資源成本的影響，這些資源在2020、2021和2022年佔這些解決方案成本的大部分 。有關影響的詳細信息，請參閲“-影響我們運營結果的因素-控制成本和費用”。
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我們基於項目的雲CC解決方案和基於雲的UC&C解決方案的毛利率 主要受特定項目的成熟度和複雜性的影響。有關影響的詳細信息，請參閲“-影響我們運營結果的因素-管理開發週期”。
運營費用
下表列出了我們在所示的 年中的運營費用，包括絕對金額和佔總運營費用的百分比。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | 174,192 | 28.3 | 297,360 | 30.3 | 326,513 | 47,340 | 35.8 | |||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | 200,410 | 32.5 | 300,043 | 30.5 | 265,304 | 38,465 | 29.1 | |||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | 241,356 | 39.2 | 385,498 | 39.2 | 319,217 | 46,282 | 35.1 | |||||||||||||||||||||
| 總 | 615,958 | 100.0 | 982,901 | 100.0 | 911,034 | 132,087 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
研發費用
我們的研發費用在2020年、2021年和2022年分別為人民幣17420元萬、人民幣29740元萬和人民幣32650元萬(4,730美元萬)，主要用於(1)支付給研發人員的薪酬和(2)支付給外包服務提供商的技術服務費用 用於開發基於雲的UC&C解決方案中的某些非核心特性和功能。
銷售 和營銷費用
我們在2020年、2021年和2022年的銷售和營銷費用分別為20040元萬、30000元萬和26530元萬(3850美元萬)， 主要用於(1)支付給我們的銷售和營銷人員的薪酬，(2)我們在線上廣告 和其他線上促銷活動上的支出，以接觸更多客户，以及(3)參與和組織線下活動，以提升我們的品牌形象 。
一般費用和管理費用
本公司於2020年、2021年及2022年的一般及行政開支分別為人民幣24,140元萬、人民幣38,550元及人民幣31,920元(4,630美元萬)，主要用於(1)支付給行政人員及管理團隊的薪酬，包括按股份計算的薪酬開支，(2)專業服務費、租金及若干行政開支，以及(3)壞賬準備。
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運營結果
下表列出了我們在所示年份的綜合運營結果摘要，包括絕對金額和佔我們收入的百分比。您應將此信息與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果不一定表明未來任何時期可能預期的結果。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 723,453 | 100.0 | 752,688 | 100.0 | 593,634 | 86,069 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | (478,118 | ) | (66.1 | ) | (480,755 | ) | (63.9 | ) | (367,334 | ) | (53,258 | ) | (61.9 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | 245,335 | 33.9 | 271,933 | 36.1 | 226,300 | 32,811 | 38.1 | |||||||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | (200,410 | ) | (27.7 | ) | (300,043 | ) | (39.9 | ) | (265,304 | ) | (38,465 | ) | (44.7 | ) | ||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | (241,356 | ) | (33.4 | ) | (385,498 | ) | (51.2 | ) | (319,217 | ) | (46,282 | ) | (53.8 | ) | ||||||||||||||
| 損害 商譽損失 | — | — | (149,092 | ) | (19.8 | ) | (107,407 | ) | (15,573 | ) | (18.1 | ) | ||||||||||||||||
| 損害 無形資產損失 | — | — | (136 | ) | (0.0 | ) | (28,011 | ) | (4,061 | ) | (4.7 | ) | ||||||||||||||||
| 規定 美國集體訴訟 | — | — | — | — | (83,575 | ) | (12,117 | ) | (14.1 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 運營費用 | — | — | (51,354 | ) | (6.8 | ) | (70,417 | ) | (10,210 | ) | (11.9 | ) | ||||||||||||||||
| 研發費用 | (174,192 | ) | (24.1 | ) | (297,360 | ) | (39.5 | ) | (326,513 | ) | (47,340 | ) | (55.0 | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | (615,958 | ) | (85.1 | ) | (1,183,483 | ) | (157.2 | ) | (1,200,444 | ) | (174,048 | ) | (202.2 | ) | ||||||||||||||
| 營業虧損 | (370,623 | ) | (51.2 | ) | (911,550 | ) | (121.1 | ) | (974,144 | ) | (141,237 | ) | (164.1 | ) | ||||||||||||||
| 利息 費用 | (3,477 | ) | (0.5 | ) | (366 | ) | (0.0 | ) | (428 | ) | (62 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 978 | 0.1 | 11,344 | 1.5 | 14,627 | 2,121 | 2.5 | |||||||||||||||||||||
| 投資 收入 | 12 | 0.0 | — | — | 340 | 49 | 0 | |||||||||||||||||||||
| 分享 權益法投資損失 | — | — | (596 | ) | (0.1 | ) | (1,969 | ) | (285 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||
| 收益 來自處置長期投資 | — | — | — | — | 5,138 | 745 | — | |||||||||||||||||||||
| 更改 長期投資的公允價值 | 11,614 | 1.6 | 47,247 | 6.28 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 損害 長期投資損失 | — | — | (6,603 | ) | (0.9 | ) | (7,400 | ) | (1,073 | ) | (1.2 | ) | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | (61,454 | ) | (8.5 | ) | (29,011 | ) | (4 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| (虧損)/出售子公司收益 淨額 | (7,275 | ) | (1.0 | ) | 2,899 | 0.4 | (2,739 | ) | (397 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||||
| 外匯匯兑收益/(虧損)，淨額 | 6,115 | 0.8 | (6,696 | ) | (0.9 | ) | (9,666 | ) | (1,401 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (424,110 | ) | (58.6 | ) | (893,332 | ) | (118.7 | ) | (976,241 | ) | (141,540 | ) | (164.4 | ) | ||||||||||||||
| 收入 税收優惠/(費用) | (1,127 | ) | (0.2 | ) | (11,120 | ) | (1.5 | ) | 342 | 50 | 0.1 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | (425,237 | ) | (58.8 | ) | (904,452 | ) | (120.2 | ) | (975,899 | ) | (141,490 | ) | (164.4 | ) | ||||||||||||||
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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2021年的人民幣75,270元萬下降到2022年的人民幣59,360元(8,610美元萬)，下降了21.1%，主要原因如下。
| ● | 我們的CPaaS解決方案的收入 從2021年的人民幣34890萬下降到2022年的人民幣19220萬(2,790美元萬)，下降了44.9%， 主要是由於(1)我們的文本消息服務產生的收入下降了49.4%，從2021年的人民幣23580元萬下降到2022年的人民幣1.194億元(1,730萬)，(2)我們的語音呼叫服務產生的收入下降了54.4%，從2021年的人民幣5690萬 下降到2022年的人民幣2600元萬(380美元萬)，以及(3)我們物聯網服務的收入從2021年的3050元萬下降到2022年的1330元萬(190美元萬)，降幅為56.5%，這都是由於我們對業務進行了戰略調整 以及新冠肺炎在當地爆發的影響。 | |
| ● | 我們基於雲的CC解決方案的收入 從2021年的27,610元萬增長到2022年的31,080元萬(4,510美元萬)，增幅為12.5%。我們的經常性收入從2021年的人民幣18670元萬增長到2022年的人民幣18770元萬(2,720美元萬)，增長了0.5%，這主要是因為我們在2021年12月收購了諸葛集團，並將更多資源投入到我們基於雲的CC解決方案上，這對我們的業務增長做出了 貢獻，但部分被某些企業客户使用量的下降所抵消，因為他們受到新冠肺炎疫情持續 影響的影響。我們基於項目的收入從2021年的人民幣8940元萬增長到2022年的人民幣12310元萬 (1,780美元萬)，增長了37.6%，這主要是由於我們的業務擴張增加了項目數量。 | |
| ● | 我們基於雲的UC&C解決方案的收入 從2021年的人民幣12540元萬下降到2022年的人民幣8940萬(美元1300萬) ，下降了28.7%，這主要是由於本地爆發的新冠肺炎對我們的業務發展和項目交付的影響。 |
收入成本
我們的 收入成本分別從2021年的人民幣48080元萬和2022年的人民幣36730元(5,330美元萬)下降了23.6%。 主要原因如下。
| ● | 我們CPaaS解決方案的收入成本 從2021年的人民幣27040元萬下降到2022年的人民幣139.4元(美元萬)，下降了48.5%，主要是由於(1)與短信相關的成本下降了49.4%，從2021年的人民幣22110萬下降到2022年的人民幣11,200萬(美元)，以及(2)與語音通話服務相關的成本下降了46.2%，從2021年的人民幣4490萬下降到2022年的人民幣2410萬 (350美元萬)，這兩者都主要是由於文本消息和語音電話的使用量減少。 | |
| ● | 我們的雲CC解決方案的成本 收入增長了22.0%，從2021年的13,620元萬增長到2022年的16,610元萬(2,410萬美元)，主要原因是(1)我們的項目雲CC解決方案的收入成本增長了49.7%，主要是由於業務規模的擴大，從2021年的4,730元萬增長到2022年的7,090元萬(1,030萬)。和 (2)我們基於訂閲的雲CC解決方案的收入成本從2021年的8880元萬增長到2022年的9530萬元(1380美元萬)，增幅為7.2%，這主要是由於業務規模的擴大，我們對諸葛的收購也對此做出了貢獻。 | |
| ● | 我們基於雲的UC&C解決方案的收入成本 從2021年的7330元萬下降到2022年的6090元萬(880萬美元)，降幅為16.9%，這主要是由於交付的項目數量減少。 |
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毛利
由於上述原因，我們的毛利由2021年的人民幣27,190元萬下降至2022年的人民幣22,630元萬(3,280美元萬) ，跌幅達16.5%。我們的毛利率從2021年的36.1%上升到2022年的38.1%，這主要是因為我們基於雲的CC解決方案產生了更大比例的收入，與CPaaS解決方案相比，這些解決方案的利潤率通常更高。
運營費用
| ● | 研究和開發費用。我們的研發費用從2021年的29740元萬增長到2022年的32650元萬 (4,730美元萬)，增長了9.8%，主要是由於(1)2021年下半年我們招募了備受尊敬的專家為我們基於雲的CC解決方案和基於雲的UC&C解決方案開發核心特性和功能，研發人員費用增加了29.7%人民幣6330萬(920美元萬)，(2)310元萬(50美元萬)的租賃費用增加了28.4%， 這與研發人員數量的增加一致，但因(I)由於某些研發人員於2022年下半年離職而以股份為基礎的薪酬支出大幅減少人民幣2450萬(360美元萬)，以及(Ii)支付給外包服務提供商的技術服務費用人民幣1510萬(220美元萬) 由於我們擴大後的內部研發團隊進行的研發活動的比例增加而部分抵消。 | |
| ● | 銷售 和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的30,000元萬下降到2022年的265.3元(3,850萬)，下降了11.6%，主要是由於(1)受當地新冠肺炎爆發的影響，廣告活動和營銷活動的支出減少了26.8%，(2)由於部分銷售和營銷人員在2022年下半年離職，基於股份的薪酬 費用減少了97.6%，人民幣2060萬(300美元萬)，由於我們在2021年下半年招聘了更多的人才以實現業務增長，高薪員工的數量 增加了，員工支出增加了4.2%人民幣750萬(美元萬)，部分抵消了這一增長。 | |
| ● | 一般 和管理費用。我們的一般和行政費用從2021年的人民幣38,550元萬下降到2022年的人民幣31,920元萬(4,630美元萬)，下降了17.2%，主要是由於2022年下半年某些一般和行政人員的離職導致基於股份的薪酬支出人民幣12,390萬(美元1,800萬)減少了52.2%，但被(I)支付給第三方的服務費用人民幣3740萬(540美元萬)的顯著增加所部分抵消，以及(Ii)員工開支增加31.2%，為人民幣2030元(萬)(290美元萬)，主要是由於我們在2021年下半年招聘更多人才以提高行政效率，增加了高薪員工的數目。 | |
| ● | 減值 商譽損失。本集團於2022年錄得商譽減值虧損人民幣10740元萬(1560美元萬)，而於2021年錄得商譽減值虧損人民幣14910元萬，主要由於報告單位的公允價值少於賬面值所致。 | |
| ● | 其他 運營費用。我們於2022年錄得其他營運開支人民幣7040元萬(1,020美元萬)，而於2021年則錄得人民幣5140元萬 ，主要是由於根據會計穩健性原則，根據會計穩健性原則，未來有可能無法收回該等款項，故我們對預付款進行了支出。 |
營業虧損
由於上述原因，我們的營業虧損從2021年的人民幣91160元萬增加到2022年的人民幣97410元萬(14120美元萬)。
| 100 |
其他 收入和支出
| ● | 利息 費用。我們的利息支出從2021年的人民幣40元萬增長至2022年的人民幣40元萬(62,000美元)，增幅為16.9%，主要原因是平均借款增加。 | |
| ● | 利息 收入。我們的利息收入從2021年的人民幣1130元萬增長28.9%至2022年的人民幣1460元萬(210美元萬)，這主要是由於平均存款利率的提高。 | |
| ● | 投資 收入。我們在2022年錄得人民幣30元萬(49,000美元)的投資收入，而2021年則為零，主要與我們的短期投資有關。 | |
| ● | 分攤權益法投資的損失。我們在權益法投資中的虧損份額從2021年的人民幣60元萬 大幅增加到2022年的人民幣200元萬(30美元萬)，這主要是由於我們在2021年12月投資於 的一名股權投資人發生的虧損。 | |
| ● | 通過處置長期投資獲得收益 。我們於2022年錄得出售長期投資人民幣510元萬(70美元萬) 的收益，而2021年則為零，這主要是因為我們出售了我們在股權投資者中的權益。 | |
| ● | 減值 長期投資的損失。本公司於2022年發生長期投資減值虧損人民幣740元萬(美元萬)，較2021年的人民幣660元萬為低，主要由於長期投資的非暫時性減值。 | |
| ● | 更改長期投資的公允價值。與2021年的人民幣4720元萬相比，我們於2022年錄得的長期投資的公允價值變動為零，這主要是由於我們的其他股權投資的公允價值變動與2021年的可見價格有關。 | |
| ● | 更改權證負債的公允價值。本集團於2022年錄得無認股權證負債的公允價值變動，與2021年的人民幣2,900萬元相比，主要是由於分別於2021年3月、2020年11月及2021年1月行使的C系列、E系列及F系列認股權證的公允價值變動所致。 | |
| ● | 出售子公司的收益/(虧損) 淨額。我們於2022年錄得出售附屬公司的虧損人民幣270元萬(40美元萬)，而2021年則錄得出售附屬公司的收益人民幣290元萬。 | |
| ● | 外國 貨幣兑換收益/（損失），淨。2022年我們錄得外幣兑換損失人民幣970萬元（140萬美元）， 相比之下，2021年外幣兑換損失6.7億元，主要是由於中美匯率波動 美元和人民幣。 |
收入 税收優惠/（費用)
我們 於2021年和2022年分別產生了人民幣1，110萬元的所得税費用和人民幣30萬元（50，000美元）的所得税優惠。
淨虧損
由於上述原因，本公司的淨虧損由2021年的人民幣90450元萬上升至2022年的人民幣97590元萬(14150美元萬)，增幅為7.9%。
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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
我們的 收入從2020年的人民幣72350元萬增長到2021年的人民幣75270元萬(11810美元萬)，增長了4.0%，主要原因如下。
| ● | 我們CPaaS解決方案的收入 從2020年的38,540元萬下降到2021年的34,890元萬(5,470美元萬)，降幅為9.5%，主要原因是：(1)由於中國關於K-12課後輔導的新規定導致客户需求下降，我們的語音呼叫服務收入下降了30.3%，從2020年的8,160元萬下降到2021年的5,690元萬(890萬美元)。(2) 由於新冠肺炎疫情對我們在日本的業務運營造成負面影響，我們物聯網服務產生的收入從2020年的3590元萬下降到2021年的3050元萬(480美元萬)，降幅為15.1%。以及(3)由於新冠肺炎爆發的負面影響，以及我們對業務運營進行戰略調整，以吸引更多毛利率更高的直銷客户，我們的短信服務收入 從2020年的人民幣24440元萬下降到2021年的人民幣23580元(萬)(3700美元萬)，降幅為3.5%。 | |
| ● | 我們雲CC解決方案的收入 從2020年的22,760元萬增長到2021年的27,610元萬(4,330萬)，增長了21.3%。 我們的經常性收入從2020年的15,290元萬增長到2021年的18,670元萬(2,930美元萬)，主要是因為我們投入了更多的資源到我們的雲CC解決方案上，但部分被某些企業客户使用量的減少所抵消 因為他們受到新冠肺炎疫情的持續影響。我們基於項目的收入從2020年的人民幣7,470萬元增長至2021年的人民幣89,940元(1,400美元萬)，增長19.8%，主要是由於我們的業務擴張和收購EliteCRM而增加了項目數量 。 | |
| ● | 我們基於雲的UC&C解決方案的收入 從2020年的10,740元萬增長到2021年的12,540元萬(1970美元萬)，增長了16.7%，這主要是由於2021年新客户的項目規模增加。 |
收入成本
我們的 收入成本在2020年和2021年保持相對穩定，分別為人民幣47810元萬和人民幣48080元萬(7,540美元萬)。 主要原因如下。
| ● | 我們CPaaS解決方案的收入成本 從2020年的人民幣29590元萬下降到2021年的人民幣27040元(4240美元萬)，下降了8.6%，主要是由於(1)與語音通話服務相關的成本從2020年的人民幣6210萬下降到2021年的人民幣4490萬(700萬美元)，下降了27.8%；和(2)與短信相關的成本下降了5.1%，從2020年的人民幣23290萬下降到2021年的人民幣22110萬(美元)，這兩者都主要是由於短信和語音電話的使用量減少。 | |
| ● | 我們基於雲的CC解決方案的成本 收入增長了20.0%，從2020年的11,350元萬增長到2021年的13,620元萬(2,140美元萬) ，主要是因為(1)我們基於訂閲的雲CC解決方案的收入成本增長了20.2%，從2020年的7,390萬元增加到2021年的8880元萬(1,400萬美元)，這主要是由於業務規模的擴大和我們通過我們的解決方案促進的語音通話分鐘數的增加。和(2)我們基於項目的雲CC解決方案的收入成本增長19.6%，從2020年的3960元萬增長到2021年的4730元萬(740美元萬)，這主要是由於業務規模的擴大 。 | |
| ● | 我們基於雲的UC&C解決方案的收入成本 從2020年的人民幣6630萬增長到2021年的人民幣7330萬(美元1150萬) ，增長了10.7%，這主要是因為我們承擔的某些項目的外包成本增加了。 |
毛利
由於上述原因，我們的毛利由2020年的人民幣24,530元萬上升至2021年的人民幣27,190元萬(4,270美元萬)，增幅達10.8%。我們的毛利率從2020年的33.9%上升到2021年的36.1%，這主要是因為我們基於雲的CC解決方案產生了更大比例的收入，與CPaaS解決方案相比，這些解決方案的利潤率通常更高。
| 102 |
運營費用
| ● | 研究和開發費用。我們的研發費用從2020年的17420元萬增長到2021年的29740元萬 (4,670美元萬)，增長了70.7%，主要是由於(1)我們聘請了備受尊敬的專家為我們的雲CC解決方案和雲UC&C解決方案開發核心特性和功能，研發人員支出增加了65.1%，即人民幣8410萬(1,320萬) 。(2)大幅增加股份薪酬支出1770元萬(280美元萬)，以留住和激勵我們的研發人員；(3)技術服務支出增加59.6%，1610元萬(250美元萬)，用於外包服務提供商在我們基於雲的UC&C解決方案和基於雲的CC解決方案中開發某些非核心特性和功能。 | |
| ● | 銷售 和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2020年的20040元萬增長到2021年的30000元萬(4710萬美元)，增長了49.7%，主要是由於(1)隨着我們繼續擴大業務規模以擴大客户基礎，員工費用增加了43.6%，5420元萬(850美元萬)，(2)廣告活動和營銷活動的支出增加了44.9%，2230元萬(350美元萬)，以提升我們的品牌形象。以及(3)大幅增加基於股份的薪酬支出，即1770元萬(280美元萬)，以留住和激勵我們的銷售和營銷團隊成員。 | |
| ● | 一般 和管理費用。我們的一般和行政費用從2020年的人民幣24140元萬增長到2021年的人民幣3.855億元(美元萬)，增長了59.7%，主要是由於(1)以股份為基礎的薪酬支出人民幣10820萬 (美元萬)增加了75.5%，以留住和激勵我們的管理層和行政人員，和(2)員工成本增加45.3%人民幣2,030元萬(320美元萬)，這是因為我們繼續建設我們的團隊，以及我們在2020年享受了2021年沒有的新冠肺炎期間政府救助政策帶來的社會保險費扣除，但由於我們加強了應收賬款的催收工作，壞賬準備減少了22.0%人民幣750萬(120美元萬)，部分抵消了這一增長。 | |
| ● | 減值 商譽損失。我們於2021年錄得商譽減值虧損人民幣14,910元萬(2,340美元萬)，而2020年則為零。 主要由於報告單位的公允價值少於賬面值。 | |
| ● | 其他 運營費用。我們於2021年錄得人民幣5140元萬(810美元萬)的其他營運開支，而2020年則為零。 主要是由於我們根據會計穩健性原則得出結論認為該等款項未來可能無法全數收回而支出預付款。 |
營業虧損
由於上述原因，我們的經營虧損從2020年的人民幣37060元萬大幅增加到2021年的人民幣91160元萬(14300美元萬) 。
其他 收入和支出
| ● | 利息 費用。我們的利息支出從2020年的人民幣340元萬下降到2021年的人民幣40元萬(57,000美元)，降幅為89.3%，這主要是由於平均借款減少。 | |
| ● | 利息 收入。我們的利息收入從2020年的100元萬大幅增加到2021年的1130元萬(180美元萬)，這主要是由於平均現金和定期存款的增加。 |
| 103 |
| ● | 減值 長期投資的損失。我們於2021年發生長期投資減值虧損人民幣660元萬(100美元萬)，與2020年的零相比，主要是由於2021年權益法投資的非暫時性減值。 | |
| ● | 更改長期投資的公允價值。我們長期投資的公允價值變動由2020年的人民幣1160萬 大幅增加至2021年的人民幣4720萬(740美元萬)，主要是由於我們的其他股權投資的公允價值變動，在2021年有一個可見的價格。 | |
| ● | 更改權證負債的公允價值。認股權證負債的公允價值變動由2020年的負人民幣6150元萬下降至2021年的負人民幣2900元萬(460美元萬)，主要是由於分別於2021年3月、2020年11月及2021年1月行使的C系列、E系列及F系列認股權證的公允價值變動所致。 | |
| ● | 出售子公司的收益/(虧損) 淨額。我們於2021年錄得出售附屬公司人民幣290元萬(50美元萬)的收益，而2020年則錄得虧損人民幣730元萬。 | |
| ● | 外匯匯兑收益/(虧損)，淨額。我們在2021年錄得外幣匯兑損失人民幣670元萬(美元萬)，而2020年的外幣匯兑收益為人民幣610元萬，主要原因是美元對人民幣匯率的波動。 |
收入 税費
我們在2020年和2021年分別產生了人民幣110元萬和人民幣1110元萬(170美元萬)的所得税支出。
淨虧損
由於上述原因，本公司的淨虧損由2020年的人民幣42520元萬大幅增加至2021年的人民幣90450元萬(14190美元萬) 。
B. 流動性和資本資源
於2020年、2021年及2022年，本公司分別錄得淨虧損人民幣42520元萬、人民幣90450元萬及人民幣97590元萬(14150美元萬)，於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣21650元萬、人民幣23810萬及人民幣56730萬(美元8220萬)。在2020年、2021年和2022年，融資活動產生的現金流，如發行優先股和長期借款產生的現金，以及我們首次公開募股的收益，一直是我們的主要流動性來源。2020年和2021年，融資活動提供的現金淨額分別為人民幣45760元萬和人民幣244470元萬。2022年，用於融資活動的現金淨額為人民幣5280元萬(合770美元萬)。2020年和2021年分別錄得用於投資活動的現金淨額為人民幣9580元萬和人民幣181460元萬。2022年，投資活動提供的現金淨額為35,160元萬(5,100美元萬)。
根據服務類型以及我們對客户信用和持續關係的評估，我們的付款期限通常在向客户開單後60天到180天之間。未付銷售天數，計算方法為截至 年末未付應收賬款總額除以當年收入，再乘以當年天數，2020年、2021年和2022年分別為130天、105天和132天。我們的未償還天數銷售額從2021年的105天增加到2022年的132天，這主要是由於當地爆發的新冠肺炎導致付款週期延長。我們將密切關注我們的應收賬款 ，並與相關客户持續跟蹤，以追回逾期餘額。
| 104 |
2016年2月，榮聯億通與SPD硅谷銀行簽訂了一項為期兩年的信貸安排，最高可借入人民幣4000元萬。2017年12月，信貸額度由4000元萬降至2000元萬，榮聯億通與社保簽訂另一項一年期信貸安排，最高借款2000元萬。2018年12月，榮聯億通與SPD簽訂了額外的兩年期 信貸安排，借款最高可達人民幣4000元萬，以支持我們的營運資金。這些貸款由榮聯億通的應收賬款 第三方質押。於2019年12月31日，榮聯億通的應收賬款-第三方及其他應收賬款分別為人民幣12430元萬、人民幣850元萬，因在該等信貸安排下作為該等銀行借款的質押證券而受到限制。抵押銀行貸款於2020年12月到期並悉數清償，同時榮聯億通的應收賬款 -第三方及其他應收賬款被解除質押。2020年6月，中國的關聯實體北京榮聯廣滙科技有限公司、榮聯奇摩和北京榮聯匯通科技信息有限公司分別與北京銀行簽訂了一項為期一年的信貸安排，分別借款300元萬、400元萬和300元萬。2020年8月，榮聯億通從北京銀行獲得無擔保短期銀行借款人民幣1000元萬。2021年，北京銀行的此類銀行借款得到了全額償還。2021年12月，我們從收購諸葛的業務中獲得了550元人民幣萬(90美元萬)的擔保銀行貸款，這些貸款是由諸葛的創始人擔保的。截至2022年12月31日，我們沒有短期銀行借款。
截至2022年12月31日，我們66.7%的現金和現金等價物在中國持有，19.3%由VIE持有並以人民幣計價。雖然我們合併了關聯實體的業績，但我們無法直接獲得關聯實體的現金和現金等價物 或未來收益。然而，根據我們與關聯實體的合同安排，關聯實體的部分現金餘額將支付給我們 。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和限制 ，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-b.流動性和資本 資源控股公司結構”。
我們 相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營和融資活動的預期現金流將足以滿足我們預期的營運資本需求，以及未來12個月正常業務過程中的資本支出。 然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括收購 或我們可能決定選擇性地進行的投資，我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可以 尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權證券將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們不能向您保證，我們將按我們需要的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)獲得融資。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 可能需要額外資本，而我們可能無法及時或按可接受的條件獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本。”
下表概述了我們在指定年份的現金流。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | (216,521 | ) | (238,079 | ) | (567,270 | ) | (82,245 | ) | ||||||||
| 淨額 現金(用於)/由投資活動提供 | (95,800 | ) | (1,814,560 | ) | 351,628 | 50,980 | ||||||||||
| 淨額 融資活動提供/使用的現金 | 457,641 | 2,444,749 | (52,765 | ) | (7,650 | ) | ||||||||||
| 外幣匯率變動對現金的影響 | (10,719 | ) | (36,235 | ) | 138,795 | 20,123 | ||||||||||
| 現金和受限現金淨增加/(減少) | 134,601 | 355,875 | (129,612 | ) | (18,792 | ) | ||||||||||
| 現金 並在年初限制現金 | 166,401 | 301,002 | 656,877 | 95,238 | ||||||||||||
| 現金 並在年底限制現金 | 301,002 | 656,877 | 527,265 | 76,446 | ||||||||||||
| 105 |
操作 活動
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣56730元萬(8,220美元萬)，主要是由於淨虧損人民幣97,590元萬 (美元萬)，主要經(1)非現金項目調整，包括基於股份的補償人民幣10,750元萬(美元1,560萬)，商譽減值損失人民幣10,740元萬(美元1,560萬)，美國集體訴訟準備人民幣8,360萬(美元1,210萬)，無形資產減值損失人民幣2,800元萬(美元4，10萬)和可疑帳户準備人民幣2,560萬(美元3，70萬)，(2)對經營現金流產生負面影響的營運資金變動，包括合同資產增加人民幣3140萬(美元460萬)、經營租賃使用權資產增加人民幣2520萬(美元360萬)，主要是由於我們 於2022年1月對經營租賃採用了新的會計政策，並根據租賃期限內租賃付款的現值確認使用權資產和租賃負債，以及主要由於對移動網絡運營商的電信資源預付款減少而導致應付賬款減少人民幣2460萬(美元360萬) 。(3)營運資金變動對營運現金流產生正面影響，包括主要由於從客户收到的現金增加而導致合約負債增加人民幣6,190萬(900美元萬)，以及預付款及其他流動資產減少人民幣2,760萬(400美元萬)。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣23810元萬，主要是由於淨虧損人民幣90450元萬，主要經 (1)非現金項目調整，包括基於股份的補償人民幣27760元萬，商譽減值人民幣14910元萬，長期投資公允價值變動人民幣4720萬，以及權證負債公允價值變動人民幣2900萬，(2) 對經營現金流產生負面影響的營運資金變動，包括預付款和其他流動資產增加人民幣1550萬，主要涉及向移動網絡運營商預付電信資源、電信資源和其他流動資產及(3)對營運現金流產生正面影響的營運資金變動，包括主要由於從客户收取的現金增加而導致的合約負債增加人民幣9500萬 ，主要與開户銀行退還費用及收取個別期權行權付款有關的應計開支及其他流動負債增加人民幣5930萬，主要由於向客户收取的款項增加而導致第三方應收賬款減少人民幣3430萬，以及應付賬款增加人民幣2820萬。
2020年經營活動使用現金淨額為人民幣21650元萬，主要是由於淨虧損人民幣42520元萬，主要經 (1)非現金項目調整，包括股份補償人民幣13430元萬、認股權證負債公允價值變動人民幣6150元萬、壞賬準備人民幣3410元萬、長期投資公允價值變動人民幣1160萬；(2)對營運現金流產生負面影響的營運資金變動，包括主要因業務增長而增加的第三方應收賬款人民幣5290元萬。預付款及其他流動資產增加人民幣2350萬，主要是由於向移動網絡營運商預支電訊資源，以及合同資產增加人民幣850萬， 及(3)營運資金變動對營運現金流產生正面影響，包括主要由於從客户收到的現金增加而導致合同負債增加人民幣5560萬，以及應計開支及其他流動負債增加人民幣1650萬。
投資 活動
投資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣35,160元萬(5,100美元萬)，主要由於從到期時收到的現金人民幣50,030元萬(73080美元萬)、出售長期投資所收到的現金人民幣6,500元萬 (940美元萬)和出售短期投資所收到的現金人民幣6480萬(940美元萬)，部分被為定期存款支付的現金人民幣434589.99999999萬(63010美元萬)和購買短期投資所支付的現金人民幣34,940萬(5,070萬)所抵銷。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣181,460元，主要是用於定期存款人民幣333,590元萬的現金、用於業務組合人民幣20,310元的現金、用於購買短期投資的人民幣12,750元萬、用於購買權益法投資的現金人民幣2,190元和用於購買其他股權投資的人民幣2,000萬， 部分被從人民幣192,640元的定期存款到期日收到的現金和從子公司合併收到的人民幣1,090元萬的現金抵銷。 從子公司合併收到的現金人民幣1,090元萬。
於2020年，用於投資活動的現金淨額為人民幣9580元萬，主要由於支付人民幣16030元萬定期存款的現金，部分被人民幣6980元萬定期存款到期日收到的現金抵銷。
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為 活動提供資金
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣5280元萬(770美元萬)，主要原因是回購庫存量人民幣3930元(570美元萬)，償還長期借款人民幣800元萬(美元120萬)，以及償還短期銀行借款人民幣550元萬(美元80萬)。
於2021年用於融資活動的現金淨額為人民幣244,470元萬，主要由於本公司首次公開發售所得款項人民幣219580元萬，C系列及E系列可贖回可轉換優先股認購金額人民幣33,620元萬，以及行使F系列認股權證所得款項人民幣2,970元萬，部分由VIE應付股東人民幣23,010元萬 及回購庫藏股人民幣6,890萬所抵銷。
融資活動於2020年提供的現金淨額為人民幣45,760元萬，主要由於發行F系列可贖回可轉換優先股所得款項人民幣59,870元萬及短期銀行借款所得人民幣2,000元萬，但由償還長期借款人民幣10,610元萬、償還短期銀行借款人民幣2,680元萬及收購附屬公司非控股股東持有的 股權所支付的現金人民幣1,610萬部分抵銷。
資本支出
我們的 資本支出主要用於購買計算機、軟件和辦公設備等財產和設備，以及購買包括軟件版權和電信業務許可證在內的無形資產。我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣610元萬、人民幣870元萬和人民幣680元萬(100美元萬)。我們打算用現有的現金餘額為我們未來的資本支出提供資金。
控股 公司結構
我們 主要通過我們在中國的子公司和關聯實體開展業務。因此，我們支付股息的能力 取決於我們子公司支付的股息和關聯實體支付的費用。如果我們的子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們在中國的子公司只能從其按照財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則確定的留存收益中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家中國子公司和關聯實體必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的子公司可酌情將其基於中國公認會計原則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而關聯實體可根據中國公認會計原則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但法定公積金不能作為現金股息分配。
作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和聯營實體提供資金，且在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，我們只能從我們的離岸籌資活動的收益中提供資金。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會影響我們利用資本或其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力。”因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和中國的關聯實體提供及時的財務支持存在不確定性。
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財務 與VIE相關的信息
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度與Cloopen Group Holding Limited或母公司、 合併附屬實體和非VIE合併實體相關的財務信息合併時間表。
精選的 綜合損失數據合併報表
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | — | 699,218 | 198,289 | (174,054 | ) | 723,453 | ||||||||||||||
| 收入成本 | — | (481,800 | ) | (71,298 | ) | 74,980 | (478,118 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | — | 217,418 | 126,991 | (99,074 | ) | 245,335 | ||||||||||||||
| 運營費用 | (120,816 | ) | (450,107 | ) | (147,662 | ) | 102,627 | (615,958 | ) | |||||||||||
| 營業虧損 | (120,816 | ) | (232,689 | ) | (20,671 | ) | 3,553 | (370,623 | ) | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (181,267 | ) | (226,543 | ) | (19,807 | ) | 3,507 | (424,110 | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | (181,267 | ) | (227,670 | ) | (19,806 | ) | 3,506 | (425,237 | ) | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | — | 639,139 | 156,521 | (42,972 | ) | 752,688 | ||||||||||||||
| 收入成本 | — | (427,786 | ) | (72,085 | ) | 19,116 | (480,755 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | — | 211,353 | 84,436 | (23,856 | ) | 271,933 | ||||||||||||||
| 運營費用 | (280,773 | ) | (819,753 | ) | (122,756 | ) | 39,799 | (1,183,483 | ) | |||||||||||
| 營業虧損 | (280,773 | ) | (608,400 | ) | (38,320 | ) | 15,943 | (911,550 | ) | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (280,773 | ) | (692,550 | ) | (12,371 | ) | 92,363 | (893,331 | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | (280,773 | ) | (699,152 | ) | (16,905 | ) | 92,379 | (904,451 | ) | |||||||||||
| 108 |
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | — | 636,320 | 52,911 | (95,597 | ) | 593,634 | ||||||||||||||
| 收入成本 | — | (324,465 | ) | (137,686 | ) | 94,817 | (367,334 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | — | 311,855 | (84,775 | ) | (780 | ) | 226,300 | |||||||||||||
| 運營費用 | (238,074 | ) | (860,969 | ) | (109,776 | ) | 8,375 | (1,200,444 | ) | |||||||||||
| 營業虧損 | (238,074 | ) | (549,114 | ) | (194,551 | ) | 7,595 | (974,144 | ) | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (238,074 | ) | (548,206 | ) | (194,782 | ) | 4,821 | (976,241 | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | (238,074 | ) | (544,042 | ) | (198,605 | ) | 4,822 | (975,899 | ) | |||||||||||
選擇的 合併資產負債表數據
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 161,852 | 376,751 | 903,024 | (644,626 | ) | 797,001 | ||||||||||||||
| 非流動資產合計 | 305,094 | 65,000 | 9,380 | (309,653 | ) | 69,821 | ||||||||||||||
| 總資產 | 466,946 | 441,751 | 912,404 | (954,279 | ) | 866,822 | ||||||||||||||
| 流動負債合計 | 273,738 | 1,249,590 | 129,515 | (981,933 | ) | 670,910 | ||||||||||||||
| 非流動負債合計 | 9,644 | 185 | — | 6 | 9,835 | |||||||||||||||
| 總負債 | 283,382 | 1,249,775 | 129,515 | (981,927 | ) | 680,745 | ||||||||||||||
| 總計 夾層股權 | 2,789,401 | — | — | — | 2,789,401 | |||||||||||||||
| 總計 Cloopen Group Holding Limited應佔股東虧損 | (2,605,837 | ) | (804,670 | ) | 777,022 | 27,648 | (2,605,837 | ) | ||||||||||||
| 非控股權益 | — | (3,354 | ) | 5,867 | — | 2,513 | ||||||||||||||
| 總負債、夾層權益和股東赤字 | 466,946 | 441,751 | 912,404 | (954,279 | ) | 866,822 | ||||||||||||||
| 109 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 1,512,815 | 776,119 | 2,287,193 | (1,865,062 | ) | 2,711,065 | ||||||||||||||
| 非流動資產合計 | 850,554 | 312,531 | 1,350 | (849,261 | ) | 315,174 | ||||||||||||||
| 總資產 | 2,363,369 | 1,088,650 | 2,288,543 | (2,714,323 | ) | 3,026,239 | ||||||||||||||
| 流動負債合計 | 57,033 | 1,977,013 | 1,215,603 | (2,548,902 | ) | 700,747 | ||||||||||||||
| 非流動負債合計 | — | 14,883 | 2,004 | 3,334 | 20,221 | |||||||||||||||
| 總負債 | 57,033 | 1,991,896 | 1,217,607 | (2,545,568 | ) | 720,968 | ||||||||||||||
| 總計 Cloopen Group Holding Limited應佔股東虧損 | 2,306,336 | (902,181 | ) | 1,070,936 | (168,755 | ) | 2,306,336 | |||||||||||||
| 非控股權益 | — | (1,065 | ) | — | — | (1,065 | ) | |||||||||||||
| 總負債和股東權益 | 2,363,369 | 1,088,650 | 2,288,543 | (2,714,323 | ) | 3,026,239 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 840,910 | 562,506 | 2,919,642 | (2,175,169 | ) | 2,147,889 | ||||||||||||||
| 非流動資產合計 | 857,362 | 526,144 | 419,965 | (1,638,269 | ) | 165,202 | ||||||||||||||
| 總資產 | 1,698,272 | 1,088,650 | 3,339,607 | (3,813,438 | ) | 2,313,091 | ||||||||||||||
| 流動負債合計 | 135,054 | 2,558,058 | (488,308 | ) | (1,460,298 | ) | 744,506 | |||||||||||||
| 非流動負債合計 | — | 6,262 | 2,381 | — | 8,643 | |||||||||||||||
| 總負債 | 135,054 | 2,564,320 | (485,927 | ) | (1,460,298 | ) | 753,149 | |||||||||||||
| 總計 Cloopen Group Holding Limited應佔股東虧損 | 1,563,218 | 1,091,926 | 1,261,214 | (2,353,140 | ) | 1,563,218 | ||||||||||||||
| 非控股權益 | — | — | — | (3,276 | ) | |||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | 1,088,650 | 3,339,607 | (3,813,438 | ) | 2,313,091 | |||||||||||||||
選定的 合併現金流量表數據
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | (1,574 | ) | (20,582 | ) | (315,020 | ) | 120,655 | (216,521 | ) | |||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (598,404 | ) | (32,260 | ) | — | 534,864 | (95,800 | ) | ||||||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 602,202 | (6,838 | ) | 438,749 | (576,472 | ) | 457,641 | |||||||||||||
| 110 |
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | (13,099 | ) | (174,049 | ) | (644,927 | ) | 593,998 | (238,077 | ) | |||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,397,584 | ) | (275,719 | ) | (267,779 | ) | 126,520 | (1,814,562 | ) | |||||||||||
| 淨 融資活動提供的現金 | 2,685,674 | 579,690 | 1,371,923 | (2,192,537 | ) | 2,444,750 | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 父級 | 合併 附屬實體 | 非VIE 綜合實體 | 公司間 消除 | 組 綜合 | ||||||||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | (290,137 | ) | (574,227 | ) | (215,296 | ) | 512,390 | (567,270 | ) | |||||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | (335,194 | ) | 26,940 | (15,224 | ) | 675,106 | 351,628 | |||||||||||||
| 淨額 用於融資活動的現金 | (47,474 | ) | 437,759 | 148,688 | (591,738 | ) | (52,765 | ) | ||||||||||||
表外安排 表內安排
我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未在我們的合併財務報表中反映的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
承付款
下表列出了我們截至2022年12月31日的合同義務。
| 年 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 總 | 2023 | 2024年及之後 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 購買 承諾* | 16,681 | 2,419 | 14,945 | 1,736 | ||||||||||||
* 與軟件和設備的採購有關。採購承諾已簽訂合同，但尚未反映在截至2022年12月31日的合併財務報表中。
| 111 |
除上文披露的 外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
C.研發、專利和許可證等。
見 “項目4.公司信息-b.業務概述-研發”和“項目4.公司信息 -b.業務概述-知識產權”。
D. 趨勢信息
除本年度報告所披露的情況外，我們並不知悉2022年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。
E.關鍵會計估算
我們 根據美國公認會計原則編制合併財務報表。在審核我們的財務報表時，您應考慮 我們對關鍵會計政策的選擇、我們的判斷和影響我們應用這些政策的其他不確定性，以及 報告結果對這些政策、判斷和不確定性變化的敏感性。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他 披露內容。
收入 確認
我們 根據ASC主題606，與客户的合同收入(ASC 606)對我們的收入合同進行會計處理。根據ASC 606，收入是在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認的，其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當 實體履行履約義務時確認收入。
我們 幾乎所有收入都來自以下服務和產品：
| 1) | CPaaS， 允許客户使用我們的雲平臺發送短信和進行語音通話； | |
| 2) | 基於雲的 CC，客户可以使用我們的基於雲的 平臺運營他們的虛擬聯繫中心並訪問相關的增值服務；以及 | |
| 3) | 基於雲的 UC&C，我們在客户的私有云上創建定製通信軟件以滿足他們的特定需求，並 將軟件許可證交付給客户。 |
我們 確認向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉讓後的收入，其金額為我們預期從這些產品或服務獲得的對價金額(不包括代表政府當局徵收的銷售税)。我們的收入 合同通常不包括與交付的產品或服務相關的退貨權。
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。我們在開票前確認收入時記錄合同資產，在收入確認之前收到客户付款時記錄合同負債。我們通常根據合同條款開具發票，合同條款可能是在服務完成時、客户接受我們的交付成果時或 在預設的里程碑時開具的。應按標準付款條件付款，一般不超過開具發票之日起90天。
| 112 |
CPaaS 收入
我們 將客户在我們的CPaaS平臺上使用文本消息和語音呼叫服務的收入記為兩項獨立的履行義務 。我們的服務費是通過將合同單價應用於每月發送的短信數量或進行語音通話的分鐘數，以及每個訂户每月的合同固定費用乘以我們的CPaaS平臺記錄的訂户數量(如果相關)來確定的。發送文本消息和撥打語音電話的基於雲的服務單獨出售給客户 ，獨立售價可見。
我們 還為客户提供CPaaS平臺代理服務。我們確定了一項履約義務，並按月確認收入，金額等於向客户收取的金額與電信運營商收取的金額之間的差額 。
服務合同的期限一般在三個月至12個月之間，並按續訂合同日期續簽服務的最新費率續簽。續訂選項不會為客户提供在未簽訂該合同的情況下無法 獲得的實質性權利，因此續訂選項未在合同中確認為單獨的履行義務 。服務合同並不授予我們或客户在合同完成前單方面終止合同的權利。
基於雲的 CC收入
客户 按固定月費訂閲我們的基礎雲CC服務，其他增值服務按使用付費。我們在合同期限內按比例確認 每月服務費，在此期間，我們有義務允許客户持續訪問這些基於雲的基本CC服務。基本訂閲之外的其他增值服務的收入通過將合同單價應用於每月使用量來確定，並在向客户提供相關服務時確認。基礎訂閲 是以相同的價格出售給客户的，無論是否提供增值服務，所以交易價格是按照 可觀察到的獨立售價分配的。
服務合同的期限一般在三個月至12個月之間，並按續訂合同日期續簽服務的最新費率續簽。續訂選項不會為客户提供在未簽訂該合同的情況下無法 獲得的實質性權利，因此續訂選項未在合同中被確認為單獨的履行義務 。服務合同並不授予我們或客户在合同完成前單方面終止合同的權利。
我們 還為客户提供定製的基於雲的CC解決方案，這些解決方案具有適合其複雜IT環境的定製功能和接口能力。我們已經確定，我們對客户的總體承諾的性質是提供適當的 定製和接口軟件解決方案，包括定製的CC許可證和其他高度相互依賴和相互關聯的服務， 並將該承諾視為一項綜合履行義務。我們採用迭代流程在客户的IT環境中設計、測試和實施軟件，並在一段時間內確認這一性能義務的收入，在此期間，基於雲的定製CC解決方案的控制權逐步移交給客户。我們使用輸入法根據所產生的工時與估計的總工時的比例來估計進度。我們還向客户提供標準或非複雜的基於雲的CC解決方案，並在協議中確定了一項性能義務，並在交付標準軟件時確認了收入 。我們基於雲的CC合同通常包括標準保修類型的保修。
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基於雲的UC&C收入
我們 為客户提供定製的基於雲的UC&C解決方案，這些解決方案具有適合其複雜IT環境的定製功能和接口功能。我們已經確定，我們對客户的總體承諾的性質是提供適當的 定製和接口軟件解決方案，包括定製的UC&C許可證和其他高度相互依賴和相互關聯的服務，並將該承諾視為一項綜合履行義務。我們採用迭代流程在客户的IT環境中設計、測試和實施軟件，並在一段時間內確認此績效義務的收入 在此期間，定製UC&C解決方案的控制權逐步移交給客户。我們使用輸入法根據所產生的工時與估計的總工時的比例來估計進度。我們還向客户提供標準或非複雜的基於雲的UC&C解決方案，並在協議中確定了一項性能義務，並在交付標準軟件時確認了 收入。我們基於雲的UC&C合同通常包括標準保修類型的保修。
基於股份的薪酬
以限售股形式授予創始人和員工的基於股份的獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量，並使用分級歸屬時間表在每個單獨歸屬獎勵的 部分(或部分)的必要服務期內確認為補償支出。我們選擇在補償成本發生時確認沒收的影響。若未能滿足所需的歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵相關的補償支出將被沖銷。
與受限普通股有關的基於股份的薪酬是根據我們普通股在授予日的公允價值來計量的 ，該公允價值是使用收益法和股權分配法估算的。評估我們普通股的公允價值涉及 市場上可能無法觀察到的重大假設，以及許多複雜和主觀的變量、貼現率、無風險利率和對我們的預期財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們普通股的流動性以及我們授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二項式期權定價模型估計的。股票期權公允價值的確定受我們普通股價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，包括預期股價波動、無風險利率、行權倍數和預期股息率。這些獎勵的公允價值是由我們的管理層在獨立評估公司根據我們管理層的 估計和假設編制的估值報告的幫助下確定的。
2017年1月，我們通過了2016年計劃。根據2016年的計劃，我們分別向我們的董事、高管和員工授予了2020、2021和2022年的7,700,228，5,355,499和零股票期權。2021年1月，我們通過了2021年計劃，根據該計劃，截至本年報日期，已授予 個單位購買9,783,899股A類普通股，不包括回購的單位。有關2016年計劃和2021年計劃的關鍵條款以及截至本年度報告之日在此類計劃下授予的未完成期權的更多信息，請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬-股份激勵計劃”。此外，在2021年3月收購EliteCRm方面，我們以限制性股份的形式發行了2,411,177股A類普通股 ，作為對EliteCRm某些管理層成員的股權獎勵。此外，於2021年12月收購諸葛時，我們以限售股形式發行了468,455股A類普通股，作為對諸葛的若干管理層成員的股權獎勵 (不包括根據業績目標調整回購的股份)。該等受限制股份乃根據證券法豁免或豁免登記規定而以私募方式發行，並受若干歸屬時間表的規限 及在提早終止僱傭的情況下任何股份仍未歸屬的範圍內予以沒收。
於2020、2021及2022年度，已授出購股權之加權平均授出日期公允價值分別為2.24美元、6.19美元及零。 已授出購股權之公允價值於授出日期以二項期權定價模型估計，並採用以下假設 。
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| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 無風險收益率 (1) | 0.61%-1.88% | 1.06%-1.57% | ||||||
| 波動性(2) | 48.21%-49.36% | 48.76%-49.21% | ||||||
| 預期股息收益率 (3) | 0% | 0% | ||||||
| 練習 多次(4) | 2.20 | 2.20 | ||||||
| 標的普通股的公允價值 | 1.30-3.12美元 | 1.45-16.70美元 | ||||||
| 到期 條款(5) | 10年 | 10年 | ||||||
| (1) | 我們 根據以美元計價的美國國債到期收益率估算無風險利率，期限與期權估值日生效的期權預期期限一致。 | |
| (2) | 我們 根據時間範圍接近我們期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率來估計預期波動率。 | |
| (3) | 預期 股息收益率為零，因為我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。 | |
| (4) | 我們 將預期行權倍數估計為股票價格與行權價格的平均比率，即員工將 決定自願行使其既得期權的時間。由於我們沒有足夠的關於過去員工鍛鍊歷史的信息， 通過參考廣泛接受的學術研究出版物進行了估計。 | |
| (5) | 到期日 條款是期權的合同期限。 |
於2020年、2021年及2022年，本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣13,420元萬、人民幣27,760元及人民幣10,750元萬(1,560美元萬)，涉及我們的購股權、限制性股份、向管理層員工發行普通股以取得彼等於多數股權附屬公司的股權，以及豁免應收孫長訓先生的認購款項。下表列出了我們的基於股票的薪酬支出的細分 在所示的 年度內，按絕對金額和佔基於股票的薪酬支出總額的百分比進行細分。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 761 | 0.6 | 507 | 0.2 | (621 | ) | (90 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||||||||
| 研發費用 | 909 | 0.7 | 18,564 | 6.7 | (5,953 | ) | (863 | ) | (5.5 | ) | ||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | 3,467 | 2.6 | 21,150 | 7.6 | 510 | 74 | 0.5 | |||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | 129,126 | 96.2 | 237,395 | 85.5 | 113,526 | 16,460 | 105.6 | |||||||||||||||||||||
| 總 | 134,263 | 100.0 | 277,616 | 100.0 | 107,462 | 15,581 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
最近 會計聲明
有關最近會計聲明的詳細討論，請參閲本年度報告 中其他部分的合併財務報表附註2(Kk)。
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税務
開曼羣島
我們 在開曼羣島註冊。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》，我們的香港附屬公司須按其在香港的業務所產生的應課税收入徵收香港特別行政區利得税 16.5%。香港附屬公司向本公司支付股息在香港無須繳交預扣税。公司於2018年引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首200港元應課税利潤萬將按現行税率的一半按8.25%徵税，而其餘的 利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司 即可受益於累進税率。由於香港附屬公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度並無應課税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。
日本
我們的日本子公司容聯雲日本有限公司的全球收入需繳納日本公司税(包括國家公司税、當地企業税和其他基於收入的税收)。法定有效税率約為30%至34%，具體取決於公司規模。
日本公司支付的股息 通常要繳納日本預扣税。如果支付股息的日本公司是非上市公司，而收款人是非日本居民，則根據日本税法，此類預扣税的税率為20.42%。根據日中中國税收協定，我們享受10%的優惠預扣税率。
中華人民共和國
除非另有規定，我們的中國子公司和關聯實體受《企業所得税法》的約束，並按25%的法定所得税率徵税。某些關聯實體被確認為HNTE，有權享受15%的優惠企業所得税税率 。HNTE地位須接受年度評估，並要求相關實體每三年重新申請HNTE地位。
我們的中國子公司和附屬實體需繳納增值税或增值税。提供雲通信服務和通信設備銷售的收入一般自2019年4月1日起徵收6%和13%的增值税，或在2018年5月1日至2019年4月1日期間徵收6%和16%的增值税，或在2018年5月1日之前徵收6%和17%的增值税，並在對 購買的商品計入進項增值税後向中國税務機關繳納。超過進項增值税的部分反映在應計費用和其他流動負債中，超過進項增值税的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。
外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息，如果被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，則所得税法對其發放股息徵收10%的預提所得税，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。我們註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。 根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國在香港的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並且從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人，將按不超過5%的税率徵收預扣税。我們並無記錄任何股息預提税項 ，因為我們的中國附屬公司及聯營實體於呈列的任何期間均無留存收益。
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企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，其“事實管理機構“位於中國境內，為中國税務目的被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》明確了企業所得税制度的定位。事實管理機構“指”對非中國企業的生產、人事、會計、財產等的生產經營、人員、會計、財產等實行實質全面管控的場所“。根據對相關事實和情況的回顧，我們認為我們在中國境外的業務不太可能被視為中國税務方面的“居民企業” 。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第 項3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們被歸類為中國居民企業 為了中國所得税的目的，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。”
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高管
2022年5月，程超先生和劉雲浩先生分別辭任董事獨立董事一職。其間，趙連傑先生及劉益民先生同意出任並獲委任為繼任獨立董事，出任本公司董事會成員。
於2023年11月，孫長勛先生、Li一鵬先生、熊協剛先生、周奎先生及鄭慶生先生分別辭任董事董事職務，而袁鵬飛先生、葉遠先生、雷杜先生、王遠啟先生、趙明先生及子揚先生同意出任並獲委任為新董事 。
2024年8月，雷度先生辭去我公司董事的職務，鄭慶生先生同意 出任，並被任命為新的董事董事。
下表列出截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
| 董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
| 長訊 孫中山 | 48 | 酋長 執行官 | ||
| 益鵬 李 | 47 | 首席財務官 | ||
| 謝剛 熊 | 54 | 酋長 產品官兼首席技術官 | ||
| 程 羅 | 41 | 主席 董事會、董事兼首席執行官助理 | ||
| 蓬菲 元 | 41 | 總監 和財務總監 | ||
鄭慶生 |
47 | 主任 | ||
| 葉源 | 42 | 主任 | ||
| 元氣 王 | 31 | 主任 | ||
| 趙明 趙 | 49 | 主任 | ||
| 子 楊 | 39 | 主任 | ||
| 亞當 趙傑 | 56 | 獨立 董事 | ||
| 劉益民 | 48 | 獨立 董事 | ||
| 紫光 高 | 42 | 獨立 董事 |
長訊 孫中山是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官。從我們成立到2023年11月，孫先生一直擔任我們的董事會主席。在創立本公司之前，孫先生於2000年8月至2013年8月擔任北京賽思瑞信息技術有限公司研發總工程師、副總裁總裁 。1998年7月至2000年8月，孫先生在新太科技股份有限公司(上海證券交易所代碼：600728)研發中心任軟件工程師。孫先生1998年獲華中科技大學數學學士學位，2009年獲清華大學工商管理碩士學位。
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益鵬 李自2020年5月以來一直擔任我們的首席財務官。Mr.Li於2021年2月至2023年11月擔任我們的董事。 Mr.Li自2020年1月起擔任董事獨立董事兼荔枝董事會審計委員會主席(納斯達克代碼：LIZI)。在加入我們之前，Mr.Li曾於2017年9月至2020年4月擔任尚德機構(紐約證券交易所股票代碼：STG)的首席財務官。2015年9月至2017年9月，Mr.Li曾擔任阿里巴巴集團子公司阿里健康有限公司(香港交易所股票代碼：241)的首席財務官。在此之前，他是酒仙網的首席財務官，酒仙網是2015年3月至2015年8月期間領先的酒類在線平臺。2010年6月至2015年2月，Mr.Li任愛奇藝(納斯達克：智商)副總裁總裁，分管財務、法務部。Mr.Li於2002年在西蒙·弗雷澤大學獲得會計學學士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會會員。
謝鋼 熊自2018年11月起擔任我們的首席產品官，自2020年5月以來擔任我們的首席技術官。熊先生在2021年2月至2023年11月期間擔任我們的董事。在加入我們之前，熊先生於2012年4月至2018年10月擔任Avaya Greater中國的首席技術官。2000年5月至2012年3月，熊先生在思科公司產品部門擔任董事產品中國。1999年4月至2000年4月，熊先生在朗訊科技有限公司擔任系統工程經理。熊先生於1992年7月在成都理工大學獲得勘探工程學士學位，並於1995年7月在中國地質大學獲得勘探工程碩士學位。
程 羅自2021年2月起擔任我們的董事，自2023年11月起擔任我們的董事會主席。羅先生自2015年6月以來一直擔任我們的首席執行官助理。在加入我們之前，羅先生曾在金洛集團、Linksus Digiwork、注意力傳播集團和ZenithOptimedia擔任過多個職位，專注於品牌和公關管理。羅先生於2004年6月在北京大學獲得法學學士學位。
鵬飛 元自2014年11月起擔任我們的金融董事，自2023年11月起擔任我們的董事。在加入我們之前，袁先生於2013年12月至2014年11月在東天時尚(北京)文化傳播有限公司財務部門擔任財務經理。袁先生於2011年10月至2013年11月在中國董事信息產業有限公司財務部門擔任莆田預算負責人。袁先生還於2010年8月至2011年9月擔任凱斯威爾軟件開發(北京)有限公司的高級顧問 ，並於2005年11月至2010年8月擔任貝克蒂利中國會計師事務所的高級審計師 。袁先生於2006年7月在北京林業大學獲得會計學學士學位。袁先生是中國註冊會計師協會會員。
慶生 鄭自2024年8月以來一直作為我們的董事。鄭先生之前在2015年2月至2023年11月擔任我們的董事。鄭志剛自2014年10月起擔任洪山律師事務所合夥人，專注於消費互聯網和企業領域的投資。 在加入洪山律師事務所之前，鄭先生在2007年至2014年期間擔任信橋資本的合夥人兼董事。1999年至2007年，鄭先生還在盛大互動、BearingPoint、IBM和普華永道工作過。鄭先生於1999年在復旦大學獲得經濟學學士學位.
葉 元自2023年11月以來一直作為我們的董事。2019年10月起在紅山擔任總裁副書記。 在加入洪山之前，袁先生於2013年10月至2019年10月在中融國際信託有限公司擔任董事董事總經理。 2011年7月至2013年10月，袁先生在JD Capital擔任董事投資副總裁。袁先生於2008年在荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學獲得金融經濟學碩士學位。
元氣 王自2023年11月以來一直作為我們的董事。自2023年3月以來，他一直擔任湖南海信移動支付有限公司跨境運營的董事。2021年12月至2023年2月，Mr.Wang在北京輝瑞信息科技有限公司擔任產品經理；在此之前，Mr.Wang於2021年3月至11月在霍頓街傳媒有限公司擔任研發專員。2018年7月至2021年3月，Mr.Wang在JIC華文投資有限公司擔任投資助理。王先生於2015年7月在北京大學獲得經濟學學士學位，並於2018年7月在清華大學獲得管理學碩士學位。
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趙明 趙自2023年11月以來一直作為我們的董事。自2003年1月以來，他一直在Hi Sun Advanced Business Solutions(BJ)Ltd.擔任各種職務，目前擔任董事會主席。在此之前，趙先生於2000年6月至2003年1月在奧德計算機系統有限公司深圳分公司擔任分公司總經理。趙先生還在2018年2月至2023年2月期間擔任中國科學出版傳媒有限公司(上海證券交易所股票代碼：601858)的獨立董事董事。趙先生於2000年7月獲安徽大學工程學士學位，2012年7月獲中國科學院管理科學與工程碩士學位，2016年7月獲中國科學院管理科學與工程博士學位。
子 楊自2023年11月以來一直作為我們的董事。自2018年3月起擔任Trustbridge Partners法律顧問。 在加入Trustbridge之前，楊先生於2014年8月至2018年3月擔任方大律師事務所高級助理。2013年6月至2014年8月，楊先生擔任綠林資產的內部法律顧問。2011年9月至2013年6月，楊先生還在君和律師事務所 擔任律師。楊先生在2019年7月至2021年2月擔任我們的董事。楊先生2008年在東中國政法大學獲得法學學士學位，2011年獲得法學碩士學位，2010年在威斯康星大學麥迪遜分校獲得法學碩士學位。
亞當·J·趙自2022年5月以來一直作為我們獨立的董事。趙先生在2015年1月至2021年2月期間擔任PapayaMobile的首席財務官兼董事會祕書。在加入PapayaMobile之前，趙先生於2012年1月至2014年11月擔任碧桂園烹飪連鎖有限公司的首席財務官兼董事會祕書。 在此之前，趙先生於2007年8月至2011年12月擔任九城互聯網科技集團有限公司的副總裁總裁，九城互聯網科技集團有限公司是一家先前在納斯達克上市的公司。2004年至2007年，****擔任數碼傳媒集團的首席財務官，數碼傳媒被納斯達克上市公司遠景傳媒收購。趙先生之前的工作經歷包括在新希望資本擔任投資組合管理職位，以及在一家香港投資公司擔任董事的投資總監。2015年至2020年，趙先生還擔任聚美優品國際控股有限公司(之前在紐約證交所上市的公司)的獨立董事 ；2015年至2018年，擔任董事有限公司(之前的納斯達克上市公司)的獨立納斯達克公司。趙先生於1989年在北京外國語大學獲得經濟學學士學位，2003年在芝加哥伊利諾伊大學獲得工商管理碩士學位。
劉益民自2022年5月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Liu自2020年7月起擔任環球律師事務所合夥人。 在加入環球律師事務所之前，Mr.Liu曾於2018年5月至2020年6月擔任北京DHH律師事務所合夥人。2013年9月至2018年5月，Mr.Liu擔任埃森哲(紐約證券交易所股票代碼：ACN)中國子公司的內部法律顧問。Mr.Liu早年曾與莫里森·福斯特律師事務所、高偉紳律師事務所、尼克松·皮博迪律師事務所和森濱田松本律師事務所合作。Mr.Liu於1999年在四川外國語大學獲得英語語言文學學士學位。Mr.Liu 獲得法學學士學位。2002年清華大學中國法學專業畢業，獲法學碩士學位。2007年在紐約大學法學院獲得公司法學位。Mr.Liu於2011年進入長江商學院攻讀金融工商管理碩士課程。
紫光 高自2021年5月以來一直作為我們獨立的董事。自2014年2月以來，高先生曾在小米集團(香港交易所股票代碼： 1810)擔任多個職位，包括副總經理總裁。在此之前，高先生於2004年8月至2014年1月在騰訊控股(香港交易所股票代碼：700)擔任多個職位，包括工程師、專家工程師和項目經理，專注於QQ、搜狗、騰訊控股微博 和微信等產品。高先生於2004年7月在xi交通大學獲得計算機科學與技術學士學位，2010年7月在清華大學獲得工商管理碩士學位。
本公司董事及行政總裁的營業地址為中國北京市朝陽區廣順北大街33號費爾蒙大廈A座16樓。我們的任何董事和高管之間都不存在家族關係。
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B. 薪酬
董事和高管的薪酬
於2022年，董事及高級管理人員的現金薪酬總額約為人民幣1020元萬(150美元萬)。這一 金額僅包括現金，不包括任何基於股票的薪酬或實物福利。我們的每一位董事和高級管理人員 有權獲得在受僱或服務過程中適當發生的所有必要和合理費用的報銷。除法律規定我們的中國子公司、VIE及其子公司必須按每位員工工資的一定百分比 繳納退休金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險以及住房公積金外，我們沒有為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利的任何款項。我們的董事會可以決定支付給董事和高管的薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
有關授予我們董事和高級管理人員的股票獎勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。
共享 獎勵計劃
2016年度股權激勵計劃
2017年1月，我們的董事會批准並通過了2016年的股權激勵計劃，即2016年的計劃。2016年計劃旨在通過獎勵吸引、激勵和留住選定的員工和其他符合條件的參與者，從而促進我們的成功和股東價值。
根據2016年計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高總數為29,525,465股。截至本年報之日，2016年度計劃已授予共計26,219,285股A類普通股的認購權，不包括回購的A類普通股，其中
| ● | 購買授予某些員工的18,839,902股A類普通股的期權 已於2021年1月25日行使，在終止僱傭的情況下，我公司可回購該期權 ； | |
| ● | 隨後行使了購買授予某些員工的3,645,942股A類普通股的期權 ；以及 | |
| ● | 購買3,733,441股A類普通股的期權 仍未行使，行權價從每股0.147美元到0.38美元不等。 |
於2021年1月25日行使購股權而發行的18,839,902股A類普通股包括授予若干管理層 成員購買6,410,750股A類普通股的期權，並在其各自的原始歸屬期間受轉讓限制，並可由本公司按原始行使價格回購，但如終止僱傭 ，則以未歸屬的部分為限。
截至本年報日期，在行使購股權而發行的18,839,902股A類普通股中，(1)70,630股A類普通股仍受限制，並將繼續受原有歸屬時間表的限制，及(2)截至本年報日期，其餘所有 18,769,272股A類普通股已根據各自的原有歸屬時間表不受限制。
有關我們的會計政策和根據2016年計劃授予的獎勵的估計的討論，請參閲“第5項.經營和財務回顧與展望-A.經營業績-關鍵會計政策和估計-基於股份的薪酬”。
以下各段概述了2016年計劃的主要條款。
獎勵類型 。2016年計劃允許授予期權或限制性股票。
資格。 2016年計劃規定，除其他外，授予我們公司的員工、董事或顧問，或我們相關實體(如子公司)的員工、董事或顧問。
管理。 根據2016計劃的條款，2016計劃將由我們的董事會管理，或由我們的董事會任命的一個或多個委員會管理，這些委員會至少由一名董事會成員組成。
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授予 個協議。根據2016計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
授予 時間表和價格。通常，計劃管理人確定相關授予協議中規定的授予時間表。計劃管理人將擁有批准和修改獎勵條款和條件的全權決定權，其中包括獎勵協議中所述的行權或購買價格、授予的股份數量、行權和行權時間表以及加速條款。
遵守法律 。除非行使和發行符合所有適用法律，否則不得行使獎勵，也不得根據獎勵發行任何股票。
可轉讓性。 除非《2016計劃》有規定，否則不得轉讓裁決，例如通過遺囑或繼承法或分配法進行轉讓，或者按照相關裁決協議的規定或由計劃管理人以其他方式確定的轉讓。
將 更改為大寫。如果我們的資本結構中的股份拆分、合併、交換和其他特定變化不涉及我們收到對價，2016年計劃規定按比例調整2016年計劃預留的股份數量和類別以及所有未償還獎勵的股份數量、類別和價格(如果適用)。
合併 或控制權交易變更。如果發生2016年計劃中定義的控制權變更，將按計劃管理人認為適當的方式處理每個未完成和未授予的獎勵 ，包括可以承擔或替代獎勵，或完全取消獎勵而無需對價；計劃管理人將根據計劃管理人的酌情決定權，以一種或多種方式處理每個未完成和已授予的獎勵，包括採用一種或多種方式，包括假設或以倖存公司的期權或股票替代，或以相當於標的股票公允價值超過行使價的金額取消，否則，此類未完成的既得獎勵 將被終止。
修改 和終止。2016年計劃的有效期為十年，自董事會批准之日起計，除非根據其條款提前終止 。我們的董事會有權終止、修改或修改2016年的計劃。然而，2016計劃的任何修訂或終止不得影響之前向參與者發行的任何股票或先前授予的任何期權，某些 更改可能需要股東批准，包括如果它實質性改變了有資格授予 期權或限制性股票的人員類別。
2021年股權激勵計劃
2021年1月，我們的股東和董事會通過了我們的2021年股票激勵計劃或2021年計劃，以激勵、吸引和留住最優秀的人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。根據2021年計劃，根據該計劃下的所有獎勵 可發行的A類普通股的最高總數為15,144,221股，或獎勵池，佔本公司截至通過之日已發行和已發行股份總數的5%。此外，根據計劃下的所有獎勵可發行的獎勵池下的A類普通股的最大數量，在計劃生效日期一週年、兩週年、三週年和四週年時或之前分別不得超過獎勵池的40%、60%、80%和100%。
截至本年度報告日期，2021年度計劃授予限購股份單位共9,783,899股A類普通股，不包括回購的股份，其中(1)限購A類普通股190,656股已行使， 和(2)限購A類普通股9,593,243股仍未發行。
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以下各段概述了2021年計劃的主要條款。
獎勵類型 。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或經我們的董事會或董事會薪酬委員會或委員會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃 管理。我們的董事會或委員會負責管理2021年計劃。董事會或委員會決定，除其他事項外，將獲得獎項的參與者，將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件 。
授予 協議。根據2021計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。 我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。
授予 時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
演練 獎勵。受期權約束的每股行權價格由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明， 可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值相關的可變價格。如果不在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前行使，期權的授權部分將過期 。
轉移 限制。符合資格的參與者不得以任何方式進行獎勵轉移，但符合以下限制的例外情況除外： 轉移到我們公司或我們的子公司、通過贈與轉移到參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者的正式授權法定代表人代表參與者進行轉移或行使(如果參與者有殘疾)，或者，如果事先得到計劃管理人或我們的高管或計劃管理人授權的董事的批准，根據計劃管理人可能制定的條件和程序，向參與者的 家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員所擁有和控制的一個或多個自然人或實體，包括但不限於受益人或受益者為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人可能明確批准的其他個人或實體。
終止 和修改。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為十年。我們的董事會可以終止、修改或修改計劃 ，但須遵守適用法律的限制。然而，此類行動不得以任何實質性方式對之前未經參與者事先書面同意授予的任何獎項產生不利影響。
| 122 |
下表總結了截至本年度報告日期，授予我們的董事 、高管和其他個人作為一個整體的未行使期權和限制性股份。
| 名字 | 類別 未償期權背後的A股普通股 | 練習 價格（美元/股） | 類別 A股普通股受限制股票單位 | 授予日期 | 日期 的（1） | |||||||||||||||
| 長訊 孫中山 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 益鵬 李 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 謝剛 熊 | * | 0.38 | * | 十一月 2022年30日、2024年1月29日 | 一月 2034年29月 | |||||||||||||||
| 程 羅 | - | - | * | 四月 2024年1月 | - | |||||||||||||||
| 袁鵬飛 | - | - | * | 2024年4月1日 | - | |||||||||||||||
| 奎 周（2） | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 慶生 鄭 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 耶 元 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 雷 杜（3） | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 元氣 王 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 趙明 趙 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 子 楊 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 亞當 趙傑 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 劉益民 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 紫光 高 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 所有 董事和高管作為一個整體 | 1,000,000 | 2,900,000 | ||||||||||||||||||
* 按轉換後計算，佔我們已發行股份總數的不到1%。
| (1) | 不是 適用於限制性股份單位。 | |
| (2) | 先生 周奎自2023年11月起不再擔任我們的董事。 | |
| (3) | 先生 杜雷自2024年8月起不再擔任我們的董事。 |
截至本年度報告之日，其他承授人作為一個集團持有購買總計2，733，441股A類普通股的期權， 行使價格從每股0.147美元至每股0.38美元不等，以及購買總計6，693，243股A類普通股的限制性股份單位。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由十名董事組成。董事不需要持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。 董事可以就任何合同、擬議的合同或安排投票，儘管他可能直接或間接地在其中擁有權益，如果他這樣做了，他的投票應計算在內，並可在審議任何此類合同或擬議的合同或安排的 董事會議上計入法定人數，前提是(1)該董事已在他可行的最早董事會會議上申報了他的利益性質。具體或通過 一般通知的方式，以及(2)如果該合同或安排是與關聯方的交易，則該交易已經 審計委員會批准。我們的董事可以隨時酌情行使公司的所有權力，借入資金、抵押 或抵押其業務、財產和資產(現在或未來)和未催繳資本或其中的任何一方，併發行債券、債權證、債券或其他證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何義務的附屬擔保。 我們的董事均沒有與我們簽訂服務合同，規定在服務終止時提供福利。
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董事會委員會
我們 在董事會下設立了三個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能 如下。
審計委員會
我們的審計委員會由亞當·J·趙先生、劉益民先生和高紫光先生組成。我們的審計委員會主席是Adam J.趙先生。 我們已確定Adam J.趙先生、Tim Yimin先生和高子光先生均符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。我們的董事會還認定，亞當·J·趙先生有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括：
| ● | 選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務； | |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的迴應； | |
| ● | 審查和批准擬議的關聯方交易，如證券法下S-k條例第404項所定義； | |
| ● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表； | |
| ● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟； | |
| ● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性； | |
| ● | 分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議； | |
| ● | 監督 遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保 適當合規；並定期向董事會報告。 |
| 124 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Mr.Cheng·羅、葉遠先生和亞當·J·趙先生組成。Mr.Cheng·羅是我們薪酬委員會的主任委員。
薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬。 | |
| ● | 審查 並建議董事會確定非僱員董事的薪酬； | |
| ● | 定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃；以及 | |
| ● | 只有在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Mr.Cheng·羅、亞當·J·趙先生和劉益民先生組成。Mr.Cheng·羅是我們提名和公司治理委員會的 主席。
提名和公司治理委員會協助董事會選擇董事並確定董事會和董事會委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 確定 並推薦選舉或改選進入我們董事會的候選人，或任命填補任何空缺； | |
| ● | 根據我們的獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務的特點，與我們的董事會每年審查其組成； | |
| ● | 選擇 並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單，以及提名和公司治理委員會本身的成員名單； | |
| ● | 制定和審查董事會採納的公司治理原則，並就公司治理的法律和實踐以及我們對該等法律和實踐的遵守情況的重大發展向董事會提供建議。 | |
| ● | 評估 董事會的整體表現和有效性。 |
董事和高級管理人員的條款
根據本公司的組織章程大綱和章程細則，我們的 董事可以通過我們的董事會決議或我們的股東的普通決議來任命。我們的董事不受任期的限制和任職，直到 股東通過普通決議罷免他們(除非他已提前離任)或發生任何特定的 事件或在我公司與董事之間的書面協議(如果有)中的任何特定期限之後；但如果沒有明確規定，則不應隱含該等任期 。董事在下列情況下將不再是董事：(1)破產或與債權人達成任何安排或和解；(2)死亡或被本公司發現精神不健全；(3) 書面辭去職務；(4)未經本公司特別許可，連續缺席 董事會會議，本公司董事會決議罷免；或(5)根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定 被免職。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。
| 125 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為真誠地符合我們的最佳利益行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的行使他們的權力。 我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮 。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和不時修訂和重述的組織章程細則。如果違反董事應盡的義務，我公司可能有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括：
| ● | 召開股東周年大會並向股東報告工作； | |
| ● | 宣佈 股息和分配； | |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； | |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； | |
| ● | 批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
僱傭協議
我們 已與我們的高管簽訂僱傭協議。我們的每一位高管的聘期為指定的時間 ，除非任何一方事先向另一方發出終止聘用的書面通知，否則該期限將自動延長一年。對於高管的某些 行為，包括對重罪、欺詐、挪用或挪用公款、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪、不當行為或不履行職責、殘疾或死亡，我們可以隨時終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。如果高管的現有權力和責任大幅減少，則該高管可在提前一個月書面通知的情況下，隨時終止其聘用，或者在本公司董事會批准終止聘用的任何時間終止聘用。
每位 高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密 ，除非為了我們的利益，否則不使用任何機密信息。每位高管還同意將其所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業機密轉讓給我們。
每位高管同意，在其任期內以及終止與我們的僱傭關係後的兩年內，該高管在未經我們事先書面同意的情況下，不得(1)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，而這些個人或實體將損害我們與這些個人或實體的業務關係；(2)未經我們的明確同意， 承擔受僱於我們的任何競爭對手或向我們的任何競爭對手提供服務，或聘用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份， 未經我們的明確同意；或(3)未經我們的明確同意，直接或間接地向在高管離職之日或之後或在離職前一年由我們聘用的 我們的任何員工尋求服務，或僱用或聘用任何我們的員工。
| 126 |
賠償協議
我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意在法律允許的最大範圍內，賠償 我們的董事和高管因 他們作為董事或本公司高管而提出的索賠而產生的所有責任和費用，但某些有限的例外情況除外。
D. 員工
截至2022年12月31日，我們共有1,397名員工。下表列出了截至2022年12月31日我們的員工按職能細分的情況。
| 第 個 | ||||||||
| 功能 | 員工 | 總數的% | ||||||
| 研發 | 652 | 46.7 | ||||||
| 銷售 和市場營銷 | 405 | 29.0 | ||||||
| 項目 執行 | 235 | 16.8 | ||||||
| 一般管理 | 105 | 7.5 | ||||||
| 總 | 1,397 | 100.0 | ||||||
我們 相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和充滿活力的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎 。因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。 我們計劃在研發、銷售和營銷等領域招聘更多有經驗和有才華的員工，以擴大我們的業務。
我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。 我們的員工中沒有工會代表。
E. 股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們普通股實益所有權的信息。
| ● | 我們的每一位董事和高管；以及 | |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。 |
下表中的實益擁有權百分比是根據333,703,515股普通股計算的，其中包括截至本年度報告日期的308,053,676股A類普通股(不包括庫存股)和25,649,839股B類已發行普通股。 據我們所知，除下表腳註所示外，表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
| 127 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時，我們已計入該人士有權在本年度報告日期起計的60天內獲得的股份，包括行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
| 總 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||||||
| 普通 | 普通 | |||||||||||||||||||
| 上的股票 | 上的股票 | % | ||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A AS- | A AS- | 集料 | ||||||||||||||||
| 普通 | 普通 | 已轉換 | 已轉換 | 投票 | ||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 基礎 | 基礎† | 權力ððŸ | ||||||||||||||||
| 董事和高級管理人員† | ||||||||||||||||||||
| 孫長勛（1） | 2,000,000 | 25,649,839 | 27,649,839 | 8.29 | 45.79 | |||||||||||||||
| 李益鵬（2） | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
| 熊謝剛（2） | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
| 程洛（2） | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
| 袁鵬飛（2） | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
| 周奎（3） | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 鄭慶生 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 葉源 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 雷度（4） | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 王元起 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 趙明 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 紫陽 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 趙亞當. | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
| 劉益民 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 高紫光 | * | - | * | * | * | |||||||||||||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 7,889,978 | 25,649,839 | 33,539,817 | 10.02 | 46.75 | |||||||||||||||
| 主要股東： | ||||||||||||||||||||
| Main Access Limited(5) | 55,677,341 | - | 55,677,341 | 16.68 | 9.86 | |||||||||||||||
| HSG CV IV Holdco，Ltd和Max Honest Limited(6) | 53,580,097 | - | 53,580,097 | 16.06 | 9.49 | |||||||||||||||
| Trustbridge Partners V，L.P.(7) | 38,474,611 | - | 38,474,611 | 11.53 | 6.82 | |||||||||||||||
| 容聯雲股份有限公司 | - | 25,649,839 | 25,649,839 | 7.69 | 45.43 | |||||||||||||||
| * | 在轉換後的基礎上，只佔我們總流通股的不到1%。 | |
| † | 除以下另有説明的 外，本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區廣順北大街33號費爾蒙大廈A座16樓，郵編：Republic of China。 | |
| †† | 受益 本文披露的所有權信息是指根據美國證券交易委員會的規則和條例確定的、與適用持有人擁有、控制或以其他方式關聯的實體的直接或間接持股。 | |
| ††† | 對於本專欄中包括的每個個人或團體，總投票權的百分比代表該個人或團體所持有的A類和B類普通股相對於我們作為單一類別的A類和B類普通股的所有流通股的投票權百分比。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者每股有10票的投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 | |
| (1) | 代表 (1)25,649,839股由孫長訓先生全資擁有的容聯雲有限公司持有的B類普通股，及(2)2,000,000股由無瑕疵成功有限公司持有的A類普通股，該公司為僱員激勵信託基金的代理人，為因行使2016計劃項下購股權而發行的股份獎勵計劃下的承授人持有該等股份。 容聯雲有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈905信箱Sertus Chambers。FLawless Success Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。 |
| 128 |
| (2) | 代表無瑕疵成功有限公司持有的 A類普通股，以及該人士有權在本年度報告日期起計的60天內購入的A類普通股。該公司是一間員工激勵信託基金的代名人，該信託基金代表我們的股權激勵計劃下的承授人持有該等股份。FLawless Success Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。 | |
| (3) | 不包括Max Honest Limited持有的 股票。見腳註(5)。自2023年11月起，周奎先生不再是我們的董事。 | |
| (4) | 先生 杜雷自2024年8月起不再擔任我們的董事。 | |
| (5) | 代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Main Access Limited持有的55,677,341股A類普通股，如於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中所述。Main Access Limited為迅達科技 Limited之全資附屬公司，而睿速科技則為成功橋有限公司之全資附屬公司，而成功橋有限公司則為於香港聯合交易所有限公司(股份代號：818)上市之喜新科技(中國)有限公司之全資附屬公司。不存在 主訪問受限的最終控制人。睿頻科技有限公司、成功橋有限公司及高新科技(中國)有限公司否認對該等證券擁有實益的 所有權，但彼等可能於其中擁有的任何金錢權益除外。Main Access Limited的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心，郵編：VG1110。 | |
| (6) | 代表 (1)27,528,456股由開曼羣島註冊成立的有限責任公司HSG CV IV Holdco，Ltd.持有的A類普通股， 及(2)由Max Honest Limited持有的26,051,641股A類普通股，詳情見2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G 。HSG CV IV Holdco，Ltd.的唯一股東為HSG CV IV High Holdco，Ltd.的唯一股東為鴻山資本創業基金IV，L.P.，其普通合夥人為HSG Venture IV Management，L.P.，其普通合夥人為HSG Holding Limited。恆生集團控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而法國巴黎銀行集團有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。HSG CV IV Holdco，Ltd.的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島Uland House，PO Box 309。Max Honest Limited的唯一股東為北京洪山明德股權投資中心有限公司(或明德，其普通合夥人為北京洪山昆德投資管理中心有限合夥企業，或昆德)。昆德的普通合夥人為上海環元投資管理有限公司，或稱環元。滙源由奎舟先生及信富女士全資擁有。 明德投資委員會管理明德所持股份的投票或直接投票、處置或直接處置的決定，明德投資委員會成員包括沈南鵬先生及奎舟先生。由於管理權歸屬於沈南鵬先生及周奎先生為成員的投資委員會，沈先生及周先生可被視為分享對明德所持股份的投票權及處置權。Max Honest Limited的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Uland House郵政信箱309號。 | |
| (7) | 代表 Trustbridge Partners V，LP，持有38，474，611股A類普通股，包括1，921，164股ADS如附表13 G/A中報告的那樣 於2024年2月5日向SEC提交。Trustbridge Partners V，LP是一家在開曼羣島註冊的私募股權基金。註冊辦事處 Trustbridge Partners V，LP的地址為PO Box 309，Ugland House，Grand開曼羣島，KY 1 -1104，開曼羣島。 |
據我們所知，截至本年度報告日期，美國的一個記錄保持者共持有125,833,398股A類普通股，即美國存託機構紐約梅隆銀行，約佔我們總流通股的37.71%。我們的股東均未通知我們其附屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務 。我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們 公司的控制權發生變化。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用 。
| 129 |
項目 7.大股東和關聯方交易
答：主要股東
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”
B. 關聯方交易
與某些關聯方的交易
具有特定管理權限的交易
於二零一六年六月，孫長訓先生與吾等訂立貸款協議，就認購27,862,642股普通股獲得約640美元萬的免息貸款。2017年2月，我們回購了10,879,664股普通股，使這筆貸款的金額 降至370美元萬。孫長勛先生已償還約1,698美元，本公司股東於二零二零年十一月三日決定放棄餘下約3,672,678美元，以表彰其過往表現及對本公司的貢獻。
我們 通過孫長勛先生控制的公司北京普惠四中科技有限公司為其中一家關聯實體租賃了一個辦公場所，因此，我們分別於2020年、2021年和2022年向該公司支付了人民幣20元萬、零和零的租金費用。
在2020年、2021年和2022年，我們分別向孫長勛先生等三位管理成員提供了260元萬、零和零的免息貸款，並分別收取了420元萬、90元萬和零的無息貸款。 截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日，該等管理成員的到期金額分別為90元萬、零和零。 我們於2021年1月收到了未償還的現金全額償還。
與與大股東有關聯的實體的過渡
我們 向Hi Sun Technology(中國)Limited或Hi Sun Technology的子公司提供基於雲的UC&C解決方案，Hi Sun Technology是Main Access Limited的附屬實體，Main Access Limited是我們的主要股東之一。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。我們在2020年、2021年和2022年分別創造了3040元萬、520元萬和零收入。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，高陽科技應收賬款相關款項淨額分別為人民幣1210元萬、零、零。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們為履約保證支付的保證金分別為人民幣390元萬、零和 零。
我們 還委託Hi Sun科技的子公司外包與項目開發相關的服務，並在2020年、2021年和2022年分別確認了人民幣40元萬、零和零的收入成本。我們還委託高新科技的子公司外包與研發相關的服務，並在2020年、2021年和2022年分別確認研發費用人民幣570元萬、人民幣200元萬 和零。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，高陽科技的應收金額分別為人民幣340元萬、零和零。
與某些未合併附屬公司的交易
在 2020年，我們為北京金谷實通科技有限公司或未合併的北京金固公司提供辦公租賃服務，產生了30元的租金收入萬。2020年，我們還向北京金谷提供了人民幣140元萬的部分無息貸款，這些貸款於2021年1月償還。此外，2020年、2021年和2022年，我們從CPaaS 服務到北京金谷的收入分別為人民幣20元萬、人民幣99,000元和零。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，北京金谷的應收賬款分別為人民幣38,000元、零和零，均記入應收賬款相關款項淨額項下。
我們在2020年、2021年和2022年分別向北京聯信智滙科技有限公司或北京聯信智滙記錄了來自CPaaS服務的人民幣230元萬、人民幣20元萬和零收入。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，北京聯信智滙的應收賬款分別為人民幣30元萬、人民幣3,000元和零，計入應收賬款關聯方淨額。
| 130 |
我們在2020年、2021年和2022年分別向瀋陽雲融信科技有限公司或瀋陽雲融信記錄了CPaaS服務的收入人民幣10元萬、人民幣50元萬和人民幣130元萬(20美元萬)。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，瀋陽雲融信的應付金額分別為人民幣40,000元、人民幣10元萬及人民幣10元萬(14,000美元)，均記入應收賬款相關款項項下。此外，我們委託瀋陽雲融信的子公司提供與項目開發相關的外包服務，並在2020年、2021年和2022年分別確認了人民幣100元的萬、NIL和NIL的收入成本。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，瀋陽雲融信的應付金額分別為人民幣90元萬、人民幣70元萬和人民幣70元萬(10美元萬)，記入相關各方的應付金額項下。
我們在2020年、2021年和2022年分別向深圳市雲集通科技有限公司或深圳市雲集通記錄了CPaaS服務收入人民幣3,000元、人民幣5,000元和人民幣2,000元(300美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，應付深圳市雲集通的款項分別為人民幣6,000元、人民幣5,000元及人民幣5,000元(700美元)，該等款項已就CPaaS服務預先收取，並在應付關聯方款項項下 入賬。
2021年11月，我們收購了上海科深信息技術有限公司或上海科深20%的股權，並通過董事會代表對其具有重大影響力。因此，從那時起，我們將其視為我們的關聯方之一。我們為上海科深的子公司提供基於雲的UC&C服務。2022年，我們錄得收入3.4萬元人民幣(合5000美元)。截至2021年和2022年12月31日，上海科盛的應收款項分別為人民幣20元萬和零，其中 記在應收賬款關聯方淨額項下。我們從上海科盛購買了項目開發服務。 截至2021年12月31日和2022年12月31日，欠上海科盛的金額分別為人民幣5.8萬元和人民幣5.3萬元(約合8000美元)，其中 記錄在應付關聯方的金額下。截至2022年12月31日，我們還記錄了關聯方因預付項目開發服務費而應支付的人民幣10元萬 (15,000美元)。
合同 安排
見 “項目4.關於公司的信息-C.組織結構-合同安排。”
私人配售
見 “項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展。”
股東協議
於2020年11月，吾等與所有現有股東及認股權證持有人或共同訂立股東協議(經修訂)及優先購買權及聯售協議(經修訂) 。股東協議 規定了某些股東權利，包括信息和查閲權、優先購買權、優先購買權 和聯銷權、董事提名權以及公司治理事宜的規定。特別權利和公司治理條款已在我們的首次公開募股完成後自動終止。
註冊 權利
我們 已向股東授予某些註冊權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。
| 131 |
要求 註冊權。在首次公開募股結束後六個月後的任何時間或不時，持有當時已發行的至少20%的可登記證券(包括向我們的投資者發行的股票)的持有人 有權要求 我們提交持有人要求登記的所有應登記證券的登記聲明，並以書面通知將其包括在該登記聲明中。除承銷商(S)就本公司首次公開招股要求外，持有人要求納入該等承銷及登記的應登記證券的比例不得超過 75% 承銷商應將其排除在外，且只可在首先將所有其他股本證券從登記及承銷發售中剔除後才被剔除 ，且只要代表非排除持有人納入的股份數目按該等持有人要求納入的應登記證券的相應金額按比例 分配給所有持有人即可。如果我們向要求註冊的持有人提供由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在 此時提交註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害，我們有權在收到發起持有人的請求後推遲 註冊聲明的提交時間不超過90天。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有義務進行不超過 次的要求登記，但根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記除外，對此要求登記應允許 無限次。
搭載 註冊權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，我們必須向可註冊證券的持有人 提供機會，在註冊聲明中包括該等持有人所持有的全部或部分可註冊證券 。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股票數量，承銷商可以排除與首次公開募股相關的最多所有要求登記的應登記證券 ，以及與任何其他公開募股相關要求登記的最多75%的應登記證券，但在任何情況下，只有在首先將所有其他股權證券(為公司的賬户出售的證券除外)排除在登記和承銷之外之後，且只要代表任何非排除持有人的應登記證券 在所有持有人之間儘可能按該等持有人要求納入的應登記證券的相應金額 按比例分配即可。
表格 F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在表格 F-3中提交不限數量的註冊聲明。除某些情況外，我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。
註冊費用 。我們將承擔所有登記費用(與銷售可登記證券有關的承銷折扣和佣金除外)，以及持有人應我們或承銷商的要求而產生的與任何要求、 搭載或F-3登記表格相關的費用。然而，我們將不需要支付根據 啟動的要求註冊權的任何註冊程序的任何費用，無論是否以F-3/S-3格式，如果註冊請求隨後被 要求註冊的可註冊證券的不少於多數投票權的持有人撤回，但某些例外情況除外。
登記權利終止 。吾等的股東登記權將於(1)合格公開發售完成五週年、(2)本公司終止、清盤、解散或發生清盤事件時終止 及(3)於任何股東根據證券法頒佈的第144條規則於任何90天期間內無須登記即可出售受登記權約束的股份時終止。
僱傭協議和賠償協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議和賠償協議。”
共享 獎勵計劃
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬份額激勵計劃。”
C.專家和法律顧問的利益
不適用 。
| 132 |
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。
法律和其他訴訟程序
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括 與侵犯知識產權、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們一直是，將來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，這些事項的支持成本很高，如果解決不利，可能會損害我們的業務。”我們目前沒有參與任何法律或行政訴訟，也不知道有任何威脅 我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生任何實質性的不利影響。
2021年4月19日，我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員、我們首次公開募股的承銷商以及我們在美國的送達程序代理人被列為紐約州最高法院提起的證券集體訴訟的被告(標題為Sonny St.John訴容聯雲控股有限公司等人。，編號 652617/2021年(紐約補充CT紐約州)。原告聲稱，我們在表格F-1中與我們的首次公開募股相關的註冊聲明包含重大錯誤陳述和遺漏，違反了美國聯邦證券法，包括與我們對2020年第四季度財務業績的估計有關的法律。2021年12月3日，法院的被告桑尼 聖約翰訴訟提出了駁回申訴的動議，2022年8月10日，紐約州最高法院駁回了該動議。2021年12月10日，我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員、我們首次公開募股的承銷商以及我們在美國的法律程序代理被列為向美國紐約南區地區法院提起的證券集體訴訟的被告(標題為董訴容聯雲控股有限公司等人案。，案件編號1：21-cv-10610-jgk-rwl(S.D.N.Y.)，也源於與我們的首次公開募股相關的某些公開披露。2022年7月15日，法院的被告侗族訴訟提交了駁回申訴的動議，2023年3月16日，美國紐約南區地區法院駁回了該動議 。2023年6月5日，我們以及上述集體訴訟的各方簽署了一份具有約束力的條款説明書，以解決這兩起集體訴訟。2023年6月6日，雙方 通知法院，他們已就解決集體訴訟中的索賠達成原則協議，同一天，美國紐約南區地區法院停止並關閉了侗族行動。2023年8月16日，我們與訴訟各方簽訂了一項和解條款，反映了和解條款。 和解協議要求我們向原告支付總計1,200美元的萬現金。我們和其他被告收到了根據和解條款獲得的全部索賠釋放。2023年10月5日，紐約州最高法院初步批准集體訴訟達成和解。2024年1月23日，紐約州最高法院發佈命令，最終批准和解並駁回桑尼·聖約翰行動。
此外，我們還於2022年5月3日發佈了一份新聞稿，內容是關於成立調查員工不當行為和交易違規行為的特別委員會。我們也向美國證券交易委員會通報了特別委員會的獨立調查，美國證券交易委員會隨後 啟動了調查。此後，我們與美國證券交易委員會合作，自願提供信息。2024年2月6日，我們與美國證券交易委員會就員工不當行為和交易違規行為達成和解。根據和解條款，我們在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，同意美國證券交易委員會輸入一項命令，即我們將停止並停止實施、停止任何違反和未來違反某些聯邦證券法的行為，包括交易法第10(B)條。 在解決此事時，美國證券交易委員會考慮到我們迅速向美國證券交易委員會工作人員報告情況，以及我們 在整個調查過程中提供的大力合作。美國證券交易委員會還考慮了我們採取的迅速補救措施，其中包括終止或處分參與欺詐計劃的人員，重組參與不當行為的部門，加強我們的會計控制，以及招聘具有美國公認會計準則專業知識的新財務和會計人員。美國證券交易委員會沒有對我們進行民事處罰，是因為我們的自我舉報、合作和補救。
分紅政策
我們 尚未宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。 我們的董事會完全有權決定未來的任何股息支付，符合開曼羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的金額 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息，因為債務在正常業務過程中到期。宣佈和支付股息將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。
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我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們或關聯實體支付股息的能力 向我們支付現金股息。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。 我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務和向我們的普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響 我們的普通股持有人，包括以美國存託憑證為代表的股東。”
如果吾等派發任何股息，吾等將向作為A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息 ，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他地方披露的 外，自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。
第 項9.報價和列表
答： 優惠和上市詳情
這些美國存託憑證自2021年2月8日起在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“RAAS”。自2023年3月15日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份1股美國存托股份代表2股A類普通股 調整為新的美國存托股份比率1美國存托股份代表6股A類普通股。
2023年5月17日，紐約證券交易所暫停了美國存託憑證的交易，並啟動了退市程序。停牌後，美國存託憑證已在美國場外交易市場以“RAASY”的代碼報價。2023年10月25日，當紐交所工作人員提交了Form 25退市通知時，我們被從紐交所退市。
B. 分銷計劃
不適用 。
C. 市場
這些美國存託憑證已在美國場外交易市場上以“RAASY”的代碼報價。
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行的費用
不適用 。
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第 項10.其他信息
答：股本
不適用 。
B. 組織備忘錄和章程
我們 將本公司第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則併入本年度報告，作為本年度報告的附件1.1，以及作為附件2.6萬億提交的證券説明。這份年度報告。
C. 材料合同
重大 非正常業務過程中的合同在本年度報告的“第4項.關於本公司的信息”和“第7項.主要股東和關聯方交易”或其他地方説明。
D. 外匯管制
見 “第4項.公司信息-b.業務概述-規章-外匯相關規章.”
E.徵税
開曼羣島税
正如Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP所建議的那樣，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後可能適用的印花税除外。開曼羣島 不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關股份的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，向股份持有人支付股息或資本亦不需扣繳 ，出售股份所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
根據開曼羣島《税收減讓法》(經修訂)第6條，我們已從開曼羣島的財政部長 處獲得承諾：
| ● | 開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及 | |
| ● | 上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項，均不得就本公司的股份、債券或其他債務支付，或以扣繳《税務優惠法案》所界定的全部或部分任何相關款項的方式支付。 |
上述優惠有效期為30年，自2020年4月5日起生效。
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中華人民共和國税收
根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業，事實中國境內的管理機構“ 被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人事、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，Sat發佈了Sat第82號通告，其中提供了某些具體的標準，以確定“事實在境外註冊成立的中國控股企業的管理機構“ 位於中國。雖然Sat第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但Sat第82號通函所載的標準可能反映了Sat關於如何事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應採用“管理機構”測試。根據國税局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為其“事實上 中國的“管理機構”，條件是：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源有關的決策是在中國作出的或須經中國的組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保持在中國；以及(4)至少50%的投票權董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
我們 不相信我們的開曼羣島控股公司符合上述所有條件。就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司並非中國居民企業。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益， 其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關確定，在解釋該術語方面仍存在不確定性。事實管理機構。“因此，無法保證 中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
我們的中國法律顧問CM 律師事務所建議我們，如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業 股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內，而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東在 中獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般會按20%的税率徵收。然而，如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民企業，我們的開曼羣島控股公司的非中國 股東是否能夠要求其居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
倘若我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税 。然而，根據國家税務總局通告7，若非居民企業以轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)的方式進行“間接轉讓”，並通過處置海外控股公司的股權來間接轉讓，作為轉讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體 可向有關税務機關申報該等間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為 10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據Sat通告7徵税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT 通告7，或確定我們不應根據該通告徵税。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險 -如本公司為中國所得税目的而被歸類為中國居民企業，則該分類 可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。”
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美國 聯邦所得税
以下討論是關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及美國股東對美國存託憑證或普通股的所有權和處置，定義如下：持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)的美國持有者，根據修訂後的1986年美國國税法。
此 討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能 具有追溯效力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者(包括受特殊税收規則約束的投資者) 的個人情況很重要，包括：
| ● | 金融機構； | |
| ● | 保險公司 ； | |
| ● | 受監管的投資公司 ； | |
| ● | 房地產投資信託基金； | |
| ● | 經紀自營商； | |
| ● | 證券交易員或其他選擇按市值計價的人； | |
| ● | 合夥企業或其他傳遞實體及其合夥人或投資者； | |
| ● | 免税組織(包括私人基金會)； | |
| ● | 通過投票或價值(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的投資者 ； | |
| ● | 持有美國存託憑證或普通股作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分的投資者； | |
| ● | 擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ；或 | |
| ● | 投資者 需要加快確認與美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認。 |
此外，本討論不涉及任何州或地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税。建議每個潛在投資者就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州或地方和非美國所得税及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。
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一般信息
就本討論而言，“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或其他實體)。(3)其收入可計入美國聯邦總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制 該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人的信託。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 合夥企業和持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就投資美國存託憑證或普通股向其税務顧問諮詢。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動的 外國投資公司考慮
對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我們公司，將被歸類為“被動型外國投資公司”，或PFIC，如果在任何特定的納税年度，(1)在該應納税年度內，其總收入的75%或以上包括若干類別的“被動”收入，或(2)該應課税年度內其資產價值的50%或以上(一般以資產季度價值的平均值為基礎)可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產。為此，現金被歸類為被動資產，而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有我們直接或間接擁有 25%或以上(按價值計算)股票的任何其他非美國公司的資產和收入的我們的比例份額。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的 經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。根據美國存託憑證和普通股的市場價格以及我們資產的價值和構成，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是美國聯邦所得税 納税的PFIC，基於我們當前和預期的收入、資產和業務構成，我們認為我們在未來納税年度仍將被視為PFIC的風險很大。 然而，在這方面不能有任何保證，也不能對我們在未來任何納税年度作為PFIC的地位做出任何保證。 我們作為PFIC的地位是一項每年都會做出的事實密集型決定。此外，如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE的受益所有者，我們很可能會在截至2022年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
對我們是否將成為或成為PFIC的決定是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和資產的構成 以及我們資產的價值，尤其包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(可能取決於不定期的美國存託憑證或普通股的市值，可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值繼續下降， 在未來的納税年度，我們將被歸類為PFIC的風險很大。美國國税局也可能對我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值提出質疑，這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度被歸類為或被歸類為PFIC。
我們是否將成為或繼續成為PFIC的決定，在一定程度上還可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產，包括我們首次公開募股(IPO)籌集的任何剩餘現金。在我們保留大量流動資產的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，關聯實體不被視為我們所有，我們繼續將 歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，並且PFIC 地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為 PFIC。
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如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們一般會在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。
如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則 將在下面的“被動式外國投資公司規則”中進行討論。
分紅
在符合以下PFIC規則的情況下，根據美國聯邦所得税 原則從美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括推定分配和預扣的任何中國税額) 從我們當前或累計的收益和利潤中支付，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性地 收到當日的股息收入，對於普通股，或由開户銀行，對於美國存託憑證。由於我們不打算 根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此對於美國聯邦所得税而言，任何分配通常都將 視為“紅利”。從美國存託憑證或普通股收取的股息將不符合根據守則給予公司的股息扣減資格 。
根據 現行法律，在滿足某些持有期和其他要求的前提下，從“合格境外公司”獲得股息的非公司通常將按較低的適用淨資本利得率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對股息收入徵收 税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的外國公司(1)，如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(2)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。美國存託憑證目前在場外交易市場進行報價和交易，我們不相信場外交易市場在美國被視為成熟的證券市場，因此我們不認為就美國存託憑證支付的股息而言，我們是一家合格的外國公司。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市 ，我們為我們的普通股支付的非美國存託憑證支持的股息將不符合降低税率所需的條件 。無論如何，正如上文“被動外國投資公司注意事項”所述，我們相信，在截至2022年12月31日的納税年度內，我們被歸類為PFIC。因此，我們預計就美國存託憑證或普通股支付的股息 不會符合降低税率所需的條件。
對於美國外國税收抵免而言，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入 ，通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就從美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税 申請外國税收抵免。未選擇為扣繳的外國税申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減，但只能在 該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者 諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的美國證券投資公司規則，美國股東一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期收益或虧損，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除額 可能受到限制。如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免，請美國持有者諮詢他們的税務顧問。
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被動的 外商投資公司規則
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人將受制於具有懲罰性效果的特別税收規則 ，無論我們是否仍是PFIC，(1)我們向美國持有人作出的任何超額分派 (通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%的分派，如果較短，則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)，以及 (2)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括在某些情況下，根據PFIC規則質押的美國存託憑證或普通股：
| ● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； | |
| ● | 分配給分配或處置的應納税年度的超額分配或收益，以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有人持有期間內的任何應納税年度， 將按普通收入納税；以及 | |
| ● | 分配給分配或處置的課税年度以外的每個課税年度的超額分配或收益的金額 將按適用於該美國持有人的有效最高税率徵税，而通常適用於少繳税款的利息費用 將對每個此類年度的應得税額徵收。 |
如果在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們在任何課税年度 由美國持有人持有ADS或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算) 。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何 子公司諮詢其自己的税務顧問。
根據美國存託憑證和普通股的市場價格以及我們資產的價值和構成，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC，基於我們當前和預期的收入、資產和業務構成，我們認為我們在未來納税年度也將繼續被視為PFIC的重大風險 。然而，在這方面不能有任何保證，也不能就我們作為PFIC的地位在任何未來納税年度作出任何保證，因為我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定。此外，如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE的實益所有者，我們將在截至2022年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何時間，我們是美國存託憑證或普通股，則在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度內，我們一般將繼續被視為美國存託憑證或普通股，因此，即使我們不再是美國存託憑證或普通股，我們也將繼續被視為美國存託憑證。然而，如果我們不再是PFIC，美國持有人可以通過進行特殊選擇， “清除選舉”，以上述方式確認收益，就好像我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售了美國存託憑證或普通股一樣。此外，對於做出這種選擇的美國持有者，根據PFIC規則，新的持有美國存託憑證或普通股的期限將被視為開始。在清洗選舉後，進行清洗選擇的美國存託憑證或普通股將不會被視為PFIC的股份，因此，美國持有者將不受上述有關美國持有者從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益的規則的約束，除非我們隨後成為PFIC。
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如果美國存託憑證在適用的財政部法規所定義的“合格交易所”“定期交易”，則美國持有者可以進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於前段所述的對PFIC的一般税務待遇。 然而，由於美國存託憑證的價格目前在場外交易市場上報價，我們不認為只要美國存託憑證繼續從紐約證券交易所或任何其他合格證券交易所退市或不定期交易，就不能按市值處理美國存託憑證。就可供選擇的應納税年度 進行(或希望進行)按市值計價選擇的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下進行選擇的可行性和可行性，以及選擇將對他們的美國存託憑證的收入納入和 納税基礎產生的影響。
如果能夠做出按市值計價的選擇，美國持有者一般將(1)將(1)我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)，以及(2)扣除該等美國存託憑證在該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值之上的超額部分(如果有的話)，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損 ，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。由於我們的 普通股不在證券交易所上市，美國持有者將不能對我們的 普通股進行按市值計價的選擇。
如果 美國持有人就被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就ADS進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守關於該美國持有人在我們的任何非美國子公司(包括VIE及其任何子公司)中被歸類為PFIC的間接權益的一般PFIC規則。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有，將導致 不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股，持有者必須向美國國税局提交年度信息申報單。如果我們是或成為PFIC，請每位美國持有者就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價選舉的可能性 以及無法進行合格的選舉基金選舉。
信息 報告和備份扣繳
某些美國持有者被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“指定外國金融資產”(包括非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的 股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國 持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。
此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息和備用扣繳。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人(豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外)出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的股息支付，以及 向美國持有人支付的股息。對於美國境內普通股或美國存託憑證的任何股息支付，美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳股息，如果持有人未能提供正確的納税人身份號碼或未能遵守適用的備用扣繳要求，則美國境內的支付代理人將被要求扣繳美國境內普通股或美國存託憑證的收益( 豁免備用扣繳的美國持有人除外)。被要求確定其 豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局表格W-9。
| 141 |
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税義務 。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣留的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
F. 分紅和支付代理
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
H. 展出的文檔
我們 此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-252205)的註冊説明書，以及根據證券法 關於以美國存託憑證為代表的A類普通股的招股説明書。
我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。提交後，報告和其他信息的副本可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲，並可按規定的費率獲得。 公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會 還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的 註冊人的其他信息。
作為外國私人發行人，我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。
我們 將向託管銀行紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告 和通信。託管銀行向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給美國存託憑證的所有記錄持有人。
I. 子公司信息
不適用 。
J. 給證券持有人的年度報告
不適用 。
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第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
集中 風險
在2020年、2021年和2022年，沒有 個客户佔我們總收入的10.0%以上。在2020年和2021年，沒有供應商單獨代表我們的總採購量超過10.0%。2022年，我們的一家供應商佔我們總採購量的11.1%。
截至2021年12月31日，我們的一個客户佔我們應收賬款總額的17.4%，包括關聯方金額和合同資產。截至2022年12月31日，我們的兩個客户分別佔我們應收賬款總額的21.0%和17.1%，包括關聯方金額和 合同資產。
截至2021年12月31日，我們的兩家供應商分別佔我們應付賬款總額的12.7%和10.5%。截至2022年12月31日，我們的兩家供應商 分別佔我們應付賬款總額的11.2%和11.1%。
截至2021年12月31日，我們的一個客户佔我們總合同負債的11.4%，截至2022年12月31日，我們沒有單獨的客户佔我們總合同負債的10.0%。
截至2021年12月31日，我們的兩家供應商分別佔我們預付款和不包括關聯方的其他流動資產的26.1%和13.9% ，截至2022年12月31日，我們的一家供應商分別佔我們的預付款和不包括關聯方的其他流動資產的21.5%。
信貸風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、受限現金、定期存款、 短期投資和應收賬款。截至2021年和2022年12月31日，這些金融工具的總金額為人民幣255330元萬和人民幣198880元萬 (28840美元萬)。我們的投資政策要求現金、限制性現金、定期存款和短期投資必須存放在高質量的金融機構，並限制任何一家發行人的信用風險量。我們定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
我們在交付商品或服務之前對客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要是基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理層對客户的實地訪問。 根據這一分析，我們決定向每個客户單獨提供什麼信用條款(如果有)。如果評估表明存在收款風險，我們將不會向客户提供服務或向客户銷售產品，也不會要求客户支付現金、 郵寄信用證以確保付款或支付大筆首付。
利率風險
我們的短期銀行借款按固定利率計息。如果我們續簽這些貸款，我們可能會面臨利率風險。
國外 貨幣風險
我們的 報告貨幣為人民幣。本公司及其在香港註冊的附屬公司的功能貨幣為美元。我們在日本註冊的子公司的本位幣為日元。我們的中國子公司、VIE和VIE的 子公司的本位幣為人民幣。
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中記為外幣匯兑損益(損失)淨額。
| 143 |
我們、我們在香港註冊的子公司和我們在日本註冊的子公司的 財務報表從 本位幣轉換為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益項目使用適當的 歷史匯率折算為人民幣。收入、支出、損益按相關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣換算調整在合併全面損失表中計入其他全面虧損的組成部分，累計外幣換算調整在合併股東虧損變動表中計入累計的其他全面虧損的組成部分。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局根據中華人民共和國政府的授權，管理人民幣與外幣的兑換。人民幣的價值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
第 項12.股權證券以外的證券説明
答：債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
D.美國存托股份
美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每股美國存托股份將 代表六股A類普通股(或收取A類普通股的權利)，存放於作為香港託管銀行的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
| 144 |
| 存取人或美國存托股份持有者必須支付： | 用於： | |
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) |
發行美國存託憑證 ，包括因股份、權利或其他財產的分配而發行的美國存託憑證 出於提取的目的註銷美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
任何 向ADS持有人分配現金 | |
費用，相當於如果分發給您的證券是 股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用 |
分發 託管證券持有人發行的證券(包括權利)，該證券由託管銀行發行給美國存托股份持有者 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
託管服務 | |
註冊費或轉讓費 |
轉賬 以及在您存入或提取款項時，將股份登記在我們的股份登記冊上，或從託管人或其代理人的名稱處登記 股份 | |
託管人的費用 |
電傳(包括SWIFT)和傳真(如果存款協議中明確規定)將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
根據需要 | |
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 |
根據需要 |
託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。
在履行存款協議項下的職責時，託管人可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享手續費、利差或佣金。
託管機構可以自行兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管機構兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管機構支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易價差。除其他事項外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率，但須遵守 託管銀行不得疏忽或惡意行事的義務。用於確定保管人進行的貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務 獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管人也不表示該匯率是最優惠的利率，並且 不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對 任何外幣交易負責，也不會對我們獲得或確定的匯率是最有利的匯率做出任何聲明，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。2022年，我們沒有收到保管人的任何報銷。
| 145 |
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
不適用 。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
材料 對擔保持有人權利的修改
有關保持不變的股東權利的説明，請參閲 “第10項.補充信息”。
使用收益的
以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂的F-1表格(文件編號333-252205)的登記聲明， 有關我們首次公開發售23,000,000股美國存託憑證(反映承銷商行使超額配售選擇權，額外購買3,000,000股A類普通股)，相當於46,000,000股A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份16.00美元(或7,666,666股美國存託憑證，若追溯調整以反映美國存托股份比率於2023年3月15日生效的變動，則每股美國存托股份48.00美元)。註冊聲明於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的首次公開募股於2021年2月11日結束。高盛(亞洲)有限公司、花旗環球市場有限公司及中金公司香港證券有限公司為本公司首次公開招股的承銷商代表。
包括行使超額配售選擇權在內，我們 從首次公開招股中獲得約34020美元的萬淨收益。 我們在此次發行中因發行和分銷美國存託憑證而產生並支付給他人的費用總計2,780美元萬，其中包括承銷折扣和佣金2,580美元萬和其他費用200美元萬。交易費用不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股權證券超過10%或更多的人或我們的關聯公司。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
截至本年度報告日期，我們從首次公開募股中收到的淨收益中約有16690美元萬用於我們的戰略投資和收購、我們現有解決方案的增強和升級以及新解決方案的引入、對技術和營運資本的投資以及一般企業用途。我們打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的淨收益的剩餘部分。
第 項15.控制和程序
披露 控制和程序
截至2022年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的 有效性進行了評估。
基於該評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於以下部分詳細説明的突出重大弱點，我們的披露控制和程序無效 。
| 146 |
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F) 所定義。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性以及我們已公佈的綜合財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據《美國證券交易委員會》第404條和相關細則的要求，我們的管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於以下發現的重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效 。
正如PCAOB制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
發現的主要弱點涉及：(1)缺乏具備適當美國公認會計原則知識的會計人員，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求對複雜交易進行會計處理、列報和披露財務報表， (2)對財務結算政策和程序缺乏嚴格的控制程序，(3)缺乏按毛數或淨額確認收入的充分程序，(4)對監控客户逾期應收狀態的控制和報告程序不足 ，以評估收入確認和應收賬款撥備情況。(5)在收入和採購過程中的授權、監控或審查控制不足，(6)對銷售和採購協議的備案和登記缺乏系統的過程控制，(7)與一般信息有關的某些系統用户授權的不適當批准和及時審查 技術控制，(8)對外部分包商開發的系統(或子系統)的驗收控制不足。
為了彌補已發現的重大弱點，我們已經開始並將繼續改進我們的財務報告內部控制， 其中包括：(1)招聘更多具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架，(2)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的 美國公認會計和財務報告培訓計劃，(3)加強監督 並明確報告要求，非經常性和複雜的交易，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整，並符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求；(4)加強財務結賬政策和程序的指導和手冊，以提高期末財務結賬過程的質量和準確性，特別是 確認毛收入或淨收入，並監測客户的逾期狀態，以評估應收賬款的收入確認和撥備 ；(5)加強對外包服務驗收和基於項目的收入的人工成本的系統管理和審查過程控制。(6)加強對銷售和採購協議備案和登記的系統過程控制，(7)加強對收入和採購過程的授權或審查控制，以確保存在， 交易的合理性和準確性，(8)加強對客户和供應商的背景調查控制，(9)對工作人員實施 定期審查，以每年自我披露利益衝突，(10)加強與數據庫有關的審批、文件和定期日誌審查程序，以及(11)加強與操作系統訪問授權相關的審批和定期審查程序。由於截至2022年12月31日，此類補救措施尚未完全實施，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，重大弱點仍然存在。
我們 不能向您保證，我們將及時補救我們的重大缺陷。見“第3項.關鍵信息-D.風險 因素--與合併財務報表獨立調查和重述相關的風險--如果我們不能 對財務報告實施和保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能 受到實質性的不利影響。”
註冊會計師事務所認證報告
作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。具體地説，我們的獨立註冊會計師事務所不需要 正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興的成長型公司”。因此，這份20-F表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制變更
除上述以外，我們對財務報告的內部控制在2022財年沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 147 |
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的 董事會認定，Adam J.趙先生符合美國證券交易委員會規則 所指的“審計委員會財務專家”資格，並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。
第 16B項。道德準則
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1提交到F-1表格(文件編號333-252205)，最初於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交，經修訂，並在我們的網站上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本：Ir.yuntongxun.com.
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表按類別列出了我們之前和現在的獨立註冊會計師事務所畢馬威、YU註冊會計師或YU CPA和Ark Pro CPA&Co在指定年度提供的某些專業服務的費用總額。除以下披露外，在下列期間，我們並無向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 審計費* | 19,282 | 7,354 | 1,038 | |||||||||
* 審計費是指我們的主要審計師為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業服務以及通常由主要審計師提供的與該會計年度的監管申報或業務相關的審計服務所收取的每一會計年度的總費用。
我們的審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務 。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
2021年9月，我們的董事會宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們將在2021年11月22日開始的12個月期間以美國存託憑證的形式回購最多4,000美元的A類普通股萬。股票回購計劃於2022年11月21日到期，截至該日期，我們已根據股票回購計劃回購了9,041,386張美國存託憑證(或3,013,795張美國存託憑證，如果追溯調整以反映 2023年3月15日生效的美國存托股份比率變化)，總購買價約為1,760萬。
| 148 |
下表是我們根據股份回購計劃回購的股份摘要，該股份回購計劃是根據美國存托股份比率於2023年3月15日生效前一股美國存托股份相當於兩股A類普通股的當時美國存托股份比率呈現的。所有美國存託憑證均根據股份回購計劃在公開市場回購。
| 購買的美國存託憑證總數 | 每個美國存托股份支付的平均價格 (美元) | 作為公開宣佈計劃的一部分購買的美國存託憑證總數 | 根據該計劃可能尚未購買的美國存託憑證的大約美元(美元) | |||||||||||||
| 2021年11月 | 478,896 | 4.02 | 478,896 | 38,076,220 | ||||||||||||
| 2021年12月 | 3,430,327 | 3.17 | 3,909,223 | 27,200,386 | ||||||||||||
| 2022年1月 | - | - | 3,909,223 | 27,200,386 | ||||||||||||
| 2022年2月 | - | - | 3,909,223 | 27,200,386 | ||||||||||||
| 2022年3月 | 25,873 | 1.49 | 3,935,096 | 27,161,947 | ||||||||||||
| 2022年4月 | 200,300 | 1.07 | 4,135,396 | 26,946,673 | ||||||||||||
| 2022年5月 | 1,257,654 | 0.78 | 5,393,050 | 25,971,532 | ||||||||||||
| 2022年6月 | 1,021,424 | 0.98 | 6,414,474 | 24,971,669 | ||||||||||||
| 2022年7月 | 472,432 | 1.05 | 6,886,906 | 24,474,942 | ||||||||||||
| 2022年8月 | 664,013 | 1.02 | 7,550,919 | 23,796,747 | ||||||||||||
| 2022年9月 | 662,771 | 0.93 | 8,213,690 | 23,177,080 | ||||||||||||
| 2022年10月 | 608,539 | 0.96 | 8,822,229 | 22,592,157 | ||||||||||||
| 2022年11月 | 219,157 | 1.00 | 9,041,386 | 22,373,663 | ||||||||||||
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
2022年7月18日，我們聘請Yu CPA為我們的獨立註冊會計師事務所。Yu CPA接替於2022年4月29日辭職的畢馬威 。聘請我們的獨立註冊會計師事務所是經過仔細考慮和評估過程的 ，並得到了我們的董事會和審計委員會的批准。
在畢馬威辭職前，畢馬威告知我們，不應依賴畢馬威對截至2018年、2019年及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2020年9月30日止九個月的綜合財務報表的審計意見。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度以及隨後的截至2022年4月29日的過渡期內，我們與畢馬威在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有(1)表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定的分歧，如果這些分歧不能得到畢馬威滿意的解決，則會導致畢馬威在其合併財務報表報告中參考分歧的主題。或(2)Form 20-F第16F(A)(1)(V)項中定義的應報告事件，但下列情況除外：(I)畢馬威告知我們以下重大弱點：(A)具備適當美國GAAP知識的會計人員不足，無法根據美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求 編制和披露財務報表，(B)缺乏充分的書面財務結算政策和程序，以及(C)對收入和採購流程的授權或審查控制不足。以及(Ii)內部調查。
我們 向畢馬威提供了上述披露的副本，並要求畢馬威向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。畢馬威於2024年2月27日發出的這封信的副本作為附件16.1以Form 20-F形式附在本年度報告之後。
| 149 |
在截至2020年12月31日及2021年12月31日的兩個財政年度及其後截至2022年7月18日的過渡期內，吾等或代表吾等行事的任何人士均未就20-F表格第16F(A)(2)(I)項及(Ii)項所載任何事項或事件徵詢Yu CPA的意見。
2023年2月3日，我們聘請Ark Pro CPA&Co作為我們的獨立註冊會計師事務所，接替Yu CPA。我們獨立註冊會計師事務所的變更 是經過仔細的考慮和評估過程後做出的，並得到了我們的董事會和審計委員會的批准。
自2022年7月18日我們聘請Yu CPA為我們的獨立註冊會計師事務所之日起至2023年2月3日，沒有(1) 表20-F項16F中定義的分歧，或(2)表20-F項16F中定義的須報告事件。
我們 向Yu CPA提供了上述段落的副本，並要求Yu CPA向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意上述段落，如果不同意，請説明其不同意的方面。Yu CPA於2024年2月27日發出的這封信的副本作為附件16.2以Form 20-F形式附在本年度報告之後。
在聘用Ark Pro CPA&Co之前，我們或代表我們行事的任何人均未就表格20-F第16F(A)(2)(I)和(Ii)項中所列的任何事項或事件諮詢Ark Pro CPA&Co。
第 項16G。公司治理
我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內發行人的證券規則和法規的某些條款 的約束。此外，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。作為一家之前在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。 然而，我們被允許在與公司治理事項有關的某些母國實踐中採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大差異的做法 。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東 可能會獲得比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準更少的保護。
2023年5月17日，紐約證券交易所暫停了美國存託憑證的交易，並啟動了退市程序。停牌後，美國存託憑證已在美國場外交易市場以“RAASY”的代碼報價。2023年10月25日，當紐交所工作人員提交了Form 25退市通知時，我們被從紐交所退市。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
| 150 |
項目 16J。內幕交易政策
我們 採取了內幕交易政策，以促進遵守適用的證券法律法規，包括禁止內幕交易的法律法規。本政策適用於我們公司的所有高級管理人員、董事、員工和顧問，或每個附屬公司， 並延伸到個人在我們公司的職責內外的所有活動。內幕交易政策為以下事項建立了 指導方針和程序：
| ● | 無交易 ：任何附屬公司在擁有重大非公開信息的情況下，不得購買或出售任何類型的證券或簽訂具有約束力的證券交易計劃，以遵守修訂後的《交易法》下的規則10b5-1。持有此類信息的關聯公司不得購買或出售我們的證券，直至(1)我們公開披露重大信息後48小時等待期屆滿，以及(2)此類公開披露後一個完整交易日屆滿。 此外，關聯公司不得在有限的交易期內進行交易，無論是否擁有重大信息。高級管理人員、董事和主要員工進行的所有證券交易都必須事先獲得我們合規官的批准。 |
| ● | 交易窗口 ：內幕交易政策為關聯公司建立了一個交易窗口，在此期間，他們可以交易我們的證券或進入交易計劃。交易窗口從我們上一財年或上一季度財務業績公開披露後的第二個交易日收盤時開始，到每個財季的最後一個 日結束。交易窗口內的交易並不提供安全港，關聯公司必須遵守所有 政策。 |
| ● | 不給小費 ：任何關聯公司不得直接或間接向交易我們證券的任何人披露任何重大信息。 |
| ● | 保密性： 任何附屬公司在任何情況下都不得向我們公司外部的任何人傳達任何重要信息，除非事先獲得合規官的批准，或者除非出於需要知道的原因，否則不得與我們公司內部的任何人溝通。 |
| ● | 無評論 ：任何附屬公司不得與公司以外的任何人討論公司的任何內部事務或發展，但履行公司正常職責所需的除外。除非另有明確授權，否則如果關聯公司收到任何媒體、投資分析師、投資者或其他外部人士對我們或我們的證券的任何詢問，或任何要求評論或採訪的請求，他們應拒絕置評，並將詢問或請求直接提交給合規官或首席執行官指定的任何其他辦公室。 |
| ● | 糾正措施 ：如果任何可能被認為是重要信息的信息被無意中披露，任何知道該披露情況的附屬公司應立即通知合規官。 |
我們 致力於維護最高標準的道德行為，並已實施這些內幕交易政策和程序 以確保遵守適用的證券法並保護我們股東的利益。
第 項16K。網絡安全
風險 管理和戰略
我們 可以訪問使用我們解決方案的企業的某些數據和信息。我們還可能訪問客户的最終用户的某些個人數據 和信息。具體地説，對於部署在公共雲上的我們的解決方案，數據和信息經過 安全加密並存儲在雲服務器中，客户只有在獲得適當授權的情況下才能按需訪問。我們無法 訪問使用我們部署在私有云上的解決方案的客户的數據和信息。
我們 致力於保護客户的數據和隱私，並在數據收集、傳輸、存儲和使用方面制定了嚴格的協議，以確保遵守適用的法律法規。此外，我們與客户的協議通常包括 保密條款，根據該條款，我們有義務不披露或以其他方式挪用客户或其最終用户的數據和信息。
| 151 |
我們 採取安全措施來維護我們的技術基礎設施並保護我們的數據和信息。我們在系統運維、信息安全和管理、數據備份和容災方面實施了詳細的 政策。我們的 技術基礎設施採用Web應用程序防火牆等安全措施來確保數據安全。一般來説，只有擁有指定授權級別的員工才能訪問與我們的業務運營相關的數據和信息。我們 與有權訪問我們數據和信息的員工簽訂保密協議。保密協議 規定，這些員工有法律義務不得披露或以其他方式挪用因受僱而持有的機密數據和信息 。這類員工在辭職後也有法律義務交出所有擁有的機密數據和信息，並在辭職後繼續履行保密義務。如果他們違反保密義務或以其他方式不當行為導致我們的機密數據和信息泄露，他們將承擔賠償責任。此外， 我們與業務合作伙伴的協議通常包括保密條款，根據該條款，他們有法律義務不得因其與我們的關係而披露或挪用其擁有的機密數據和信息。
截至本年報日期，吾等並未收到任何第三方因侵犯中國及其他司法管轄區適用法律法規所規定的數據保護權而向吾等提出的任何索賠。截至同一 日期，我們沒有遇到任何網絡安全事件導致我們的運營中斷、任何關鍵數據的已知丟失或其他對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響的事件。但是，無法預測未來任何事件的範圍和影響。有關重大網絡安全事件可能如何影響我們的業務的詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素” 。
治理
我們的董事會認識到強大的網絡安全管理計劃的重要性，並積極參與監督和審查我們的網絡安全風險狀況和風險敞口。
我們的首席技術官負責全面評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險。他在我們集團內協同工作，定期聽取有關網絡安全問題的簡報，例如網絡安全事件報告以及 迴應和補救措施。我們的首席技術官在風險管理、網絡安全和信息技術方面擁有20多年的相關經驗。我們的首席技術官和敬業的員工負責我們網絡安全工作的日常管理 。這包括更新和完善網絡安全政策，執行和管理網絡安全措施，以及編寫關於網絡安全執行情況的定期報告。他們的主要關注點是持續更新我們的網絡安全計劃和緩解策略，確保它們與行業最佳實踐和程序保持一致。
| 152 |
第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾。
物品 19.展品
| 附件 編號： | 展品説明： | |
| 1.1 | 現行有效的第八份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用併入我們於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件1.1(文件編號001-40004)) | |
| 2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(以反映2023年3月15日生效的美國存托股份比率變化)(通過引用併入我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報(文件編號001-40004)附件2.1) | |
| 2.2 | 註冊人A類普通股證書樣本(參照我司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的註冊表F-1(文件編號333-252205)附件4.2，經修訂) | |
| 2.3 | 登記人、存託機構以及據此發行的美國存托股份的所有者和持有人之間於2021年2月8日簽署的存託協議(通過引用我們於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-40004)附件2.3併入本文) | |
| 2.4 | 登記人與其他當事人於2020年11月13日簽訂的第六份經修訂並重新簽署的股東協議(通過參考我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的登記説明書附件10.19(文件第333-252205號)合併，經修訂) | |
| 2.5 | 登記人與其他當事人於2020年11月13日簽訂的第六份修訂並重新簽署的優先購買權和共售協議(通過引用我司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的登記説明書附件10.20(第333-252205號文件)，經修訂併入) | |
| 2.6* | 證券説明 | |
| 4.1 | 2016年股票激勵計劃(參考我們最初於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件第333-252205號)附件10.1，經修訂) | |
| 4.2 | 2021年股票激勵計劃(參考我們最初於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件第333-252205號)附件10.2，經修訂) | |
| 4.3 | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格 (通過參考我們最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-252205)附件10.3併入，經 修訂) | |
| 4.4 | 登記人與其每一名執行官員之間的就業協議表格(通過參考我們最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的登記聲明的附件10.4(第333-252205號文件)合併，經修訂) | |
| 4.5 | 修訂並重新簽署了安訊冠通(北京)科技有限公司與北京榮聯億通信息技術有限公司的獨家業務合作協議，日期為2020年11月3日(參考我們於2021年1月19日首次向美國證券交易委員會提交的註冊表F-1(第333-252205號文件)附件10.5) | |
| 4.6 | 安訊冠通(北京)科技有限公司、達子和業投資管理有限公司(前身為拉薩和業投資管理有限公司)和北京榮聯億通信息技術有限公司簽訂的股票質押協議，日期為2019年3月28日(通過參考我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-252205)附件10.6而合併) |
| 153 |
| 4.7 | 安訊冠通(北京)科技有限公司、長訊太陽和北京榮聯億通信息技術有限公司共享質押協議，日期為2019年3月28日(通過引用我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號：333-252205)附件10.7合併) | |
| 4.8 | 安訊冠通(北京)科技有限公司、周劍鴻和北京榮聯億通信息技術有限公司共享質押協議，日期為2019年3月28日(通過參考我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號：333-252205)附件10.8合併) | |
| 4.9 | 安訊冠通(北京)科技有限公司、北京紅山盛德股權投資中心(有限合夥企業)和北京榮聯藝通信息技術有限公司之間的股權質押協議，日期為2020年11月3日(通過引用納入我們最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-252205)附件10.9) | |
| 4.10 | 安訊冠通(北京)科技有限公司、達子和業投資管理有限公司(前身為拉薩和業投資管理有限公司)和北京榮聯億通信息技術有限公司簽訂的獨家期權協議，日期為2019年8月28日 (通過參考我們的F-1表格(文件編號333-252205)附件10.10合併，於2021年1月19日首次向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.11 | 安訊冠通(北京)科技有限公司、長訊太陽和北京榮聯億通信息技術有限公司於2019年8月28日簽訂的獨家期權協議(通過引用我們於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(第333-252205號文件)附件10.11合併而成) | |
| 4.12 | 安訊冠通(北京)科技有限公司、周劍鴻和北京榮聯億通信息技術有限公司於2019年3月28日簽訂的獨家期權協議(通過參考我們於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(文件編號333-252205)附件10.12合併) | |
| 4.13 | 安訊冠通(北京)科技有限公司、北京宏山盛德股權投資中心(有限合夥企業)和北京榮聯藝通信息技術有限公司於2020年11月3日簽訂的獨家期權協議(通過引用併入我們最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(文件編號333-252205)附件10.13，經修訂) | |
| 4.14 | 達子和業投資管理有限公司(前身為拉薩和業投資管理有限公司)出具的授權書日期 截至2019年8月28日(通過引用我們於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書附件10.14(文件第333-252205號) ，經修訂合併) | |
| 4.15 | 長訊太陽公司於2019年8月28日出具的授權書(參考我們於2021年1月19日首次向美國證券交易委員會提交的登記聲明(第333-252205號文件)附件10.15，經修訂) | |
| 4.16 | 周建宏於2019年3月28日出具的授權書(參考我司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的登記説明書(第333-252205號文件)附件10.16，經修訂) | |
| 4.17 | 北京洪山盛德股權投資中心(有限合夥企業)於2020年11月3日出具的授權書(參照我司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的登記説明書附件10.17(第333-252205號文件)，經修訂後合併) | |
| 4.18 | 配偶同意函由孫長勛配偶出具，日期為2019年8月28日(參考我們於2021年1月19日首次向美國證券交易委員會提交的登記聲明的附件10.18(第333-252205號文件)，經修訂) | |
| 4.19 | 截至2020年11月4日登記人與其他當事人簽訂的F系列優先股購買協議(參照我們最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-252205)附件10.21，經修訂併入) |
| 154 |
| 4.20 | 購買註冊人F系列優先股的權證 ，日期為2020年11月13日(合併內容參考我們於2021年1月19日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252205號文件)附件10.22，經修訂) | |
| 4.21 | 終止安訊冠通(北京)科技有限公司、北京宏山盛德股權投資中心(有限合夥)和北京榮聯億通信息技術有限公司現行合同協議，終止日期為2024年1月5日 (參考我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-40004)附件4.21) | |
| 8.1* | 註冊人的主要附屬公司和附屬實體名單 | |
| 11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過引用我們最初於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書附件99.1(文件編號333-252205)合併，經修訂) | |
| 11.2* | 內幕交易政策 | |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
| 12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
| 13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
| 13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
| 15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
| 15.2* | CM律師事務所的同意 | |
| 15.3* | ARk Pro CPA & Co的同意 | |
| 16.1 | 信件 從KPMG Huazhen LLP到美國證券交易委員會（通過引用我們年度報告的附件16.1合併） 於2024年2月27日向SEC提交的表格20-F（文件編號001-40004）） | |
| 16.2 | 信件 來自餘會計師事務所提交給美國證券交易委員會（通過引用附件合併 16.2我們於2024年2月27日向SEC提交的20-F表格年度報告（文件編號001-40004）） | |
| 101.INS* | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 與本年度報告一起提交，表格20-F
** 提供了20-F表格的年度報告
| 155 |
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
| Cloopin 集團控股有限公司 | |||
| 作者： | /s/孫長勛 | ||
| 姓名： | 長訊 孫中山 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 日期： 2024年8月27日 | |||
| 156 |
CLOE 集團控股有限公司
合併財務報表索引
| 目錄 | 第(S)頁 | |
| 報告
獨立註冊會計師事務所PCAOb ID |
F-2 | |
| 截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
| 合併 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的全面虧損表 | F-4 | |
| 合併 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東（虧損）/權益變動表 | F-5 - F-7 | |
| 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-8 | |
| 合併財務報表附註 | F-9 |
| F-1 |
致 股東和董事會
容聯雲 集團控股有限公司：
關於合併財務報表的意見
我們 已審核容聯雲控股有限公司(“貴公司”)、其附屬公司 及其可變權益實體(統稱“本集團”)於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的合併資產負債表、截至二零二二年十二月三十一日止三年期間各年度的相關綜合全面虧損表、股東(虧損)/權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況 以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的經營成果和現金流，符合美國公認會計原則 。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。 我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年8月27日
| F-2 |
CLOE 集團控股有限公司
合併資產負債表
(金額 千元人民幣和美元，不包括股數和每股數據)
| 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 備註 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 現金 | 4 | |||||||||||||
| 受限現金 | 4 | |||||||||||||
| 定期存款 | 2(i) | |||||||||||||
| 短期投資 | 17 | |||||||||||||
| 應收賬款--第三方，淨額 | 5 | |||||||||||||
| 應收賬款--關聯方，淨額 | 5,22 | |||||||||||||
| 合同資產 | 20 | |||||||||||||
| 關聯方應得的款項 | 22 | |||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 6 | |||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 長期投資 | 7 | |||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 8 | |||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | 9 | |||||||||||||
| 無形資產，淨額 | 10 | |||||||||||||
| 商譽 | 11 | |||||||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||
| 負債和股東歐盟 | ||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 短期銀行借款 | 12 | |||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||||
| 合同責任 | 20 | |||||||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | 9 | |||||||||||||
| 應付關聯方的款項 | 22 | |||||||||||||
| 應付業務收購 | 4 | |||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 13 | |||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 長期借款 | 12 | |||||||||||||
| 經營租賃負債--非流動 | 9 | |||||||||||||
| 遞延所得税負債 | 18 | |||||||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||
| 承付款和或有事項(附註21) | ||||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||||
| A類普通股(美元面值，授權股份，截至2021年12月31日發行的股票 2022年，以及 和分別截至2021年和2022年12月31日的流通股） | ||||||||||||||
| B類普通股(美元面值，授權、發行和發行的股份為 2021年和2022年12月31日;每股b類普通股可轉換為一股A類普通股） | ||||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Cloopen集團應佔股東權益總額 控股有限公司 | ||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
CLOE 集團控股有限公司
合併 綜合損失表
(金額 千元人民幣和美元，不包括股數和每股數據)
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||
| 備註 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||
| 收入（包括關聯方人民幣金額 | 20,22 | |||||||||||||||||
| 收入成本（包括關聯方人民幣金額 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 商譽減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 美國集體訴訟條款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 研發費用（含關聯方金額人民幣 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||||
| 權益法投資的虧損份額 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 處置長期投資收益 | 7 | |||||||||||||||||
| 長期投資的公允價值變動 | 7 | |||||||||||||||||
| 長期投資減值損失 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 14 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 出售子公司的收益（虧損），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯匯兑收益(損失)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠(費用) | 18 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Cloopen Group Holding Limited應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增加和修改 | 15 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| E輪可贖回可轉換優先股東的視為股息 | 15 | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整，淨額所得税 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益應佔綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Cloopen Group Holding Limited應佔全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||||
| -基本的和稀釋的 | 19 | ) | ) | ) | ) | |||||||||||||
| 用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||||
| -基本的和稀釋的 | 19 | |||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
CLOE 集團控股有限公司
合併股東虧損變動報表
截至2020年12月31日的年度
(金額 千元人民幣和美元，不包括股數和每股數據)
| 注意 | 預發A類普通股 | 預售B類普通股 | 額外實收資本 | 應收認購款 | 累計其他綜合收益(虧損) | 累計赤字 | Cloopen Group Holding Limited應佔股東赤字總額 | 非控制性權益 | 股東虧損總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 人民幣 | 股份數量 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向百益非控股股東發行普通股 作為股份補償 | 16 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過發行普通股購買集團子公司的非控股權益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到認購應收賬款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司所有權權益變更 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 16 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增發 | 15 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息 | 15 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除零所得税後的外幣換算調整 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
CLOE 集團控股有限公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日的年度
(金額 千元人民幣和美元，不包括股數和每股數據)
| 注意 | A股普通股 | b普通股 | 國庫股 | 預發A類普通股 | 預售B類普通股 | 額外實收資本 | 應收認購款 | 累計其他綜合收益(虧損) | 累計赤字 | Cloopen Group Holding Limited應佔股東赤字總額 | 非控制性權益 | 股東虧損總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 人民幣 | 股份數量 | 人民幣 | 人民幣 | 股份數量 | 人民幣 | 股份數量 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向Cloopen日本非控股股東發行普通股作為股份補償 | 16 | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IPO前期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IPO預發行普通股轉為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| IPO優先股轉換為普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C令的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司所有權權益變更 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向公司利益股東發行限制性普通股作為股份補償 | 16 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購崑崙 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司諸葛 | 4 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 接收C系列和E系列可贖回可轉換優先股的認購應收賬款 | 15 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 16 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增持和修改 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除零所得税後的外幣換算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-6 |
CLOE 集團控股有限公司
股東權益變動報表
截至2022年12月31日的年度
(金額 千元人民幣和美元，不包括股數和每股數據)
| 注意 | A類普通股 | B類普通股 | 國庫股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 累計赤字 | Cloopen Group Holding Limited應佔股東權益總額 | 非控制性權益 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 人民幣 | 股份數量 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司所有權權益變更 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊選項 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向公司利益股東發行限制性普通股作為股份補償 | 16 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 16 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除零所得税後的外幣換算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額-美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-7 |
CLOE 集團控股有限公司
合併現金流量表
(金額 千元人民幣和美元，不包括股數和每股數據)
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
| 經營活動： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 財產和設備折舊以及無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 使用權資產攤銷和租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 遞延税項支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 權益法投資的虧損份額 | ||||||||||||||||
| 長期投資的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置長期投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 長期投資減值損失 | ||||||||||||||||
| 處置財產和設備的損失（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||||||||||
| 無形資產處置損失 | ||||||||||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||||||||||
| 無擔保貸款利息支出增加 | ||||||||||||||||
| 出售子公司的淨損失（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 美國集體訴訟條款 | ||||||||||||||||
| 未實現外匯（收益）損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 扣除出售子公司影響後的經營資產和負債變化： | ||||||||||||||||
| 應收賬款-第三方，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應收賬款-關聯方淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合同資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合同責任 | ||||||||||||||||
| 應付關聯方的款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||||||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動： | ||||||||||||||||
| 企業合併支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 購買財產和設備所支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 為購買無形資產而支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買權益法投資支付的現金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 購買其他股權投資支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售短期投資所得現金 | ||||||||||||||||
| 為購買短期投資而支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 處置財產和設備收到的現金 | ||||||||||||||||
| 子公司合併收到的現金 | ||||||||||||||||
| 出售子公司收到的現金 | ||||||||||||||||
| 處置長期投資收到的現金 | ||||||||||||||||
| 出售子公司產生的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 支付向關聯方提供的無息貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收取向關聯方提供的無息貸款 | ||||||||||||||||
| 定期存款支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 定期存款到期收到的現金 | ||||||||||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融資活動： | ||||||||||||||||
| 首次公開募股收益 | ||||||||||||||||
| 發行F系列可贖回可轉換優先股所得款項 | ||||||||||||||||
| 接收C系列和E系列可贖回可轉換優先股的認購應收賬款 | ||||||||||||||||
| 行使搜查令F | ||||||||||||||||
| 發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||
| 償還長期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 向VIE股東致敬 | ( | ) | ||||||||||||||
| 為收購非控股股東持有的子公司股權而支付的現金，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 支付首次公開募股（“IPO”）成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 庫存股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 短期銀行借款收益 | ||||||||||||||||
| 償還短期銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 現金和限制性現金淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 年初現金和限制性現金 | ||||||||||||||||
| 年終現金和限制性現金 | ||||||||||||||||
| 補充信息 | ||||||||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||||||||
| 已繳納所得税 | ||||||||||||||||
| 所得税退還 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||||||||||
| 以零代價轉讓附屬公司的股權 | ||||||||||||||||
| 發行普通股作為購買非控股權益的對價 | ||||||||||||||||
| 應計IPO成本 | ||||||||||||||||
| 應計F輪融資發行成本 | ||||||||||||||||
| E系列逮捕令的行使 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-8 |
CLOE 集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年和2022年
(金額 千元人民幣和美元，不包括股數和每股數據)
1. 業務、組織和陳述依據的説明
組織 和主要活動
容聯雲集團控股有限公司(“本公司”)透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”) 及其附屬公司(統稱“本集團”)，主要從事提供基於雲計算技術的綜合通信 服務。本集團的主要業務及地理市場主要位於中國的Republic of China(“中國”)。
隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司、合併VIE和VIE子公司的財務報表。
VIE安排
集團透過北京榮聯億通信息技術有限公司(“榮聯億通”，簡稱“VIE”)在中國經營雲通信業務，榮聯億通是根據中國法律於二零零九年三月三十一日成立的有限責任公司。榮聯億通及其子公司持有開展在線業務所需的中國經營許可證。榮聯億通的股權由公司創始人、董事長兼首席執行官孫昌勛先生、董事公司董事長周建宏先生、拉薩和業投資管理有限公司以及代表公司全資子公司安訊冠通(北京)科技有限公司(以下簡稱安訊冠通)作為VIE的代名股權持有人的北京宏山盛德股權投資中心(有限合夥) 合法持有。本公司、安訊冠通、榮聯億通及其代名股權持有人訂立了一系列合約協議，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及配偶同意書(統稱為“VIE協議”)。
根據VIE協議，本公司可對VIE行使有效控制權，承擔VIE的風險，享有VIE的幾乎所有經濟利益，並擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買VIE的全部或部分股權。本公司管理層認為，榮聯億通為VIE，本公司為其主要受益人。因此，VIE的綜合財務報表計入本公司的綜合財務報表 。
VIE協議的主要條款將在下面進一步説明。
1) 授權書
公司與榮聯億通各股權持有人簽訂授權書。根據授權書，榮聯伊通的股權持有人不可撤銷地委任安訊管通為其事實上的受權人，以行使股權持有人的所有權利，包括(但不限於)提出、召開及出席股權持有人大會、委任或罷免董事、行政人員及高級管理人員、處置全部或部分股權持有人權益、就需要股權持有人批准的事項進行股權持有人投票，以及以股權持有人的身份作出榮聯伊通的組織章程大綱及章程細則所允許的所有其他行為。此外，本公司有權將其在授權書下的權利及利益轉讓予任何其他各方，而無須事先通知榮聯一通的股權持有人。只要榮聯伊通的股權持有人仍是榮聯伊通的股權持有人，授權書即繼續有效且不可撤銷。
| F-9 |
2) 獨家業務合作協議
安訊冠通與榮聯億通簽訂獨家業務合作協議，安訊冠通被指定為向榮聯億通提供業務支持、技術和諮詢服務的獨家服務提供商。除非得到安訊管通的書面同意，否則榮聯伊通不得聘請第三方提供此類服務，而安訊管通可
指定另一方向榮聯伊通提供此類服務。榮聯億通按月向安訊管通支付服務費
，相當於
3) 股權質押協議
安訊冠通、榮聯伊通及榮聯伊通的股權持有人之間簽訂了股權質押協議。為保證榮聯億通支付
，包括但不限於根據獨家業務合作協議支付的服務費，以及榮聯億通履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書等合同安排項下的代股權持有人義務，榮聯億通的股權持有人根據股權質押協議將各自持有的榮聯億通股權質押給安訊關通作為抵押品。若榮聯伊通未能向安訊管通支付手續費，安訊管通有權出售質押股權，並將所得款項用於支付榮聯伊通應向安訊管通支付的任何未付服務費。榮聯伊通的股權持有人同意，在股權質押協議有效期內，他們不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔，並同意安訊冠通與股權質押相關的權利不會因榮聯伊通的股權持有人、其繼承人或其指定人的任何法律行為而受到損害。除了大約
的承諾
4) 獨家期權協議
榮聯伊通的各股權持有人分別與安訊管通及榮聯伊通訂立獨家購股權協議，據此，榮聯伊通的股權持有人授予安訊管通或經安訊管通指定的其他人士不可撤銷的
不可撤銷的
及獨家購股權，以按中國法律當時允許的最低價格購買股權持有人於榮聯伊通的全部或部分權益，除非中國法律規定對股權進行估值。榮聯伊通的股權持有人承諾，未經安訊通事先書面同意，榮聯伊通的股權持有人不得(1)變更或修訂公司章程，增加或減少榮聯伊通的註冊資本，以其他方式改變其註冊資本結構；(2)出售、轉讓、抵押或以任何方式處置榮聯伊通的任何資產或在榮聯伊通的業務或收入中的合法或實益權益，或允許任何擔保權益在其上的產權負擔。(三)產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的貸款以外的債務；(二)經安訊管通書面同意向安訊管通披露的債務；(四)以任何形式向任何人提供貸款、信用或擔保；
(五)導致或允許榮聯伊通兼併、合併、收購或投資於任何人，和/或出售允許榮聯伊通出售價值人民幣以上的資產。
| F-10 |
5) 配偶同意書
根據VIE主要個人股東的配偶簽署的配偶同意書，簽署配偶確認她不享有與VIE的股權相關的任何權利或利益。該配偶亦不可撤銷地同意 她日後不會要求任何與其配偶持有的VIE的股權相關的任何權利或權益。
與VIE結構相關的風險{br
在本公司管理層的意見中，VIE協議使WFOE有權指導對VIE影響最大的活動，包括任命關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制以及 將利潤或資產轉移出VIE。本公司認為其有權獲得VIE的所有利益和資產。由於VIE根據中國法律成立為有限責任公司，其債權人對VIE的負債並無追索權 ，而本公司亦無義務承擔VIE的責任。
公司已確定VIE協議符合中國法律並具有法律效力。然而，中國法律制度的不確定性 可能限制本公司執行VIE協議的能力；如果VIE的股權持有人 減少他們在本公司的權益，他們的利益可能與本公司的利益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險 。
公司控制VIE的能力還取決於授權委託書賦予本公司在各自VIE中就所有需要股權持有人批准的事項進行投票的權利。如上所述，公司相信這些授權書可在法律上強制執行，但它們可能不如直接股權所有權有效。此外，如果 集團的公司結構或本公司、安訊管通、VIE及其各自股權持有人之間的合同安排被發現 違反了任何現有的中國法律和法規，中國有關監管部門可以：
| ● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證； | |
| ● | 停止 或對集團的運營施加限制或繁重的條件； | |
| ● | 處以 罰款、沒收VIE收入或施加集團可能無法遵守的其他要求； | |
| ● | 要求 本集團重組其所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這又會影響本公司的整合能力，從VIE中獲取經濟利益或對VIE實施有效控制；或 | |
| ● | 限制或禁止我們將此次發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營 。 |
實施上述任何限制或行動可能會對本集團的業務能力造成重大不利影響 。此外，如果施加任何這些限制導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE。公司管理層認為，根據目前的事實和情況，失去公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排的可能性微乎其微。
不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。目前沒有任何合同安排 要求公司向VIE提供額外的財務支持。
| F-11 |
以下是集團VIE截至2021年、2021年和2022年12月31日的綜合資產和負債信息，以及截至那時止年度的綜合收入、淨虧損和現金流量信息，已包括在隨附的綜合財務報表中：
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 現金 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款-第三方，淨額 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方淨額* | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應付關聯方的款項** | ||||||||
| 應付業務收購 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期借款 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| * | |
| ** |
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 現金和限制性現金淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初現金和限制性現金 | ||||||||||||
| 年終現金和限制性現金 | ||||||||||||
根據VIE協議，WFOE有權指導VIE的活動。因此，本公司認為，VIE中沒有
只能用於清償VIE債務的資產，除了受限的人民幣現金
| F-12 |
2. 重要會計政策摘要
(a) 陳述的基礎
隨附的本集團綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
隨附的合併財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、運營產生現金流的能力以及吸引投資者和以合理經濟條件借款的能力。
(b) 合併原則
合併財務報表包括本公司、其子公司、外商獨資企業為主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。
子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權或有權 管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投 多數票的實體。VIE是指本公司或其附屬公司通過合同安排對對經濟表現影響最大的活動進行有效控制、承擔風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有 公司間交易和餘額已在合併後註銷 。
下表列出了公司截至2022年12月31日的主要子公司和合並VIE：
| 公司的宮殿 | 所有權百分比 | |||||||
| 北京榮聯易通信息技術有限公司。 | ||||||||
| 北京榮聯奇摩科技有限公司。 | % | |||||||
| 北京榮聯廣滙科技有限公司。 | % | |||||||
| 北京百益高科技信息技術有限公司。 | % | |||||||
| 北京榮聯匯通科技信息有限公司。 | % | |||||||
| 深圳市中天望京科技有限公司。 | % | |||||||
| 容聯雲日本有限公司 | % | |||||||
| 安訊冠通(北京)科技有限公司 | % | |||||||
| 容聯雲有限公司 | % | |||||||
(c) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露，以及合併財務報表和附註中報告期內報告的收入和費用。 實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。 本集團財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於收入確認， 企業合併中取得的資產和負債的公允價值、應收賬款和合同資產的壞賬準備、財產和設備及無形資產的折舊壽命和可回收性、長期資產的減值評估、無形資產和商譽、遞延所得税資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、可贖回的可轉換優先股、短期投資、權益法投資、其他股權投資、認股權證負債、經營租賃負債的增量借款利率，根據普通股的公允價值以確定可贖回可轉換優先股是否存在有益的轉換特徵，而管理層的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的其他各種假設。
| F-13 |
2020年3月，世界衞生組織宣佈由一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)引起的疾病爆發為大流行。在新冠肺炎最初爆發後，也不時出現一些新冠肺炎感染的案例。新冠肺炎疫情已經並可能繼續在宏觀經濟環境中造成重大不確定性，再加上此次疫情的其他不可預見的影響，可能會對本集團的運營業績產生不利影響。新冠肺炎對業務結果的影響程度取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和控制疫情所需行動的不斷更新，這些都是高度不確定和不可預測的。由於不確定性 以及新冠肺炎疫情對全球經濟狀況的經濟影響，某些估計和假設可能在短期內發生變化 。
(d) 方便翻譯
將截至2022年12月31日及截至該年度的合併財務報表從人民幣折算為美元僅為方便讀者使用
，並按1美元=人民幣計算
(e) 承付款和或有事項
在正常業務過程中，本集團須面對或有虧損，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償。 涉及範圍廣泛的事項，包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。 當可能已產生負債且虧損金額可被合理估計時，本集團會確認或有虧損的應計項目。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或者可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和材料。
(f) 企業合併
根據ASC主題805(“ASC 805”)：業務 組合使用會計的獲取方法記錄業務 組合。收購會計方法要求收購方在收購日確定可確認的收購資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益，以其在該日的公允價值計量。因收購而轉讓的對價，按所給予資產於交換日期的公允價值、所承擔的負債、已發行的權益工具及於收購日期的或有對價的總和計量。直接與收購有關的成本 計入已發生的費用。已收購或假設的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不論任何非控股權益的程度。 收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何以前持有的被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值，計入商譽 。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。
(g) 現金
現金 包括手頭現金和銀行現金。銀行現金存放在下列地點的金融機構：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 手頭現金 | ||||||||
| 現金餘額包括在：中華人民共和國內地金融機構的存款 | ||||||||
| --以人民幣計價(“人民幣”) | ||||||||
| -以美元計價 | ||||||||
| -以香港特別行政區元(“港幣”)面值 | ||||||||
| 中國大陸金融機構持有的現金餘額合計 | ||||||||
| 香港特別行政區(“香港特區”)的金融機構 | ||||||||
| -以港幣計價 | ||||||||
| -以美元計價 | ||||||||
| --以人民幣計價 | ||||||||
| 香港特區金融機構持有的現金餘額總額 | ||||||||
| 日本的金融機構 | ||||||||
| - 以日元命名 | ||||||||
| 日本金融機構持有的現金餘額總額 | ||||||||
| 馬來西亞金融機構 | ||||||||
| - 以馬來西亞林吉特命名 | ||||||||
| -以美元計價 | ||||||||
| 馬來西亞金融機構持有的現金餘額總額 | ||||||||
| 新加坡的金融機構 | ||||||||
| - 以新加坡元命名 | ||||||||
| - 以美元（“USD”）命名 | ||||||||
| 新加坡金融機構持有的現金餘額總額 | ||||||||
| 美國的金融機構 | ||||||||
| -以美元計價 | ||||||||
| 美國金融機構持有的現金餘額總額 機構 | ||||||||
| 菲律賓金融機構 | ||||||||
| - 以PHP命名 | ||||||||
| 菲律賓金融機構持有的現金餘額總額 | ||||||||
| 韓語中的金融機構 | ||||||||
| -以韓元(“KRW”)計價 | ||||||||
| 韓國金融機構持有的現金餘額總額 | ||||||||
| 金融機構持有的現金餘額總額 | ||||||||
| 現金餘額合計 | ||||||||
| F-14 |
在中國內地和日本的金融機構的銀行存款，包括定期存款，由政府當局承保，最高可達人民幣
(h) 受限現金
現金 在取款或使用方面有限制的餘額被視為受限現金。將在未來12個月內釋放為現金的受限現金 歸類為流動資產，而限制使用一年以上的餘額在合併資產負債表上歸類為非流動資產。
(i) 定期存款
定期存款是指銀行原始到期日超過三個月但不到一年的存款。本集團定期存款
以美元計價，存入中國內地金融機構，利率為
期限 金融機構的存款包括下列各項：
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 在中國境內金融機構的美元銀行存款 | ||||||||
為限制與銀行存款有關的信貸風險，本公司主要只將定期存款存放於信用評級可接受的中國大型金融機構 。
(j) 短期投資
本集團的短期投資指本集團於中國及開曼羣島的金融機構管理的金融產品的投資，可於任何工作日贖回。短期投資被分類為可供出售的債務證券，並按公允價值報告，扣除任何相關所得税影響後未實現的持有收益或虧損，從收益中剔除 ，並在實現之前計入累計其他綜合虧損。出售短期投資的已實現收益或損失根據特定的確認基礎確定，並在賺取時記為投資收入。
(k) 應收賬款淨額
應收賬款於本集團向其客户提供服務期間及其對價權利為無條件時確認。應收貿易賬款計入合併現金流量表 中經營活動提供的現金淨額。管理層在確定特定賬户的應收賬款時會考慮以下因素：歷史經驗、客户的信譽、應收賬款的賬齡以及與該賬户相關的其他具體情況。壞賬準備 根據應收賬款的賬齡和任何可能無法收回的具體確定的應收賬款計提並計入一般和行政費用。被視為無法收回的應收賬款於用盡所有收款方法及追回的可能性被視為遙遙無期後，會從撥備中撇賬。 本集團估計部分或全部賬户結餘無法收回與註銷賬户結餘之間存在一段時間滯後。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。
(l) 長期投資
權益 方法投資
本集團採用權益法核算本集團對其有重大影響力但並不擁有多數股權或以其他方式控制的被投資人的股權。
| F-15 |
根據權益會計法，本集團應佔被投資方經營業績的份額在綜合全面損益表中列為權益法投資的虧損份額 。
當被視為非暫時性的權益法投資的價值下降至低於賬面價值時， 集團確認減值虧損。評估和確定投資減值是否非臨時性的過程 需要大量的判斷。為確定減值是否為非暫時性減值，管理層會考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至收回，以及表明該投資的賬面價值是否可收回的證據 是否超過相反的證據。評估中考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間、期末後價值的任何變化以及被投資方的預測業績。
其他 股權投資
集團選擇ASC 321中的計量替代方案，並按成本計量“股權投資”的投資，並根據同一發行人的相同或類似證券的有序交易中因減值和可觀察到的價格變化而導致的 變化進行調整。本集團考慮被投資方提供的定期財務報表和其他文件中的信息，以確定是否發生了可觀察到的價格變化。
本集團於各報告期內考慮減值指標進行定性評估，以評估公允價值不易確定的股權投資是否已減值，若定性評估顯示投資已減值且投資的公允價值低於其賬面價值，則減記至公允價值。如果一項沒有可隨時確定的公允價值的股權投資減值，本集團將計入相當於該投資的公允價值與其賬面價值之間的差額的淨收益減值損失。
(m) 財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。
預計使用壽命如下：
| 計算機 和辦公設備 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 機動車輛 輛 | |
| 建築 | |
| 租賃權改進 |
財產和設備的折舊 按資產的估計使用年限按直線法計算。
當項目報廢或以其他方式處置時，收入按賬面淨值與收到的收益之間的差額計入或貸記。普通的維護和維修在發生時計入費用。
(n) 無形資產，淨額
從第三方購買的無形資產最初按成本入賬，並在估計的經濟使用年限內按直線攤銷。本集團對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定分配給收購的每項資產的公允價值。收購的無形資產按公允價值確認和計量，並按資產的估計經濟使用年限採用直線法進行支出或攤銷。
無形資產的預計使用年限如下：
| 軟件 版權 | |
| 電信 營業執照 | |
| 技術 | |
| 競業禁止安排 | |
| 客户關係 | |
| 商標 | |
| 訂單 個積壓訂單 | |
| 軟件 |
| F-16 |
(o) 商譽
商譽 指因本公司收購其附屬公司的權益而從被收購實體獲得的可識別有形資產和無形資產的金額以及從被收購實體承擔的負債在收購日期之後超出購買對價的部分。 商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行測試。根據美國會計準則第350條，公司可首先評估定性因素，以確定是否有必要 進行商譽減值量化測試。在定性評估中，公司考慮宏觀經濟情況、行業和市場因素、報告單位的整體財務業績以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。 在定性評估的基礎上，如果報告單位的公允價值極有可能小於賬面價值 ，則進行量化減值測試。公司也可以繞過定性評估，直接進行 執行量化減值測試。
公司通過將各報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較來進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，賬面價值超過報告單位公允價值的金額被確認為減值。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值 。
(p) 長期資產減值準備
長壽資產，例如物業及設備及使用年限有限的無形資產，於發生事件或環境變化時進行減值評估 顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期使用資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，評估長期資產的減值。若預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
(q) 增值税
公司的中國子公司需繳納增值税(“增值税”)。提供雲通信服務和銷售通信設備的收入一般按以下税率徵收增值税
(r) 認股權證負債
於未來日期購買可贖回可轉換優先股的獨立認股權證被確定為作為負債入賬的獨立工具 。於初步確認時，本集團按估計公允價值將權證負債計入綜合資產負債表 ，而估計公允價值變動計入綜合全面損益表上權證負債的公允價值變動，或按權證負債公允價值計入向權證發行債務工具所得款項 。認股權證負債須於每個報告期重新計量，而本集團 於每個報告期末採用二名式期權定價模型將認股權證負債的賬面值調整至公允價值，估計公允價值變動計入綜合全面虧損報表內權證負債的公允價值變動 。
| F-17 |
(s) 公允價值計量
公允價值是指在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
第 2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
本集團的財務資產及負債主要包括現金、限制性現金、定期存款、短期投資、應收賬款 -第三方、淨額、應收賬款關聯方、淨額、預付款及其他流動資產所包括的其他應收款項、長期投資、關聯方應付款項、短期借款、長期借款、應付賬款、合同負債、計入應計開支及其他流動負債的其他應付款項。本集團按公允價值按 經常性基礎計量短期投資。短期投資包括金融機構發行的金融產品，這些產品根據發行人報價的單位價格進行估值，並歸類於公允價值等級的第二級。
本集團的非金融資產，例如無形資產及物業及設備，只有在被確定為減值的情況下才會按公允價值計量。
(t) 收入確認
集團根據ASC主題606，與客户的合同收入(ASC 606)對其收入合同進行會計處理。根據ASC 606，收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至客户時確認，金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務， (3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認 收入。
集團的收入幾乎全部來自以下服務和產品：
| (1) | 通信 平臺即服務(“CPaaS”)，允許客户使用公司基於雲的平臺發送文本消息和進行語音通話； |
| (2) | 基於雲的 聯繫中心(“基於雲的CC”)，客户可以使用該公司的基於雲的 平臺運營其虛擬的 聯繫中心並獲取相關的增值服務；以及 |
| (3) | 基於雲的 統一通信和協作(“基於雲的UC&C”)：公司在客户的私有云上創建自定義通信軟件，以滿足客户的特定需求並向客户提供軟件許可證。 |
公司在轉讓向公司客户提供的承諾產品或服務的控制權時確認收入，計入公司預計為這些產品或服務收取的對價金額(不包括為 政府當局徵收的銷售税)。該公司的收入合同一般不包括與所交付的產品或服務有關的返回權。
| F-18 |
確認收入的時間可能與向公司客户開具發票的時間不同。公司在開票前確認收入時記錄合同資產，在收入確認之前收到客户付款時記錄合同負債。公司通常根據合同條款開具發票，合同條款可能是在服務完成時、客户接受公司交付成果時或在預設的里程碑時開具的。應按標準付款條件付款，付款期限一般不超過開具發票後90天。
如果本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，我們 將獲得合同的增量成本確認為已發生的銷售、一般和管理費用。截至2022年12月31日，為獲得合同而確認的成本資產不是重大資產。如果履行合同的成本直接與合同或特定的預期合同有關，則履行合同的成本將被記為資產，這些成本會產生或增強資源，這些資源將在未來用於履行履約義務，並且預計成本將被收回。履行被確認為資產的合同的成本主要包括人工和材料成本 ，通常與履行履行義務之前發生的工程和安裝成本有關。已確認為履行合同成本的資產包括在合併資產負債表的“預付費用和其他流動資產”項中，截至2022年12月31日不是實質性資產。當我們將相關商品或服務轉移給客户時，此類資產被確認為費用。履行合同的所有其他費用在發生時計入費用。
截至2022年12月31日，尚無重大數額的剩餘履約義務需要披露。在ASC 606允許的情況下，如果i)履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，或者ii)當我們根據發票開票權實際權宜之計確認履行履約義務的收入時，我們已選擇不披露有關剩餘履約義務的信息。
CPaaS 收入
公司將客户在公司CPaaS平臺上使用文本消息和語音呼叫服務的收入記為
該公司還為客户提供CPaaS平臺的代理服務。該公司確定了
服務合同的長度一般在
基於雲的 CC收入
客户 按固定月費訂閲公司的雲基礎CC服務，其他增值服務按使用付費。公司在合同期間按比例確認每月服務費，在此期間，公司有義務向客户持續提供基於雲的基本CC服務。基本訂閲之外的其他增值服務的收入 通過將合同單價應用於月使用量來確定，並在向客户提供相關服務時確認 。基礎訂閲是以相同的價格出售給客户的，無論有沒有增值服務，所以交易價格 是根據可觀察到的單機銷售價格分配的。
服務合同的長度一般在
| F-19 |
該公司還為客户提供定製的基於雲的CC解決方案，這些解決方案具有適合其複雜IT環境的定製功能和接口功能。公司已確認，我們對客户的總體承諾的性質是提供適當定製和接口的軟件解決方案，包括定製的CC許可證和其他高度相互依賴的
和相互關聯的服務，並將該承諾視為一項綜合履行義務。公司採用迭代流程
在客户的IT環境中設計、測試和實施軟件，並在一段時間內確認此績效義務的收入，在此期間，定製的基於雲的CC解決方案的控制權逐步移交給客户。
公司使用輸入法根據所產生的工時與估計的總工時的比例來估計進度。該公司還向客户提供標準或非複雜的基於雲的CC解決方案，並已確定
基於雲的UC&C收入
該公司為客户提供定製的基於雲的UC&C解決方案，這些解決方案具有適合其複雜IT環境的定製功能和接口功能。本公司已確定，我們對客户的總體承諾的性質是提供適當定製和接口的軟件解決方案，包括定製的UC&C許可證和其他高度相互依賴的服務和相互關聯的服務，並將該承諾視為一項綜合履行義務。公司採用迭代流程在客户的IT環境中設計、測試和實施軟件，並在一段時間內確認這一績效義務的收入，在此期間，定製UC&C解決方案的控制權逐步移交給客户。
公司使用輸入法，根據所產生的工時相對於估計的總工時的比例來估計進度。該公司還向客户提供標準或非複雜的基於雲的UC&C解決方案，並已確定
(u) 收入成本
收入成本主要包括員工工資及相關成本、與員工使用設施和設備相關的通信服務費用，如租金和折舊費用、向電信運營商或其分銷商支付的通信服務費用，以及向雲服務提供商支付的雲服務費用。
(v) 研究和開發費用
研發費用主要包括從事雲通信領域研究的員工的工資和相關成本，以及外包設計費用，以及與這些設施和設備的使用相關的費用，如租金
和折舊費用。研究開發費用按照美國會計準則第730條的規定計入人民幣
(w) 銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的人員的廣告費、促銷費、工資和相關費用，以及與這些設施和設備的使用相關的費用，如租金
和折舊費用。廣告費用在發生時計入費用，並計入綜合全面虧損報表中的銷售費用
。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的廣告費用為人民幣
(x) 一般和行政費用
一般和行政費用主要包括參與一般公司職能的員工的工資和相關成本、與這些員工使用設施和設備相關的費用 ，如租金和折舊費用、專業費用和 其他一般公司費用。
| F-20 |
該集團申請了ASC 718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，以核算其以員工股份為基礎的支付。 以限制性股份形式授予創始人和員工的基於股份的獎勵在授予日期以獎勵的公允價值計量，並使用分級歸屬時間表在獎勵的每個 單獨歸屬部分(或部分)的必要服務期內確認為補償支出。本集團選擇確認發生沒收補償成本的影響 。若未能滿足所需的歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則以前確認的與該等獎勵相關的補償支出將被撥回。
與受限制普通股有關的股份補償 是根據授予獎勵日期本公司普通股的公允價值 計量，該公允價值是採用收益法和股權分配法估算的。估計本公司普通股的公允價值 涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及一些複雜的 和主觀變量、折現率、無風險利率以及關於本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金以及在授予股份時的經營歷史和前景的主觀判斷。與購股權有關的基於股份的補償採用二名式期權定價模型進行估算。 購股權公允價值的確定受公司普通股的公允價值以及有關多個複雜和主觀變量的假設影響，這些變量包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數和預期股息率。這些獎勵的公允價值由管理層在獨立評估公司根據管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定。
以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。本公司計算修改的增量補償成本為修改後獎勵的公允價值超過緊接修改日期修改條款之前的原始 獎勵的公允價值。對於既得獎勵，公司確認修改發生期間的增量補償 成本。對於未完全歸屬的獎勵，本公司確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。
(z) 員工福利
本公司的附屬公司以及VIE和VIE在中國的附屬公司參與政府規定的多僱主固定繳費計劃，根據該計劃，將向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利福利。 中國勞動法要求在中國註冊成立的實體向當地勞動局支付每月繳費，按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算。公司還為日本子公司僱用的員工的利益向其他固定繳款計劃和固定福利計劃支付款項。除每月供款外，本集團並無其他承諾 。在所附綜合綜合損失表中作為費用計入的員工社會福利金額為人民幣，人民幣和人民幣截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。
(Aa) 所得税
公司在所得税方面遵循資產負債法，根據ASC主題740“税收”(“ASC 740”)，所得税，在此方法下，當期所得税是根據財務 報告目的的所得税前收入計提的，並根據所得税中不可評估或扣除的收入和費用項目進行調整，遞延所得税採用負債法計提。根據此方法，遞延所得税資產及負債按暫時性差異的税項影響確認，並按頒佈的法定税率釐定，該税率將於 期間生效，預計暫時性差異將轉回財務報表的賬面金額與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少遞延所得税資產的金額 。税率變動對遞延所得税的影響在變動期間的綜合全面虧損報表中確認。
公司採用ASC740來計算所得税的不確定性。ASC740澄清了在評估不確定的税收狀況時“更有可能”的確認閾值 。本集團於綜合財務報表中確認税務持倉的利益 如根據税務持倉的事實及技術價值，該税務持倉“較有可能”佔上風。符合確認門檻的税務頭寸 以最大金額的税收優惠進行計量，該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋變化、税務機關裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、情況及 新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認及計量估計。因此，將定期審查和重新評估未確認的税收優惠。如有需要，調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表 。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，在税務上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定特定 税務狀況的最終結果。本集團將與未確認税項利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團並無任何重大未確認及不確定的税務頭寸。
| F-21 |
(Bb) 經營租約
本公司自2022年1月1日起採用ASU編號2016-02租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，採用修改後的追溯 方法，並未重述可比期間。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司 不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否包含租賃，(2) 截至採用日期的任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至採用日期的任何到期或現有租賃的初始直接成本 。該公司還選擇對所有租期為12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。
公司在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。租賃在開始之日被分類為 融資租賃或經營租賃。當租賃開始時滿足以下任何一項標準時，公司將租賃歸類為融資租賃：
A. 租賃期限結束時，租賃將標的資產的所有權轉讓給承租人。
B. 租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。
C. 租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。
D. 租賃付款與承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。
E. 標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時對本公司沒有其他用途。
對於 經營性租賃，本公司根據開始日綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認ROU資產和租賃負債。在租賃開始時，經營租賃ROU資產代表 將相關資產用於各自租賃條款的權利，並按相等於租賃開始日之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵和公司產生的任何初始直接成本後的租賃負債確認。
租賃開始後，經營租賃負債按租賃開始時確定的折現率按剩餘租賃付款的現值計量。
經營租賃ROU資產按租賃負債額計量，並根據預付或應計租賃付款、收到的任何租賃獎勵的餘額、未攤銷的初始直接成本和ROU資產的減值(如有)進行進一步調整。運營 租賃費用在租賃期內以直線方式作為單一成本入賬。
本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息 估算其遞增借款利率以確定租賃付款的現值。增量借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下的利率近似值。
| F-22 |
由於採用ASU 2016-02，公司截至2022年1月1日的綜合資產負債表發生變化，其影響 如下：
| 截止日期的餘額 | 到期調整 | 截止日期的餘額 | ||||||||||
| 十二月三十一日， | 通過了 | 1月1日， | ||||||||||
| 2021 | 亞利桑那州立大學2016-02 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
採用ASO 2016-02對公司截至2022年12月31日合併資產負債表的影響如下：
| 到期調整 | ||||||||||||
| 通過了 | ||||||||||||
| 如報道所述 | 傳統GAAP | 亞利桑那州立大學2016-02 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
採用該準則並未對本公司截至2022年12月31日的綜合全面損益表或現金流量表產生重大影響。
(Cc) 外幣兑換與外幣風險
本公司及其在香港特別行政區註冊成立的附屬公司的本位幣為美元。本公司中國子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為本位幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中記為外幣匯兑損益(損失)淨額。
本公司、其於香港特別行政區註冊成立的附屬公司及於日本註冊成立的附屬公司的財務報表 由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益賬户使用適當的 歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按相關期間的平均匯率折算為人民幣。 由此產生的外幣折算調整在綜合全面虧損報表中計入其他全面虧損的組成部分 ，累計的外幣折算調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他綜合虧損的組成部分 。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局根據中華人民共和國政府的授權，管理人民幣與外幣的兑換。人民幣的價值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
| F-23 |
(DD) 集中度與風險
客户和供應商的集中度
信用風險集中度
可能使集團面臨集中信貸風險的金融
工具主要包括現金、受限制現金、定期存款、
短期投資和應收賬款。該等金融工具總額為人民幣
集團的投資政策要求將現金、限制性現金、定期存款和短期投資存放在優質的 金融機構，並限制任何一家發行人的信用風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
該集團在交付貨物或服務之前對其客户進行信用評估。客户信譽評估 主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員的客户現場訪問。根據此分析，本集團決定向個別客户提供何種信貸條件(如有)。如果評估 顯示可能存在收款風險，公司將不會向客户提供服務或銷售產品，也不會要求客户 支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付鉅額首付。
利率風險
集團的短期銀行借款按固定利率計息。若本集團續期該等貸款，本集團可能承受利率風險。
根據ASC 260，每股收益，每股基本收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內普通股和參與證券的加權平均數，同時考慮優先股贖回價值的增值，再除以採用兩類法的 年度內已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，任何淨收入在普通股和其他參與的證券之間根據其參與權進行分配。如果參與證券 沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。
| F-24 |
公司的優先股和受限普通股為參與證券。優先股是參與 證券，因為它們以假設轉換的基礎參與未分配收益，而受限普通股是參與證券，因為受限普通股的持有人擁有不可沒收的權利，可以獲得所有普通股的股息。 優先股和受限普通股都沒有為本集團的 虧損提供資金或以其他方式吸收虧損的合同義務。因此，任何未分配淨收益按比例分配給普通股、優先股和受限普通股，而任何未分配淨虧損僅分配給普通股。
未歸屬的 受限普通股不包括在已發行普通股的加權平均數中，因為如果不滿足指定條件，受限普通股股東必須將受限普通股返還給本公司。
稀釋每股虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損(經稀釋性普通股 等值股份(如有)的影響調整)除以 期間已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數。普通股等值股份包括轉換優先股後可發行的股份和行使認股權證時可發行的股份，以及歸屬受限普通股或行使流通股期權時可發行的普通股 (使用庫藏股方法)。普通股等價股是根據證券持有人的最有利換算率或行權價格計算的。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母 ，如果計入該等股份將是反攤薄的。
(Ff) 細分市場報告
公司首席運營決策者已被指定為首席執行官，在 就分配資源和評估集團業績做出決策時，負責審查合併結果。為進行內部報告及管理層的 營運檢討，本公司行政總裁及管理人員並不按 產品或服務劃分本集團的業務。所有產品和服務都被視為一個且唯一的運營部門。
(Gg) 庫存股
公司採用成本法核算庫存股。根據這種方法，購買股票所產生的成本記入合併資產負債表中的庫存股賬户。在庫存股註銷時，普通股賬户僅按股票的總面值計入 。庫存股收購成本超出總面值的部分，在額外實收資本和留存收益之間分配。
(Hh) 法定儲備金
根據中國公司法，本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的 其税後溢利撥付至不可分派儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須為根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50% ，則不需要撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由中國公司自行決定。
法定盈餘基金和自由支配盈餘基金被限制使用。它們只能用於抵消虧損或增加各公司的註冊資本。這些儲備不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司，也不能除清算外進行分配。
在截至2021年和2022年12月31日的年度內，
(Ii) 新採用的會計公告的影響
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)-商業實體關於政府援助的最新披露
(“ASU 2021-10”)。它要求發行人每年披露有關政府援助的信息，包括交易性質、相關會計政策、受影響的財務報表項目和適用於每個財務報表項目的金額，以及任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。本更新中的
修訂適用於其範圍內的所有實體，適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表
。“公司”(The Company)
| F-25 |
(Jj) 最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年6月，FASB修訂了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(話題326)，對金融工具的信用損失進行計量。ASU 2016-13於2019年11月由ASU 2019-09進一步修訂，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)。因此，ASC 326，金融工具--信貸損失適用於上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後的過渡期。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財年有效，包括該財年內的過渡期 。由於本集團為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新的及經修訂的會計準則 ，ASU 2016-13年度將適用於自2023年1月1日起的財政年度及其中的 過渡期。本集團目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 其中要求購買方按照專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債，就好像是它發起了合同一樣。在此ASU之前，收購方通常 確認收購日以公允價值與客户簽訂的合同所產生的收購合同資產和承擔的合同負債。ASU在2022年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。ASU預期適用於在修正案生效之日或之後發生的業務合併(或者，如果在臨時 期間開始時採用，則自包括早期應用的臨時期間的會計年度開始起)。預計採用不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量其中澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。修正案還澄清了 實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本指南還要求 對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露。新指引需要前瞻性地應用 ，並在採用收入確認並在採納之日披露的修訂後進行任何調整。本指引 適用於截至2025年3月31日的年度和截至2025年3月31日的中期報告期。 允許提前採用。採用這一準則預計不會對集團的綜合財務報表產生實質性影響。
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務方案(子主題405-50)：披露供應商財務方案義務 ，要求供應商財務計劃中的買方披露有關供應商財務計劃的定性和定量信息 。修正案不影響供應商財務計劃所涵蓋的債務的確認、計量或財務報表列報。新指引須追溯適用於列報資產負債表的每一期間，但有關前滾資料的修訂則除外，該等修訂應於日後適用。本指引 在截至2024年3月31日的年度和截至2024年3月31日的中期報告期內對本公司有效。 允許提前採用。採用這一準則預計不會對集團的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-02號，投資-權益法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資，這是為了改善對税收抵免結構投資的會計和披露。此ASU允許報告實體使用比例攤銷法選擇對符合條件的税收股權投資進行核算，而不考慮產生相關所得税抵免的計劃。對於公共業務實體， 修正案在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。 對於所有其他實體，修正案在2024年12月15日之後的財年生效，包括 這些財年內的過渡期。允許所有實體在任何過渡期內及早採用。採用ASU 2023-02預計不會對本公司的綜合財務報表產生任何影響。
| F-26 |
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，披露改進：響應美國證券交易委員會披露的編纂修訂 更新和簡化倡議。本準則是為了響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議而發佈的，該倡議影響了會計準則編纂中的各種主題。修正案適用於受影響專題範圍內的所有報告實體 ，除非另有説明。每項修訂的生效日期將為 美國證券交易委員會將相關披露從S-X法規或S-k法規中刪除的生效日期，禁止過早採用。 該公司目前正在評估本指導意見將對其財務報表披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進，這改善了收入 納税披露。修正案要求在費率對賬中披露具體類別，並披露符合數量門檻的對賬項目的補充信息。修正案還要求提供關於所得税支出(或收益)和持續運營的所得税支出(或收益)和持續運營的所得税支出(或收益)前的收入 税額(扣除收到的退款)、收入(或虧損)的分類信息。新的指導方針需要前瞻性地或追溯地應用。 本指導方針在截至2026年3月31日的年度內對本公司有效。允許及早領養。公司正在評估採用本指南的影響。
3. 業務收購
該公司根據美國會計準則第805條“企業合併”(“美國會計準則第805條”)對其收購進行了會計處理。被收購方經營結果自收購日起計入合併財務報表。轉讓代價的公允價值超過所取得的有形和無形資產淨值的公允價值的差額計入商譽， 不能從企業所得税中扣除。
A) 收購EliteCRM
在
此次收購被記錄為業務合併。本集團在獨立評估師的協助下確定了本次收購的收購資產和承擔的負債的公允價值。收購所產生的商譽主要歸功於 中國周圍集結的勞動力和已建立的客户網絡。收購的商譽不能從税務上扣除。 收購的可確認資產和承擔的與收購有關的負債摘要如下：
| 購買注意事項： | 人民幣 | |||
| 現金 |
| 取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： | 2021年3月22日 | |||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商標 | ||||
| 非競爭安排 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 技術 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 合同責任 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 收購的可識別資產總額和 承擔負債 | ||||
| 商譽 | ||||
無形資產包括商標、非競爭安排、客户關係和技術。商標公允價值
人民幣
| F-27 |
上述收購產生的無形
資產和聲譽均接受年度減損評估，且減損損失為 和
人民幣
自
收購之日起，EliteCRm已出資人民幣
如果
合併於2020年1月1日進行，則集團的收入應為人民幣
b） 收購坤倫捷信
在
根據購股協議，所有股東將攤薄總計
收購被記錄為業務合併，本集團在獨立評估師的協助下確定了收購的資產和承擔的負債的公允價值。收購所產生的商譽主要歸功於 中國周圍集結的勞動力和已建立的客户網絡。收購的商譽不能從税務上扣除。 收購的可確認資產和承擔的與收購有關的負債摘要如下：
| 購買注意事項： | 人民幣 | |||
| 現金 | ||||
| 取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： | 2021年8月31日 | |||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 技術 | ||||
| 遞延所得税資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 合同責任 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 收購的可識別資產總額和 承擔負債 | ||||
| 凱倫捷信不可贖回非控股權益的公允價值 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
無形資產為技術。技術的公允價值為人民幣
上述收購產生的無形
資產和聲譽進行年度減損評估，減損損失為人民幣
| F-28 |
上述 收購併未對集團的綜合財務報表產生重大影響，因此，尚未呈列形式披露 。
c） 收購Joytel Singapore Pe。公司
在
此次收購被記錄為業務合併。收購的可確認資產和承擔的負債總額為人民幣
D) 收購諸葛公司。
在
此次收購被記錄為業務合併。本集團在獨立評估師的協助下確定了本次收購的收購資產和承擔的負債的公允價值。收購所產生的商譽主要歸功於 中國周圍集結的勞動力和已建立的客户網絡。收購的商譽不能從税務上扣除。 收購的可確認資產和承擔的與收購有關的負債摘要如下：
| 購買注意事項： | 人民幣 | |||
| 現金 | ||||
| 的公允價值普通股 | ||||
| 取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： | 2021年12月31日 | |||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商標 | ||||
| 非競爭安排 | ||||
| 訂單儲備 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 技術 | ||||
| 短期貸款 | ( | ) | ||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 合同責任 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 長期借款 | ( | ) | ||
| 收購的可識別資產總額和 承擔負債 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
無形資產包括商標、非競爭安排、訂單積壓、客户關係和技術。人民幣商標的公允價值
| F-29 |
對價是在簽署股份購買協議前幾個月協商並確定的。公司對善意進行了
年度減損測試，減損損失人民幣
上述收購產生的無形
資產和聲譽進行年度減損評估，減損損失為人民幣
上述 收購併未對集團的綜合財務報表產生重大影響，因此，尚未呈列形式披露 。
E) 收購摩倫SCRM
在
這筆交易是按照《美國會計準則》主題805的會計收購法核算的。此次收購被記錄為業務合併 。本集團在獨立評估師的協助下確定本次收購所收購資產和承擔的負債的公允價值。收購所產生的商譽主要歸因於中國周圍聚集的勞動力 和已建立的客户網絡。已取得的商譽不能在納税時扣除。與收購有關的可確認資產和承擔的負債摘要如下：
| 購買注意事項： | 人民幣 | |||
| 現金 | ||||
| 取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： | 2022年3月 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 訂單儲備 | ||||
| 商標 | ||||
| 技術 | ||||
| 合同責任 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 收購的可識別資產總額和 承擔負債 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
無形資產包括非競爭安排、客户關係和技術。人民幣積壓訂單的公允價值
上述收購產生的無形
資產和聲譽進行年度減損評估，減損損失為人民幣
上述 收購併未對集團的綜合財務報表產生重大影響，因此，尚未呈列形式披露 。
| F-30 |
4. 現金和限制現金
綜合資產負債表中的現金和受限制現金與綜合現金流量表中金額的 調節如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 現金 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 合併報表中顯示的現金和限制性現金總額 現金流量 | ||||||||
受限制現金餘額主要與用於業績擔保的銀行存款有關，該存款自2021年和2022年12月31日起受到限制使用，並將在未來12個月內解除限制。
5. 應收賬款淨額
應收賬款 淨額包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 應收賬款-第三方 | ||||||||
| 可疑賬户備抵-第三方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款-第三方，淨額 | ||||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 可疑賬户備抵-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
可疑賬户（包括應收第三方和關聯方的應收賬款）的變動如下：
| Year ended December 31, | ||||||||
| 可疑賬户備抵-第三方 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 計入壞賬費用的增加 | ||||||||
| 核銷 | ( | ) | ||||||
| 年底餘額 | ||||||||
| Year ended December 31, | ||||||||
| 可疑賬户備抵-關聯方 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 計入壞賬費用的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年底餘額 | ||||||||
| F-31 |
可疑賬款備抵賬齡分析表如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 1年內 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 此後 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可疑賬户備抵-第三方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 1年內 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可疑賬户備抵-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
6. 預付款和其他流動資產
截至2021年和2022年12月31日的預付款 和其他流動資產包括以下內容：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 工作人員預付款 | ||||||||
| 可抵扣的進項增值税 | ||||||||
| 第三方支付平臺應收賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
7. 長期投資
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 四川興能融聯科技有限公司公司 | ||||||||
| 上海科申信息技術有限公司公司 | ||||||||
| 權益法投資總額 | ||||||||
| 其他股權投資 | ||||||||
| 北京晨峯網絡技術有限公司公司 | ||||||||
| 上海宇環信息系統有限公司 | ||||||||
| 北京湖景跳越科技有限公司公司 | ||||||||
| 杭州派樂雲科技有限公司公司 | ||||||||
| 新餘紅嶺投資管理中心（有限合夥） | ||||||||
| 其他股權投資總額 | ||||||||
| 長期投資總額 | ||||||||
| F-32 |
（a） 權益法投資
對四川興能的投資
2021年7月，榮聯億通與北京四季興能數碼科技有限公司(以下簡稱四川興能)達成成立合資公司的協議，榮聯億通出資人民幣
在上海科盛的投資
2021年11月，榮聯益通收購
(B) 其他股權投資
在北京晨峯投資
2019年9月2日，榮聯億通訂立股份購買協議，收購
2020年，北京晨峯與新投資者簽訂了一系列新的融資協議，榮聯億通在北京晨峯的股權從
杭州派樂雲投資
2019年8月，榮聯億通訂立股份購買協議，收購
| F-33 |
2020年8月，杭州派樂雲與新投資者簽訂了新的融資協議。杭州派樂雲新融資後，榮聯億通的股權保持在
投資於滬京跳躍
於2017年9月，榮聯億通訂立購股協議，收購
2018年6月，虎京跳躍與新投資者簽訂新的融資協議。在虎經跳躍新融資後，榮聯億通持有的虎經跳躍股權減少至
2019年5月，滬景跳躍與新投資者簽訂了新的融資協議。在虎井跳躍新融資後，榮聯億通在虎井跳躍的股權進一步減少到
2021年5月，虎京跳躍進行了重組，成立了北京坦馬齊夫科技有限公司(簡稱北京坦馬)。滬江跳躍的所有股東都被按比例轉移到了北京天馬。榮聯益通擁有
2021年10月和2021年12月，北京天馬與新投資者簽訂了新的融資協議。在北京天馬新的
融資後，榮聯億通在北京天馬的股權進一步減少到
與新投資者簽訂的新融資協議為其他股權投資提供了可見價格，公允價值調整主要根據交易日的市場法確定，其中考慮了多個因素，包括應作為類似證券進行調整的最近融資定價，以反映交易的股權證券與本公司持有的股權證券之間的權利和義務差異，以及行業內上市公司的貼現率 ，並要求本公司對行業因素做出某些假設和估計。具體地説，一些重要的、不可察覺的投入包括缺乏適銷性的折扣。這些假設具有內在的不確定性和主觀性。任何不可觀察到的投入的變化都可能對公允價值產生重大影響。
2022年12月，公司進行了減值分析，確認了人民幣
| F-34 |
投資新餘紅嶺
2021年8月，榮聯億通等第三方實體成立了以投資管理和資產管理為主的有限合夥企業--新餘紅嶺投資管理中心(簡稱新餘紅嶺)，認繳資本為人民幣。
2022年12月，公司進行了減值分析，確認了人民幣
在上海玉環投資
公司對上海宇環信息系統有限公司(“上海宇環”)進行了2021年和2022年的減值分析，確認了人民幣
8. 財產和設備，淨額
截至2021年和2022年12月31日的財產和設備包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
折舊
費用為人民幣
| F-35 |
財產和設備的折舊 費用分配給以下費用項目：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||
| 折舊費用總額 | ||||||||||||
9. 租賃
集團已就某些辦公室簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議。本集團在開始時確定一項安排 是否為租賃或包含租賃，並在租賃開始時（即基礎資產可供出租人使用的日期）在財務報表中記錄租賃。
本集團為承租人的經營租賃和融資租賃的 餘額在綜合資產負債表中呈列如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 經營租賃： | 2021 | 2022 | ||||||
| 資產： | 人民幣（000） | 人民幣（000） | ||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | ||||||||
租賃費用的組成部分如下：
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||
| 租賃費 | 人民幣（000） | 美元(000美元) | ||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營租賃負債利息 | ||||||||
| 12個月內短期租賃費用及其他非租賃部分 | ||||||||
| 總租賃成本 | ||||||||
截至2022年12月31日
，加權平均剩餘租期為
與我們作為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||
| 人民幣（000） | 美元(000美元) | |||||||
| 經營租賃的現金支付 | ||||||||
| 以經營租賃負債換取的淨收益資產 | ||||||||
| F-36 |
截至2022年12月31日 ，我們的運營期限如下：
| 經營租賃 | ||||||||
| 截至12月31日的一年。 | 人民幣（000） | 美元(000美元) | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 未來租賃支付總額 | ||||||||
| 減去：推定利息 | ||||||||
| 租賃負債餘額合計 | ||||||||
正如 之前在截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告中報告的那樣，根據遺留租賃會計法（ASC 840）， 截至2021年12月31日，不可撤銷租賃下的未來最低租賃付款如下：
| Year ended December 31, | 人民幣 | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
截至2020年和2021年12月31日止年度，公司確認租賃費用人民幣
10. 無形資產，淨額
下表總結了公司截至2021年和2022年12月31日的無形資產。
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 網絡 | 加權平均 | ||||||||||||||||||
| 攜載 | 累計 | 累計 | 攜載 | 攤銷 | ||||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 損傷 | 金額 | 期間 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 年 | ||||||||||||||||
| 軟件著作權 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 電信業務經營許可證 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 非競爭安排 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 訂單儲備 | - | |||||||||||||||||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 網絡 | 加權平均 | ||||||||||||||||||
| 攜載 | 累計 | 累計 | 攜載 | 攤銷 | ||||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 損傷 | 金額 | 期間 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 年 | ||||||||||||||||
| 軟件著作權 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 電信業務經營許可證 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 非競爭安排 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 訂單儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
攤銷
無形資產費用為人民幣
未來五年的估計攤銷費用如下：
| 人民幣 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 然後此後 | ||||
| F-37 |
11. 商譽
按報告單位列出的善意的公允價值變化如下：
| 收購 | ||||||||||||||||||||
| 郭河兵 | 凱倫捷信 | 諸葛公司 | 莫倫SAAS | 總 | ||||||||||||||||
| 人民幣（000） | 人民幣（000） | 人民幣（000） | 人民幣（000） | 人民幣（000） | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 添加 | - | |||||||||||||||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
在
年度商譽減值評估中，本公司得出結論，這些報告單位的賬面價值超過各自的公允價值，並記錄了減值損失人民幣
12. 借款
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2,021 | 2,022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 短期借款 | ||||||||
- 擔保銀行貸款 | ||||||||
| 長期借款 | ||||||||
擔保銀行貸款
在截至2021年12月31日的年度內，有擔保的人民幣銀行貸款
截至2021年12月31日，有擔保的銀行貸款加權平均利率為
長期 借款
在截至2021年12月31日的年度內，人民幣的長期借款
截至2021年12月31日，有擔保的銀行貸款加權平均利率為
| F-38 |
13. 應計費用和其他流動負債
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 應計工資和社會保險 | ||||||||
| 應繳税金 | ||||||||
| 因回購庫存股而應付 | ||||||||
| 紐約梅隆銀行的存款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 工作人員報銷 | ||||||||
| 集體訴訟的應計負債 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
14. 認股權證負債
公司將購買可贖回可轉換優先股的權證分類為認股權證負債，並利用二項式期權定價模型將認股權證負債的賬面價值調整為公允價值，該模型 涉及無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和預期 期限等重大假設。無風險利率是基於優先股權證預期剩餘期限的美國國債利率。預期波動率是根據時間範圍接近本公司認股權證負債預期期限的可比同類上市公司的歷史波動率估計的。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限為權證負債的剩餘期限。
C系列保證書
2016年2月，榮聯億通進入與SPD提供一年期信貸安排，借款最高可達人民幣
2021年3月22日，中國股權行使C系列權證，中國股權有權購買合計公司C系列可贖回優先股的股份
，行使價為美元每股。中國股權以自首方式支付行權價
C系列可贖回可轉換優先股，將有權在行使認股權證時獲得現金
。因此，憑藉認股權證的無現金行使，本公司發行了A類普通股
授予中國股權，在公司完成首次公開募股後，按一對一方式將所有C系列可贖回可轉換優先股轉換並重新指定為A類普通股
。C系列權證的公允價值為美元
| 2020年12月31日 | 2021年3月22日 | |||||||
| 無風險收益率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 標的C系列可贖回可轉換優先股的公允價值 | ||||||||
| 預期期限 | 年 | 年 | ||||||
| F-39 |
系列 E保證
在本公司於2019年9月進行E系列融資期間，兩隻中國境內投資基金亦有意投資E系列可贖回可轉換優先股。然而，這兩隻中國境內投資基金在根據中國法律進行對外直接投資之前，必須獲得中國相關政府部門的對外直接投資批准，並完成外匯兑換手續。為促進該兩隻中國境內投資基金以與其他三隻離岸投資基金相同的優先權及權利投資於E系列可贖回可轉換優先股
，本公司與榮聯億通訂立了一系列協議。於2019年9月25日，榮聯億通與兩家中國境內投資基金訂立貸款協議，借入兩筆金額為美元的貸款。
於2020年3月25日和2020年7月15日，公司發佈和普通股，與購買本集團附屬公司的非控股權益有關。根據E系列融資安排中的反稀釋條款，兩家中國境內投資基金有權獲得額外的和分別購買E系列可贖回可轉換優先股的權證 。
於2020年11月3日，已行使與E系列融資有關的認股權證，併發行E系列可贖回優先股 向兩家中國境內投資基金的離岸關聯公司(“離岸關聯公司”)出售可轉換優先股 以換取兩張本票，總金額為美元百萬美元。
要購買的權證的公允價值E系列可贖回可轉換優先股為美元(摺合人民幣)截至2019年12月31日 。為購買額外認股權證而發行的額外認股權證的公允價值和E系列可贖回 可轉換優先股為美元(摺合人民幣)於發行日期及認購權證的總公平價值 E系列可贖回可轉換優先股於E系列認股權證行使日為美元(摺合人民幣).
| 2019年12月31日 | 2020年11月3日 | |||||||
| 無風險收益率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 標的E系列可贖回可轉換優先股的公允價值 | ||||||||
| 預期期限 | 年 | 年 | ||||||
F系列保證書
於2020年11月13日，本公司同意向Novo Investment HK Limited(“Novo Investment”)發行認股權證，行使價為
美元。
| F-40 |
要購買的權證的公允價值F系列可贖回可轉換優先股為美元(摺合人民幣) 發行日，美元(人民幣)和 (人民幣) 截至2020年12月31日和2021年1月7日(演練日)。
| 2020年11月13日 | 2020年12月31日和1月7日， 2021 | |||||||
| 無風險收益率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 基礎F系列可贖回可轉換優先股的公允價值 | ||||||||
| 預期期限 | 年 | 年 | ||||||
15. 可贖回可轉換優先股
2014年7月30日，公司發佈 A系列可贖回可轉換優先股（“A系列優先股”） 美元每股，總對價為美元(摺合人民幣).
2015年2月6日，公司發佈 b系列可贖回可轉換優先股（“b系列優先股”） 美元每股，總對價為美元(摺合人民幣).
2016年6月10日，公司發佈C系列可贖回可轉換優先股(“C系列優先股”) 以美元向投資者出售每股，總對價為美元(摺合人民幣).
同樣
2016年6月10日，在開曼羣島註冊成立的Max Connect Limited(“Max Connect”)購買了C系列
可贖回可轉換優先股，名義對價。同日，在人民Republic of China註冊的MAX
Connect關聯公司北京洪山盛德股權投資中心(有限合夥)(以下簡稱“洪山盛德”)與榮聯益通及其指定股東簽訂增資協議，根據增資協議，洪山盛德以人民幣現金向榮聯益通投資。
於2020年11月3日，本公司、Max Connect及洪山盛德同意更改有關Max Connect投資C系列可贖回可換股優先股及洪山盛德投資榮聯益通的若干投資安排，以(1)Max Honest Ltd.(“Max Honest”)，於開曼羣島註冊成立，併為Max Connect及洪山盛德的附屬公司，將被指定為新的持有人。之前由Max Connect持有的C系列可贖回可轉換優先股，以及(2)與榮聯億通的增資安排將終止。
同一天，C系列可贖回可轉換優先股的持有人被重新指定：Max Connect交出C系列可贖回可轉換優先股，面值對價，公司批准發行C系列可贖回 可轉換優先股至Max Honest，代價為美元，這筆錢將通過本票支付。為方便 償還麥誠發行的本票，本公司擬由榮聯億通向紅山盛德支付麥誠就其C系列可贖回可換股優先股承諾的現金 ，而麥誠將向本公司退還該等現金代價。這些交易的淨影響將是將一定數額的現金從公司的 子公司轉移到公司，而不會對現金產生淨影響。
2020年11月3日，認購應收美元從Max Honest計入夾層股權減持，榮聯億通向紅山盛德支付金額為人民幣
2018年3月19日，公司發佈D系列可贖回可轉換優先股(“D系列優先股”) 美元每股，總對價為美元(摺合人民幣).
| F-41 |
2019年8月28日，公司發佈 E系列可贖回可轉換優先股（“E系列優先股”） 美元每股，總對價為美元(摺合人民幣).發行成本為美元（相當於 人民幣).
於2020年3月25日和2020年7月15日，公司發佈和普通股，與購買集團子公司的非控股權益有關。根據E輪融資安排中的反稀釋條款，公司 發行 和分別於2020年3月25日和2020年7月15日向現有E系列優先股股東以面值額外增加E系列優先股。新發行的優先股被視為現有E系列優先股的股息。
2020年11月13日，公司發佈 F系列可贖回可轉換優先股（“F系列優先股”） 美元每股，總對價為美元(摺合人民幣).發行成本為美元（相當於 人民幣).
2021年2月，公司完成在紐約證券交易所首次公開募股併發行 淨收益為美元的ADS
公司的可贖回可轉換優先股活動包括以下內容：
| 人民幣 | A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 總 | |||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| E系列期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 視為股息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增發 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認購應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的賬面金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行F系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增發 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月9日餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的權利、優先權和特權如下：
贖回 權利
於2016年6月發行C系列優先股之前，A系列及B系列優先股可由A系列及B系列優先股持有人選擇贖回 ，於(I)A系列優先股五(5)週年發行日期 發行日期後的任何時間，如當時尚未完成合格首次公開招股(“合格IPO”)，(Ii)監管環境發生重大不利變化，在此情況下，本集團的受制結構已變為， 或(Iii)本公司或其根據交易文件作出的任何陳述、保證或承諾的任何直接或間接擁有人發生重大違約的日期。
| F-42 |
在2016年6月發行C系列優先股時，A系列和B系列優先股的贖回期限被修改為與C系列優先股相同，可由這些優先股持有人選擇贖回：在C系列優先股發行日期四(4)週年後的任何時間，如果公司到那時還沒有完成符合條件的 IPO，將A系列和B系列優先股的贖回開始日期從2019年7月30日延長至6月9日，2020年與C系列優先股的可選贖回日期一致。
2021年與D系列優先股的可選贖回日期一致。
在2019年8月發行E系列優先股時，A系列億、C和D系列優先股的贖回期限被修改為與E系列優先股相同，可由這些優先股持有人選擇贖回：在E系列優先股發行日期三週年後的任何 時間，如果公司到那時還沒有完成符合條件的億 ，將A系列IPO、C和D系列優先股的贖回開始日期從2021年3月18日延長至8月27日。 2022與E系列優先股的可選贖回日期一致。F系列優先股的贖回期限與E系列優先股相同。
贖回價格等於(1)中的較大者
公司在發生贖回價值變動時立即確認，並將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等，就好像當天也是可贖回優先股的贖回日期一樣。
本公司已確定，對A系列億、C和D系列優先股條款的修訂 並不代表終止，因此修改會計適用於ASC718 20，補償-股票補償中所載的修改指導。由於有價值從普通股股東轉移至優先股股東，本公司就導致經修訂優先股公允價值增加為視為股息的修訂，將 淨虧損調整至普通股股東應佔淨虧損。於2019年8月發行E系列優先股後，C系列優先股及D系列優先股因延長可選擇贖回日期而於修改日期的公允價值增加為美元。(摺合人民幣)和美元 (摺合人民幣)。評估修改後優先股公允價值的投入為贖回期限、波動率、股息率和無風險利率。
轉換 權限
每股 優先股應根據持有人的選擇，在該等優先股按轉換比率發行日期後的任何時間可轉換，但須受稀釋調整的規限，包括但不限於股份分拆、股份合併、股份股息及分派及某些其他事項。
每股 優先股應於(A)合資格首次公開招股結束或(B)每輪優先股的多數優先股持有人書面同意或協議指定的較早日期(br})按適用當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。
投票權 權利
每股 優先股應有權獲得與轉換後普通股數量相應的票數。優先股 應就某些特定事項作為一個類別單獨投票。否則，優先股和普通股 持有人應作為單一類別一起投票。
| F-43 |
分紅 權利
優先股持有者有權按以下比率獲得股息
公司沒有義務向優先股持有人宣佈、支付、撥備或支付此類股息，但下列情況除外：(1)在清算過程中進行的分配；(Ii)適用的豁免分配，包括(A)公司根據員工持股計劃或股份限制協議，或根據 行使本公司持有的合約優先購買權(如有)，或根據董事會批准的與本公司的書面合約安排，購買、回購或贖回被解僱的僱員、高級職員或顧問的普通股，及(B)購買、回購或贖回優先股；(Iii)所有已宣派但未支付的優先股股息均已悉數支付，及(Iv)同時就每股已發行及已發行的優先股分別宣佈、支付、撥備或作出股息或分派，以使宣佈、支付、撥備或分配予持有人的股息或分派應相等於在緊接該等股息或分派的記錄日期之前將該優先股轉換為普通股的情況下該持有人應收到的股息或分派。派發股息或分派的日期，以及如該股份當時參與及 持有人收到該等股息或分派。
清算 偏好
如果發生任何清算，包括公司被視為清算、解散或清盤，優先股持有人有權獲得相當於
公司將所有系列可贖回可轉換優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為 這些優先股可在指定時間段後由持有人選擇或有贖回。
公司對所有系列優先股中的嵌入式轉換選項進行了評估，以確定嵌入式轉換選項是否需要 分支並作為衍生工具入賬。該公司得出結論，嵌入式轉換選項不需要根據ASC 815進行分支衍生工具和套期保值。本公司亦確定，由於該等所有系列優先股的初始有效換股價高於本公司普通股於相關承諾日的公允價值，因此並無可歸因於 所有系列優先股的有利換股功能。本公司普通股於承諾日的公允價值 由管理層估計，其中涉及市場上可能無法觀察到的重大假設 及若干複雜及主觀變數，包括折現率、無風險利率及有關本公司於授出授出時的預計財務及經營業績、其獨特業務風險、其普通股流動資金及其經營歷史及前景的主觀判斷。除認股權證負債及發行債務工具所得款項外，本公司亦確定並無其他嵌入特徵須與所有系列優先股分開。
| F-44 |
受限 普通股
2019年8月28日，孫先生長迅全資擁有的容聯雲股份有限公司持有的普通股受限於 a該等受限制股份亦須於本公司完成合資格首次公開招股後立即歸屬 。美元股份的公允價值在歸屬期限內攤銷為綜合虧損報表 .
2020年3月，本公司通過VIE獲得
2020年7月，本公司加快了對限售股使所有限售股立即歸屬。 公司將此次修改視為I類(可能到可能)修改。這樣的修改導致未確認的 基於股份的薪酬支出為美元(摺合人民幣)在修改時確認為一般和行政費用。
2021年1月，本公司通過了第二份購股權計劃(“2021年購股權計劃”)，根據該計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最大總數為。普通股受到限制 ，歸屬時間表為。根據2021年股票計劃，2021年向員工發放了普通股。
2021年3月，公司向EliteCRM的某些管理成員提供了普通股，變得受限於美元股份的公允價值在歸屬期限內攤銷為綜合虧損報表 .
| 股份數量 | 加權 平均補助金 日期 公平值 | |||||||
| 截至2021年1月1日未歸屬 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日未歸屬 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日未歸屬 | ||||||||
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||
| 受限普通股補償總費用 | ||||||||||||
| F-45 |
除公司員工持有的受限普通股外，普通股由一名非僱員 創始人持有，這些普通股受到限制，並在公司於2021年2月9日完成首次公開募股後立即歸屬。的公允價值授權日的受限普通股為美元.
截至2022年12月31日，與限制性普通股相關的未確認補償費用總額為人民幣直到2025年。受限制的普通股預計將在加權平均期間內確認，加權平均期間約為好幾年了。
共享 選項
於2017年1月，本公司股東及董事會通過一項購股權計劃(“2016購股權計劃”)，根據該計劃，最高合計人數為普通股可以根據所有授予的獎勵發行。 2018年9月，公司股東和董事會批准2016年股票計劃可發行普通股總數上限 修改為預發A類普通股。2020年3月和2020年7月，公司股東和董事會批准2016年股票計劃可發行普通股的最高限額 修改為和分別發售前A類普通股。
此外，期權可能會針對 至截至 歸屬開始日期第一週年，受期權約束的剩餘股份應在 一段時間內按月等量分期歸屬 -此後。授予的購股權的行使價格從美元不等到美元並且將過期 從授予日期開始。
根據 2016年股份計劃， 和截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，分別向員工、高級職員和董事會成員授予了購股權。截至2021年和2022年12月31日止年度的購股權活動摘要如下 ：
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 加權 剩餘 合同 年 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 切除的 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 切除的 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 | ||||||||||||||||
| 自2022年12月31日起可行使 | ||||||||||||||||
| 授予日期： | 2020 | 2021 | ||||||
| 無風險收益率 | - | % | - | % | ||||
| 波動率 | - | % | - | % | ||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 多次鍛鍊 | ||||||||
| 相關普通股的公允價值 | 美元- 美元 | 美元- 美元 | ||||||
| 到期條款 | 年 | 年 | ||||||
| F-46 |
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同類上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國庫債券的到期日收益率估算的，其期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。預期股息收益率為由於公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期的 行權倍數估計為當員工決定自願行使其既得期權時，股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息，因此考慮了Huddart和Lang在Huddart，S.和M.Lang收集的關於員工鍛鍊模式的統計數據。1996年。“員工股票 期權行權：實證分析。”《會計與經濟學雜誌》，第21卷，第1期(2月)，第5-43頁，被估價師廣泛採用，作為預期行使倍數的權威指導。預期期限是期權的合同期限。
於截至2020年及2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為美元和 美元，分別為。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度內確認的股票期權補償費用分配給以下費用項目：
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||
| 股票期權薪酬支出總額 | ||||||||||||
截至2022年12月31日 人民幣與預計將在2025年之前確認的購股權相關的未確認薪酬費用總額 。購股權預計將在約為 好幾年了。
向管理層員工發行普通股以獲得其在多數持股子公司中的股權
2020年7月，公司通過VIE獲得少數股權 非控股股東持股多數的子公司， 其中有管理層員工 子公司。對價包括人民幣現金對價。和 普通股，本公司於2020年7月15日發行。根據ASC主題810-10-45-23，這些交易被計入母公司所有權權益變化的股權交易，同時母公司保留其子公司的控股權。因此，合併全面損失表不應確認損益。
在收購時支付給某些管理人員的對價的公允價值與非控股權益的公允價值之間的
差額確認為股份薪酬費用，金額為人民幣截至2020年12月31日的年度。人民幣的現金對價
免除股東應收認購款
2016年6月10日，公司發佈按公允價值向孫長勛先生出售普通股，總代價為美元
於2020年11月3日，本公司全體股東及董事通過特別決議案，豁免認購價，但孫長勛先生將支付的面值除外。
放棄對孫長勛先生的應收認購被記為補償費用#美元。(摺合人民幣) 截至2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表。
| F-47 |
17. 公允價值計量
下表分別列出了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 1級 | 2級 | 3級 | 總公允價值 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股證負債，當前部分（注14） | ||||||||||||||||
非流動憑證負債 (注14) | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 1級 | 2級 | 3級 | 總公允價值 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 1級 | 2級 | 3級 | 總公允價值 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||
下表 反映了截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度 公允價值層級的經常性公允價值計量的年初餘額與期末餘額的對賬：
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 得失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 2020年1月1日 | 採購/ 發行 | 出售/練習 | 包括在收入中 | 包括在 其他 全面 損失 | 外國 貨幣 翻譯 調整包含在 其他 全面 損失 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證負債，當前部分（注14） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非流動憑證負債（注14） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| F-48 |
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 得失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 1月1日， 2021 | 採購/ 發行 | 出售/練習 | 包括在內 在公司收益中 | 包括在 其他 全面 損失 | 外國 貨幣 翻譯 調整包含在 其他 全面 損失 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證負債，當前部分（注14） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 非流動憑證負債（注14） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 得失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 2022年1月1日 | 採購/ 發行 | 出售/練習 | 包括在內 在收入方面 | 包括在 其他 全面 損失 | 外國 貨幣 翻譯 調整包含在 其他 全面 損失 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
18. 所得税
a） 所得税
開曼羣島
根據 開曼羣島現行法律，公司無需繳納收入或資本收益税。此外，開曼羣島 不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港特別行政區。
根據現行《香港特別行政區税務條例》，本公司的香港特別行政區附屬公司須繳納香港特別行政區利得税，税率為
日本
公司的日本子公司容聯雲日本有限公司的全球收入需繳納日本公司税(包括國家公司税、當地企業税和其他基於收入的税收)。法定有效税率約為
| F-49 |
日本公司支付的股息
通常要繳納日本預扣税。如果支付股息的日本公司是非上市公司，而收款人是非日本居民，則該預提税額的税率為
中華人民共和國
集團的中國子公司、VIE及VIE的子公司須遵守《中國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，並按以下法定所得税率繳税：
2007年3月，中國頒佈了新的企業所得税法(“新企業所得税法”)，並於2008年1月1日起生效。新《企業所得税法》適用統一的
榮聯7Moor於2016年12月獲得HNTE證書，並於2019年10月和2022年11月續簽HNTE證書。
因此，榮聯7Moor享受以下優惠税率
本公司旗下北京百益高科技信息技術有限公司於2017年10月獲得HNTE證書，該證書於2020年10月到期。2020年10月，百易續簽了其HNTE地位，使其有權享受
本公司的子公司榮聯光輝和北京雲融天下科技有限公司於2017年12月獲得HNTE證書，該證書於2020年12月到期。因此，榮聯廣滙和北京雲融天下科技有限公司享受了以下優惠税率：
本公司附屬公司榮聯億通於2015年9月取得HNTE證書，並於2018年9月及2021年12月續期HNTE證書。因此，它有權享受以下優惠税率
本公司旗下北京榮聯匯通科技有限公司和深圳市中天望京科技有限公司於2019年12月獲得HNTE證書。因此，他們有權享受優惠税率
如果
任何實體未能根據新的企業所得税法保持HNTE資格，他們將不再有資格享受以下優惠税率
《公民權利和政治權利國際公約》還規定，根據外國或地區法律設立的“實際管理機構”設在中國境內的企業，在中國納税時應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
| F-50 |
所得税前虧損的 組成部分如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 開曼羣島* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 香港特別行政區* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 日本* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 中華人民共和國，不包括香港特別行政區。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| * |
預扣未分配股息税
《公民自由貿易法》還徵收#%的預提所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》，a
綜合全面虧損表中確認的收入 税款費用包括以下內容：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 當期所得税支出 | ||||||||||||
| 遞延所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税總支出 | ( | ) | ||||||||||
| F-51 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，根據中國法定所得税税率計算的所得税利益與集團所得税費用之間的差異 對賬如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 計算的預期所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不可扣除費用/應税視為收入 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 不可免賠的娛樂 | ||||||||||||
| 未開發票的支出 | ||||||||||||
| 來自公司間無息貸款的應納税被視為利息收入 | ||||||||||||
| 不可扣除的IPO費用 | ||||||||||||
| 員工商業保險 | ||||||||||||
| 預扣税的影響 | ||||||||||||
| 銷售佣金 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 不繳納所得税的非中國實體 | ||||||||||||
| 中國以外司法管轄區所得税税率差異的影響 | ( | ) | ||||||||||
| 往年超額撥備 | ||||||||||||
| NOL已過期 | ||||||||||||
| 企業合併形成的無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 估值免税額的變動 | ||||||||||||
| 實際所得税費用 | ( | ) | ||||||||||
b） 遞延所得税資產
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 營業淨虧損結轉 | ||||||||||||
| 未開發票的支出 | ||||||||||||
| 應收賬款和合同資產備抵 | ||||||||||||
| 其他股權投資減損 | ||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||
| 權益法投資的虧損份額 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税總資產，淨額 | ||||||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 出售子公司收益的權益法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他股權投資公允價值變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税總負債總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税淨資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日，集團淨營業虧損結轉約為人民幣
| 截至十二月三十一日止的年度： | 人民幣 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 然後此後 | ||||
| 總 | ||||
| F-52 |
當本集團確定遞延所得税資產在可預見的未來更有可能不會被使用時，將就遞延所得税資產計提估值準備。在作出該等釐定時，本集團評估多種因素，包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷 期間。
截至2022年12月31日，人民幣計價額度
估值免税額的變化 如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 添加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 出售子公司時的減值 | ||||||||||||
| 年底餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤而少繳税款的，訴訟時效為三年。將訴訟時效擴大到
| Year ended December 31, | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可贖回可轉換優先股的增加和修改 | ( | ) | ||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損計算分子 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| A類和B類普通股加權平均股數 | ||||||||
| 基本和稀釋後每股普通股淨虧損的分母計算 | ||||||||
| 發行前A類和B類普通股股東應佔每股普通股淨虧損 | ||||||||
| -基本的和稀釋的 | ) | ) | ||||||
| F-53 |
| Year ended December 31, | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性普通股 | ||||||||
20. 收入資料
收入
集團的收入按主要產品/服務系列、收入確認時間和主要地理市場細分 （基於客户所在地）如下：
| 主要產品/服務系列 | Year ended December 31, | |||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| CPaaS | ||||||||||||
| - 短信 | ||||||||||||
| - 語音呼叫 | ||||||||||||
| - 其他（注2） | ||||||||||||
| 基於雲的CC | ||||||||||||
| 基於雲的UC&C | ||||||||||||
| 其他服務 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
注
1：代理服務收入總額為人民幣
注 2：其他主要包括來自客户使用集團物聯網（IoT）和合資 CPVaas平臺的CPVaas收入。
| 收入確認的時機 | Year ended December 31, | |||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 時間點 | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| F-54 |
| 主要地理市場(基於客户的位置) | Year ended December 31, | |||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 中華人民共和國 | ||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入基於毛額/淨額 | Year ended December 31, | |||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 按毛額 | ||||||||||||
| 按淨額基準 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
合同 資產和合同負債
集團截至2020年、2021年和2022年12月31日的合同資產和合同負債如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 合同資產 | ||||||||||||
| 合同責任 | ||||||||||||
合同資產主要與集團就基於雲的UC & C項目和基於雲的CC項目已完成但在報告日期未開具發票的工作獲得對價的權利有關。當對價權利成為無條件時，合同資產將轉移為應收賬款 。
合同負債主要與從客户處收到的與隨後提供基於雲的CC服務和CPVaas解決方案相關的預付對價有關。當本集團履行將承諾的產品或服務轉讓給客户的履行義務時，合同負債將被確認為收入，預計將在一年內發生。
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度合同資產餘額變化 如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初毛額 | ||||||||||||
| 本年度內確認的收入增加 | ||||||||||||
| 年內轉入應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 年終總額 | ||||||||||||
| 合同資產撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 合同資產，淨額 | ||||||||||||
| F-55 |
合同資產備抵的 變動如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初餘額 | ||||||||||||
| 計入壞賬費用的增加 | ||||||||||||
| 年底餘額 | ||||||||||||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合同負債餘額變動情況如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初餘額 | ||||||||||||
| 年初計入合同負債餘額的已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 因收到現金而增加，不包括本年度確認為收入的金額 | ||||||||||||
| 年底餘額 | ||||||||||||
年初計入合同負債餘額的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的收入金額為人民幣
公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露剩餘履約義務的信息，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
21. 承付款和或有事項
法律訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律訴訟。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團記錄負債。
根據現有資料，本集團已就#年的集體訴訟記錄應計負債美元
購買 承諾
集團的採購承諾主要與軟件和設備的採購有關。截至2022年12月31日，已簽約但尚未反映在合併財務報表中的採購承諾總額如下：
| Year ended December 31, | 人民幣 | |||
| 2023 | ||||
| 2024年及其後 | ||||
| F-56 |
22. 關聯方交易
(i)關聯方
| 姓名 關聯方 | 與公司的關係 | |
| 北京 普華永道思眾科技有限公司 | A 孫昌勛先生控制的公司 | |
| 長勛 孫、徐志強、鄧木超 | 三個 管理層員工 | |
| 北京 金谷世通科技有限公司公司 | 一個
公司投資附屬公司和公司擁有 | |
| 嗨 太陽科技（中國）有限公司 | A 控制Main Access Limited的公司，該公司股東實體 | |
| 上海 科申信息技術有限公司公司 | 一個
公司投資附屬公司和公司擁有 | |
| 北京 聯信智慧科技有限公司公司 | 一個
公司投資附屬公司和公司擁有 | |
| 深圳 市雲機通科技有限公司公司 | 一個
公司投資附屬公司和公司擁有 | |
| 沉陽 雲融信科技有限公司公司 | 一個
公司投資附屬公司和公司擁有 |
(Ii) 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，公司進行了以下關聯方交易：
| Year ended December 31, | ||||||||||||||
| 注意 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
| 向關聯方提供的無息貸款： | ||||||||||||||
| - 三名管理人員 | (a) | |||||||||||||
| - 北京金谷世通科技有限公司公司 | (a) | |||||||||||||
| 向關聯方收取的無息貸款： | ||||||||||||||
| - 三名管理人員 | (a) | |||||||||||||
| 北京金谷世通科技有限公司公司 | (a) | |||||||||||||
| 向關聯方提供的基於雲的UC & C服務： | ||||||||||||||
| - 太陽科技（中國）有限公司 | (b) | |||||||||||||
| - 上海科申信息技術有限公司公司 | (b) | |||||||||||||
| 向關聯方提供的CPSaaS服務： | ||||||||||||||
| - 北京聯信智慧科技有限公司公司 | (c) | |||||||||||||
| - 沉陽雲融信科技有限公司公司 | (c) | |||||||||||||
| - 深圳市雲機通科技有限公司公司 | (c) | |||||||||||||
| - 北京金谷世通科技有限公司公司 | (c) | |||||||||||||
| 來自股權投資方的分包收入： | ||||||||||||||
| - 北京金谷世通科技有限公司公司 | (d) | |||||||||||||
| 向關聯方購買的項目開發服務： | ||||||||||||||
| - 太陽科技（中國）有限公司 | (e) | |||||||||||||
| - 沉陽雲融信科技有限公司公司 | (e) | |||||||||||||
| 從關聯方購買的研發服務： | ||||||||||||||
| - 太陽科技（中國）有限公司 | (e) | |||||||||||||
| 為關聯方支付的租金費用： | ||||||||||||||
| -北京普惠思眾科技有限公司 | (f) | |||||||||||||
| F-57 |
(A) 向關聯方提供並向其收取的免息貸款
於截至2020年12月31日止年度，本公司提供人民幣免息貸款
於截至2020年12月31日止年度，本公司提供人民幣免息貸款
(b) 向關聯方提供基於雲的UC&C服務
本公司為控制本公司股東之一Main Access Limited的合眾科技(中國)有限公司(“合眾集團”)的附屬公司提供基於雲的UC&C服務。人民幣收入
該公司為上海科深信息技術有限公司(“上海科深”)的子公司提供基於雲的UC&C服務。
收入人民幣
(c) 向關聯方提供CPaaS服務
該公司為聯信智滙提供CPaaS服務。人民幣收入
該公司為瀋陽雲融信科技有限公司(“瀋陽雲融信”)提供CPaaS服務。人民幣收入
該公司為深圳市雲集通科技有限公司(“深圳市雲集通”)提供CPaaS服務。人民幣收入
該公司向金谷提供CPaaS服務。的收入
(d) 股權被投資人的分租收入
截至2020年12月31日止年度，本集團將寫字樓租賃予津沽，分租收入人民幣
(e) 從關聯方購買的外包服務
公司購買了項目開發服務，計入收入成本人民幣
| F-58 |
公司從瀋陽雲融新購買的項目開發服務，計入人民幣收入成本, 和 ，分別為2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。應付瀋陽雲融信的金額為人民幣和人民幣截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的應收賬款。
該公司從上海科盛購買了項目開發服務。上海科盛的到期金額為和人民幣
公司向深圳市雲集通購買了項目開發服務，欠深圳市雲集通的金額為人民幣
(f) 為關聯方支付的租金費用
於截至2020年12月31日止年度，本集團支付租金開支人民幣
| (Iii) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的關聯方餘額如下： |
| 備註 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
| 應收賬款相關各方，淨額： | ||||||||||
| - 上海科申信息技術有限公司公司 | (b) | |||||||||
| - 北京聯信智慧科技有限公司公司 | (c) | |||||||||
| - 沉陽雲融信科技有限公司公司 | (c) | |||||||||
| 關聯方應付款項： | ||||||||||
| - 上海科申信息技術有限公司公司 | (e) | |||||||||
| 關聯方應付的總金額 | ||||||||||
| 應付關聯方的金額： | ||||||||||
| - 沉陽雲融信科技有限公司公司 | (e) | |||||||||
| - 深圳市雲機通科技有限公司公司 | (e) | |||||||||
| - 上海科申信息技術有限公司公司 | (b) | |||||||||
| 應付關聯方的總金額 | ||||||||||
| F-59 |
23. 後續事件
| (a) | 冠狀病毒 影響 |
自 新冠肺炎在中國等國家和地區暴發以來，全球範圍內實施了一系列預防控制措施，以遏制病毒。新冠肺炎的爆發對公司提供產品或服務的地區的整體經濟產生了一定的負面影響。任何經濟放緩和/或負面商業情緒都可能對公司主要客户所在行業產生影響，包括結清這些客户的應收賬款 。
集團將繼續密切關注國際國內防控形勢，積極應對對公司的相關影響。
| (b) | 美國 集體訴訟 |
於2021年4月19日，本公司及若干現任及前任董事及高級職員、本公司首次公開招股的承銷商及本公司在美國的法律程序文件送達代理人被列為向紐約州最高法院提起的證券集體訴訟(編號652617/2021年)的被告。原告聲稱，與首次公開募股有關的表格F-1的註冊聲明包含重大失實陳述和遺漏，違反了美國聯邦證券法，包括與2020年第四季度財務業績估計有關的法律。2021年12月3日，Sonny St.John訴訟的被告提出了駁回申訴的動議，2022年8月10日，紐約州最高法院駁回了該動議。2021年12月10日，在紐約南區美國地區法院提起的證券集體訴訟(案件編號1：21-cv-10610-jgk)中，公司和若干現任及前任董事和高級管理人員、公司首次公開募股的承銷商以及公司在美國的法律程序文件送達代理人被列為被告，該訴訟也源於與首次公開募股相關的某些公開
披露。2022年7月15日，董訴訟的被告提出了駁回申訴的動議，2023年3月16日，美國紐約南區地區法院駁回了這項動議。2023年6月5日，我們以及上述協議的各方類別訴訟執行了一份具有約束力的條款説明書，其中列出了與集體訴訟的完整和最終
解決方案相關的所有重要交易要點。2023年8月16日，我們簽訂了一項反映和解條款的和解條款。和解文件要求我們總共支付美元。
24. 僅限家長使用的財務信息
以下容聯雲控股有限公司的簡明母公司財務資料採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制。截至2021年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，容聯雲控股有限公司並無重大或有事項、 長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或擔保。
(A) 精簡資產負債表：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 定期存款 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 對子公司和合並後的VIE和VIE子公司的投資和應付金額 | ||||||||
| 非流動資產共計 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債. | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A類普通股 | ||||||||
| B類普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | ||||||||
| F-60 |
（b） 綜合損失簡明報表
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 總運營支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分佔子公司和合並VIE和VIE子公司的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 可贖回可轉換優先股的增持和修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| E輪可贖回可轉換優先股東的視為股息 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
（c） 現金流量簡明表
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 外幣匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||
| 年初的現金 | ||||||||||||
| 年終現金 | ||||||||||||
| F-61 |