信貸協議

日期截至2024年6月26日

其中

格里德基礎設施公司，
作為借款人，

其他借款方不時，

和

Cleanspark，Inc.，
作為貸款人

目錄

附表

4.1（d） 償還債務

5.8 不動產

5.11（b） ERISA很重要

5.12 貸款方和子公司的所有權

5.19 勞工問題

5.20 重大合約

5.22 保險

7.1 現有留置權

7.2 現有債務

7.3 現有投資

展品

一 合規證書格式

B 期限票據形式

C 貸款方加盟協議形式

信貸協議

本信貸協議自2024年6月26日起在格里德基礎設施公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、其他借款方(如本文所定義)和CleanSpark，Inc.之間簽訂。(“貸款人”)。

鑑於借款人已請求貸款人提供一定的信貸便利和其他財務便利；

鑑於，貸款人已表示願意按本協議規定的條件和條件放貸。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方擬受法律約束，約定並同意如下：

第一條
定義和解釋性規定

1.1 定義.

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”係指在截止日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，藉以任何貸款方或其任何附屬公司(A)收購另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門、業務或其他業務的全部或實質全部資產(不論是通過購買資產，(B)(於一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)直接或間接取得至少多數(按票數計算)在董事會或同等管治機構的選舉中具有普通投票權的人士的股權(但不包括僅因尚未發生或有事件而擁有該等投票權的股權)。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”指本信用證協議。

“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”和其他司法管轄區的所有其他類似的反腐敗法。

“適用保證金”是指年利率8.5%。

“應佔負債”指於特定時間對任何人士而言，(A)就該人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就該人士的任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於有關租賃或其他適用協議或文書下於該日期編制的資產負債表上將會出現的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“借款人”具有導言段中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求貸款人關閉的其他日子以外的任何日子。

在不重複的情況下，“資本支出”指(A)用於購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)的任何支出或承諾，該等資產在借款人和其他貸款方的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該等資產是根據公認會計準則編制的；及(B)資本租賃債務和合成租賃債務。

“資本租賃”對任何人來説，是指承租人以承租人的身份對任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，而該財產已經或應該在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上計入資本租賃。

任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何資本租賃、作為任何銷售和回租交易或任何合成租賃的一部分而簽訂的任何租賃、或其組合項下支付租金或其他金額的義務，這些義務(或如果該合成租賃或其他租賃作為資本租賃入賬)需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，該等義務的金額應為其資本化金額(或將資本化的金額，若該等合成租賃或其他租賃按資本租賃入賬)，則按公認會計原則釐定。

“現金等價物”係指(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，自購買之日起一年內到期，(B)在購買之日起270天內到期的商業票據投資，並且在購買之日具有可從兩個國家公認的統計評級機構獲得的最高信用評級；(C)對存單的投資；銀行承兑匯票和自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處簽發或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元，(D)就上文(A)段所述證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議，及(E)專門購買及持有上文(A)至(D)段所列項目的任何基金或其他彙集安排。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在其中發佈的

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有要求、規則、準則或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指(A)借款人不再直接或間接實益擁有和控制每一貸款方百分之百(100%)的股權；或(B)任何個人或團體(貸款人或其聯營公司除外)以全面攤薄的方式直接或間接、實益地或記錄地獲得佔借款人已發行及未償還股權所代表的普通投票權總額25%以上的股權的所有權(指1934年證券交易法及其生效的《美國證券交易委員會》規則)。

“截止日期”是指滿足或放棄第4.1節中所有條件的日期。

“法規”係指經不時修訂的1986年國內税法，包括任何後續的美國聯邦所得税法規。

“抵押品”是指所有財產，無論其種類和性質如何，無論是現在存在的，還是以後獲得、質押或聲稱作為抵押品質押的，或以其他方式受擔保權益的約束，或根據任何抵押品文件看來受以貸款人為受益人的擔保權益的約束。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和所有其他抵押、信託契約、租金轉讓、抵押品轉讓、控制協議、擔保協議、質押協議、抵押品訪問協議或其他類似協議，它們產生或完善(或聲稱創造或完善)對貸款人有利的留置權。

“承諾”是指定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指實質上採用附件A形式或貸款人批准的其他形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有以下權力：(1)對選舉某人的董事具有普通投票權的證券有百分之十(10%)或以上的投票權，或(2)以高級管理人員或董事的身份，或通過合同或其他方式，指示或導致某人的管理層或政策的方向。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用延期”是指借入貸款。

“流動資產”是指在某一特定日期，借款人及其子公司的所有現金、現金等價物、賬户和庫存，以及根據公認會計準則將在該日期借款人及其子公司的綜合資產負債表中列入流動資產項下的所有其他項目；但該等金額不得包括(A)借款人的關聯公司所欠的任何債務，除非該等債務是與在正常業務過程中出售貨物或提供服務有關而產生，否則會構成符合公認會計原則的流動資產；(B)由借款人的關聯公司發行的任何股權；或(C)任何人壽保險單的現金退回價值。

“流動負債”是指在某一特定日期，根據公認會計原則，在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表中應列入流動負債項下的所有金額，但在任何情況下，包括(A)在該日期後不超過十二(12)個月的即期應付的所有債務，或(B)要求在該日期後不超過十二(12)個月內償還的任何債務(無論是分期付款、分期付款、償債基金付款或其他)。(C)在該日期後不超過十二(12)個月的要求下，或在被欠債者選擇不超過十二(12)個月的時間內，應支付的債務或債務的所有準備金，其有效性在該日期不受質疑；及(D)以十二(12)個月內的應付收入衡量的所有聯邦税或其他税項的應計費用。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指用於任何貸款或其他債務時的年利率，相當於根據本協議適用於此類貸款的利率的9.5%(9.5%)以上的年利率。

“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“處置”或“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括(X)任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；及(Y)根據特拉華州有限責任公司分部對特拉華分公司進行的任何財產處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指在任何確定期間內，借款人及其附屬公司在綜合基礎上確定的(A)淨收益(或虧損)加上(B)在確定該等淨收益(或虧損)時扣除的部分的總和，(I)利息支出，包括任何資本租賃的利息部分，(Ii)所得税支出，(Iii)折舊和攤銷費用，減去(C)(I)非常非營業收入，(Ii)來自非經常性交易的任何收益，以及(Iii)利息收入。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、貸款方的門户網站訪問，以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論這種電子系統是由貸款人及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指與健康、安全、污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有現行和未來的聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與危險材料的製造、生成、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有關的限制。

“環境責任”是指任何責任，或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，直接或間接涉及、導致或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、期權、股份或其他權利，以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用於向該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償。

“股權交易”就借款人及其附屬公司而言，指發行或出售其股權(包括因行使任何認股權證、期權或基於股權的衍生工具而發行的任何股權)或任何認股權證、期權或基於股權的衍生工具以購買借款人或其附屬公司的股權，但以下情況除外：(A)向借款人或其子公司；(B)與債務證券轉換成股權有關；或(C)現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問根據股票激勵計劃、股票期權計劃或其他基於股權的薪酬計劃或安排行使的股權。

“僱員退休收入保障法”是指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及根據該法令頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指在受控集團、共同控制下或與任何貸款方的關聯服務集團中的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001條的規定。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件，(B)任何貸款方或ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或ERISA附屬機構從多僱主計劃中全部或部分退出；根據ERISA第4203或4205條對任何貸款方或ERISA關聯公司施加任何提取責任或確定多僱主計劃破產(ERISA第4245條所指)；(D)提交終止意向通知，或根據ERISA第4041或4041a條將修正案視為終止；(E)包括PBGC在內的任何人採取任何步驟終止養老金計劃；(F)根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理的任何事件或條件；任何養老金計劃；(G)確定任何養老金計劃被視為或預計將被考慮為《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)在任何貸款方或ERISA附屬公司未能滿足《養老金籌資規則》關於養老金計劃的所有適用要求時，根據ERISA第四章承擔的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，(J)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節，就任何養卹金計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(K)可合理預期會導致根據守則第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何貸款方或ERISA關聯方的資產施加留置權的任何事件或條件，或根據ERISA第4069或4212(C)條對任何貸款方或ERISA關聯方的負債施加留置權的任何事件或條件，(L)任何貸款方因提供退休後福利福利的任何計劃而增加的負債或或有負債，或(M)參與守則第4975節或僱員權益法第406節所指的被禁止交易，或違反受託責任規則的任何計劃，而該等規則已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

“違約事件”具有第8.1節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何確定期間內，借款人及其子公司在合併基礎上確定的數額，等於(A)(1)EBITDA，(2)該期間營運資金的減少額(如果有的話)和(3)未計入EBITDA的現金收入項目減去(B)現金利息支出之和，(Ii)實際支付及運用於預定及已支付債務本金的款項，但僅限於該等款項按其條款不能再借入或重新支取，且不會因該等債務的全部或任何部分的再融資而發生；(Iii)以現金支付的資本開支(由購買貨幣負債提供資金的資本開支除外)；及(Iv)以現金支付的所得税及(V)該期間營運資金的增加(如有)。

“排除帳户”具有《安全協議》中規定的含義。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的、或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收益(不論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於貸款人根據法律組織、或其主要辦事處或其貸款辦事處的成立而徵收的税款

徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)為其他關聯税的司法管轄區，(B)美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每個情況下，與此類税收有關的款項應在貸款人成為本協議當事一方之前立即支付給貸款人的轉讓人，或應在貸款人變更其貸款辦事處之前立即支付給貸款人，以及(C)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃撤銷、判決、和解、保險收益、譴責賠償金(以及代之以付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的該等章節。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何持有此類債務的人的

獲得任何此類留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.1節規定的含義。

“擔保人”是指輔助擔保人(S)和此後可以保證全部或者部分債務得到償付或者履行的任何其他人，“擔保人”是指所有這些人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣體、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及根據任何環境法進行管制的任何形式。

“負債”指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人根據或就信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、即期擔保、擔保債券及類似票據而產生的所有直接或或有債務的最高金額；(C)該人在任何掉期合約下的所有淨債務；(D)該人支付延遲購買的財產或服務價格的所有義務(包括溢價，但不包括在正常業務過程中應支付且逾期不超過60天的貿易賬款)；。(E)以該人擁有或購買的財產的留置權為抵押的所有債項(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；。(F)該人就資本租賃及合成租賃債務承擔的所有可歸因性債項；。(G)該人士有責任購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付與該人士或任何其他人士的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權有關的任何款項，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加應計及未付股息中較大者；及(H)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業一方的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就本協議的所有目的而言，任何人的任何套現或類似債務的金額應為該人根據公認會計準則在資產負債表上反映的債務金額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.4(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.7節規定的含義。

“利息期”是指一(1)個月的期間；但本應在非營業日結束的任何利息期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束。初始利息期自結算日起算。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令和與其達成的協議。

“貸款人”的含義如導言段所述。

“留置權”指就任何財產而言，(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判定留置權、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、質押、存款安排、擔保權益或任何形式的產權負擔，或提供優先權或優惠的任何安排，或根據任何政府當局的任何類似通知或記錄法令提交的任何融資報表或任何其他類似的留置權通知，包括任何地役權、地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，在上述每種情況下，不論是自願的或因法律實施而強加或產生的，(B)賣方或出租人在任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議下的權益及任何性質的租約，以及與該等財產有關的任何期權、催繳、信託、合約、法定、UCC(或任何具有與前述任何一項實質相同經濟效果的融資租約)；及(C)就證券而言，第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利

“貸款”是指定期貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、每份貸款擔保、每一貸款方的聯合協議、抵押品文件、完善性證書，以及任何貸款方與上述任何一項相關而簽署和交付的所有其他文書、協議、文件和文字。

“貸款擔保”是指貸款當事人根據第十條作出的擔保，以及擔保人履行的以貸款人為受益人的義務的任何其他擔保。

“貸款方”統稱為借款人、附屬擔保人。

“貸方聯合協議”具有第9.18節規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、物業、負債(實際或有)、條件(財務或其他方面)或前景作為一個整體的重大不利變化或重大不利影響，或(B)對(I)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力，(Ii)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性的重大不利影響，(Iii)權利，貸款人根據任何貸款文件可獲得的救濟和利益，或(Iv)抵押品的價值或貸款人對抵押品的留置權或此類留置權的優先順序。

“實質性合同”，就任何人而言，是指該人作為當事人的每一份或每一份合同(貸款文件除外)(I)涉及在任何日曆年支付給此人或由此人支付的1,000,000美元或更多的單獨或合計對價，或(Ii)違反、不履行、取消或不續簽合同可合理預期產生重大不利影響的合同。

“實質性債務”是指任何一個或多個貸款方及其子公司本金總額超過1,000,000美元的債務(貸款文件中的債務除外)。

“最高費率”具有第2.3(D)節規定的含義。

“合併文件”是指合併協議和計劃簽署和交付的其他文件的總稱。

“合併交易”是指貸款人根據截至2024年6月26日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)收購借款人所有未償還股本的特定交易，由貸款人作為買方在貸款人之間進行，[合併子]，和借款人，作為賣方。

“抵押”是指在抵押財產上設定和證明優先留置權的協議，包括抵押、信託契據或任何其他文件，其形式和實質應令貸款人滿意，在每種情況下，均應附有使該文件符合當地適用法律所需的附表和規定。

“抵押財產”是指任何貸款方擁有的價值超過500,000美元的每一塊不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或已經作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有或有責任)。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資贊助商(包括貸款方或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指：

(A)任何貸款方或其附屬公司的任何產權處置，或任何貸款方或任何附屬公司收到或支付到其賬户的任何非常收據

其中，(I)與該交易相關而收到的現金和現金等價物(包括依據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)超過(Ii)由適用資產擔保並須就該交易償還的任何債務的本金金額(貸款文件下的債務除外)，(B)該借款方或該附屬公司因該項交易而招致的合理及慣常的自付費用，及。(C)經合理估計應於有關交易發生之日起兩年內實際支付的所得税；及。和

(B)就任何貸款方或其任何附屬公司出售或發行任何股權，或任何貸款方或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(I)與該交易有關而收到的現金及現金等價物的總和，以及(Ii)該借款方或該附屬公司因此而產生的承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常的自付開支。

“票據”係指術語“票據”。

“債務”係指貸款人或受償人的任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的或與貸款有關的所有未付本金和應計利息，以及貸款當事人的所有費用支出、補償、賠償和其他債務、負債和義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論是否允許或允許)，在每種情況下，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在或以後發生的、直接或間接的、共同或若干的、已清算或未清算的、或通過合同產生的，法律的實施或其他方面。

“受助人貸款方”具有第10.7節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及經營協議而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織，以及(如適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他關聯税”是指貸款人與徵收這種税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由任何貸款方或ERISA關聯公司維持或出資的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或任何貸款方或ERISA關聯公司有或可能有任何負債(或有或有)，包括第4063、4064、4069或4212(C)條下的負債，原因是、曾經是或被視為以下含義的“主要僱主”或“供款贊助人”，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準約束。

“完好證”是指貸款方以貸款人為受益人的截止日期的完好性證明。

“允許留置權”是指根據第7.1節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方或ERISA關聯公司維護的、或任何貸款方或ERISA關聯公司需要向其繳費的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“預付溢價”指根據第2.2條對定期貸款的任何預付，或在截止日期一週年或之前發生的，相當於在該日預付的定期貸款未償還本金總額的5.00%的金額；

“合格ECP擔保人”，就任何互換義務的任何責任、擔保或擔保權益而言，是指在相關擔保義務的相關責任、擔保或授予生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條構成“合資格合同參與者”並可導致另一人在此時符合“合資格合同參與者”資格的其他人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節(或根據其發佈的規定)中規定的任何事件，但根據此類規定免除了30天通知期的事件除外。

“受限制付款”指(A)因借款人或其附屬公司現時或以後尚未償還的任何股權而直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)直接或間接贖回、轉換、交換、報廢或類似的付款、購買或其他以價值換取借款人或其附屬公司現時或未來尚未償還的任何股權的任何付款，及(C)為收回或獲得放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以收購借款人或其附屬公司現時或以後尚未償還的任何股權。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、美國商務部或任何其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由(A)和(B)或(D)款所述的任何一個或多個此類個人直接或間接擁有的任何人，或以其他方式成為任何制裁對象或目標的任何人。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁)或任何其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“擔保當事人”係指(A)出借人、(B)受償人和(C)上述各項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指由貸款當事人以貸款人為受益人簽署的擔保協議，日期為截止日期。

“高級債務”是指在任何確定日期，貸款截至該日期的未償還本金總額。

“高級職員”，就任何貸款方而言，是指借款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，以及貸款方可以書面通知貸款人的任何其他高級職員(只要貸款人合理地接受該高級職員)，並且僅為了按照第4.1節的規定交付任職證書和某些其他證書的目的，指該借款方的祕書或任何助理祕書。任何由貸款方高級職員簽署的文件應被最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該高級職員應被最終推定為代表該借款方行事。

對於在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指(I)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司在該日期的合併財務報表中的帳目合併的任何人，(Ii)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔其所有股權的投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，在該日期有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會選舉中投票，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有的任何合夥企業，(Iii)任何合夥企業，其唯一普通合夥人或管理普通合夥人為母公司和/或母公司的一個或多個子公司，或(B)唯一普通合夥人為母公司和/或母公司的一個或多個子公司，和(Iv)以其他方式由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何其他人。除文意另有所指外，“附屬公司”係指借款人的附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人在成交之日存在的或根據第6.15節成為附屬擔保人的每個直接或間接附屬機構；但儘管有前述規定，附屬擔保人不應包括根據貸款文件條款被解除為附屬擔保人的任何人。截至截止日期的每個附屬擔保人列於附表5.12。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)，及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，猶如該等掉期合約已平倉而釐定的金額(S)及據此釐定的終止價值(S)。

“綜合租賃債務”是指在特定時間對任何人所承擔的(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)下的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“定期貸款承諾”是指貸款人根據第2.1(A)節作出的定期貸款承諾，承諾額為55,918,638.68美元。

“定期貸款到期日”指(A)2025年6月26日或(B)根據合併協議條款終止合併交易後90天的日期中較早的日期(但不包括僅因貸款人違約而終止合併交易)。

“定期票據”是指借款人以貸款人為受益人，以證明該定期貸款的證據B的形式開立的本票。

“統一商法典”指在特拉華州有效的統一商法典；如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或完美或不完美的效果或優先權受在特拉華州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“營運資金”是指在任何確定日期，流動資產超過流動負債的部分(如有)。

1.2釋義規則。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

I.本合同術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)“

指不時經修訂、修訂或補充的有關法律及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

二、在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

三、本協議及其他貸款文件中包含的條款和章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

四、除本文件另有規定外，本文件或任何其他貸款文件中使用的與抵押品有關並在特拉華州不時通過的《統一商法典》中定義的所有大寫術語應具有本文件中所給出的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂的生效日期起自動適用。

V.此處提及的所有時間應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

B.會計術語。

六、一般説來。除本協議另有特別規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的一致基礎上應用的公認會計原則編制，並以與編制經審計財務報表所用的方式一致的方式編制，而本協議未予明確或完全定義的所有會計術語均應按此定義及解釋，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)亦應按照該等準則編制。凡在財務契約或相關定義中使用借款人一詞，應理解為指綜合基礎上的借款人及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管有上述規定，(A)為了確定是否遵守任何公約

(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結賬，且FASB ASC 825及FASB ASC 470-20對財務負債的影響不得理會及(B)任何人士在FASB ASC 842生效前就公認會計原則而言屬或將會被視為經營租賃的所有責任，就本協議的所有財務定義及計算而言應繼續被視為經營租賃(不論該等經營租賃責任於該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)該等責任須在該等人士的財務報表中被視為資本租賃。

七.美國公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列的任何財務比率或要求的計算(包括在該計算中使用的根據GAAP定義的任何術語的任何定義)，且借款人或貸款人提出要求，則貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

C.四捨五入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第二條
承諾和信貸延期

2.1定期貸款。

(A)定期貸款承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在成交日前向借款人提供一筆與定期貸款承諾金額相等的單一定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款應由定期票據證明。借款人不得再借入已償還的定期貸款本金。貸款人根據本節規定在結算日發放定期貸款時，定期貸款承諾額應自動和永久性地減至0美元。

(B)定期貸款到期日。定期貸款本金總額及其應計利息，應當在定期貸款到期日全額償還。

2.2提前還款。

(a) [已保留].

(B)強制性提前還款。

(i) [已保留].

(Ii)處置。如果任何貸款方或其任何附屬公司處置任何財產(第7.5條允許的任何財產的任何處置除外)，導致該人變現現金淨收益，借款人應按照第2.2(B)(Vi)條規定的方式強制預付貸款，金額等於該人收到該現金收益淨額的100%(100%)。

(Iii)非常收入。在任何貸款方或其任何附屬公司收到、支付給或為其賬户支付任何特別收據(第2.2(B)(Ii)條、第2.2(B)(Iv)條或第2.2(V)條未包括的範圍)後，借款人應按第2.2(B)(Vi)條規定的方式強制預付貸款，金額相當於該人收到的所有現金收益淨額的100%(100%)。

(4)發行債務或股權交易。在任何借款方或其子公司產生或發行任何債務(根據第7.2節明確允許發生或發行的債務除外)，或完成任何股權交易後，借款人應按照第2.2(B)(Vi)節規定的方式強制預付貸款，金額相當於該人在收到貸款後立即從其收到的所有現金淨額的100%(100%)。

(V)超額現金流。借款人應在第6.1(A)節規定的任何財政年度(自截至2024年12月31日的財政年度開始)的年度財務報表交付日期或要求交付日期後十(10)個工作日內，按照第2.2(B)(Vi)節規定的方式強制預付貸款，金額相當於該財政年度超額現金流量的100%。

(6)強制提前還款的申請。根據第2.2(B)節所作貸款的預付款應首先用於支付貸款當事人就第9.4(A)節所指的任何費用或費用所承擔的任何義務，然後是在全額支付之前到期的；第二是關於貸款當事人關於任何未付利息和任何費用(包括適用的預付保險費)的任何義務的支付；第三是通過以預定到期日的倒序申請未償還的本金分期付款來全額支付定期貸款的本金總額；第四，第四，償付當時到期的任何其他債務，直至全部清償為止；第五，向借款人或借款人合法有權或由借款人指示收取剩餘款項的其他人支付。

(Vii)預付保險費。在不限制前述規定的情況下，凡根據本條款或其他規定預付任何定期貸款，不論是自願、非自願、因違約、加速或其他原因(在每種情況下，合併協議預期的交易完成後除外)，預付款溢價應於該預付款的適用日期以現金全額支付。

2.3利息。

(A)一般利率。在符合本協議條款和條件的情況下，貸款的未償還金額應在每個利息期間按相當於適用保證金的年利率計息。

(B)違約率。儘管本協議有任何相反規定：

(I)如根據任何貸款文件須由貸款各方支付的任何款額(包括任何貸款的未清償款額)在到期時(不論任何適用的寬限期)未予支付，不論是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式，則該款額此後須按相等於違約率的年利率計息；及

(2)在發生違約事件時，所有債務應按等於違約利率的年利率計息。

所有按違約率計算的應計利息均應到期，並應按要求支付。

(C)支付利息。每筆貸款的利息應由借款人在定期貸款到期日到期時到期並支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)最高費率。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則應退還給借款人。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可以在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(Ii)排除自願預付款及其影響，(Iii)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

2.4預付費用。借款人應向貸款人支付相當於貸款人在本協議項下的總承諾的1.50%的預付費用，該費用應在成交日期全額賺取(“預付費用”)，該預付費用應僅在合併協議終止時支付。

2.5利息和費用的計算。

(A)債務和手續費的所有利息計算應按365/360計算；也就是説，就利息而言，採用一年360天的利率乘以未償還本金餘額乘以本金未付餘額的實際天數。本協定中對“年費率”的任何提法應以360天為基年。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.3(D)條所述外，應計入一(1)天的利息。貸款人在本合同項下對利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.6付款。

(A)一般付款。任何貸款方在本協議和其他貸款文件項下支付的所有款項均應免費、明確，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。除非本合同或適用的貸款文件另有明確規定，否則貸款方的所有此類付款應在不遲於下午3：00以美元和立即可用的資金支付給貸款人。在本合同或本合同規定的日期。貸款人在此時間之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應將到期日延長至下一個營業日，這一延長的時間應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；然而，如果該下一個營業日發生在下一個日曆月，則到期日應為緊接的前一個營業日。貸款人就第2.6條(A)款下的任何欠款向貸款方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b) [已保留].

2.7債務的證據。貸款人的授信延期應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。

第三條
税收和收益保護

3.1税項。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求任何貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用貸款方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便貸款人在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第3.1節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或由貸款人選擇及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)貸款當事人的賠償。貸款雙方應在提出要求後十(10)個工作日內，對貸款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本3.1節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，共同和個別地向貸款人進行賠償。

有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人向借款人交付的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為確鑿的證明。

(D)付款證據。任何借款方根據本第3.1條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或貸款人合理滿意的其他該項付款的證據。

(E)某些退款的處理。如果貸款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定，它已收到根據本3.1節所賠償的任何税款的退款(包括根據本3.1節支付的額外金額)，則它應向適用的貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本3.1節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。貸款方應應貸款人的要求，在貸款人被要求向有關政府當局償還上述款項的情況下，向貸款人償還根據本第3.1(E)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本3.1(E)節有任何相反的規定，在任何情況下，貸款人都不會被要求根據本3.1(E)節向任何貸款方支付任何金額，如果貸款人支付的款項不會使貸款人處於比貸款人更不利的税後淨值地位，並且沒有扣除、扣留或以其他方式徵收該退款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額，則貸款人的税後淨額將低於貸款人所處的狀況。本3.1(E)節不得解釋為要求貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)豁免證明書。如果貸款人有權對根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，它應在借款人合理要求的時間或時間向借款人提交借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款，或使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

(G)生存。貸款方在本3.1節項下的義務在貸款人的任何權利轉讓、承諾終止和債務償還後繼續有效。

3.2 [已保留].

3.3增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人的賬户提供或參與的存款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)，或(Iii)對貸款人施加影響本協議或貸款人作出或維持的貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，而上述任何一項的結果應為

增加貸款人作出或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何貸款的義務，或減少貸款人根據本協議已收取或可收取的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，則在貸款人提出要求時，借款人將向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人所招致的額外費用或所遭受的削減。

(B)資本要求。如果貸款人確定任何影響貸款人或其貸款辦事處或其控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、貸款人的承諾或貸款人作出或維持的貸款，貸款人的資本或貸款人控股公司的資本(如有)的回報率降低，如果貸款人或其控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策以及貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷憑證；申請延誤。貸款人出具的、列明第3.3(A)或3.3(B)條規定的賠償貸款人或其控股公司所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。貸款人未能或拖延根據本條款3.3(C)要求賠償，不構成放棄要求賠償的權利；但借款人在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意圖之日前九(9)個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

第四條
信用延期的前提條件

4.1初始信用展期的條件。本協議的有效性和貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務取決於下列先決條件的滿足：

(A)文件。出借人應已收到下列每一項，其形式和實質令出借人滿意，並在適當時由各方當事人正式籤立和確認：

(I)本協議、票據、抵押品文件、合併協議和其他貸款文件；

(Ii)借款人的高級職員發出的證明書，證明(A)在截止日期當日及截至截止日期，第V條及每份其他貸款文件所載的貸款各方的陳述及保證在各重要方面均屬真實和正確(或如屬受重大或重大不利影響限制的該等陳述及保證，則在各方面均屬真實和正確)，(B)截至截止日期並無失責，亦不會因在截止日期作出任何信貸延期或運用其所得款項而在截止日期發生違約，和(C)自經審計的財務報表之日起，沒有發生任何事件或情況

已經或可以合理地預期產生實質性不利影響的個別或總體情況；

(Iii)每一貸款方的一名高級人員的證明書，證明該貸款方的每名簽署貸款文件的高級人員的在任情況和簽名的真實性，並證明所附文件是下列各項的真實、正確和完整的副本：(A)該借款方的組織文件，如屬章程細則、公司成立或成立證書(或同等文件)，則須由有關的政府主管當局在最近日期核證；及(B)該借款方的董事會(或其他管治團體)妥為通過的授權和批准本協議所述交易及籤立的決議，交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件；

(Iv)截至最近日期的證明書，證明每一貸款方根據其公司、組織或組織(或同等組織)的司法管轄權(或同等法律)(視何者適用而定)具有良好的信譽，並在貸款人要求的範圍內，證明該貸款方有資格經營業務的每個其他司法管轄區；及

(V)貸款方特別法律顧問的有利意見，日期為截止日期，發給貸款人，涵蓋貸款人合理要求的與貸款文件和根據貸款文件擬進行的交易有關的事項，以及貸款人(及其律師)在其他方面可以接受的形式和實質。

(B)抵押品事宜。貸款人應已收到貸款人滿意的形式和實質：(I)關於貸款方的完美證書，日期為截止日期，並由借款人的高級官員正式執行；(Ii)針對每個貸款方的留置權查詢結果(包括UCC備案文件、知識產權備案文件、判決、未決訴訟、破產和税務事項)，每個結果截至截止日期之前的最近日期，除其他事項外，表明每一貸款方的資產在截止日期時不應有任何留置權(允許留置權除外)，以及(Iii)任何抵押品文件可能要求或根據任何抵押品文件的條款要求的關於個人財產抵押品的所有文件。貸款人應對每份抵押品文件中所述的抵押品類型和優先權享有擔保權益。

(C)保險。貸款人應已收到貸款人滿意的形式和實質證據，證明根據貸款單據規定必須維持的所有保險已經取得並有效，連同保險證書和保單背書，根據就構成抵押品的貸款方的資產和財產維持的所有保險單，貸款人被指定為額外的被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)。

(D)清償債務。本協議附表4.1(D)所載的所有債務應已全部清償或將與成交日期的成交同時清償，與此有關的所有承諾(如有)將已或將與成交日期的成交同時終止，其所有擔保和擔保應已被解除或將與成交日期的成交同時解除和全部清償。貸款人應已收到形式和實質均令其滿意的還款通知書，證明該還款、終止和解除。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(G)訴訟。貸款人不應存在任何索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或任何法院、國內或國外任何政府、行政或監管機構或當局待決或威脅進行的法律程序，而該等索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序被貸款人認為(A)已產生或可合理地預期會導致重大不利影響，(B)任何借款人有能力履行貸款文件或合併文件下的義務，或當事人有能力完成貸款文件下的融資或合併文件下的交易。

(H)同意。所有必要的政府當局和第三方應在所需的範圍內批准或同意本協議的交易，所有適用的上訴期限均已到期，不得有任何懸而未決或受到威脅的訴訟、政府、行政或司法行動可以合理地預期限制、阻止或對本協議預期的交易或其他交易施加負擔條件。

(I)表決協議。佔多數的借款人股東(如合併協議所界定)應已簽署支持合併交易的投票協議。

4.2所有信用延期的條件。貸款人進行任何信貸展期的義務應以在相關日期進行信貸展期時滿足下列先決條件為條件：

(A)提出申述和保證。貸款文件中所載各貸款方的陳述和擔保在貸款發放之日和截止之日，應在所有重要方面(或如屬受重大或重大不利影響限制的任何該等陳述和保證，則在所有方面)真實和正確，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面(或如屬受重大或重大不利影響限制的任何該等陳述和保證，在所有方面)均屬真實和正確。

(B)沒有失責。自信用延期之日起，不存在任何違約或違約事件，也不會因信用延期或其收益的運用而在該日發生違約或違約事件。

第五條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

5.1存在、資格和權力。每一貸款當事人及其各自的子公司(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成本協議項下的交易；(C)具有適當的資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好的地位，除第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況外，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證，如果不這樣做，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.2授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反或產生(或要求設立)任何留置權的行為相沖突或導致，或要求根據(I)此人為當事一方或影響此人或其任何附屬公司財產的任何合約義務(包括任何租賃)支付任何款項，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或此人或其財產須受任何仲裁裁決約束，或(C)違反任何適用法律。

5.3政府授權；其他異議。在任何貸款方簽署、交付、履行或強制執行任何貸款文件或完成本協議項下的交易時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.4約束效果。本協議及其他每份貸款文件均由作為協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他每份貸款文件構成作為協議一方的每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制除外。

5.5財務報表；無重大不利影響。

(A)借款人及其附屬公司截至2024年3月31日的財政季度的經審計財務報表及未經審計的綜合及綜合財務報表，其副本可供貸款人公開查閲，(I)根據在所涉期間內一貫適用的公認會計準則編制，除其中另有明文規定外，(Ii)在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涵蓋期間的經營業績、現金流量及股東權益變動，及(Iii)顯示所有重大負債及其他直接或或有負債，在上述第(I)及(Ii)條有關該等未經審核財務報表的情況下，借款人及其附屬公司於其日期的財務狀況，包括税務、重大承擔及債務的負債，須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(B)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.6訴訟。本公司並無(A)聲稱影響或關乎本協議、任何其他貸款文件、合併協議或完成本協議項下交易的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、借款方或其任何附屬公司提出或針對貸款方或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(B)個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

5.7 無默認。 除附表5.7所列情況外，任何貸款方或其任何子公司均未因任何合同義務違約，無論是單獨還是總體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。 無違約或違約事件

已經發生並正在繼續或將因完成以下預期的交易而產生。

5.8財產。

(A)截至截止日期，附表5.8所列不動產構成由任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或轉租的所有不動產，並説明該借款方持有的權益類型，以及就任何租賃或轉租物業而言，該等租賃、轉租或其他文書是否需要業主或其他各方同意方可進行本協議項下擬進行的交易。每一貸款方及其子公司對其正常業務活動中必需或使用的所有不動產和動產擁有良好的記錄和可交易的所有權或有效的租賃權益，在每一種情況下，除準許留置權外，均不受任何留置權的影響。

(B)每一貸款方及其每一子公司擁有或有權使用其業務運營所必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，且不與任何其他人的權利發生衝突，但個別或總體上不能合理預期會產生重大不利影響的衝突除外。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，有可能受到威脅，無論是個別的還是總體的，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

5.9環境問題。任何貸款方或其任何附屬公司(A)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)知道任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑的依據，(C)已經或可以合理地預期將承擔任何環境責任，但就個別或總體而言不能合理地預期會產生重大不利影響的任何事項除外，(D)已收到與任何環境責任有關的任何索賠、申訴、法律程序、調查或調查的通知(且沒有該等索賠、申訴、法律程序、調查或調查待決，或據任何貸款方所知，該等索賠、申訴、法律程序、調查或查訊受到威脅或考慮)或(E)知道可能導致任何貸款方或其任何附屬公司承擔任何環境責任的任何事實、事件或情況。

5.10税務事宜。每一貸款當事人及其各自子公司均已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已及時支付所有聯邦、州和其他重大税款(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以扣繳代理人的身份對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款，或以其他方式到期和應付的税款，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的除外。本公司並無對任何貸款方或其任何附屬公司提出任何建議的評税或其他索償，亦無就任何貸款方或其任何附屬公司進行税務審計，而該等評估或索償可合理預期會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議、税收分配協議或類似合同安排的一方，但與不相關的第三方在正常業務過程中訂立的主要目的不是税收的協議除外。

5.11 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)條的規定，每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，大意是

此類計劃符合《準則》第401(A)節的規定，且與其相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正由美國國税局處理。據每一貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。

(B)除附表5.11(B)所列的退休金計劃外，貸款方或其附屬機構並無維持或被要求向任何退休金計劃供款。(I)未發生ERISA事件，貸款方及其ERISA關聯方均不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且貸款方及其ERISA關聯方均不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況。(Iii)除支付保費外，貸款方或其ERISA關聯方均未向PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期保費；(Iv)貸款方及其ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。及(Vi)除根據守則第4980B條的規定外，貸款方或其附屬公司並無維持或被要求向任何向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃供款。

5.12貸款方和子公司的所有權。於截止日期，除附表5.12特別披露者外，無任何貸款方擁有任何附屬公司，且該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已足額支付及不可評税，並由貸款方按附表5.12所列金額擁有，且除抵押品文件所設定之留置權外，無任何留置權。每一貸款方均為其根據抵押品文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，不受其他任何人的任何和所有留置權、權利或債權的影響，但抵押品文件設定的擔保權益除外。於截止日期(借款人除外)，並無未清償認股權證、期權或其他權利(包括衍生工具)、股東、投票權信託或類似協議未清償，或可轉換為或鬚髮行或出售任何該等股權(或其中任何經濟或有表決權的權益)的物業。

5.13《投資公司法》；融資融券。

(A)根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或其任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

(B)借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶“保證金股票”(由聯儲局發出的U規例所指者)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何貸款所得收益的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每筆貸款所得款項後，不超過資產價值的25%(僅限於貸款方或貸款方及附屬公司在合併基礎上)構成保證金股票。

5.14披露。借款人已向貸款人披露任何貸款方或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的、可合理預期個別或整體產生重大不利影響的所有其他事項。任何貸款方或其任何附屬公司或其代表就任何貸款文件的談判向貸款人提供的任何財務報表、報告、證書或其他書面信息(在每一種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)，不得作為一個整體，在如此提供該等財務報表、報告、證書或其他書面信息的日期，包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，且不具誤導性；但就預計財務資料及備考財務資料而言，借款人僅表示並保證該等資料是根據在編制該等預計財務資料及備考財務資料並向貸款人提供時相信是合理的假設而真誠地編制的。

5.15遵守法律。每一貸款方及其每一子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

5.16 [已保留].

5.17傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或徵用權訴訟的影響，這些情況無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.18反腐敗法律和制裁。

(A)(I)任何貸款方、其任何附屬公司或任何貸款方或其任何附屬公司的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司的任何代理人或代表，而該代理人或代表將以任何身分行事，或從本協議所提供的信貸安排中獲益，(A)是受制裁人士，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁國家，(C)直接或間接從投資於受制裁人士或與受制裁人士進行交易所得收入，或(D)採取任何行動，直接或間接地，這將導致這些人違反任何反腐敗法，或目的是逃避或逃避任何反腐敗法。每個貸款方及其各自的子公司都實施並保持了旨在促進和實現貸款方及其各自的子公司及其董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守反腐敗法的政策和程序。每一貸款方及其子公司，以及每一董事、貸款方及其各自子公司的高管、員工、代理人和關聯公司，都遵守反腐敗法。

(B)任何貸款方、其任何附屬公司或前述公司的任何董事、高級職員、僱員、關聯公司或代理人未直接或間接使用任何信用擴展的收益(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(Ii)用於資助、融資或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，包括(直接或間接)向

被制裁人或被制裁國家，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

5.19勞工問題。除附表5.19所述外，截至截止日期，沒有涉及任何貸款方或其任何子公司的員工的集體談判協議，也沒有涵蓋任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的員工的多僱主計劃。除在正常業務過程中產生的、總體上不能合理預期會產生重大不利影響的申訴或爭議外，沒有任何拖慢、不公平勞動行為投訴、罷工、申訴、停工、仲裁程序或爭議懸而未決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方構成威脅。

5.20 材料合同。 附表5.20列出了截至截止日期所有重大合同的完整、準確的列表。 根據貸款文件所設想的交易完成後，每份實質合同將根據其條款完全有效。除附表5.20規定外，各貸款方（以及據貸款方所知，任何重大合同、協議、文書、法令或命令的另一方）遵守所有重大合同、協議、文書的所有規定，貸款方作為一方或貸款方或其財產受到約束或影響的法令和命令（或對於此類其他方，則為每項重大合同），可以合理預計其違反或違約將產生重大不利影響。

5.21協議。任何貸款方都不是任何協議、文書或其他文件的當事人，也不受任何公司或其他憲法限制或其組織文件中的任何限制，這些限制已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

5.22保險。附表5.22對每一貸款方截至截止日期維持的所有保險進行了真實、完整和準確的合理詳細描述。每個貸款方都有保險，其金額和承保的風險和責任與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同。借款方承保的所有保險均已完全生效，所有保費均已如期支付，沒有任何貸款方收到違反、失效或取消的通知。

5.23 [已保留].

5.24抵押品文件。

(A)《擔保協議》有效地設定了對貸款人有利的合法、有效和可強制執行的抵押品擔保權益，並且，(I)當融資報表和其他適當形式的文件提交至完美證書(根據本協議條款更新)中指定的辦事處時，以及(Ii)貸款人接管或控制抵押品，而抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(這種佔有或控制應交給貸款人，只要每份抵押品文件要求貸款人佔有或控制)，擔保協議所設定的留置權應構成對擔保品(除(A)由知識產權組成的抵押品，除非提交融資聲明足以完善此類知識產權的留置權)的完全完善的第一優先權擔保權益。以及(B)在相關司法管轄區的相關時間，(X)提交本第5.24(A)或(Y)節第(I)款(I)款所述的融資報表和其他備案文件(Y)在每份抵押品文件所要求的範圍內取得所有權或控制權的情況下，其擔保權益不能完善的抵押品，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(B)當(I)向美國專利商標局和美國版權局提交《擔保協議》或其簡稱，並且(Ii)在《完美證書》(根據本協議條款更新)中指定的辦事處提交了適當形式的融資聲明和其他備案文件時，該擔保協議設立的留置權應在美國構成對知識產權抵押品中設保人的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，在每種情況下，只要此類抵押品上的擔保權益可以僅通過此類備案即可完善。

第六條
平權契約

只要貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，每一貸款方應並應促使其每一子公司(或在第6.1和6.2節的情況下，借款人應)：

6.1財務報表；證明；其他信息。以貸款人滿意的形式和細節交付貸款人：

(A)在借款人每一財政年度結束後九十(90)天內儘快提供其經審計的綜合資產負債表、截至該年度結束及截至該年度的綜合損益表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均經獨立公共會計師核證，令貸款人合理地滿意，表明該等綜合財務報表在各重要方面均按照公認會計原則公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營結果；

(B)在每個歷月結束後三十(30)日內儘快備妥借款人及其附屬公司在該期間結束時的綜合資產負債表，以及該歷月和當時結束的財政年度部分的有關綜合收益、股東權益和現金流量表，以比較形式分別列出上一財政年度的相應歷月和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細並按照公認會計準則編制的，該等綜合報表須由借款人的一名高級人員核證為公平地反映了財務狀況，根據公認會計準則，借款人及其子公司的經營結果、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在交付第6.1(A)和6.1(B)節所指的財務報表的同時，(I)借款人的一名高級官員簽署的一份填妥的合規證書，以及(Ii)管理層就該等財務報表進行的討論和分析的副本(如適用)；但與6.1(A)節所述財務報表同時交付的每份此類合規性證書應包括貸款方在上一財年向美國專利商標局提交的所有專利和商標註冊和申請的完整清單，以及貸款方在上一財年以其他方式獲得或許可的所有其他專利、商標和版權的完整清單；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(F)儘快但無論如何不遲於借款人每一財政年度結束後九十(90)天編制今後四(4)個財政季度的預算和按財政季度分列的預測，包括借款人及其合併子公司的預計資產負債表和損益表、留存收益表(或可比報表)和現金流量；

(g) [已保留]及

(H)及時提供貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務，或貸款人可能不時合理要求的貸款文件條款遵守情況的其他信息。

根據6.1節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人向美國證券交易委員會提交此類文件的日期交付。

6.2通知。立即(但在任何情況下不得晚於任何貸款方的任何高級官員獲知後五(5)個工作日)通知貸款人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序的提起或展開，包括依據任何適用的環境法，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序如被裁定為不利，可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)任何ERISA事件的發生；

(D)關於根據任何環境法引起的任何行動的通知，或任何貸款方或其任何附屬公司不遵守任何環境法或根據環境法要求的任何許可證、批准、許可證或其他授權的通知，而該通知如果被否定，則可合理地預期會產生重大不利影響；

(E)借款人或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(F)發生借款人根據第2.2(B)(Ii)條、第2.2(B)(Iii)條或第2.2(B)(Iv)條(不執行其中的任何再投資條款或門檻)必須支付強制性預付款的任何事件；以及

(G)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事宜或發展。

根據第6.2節的規定，每份通知應附有借款人的一名高級官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.2(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.3償還債務。支付或清償所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括但不限於所有税收、攤款和其他政府

(B)借款方或子公司已根據公認會計原則在其賬面上預留了充足的準備金，但以下情況除外：(A)借款方或其子公司已根據公認會計準則在其賬面上留出了充足的準備金。

6.4保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.4或7.5條所允許的交易除外；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或所需的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外。

6.5財產的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換。

6.6保險的維持。就其財產和業務向不是借款人的關聯公司的財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，該保險應(I)在通知貸款人終止、失效或取消保險之前不少於三十(30)天(或不付款的情況下為十(10)天)，(Ii)如屬財產保險，請註明貸款人的姓名：作為抵押權人和/或貸款人的損失收款人(視情況而定)，(Iii)在責任保險的情況下，將貸款人列為額外投保人，以及(Iv)在所有其他方面合理地令貸款人滿意。貸款當事人應向貸款人提供有關如此維持的保險的合理詳細資料。

6.7遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求。

6.8書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的財務交易和事項均應完整、真實和正確地符合公認會計準則的要求。

6.9檢驗權。允許貸款人代表訪問和檢查其任何財產，檢查、審計和檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，其中應包括但不限於由貸款人自費對每一貸款方進行的抵押品審計，並在合理的提前通知後，在正常營業時間內的任何時間與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(除非違約或違約事件持續，在這種情況下無需發出通知)。每一貸款方特此授權其獨立註冊會計師與貸款人討論貸款方的財務和事務(並同意要求該等會計師與貸款人進行討論)，前提是借款人有機會參與此類討論。

6.10遵守環境法。(A)遵守並促使所有經營或佔用其財產的承租人和其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(B)獲得、維護和續期其經營和財產所需的所有許可證；以及(C)進行任何調查、緩解、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應或其他糾正行動，以處理所有有害物質在、在、在或在排放中

根據所有環境法的要求，從其擁有、租賃或運營的任何財產中獲得。

6.11計劃。借款人應(A)在為借款人的任何僱員制定涵蓋該僱員終止僱用後的任何期間的任何“福利計劃”(如ERISA第3(1)條所界定的)之前，取得貸款人的事先書面批准，但借款人或其附屬公司所規定的該期間除外；(B)在任何時候都應立即付款或繳款，以達到1986年《國税法》第412條(視情況而定)對每個計劃的最低籌資標準；及(C)迅速提供貸款人可能不時合理要求的關於任何計劃的補充信息。

6.12遵守反腐敗法律和制裁。按照所有反腐敗法律和適用制裁開展業務，並維持旨在促進和實現遵守所有反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.13抵押財產。在任何貸款方收購任何抵押財產(或在貸款人要求的範圍內，任何其他不動產)後三十(30)天內，借款人應(並應促使各適用貸款方)向貸款人授予每一抵押財產(或該等其他不動產，視情況適用)的擔保權益和抵押。這種抵押應根據貸款人在形式和實質上令人滿意的文件予以授予，並應構成有效和可執行的完善的優先留置權，但僅受允許留置權的限制。抵押或與之相關的票據應以適用法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保留和保護根據抵押必須授予貸款人的留置權，並應全額支付與此相關的所有税款、費用和其他費用。貸款方應採取其他措施，並簽署和/或向貸款人交付貸款人要求的文件，以確認抵押財產(或適用的其他不動產)的任何抵押的留置權的有效性、可執行性、完備性和優先權(包括所有權政策、調查和當地法律意見(以貸款人滿意的形式和實質))。

6.14存款賬户。為便利貸款人維護和監測其在抵押品上的擔保權益，在截止日期後三十(30)天(或貸款人書面同意的較後日期)之後的任何時間，應在貸款人完全酌情滿意的銀行賬户中維持其存管賬户和經營賬户，每個此類賬户(任何除外賬户除外)均應遵守存款賬户管制協議，其形式和實質應令貸款人(及其律師)滿意。

6.15新增子公司。在任何人成為貸款方的子公司之日(無論是通過設立、收購或其他方式，包括但不限於成立特拉華州分立有限責任公司的子公司成立之日起)以及無論如何，在該日期後三十(30)個工作日內，(A)通過向貸款人交付正式簽署的貸方聯合協議或貸款人認為適當的其他文件(S)，促使該人(I)成為本協議項下的附屬擔保人和貸款方，(Ii)通過向貸款人交付一份正式籤立的擔保協議、抵押或貸款人認為適合於該目的的其他文件(S)，授予該人現在擁有或此後獲得的所有有形和無形的個人財產和不動產的擔保權益(除適用的抵押品文件中規定的任何例外情況外)，(Iii)向貸款人交付貸款人可能合理要求的第4.1節所指的意見、文件和證書，以及(Iv)向貸款人交付

貸款人可能合理要求的與前述有關的其他文件，包括但不限於貸款人可能合理地要求遵守美國監管機構制定的適用的“瞭解您的客户”要求的所有信息，所有這些信息的形式、內容和範圍都令貸款人合理滿意，並且(B)如果適用，促使在該子公司擁有股權的每一貸款方向貸款人交付(I)正式簽署的擔保協議的聯名文件或補充文件，該協議承諾(或證明先前質押)該子公司的全部股權，或貸款人認為對該目的適當的其他文件(S)，連同證明該等股權的所有證書正本(或同等文件)，以及(Ii)貸款人可能合理地要求的第4.1節所指的意見、文件及證書，以及(Iii)貸款人可能合理地要求的與前述有關的其他文件，所有文件的形式、內容及範圍均令貸款人合理滿意。

6.16進一步保證。在貸款人提出合理要求後，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記貸款人可能不時合理要求的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大限度內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或今後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向貸款人確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而簽署的任何其他文書授予貸款人的權利。

第七條
消極契約

只要貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)以貸款人或貸款人的任何聯營公司為受益人的留置權；

(B)在截止日期存在並在附表7.1中描述的留置權；

(C)尚未到期的税款的留置權或正在真誠地並通過勤奮進行的適當程序(這些程序具有防止沒收或出售受任何此種留置權約束的財產或資產的效力)的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序(該程序的效力是防止沒收或出售受任何該等財產或資產規限的財產或資產)

留置權)，如果與此有關的準備金按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持充足的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權或《守則》規定的留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)根據第7.2(C)條所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(1)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(2)由此擔保的債務不超過購置之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；

(1)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，該財務報表僅與根據該人在正常業務過程中訂立的經營租約出租的個人財產有關；

(J)(I)根據《統一商法典》第4-210條產生的代收行對託收過程中的物品的留置權，或(Ii)作為法律事項對銀行機構產生的扣押權(包括抵銷權)，這是銀行業的慣例；

(K)出租人、轉讓人、許可人或再許可人在正常業務過程中籤訂的本協議所允許的租賃或許可下的任何權益或所有權；

(L)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，該租賃、許可、再租賃或再許可不(一)對借款人及其子公司的正常經營造成任何實質性幹擾，或(二)擔保任何債務；

(M)在貸款人事先書面批准的情況下，保證在任何時間本金總額不超過100,000美元未償債務的留置權。

7.2負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)欠貸款人或貸款人的任何關聯公司的債務；

(B)在截止日期存在並在附表7.2中描述的債務；

（c） 與資本租賃、合成租賃義務和固定或資本資產購買款項義務有關的債務;前提是所有此類債務在任何時候未償還的總額不得超過250，000美元;進一步規定，在購買款項義務的情況下，（i）此類債務是在此類購置、安裝、建造或改善此類固定或資本資產（包括擁有

適用的固定或資本資產）由該人承擔，並且（ii）該債務的金額不超過該購置、安裝、建造或改進（視情況而定）成本的100%。

(D)貸款方對根據上述(A)至(C)款允許的借款方的債務所作的擔保；

(E)在正常業務過程中為任何貸款方的賬户發行的投標、履約或保證債券的債務，包括任何貸款方就支持該投標、履行義務或保證義務的信用證而承擔的擔保或義務(在每種情況下，借款的義務除外)，在任何未償還的任何時間，總額不超過$250,000；

(F)任何貸款方對任何其他借款方的債務；和

(G)在每個情況下，如貸款人事先書面批准，在任何時間未清償的總金額不超過1,000,000美元的其他債務。

7.3投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)現金或現金等價物形式的投資；或

(B)僅在比特幣是由貸款方自己開採的範圍內以比特幣形式進行的投資。

(C)(I)在結算日存在的子公司的投資，以及(Ii)在結算日存在並在附表7.3中確定的其他投資，以及任何不增加其金額的任何此類投資的再融資、再融資、續期或延期；

(D)任何貸款方對任何其他借款方的投資；

(E)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第7.2節允許的擔保；和

(G)在每個情況下，如果貸款人事先書面批准，在任何時間未償還的總金額最高可達100,000美元的投資(扣除投資回報)。

儘管第7.3節有任何相反的規定，每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司進行除合併交易以外的任何收購。

7.4根本性變革。除合併交易所設想者外，與另一人合併、解散、清算、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據特拉華州有限責任公司的分部)，但只要不存在失責或失責事件，或不會因此而導致失責：

(A)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為(I)借款人；但借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)任何其他附屬公司；但(A)當任何貸款方與借款人的另一間附屬公司合併時，貸款方應為持續或尚存的人；及(B)當借款人的任何全資附屬公司與借款人的非全資附屬公司合併時，該全資附屬公司須為持續或尚存的人；及

(B)借款人的任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給貸款方；但如果此類交易中的轉讓人是借款人的全資子公司，則受讓人也必須是借款人的全資子公司。

7.5處置權。作出任何處置，除非：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)在正常業務過程中處置現金和現金等價物投資；

(D)任何貸款方或其任何附屬公司將財產處置給貸款方；

(E)第7.4(B)節允許的處置；

(F)在正常業務過程中按不會對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款授予的租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)，並在其他方面符合抵押品文件；以及

(G)第7.1節允許的留置權、第7.3節允許的投資和第7.6節允許的限制支付。

7.6限制支付。直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)借款人的每一附屬公司均可向貸款方申報並作出有限制的付款(就非全資附屬公司而言，亦可按比例向其股權的其他持有人支付)；

(B)借款人及其每一附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；及

(C)借款人可依據合併協議或合併協議允許的其他方式進行有限制的付款。

7.7業務性質的改變從事與借款人及其附屬公司於結算日經營的業務或任何合理相關或附帶的業務有重大不同的重大業務。

7.8會計期間或會計制度的變更(A)允許任何貸款方的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或改變任何貸款方確定其會計季度的方法，或(B)修改其財務會計方法，除非公認會計準則要求。

7.9與聯屬公司的交易直接或間接地與其任何聯屬公司訂立任何交易或任何一系列相關交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按至少對借款方或附屬公司有利的公平合理條款與聯屬公司以外的人士進行可比公平交易時除外；但前述限制不適用於(A)貸款方之間或之間的交易、(B)第7.3條允許的投資或(C)第7.6條允許的限制性付款。

7.10繁瑣的協議訂立或容許存在任何合約義務(任何貸款文件及合併文件除外)，而(A)限制(I)借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他貸款方作出有限制的付款，或以其他方式向借款人或任何其他貸款方轉讓財產或向其投資，(Ii)借款人的任何附屬公司擔保借款人的義務，或(Iii)借款人或其任何附屬公司就該人的財產設定、招致、承擔或容受存在留置權的能力；或(B)要求授予留置權以確保此人的義務，如果授予留置權以確保此人的另一義務。

7.11收益的使用。

(A)將任何信貸展期所得款項，不論是直接或間接，以及不論是立即、附帶或最終(I)用於定期貸款以外的任何目的，為借款人或任何其他貸款方的某些現有債務、應付帳目及應付貿易款項(包括應計及未付利息及任何預付罰款)再融資或預付款項，並支付與此有關的費用及開支、營運資金，及購買數碼貨幣礦商或(Ii)購買或攜帶“保證金股票”(按聯儲局U規則的涵義)，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸，或退還最初為此目的而產生的債務。

(B)直接或間接使用任何信貸展延的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營合夥人或其他人士，(I)為執行向任何人提出、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有值物品的要約、付款、承諾或授權；(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士進行任何活動、業務或交易的目的，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

7.12組織文件的修訂。以任何可合理預期有損貸款人權利或利益的方式修改、放棄或以其他方式修改其組織文件中的任何規定。

7.13提前還款或修改債務。自願預付、購買、贖回或取消任何債務，但下列債務除外：(I)根據本協議條款明確允許預付的債務(包括但不限於

附表4.1(D))或(Ii)經貸款人事先書面同意(憑其全權酌情決定權)處理其他債務。

第八條
違約和補救措施

8.1違約事件。下列各項均構成違約事件：

(A)不付款。任何貸款方在到期時未能支付(I)任何貸款的本金或(Ii)任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何費用或其他金額，在前述第(Ii)款的情況下，該違約持續三(3)天。

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.1、6.2、6.4、6.6、6.9、6.12或6.15條或第VII條中的任何條款、約定或協議。

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何契諾或協議(第8.1(A)或8.1(B)條規定的除外)，並且在(I)貸款方收到貸款人的通知或(B)貸款方知道此類違約的日期(以較早者為準)後15天內繼續不履行或遵守。

(D)申述及保證。任何借款方或其代表在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均不正確(或就任何受重大或重大不利影響限制的該等陳述或保證而言，在任何方面均屬不正確)。

(E)自願破產程序。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議，(V)書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，(Vi)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。

(F)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何貸款方或其任何子公司提起訴訟或其他程序，尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何貸款方或其任何子公司或其國內或國外的全部或任何主要部分資產指定受託人、接管人、託管人、清算人等，且此類案件或程序應繼續進行，不得解僱或擱置連續六十(60)天，或應登錄批准在此類案件或程序中請求的救濟的命令(包括但不限於根據該等聯邦破產法的救濟命令)。

(G)在重大債務下違約。(I)貸款方或其任何附屬公司在任何重大債務到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，不得就任何重大債務在適用的寬限期(如有)之後支付任何款項；或(Ii)發生任何其他事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其任何受託人或代理人

或代表其導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期的擔保債務，只要該出售或轉讓是第7.5節的條款所允許的；

(H)互換合同。任何貸款方未能遵守或履行任何其他掉期合同中所載的任何條款、義務、契諾或條件，或任何其他掉期合同項下或與之相關的違約、終止事件或其他類似事件的發生或存在。

(I)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過100,000美元的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效。

(J)ERISA。(I)就已導致或可合理預期導致任何貸款方的負債總額超過100,000美元的退休金計劃發生ERISA事件，或(Ii)任何貸款方的資產根據守則第403(K)條或ERISA第303(K)或4068條受到留置權的約束。

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

(L)貸款文件的無效。(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於該文件明確允許的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用，(Ii)任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議，或(Iii)任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定。

(M)抵押品文件。任何抵押品文件應因任何原因(除根據其條款外)停止在其聲稱涵蓋的抵押品上設定有效和完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)。

(N)業務中斷。如果其子公司的業務中斷或暫停三十(30)天或更長時間，貸款方或任何貸款方。

(O)重大不良影響。貸款人合理地確定發生了實質性的不利影響。

8.2違約時的補救措施。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，貸款人可自行決定(A)宣佈其終止貸款的承諾和義務(如有)，並據此終止該等承諾；(B)宣佈未支付的貸款本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確免除，和(C)行使貸款人根據貸款可獲得的一切權利和補救辦法

單據或適用法律，包括根據適用法律訴諸任何抵押品和行使受益人或有擔保當事人的任何或所有權利的權利；但一旦發生第8.1條(E)項或(F)項所述違約事件，貸款人發放貸款的義務應自動終止，貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期應付，貸款人無需採取進一步行動。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以向任何有管轄權的法院申請並在沒有擔保的情況下獲得借款人的抵押品和任何其他資產或業務的接管人的任命，以及關於任何由房地產組成的抵押品的出售。即使任何貸款文件有任何其他相反的規定，在存在任何違約事件的情況下，貸款人應按照其自行決定的順序使用因債務而收到的任何金額，但須受任何抵押品文件中明確規定使用任何抵押品處置所得收益的優先權的任何規定的限制。

8.3資金運用情況。在行使第8.2條規定的補救措施後(或在貸款已自動到期並按第8.2條但書規定支付後)，或者如果貸款人在任何時候收到的資金不足以全額償還當時到期的所有債務，貸款人應自行決定使用因債務而收到的任何金額。

第九條
其他

9.1修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由貸款人和貸款方以書面形式簽署，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

9.2通知；效力。

(A)除以下(C)段另有規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真方式發送，如下所示：

(I)如果給任何貸款方，借款人位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road 2577，郵編：45212，注意：首席財務官，複印件：Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，875 Third Avenue，New York，NY 10022，收件人：Patrick B.Costello(電子郵件：patrick.ost ello@routman.com)；以及

(Ii)如果是貸款人，請寄給CleanSpark，Inc.，地址：10624 S.East Ave，Suite A-638，Henderson，NY 89052，收件人：總法律顧問；副本：Cozen O‘Connor，One Liberty Place，1650Market Street，Suite2800，Philadelphia，Pennsylvania 19103，收件人：Joseph C.Bedwick&Christopher J.Bellini(電子郵件：jbedwick@cozen.com；cbelini@cozen.com)。

(B)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；通過電子系統交付的通知和其他通信應按下述(C)段規定的範圍有效

段落。借款人和貸款人中的每一方都可以通過通知本合同的其他各方來更改其通知和其他通信的地址或傳真。

(C)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據貸款人批准的程序使用電子系統交付或提供。貸款人和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序使用電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址時，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站時，視為已收到；以及(Ii)投寄至互聯網或內聯網網站的通知，應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

9.3不放棄；累積補救；通知放棄。貸款人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件項下的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。每一貸款方特此放棄關於任何和所有票據的拒付通知、催繳通知、提示、拒付通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或依據本協議採取的任何其他行動，以及所有其他要求和任何形式的通知，但本協議明確規定的除外。

9.4費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應自掏腰包支付貸款人因履行義務或執行或保護其在本協議和其他貸款文件下的權利而發生的所有費用(包括貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，包括在與此相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。借款人根據本條款9.4報銷的費用包括與以下方面有關的費用和支出：(1)評估和保險審查；(2)環境檢查和報告；(3)實地檢查和基於此編寫報告，包括貸款人聘請的第三方收取的費用或貸款人僱用的每個人在每次實地檢查中的內部分配費用；(4)貸款人認為必要的關於高級管理人員和/或關鍵投資者的背景調查，由貸款人自行決定；(5)用於(A)留置權和所有權查詢和所有權保險的税費和其他費用；(B)提交融資報表和續期，記錄任何抵押或信託契據和其他行動，以完善、保護和延續貸款人的留置權；(6)任何貸款方因採取貸款文件規定的任何行動而支付或發生的款項，而任何貸款方沒有支付或接受；(7)轉發貸款收益、收取支票和其他付款項目，以及保存和保護抵押品的成本。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償貸款人及其每一關聯方(每個人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受賠方提出的索賠：本合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成在本合同或本合同項下的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用其收益，(Iii)任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產上、之下、向或從中釋放的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何受賠方是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因任何獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得該彌償。本第9.4(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。

(D)付款；生存。根據本第9.4條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。貸款方在第9.4款項下的義務在貸款人的任何權利轉讓、承諾終止和債務償還後繼續有效。

9.5預留付款。如任何貸款方或其代表向任何有擔保的一方支付任何款項，或任何有擔保的一方行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何有擔保的一方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則在該追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣。

9.6繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。貸款人保留在合併協議終止後的任何時間出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與貸款人根據每份貸款文件享有的全部或任何部分權利及利益或任何權益的權利。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協議允許的參與者以及在一定程度上除外

在此明確規定，貸款人的相關方)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

9.7保密。貸方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項理解，該信息披露對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的範圍內；(C)適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(E)在協議中包含與本協議第9.7節的條款大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)支付款項，該等交易將參照借款人及其義務進行，本協議或本協議項下的付款，(F)在借款人同意的情況下，或(G)在此類信息(X)因違反本第9.7條或(Y)而變得公開的範圍內，貸款人或其任何附屬公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得。就本第9.7節而言，“信息”是指從任何貸款方或其各自子公司收到的與任何貸款方或其各自子公司或其各自業務有關的所有信息，但貸款人在該貸款方或該子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果在此日期之後從任何貸款方或其各自子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。如果貸方對此類信息的保密程度與其對自身機密信息的保密程度相同，則貸款人應被視為遵守了第9.7節所規定的對信息保密的義務。

9.8抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每一關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為任何貸款方的信用或賬户而欠下的任何和所有債務，無論貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠貸款人的分行、辦事處或關聯公司不同於持有該存款的分行、辦事處或關聯公司，或對該等債務負有債務。出借人及其關聯公司在第9.8條下的權利是出借人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

9.9生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論貸款人或其代表進行的任何調查，即使貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。第3.3、9.4和9.5節的規定繼續有效

債務的償還、承諾的到期或終止以及本協議或本協議任何規定的終止。

9.10公約的獨立效力。每一借款方明確承認並同意，第六條和第七條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，任何貸款方或其任何附屬公司均不得從事第六條或第七條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，如果任何貸款方在該等交易或行為生效之前或之後將會或將會違反第六條或第七條所載的任何其他公約。

9.11 管轄法律；地點；放棄陪審團審判。

(A) 本協議，以及可能基於本協議或與本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不適用於其中的法律衝突原則。

(B)雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或如特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管經修訂的特拉華州公司法第111條另有規定，衡平法院對該事項不具有或不應行使管轄權，位於特拉華州的特拉華州高級法院和美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行所產生的任何爭議，或就本協議中預期的交易而產生的任何爭議，特此放棄，並同意不在本協議的任何訴訟、訴訟、本協議的解釋或執行程序或任何此類文件中主張不受其約束或該等訴訟的抗辯。訴訟或訴訟程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類各方的人身和爭議標的的管轄權，並同意以第9.2節規定的方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件。或以法律允許的其他方式送達，即為有效和充分的送達。

(C)每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利

達成協議。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；(Iv)除其他事項外，該另一方是通過本協議第9條中的相互放棄和證明來促成本協議的。

9.12 [已保留].對口；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或電子(如“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.14不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所設想的每筆交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)貸款方提供的與本協議有關的服務一方面是貸款方及其各自關聯方與貸款方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都能夠評估、理解和接受條款，本協議和其他貸款文件所考慮的交易的風險和條件；(Ii)(A)貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則貸款人不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其各自關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)貸款人對任何借款方或其各自關聯方就本協議和其他貸款文件中明確規定的義務以外的交易不承擔任何義務；以及(Iii)貸款人及其關聯公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，貸款人沒有義務向任何貸款方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

9.15可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

9.16《美國愛國者法案》。貸款人特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》識別每一貸款方的其他信息。

9.17與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但抵押品文件中任何給借款方或其任何子公司帶來額外負擔或進一步限制貸款方或其任何子公司的權利或給予貸款人或任何其他有擔保的一方額外權利的規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有完全的效力和效力。

9.18追加附屬擔保人的加入。根據第6.15節的規定，任何在截止日期後成為貸款方子公司的人都必須作為附屬擔保人和借款方簽訂本協議。經上述子公司簽署並交付附件C形式的貸款方聯合協議(各一份為“貸方聯合協議”)後，該子公司即成為本協議項下的子擔保人和借款方，其效力和效力與原指定為本協議的子擔保人和貸款方相同。簽署和交付增加一名附屬擔保人作為本協議一方的貸款方聯合協議，不需徵得本協議任何其他方的同意。儘管增加了任何新的附屬擔保人作為本協議的一方，各借款方在本協議項下的權利和義務仍應完全有效。

9.19預付保險費。雙方承認並同意，只要預付保費適用於在任何時間償還或預付任何貸款的本金，該預付保費並不是由於償還或預付貸款而評估的罰款，而是借款人和貸款人之間真誠、公平的商業談判的產物，涉及借款人就本合同項下貸款向貸款人支付的雙方滿意的補償。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方特此共同和個別放棄任何此類適用法律(無論在截止日期是否有效)下，在本協議規定的任何情況下或在任何其他貸款文件中禁止或限制支付預付款保費的任何權利或要求，包括在貸款提速後支付。

第十條
貸款擔保

10.1保證金。每一貸款方與其他貸款方一起，並分別作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，無條件擔保到期債務(包括擔保當事人因收回或強制執行債務而產生的所有自付費用)到期時的及時付款(對於每一貸款方，即其“擔保債務”)。儘管有上述規定，每一貸款方在本協議項下擔保的金額應限於所需的範圍(如果有)，以便其在本協議項下的義務不會因美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似條款而被撤銷。每一貸款方還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，貸款方仍受其擔保的約束。

10.2付款擔保；獨立債務。每一貸款當事人同意其在本合同項下的擔保構成付款擔保，而不是催收擔保。每一貸款方均放棄要求任何擔保方起訴任何其他借款方或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人的任何權利，或以其他方式強制要求任何擔保全部或部分擔保債務的抵押品付款的權利。每一貸款方在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於下列義務和義務

任何其他擔保人，並可針對每一貸款方提起單獨的訴訟，以強制執行本貸款擔保，無論借款人或任何其他人是否加入為一方。

10.3不得解除或減少擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下各借款方的債務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務提出的任何放棄、免除、延期、續期、和解、退還、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何貸款方或對任何擔保債務負有責任的任何其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)任何破產、破產、重組或其他類似程序影響任何貸款方或對任何擔保債務或其資產負有責任的任何其他人士，或因此而解除或解除任何此等人士的任何義務，或(Iv)任何貸款方可能在任何時間針對任何其他借款方、對任何擔保債務負有責任的任何其他人士、任何擔保當事人或任何其他人士而可能享有的任何索償、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關或與本協議無關的任何交易。

(B)每一貸款方在本合同項下的義務不會因任何擔保債務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律中旨在禁止任何貸款方或任何其他人支付全部或任何部分擔保債務的任何規定的約束。

(C)任何借款方在本協議項下的義務未因下列原因而解除、減損或以其他方式受到影響：(I)任何有擔保的一方未能就所有或任何部分擔保債務主張任何債權或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)對任何貸款方的所有或任何部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他人的任何債務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(4)任何有擔保的一方對擔保任何部分擔保債務的抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(5)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款方的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或在法律或衡平法上被視為該借款方的清償的任何情況、作為、不作為或拖延(全部償付擔保債務除外)。

10.4放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或部分擔保義務，或因任何原因停止任何貸款方或任何負有擔保義務的人的責任而引起的抗辯，以及擔保人或擔保人可獲得的所有其他抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何貸款方或任何其他人採取任何行動的任何要求。貸款人可自行選擇止贖由一次或多次司法或非司法銷售所持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何貸款方或任何其他人達成任何其他和解，或行使其針對任何貸款方的任何其他權利或補救措施。

或任何其他人，但不以任何方式影響或損害該借款方在本貸款擔保項下的責任，除非所擔保的債務已全額償付。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消該借款方針對任何人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

10.5貢獻。每一貸款方特此同意，如果借款方根據本貸款擔保支付的款項超過其可分配的付款金額，則該貸款方有權根據緊接付款前有效的各自可分配金額，尋求並接受對方貸款方對該超出金額的按比例分攤。就本第10.5節而言，“可分配金額”是指在任何相關確定日期對任何貸款方而言，其分子應為該借款方的淨資產，其分母應為所有貸款方的總淨值的分數。每一貸款方的出資權應遵守第10.6節的條款和條件。第10.5節的規定在任何方面都不應限制任何貸款方對擔保方的義務和責任，每一貸款方仍應對擔保方承擔由該借款方擔保的全部金額的責任。

10.6代位權。任何貸款方不得就其在本貸款擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至保證的債務得到全額償付。

10.7從屬關係。任何貸款方(“受讓人貸款方”)現在或以後所持有的任何其他貸款方(“受讓人貸款方”)現在和將來的所有債務、負債或義務，不論是作為原始債權人、受讓人或以代位、歸還或其他方式持有的，在清償權利上均從屬於擔保債務。在違約事件發生後，受讓人貸方收回或收到的任何該等債務、債務或義務，在違約事件持續期間應以信託形式為擔保當事人持有，並應貸款人的要求立即支付給貸款人，以抵銷擔保債務，但不受其他方面的影響。以任何方式損害或限制受讓人貸款方在本協議任何其他規定下的責任。

10.8復職。如果任何貸款方或其代表就擔保債務向擔保當事人支付任何款項，或任何擔保當事人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據任何擔保當事人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本貸款擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視屬何情況而定)。猶如該等款項並未支付或該等抵銷並未發生一樣。每一借款方在本款項下的義務在本貸款擔保終止後繼續有效。

10.9保持加速。如果因借款方根據任何債務人救濟法提起或針對借款方提起的任何案件或其他原因而暫停加快任何債務的償付時間，則每一貸款方應應擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。

10.10 貸款方的條件。 各貸款方承認並同意，其全權負責並擁有充分的手段從其他貸款方和任何其他擔保人處獲取

該貸款方要求的有關該其他貸款方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且擔保方沒有任何義務，且該貸款方在任何時候都不依賴擔保方，向其披露與業務相關的任何信息，任何其他貸款方或任何其他擔保人的運營或財務狀況（各貸款方放棄擔保方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯）。

10.11保持良好狀態。作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金和其他支持，以履行其在本協議和其他貸款文件下的所有義務；但每一合格ECP擔保人僅對本第10.11條下的責任承擔責任，但不履行本第10.11條下的義務，或在本協議或任何其他貸款文件下承擔責任，根據債務人救濟法可撤銷，而不能承擔更大金額的責任。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.11節構成，且本第10.11節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：

格里德基礎設施公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

頭銜：首席執行官

附屬擔保人：

Griid HOLDCO LLC

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

GRIID基礎設施有限責任公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

AVA數據有限責任公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

數據黑河有限責任公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

GIB CLARTE LLC

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

傑克遜數據有限責任公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

BADIN Data LLC

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

圖拉霍瑪數據有限責任公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

Rutledge開發與
部署有限責任公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

紅狗技術有限責任公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

聯盟數據餐廳有限責任公司

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

LAFOLLETTE Data LLC

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

AValon Data LLC

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D·凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

貸款人：

Cleanspark，Inc.

作者：S/扎克里·K·布拉德福德

姓名： 扎卡里·K布拉德福德

頭銜：首席執行官