附件10.3

付款信

 

格里德基礎設施有限公司

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45212

注意：詹姆斯·D·凱利三世

 

2024年6月26日

 

回覆：截至2022年10月9日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，(I)格里德基礎設施有限責任公司(“格里德”)，特拉華州的一家有限責任公司，格里德·霍德科有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及通過簽署作為信貸協議附件F-2的聯名錶加入為借款人的其他人(格里德，以及這些額外的人，每個人都是“借款人”，以及單獨和集體地，“借款人”，以及與格里德一起，“格里德當事人”)，(Ii)信貸協議附件一指明為“貸款人”的每個貸款人(連同其各自的繼承人及受讓人(如有的話，分別為“貸款人”及統稱為“貸款人”)，及(Iii)BlockChain Access UK Limited，並非個別行事，而是代表貸款人及所有其他有擔保人士(連同其繼承人及受讓人，如有的話，在此稱為“代理人”)的利益行事，及(Iv)BlockChain Capital Solutions(美國)，區塊鏈公司(“區塊鏈資本”，與貸款人和代理商一起，“區塊鏈各方”，並與格里德各方，“各方”)。這封信中使用的和未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

女士們、先生們：

鑑於本協議及同日格里德與區塊鏈資本之間的契諾及協議(以本協議附件A的形式，“賣據”)，借款人同意於2024年7月12日(“終止日期”)或之前向代理商支付15,000,000.00美元(“償付金額”)及區塊鏈資本2,750,000.00美元(“購買金額”)作為(I)全額支付及清償貸款及貸款文件項下所有債務(包括但不限於本金、利息、違約利息、違約利息)。費用、罰金、成本及任何種類的開支，以及託管協議項下的所有負債、義務、契諾及協議)及(Ii)全數支付客户採礦設備的購買價(定義見託管協議)。

借款人應支付或安排支付：(A)根據賣單條款支付的購買金額；以及(B)支付金額(以立即可用資金表示)：

賬户名稱：區塊鏈(GB)有限美元運營賬户

有限的美元操作帳户

分類代碼20-36-47

賬號52856599

 

 

SWIFTBIC BARCGB22

IBAN GB32 BARC 2036 4752 8565 99

在代理收到付款金額和區塊鏈資本收到購買金額後生效，在終止日期或之前(“收到付款”)，每種情況下都以結清資金的形式生效：

1.
格里德各方在信貸協議和其他貸款文件下的貸款和所有其他義務，包括但不限於本金、利息、費用、罰款、成本和任何種類的開支，以及託管協議下的所有債務、義務、契諾和協議，均被視為已全部支付、全部履行和全部滿足；
2.
區塊鏈各方在抵押品中的所有留置權和格里德各方在貸款文件下的所有擔保在此終止並解除，格里德各方不採取進一步行動；
3.
貸款文件和託管協議(統稱為“主題協議”)在此終止，不再具有任何效力或效力；
4.
代理人應向格里德各方交付，並在此授權格里德各方以可接受的記錄形式提交統一商業代碼發佈和/或終止及其他終止和知識產權發佈，以及進一步的釋放、終止聲明、證書、文書和文件，每一種形式和實質都令格里德滿意，並採取格里德可能合理要求的或為證明本協議預期的支付的完成而需要採取的任何其他行動，包括但不限於終止格里德、Coinbase託管信託公司、有限責任公司和代理人，以及格里德、客户銀行和代理人之間截至2022年3月28日的存款控制協議；
5.
代理商特此授權格里德或代表格里德的任何格里德方準備和提交終止聲明、知識產權聲明和其他文書和文件，以證明本協議預期的支付以及上述終止和釋放的完成；
6.
區塊鏈方代表自身並代表其關聯公司、子公司、繼承人和受讓方(統稱為“區塊鏈釋放方”)在此永久、絕對、無條件和不可撤銷地免除、解除和免除GRID各方的任何和所有索賠、要求、義務、債務、債務、違約、違反責任或任何關係、作為、不作為、瀆職、訴訟因由、債務、金錢、賬目、賠償、合同、爭議、承諾、損害、成本、損失和開支，無論如何，在普通法或聯邦、州或地方法規的法律、衡平法或行政訴訟中，無論是在法律、衡平法或行政訴訟中，為什麼或由於什麼事實，無論是迄今為止或現在存在的或此後發現的，或可能或可能被聲稱存在的，或可能或可能被聲稱存在的，無論是已知的還是未知的，可疑的或未懷疑的，或在普通法或聯邦、州或地方法規下，每一項或任何一項或多項事實，無論是其中一項或任何一項或多項，曾經擁有的，或者如果沒有簽署和交付本函件協議(本協議)，他們可能已經擁有的，或者如果沒有本函件協議(本協議)的簽署和交付，他們可能已經擁有的，從世界的開始到雙方簽訂本協議之日的結束(統稱為索賠)

2

 

 

來自、出於或與主題協議有關的任何事項(統稱為“區塊鏈發佈索賠”)；
7.
區塊鏈釋放方(I)同意不就區塊鏈釋放的索賠對任何Griid方啟動任何法律程序；(Ii)放棄他們可能擁有的關於或與區塊鏈釋放的索賠有關的任何代位權、出資、報銷或類似權利；以及(Iii)同意不發表或傳達關於任何Griid方的誹謗或詆譭言論、評論或聲明；
8.
格里德各方代表各自及其關聯公司、子公司、繼任者和受讓人(統稱為“格里德釋放方”)在此永久、絕對、無條件和不可撤銷地免除、解除區塊鏈方、其每個關聯公司、子公司、繼任者和受讓人的職務，並免除其職務，以及各自的高級管理人員、股東、董事、合夥人、成員、經理、僱員、母公司和子公司及合夥企業、利益相關者、顧問、律師和代理人(與區塊鏈方、“區塊鏈釋放方”合稱)、任何和所有索賠(統稱為“格里德釋放索賠”)；以及
9.
格里德釋放方(I)同意不就Griid釋放的索賠對任何區塊鏈釋放方啟動任何法律程序，並且(Ii)放棄他們可能擁有的關於或與Griid釋放的索賠有關的任何代位權、出資、報銷或類似權利；以及(Iii)同意不發表或傳達關於任何區塊鏈釋放方的誹謗性或中傷言論、評論或聲明。

自(I)收到付款和(Ii)區塊鏈資本首次能夠自由出售和轉讓其在Griid Infrastructure Inc.的股份(已轉換為CleanSpark Inc.的股份)之日起生效。(《發行日期》)：

10.
區塊鏈釋放方特此永久、絕對、無條件和不可撤銷地免除、解除和宣告格里德黨的每個關聯公司、子公司、繼任者和受讓人，以及每個格里德黨的高級管理人員、股東、董事、合夥人、成員、經理、員工、母公司和子公司和合夥企業、利益相關者、前身、顧問、律師和代理人(與格里德黨、“格里德釋放方”共同)的任何和所有索賠；以及
11.
區塊鏈釋放方(I)同意不就任何索賠對任何Griid被釋放方啟動任何法律程序；(Ii)放棄他們可能就或與任何索賠相關的任何代位權、出資、報銷或類似權利；以及(Iii)同意不發表或傳達關於任何Griid被釋放方的誹謗性或中傷言論、評論或聲明。

以下條款自本協議之日起生效(以下另有規定除外)：本協議各方特此向其他各方聲明並保證：(A)本協議各方有充分權力根據本協議的條款和條件訂立本協議、授予本協議所含的豁免以及履行本協議項下的義務；(B)代表其本人和代表任何其他關聯公司執行本協議的任何個人均有必要的授權對其及其關聯公司具有約束力；(C)本協議已由上述各方簽署和交付，並且(假設適當授權、簽署、並由本合同其他各方交付)構成合法、有效、

3

 

 

(D)其為區塊鏈豁免的所有債權、格里德豁免的債權或債權(視何者適用而定)的唯一擁有人，且無人代位或在該等適用債權中擁有任何權益或權利，(D)其並無代位權或在該等適用債權中擁有任何權益或權利，(D)其並不知悉任何與本協議所載豁免所涵蓋的標的協議有關或因該協議而產生的針對其他當事人的索償。

每一締約方都理解，它可能會在以後發現與它現在知道或相信存在的關於本協議中所包含的釋放標的的主張或事實不同或不同，並且如果在簽署本協議時知道，可能會對本協議以及該締約方簽訂本協議和批准本協議中所包含的釋放的決定產生重大影響。然而，每一方都打算完全、最終和永遠地解決和釋放所有區塊鏈釋放的索賠、格里德釋放的索賠或索賠(如果適用)，這些索賠或索賠現在存在、可能存在或以前存在，無論已知或未知、預見或不可預見、或懷疑或未懷疑，無論發現或存在該等額外或不同的事實，本協議中的釋放是並將繼續作為完全釋放有效。自發布之日起生效，各方特此放棄因該等不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。Griid免責方和區塊鏈轉讓方已被告知並理解加州民法典第1542條(“第1542條”)的條款，該條款規定：“一般免責方不適用於債權人或免責方在執行免責時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。”自發布之日起生效，各方明示、知情並故意放棄第1542條以及限制一般發佈範圍的任何其他州或聯邦法規或普通法原則的任何和所有權利、利益和保護。

儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人沒有支付償付金額和/或購買金額，並且本協議項下適用的區塊鏈方(在每種情況下都以清算資金形式)在終止日期或之前收到付款金額和/或購買金額，則本協議和賣據將自動終止，並且不再具有任何進一步的效力或效果，當事方無需採取任何進一步行動，且無需承擔本協議項下的任何責任或進一步義務，主題協議應被視為有效，完全有效，並可根據其條款強制執行。

本協議的有效性、解釋和執行以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，無論是在合同、侵權行為或衡平法或其他方面，均應受紐約州國內法(與《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條以外的衝突法律規定相反)和紐約州的決定管轄。

任何一方之間基於、引起或以任何方式與以下方面有關的所有爭議：(A)本協議；或(B)任何一方、區塊鏈方或Griid方的任何行為、行為或不作為，無論是在合同、侵權行為或

4

 

 

公平或其他方面的問題只能由紐約州紐約州的州和聯邦法院以及可對其提起上訴的法院來解決。

本協議只能通過各方簽署的書面文書進行修改、修改或重述。對違反本協議任何條款或條件的放棄不應被視為構成對隨後違反相同或任何其他條款或條件的任何後續行為的放棄。

雙方同意，本協議對本協議雙方及其前任、繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。

本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就此達成的所有協議和諒解。

雙方可以簽署本協議的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有這些複印件都代表同一協議。通過傳真傳輸或通過DocuSign或類似的文件執行方法交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本函件可一式多份，並可通過傳真或其他簽字方式簽署，每份均應視為原件，所有原件應共同構成一份文書。

 

[簽名頁面如下]

 

5

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

區塊鏈方：

 

區塊鏈訪問英國有限公司(作為代理)

 

 

作者：S/艾爾·特恩布爾

姓名：阿爾·特恩布爾

標題：董事

 

區塊鏈訪問英國有限公司(作為貸款人)

 

 

作者：S/艾爾·特恩布爾

姓名：阿爾·特恩布爾

標題：董事

 

區塊鏈資本解決方案(美國)公司。

 

 

作者：S/凱文·布萊克本

姓名：凱文·布萊克本

職務：總裁兼首席執行官

 

格里德派對：

 

Griid HOLDCO LLC

 

 

作者：S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

格里德基礎設施公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

GRIID基礎設施有限責任公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼經理

 

 

6

 

 

AVA數據有限責任公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

 

 

數據黑河有限責任公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

GIB CLARTE LLC

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼經理

 

傑克遜數據有限責任公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

紅狗技術有限責任公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼經理

 

聯盟數據餐廳有限責任公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼經理

 

7

 

 

 

BADIN Data LLC

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

圖拉霍瑪數據有限責任公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

魯特萊德發展與部署有限責任公司

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

LAFOLLETTE Data LLC

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼總裁

 

Griid Holdings LLC

 

 

作者：/s/ James D.凱利三世

姓名：詹姆斯·D凱利三世

職務：首席執行官兼管理成員

 

8

 

 

附件A

賣據格式

 

9