代管採礦服務協議
本託管採礦服務協議(“協議”)於2024年6月26日(“生效日期”)由格里德基礎設施公司(其主要營業地點位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road，2577，Ohio 45212)和CleanSpark，Inc.(內華達州公司，其主要營業地點位於Henderson，89074，Suite 160)(“客户”)簽訂。服務提供商和客户分別稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
封面頁
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商業術語 |
採礦設備和設施信息： |
附件B和C中包含的設備和設施信息。 |
期限： |
本協議的初始期限自生效之日起生效，有效期為十二(12)個月(“初始期限”)，除非根據標準條款第11條提前終止。在初始期限之後，本協議將自動續訂最多七(7)個連續六(6)個月的額外期限(每個期限為“續期期限”，與初始期限一起稱為“期限”)，除非根據標準條款第11條提前終止。 |
演出費用： |
在任何適用的支付期內，服務提供商將有權按照標準條款第6節的規定，獲得按所生成數字資產的百分比收取的履約費。為免生疑問，這筆款項將以美元支付。 |
按金： |
在生效之日起五(5)個工作日內，客户應向服務提供商交1,000,000美元的保證金(“保證金”)。 服務提供商應在本協議到期或終止後五(5)個工作日內將全部押金退還給客户。 |
鑑於，客户希望從服務提供商獲得本協議規定的採礦權(“採礦權”)；以及
鑑於，服務提供商希望根據本協議的條款和條件向客户提供採礦權。
因此，考慮到本協議中提出的相互承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意本協議中規定的條款和條件，包括(I)本封面；(Ii)本協議附件中的某些條款和條件(A)作為附件A的採礦服務標準條款和條件；(B)附件中作為附件B的採礦設備描述；和(C)附件中作為附件C的設施明細表；以及(Iii)本協議的任何附件、明細表、附錄和附件，每一項均以引用方式併入本協議。
自生效之日起，雙方已通過其正式授權的官員簽署了本協議，特此為證。
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格里德基礎設施公司 |
Cleanspark，Inc. |
作者： |
/S/詹姆斯·D·凱利三世 |
作者： |
/s/扎卡里·K。布拉德福德 |
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姓名： |
詹姆斯·D·凱利三世 |
姓名： |
扎卡里·K布拉德福德 |
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標題： |
總裁兼首席執行官 |
標題： |
首席執行官 |
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附件A
採礦服務標準條款和條件
本附件A（“標準條款”）是雙方協議的一部分，並特此通過引用納入其中。這些標準條款中未定義的所有大寫術語均應具有協議中賦予此類術語的含義。
1.2
“比特幣參考利率”或“BRR”指的是已發佈的芝加哥商品交易所比特幣參考利率（BRR），每天於中部時間上午10：01更新，用於計算績效費和成本計算的比特幣價格。
1.3
“工作日”是指除週六、週日或法律授權或要求內華達州商業銀行停業的其他日子以外的日子。
1.5
“客户錢包”是指客户為存儲數字資產而選擇、擁有並獨家控制的數字錢包地址。
1.6
“數字資產”是指服務提供商根據本協議為客户或代表客户開採的加密貨幣、虛擬貨幣或其他數字資產的任何面額。
1.7
“數字資產客户分配”是指產生的數字資產減去績效費用。
1.9
“停機”是指根據本協議，每個日曆月採礦設備不可用的任何時間段。
1.10
“電力公用事業成本”是指客户在用於為客户開採數字資產的電力成本中所佔的份額。
1.11
“設施”是指附件B中所列的服務提供商設施。
1.12
“生成的數字資產”是指在任何支付期內，由第三方採礦運營商使用“採礦權”開採的數字資產。
1.13
“知識產權”指該締約方持有的所有形式的知識產權和保護，可包括但不限於根據美國習慣法和成文法以及其他國家法律產生的所有權利、所有權和利益，以及對所有(A)專利和所有已提交、未決或潛在的專利申請，包括現在或以後在世界各地提交的任何重新發布、重新審查、分割、繼續或部分繼續申請；(B)
商業祕密權和同等權利；(C)版權、其他文學財產或作者權利，無論是否受版權保護或作為面具作品；和(D)專有標記、商標、商號、符號、域名、URL、徽標和/或品牌名稱。
1.14
“維護費”是指客户使用的每千瓦時礦電0.011美元。
1.15
“地雷”或“挖掘”是指對各種形式的數字資產的交易進行驗證並將其添加到區塊鏈數字分類賬的過程。
1.16
“採礦設備”是指客户為產生附件B所列採礦電力而提供的服務器和電源。採礦設備內的每一特定設備在本文中被定義為“礦工”。
1.18
“履約費用”是指在任何支付期內，所生成的數字資產的適用費率。
1.19
“第三方採礦運營商”是指經客户預先批准的第三方採礦集體(池運營商)，其被分配有生成數字資產的採礦權。
1.20
“正常運行時間”是指每個歷月採礦設備的可用性，其百分比等於(A)該月的總停機分鐘數與該月的總分鐘數之差除以(B)該歷月的總分鐘數。
2.1
在期限內，在符合本協議的條款和條件的情況下，服務提供商應：
(a)
將採礦權分配給第三方採礦運營商，以生成數字資產；
(b)
採取商業上合理的努力，提供合理的高正常運行時間；
(c)
採礦設備到達任何設施後，服務提供商應以每天至少300件的速度安裝設備，不遲於採礦設備到達後兩(2)天內開始安裝。如果需要，客户可以自費提供額外的支持和/或人員，以加快安裝過程。
2.2
在服務期限內，服務提供商應(A)每天(“審核期”)準備關於審計期間生成的數字資產和相關成本的報告；以及(B)應客户的要求，及時向客户提供此類報告的副本，包括但不限於用於計算生成的數字資產和相關成本的支持文件和信息。客户可要求服務提供商每月進行兩(2)次額外審核(每個審核一次)，以確定是否根據本協議向客户收取的所有費用和成本都是按照本協議計算的。如果一個
附加審計顯示，服務提供商向客户收取了過高的費用，則服務提供商應向客户支付收取的金額與實際金額之間的差額。
3.1
客户應自費維護一個客户錢包，該錢包在技術上能夠接收根據本協議以數字資產形式支付的費用。
3.2
為免生疑問，所有采礦設備應仍為客户的獨有財產。服務提供商應盡商業上合理的努力，確保客户在營業時間內接觸到採礦設備，並在本協議終止或期滿後，將採礦設備交由客户使用。
3.3
費用和績效費用將在每個月的15日和最後一天(“結算期”)每月計算兩次，並在每個結算期結束後的3個工作日內提供給客户。收到後，客户將在十(10)個工作日內向服務提供商提交成本和性能費用的付款。
4.1
服務提供商應使用挖掘設備挖掘加密貨幣比特幣(BTC)，除非客户和服務提供商另有書面協議。為免生疑問，在比特幣協議存在硬叉的情況下，根據本協議，“比特幣(BTC)”應指散列率較高的分叉鏈。除非客户和服務提供商另有書面協議，否則服務提供商不得“合併挖掘”或以其他方式使用挖掘設備來挖掘此處未明確説明的任何其他加密資產。
4.2
在期限內，提供商應將設施中所有可用的部署數量分配給客户。截至生效日期，工廠向客户提供的可用調度量。服務提供商表示並保證，截至生效日期，有49兆瓦的部署容量可用，並將分配給客户，但可根據以下第4.3節增加。
4.3
服務提供商(A)應盡最大努力終止所有託管協議、代管採礦服務協議以及目前與第三方在任何設施採礦或生產或使用採礦電力的任何類似或相關協議、合同和安排(“現有協議”)；(B)在因任何現有協議終止而獲得額外部署數量時，應向客户分配此類額外可用部署數量；及(C)不得、亦不得同意與任何第三方(包括但不限於現有客户(客户除外))續訂任何現有協議或訂立任何新協議、合約或安排，以在任何設施開採或生產或使用採礦電力。
在每個支付期間，客户完全負責與生成的數字資產相關的成本
客户同意並承認，服務提供商確定某些固定電力成本需要依賴第三方數據，並且服務提供商可以本着善意和合理的酌情決定權，為客户在任何支付期內欠下的額外成本開具賬單，以反映否則將在該支付期開具賬單的實際成本。對於每個支付期，服務提供商應向客户提供支付期的成本明細表和相關計算(上述內容不構成額外審計，也不對客户產生任何費用)。
除本協議另有規定外，服務提供商應在採礦電力的所有受益人(包括服務提供商所有的礦工和客户)之間分攤任何固定電力成本，前提是服務提供商為客户和服務提供商的其他客户(或其本身或其附屬公司)產生的成本按比例與這些受益人之間的用電量成比例。應客户要求，服務提供商應向客户提供一份詳細的、匿名的服務提供商客户名單和相關成本分攤信息(上述內容不構成額外審核，也不對客户產生任何費用)。
客户須自行負責每個付款期間的履約費用，並在每個付款期間匯出履約費用。
服務提供商將按照客户提供的有關決策的指示更新或升級採礦設備的網絡和相關設備、軟件或固件，包括更換採礦設備的現有軟件或固件。客户同意承擔此類升級費用。服務提供商應盡最大努力維護客户提供的採礦設備。儘管本協議有任何相反規定，服務提供商確認並同意，客户應僅為客户的利益保留對採礦設備和客户購買的任何網絡設備的所有權利、所有權、所有權和權益。在本協議終止或到期時，雙方應根據第11.5條採取所有必要的行動。
8.1
免責聲明。在適用法律允許的範圍內，每一方、其關聯方及其第三方許可人和服務提供商均明確表示不承擔與採礦設備的服務或提供有關的所有陳述和保證，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於對準確性、及時性、完整性、結果的保證，以及對不侵權、適銷性和特定用途適用性的默示保證，即使當事人、其關聯方及其第三方許可人或服務提供者已被告知此類目的，或因履行、交易過程或貿易使用而產生的任何陳述和保證。服務提供商、其關聯公司及其第三方許可人和服務提供商不對客户或其他人對服務或數字資產的任何使用負責。
8.2
責任限制。在任何情況下，任何一方因本協議產生或與本協議有關的總責任不得超過更換採礦設備的總費用(包括
該等成本將以重置基礎而非廢止基礎計算)，以及採礦設備在緊接觸發本條第8.2節的本協議所引起的索賠前三個月期間實現的毛收入。
9.1
客户理解，服務提供商不對任何數字資產的價格波動負責。
9.2
通過簽訂本協議，客户確認並同意：(A)服務提供商不對任何數字資產基礎協議的運行負責，並且服務提供商不保證其功能、安全性或可用性；(B)數字資產基礎協議受運營規則(a/k/a“分支”)突然變化的影響，此類分支可能對數字資產的價值、功能、甚至名稱產生重大影響；以及(C)服務提供商不擁有或控制管理任何數字資產運營的基礎軟件協議。
9.3
客户明白，挖掘是一項不斷變化和不穩定的工作，不能保證服務將產生任何固定數量的數字資產。
10.1
客户應賠償、辯護和保護服務提供商、其聯屬公司、繼承人和受讓人，以及他們各自的高級管理人員、董事、僱員、股東、法定代表人和代理人(“服務提供商受補償方”)因(A)客户使用數字資產客户分配而產生的任何第三方索賠、訴訟、訴訟、調查、要求或訴訟(“索賠”)所產生的任何損失、損害賠償、責任、成本和開支(包括合理的律師和專業人員費用以及法庭費用)(“損失”)；和/或(B)客户違反本協議；但前提是：(I)服務提供商應及時向客户提供書面通知以及與此相關的合理合作、信息和協助(除非服務提供商未能做到這一點並不解除客户在第10.1條下的義務，除非客户因此而受到重大損害)；以及(Ii)客户應擁有對其抗辯、和解或妥協的唯一控制權和權力；但必須徵得服務提供商對任何此類和解或妥協的同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非該協議包括全面解除所有服務提供商受賠方的責任，並且不打算對任何此類服務提供商受賠方提出任何異議。服務提供商應有權通過其自己選擇的律師，自費參與本第10.1節所規定的任何索賠的辯護，並且客户應在此類辯護中向服務提供商提供合理的合作和協助。
10.2
服務提供商應賠償客户、其關聯公司、繼任者和受讓人，以及他們各自的高級管理人員、董事、員工、股東、法定代表人和代理人(“客户受賠方”)，使其免受因下列原因引起的任何索賠所造成的損失：和/或(B)任何服務提供商受賠方、供應商、
承包商、分包商或其他第三方服務提供商與其在本協議項下的服務或義務相關；但是，前提是：(I)客户應立即向服務提供商提供書面通知以及與此相關的合理合作、信息和協助(除非客户不這樣做並不解除服務提供商在本條款10.2項下的義務，除非服務提供商因此而受到重大損害)；以及(Ii)服務提供商應擁有對其辯護、和解或妥協的唯一控制權和權力；但必須徵得客户同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)以達成任何此類和解或妥協，除非該和解或妥協包括全面解除所有客户受賠方的責任，並且不打算對任何此類客户受賠方提出任何異議。客户應有權通過其自己選擇的律師，自費參與本第10.2節所規定的任何索賠的辯護，並且服務提供商應在此類辯護中為客户提供合理的合作和協助。
11.1
本協議自生效之日起生效，有效期(如首頁所述)繼續有效，除非根據本標準條款提前終止。除非客户在當前期限結束前至少三十(30)天以書面形式通知服務提供商不續訂，否則條款應根據封面中規定的續訂條款自動續訂。
11.2
在以下情況下，客户可在書面通知服務提供商後立即終止本協議：(A)提交任何破產申請；(B)有針對其的非自願破產申請；(C)破產；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；(E)書面承認其無法在債務到期時償還債務；(F)已為其資產指定接管人；(G)停止按正常程序開展業務；(H)扣押了其資產的任何重要部分；(I)經歷了影響本協議的重大負面訴訟裁決；或(J)在其任何資產所在的任何司法管轄區經歷類似上述任何事項的事件。
11.3
如果另一方實質性違反本協議，任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議；但條件是，非違約方應向違約方交付關於該重大違約的書面通知，違約方有權在收到該書面通知後三十(30)天內糾正該重大違約。
11.4
除第16.13節另有規定外，在本協議期滿或終止後，客户在本協議項下的所有權利均應終止，客户應有權立即擁有所有采礦設備。如果客户根據第11.2條或第11.3條終止本協議，則客户應獲得從服務提供商設施搬遷其採礦設備的費用補償。
11.5
如果本協議因任何原因終止，在本協議期滿後，或者在客户選擇因不可抗力事件停止本協議下的服務時，服務提供商應向客户提供對服務提供商託管客户採礦設備的任何託管網站(S)的立即和無條件訪問權限
客户有權修改、保護或移除採礦設備。雙方同意，雖然服務提供商可以在其託管網站(S)儲存、使用或安裝採礦設備，但採礦設備是並將繼續是客户的專有財產，不應被視為託管網站(S)的固定設備或與託管網站(S)相關的其他方式，從而根據適用的房地產法律產生與服務提供商類似的權益。服務提供商不得允許任何採礦設備附帶任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，並應就第三方對任何此類留置權、擔保權益或產權負擔的任何索賠為客户辯護並使其免受損害。服務提供商應採取一切必要措施來執行本節的規定，包括允許客户進入，儘管服務提供商有任何不利條件，如破產或其他破產程序。如果服務提供商收到與客户的採礦設備有關的任何此類索賠或通知，服務提供商應立即通知客户。
12.1
儘管本協議有任何相反規定，但在本節條款的約束下，服務提供商不對因不可抗力事件而導致的任何未能履行合同的行為負責，也不對客户造成的任何損害負責。不可抗力事件是指服務提供商無法合理控制的任何事件，包括但不限於加密貨幣市場(或其他相關金融市場)的不可預見的中斷或崩潰、戰爭行為、技術供應商的問題、進出口限制問題、不可預見的電力供應不足、停電、限電、電力短缺、政府規定、天氣(包括暴風雪和其他類似項目)、疾病、流行病或大流行(疾病、流行病或大流行已由疾病控制中心或世界衞生組織在服務提供商的主辦地點(S)宣佈)。或疫情導致政府強制關閉服務提供商或託管採礦設備的託管網站(S)，或服務提供商無法合理控制的任何其他問題。
12.2
服務提供商在第12.1條中對不可抗力事件的責任限制僅在以下情況下適用：(A)服務提供商採取可能合理必要的措施，使不可抗力事件在所有重要方面的影響無效、無效或減輕；(B)服務提供商及時準確地通知客户(I)特定不可抗力事件的身份；(Ii)服務提供商試圖使不可抗力事件無效、無效或減輕不可抗力事件的影響的詳情；以及(Iii)從不可抗力事件恢復到正常業務運營的預期時間表。
12.3
如果服務提供商因不可抗力事件而停止履行本協議，則客户可以根據第11.5條行使其訪問採礦設備的權利。
13.1
根據本協議發出的所有通知、請求或其他通信或文件應以書面形式，並按封面上為每一方列出的地址，寄往當事人(S)。
13.2
通過電子郵件發送的通知如經發送設備確認發送，即視為有效。每一締約方均可按本節規定的方式發出通知，指定不同的地址或聯繫人。
14.1
服務提供商應(A)披露其收集的與本協議和採礦設備相關的哪些數據；(B)披露如何使用該數據以及該數據的保留時間；(C)服務提供商根據其向任何第三方提供該數據的任何協議；(D)承諾以商業上合理的方式保護該數據；以及(E)應客户的要求提供該等數據。
15.1
每一方特此向另一方作出保證和契諾：(A)它有充分、權利、權力和授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；以及(B)本協議的執行和履行其在本協議項下的義務不會也不會對其作為一方的任何協議構成任何實質性違反。
15.2
客户代表、認股權證和契諾，即在服務提供商和客户之間，客户將是數字資產的實益擁有人，協議不會有第三方受益人。
16.1
管理法律和場地。本協議將按照完全適用於在內華達州訂立和履行的合同的內華達州法律進行解釋，而不會使任何法律選擇規則生效，從而導致除內華達州國內法律外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。與本協議有關的所有爭議、訴訟、訴訟或程序應僅在內華達州克拉克縣的州或聯邦法院提起。服務提供商特此同意內華達州克拉克縣對任何此類爭議、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權和地點，並放棄與此相關的任何法院不便的抗辯。在任何一方提起或針對任何一方提起的與本協議相關的訴訟或訴訟中，每一方均明確放棄由陪審團進行審判的任何權利。
16.2
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、再許可或以其他方式全部或部分轉讓本協議，而事先書面同意不得被無理拒絕。
16.3
整個協議；本協議，包括任何更新、展示或修改，構成雙方之間關於本協議標的的完整和排他性協議，並取代和取代之前或同時就此進行的所有書面和口頭討論、談判、諒解和協議。本協議只能由雙方正式簽署的書面文書(以及此類書面文書)修改
應明確表示這是對本協議的一項修正，以便不會無意中發生非正式修正)。
16.4
保密協議。本協議的條款和條件、服務、成本和履約費用(以及服務提供商向客户提供的任何其他相關材料或信息)均為服務提供商的機密信息，無論它們是否被標記為機密、專有或其他。客户在本協議中提供的個人數據(以及客户向服務提供商提供的任何其他相關材料或信息)都是客户的機密信息，無論它們是否被標記為機密、專有或其他。在合同期限內，各方應(A)嚴格保密此類保密信息，以使每一方都能保護自己的保密或類似性質的專有信息(且不低於合理的謹慎程度)；以及(B)除各方的合作伙伴、供應商、受讓人、買方、投資者、貸款人、出租人以及金融或法律顧問外，不得向任何第三方披露此類保密信息，這些第三方需要了解此類信息，並已書面同意對此類信息保密，不披露此類保密信息。與本協議的條款一致。儘管有上述規定，任何一方均可根據法律或有管轄權的法院的命令披露保密信息，但條件是：(I)在這種情況下，(I)該方應迅速通知另一方該義務，並允許另一方有機會採取法律行動防止或限制此類披露的範圍；(Ii)該方僅提供該方律師告知該方的該另一方的保密信息在法律上需要的部分，且雙方將盡商業上合理的努力，以獲得該保密信息將得到保密處理的保證。此外，儘管有上述規定，服務提供商承認並同意客户是或打算成為美國上市公司，並可能被要求披露本協議及其相關條款，以遵守適用的證券法，包括其根據1934年修訂的《美國證券交易法》承擔的披露義務。
16.5
獨立承包商。服務提供商和客户是獨立的承包商，協議中的任何內容都不會在雙方之間建立任何合作伙伴關係、合資企業、代理、特許經營、銷售代表或僱傭關係。任何一方都不是另一方的代理人或代表，也無權代表另一方作出任何擔保或承擔或產生任何其他義務。
16.6
遵紀守法。客户聲明並保證其履行本協議項下的義務將遵守所有適用的法律、規則和法規。客户不得參與與數字資產客户分配中包括的任何數字資產相關的任何交易，或以任何違反或可能違反任何法律、規則或法規的方式使用或利用數字資產客户分配中包含的任何數字資產。
16.7
知識產權。本協議中的任何內容不得被視為授予任何一方任何一方對另一方的任何知識產權的任何權利或許可，無論是默示、禁止反言或其他方式。任何一方不得對另一方知識產權的有效性或可執行性提出異議或質疑，也不得協助任何第三方對其提出異議或質疑。如果客户使用服務提供商為履行本協議而創建的任何軟件或平臺，包括儀錶板，則向客户提供使用此類軟件或
平臺，並擁有使用、收集和保留由此顯示或提供的任何數據的完全許可，該許可在本協議期滿或終止後繼續有效。
16.8
商標。未經甲方事先書面同意，各方嚴禁在任何營銷材料、監管備案、財務報表、要約通告、招股説明書或其他方面使用與另一方相關的任何產品或公司名稱、名稱、徽標、商號、商標、服務名稱或服務標誌，甲方可根據其唯一和絕對的酌情決定權予以扣留。
16.9
政黨是老練的和有代表性的。不得因一方不是本協定的起草方而給予該締約方任何優惠。不得對起草人有任何偏見。已向每一締約方提供關於本協定的諮詢意見和尋求法律諮詢的機會。在他們選擇不這樣做或限制的範圍內，他們特此放棄任何後來關於他們缺乏適當的諮詢或理解的投訴。任何一方未能堅持嚴格履行本協議，均不構成放棄本協議中的任何違反、契約、義務或條款。
16.10
對應方/執行方。本協議可用副本簽署，這些副本應共同構成一份文書，也可通過電子簽名簽署，雙方同意，簽字的傳真、數字掃描或其他電子副本應與正本一樣有效並具有約束力。
16.11
税金。本協議規定的成本和費用不包括對本協議項下提供的組件和產品的銷售、許可、交付或使用徵收的任何外國、聯邦、州或當地銷售、增值、使用、預扣或其他類似税費、關税或關税，無論如何指定。客户應支付或補償服務提供商的所有此類税費，但客户不應根據服務提供商的淨收入承擔任何税費。
16.12
生存。第1、8、10、11.5和16節中的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。
附件B
採礦設備説明
附件C
設施