Serve Operating Co. ("Serve")（前身為Serve Robotics Inc.）是一家於2021年1月15日根據特拉華州法律成立的公司。

2023年7月31日，成立於2023年7月10日的特拉西婭收購公司（Acquisition Sub）和它的全資子公司Serve Acquisition Corp.，與於2020年11月9日設立的特拉西婭公司（“Patricia”）合併，併入本公司（以下稱“公司”）。 根據該交易（“合併”），Serve是倖存的公司，併成為Patricia的全資子公司，Serve的所有優先股和期權都被Patricia所承擔。此外，在2023年7月31日，特拉西婭董事會和所有的合併前股東批准了一份重組後的公司章程，該章程將於2023年7月31日提交至特拉西婭州德拉華州國務卿，並通過該章程，Patricia更名為“Serve Robotics Inc.”，之後，Serve Robotics Inc. 更名為“Serve Operating Co.”

由於合併的結果，帕特里夏收購了 Serve 的業務，並以 Serve Robotics Inc.（以下簡稱“公司”）的名稱作為公開報告公司繼續 Serve 的現有業務運營。 該公司正在開發用於末端投遞服務的自主機器人。公司總部位於加利福尼亞州Redwood City市。 根據“倒向合併”或“歸併”的會計處理方法，公司被確定為會計收購方。 自合併前，帕特里夏的歷史財務報表已被 Serve 的歷史財務報表替換，除非另有説明。

公開發售

2024年4月17日，本公司與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），以每股其他公開發行價格為$逐筆明細，完成了發行（“發行”）。F公司扣除承銷折扣和其他估計發行費用後，從發行中獲得的淨收益約為$其他百萬。由於這次發行，公司的普通股獲得了納斯達克資本市場上市的批准，並於2024年4月18日開始以“SERV”為股票標的進行交易。請參見注釋8。 10,000,0000.010.0001逐股其他公開發行價格為$4.00 其他百萬35.8 逾

2023年7月31日，Acquisition Sub與公司合併。根據合併協議，公司成為維特麗婭的全資子公司並生存，Serve的所有優先股轉換為維特麗婭普通股。維特麗婭承擔了Serve所有的未行使權證和期權。合併完成後，Serve Robotics公司更名為“Serve Operating Co.”。

合併按照美國普通會計準則（“GAAP”）的反向合併和重組進行記賬處理。Serve Robotics Inc.是財務報表的獲得方，Patricia是被收購公司。因此，在合併之前反映在歷史財務報表中的資產、負債和營運活動均為Serve Robotics Inc.的資產、負債和營運活動，按Serve Robotics Inc.的歷史成本基礎進行記錄；合併完成後的財務報表包括Patricia和Serve Robotics Inc.的資產、負債和營運活動，Serve Robotics Inc.的歷史營運活動以及自合併結束日起Patricia的營運活動。Patricia的普通股和相應的資本金額在合併前被追溯調整為資本股票份額，反映了在合併中的交換比率。與合併同時，公司沒有從Patricia處獲得現金，也沒有承擔任何負債。

作為合併的結果，在合併結束之前，Serve公司發行和流通的每一股資本股，被轉換為獲得0.8035股Patricia的普通股權益（“普通股轉換比率”）的權利。因此，伴隨財務報表的共同陳述和附註中所有板塊的股份和每股額均已按照適用情況進行了調整，以反映普通股轉換比率進行的追溯調整。公司章程授權發行的普通股或優先股的股數以及其證券的面值沒有受到影響。 0.8035 基本報表附註所呈報的所有板塊的每股額和股份均已依據普通股轉換比率進行了適當的追溯調整，以反映普通股轉換比率的影響。公司章程授權發行的普通股或優先股的股數以及其證券的面值沒有受到影響。

潛在對公司產生信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司通常在金融機構的各種營運賬户中維護平衡，管理層相信這些賬户的信用質量很高，金額可能超過聯邦規定的保險限額。公司並未經歷與現金和現金等價物有關的任何損失，且不認為其面臨超出與商業銀行關係相關的正常信用風險之外的不尋常的信用風險。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有板塊的現金及現金等價物都在一個經認可的金融機構持有。

集中度

在截至2024年6月30日的六個月內，一個客户佔公司營業收入的 81％，並佔公司應收賬款的 74％。在2023年同期，另一客户佔公司營業收入的 60％。

有關公允價值披露，請參閲註釋5。

應收賬款來源於向客户提供的服務，以其淨實現價值為表述。公司按照《會計準則法規（ASC）》310-10-35的規定核算壞賬準備金。每月，公司根據客户情況逐一審核其應收賬款，並評估是否需要計提壞賬準備金。經過所有追收手段的耗盡且確認無法收回後，則把這些餘額計提的壞賬準備金中。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司認定無需預備壞賬準備金。

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求，關於發行費用。在完成發行之前，發行費用被資本化。完成發行後，未實現的發行費用將計入增資或作為債務折扣（如果適用），如果發行未完成則計入費用。 截至2024年6月30日，公司未資本化延遲發行費用。 沒有 沒有資本化的未實現的發行費用。

訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：

銷售和市場營銷費用包括人員成本和公共關係費用。廣告費用以發生為基礎計入銷售和市場營銷費用。2023年和2022年七月未存在收入合同的改善成本。否 廣告費用和 $184,000 分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月中的廣告費用。 否 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中無廣告費用。

公司的金融資產和負債在定期基礎上計量的公允價值和所使用的輸入級別如下：

衍生負債

關於公司可轉換債券，公司記載了一個衍生負債（見備註7）。預估的衍生負債公允價值採用了重要未觀察度量和其他公允價值衡量，並因此被分類為3級金融工具。

利用帶或不帶的方法，採用基於概率加權情景分析計算衍生負債的公允價值。公司確定採用轉換為股權的 % 概率，因為該票據已在2024年6月的發行中轉換為普通股。 100

在2024年4月的發行中，所有可轉換債券，包括本金和應計利息，都被轉換成為普通股。因此，相關衍生負債被轉化為另外的實收資本。 2,104,562 相應的衍生負債被轉化為另外的實收資本。

折舊費用分別為2024年3月31日和2023年3月31日的美元9,577 和 $ 因融資滯後的攤銷為$，截至2024年6月30日的6個月和2023年的6個月。27,500 和 $931,279 分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的XXX美元。

硅谷銀行

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付票據淨額扣除未攤銷折扣分別為$。0.00 和 $19,067和$的分別為1,230,933美元。750000 和 $在截至2024年6月30日和2023年期間的六個月內，公司分別償還了$。在截至2024年6月30日和2023年期間的六個月內，債券折扣的攤銷額分別為$。500,000 和 $500,000分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，債務貼現攤銷額為$。19,067 和 $8,167，分別為。

應付款-關聯方

2023年12月，公司向其首席執行官發行了一張高級擔保的應收票據，Serve收到了$ 的收益。該票據按照年利率%計息，於2024年1月3日全額償還。70,0007.67

2024年1月的各個日期，公司向某些認證投資者發行了總金額為$5,014,500的可轉換的應付票據，收到的淨收益為$。 (以下簡稱“1月票據”)。因此，公司承擔了$169,875的費用，作為債務折扣記入。1月票據的利率為每年%，按年複利計算，並應於原發行日期的-個月週年紀念日或之後的日期由每個投資者要求支付。公司不得預付或償還1月的票據。5,014,500，公司收到$4,844,625 公司支出了$169,875的費用，並將其記為債務折扣。169,875 ，記錄為債務折扣。1月票據的利率為每年%，按年複利計算，並應於原發行日期的-個月週年紀念日或之後的日期由每個投資者要求支付。公司不得預付或償還1月的票據。 6.00%，按年複利計算 12或之後的日期，每個投資者可以要求付款。公司不得預付或償還1月的票據。

未經投資者同意而取得現金。一月份的票據在符合條件的發行後以每股價格乘以股票轉換為普通股，價格為 75％或將$80,000,000 按全面稀釋基礎上在融資前的普通股的未流通股份數量除法得到的商。2024年4月完成融資時，一月份的票據，包括應計利息，以轉換價值$ 2,104,562 的普通股轉換成為普通股，轉換價值為$2.42每股.

由於1月份的記錄，公司確認了總計$的債務折扣。1,658,875到2024年6月30日，$1,658,875的債務折扣已攤銷為利息支出。1,658,875 債務折扣中$1,658,875已攤銷為利息支出。

開多15,859 和 $78,540 分別涉及2024年1月份的債務利息，其中所有債務都在2024年4月份轉變為普通股。

在2024年4月Offering結束時，1月份的Notes的未償本金和應計利息轉換為股票。相應地，相關的衍生負債被記錄到股本溢價。請參見第8條註釋。 2,104,562 因此，相關的衍生負債被記錄到股本溢價。請參見第8條註釋。

關於發行一月份票據，公司授予配售代理購買權證（“可轉讓應付票據配售權證”）購買普通股，數量相當於 10%配售代理引進投資者初始可轉股份。可轉讓應付票據配售權證的行使價格與轉換價相同。完成配售後，公司發行可轉讓應付票據配售權證購買最高 63,479，附有認股權證以$每股行使價購買普通股。2.42 每股。可轉讓應付票據配售權證的到期日為2029年4月17日。可轉讓應付票據配售權證包括慣常的防稀釋條款。

每股普通股享有投票權，適用於公司股東大會提出的所有議案。普通股股東有權獲得分紅派息，如果公司董事會宣佈分紅派息。 之一 就所有提交給公司股東投票的事項進行投票。除非公司董事會宣佈，普通股股東無權獲得分紅派息。

合併完成後，有優先股和普通股，每股面值分別為$的股份可供發行。 10,000,000和頁面。3億0.0001 每股面值為$的授權發行股份。

2024年2月，因滿足適用績效控件（基於股票價格為$），“2021年管理層股份獎勵計劃”（Management Share Awards）所授予的476,552限制股已全部獲得。由於歸屬時間，其256,687普通股的發行（減去公司扣留的219,865普通股用於結算員工税收義務）發生在2024年4月。 125,000 行權權證被行權並獲得了收益 $5,832.

2024年4月，公司發行了股普通股，募集資金為每股美元。與發行相關，公司承擔了美元的發行費用。與發行相關，公司發行了個認股權用於購買股普通股（“代表認股權”）。代表認股權將以每股美元的行權價格行權，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日為2029年4月17日。 10,000,000 美元的募集資金。 40,000,000.00，或者 $4.00 每股股票的代表認股權，用於購買股普通股。4,150,864 發行費用美元。 500,000 股普通股。5.00 代表認股權的行權價格為每股美元，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日為2029年4月17日。

在發行完成時，1月票據按照轉換價值轉換為普通股。 2,104,562 每股轉換價值為$，轉換後可獲得普通股份。2.42普通股股東有一票權。

2024年4月，公司發行了股普通股，募集資金為每股美元。與發行相關，公司承擔了美元的發行費用。與發行相關，公司發行了個認股權用於購買股普通股（“代表認股權”）。代表認股權將以每股美元的行權價格行權，自2024年10月14日開始可以全額或分別部分行使，代表認股權到期日為2029年4月17日。 18,341 根據無現金行權認股證，發行了普通股股份。

2024年5月，根據2020年計劃，向員工授予了基於績效條件的限制性股票單位（“Performance Condition Based PSUs”）。每個基於績效條件的限制性股票單位的價值相當於公司普通股的1股，並且與到2026年4月的營收目標相關聯。 17,936 普通股期權行使所得為$8,757.

限制性普通股和限制性股票單位

2022年期間，公司發行了338,121股限制性普通股用於抵押借款，借款的擔保品是這些股票。公司計劃對持有人執行擔保條款。因此，根據ASC 505-10-45-2的規定，公司認定了一項應收認購款，金額為...，包括借據利息，在公司的合併資產負債表中作為抵消權益。公司錄入了相應的限制性股票獎勵負債，金額為...，用於潛在的結算，如果限制性普通股的看漲權行權並回購未獲得的普通股。公司減少負債，並增加已認購普通股中已無看漲權的帶價值的債務的附加已實收資本。截至2024年6月30日的六個月，公司免除了一項抵押貸款，並由於缺乏強制執行，剩餘的貸款被視為非追索權。因此，公司取消了限制性股票獎勵負債和相關的應收認購款，這些貸款以前被歸類為擔保貸款。根據ASC 718，這些行動被視為獎勵修改。公司認定了與獎勵價值增量相關的204,272美元的股票基礎補償以及與分類變更相關的額外...，所有這些均計入合併業務操作的一般和管理費用中。 338,121 $164,116，相應的一項應收認購款和抵消的對等債務，這是抵押借款，抵押品是基礎股票。該公司計劃執行持有人的抵押條款。因此，根據ASC 505-10-45-2，公司確認了一項應收認購款...，包括票據利息，在公司的合併資產負債表中作為抵消權益。165,719...，包括票據利息，在公司的合併資產負債表中作為抵消權益。該公司記錄了相應的限制性股票獎勵負債，金額為162,747204,27211,503 與變更分類相關的額外...。

截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數為70362748股。 112,490 普通股發行的股份，受非追索債務轉讓條款約束並被視為未發行。

截至2024年6月30日，公司已發行6273402股普通股，需滿足歸屬條件，即公司可以在員工離職時按其選擇回購未歸屬的股票。 6,273,402 公司可以選擇回購員工未歸屬的股票。

在截至 2024 年底的六個月中，公司發行了 1,051,632 個受限制股票單位(RSUs) 。這些 RSUs 的歸屬期不同，其中 一個月至公司使用資產和負債的會計方法來計算所得税。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及税基之間的暫時區別，使用實施税率來決定遞延税資產和遞延税負債，該税率適用於預期差異將反轉的年份。税法的任何修改對遞延税資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。2024年1月1日，2021計劃下可發行的股票數量增加了2,154,952股。 95,828 個 RSUs 已歸屬，但股份尚未分配。截至2024年6月30日， 餘下的 RSUs 尚未歸屬，並將在大約 955,804 時間內分配。 3.00年。

在截至2024年6月30日和2023年的三個月內，公司記錄了與受限普通股和RSU歸屬的股票補償相關的$951，514 和 $74，413在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，公司記錄了與受限普通股和RSU歸屬的股票補償相關的$995，137 和 $145,775，分別為。

245,060和頁面。

權證

未行使認股權的加權平均剩餘期限為 7.15 年。

Magna認股權

2024年2月1日，Serve與Magna New Mobility USA，Inc.（“Magna”）簽訂了一份主服務協議（“MSA”），自2024年1月15日起追溯生效 。

2024年2月7日，公司與曼格納達成戰略合作，向曼格納發行了一張認股證（“曼格納認股證”），可購買多達股份的普通股（“曼格納認股證股份”），行使價格為每股美元。曼格納認股證是根據2024年4月雙方簽署的製造協議發行的，在該協議中，曼格納將協助公司組裝機器人送貨車。 2,145,000 股，行權價格為每股美元。曼格納認股證是根據2024年4月雙方簽署的製造協議發行的，在該協議中，曼格納將協助公司組裝機器人送貨車。0.01

Magna認股權可在（）內行使。 兩個 相等的分段：（i）第一分段將於2024年5月15日成為行使期；（ii）第二分段將在Magna或其附屬公司與我們就自主送貨機器人的合同製造簽訂的生產和採購協議中設定的某個製造里程碑達成後生效。儘管如上所述，Magna認股權股份將在任何“控制權變更”（如Magna認股權中定義的那樣）時獲得併成為可行使的。

本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出為2138373 和 $6320916 根據上述歸屬於這些認股權的股票補償費用以及公司對服務完成時間的估計，分別於2024年6月30日結束的三個月和六個月中，基於歸屬條件並進行了記錄。公司將費用記錄為研發費用。

2023股權激勵計劃

2023年股權激勵計劃（“2023計劃”）允許發放股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SARs”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSUs”）和股票激勵獎勵（所有此類獎勵集合統稱“股票獎勵”）。

根據2023計劃所規定的調整，2023計劃下發行的普通股的最大總數不超過 1,594,800股份。

2024年7月，2023年計劃被修改，該計劃下授權的股份數量增加了。 3,703,549 另外增加股份，請參閲第11條註釋。

Serve Robotics 2021股權激勵計劃

公司已採用 Serve Robotics 2021 年權益激勵計劃(“2021計劃”), 經修訂和重申, 該計劃提供給員工、非僱員董事和非僱員顧問授予股票期權、SARs和受限普通股。2021計劃授權的股份數量是 4,870,663 股截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，2021計劃下可授予的股份是 52,627 股。2021計劃授予的股票期權通常在一年期間內分期歸屬，並設置了特定里程碑 4 年的期限，其間設有一個全面里程碑點。 一年

截至2024年6月30日，未行權的期權到期加權平均持續期限為 7.40年。

股票期權的基於股票薪酬費用為185,878美元，分別於2024年6月30日和2023年6月30日認定。股票期權的基於股票薪酬費用為215,144美元，分別於2024年6月30日和2023年6月30日認定。 和 $32,516 與未歸屬的股票期權獎勵相關的總未認定薪酬成本約為$，截至2024年6月30日，將在加權平均期間內被認定。截至2024年6月30日，與未解決的股票期權獎勵相關的總未認定薪酬成本約為215,144美元，分別於2024年6月30日和2023年6月30日認定。 和 $55,097 截至2024年6月30日，與未解決的股票期權獎勵相關的總未認定薪酬成本約為$，將在加權平均期間內被認定。353,0002年。

分類

租賃 - 使用權資產和負債

公司的經營租賃協議包括辦公室和倉庫空間。ROU資產代表着在租賃期內使用基礎資產的權利和經營租賃負債代表着由租賃或嵌入租賃產生的支付義務。經營租賃的ROU資產和經營租賃負債將根據租賃期內未來最低租金支付的現值於租賃的開始日確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司使用遞增借貸利率，該利率基於使用相似財產的抵押借貸的預估利率，在租賃支付開始日使用類似的期限。間接資本成本也被資本化並在租賃開始時包含在ROU資產中。

2023年6月，公司簽訂了機器人資產的租賃協議，承諾的總金額約為$ 兩個 百萬。協議的初始期限為11.60 年，需要保證金約為$，直到初始資金被提取才會到期。公司有權在租賃期末以原設備成本的 發生 ％購買該資產。截至2024年6月30日，尚未根據這些協議提取任何資金。930,000，直到最初資金被提取之前不到期。該公司有選擇權，在租約結束時購買這些資產。 35%- 400 否 在這些協議下，還沒有提取任何金額。

金融租賃 - 銷售-租賃回購失敗

2022年11月，公司與Farnam Capital簽訂了機器人資產租賃協議。根據ASC 842-40-25-1，該交易被視為租賃後失敗的銷售，並因此將租賃視為融資協議。2024年6月30日的未償債務為 公司有權在租賃期結束時以原始設備成本的%購買這些資產。 45

承諾

2021年12月31日，本公司與一家機器人資產用組件製造商簽署了戰略供應協議。該協議最初要求本公司在截至2023年12月的一段時間內最少採購1百萬美元。在該期限結束時，製造商有權向公司計費缺貨。該協議於2024年1月得到延長，要求其中一半的所需1百萬美元在2024年購買，另一半在2025年12月31日前購買。本公司還有與仿真軟件和存儲服務相關的最低消費協議。採購承諾期限為2.30 萬美元購買期限內的任意時間。 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 期為一年至六年不等。 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 500萬美元的最低消費協議。2.30三年.

附帶條件

公司可能會在業務的正常過程中面臨未決的法律訴訟和監管行動。這種訴訟的結果不能被確切預測，但公司不預計最終結果,

如有任何問題出現，會對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

證券購買協議(以下簡稱“協議”)

2024年7月23日，本公司與某認可和機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以發行預先擬定認股權證（“預先擬定認股權證”）進行定向增發（“定向增發”），以購買本公司普通股的認股權證和普通股。根據購買協議，本公司出售了 2,500,000 每一張預先擬定認股權證行使價格為1股普通股，再附上認股權證以購買多達 之一 股普通股。每一張預先擬定認股權證和相應的認股權證共同以1,000萬美元的合併發售價格出售。本公司按照購買協議獲得了淨收益 2,500,000 股普通股的投資者認股權證。5.99991,000萬美元。13.70 按照購買協議，本公司獲得了淨收益500萬美元。

2024年8月，預先擬發的認股權已完全行使。投資者認股權的行使價格為$，可在發行後行使，有效期為發行日起五年半。6.00

2024年6月，我們根據2023年12月發行的預先募集認購權證（“2023年12月預先募集認購權證”）和2024年5月預先募集認購權證相應地發行了582,844股普通股，以及根據免費行權的權證發行了股票。此外，我們還根據2023年12月發行的普通認購權證發行了826,998股普通股，以獲得約1110萬美元的淨現金收益。