展覽4.2

SHIFTPIXY，INC。

邁阿密，FL 33142

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第2節 行使。

如果以現金方式行使認股權證股份，各方認可並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條的規定，認股權證股份將具有所行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何與本第2（c）條不一致的立場。

d) 行權機制。i. 行使後交付認股權證股票。如果公司是DWAC系統的參與者，並且(a) 認股權證股票當時可以發行或者認股權證股票可以在Holder符合Rule 144的條件下無限量轉售，則公司應通過它的過户代理公司將認股權證股票交付給Holder或其指定人的賬户；或者(b) 如果公司沒有參與OTCQB或OTCQX的交易市場並且其股票價格定時上報在粉紅市場（或同類組織或機構繼承其價格報表職能）上，則公司應通過物理遞交向Holder或其指定人的名下在公司的股份註冊簿上註冊的證書交付行使數量的認股權證股票。為了在早於以下日期的早期交付告知書的情況下成為認股權證股票的股東記錄持有人，(i) 在告知書交付給公司的兩個交易日，(ii) 在交付總行使價格給公司的交易日後交易日的交易日，或者(iii) 在公司收到告知書後的標準結算期交易日總數之內，Holder應在其告知書中指定地址並交付行使數量的認股權證股票。所述日期即行權後股票投遞日期。在交付告知書的情況下，須確保在早於以下兩個日期的審核檢查中證明付款獲取總行使價格(除賣出期權現金行權以外)，(i)兩個交易日或(ii)標準結算期交易日總數。如果公司因任何原因未能在行權後股票投遞日期前交付認股權證股票，公司將根據該認股權證股票的總髮售數量向Holder支付現金作為預估損害賠償金而非罰款。損害賠償金的計算方式為$1,000的認股權證股票數量和相應行權日普通股的VWAP乘積。在股票交付之後，公司和認股專用賬户經紀商均有責任按照法國調節的限制接收或交付股份。本條款所稱“標準結算期”是指公司在發出告知書時，用與普通股在主要交易市場上的標準結算期常用的交易日數表示方式。

如果本權證已被部分行使，則在持有人的請求和本權證憑證依舊有效時，該公司應在權證股票交付時向持有人交付一個新的權證，證明該持有人享有購買本權證未購買股票的權利，新權證除此以外應與本權證相同。

而且，自本協議日期以來且未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、兑換價格或轉換價格（除了在SEC報告和招股書中披露的股票分拆、合併或其中包含的抗稀釋條款相關之外）或延長此類證券的期限，（c）根據公司的多數非利害關係董事批准的合併、收購或戰略交易的證券，而且，該類證券作為“受限制證券”（如《規則144》中所定義）發行，並且在本協議第4.11(a)節的禁止期內，不得附帶要求或允許就其進行任何註冊聲明的登記權利。

本權證不能代表購買普通股票的小數份額或代表小數份額的意向。對於售賣普通股票，券商總是應採取合適恰當的措施和穩健的交易策略,以滿足行使訂單的單價和數量。該公司可以按其選擇在約定的範圍內將行使的金額舍入至一個完整的股票的價格。

認股權股份發行應免費，股份發行中涉及的所有發行和轉讓税或其他附帶費用均應由公司支付。該認股權股份將以持有人的名義或持有人指定的名字或名字發行; 然而，如果認股權股票將發行在持有人以外的名稱中，則行使此認股權時必須附帶本附件附加的轉讓表格，持有人需簽署並由公司簽署，並繳納足額的轉讓税。公司將支付所有轉讓代理費用，以便於當天處理任何行使通知，並支付所有其它結算清算公司（或執行類似功能的其他建立的清算公司）費用，需要在當天電子交付認股權股份。

公司不會以任何方式關閉股東簿冊或記錄，以防止根據此認股權行使要求方的權利。

第三部分:某些調整。

a) 股票股利和拆細。如果公司在本認股權有效期內的任何時候：（i）發放對其普通股或任何其他權益或權益等價物以普通股支付的股票股利或進行任何其他分配；（為避免疑問，不包括公司在本認購證行使後發行的普通股），（ii）將普通股更細地分成更多股，（iii）轉換（包括通過反向股票拆分）普通股成更少股，或（iv）通過公司資本股的再分類發行任何股票，那麼都會按照分子為上述事件之前其（不包括庫存股，如有）普通股（分母）普通股數所乘以的分數來乘以行權價，本認購證廣告所述行使後的普通股股票數也將按比例調整，以使本認購證的行權價格總值不變。根據本第3（a）節所做的任何調整將在確定應有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，在子分，合併或重組情況下在生效日期後立即生效；或特別轉讓或者零股改革。

e) 計算。本第3節下的所有計算都應四捨五入至最近的1/100股或1美分。對於某一給定日期的普通股的數量的確定，將這些普通股視為就該日期為止已發行和流通的普通股股數的總和（如有，不包括庫存股票）。

f) 發送通知給持有人。

“Person” means an individual or corporation, partnership, trust, incorporated or unincorporated association, joint venture, limited liability company, joint stock company, government (or an agency or subdivision thereof) or other entity of any kind.

“每股購買價格”為1.04美元，須根據本協議簽訂日期和收盤日期之間發生的股票拆分、合併、股息及其他類似交易進行調整；

第4條。 權證的轉讓。

b) 新認股權證。本認股權證可以在提交公司所在地的證券處，連同書面通知書一起，要求將其與其他認股權證拆分或合併，該通知書應指定發行新認股權證的名稱和麪額， signed by the Holder or its agent or attorney。根據4(a)條款的規定，在拆分或合併中涉及到的任何轉讓，公司應根據該通知書執行和交付以換取將拆分或合併的認股權證或認股權證。所有轉讓或交換的認股權證應日期為本認股權證的發行日期，並且除了認股權證可按此所規定的發行數量之外，與此認股權證完全相同

c) 認股權登記簿。公司應向專門維護此目的登記簿的公司登記此認股權，註冊此認股權的所有人應被視為普通股的絕對所有人，用於本認股權的任何行使或對 Holder 的任何分配，以及在沒有任何實際相反通知的情況下，用於所有其他目的。

第5節 其他

b) 認股權的遺失、盜竊、毀滅或損毀。公司保證在其合理滿意證據接到本認股權或與認股權股票相關的股票遺失、盜竊、毀滅或損毀並在損毀情況下有足夠的擔保或擔保(在認股權的情況下，不包括任何債券的發行)的情況下，收到該認股權或股票,如果股票已遭損毀,則作為損毀所需損失證明的情況下，公司將製造並交付一張新的認股權或股票，以取代該認股權或股票，並設置為相應的取消日期。

“註冊聲明”指公司的S-1表格註冊聲明（文件號333-280566）。

“Required Approvals” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(e).

“監管機構”一詞應按照第3.1（p）條的定義解釋。

“SEC Reports” shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(h).

f)限制。Holder 承認，在行使本認股權產生的認股權份額，如果未經註冊且 Holder 未採用無現金行權方式，將受到州和聯邦證券法規限制。

“Securities Act” means the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder.

h) 通知。公司應按照購買協議的通知規定發送或交付任何必需或允許向權益持有人發送或交付的任何通知、請求或其他文件。

i）責任限制。如果持有人未行使本認股權證購買認股權證股票，以及未在此處列舉持有人的權利或特權，因此不會使持有人負責任任何普通股的購買價格或對公司的股東身份進行任何索賠，無論是由公司還是公司的債權人提出的索賠。

“Shares” means the shares of Common Stock issued or issuable to each Purchaser pursuant to this Agreement.

k）繼任者和受讓人。遵守適用證券法的前提下，本認股權證和以此為證明的權利義務應有利於公司的繼任者和可讓讓人，以及持有人的繼任者和可讓讓人。本認股權證的條款旨在使本認股權證的任何持有人從時至時受益，且由持有人或認購權股票的持有人執行條款。

l）修正。如經公司和持有人的書面同意，本認股權證可予修改或修正或此處的規定可予以放棄。

m）可分性。在可能的情況下，應對本認股權證的每一條規定進行解釋，使之在適用法律下具有效力和合法性。但如果本認股權證的任何規定因適用法律的禁止或無效而被禁止或無效，則其限制或無效程度無法使其失效，而是無效化該規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定。

n）標題。本認股權證中使用的標題僅為了方便參考，且不得視為本認股權證的一部分，也不得為任何目的規定為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

附件A

行使通知書。

本人選擇根據附加的認股權證條款行使全部認股權，並已全額支付行權價格及所有適用的轉讓税（如果有的話），以購買________認股權股份。

支付方式為以下形式之一（請勾選適用的方框）：

[ ]以美國合法貨幣支付；或

請將認股權股份的發行人指定為本人或指定下列人名：

_______________________________

認股權股份將交付至以下DWAC賬户號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資實體授權簽名人簽名：: __________________________________

授權簽署人職稱：__________________________________________________

日期：_____________________________________________________________________

展覽B

轉讓表格

（要指定前述認股權，執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格行使購買股票的認股權。）

為獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：