0001236275錯誤2024第二季--12-310.1250.1250.1250.125xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形qxo:leasedSpace00012362752024年01月01日2024年6月30日00012362752024-08-0700012362752024年6月30日00012362752023年12月31日00012362752024年06月06日2024年06月06日0001236275US GAAP: 產品成員2024-04-012024年6月30日0001236275US GAAP: 產品成員2023-04-012023年6月30日0001236275US GAAP: 產品成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275US GAAP: 產品成員2023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap:服務成員2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap:服務成員2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap:服務成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap:服務成員2023-01-012023年6月30日00012362752024-04-012024年6月30日00012362752023-04-012023年6月30日00012362752023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap:優先股成員2024-03-310001236275US-GAAP：普通股成員2024-03-310001236275us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310001236275us-gaap：留存收益成員2024-03-3100012362752024-03-310001236275us-gaap:優先股成員2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap:優先股成員2024年6月30日0001236275US-GAAP：普通股成員2024年6月30日0001236275us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0001236275us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0001236275us-gaap:優先股成員2023-03-310001236275US-GAAP：普通股成員2023-03-310001236275us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310001236275us-gaap：留存收益成員2023-03-3100012362752023-03-310001236275us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap:優先股成員2023年6月30日0001236275US-GAAP：普通股成員2023年6月30日0001236275us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0001236275us-gaap：留存收益成員2023年6月30日00012362752023年6月30日0001236275us-gaap:優先股成員2023年12月31日0001236275US-GAAP：普通股成員2023年12月31日0001236275us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0001236275us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0001236275us-gaap:優先股成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap:優先股成員2022-12-310001236275US-GAAP：普通股成員2022-12-310001236275us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001236275us-gaap：留存收益成員2022-12-3100012362752022-12-310001236275us-gaap：留存收益成員2023-01-012023年6月30日0001236275•關於一般經濟、商業、競爭、法律、監管、税收和地緣政治條件的不確定性；以及2024年4月14日2024年06月06日000123627542024-04-012024年6月30日0001236275(in thousands, except share and per share data)2023-04-012023年6月30日0001236275—2024年01月01日2024年6月30日0001236275Additional paid-in capital2023-01-012023年6月30日0001236275QXO, INC. AND SUBSIDIARIES2024-04-012024年6月30日0001236275Three Months Ended2023-04-012023年6月30日0001236275加權平均股份總數：12024年01月01日2024年6月30日00012362756642023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap：服務其他成員2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap：服務其他成員2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap：服務其他成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap：服務其他成員2023-01-012023年6月30日00012362752023-01-012023年12月31日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2024年6月30日0001236275QXO INC. AND SUBSIDIARIES2024年6月30日0001236275us-gaap:MaintenanceMember2023年12月31日00012362751.02023年12月31日0001236275us-gaap:租賃改善成員2024年6月30日0001236275us-gaap:租賃改善成員2023年12月31日0001236275Significant Accounting Policies2024年6月30日0001236275公司已將某些以往期間的金額重新分類以符合當前報告期內的資產負債表。這些重新分類的金額涉及未開票服務和延期費用，現已列在預付費用和其他流動資產中。此外，公司還將某些以往期間的金額重新分類以符合當前報告期內的營銷費用、總務費用和股票補償，並將其列在銷售、總務和管理費用中。詳見第3條註釋-資產負債情況的進一步討論。2023年12月31日00012362752024年06月06日Cash and Cash Equivalentsus-gaap: 可轉換優先股成員2024年06月06日2024年06月06日0001236275us-gaap:後續事件會員2024年7月1日2024年08月14日000123627526,3852024年6月30日0001236275The following table represents the roll-forward of the allowance for expected credit losses for the six months ended June 30, 2024 and the year ended December 31, 2023:2024年6月30日0001236275December 31, 20232024年6月30日00012362752023-12-0300012362752024年06月05日0001236275us-gaap:私募成員2024-06-132024-06-130001236275us-gaap:私募成員2024-06-130001236275 and $us-gaap:私募成員2024-06-130001236275us-gaap:後續事件會員us-gaap:私募成員2024年7月19日2024年7月19日0001236275us-gaap:後續事件會員us-gaap:私募成員2024年07月22日2024年07月22日0001236275us-gaap:後續事件會員us-gaap:私募成員2024年07月22日0001236275us-gaap:後續事件會員us-gaap:私募成員2024-07-252024-07-250001236275US-GAAP:員工股票期權成員2024-04-012024年6月30日0001236275US-GAAP:員工股票期權成員2023-04-012023年6月30日0001236275US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275US-GAAP:員工股票期權成員2023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap: 可轉換優先股成員2024-04-012024年6月30日0001236275us-gaap: 可轉換優先股成員2023-04-012023年6月30日0001236275us-gaap: 可轉換優先股成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275us-gaap: 可轉換優先股成員2023-01-012023年6月30日0001236275warrants成員2024-04-012024年6月30日0001236275warrants成員2023-04-012023年6月30日0001236275warrants成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275warrants成員2023-01-012023年6月30日0001236275us-gaap：ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2024年6月30日0001236275us-gaap：ComputerSoftwareIntangibleAssetMember2023年12月31日0001236275213,1002024年6月30日0001236275108,3002023年12月31日0001236275最低成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275srt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日0001236275建築2024年1月3日00012362751.3建築2024年1月3日2024年1月3日000123627530,000,000建築2024年1月3日2024年1月3日00012362752023-11-132023-11-130001236275 截至2024年6月30日，與100美元的補償費用相比，為期三個月和六個月的補償費用。2024年05月30日000123627541,5002024年05月30日00012362752024年05月30日0001236275no2024年4月14日2024年4月14日0001236275RELATED PARTY TRANSACTIONS2024年4月14日2024年4月14日0001236275導演成員us-gaap:後續事件會員us-gaap:私募成員2024-07-252024-07-25

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
____________
表格10-Q
____________
x根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告
截止季度結束日期：2024年6月30日
或者
o根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
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委託文件編號：001-39866001-38063
QXO, INC.
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州
（合併的）主權或其他管轄區
16-1633636
（內部税務服務僱主識別號碼）
美國第五路
格林威治, CT06831
（公司總部地址）
888) 998-6000
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類別的名稱
交易標的
註冊交易所名稱
普通股，面值0.00001美元每股。
QXO
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場資本市場
On June 13, 2024, we entered into purchase agreements with certain institutional and accredited investors to issue and sell in a private placement an aggregate of 340,932,212 shares of our common stock at a price of $9.14 per share, and Pre-Funded Warrants to purchase 42,000,000 shares of our common stock at a price of $9.13999 per Pre-Funded Warrant. Each Pre-Funded Warrant has an exercise price of $0.00001 per share, is exercisable immediately and until the Pre-Funded Warrant is exercised in full. The closing of the issuance and sale of these securities was consummated on July 19, 2024, and generated gross proceeds of approximately $35億 before deducting agent fees and offering expenses.是x No o
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是x No o
請勾選指示註冊者是否是大型快速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長公司。詳見交易所法120億.2條中“大型快速提交者”、“加速提交者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速報告人
o
加速文件提交人
o
非加速文件提交人
x
較小報告公司
x
新興成長公司
o
如果是新興成長型企業，請勾選表示公司是否選擇不使用擴展過渡期來符合根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的規定。 o
通過勾選小方框表示註冊公司是否為殼公司（定義請參見《證券交易法》第12b-2條規定）。是 þ 否  x
截至2024年8月7日，發行了157,550,036股A類普通股，每股面值為0.0001美元。 409,430,195註冊人的普通股流通量為9147795股。


QXO, INC.
目錄
頁碼。
 
第I部分
財務信息
項目1。
基本報表（未經審計）：
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月運營綜合報表
6
簡明股東權益報表:截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
7
截至2024年和2023年6月30日的六個月現金流量綜合報表
9
簡明合併財務報表註釋
10
事項二
分銷計劃
18
第3項。
有關市場風險的定量和定性披露
21
事項4。
控制和程序
21
第二部分
其他信息
項目1。
法律訴訟
23
項目1A。
風險因素
23
事項二
未註冊的股票股權銷售和籌款用途
29
第3項。
對優先證券的違約
29
事項4。
礦山安全披露
29
項目5。
其他信息
29
項目6。
展示資料
30
簽名
2

第一部分 - 財務信息
關於前瞻性陳述的注意事項

本季度10-Q表格（本季度報告）包含前瞻性聲明。非歷史事實陳述，包括關於信仰、期望、目標和目的的陳述都屬於前瞻性聲明。這些聲明是基於計劃、估計、期望和/或目標在陳述時的情況，並且讀者不應過度依賴於它們。在某些情況下，讀者可通過使用前瞻性術語（如“可能”、“將”、“應當”、“預計”、“機會”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“信任”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“目的”或“繼續”）或這些術語的否定形式或其他可比較的術語來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，讀者應注意，許多重要因素可能會導致實際結果與任何此類前瞻性聲明所包含的結果有所不同。會導致實際結果與本文所述結果不同的因素包括但不限於：

10.4

《購買協議》形式，日期為2024年6月13日，由QXO公司與簽署該協議的投資者之間簽訂（按引用附表10.1列入公司在2024年6月14日向SEC提交的8-k現行報告中）。

10.5

《購買協議》形式，日期為2024年7月22日，由QXO公司與簽署該協議的投資者之間簽訂（按引用附表10.1列入公司在2024年7月22日向SEC提交的8-k現行報告中）。

10.6

《修訂後的梅勒信函協議》，日期為2024年4月14日，由QXO公司和Mark Meller之間簽訂（按引用附表10.1列入公司在2024年4月15日向SEC提交的8-k現行報告中）。

10.7

Meller的錄用函，日期為2024年4月14日，由QXO，Inc.與Mark Meller簽署（隨附於公司於2024年4月15日向SEC提交的8-k表格當前報告中的10.2展覽）。

10.8

QXO，Inc. 2024全權激勵報酬計劃（隨附於公司於2024年6月5日向SEC提交的8-k表格當前報告中的10.1展覽）。

10.9

QXO，Inc. 離職補償計劃*。

10.10

錄用函，日期為2024年6月14日，由QXO，Inc.與Sean Smith簽署*。

10.11

受限股單位獎勵形式。*

3

根據《2002年美國公司治理法案》第302條第13a-14(a)或第15d-14(a)規則，公司首席執行官的認證。*

31.2

根據《2002年美國公司治理法案》第302條第13a-14(a)或第15d-14(a)規則，公司首席財務官的認證。*

您不應將前瞻性聲明作為未來事件的預測依據，您應瞭解這些聲明不是對業績或結果的保證，實際結果可能由於多種因素與前瞻性聲明所述有所不同。我們在本季度報告中包含的前瞻性聲明，主要基於我們目前對未來事件和趨勢的假設、預期和投影，我們認為這可能會影響我們的業務、財務狀況和營運結果。此外，我們在一個極具競爭力和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，無法預測所有可能對本季度報告中包含的前瞻性聲明產生影響的風險和不確定性。前瞻性聲明所反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明所描述的不一致。
Certification by the Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. 1350 as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.*
4

項目1。基本報表（未經審核）
QXO，INC.及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千為單位，除股份數和每股數據外）
資產2024年6月30日2023年12月31日
流動資產：
(未經審計)
現金及現金等價物
$971,284 $6,143 
應收賬款淨額
3,015 2,969 
資產預付款和其他流動資產的變動
5,539 2,684 
總流動資產
979,838 11,796 
資產和設備，淨值
511 503 
經營租賃權使用資產
380 522 
無形資產, 淨額
4,486 4,919 
商譽1,140 1,140 
遞延所得税資產
1614 1,444 
其他非流動資產
216 171 
總資產
$988,185 $20,495 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款
$6,194 $基本和稀釋每股收益的分母： 
應計費用5,397 2,681 
遞延收入
3,113 3,161 
流動負債--長期債務
784 702 
融資租約負債-流動負債
141 154 
租賃負債 - 當前部分
217 263 
流動負債合計
15,846 11,524 
長期債務減去流動部分
693 994 
融資租賃負債減去流動部分
247 247 
經營租賃負債減去流動部分
164 259 
負債合計
16,950 13,024 
承諾和不確定事項（注8）
股東權益:
優先股，$0.00010.001面值；授權 10,000,000股，1,000,000和頁面。0發行和流通的股票數量分別為2024年6月30日和2023年12月31日的
498,684 — 
普通股，每股面值為 $0.0001；0.00001面值；授權 20億股，664,284和頁面。664,448SECTION 8
— — 
額外實收資本
474,951 9,419 
累積赤字 2,400) 1,948)
股東權益總額
971,235 7,471 
負債和股東權益總額
$988,185 $20,495 

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
1In your role as the Interim CFO, you will report directly to the Company’s Chief Executive Officer, Brad Jacobs, and you will retain such title until a Chief Financial Officer begins employment with the Company. On such date, you will continue your role as the Chief Accounting Officer and become Deputy CFO of the Company. In this capacity, you will report directly to the Company’s Chief Financial Officer, and you will be based out of our Greenwich, Ct office, beginning on June 6, 2024.
5

QXO，INC.及其子公司
簡明合併利潤表
（以千為單位，每股數據除外）
(未經審計)
三個月之內結束銷售額最高的六個月
2024年6月30日2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日
營業收入：
軟件產品、網絡$3,776 $3,298 $7,256 $6,620 
服務等、網絡10,764 9,959 21,719 19,765 
淨營業收入總額14,540 1,3257 28,975 26,385 
營業成本：
產品2,369 2,027 4,568 3,960 
服務和其他6,376 6,045 12,955 11,883 
營業成本總額8,745 8,072 17,523 15,843 
營業費用：
銷售，總務及管理費用9,835 4,525 15,024 9,305 
折舊和攤銷費用261 204 501 411 
營業費用總計10,096 4,729 15,525 9,716 
（損失）營業利潤 4,301)456  4,073)826 
其他收益（費用），淨:
利息收益（費用），淨額3,470  17)3,450  35)
其他收入（支出）總額3,470  17)3,450  35)
税前（虧損）收入 831)439  623)791 
所得税（益）費用 240)95  171)170 
淨（虧損）利潤$ 591)$344 $ 452)$621 
每股普通股(虧損)收益-基本和完全攤薄$ 9.93)$0.52 $ 9.72)$0.95 
(c)儘管本獎勵協議的任何規定相反，鑑於關於第409A條的適用性的不確定性，公司保留根據公司認為必要或理想的情況下對本獎勵協議進行修訂以避免根據第409A條徵收税款或罰款的權利。無論如何，在與本獎勵協議有關的任何情況下，您應對您或您的賬户可能徵收的所有税款和罰款（包括第409A條下的任何税款和罰款）負有唯一責任和責任，公司或公司的任何關聯公司均無義務對您就上述任何税款和罰款進行補償或保護您免受任何或全部此類税款和罰款的責任。
基本664657664657
攤薄664657664657

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
1金額已經調整以反映2024年6月6日生效的8股合1股份拆分。 請參閲備註3 我，Brad Jacobs，證明：
6

QXO，INC.及其子公司
股東權益的簡明合併報表
(以千為單位)
(未經審計)
b)Designed such internal control over financial reporting, or caused such internal control over financial reporting to be designed under our supervision, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles;
優先股普通股票額外的
實收資本
資本		累積的
$

總費用
股東的
股權
股份數量
股份1
數量
2024年4月1日的餘額—$— 

664

$— $9,419 $ 1,809)$7,610 
可轉換優先股和認股權的發行，扣除發行費用淨額1,000498,684 

—

— 482,977 — 981,661 
支付的碎股現金——

—

— 45)— 45)
普通股股息—— —— 17,400)— 17,400)
淨虧損——

—

— — 591) 591)
2024年6月30日餘額1,000$498,684 

664

$— $474,951 $ 2,400)$971,235 

2023年6月30日結束的三個月
優先股普通股票額外的
實收資本
資本		累積的
$		總費用
股東的
股權
股份數量
股份1
數量
2023年4月1日餘額—$— 657$— $10,471 $ 600)$9,871 
股權酬金———— — — — 
淨收入———— — 344344
2023年6月30日的餘額— $— 657$— $10,471 $ 256)$10,215 


請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
1
7

QXO，INC.及其子公司
精簡合併股東權益表（續）
(以千為單位)
(未經審計)


優先股普通股票額外的
實收資本
資本		累積的
$		總費用
股東的
股權
股份數量
股份1
數量
2024年1月1日的餘額—$— 664$— $9,419 $ 1,948)$7,471 
可轉換優先股和認股權的發行，扣除發行費用淨額1,000498,684 —— 482,977 — 981,661 
支付的碎股現金—— —— 45)— 45)
普通股股息—— —— 17,400)— 17,400)
淨虧損—— —— 452) 452)
2024年6月30日餘額1,000$498,684 664$— $474,951 $ 2,400)$971,235 
優先股普通股票額外的
實收資本
資本		累積的
$		總費用
股東的
股權
股份數量
股份1
數量
2023年1月1日餘額—$— 657$— $10,430 $ 877)$9,553 
股權酬金—— —— 41 — 41 
淨收入—— —— — 621 621 
2023年6月30日的餘額—$— 657$— $10,471 $ 256)$10,215 

請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。







____________________________________
1
8

QXO，INC.及其子公司
壓縮的合併現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
截至6月30日的六個月
20242023
經營活動現金流量：
淨（虧損）利潤$ 452)$621 
調整以將淨（損失）收入調節為經營活動中使用的淨現金流量：


延遲所得税 171)220 
折舊費用142 178 
無形資產攤銷432 324 
非現金租賃費用140 188 
預期損失撥備25  68)
股權酬金— 41 
資產和負債變動：


應收賬款 71)73 
資產預付款和其他流動資產的變動 2,855) 611)
其他 144)— 
應付賬款1,631  452)
應計費用829  257)
遞延收入 48) 393)
經營租賃負債 141) 188)
經營活動使用的淨現金流量 683) 324)
投資活動現金流量：

購置固定資產等資產支出 62) 24)
投資活動產生的淨現金流出 62) 24)
籌集資金的現金流量：
償還長期債務 219) 422)
發行首選股和認股權後的收益，減去發行成本983,650 — 
支付普通股股息 17,400)— 
支付碎股的現金款項 45)— 
支付融資租賃義務 100) 109)
籌集資金的淨現金流量965,886  531)
現金淨增加（減少）965,141  879)
期初現金6,143 8,009 
期末現金$971,284 $7,130 
期間支付現金:


利息$23 $58 
所得税$— $23 



請查看附註的未經審計的簡明合併財務報表。
9

QXO公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱“公司”或“國春”）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在為用户在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平臺上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平臺將應用程序分發到全球各地。業務描述

QXO公司（“QXO”、“我們”或“公司”）曾被稱為SilverSun Technologies, Inc.（“SilverSun”），直至2024年6月6日，經過Jacob Private Equity II, LLC（“JPE”）和一些少數股東共同投資了10億美元現金之後，我們將公司更名為QXO，並將其納斯達克股票代碼從SSNt改為QXO，詳情請參閲“基本報表註釋”中的第3條。1.0

QXO是一家科技解決方案和專業服務公司，幫助企業管理和變現其資產。我們通過我們的傳統業務來實現這一點，其中提供關鍵的軟件應用程序、諮詢和其他專業服務，包括專業編程、培訓和技術支持。我們的客户主要是製造、分銷和服務行業的中小型企業。

我們的策略是將QXO打造成一個科技前沿的領導者，在$80000萬的建築製品分銷行業板塊中實現收購和有機增長，並通過綠地開發實現股東價值的巨大增長。我們正在執行我們的策略，爭取在未來十年實現數十億美元的年營業收入目標。
注2 - 財務報表編制基礎和會計政策
呈報依據及合併原則
重要會計政策
除本文所述政策外，公司年度報告中“合併財務報表附註”披露的重要會計政策未發生重大變化。
重新分類
所有每股金額和普通股數量均已根據反向股票分割（如下所定義）進行追溯調整。
使用估計
現金及現金等價物
公司將所有購買原始到期日在三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。公司在全球金融機構的多樣化投資組合中保持現金餘額，其超過FDIC所保險的限額。公司沒有在此類賬户中遭受任何損失。
10

預付款項及其他流動資產
下表列出了預付費用和其他流動資產的元件:
截至
(以千為單位)2024年6月30日2023年12月31日
未開票服務$585 $194 
遞延收費700 736 
資產預付款和其他流動資產的變動4,254 1,754 
預付款和其他流動資產總計$5,539 $2,684 
應計費用
以下表格顯示應計費用的元件：
截至
(以千為單位)2024年6月30日2023年12月31日
應計利息$34 $25 
應計費用5,363 2,656 
總應計費用$5,397 $2,681 
利息收入（費用）淨額
下表呈現出利息收入（支出）淨額的組成部分：
截至6月30日三個月的時間截至6月30日六個月的時間
(以千為單位)2024202320242023
利息收入$3,492 $6 $3,494 $9 
利息費用 22) 23) 44) 44)
利息收益（費用），淨額$3,470 $ 17)$3,450 $ 35)
收入確認
截至6月30日三個月的時間截至6月30日六個月的時間
(以千為單位)2024202320242023
軟件收入$5,354 $3,298 $7,273 $6,620 
專業諮詢營業收入4,807 4,556 9,711 8,893 
維修保養營收1,229 1,235 2,802 2,618 
附帶服務營業收入3,150 4,168 9,189 8,254 
淨營業收入總額$14,540 $1,3257 $28,975 $26,385 
以下表格代表了截至2024年6月30日的六個月和2023年12月31日的年度預計信貸損失準備金的滾動情況：
(以千為單位)2024年6月30日2023年12月31日
期初餘額$510 $490 
當期預計損失準備金25 115 
沖銷 13) 95)
期末餘額$522 $510 
11

廣告和營銷
廣告和營銷費用包括廣告與銷售活動、業務拓展有關人員的工資以及相關支出。這些成本一經發生就會計入費用。
遞延收益
遞延營業收入包括專有產品的維護（合同負債）、客户電話支持服務（合同負債）及未來諮詢服務的存款，該服務將在合同或規定期間內完成，一般為3至12個月。 截至2024年6月30日，遞延維護和支持服務為$591,100，未來諮詢服務的存款為$百萬。截至2023年12月31日，維護和支持服務為$943,000，存放未來諮詢服務的存款為$百萬。591,100 在延遲維護和壓力位服務上投入了$2.5 百萬作為未來諮詢服務的存款。截至2023年12月31日，有$943,000壓力位服務，以及$ 百萬作為未來諮詢服務的存款。2.2
金融工具
公允價值指在計量日期，市場交易參與方之間進行有序交易時出售資產或轉讓負債所收到或支付的價格。為增加公允價值衡量的可比性，以下層級按估值方法所用的輸入優先級制定了優先順序：
一級：在資產或負債的計量日期可獲得的活躍市場上的引用報價（未經調整）。公允價值層次結構將最高優先權賦予一級輸入。
由於其短期性質，公司當前的財務資產和負債大致相當於公允價值，幷包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。
資產和設備
固定資產彙總如下：
截至
(以千為單位)2024年6月30日2023年12月31日
租賃改良$99 $166 
設備、傢俱和固定裝置4,157 3,943 
固定資產
4,256 4,109 
減：累計折舊及攤銷 3,745) 3,606)
資產和設備，淨值$511 $503 
74,900 和 $141,800，分別與$相比85,500 和 $178,100。
12

注3 - 股東權益
投資協議

2024年4月14日，公司與JPE及其他投資者（合稱“投資者”）簽署了修訂後的投資協議（“投資協議”），約定投資者將總共投資$十億現金到公司中。根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。此外，我們修訂了公司的公司章程，其中包括以8：1的比例對公司普通股進行了反向股票分割（“反向股票分割”）。投資協議和相關交易於2024年6月6日（“股權投資”）關閉，併產生了大約$十億的毛收益，扣除費用和發行費用。1.0 根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股。 1,000,000 根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。0.001 根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。 219,010,074 根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。219,010,074 根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。1.0 投資協議和相關交易於2024年6月6日（“股權投資”）關閉，併產生了大約$十億的毛收益，扣除費用和發行費用。

在股本投資結束後，公司的董事會重組如下：i）董事會的席位數量由日本電氣公司指定，ii）每位董事（包括雅各布先生）由日本電氣公司指定，iii）董事會的每個常設委員會的構成由日本電氣公司指定，iv）雅各布先生被任命為公司的董事會主席和首席執行官。

根據投資協議的條款，公司於2024年6月6日發行了 1,000,000 根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。0.001 美元，具有初始清算優先權為1.0 千美元每股，總初始清算優先權為1 億美元。 其可在任何時候全部或部分轉換為普通股，轉換比例為當前適用的清償優先權除以轉換價格，該價格最初為每股普通股的根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。 2.1901億股普通股（考慮到“股票拆分倒置”，以下是已經反映了這種情況），可轉換優先股不可贖回或受到任何必須購買的要約的約束。 219,010,074 普通股股份的219,010,074股（在進行反向股票拆分後生效）。可轉換優先股不可贖回，也沒有強制購買的要求。

可轉換優先股在股息權和清算或解散時的資產分配方面優於公司普通股。可轉換優先股持有人將與公司普通股持有人按“按轉換後”的基礎一起投票表決所有事項，除非法律另有規定外。此外，必須獲得至少佔優先股總股本一半以上的持股人以單一類別的形式投票才能決定可轉換優先股的某些事項，這些事項已在證券發行證明書中列出。

可轉換優先股分紅每季度支付，由公司董事會在每年發佈分紅派息時按年息率決定。 9每股按當時的清償優先權比例支付％的股份（在公司向其普通股股東派發股利的情況下，有一定例外）。2024年6月30日季度結束後，公司向可轉換優先股持有人支付了$9.8 的季度股息。
權證

公司普通股認股權證的股票總數為 219,010,074 對於認股權證根據投資協議，我們發行並出售了總計股票轉換期永續優先股，每股面值$三美分（“可轉換優先股”），最初將轉換為總計股票價格為$四點五六六美元的常股股票219,010,074股，併發行並出售可行權使總共219,010,074股普通股（“認股證”）。 的 50對於認股權證6.849 的 25%，行權價格為每股$13.698； 剩餘 25%的行權價格為每股$13.698。

每個認股權證可以在發行日期之後任何時間內整個或部分行使，根據持有人（在其唯一決定權下）通過“無現金行使”方式，持有人將有權獲得公司普通股的數量，該數量等於在持有人選擇行使其認股權證之前的交易日公司普通股的收盤價（如認股權證證書所定義）與行使價格調整後的差額乘以公司普通股認股權證行使後可獲得的普通股數量除以上述持有人選擇行使其認股權證之前的交易日公司普通股的收盤價。
股權投資分紅
根據投資協議的條款，公司向其在股權投資交易截止日前的登記股東宣佈發放總計$百萬的現金股息。股息來源來自於公司從股權投資中獲得的收益。17.4 該股息於2024年6月12日支付給股東。
13

股票拆細
根據《投資協議》的規定，於2024年6月6日，公司進行了8:1的股票分割，將公司的普通股發行和流通股數減少到了 5,315,581至664,284 股（每股面值$0.00001 ），公司重新調整了所有股數和每股數據及金額以顯示股票分割的影響。

私募

2024年6月13日，公司與某些機構和認證投資者簽訂購買協議，以每股9.13999美元的價格發行和賣出總共340,932,212股普通股和預先設定的認股權證（“預設權證”）購買股票。每個預先設定的認股權證的行使價格為每股$9.00，可以立即行使，直至其全部行使為止。這些證券的發行和銷售已於2024年7月19日完成，並在扣除代理費和發行費用前，生成了約$10億的募集資金。 340,932,212 每股$9.139999.14 預設權證 42,000,000 每股$9.139999.13999 每個預先設定的認股權證的行使價格為$9.000.00001 在證券發行和銷售的交割於2024年7月19日完成後，扣除代理費和發行費用前，籌集了大約$10億的總收益。3.5 賣出

2024年7月22日，我們與某些機構和認可的投資者簽訂了額外的購買協議，以定向增發方式發行和售出合計67833699股我們的普通股，每股價格為$。這些證券的發行和出售在2024年7月25日完成，募集資金淨額約為$美元，在扣除代理費和發行費用之前。 67833699股 每股$9.139999.14 每股美元620 這些證券的發行和出售於2024年7月25日完成，募集資金約為$百萬，扣除代理費和發售費用後。

注4-關調整後的EBITDA * 和調整後的EBITDA利潤率 * 分別為5億美元和6.4%，截至2024年6月30日的三個月，分別增加了3億美元和3.9%，主要是由於燃料幣、風能和電氣化板塊業績的增長。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千為單位，每股數據除外）
每股基本收益計算：
淨（虧損）利潤$ 591)$344 $ 452)$621 
減少：可轉換優先股的送轉 6,000)—  6,000)— 
扣除分配給優先股的未分配收益— — — — 
歸屬於普通股股東的（虧損）收益 6,591)344  6,452)621 
加權平均普通股股數664 657 664 657 
基本每股收益$ 9.93)$0.52 $ 9.72)$0.95 
每股稀釋收益計算：
以上所述的歸屬於普通股股東的（虧損）收益$ 6,591)$344 $ 6,452)$621 
加權平均普通股股數664 657 664 657 
每股普通股攤薄淨收益分母-調整後加權平均數— — — — 
總調整後稀釋加權平均股數664 657 664 657 
攤薄每股收益$ 9.93)$0.52 $ 9.72)$0.95 
14

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
(以千為單位)
期權—20—20
可轉換優先股 219,010—219,010—
權證219,010—219,010—
未計入每股收益的潛在股份總數438,02020438,02020
注5——無形資產 資產
無形資產包括專有開發的軟件、知識產權和客户名單。專有開發的軟件按成本減除累計攤銷計提；知識產權、客户名單和已獲得合同則按收購日公允價值減除累計攤銷計提。

截至
(以千為單位)2024年6月30日2023年12月31日
專有開發的軟件$390$390
知識產權、客户名單和獲得的合同9,0699,069
累計攤銷 4,973) 4,540)
無形資產總額$4,486$4,919
截至2024年6月30日的三個月和六個月，以上無形資產的攤銷費用分別為$228,400 和 $432,400，與2023年6月30日的三個月和六個月的$相比。162,000 和 $323,900
附註6 -開多期 債務
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的長期債務分別為開多美元。公司的當前部分長期債務為開多美元783,600和701,700，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之後，公司已償還所有未償還的債務。1.48萬美元和1.70 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的長期債務分別為開多美元。公司的當前部分長期債務為開多美元783,600和701,700，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之後，公司已償還所有未償還的債務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的長期債務分別為開多美元。公司的當前部分長期債務為開多美元783,600和701,700，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之後，公司已償還所有未償還的債務。 和 $截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的長期債務分別為開多美元。公司的當前部分長期債務為開多美元783,600和701,700，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之後，公司已償還所有未償還的債務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的長期債務分別為開多美元。公司的當前部分長期債務為開多美元783,600和701,700，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。在2024年6月30日之後，公司已償還所有未償還的債務。
未以公允價值計量的金融工具租賃
四個3,000增加到$10,500
2024年1月3日，公司續租了辦公室至2026年4月30日。第一年月租金為 發生10,30010,500236,900 。
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下表列出了未經審計的簡明合併資產負債表中的經營性和融資性租賃相關資產和負債：
(以千為單位)截至
租約資產負債表分類2024年6月30日2023年12月31日
資產
操作經營租賃權使用資產$380 $522 
融資情況資產和設備，淨值246 332 
租賃資產總額$626 $854 
負債
流動資產：
財務融資租約負債-流動負債 $141 $154 
操作租賃負債 - 當前部分217 263 
長期債務：
財務融資租賃負債減去流動部分247 247 
操作經營租賃負債減去流動部分164 259 
租賃負債的總額$769 $923 
2024年6月30日結束的三個月和六個月的經營租賃總租金支出為$68100 和 $175,400，與2023年6月30日的三個月和六個月的$相比。103,200 和 $213,100。
108,300
注8 - 承諾事項和不確定事項
法律事項
公司認為已足夠計提有可能發生及合理估計的損失準備金，且不認為目前所涉及的任何事項的最終解決結果會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些事項的結果無法確定，若其中一項或多項出現不利解決結果，可能對公司的財務狀況、業績或現金流產生重大不利影響。
注9 - 資產購買協議
278,500 和一張$1.0 百萬的代價收購了JCS Computer Resource Corporation（“JCS”）的客户列表和預付時間，總代價為$1.3 百萬。客户列表被確認為無形資產，將在其預計有用壽命內進行攤銷。JCS Note 的餘額已於2024年7月24日全額支付。
注意事項10- 股東權益/(赤字)

公司對所得税的中期（福利）預提是基於其年度預估的實際税率，適用於實際年度收益，並調整任何離散項目的税收影響。2024年6月30日三個月和六個月結束的公司的有效税率分別為%，2023年6月30日三個月和六個月結束的公司的有效税率分別為%。2024年6月30日三個月和六個月結束的公司的有效税率高於美國聯邦法定税率21%，主要是由於州所得税。2023年6月30日三個月和六個月結束的公司的有效税率高於美國聯邦法定税率21%，主要是由於州所得税和雜項永久項目。 28.9%和27.3%。2023年6月30日三個月和六個月結束的公司的有效税率為%。 21.6%和21.52024年6月30日三個月和六個月結束的公司的有效税率高於美國聯邦法定税率21%，主要是由於州所得税。2023年6月30日三個月和六個月結束的公司的有效税率高於美國聯邦法定税率21%，主要是由於州所得税和雜項永久項目。
注11- 股東權益-基於補償
在2024年5月30日公司股東特別會議上，股東批准了QXO公司2024年全盤股權激勵計劃（“2024計劃”）。2024計劃提供期權的授予，旨在被認定為激勵性期權（“ISOs”），非合格期權（“NSOs”），股票增值權（“SARs”） ，限制性股票授予，限制性股票單位（“RSUs”），
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績效獎、現金激勵獎、延期股份單位和其他股權和股權相關獎勵，以及以現金為基礎的獎勵。
根據股本結構的變化進行調整，根據2024年計劃授予的獎勵，可交付的普通股最大合計數量應等於 30,000,000 （“計劃股票限制額”），其中 30,000,000 股普通股可以根據2024年計劃授予的ISO交付（該金額為“計劃ISO限額”）。計劃股票限額覆蓋的普通股股數將自動每年1月1日增加一次，自2025年1月1日開始，直至2024年計劃到期日期，增加數量等於 3前一個日曆年度12月31日時普通股已發行股數和轉換優先股為普通股後可得到的普通股的總和乘以
00和美元41,500。
截至2024年6月30日，有否否.
注12- 關聯方交易
根據投資協議的執行，在股權投資結束之後，公司為建立QXO基礎並推進事項支付了某些交易、市場研究和員工費用的相關成本，這些成本在投資協議中被定義為總共$的退款。15.3 100萬美元被視為減少了從權益投資所得到的收益。

在進行股權投資時，Mark Meller因此被解僱作為SilverSun Technologies，Inc.的首席執行官並簽訂了一份新的就業協議，任職於QXO的全資子公司SWk Technologies的總裁。Meller先生收到了一筆總額為$的一次性付款2.8 與該協議有關，Mark Meller獲得了一筆1百萬美元的一次性支付。

關於於2024年7月25日結束的定向增發，公司某些董事和高管合計購買了 262,585每股$。2.4百萬美元。
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事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
概述

QXO是一家科技解決方案和專業服務公司，幫助企業管理和盈利其企業資產。我們通過我們的傳統業務實現這一點，這些業務提供關鍵的軟件應用程序、諮詢和其他專業服務，包括專業的編程、培訓和技術支持。我們的客户主要是製造、分銷和服務行業的中小型公司。

我們的策略是在8000億元建築產品分銷行業創造一個技術領先的領導者，通過增值收購和有機增長（包括新公司開辦）實現股東價值的超額增長。我們正在朝着未來十年年營業收入數百億美元的目標執行我們的策略。

我們通過一項多管齊下的計劃來發展我們的傳統業務，培育經常性收入、客户保留和穩定的客户基礎，實現銷售和收購。隨着我們獲得新客户，我們幫助他們通過我們代表的進一步技術和第三方軟件進行數字化業務轉型，包括應用程序託管、網絡安全、倉庫管理、人力資本管理、支付自動化、銷售税合規性和許多其他增值能力。我們的許多產品都是按訂閲方式計費，隨着交叉銷售，我們的新業務月收入逐步增加。我們的模式旨在在關係期內增加每個客户的平均收入，促進我們的增長，同時不增加銷售成本，並提高我們的盈利能力。

我們的諮詢和專業服務機構在安裝到投入生產以及後續過程中全程護航我們的客户關係。我們的服務收入中有相當大一部分來自與現有客户在業務變化時繼續合作，提供靈活的營業收入期權，包括預付服務、時間和材料利用和年度支持。
我們提供全面的託管軟件即服務（SaaS）解決方案，例如基礎設施即服務、網絡安全概念、雲託管、業務連續性、災難恢復、數據備份、網絡維護和服務器應用升級服務。
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我們的網絡安全概念作為服務的服務由我們的安防半導體操作中心管理，包括事件響應、網絡安全評估和黑客攻擊模擬。這種saas-雲計算服務對於合規性驅動和監管行業的客户尤其有價值，包括金融服務、養老金管理、保險和土地和產權板塊。
我們的saas-雲計算託管解決方案使應用程序能夠安全地駐留在遠程雲基礎建設中，並通過互聯網由我們的客户訪問，消除了大量在現場維護商業技術的成本。
我公司已成功執行此計劃，擴展到新地理區域並創建額外的營業收入和利潤來源。這加強了我們的傳統運營平臺，截至2024年6月30日，我們的業務覆蓋了幾乎每個美國州，集中在亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、伊利諾伊州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州和華盛頓州。
下表列出了我們所述期間內的營運結果，並以淨銷售額中某些項的比例來表達。財務結果的同期比較未必預示着未來的結果：
（以千計，百分比除外）
三個月
截止日期.
六個月
截止日期.
淨收入的%
淨收入的%
6月30日,
2024		6月30日,
2023
%
變更
6月30日,
2024		6月30日,
2023		6月30日,
2024		6月30日,
2023
%
變更
6月30日,
2024		6月30日,
2023
簡明的彙總操作表
營業收入：
軟件產品、網絡
$3,776 $3,298 14.5 %其他折舊和攤銷%24.9 %$7,256 $6,620 9.6%25.0 %25.1 %
服務等、網絡
10,764 9,959 8.1 %74.0 %75.1 %21,719 19,765 9.9%75.0%74.9 %
淨營業收入總額
14,540 13,2579.7 %100.0 %100.0 %28,975 26,385 9.8 %100.0 %100.0 %
營業成本：
產品
2,3692,027 16.9 %16.3%15.3 %4,568 3,960 15.4 %15.8 %15.0%
服務和其他
6,376 6,045 5.5 %43.9 %45.6 %12,955 11,883 9.0 %44.7 %45.0 %
總成本
8,745 8.3%60.2 %60.9 %17,523 15,843 10.6%60.5 %60.0 %
營業費用：
銷售，總務及管理費用
9,8354,525 117.3 %67.6 %34.1 %股票與股權投資收益9,30561.5 %51.9%35.3 %
折舊和攤銷費用
261 20427.9 %1.8 %1.6 %501411 21.9 %1.7 %1.6 %
營業費用總計
10,096 4,729 113.5 %69.4 %35.7 %15,525 9,716 59.8 %53.6 %36.9 %
（損失）營業利潤
(4,301)456 未出現數據(29.6 %)3.4 %（4,073）826 (593.1 %)(14.1 %)3.1 %
利息收益（費用），淨額
3,470 (17)未出現數據23.9 %(0.1)%3,450 (35)未出現數據11.9 %（0.1 %)
(虧損)税前收入
(831)439 (289.3 %)(5.7 %)3.3 %(623)791(178.8 %)(2.2%)3.0 %
所得税（益）費用
(240)95 (352.6 %)(1.7 %)0.7 %(171)170 (200.6 %)淨虧損0.6%)0.6 %
淨（虧損）利潤
$(591)$344 (271.8 %)(4.1 %)2.6 %$（452）$621 (172.8 %)(-1.6 %)2.4 %
NM = 不重要的
淨營業收入
2024年第二季度我們的營業收入合併淨額同比去年同期增長了128萬美元或9.7%。2024年前六個月的營業收入合併淨額同比去年同期增長了259萬美元或9.8%。由於我們通過戰略收購和續約訂閲服務繼續增長客户羣體，我們在各個業務領域的營業收入都有所增加。具體而言，隨着我們擴大 Sage Intacct和Accumatica 產品線，我們的軟件產品營收增加，我們的託管應用服務和諮詢業務擴大了服務營收。

營業收入成本
2024年第二季度營業成本同比增長8.3%，增加了67.3萬美元。利潤率擴大到39.8%，而去年同期為39.1%。營業成本的利潤率擴大歸因於提高了運營效率來滿足客户需求。2024年前六個月的營業成本同比增長10.6%，增加了168萬美元。利潤率收縮到39.5%，而去年同期為40.0%，因為我們在新收購的業務線擴大產品供應以增加我們的客户羣。
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營業費用
2024年第二季度的銷售、一般及行政費用同比增加了531萬美元，增幅117.3%。2024年前六個月的銷售、一般及行政費用同比增加了572萬美元，增幅61.5%。營業費用同比增長的主要原因包括：i）與公司新高級管理團隊相關的薪資支出，以執行我們的擴張增長計劃，以及ii）《馬克·梅勒投資協議》中擬議中的解僱費款。
利息收益（費用），淨額

截至2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，利息收入分別比去年同期增加了349萬美元。 增加歸因於因股權投資注入的現金頭寸而產生的利息。
非依照普遍公認會計準則的財務措施
調整後的EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息，我們在本季度報告以及其他地方披露了調整後的 EBITDA，這是一種非 GAAP 財務指標，計算方法為扣除折舊和攤銷費用、股權激勵費用、所得税（利益）準備、利息（收入）費用、交易費用、員工離職費用和其他我們不認為代表本公司基本運營活動的項目的淨（虧損）收益。下面提供了調整後的 EBITDA 與淨（虧損）收益，即最直接可比的 GAAP 財務指標之間的調節。管理層在財務、運營和規劃決策中使用調整後的 EBITDA，並評估 QXO 的持續績效。

我們相信調整後的EBITDA有助於分析我們正在進行的業務運營，因為它不包括可能不反映或與QXO的核心經營業績無關的項目，並且可能有助於投資者與之前的時期進行比較並評估底層業務的趨勢。其他公司可能以不同的方式計算這個非GAAP財務指標，因此我們的指標可能與其他公司的同名指標不可比較。 這個非GAAP財務指標僅應作為我們營運表現的補充指標。

由於這些限制，您應將調整後的EBITDA與其他財務績效指標（包括各種現金流指標、淨利潤（損失）和其他的GAAP結果）一起考慮。
下表呈現淨（虧損）收入與調整後的EBITDA的協調。
三個月之內結束銷售額最高的六個月
(以千為單位)
2024年6月30日
2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日
淨損益調節為調整後的EBITDA
淨（虧損）利潤
$(591)$344 $（452）$621
新增或扣除:非現金營運資本變化
折舊和攤銷
303 249 574 502
股權酬金
— — — 41
利息（收入）費用
（3,470）17 (3,450)35
所得税（益）費用
(240)95 (171)170
交易費用
23 — 23 —
離職費用
2,768 — 2,768 —
調整後的EBITDA
$(1,207)$705 $(708)$1,369

由於引入新的高級管理團隊，以執行公司的廣泛增長計劃，導致2024年三個月和六個月的調整後的息税折舊及攤銷前利潤（EBITDA）同比下降，原因是二季度員工相關成本增加。
流動性和資本資源
2024年6月6日，我們按照2024年4月14日公司、JPE和某些少數投資者達成的投資協議，完成了股權投資交易。根據該投資協議，我們發行並銷售了1,000,000股可轉換永續優先股，每股面值為0.001美元（"可轉換優先股"），最初可按1股可轉換優先股轉換為219,010,074股普通股，初始轉換價格為每股4.566美元，併發行了
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2024年6月13日，我們與某些機構和認定投資者簽訂了購買協議，以定向增發方式以每股9.14美元的價格發行和賣出總計3,409,322,120股普通股和預先融資認股權，認股權價格為每張9.13999美元。每張預先融資認股權行權價格為0.00001美元/股，除非預先融資認股權全部行權，否則可以立即行使，本次證券的發行和銷售於2024年7月19日完成，扣除代理費用和發行費用後所籌集的總收益約為35億美元。

2024年7月22日，我們與某些機構投資者和認可投資者簽訂了額外的購買協議，以每股9.14美元的價格定向增發總計67,833,699股普通股。這些證券的發行和銷售於2024年7月25日完成，募集資金約為62000萬美元，在扣除代理費和發行費用之前。
根據投資協議的條款，公司宣佈向其股東發放1740萬美元的現金股息，紀錄日期為股權投資結束前一天。該股息由公司從股權投資收取的收益中支付。根據可轉換優先股的條款，每股年息率為9％，在公司董事會（"董事會"）宣佈時按季度支付股息。

截至2024年6月30日，公司的現金餘額為9713萬美元，主要由銀行存款和貨幣市場基金的投資組成。在私募配售結束之後，公司手頭大約有50億美元的現金，並且沒有未償債務。我們將根據運營需求、增長計劃和資本資源不斷評估我們的流動性需求。我們相信我們現有的流動性和資本來源足以支持我們在未來12個月的運營。
經營活動使用的現金
經營活動中使用的現金流量同比增加了359,000美元，這是由於為了執行公司在投資協議中擬定的策略而產生了更高的人員成本。
投資活動使用的現金
籌資活動提供的現金為9659萬美元，相比上年同期籌資活動使用的現金為53.1萬美元。這一同比增長歸因於2024年6月的股權投資。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
項目4.控制和程序
管理層對披露控制和流程進行了評估。
我們遵守披露控制和程序，確保根據《證券交易法》（修訂版）（以下簡稱“交易所法”）的規定在指定的時間內記錄、處理、彙總和報告所需披露在我們提交的報告中的信息，並將這些信息累積並及時報告給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便於及時作出有關需要披露的財務信息的決策。
財務報告內部控制變化
2024年6月30日結束的六個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制具有實質影響或者可能有實質影響的任何變化。
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控制系統不管多麼完善並運作良好，只能提供合理的保證而不是絕對的保證，控制系統的目標正在被實現。此外，任何控制系統的設計都必須反映出資源的限制，並且必須考慮所有控制的益處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，在任何控制問題和欺詐實例被檢測出之前，沒有任何控制評估可以提供絕對保證。這些固有限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，也可能由於錯誤或疏忽而發生故障。控制系統也可能被某些人的個人行為所規避，被兩個或多個人的勾結所規避，或被管理層對控制的修改所規避。任何控制系統的設計也基於某些關於未來事件發生可能性的假設，不能保證在所有可能的未來條件下任何設計都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不充分。
我們的披露控制和程序以及內部控制體系的設計旨在提供合理保證，以實現上述目標。然而，管理層並不希望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運營得有多好，都是基於一定的假設，並且只能提供合理的，而非絕對的保證其目標能夠實現。此外，對控制的任何評估都不能完全保證不會因錯誤或欺詐導致差錯，或者公司內的所有控制問題和欺詐行為（如果有的話）都已被檢測到。
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第二部分- 其他信息
項目1.法律訴訟
項目1A.風險因素

以下是可能影響我們業務、基本報表和經營業績的重要因素，可能會導致未來期間的實際結果與我們預期的結果或其他期望有所不同，包括本季度報告中所作的任何前瞻性聲明，我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及向公眾開放的電話會議和網絡廣播。您應該結合本季度報告，仔細考慮以下因素，包括第一部分第2項“基本報表和經營業績的管理討論和分析”及第一部分第1項“基本報表和相關説明及附註”和我們關於截至2023年12月31日的年度報告第一部分第1A項中披露的因素。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的其它風險和不確定因素（或者我們目前認為不是實質性的）也可能成為不利影響我們業務、基本報表和經營業績的重要因素。如果以下任何風險實際發生，或我們不知道的其他風險成為實質性的，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。
持有我們的普通股風險

我們的普通股票市場價格可能會非常波動，您可能會失去全部或大部分投資。

我們普通股的交易價格可能會非常波動，並且可能會受到各種因素的影響，在我們無法控制的情況下可能與我們的運營業績無關。我們的普通股擁有重要股東的集中持股，因此，我們的普通股可能比擁有更廣泛公眾持股的公司的普通股流動性更低，股價波動性更大。

自2024年6月13日我們首次以每股9.14美元的價格根據購買協議出售普通股至以前我們的S-3表格註冊之日, 我們的普通股報告的收市價格一直高度波動, 在每種情況下均遠高於我們在2024年6月13日和2024年7月22日簽訂的購股協議中出售普通股的價格。雖然我們的普通股市場價格可能會對我們的流動性、運營績效和前景,以及我們行業的發展作出反應, 但我們認為歷史市場價格還反映了與我們基本業務無關的市場和交易動態,或宏觀或行業基本面,我們不知道這些動態是否會再次發生。在這種情況下，我們警告您，投資我們的普通股面臨很高的風險。

我們的股票價格可能繼續受到各種其他因素的廣泛波動影響，這些因素包括：

此外，股市普遍遭受了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的公司經營業績不相關或不成比例。這種快速而實質性的價格波動，包括股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股票價值的迅速變化。這種波動可能會阻止您能夠將您持有的普通股票以與您購買時相同或更高的價格賣出。

我們的普通股在公開市場上大量銷售，或者認為這種銷售可能會發生，都可能會導致我們普通股的市場價格顯著下跌，即使我們的業務良好。

公開市場上大量出售我們的普通股股票，或者可能出售這些股票的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，也可能會影響我們通過出售其他股票籌集資本的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。

現有股東對我們公共股票的銷售可能使我們未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或與股票有關的證券更加困難，並可能使我們的普通股股票更難以出售。我們已經提交了一份登記聲明，以登記由某些與公司簽訂協議的股東持有或可轉換或行使持有的證券產生的789,549,465股普通股。這些股東的證券大規模銷售或存在在公共市場上進行大規模銷售的可能性可能對我們普通股票的市場價格產生重大不利影響。
23


此外，根據公司與JPE及其他投資者簽署的註冊權協議，JPE擁有某些要求我們在私募配售的承銷商與180天鎖定期到期或豁免後進行股票承銷的要求註冊權。這些承銷的任何普通股都可自由交易。JPE已告知公司，它目前不打算在鎖定期屆滿後出售或處置其持有的公司證券。如果行使這些註冊權並出售大量普通股，這些銷售可能會降低我們普通股的交易價格。這些銷售也可能妨礙我們籌集未來資本。

我們還在S-8表格上註冊了所有在我們的2024 Omnibus股權激勵計劃下可發行的普通股。因此，這些股份在發行後可以自由在公開市場上出售。任何這些股東出售股份可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響，並導致稀釋。

我們的普通股票可能沒有活躍的、流動的交易市場，即使市場出現了，也可能無法得以維持。

自從我們在納斯達克交易以來，我們的普通股交易量有限。我們的普通股缺乏活躍的、流動的交易市場可能無法形成或持續存在。市場不活躍可能會降低我們的普通股的市場價格，而您可能無法以有吸引力的價格或根本無法出售您的股份。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股籌集資本的能力，並可能影響我們通過使用我們的普通股作為考慮因素進入戰略合作或收購公司的能力。

如果對我們的普通股的需求突然激增，而供應嚴重短缺，那麼由於“做空陷阱”，我們的普通股價格可能極度波動。

投資者可以購買我們的普通股票來對衝現有的風險敞口或者進行長開多和開空等操作。對我們的普通股票價格的投機可能涉及開多和開空的操作。如果總空頭持倉量超過了公開市場上可購買的我們的普通股票數量，那麼持有空頭倉位的投資者可能要支付溢價以贖回我們的普通股票，以交給我們的股票出借人。這些回購可能會極大地提高我們的普通股票的價格，直到有更多的我們的普通股票可供交易或者借貸。這往往被稱為“空頭擠壓”。我們的普通股票很大一部分可能被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股票成為空頭擠壓目標的可能性。在空頭擠壓期間購買我們的普通股票的投資者可能會失去其中的重要部分投資。預期的而未能實現的空頭擠壓，投資者也可能會失去其中的重要部分投資。

如果證券或行業分析師發佈的研究太少，或者發佈的研究不準確或不利於我們的業務，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股票的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈關於我們或我們業務的研究和報告。如果太少的證券或行業分析師對我們公司進行覆蓋，我們的普通股票交易價格可能會受到負面影響。此外，如果覆蓋我們的分析師中有一個或多個下調我們的評級，或發佈關於我們業務不準確或不利的研究，則我們普通股票的價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的公司進行報告或不定期發佈報告，則我們普通股票的需求可能會下降，這可能導致我們普通股票價格和成交量下降。

我們目前並不打算在可預見的未來對我們的普通股分紅派息。因此，您獲得投資回報的能力可能取決於我們的普通股市場價格的升值。

儘管我們之前已經宣佈並支付了普通股的現金股息，但目前我們打算保留所有可用資金和未來收益以用於業務控件，並且不預計在可預見的未來支付任何普通股的分紅派息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者在可預見的將來必須依靠普通股價格上漲後的出售作為實現投資收益的唯一途徑，但價格上漲也可能永遠不會發生。


我們可能通過公開或私人市場融資以追求我們的業務計劃，以進行收購。任何未來重大的普通股發行可能會導致我們現有普通股股東的稀釋。此外，任何重大的普通股或可轉換為我們的普通股、可行權或可交換的證券發行可能會導致我們的普通股的交易價格大幅下降。特別地，在2024年6月和7月，我們進行了，並且在將來我們可能會以顯着低於我們的普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的普通股股東在購買這些以折扣出售的普通股時將立即面臨稀釋。此外，新證券的發行可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

如果我們無法在可接受的條款下安排額外的未來融資，我們追求潛在收購機會或資助運營資本的能力可能會受到限制。

我們打算通過增加股權和債務融資的方式來部分資助收購。由於收購的時間和規模是很難預測的，我們可能需要在相對短的時間內獲得資金，以充分從有吸引力的機會中受益。
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收購機會。此外，公司將需要通過運營現金流和新融資的資金來源來資助其持續的運營資本、資本支出和其他融資需求。任何一類股份的新增發行均將受市場條件和投資者對此類股份需求的影響，在可能不符合我們股東最佳利益的價格下進行。增發股份也可能導致股東權益稀釋。增加負債將導致增加債務償付義務，並可能要求我們同意限制業務的營運和財務契約。如果有，融資可能不以可接受的金額或條款提供給我們。如無法在需要時獲得額外融資，可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

未來融資交易中的新投資者可能會獲得高於現有股東的權利、優先權和特權。

我們預計未來需要大量資本來支持業務增長。如果我們通過發行普通股、可轉債或其他股權證券來籌集額外資本，投資者可能會因後續銷售而被大幅稀釋。此類銷售還可能導致現有股東大幅稀釋，新投資者可能獲得優先於我們普通股股東的權利、優先權和特權。

2024年6月和7月進行的私募中，參與者以低於證券當前交易價格的價格購買了公司的證券，可能會在當前交易價格基礎上獲得正的回報率。未來的公司投資者可能不會獲得類似的回報率。

根據私募情況，某些機構和合格投資者以每股9.14美元的購買價格購買了我們普通股的股份以及預融資認股權，以每個預融資認股權9.13999美元的購買價格購買普通股的認股權。此外，某些投資者購買了可轉換優先股，其初始轉換價值為4.566美元。由於截至本季度報告日期時我們普通股的當前市場價格高於此類投資者支付其證券的有效購買價格，因此這些投資者可能更有可能在短期內出售其股份。在納斯達克上購買我們普通股票的公共投資者可能無法獲得類似的回報，因為他們支付的購買價格與此類投資者支付的購買價格存在差異。

Jacobs先生和董事指定權的所有權集中可能會延遲或阻止公司控制權的轉移，並影響我們普通股的市場價格。

我們的董事長兼首席執行官Brad Jacobs擁有或控制着我們全部股權的約31.4%的表決權（包括歸屬於我們優先股的表決權）。這種所有權和表決權的集中使得Jacobs先生可以對我們的決策產生重大影響，包括需要獲得股東批准的事項（例如，選出董事和批准併購或其他重大交易），不論其他股東是否認為該交易符合其自身最佳利益。

此外，根據我們的第五次修訂公司章程（“章程”），由Jacobs先生控制的JPE目前有權在每次股東會議上選舉董事時指定大多數人員進入董事會，因為投資者（以下定義）在完全攤薄、按轉換後的基礎上持有或控制我公司股票的投票權約為49.2%。JPE目前持有900,000股可轉換優先股和197,109,065張認股權證，這些認股權證可轉換或交換成最多394,218,132股普通股。只要與投資協議有關的投資者共同持有或控制（連同其關聯方）可轉換優先股、普通股或其他表決權證券或可行使此類證券的認股權證，代表我們公司完全攤薄、按轉換後的基礎上至少45%的總表決權，則JPE將繼續有權指定大多數人員進入我們的董事會。只要投資者（以及附屬機構）持有或控制的可轉換優先股、普通股或其他表決權證券或可行使此類證券的認股權證的比例下降，則JPE對董事會的人員指定權利將隨之普遍減少。因此，Jacobs先生可能能夠對我們的業務政策和事務施加重大影響。

這種投票權和指定權的集中也可能會延遲、阻止或否定有益於我們股東的控制變更或其他業務組合，可能會剝奪我們股東以公司出售為一部分獲得溢價的機會，最終可能會影響我們普通股的市場價格。

包含在我們公司憲章和修訂後的公司章程中的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

我們的公司章程、修正案和重新制定的公司章程以及特拉華州公司法（“DGCL”）包含的規定可能會導致我們董事會認為不利的收購更加困難、延遲或阻止。這些規定包括以下內容：

•關於股東如何提出提案或在股東會議上提名董事的規定;
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這些規定，單獨或結合起來，可能會延遲或阻止敵意收購以及對我們管理層的變更。此外，我們受到DGCL第203節的規定的約束，該規定可能會導致您所喜歡的變更控制的延遲或阻止。根據第203節的規定，除了少數例外情況外，取得特拉華州公司已發行流通股票超過15%的身份或與這種人有關聯的人不能在三年期限內從事企業合併行為，包括通過合併、併購或購買股份。

任何我們公司章程、修訂後的公司章程或特拉華州公司法案中，具有延遲或阻止變更控制權的影響的條款，都可能限制我們的股東獲得我們普通股份溢價的機會，並且也可能影響某些投資者願意為我們的普通股付出的價格。

我們的章程規定，特定類型的訴訟必須在特定的德拉華州法院或美國聯邦地區法院作為我們與股東之間的幾乎所有爭端的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高管或僱員有關的爭端的有利司法論壇的能力。

根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則位於特拉華州內的州法院是以下事項的唯一和專有論壇: i）代理人行動或訴訟， ii）任何聲稱我們的任何董事，官員或員工對我們或我們的股東有違反信託責任的主張或基於此類主張，包括聲稱故意犯罪的輔助和刑事責任； iii）根據DGCL或我們的章程或我們的修正和重述的公司章程（如隨時可能被修訂和/或重述）而產生的針對我們或我們的任何董事，官員或員工的申索； iv）任何與我們相關的訴訟或糾紛，適用內部事務原則；或 v）根據DGCL定義的“內部公司申索”的任何申索。 獨家論壇規定不適用於根據1933年修正案的證券法案（“證券法”），交易法案或具有獨佔聯邦或聯邦和州立管轄權的其他聯邦證券法案產生的索賠。除非我們書面同意選擇另一論壇，否則美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法案，交易法案或其他聯邦證券法案產生的原因而提出的任何投訴的專屬論壇。

任何購買或以其他方式取得我們股本股份的個人或實體應被視為已知悉並根據法律所允許的最大限度同意上述章程的規定。雖然我們認為這個專屬論壇規定有益於我們提供更一致的特許權法和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中，但是論壇的選擇規定可能限制股東在司法論壇中提出對我們或我們的董事、高級職員、其他僱員或股東的爭議要求，這可能會打壓對我們和我們的董事、高級職員、其他員工或股東的此類訴訟。然而，其他公司的公司章程中類似論壇規定的可執行性已在法律程序中受到了挑戰。如果法院認為我們的章程中包含的專屬論壇選擇規定不適用或無法執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

與我們管理相關的風險

我們高度依賴於Brad Jacobs作為主席兼首席執行官的持續領導。如果在這些職位上失去Jacobs先生的可能性，可能會對公司業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴Brad Jacobs擔任董事長兼首席執行官的領導，並從他的領導能力和業績中獲益。我們能夠成功實施業務策略的能力在很大程度上取決於Jacobs先生的持續服務和業績。Jacobs先生離職將會影響我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Brad Jacobs或者我們的管理團隊以往的表現可能不代表未來的業績或結果。

Brad Jacobs或我們的管理團隊的過去業績，包括他們參與的交易和他們所涉及的業務，可能不代表我們未來的表現或公司未來產生的回報。我們的財務狀況和業績可能會受到許多因素的影響，其中一些是我們無法控制的。您不應該依賴於Jacobs先生或我們的管理團隊的歷史記錄，將其作為公司投資未來表現的指示。

我們的成功取決於我們高級管理人員的保留和我們吸引和保留關鍵人才的能力。

我們持續的成功，在一定程度上取決於我們的高級管理團隊和其他重要員工的努力和能力。雖然我們的某些高管和關鍵員工受到長期薪酬安排的約束，但不能保證我們能夠留住所有的高級管理團隊成員。招聘或留住關鍵的高管或其他員工人才的困難，或者經驗豐富的員工的意外流失，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。


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有關收購的風險

未能及時或未能成功完成收購可能對我們的業務前景、財務狀況、經營結果或普通股價格產生重大不利影響。

收購是我們業務策略的重要組成部分，因為我們打算經營一個專注於建立產品分銷的公司，但目前在這個板塊沒有任何業務。收購機會可能會不時出現，任何這樣的收購都可能是重要的。對每個具體的收購目標業務的評估以及相關交易協議和其他輔助文件、披露文件和其他文書的談判、起草和執行需要大量的管理時間和精力，同時也需要支付給律師、會計師和其他第三方的費用。我們完成收購的能力取決於許多因素和條件，這需要時間、關注和涉及多方的合作，包括獲得擬議交易的所有必要監管批准。

某些獲得機會可能無法成交。當確認的交易未能得到實現時，我們無法收回尋找此類交易所花費的成本，這減少了可用於其他目標的資金。未能完成一項併購交易可能會對我們的業務產生不利影響，因為在某些情況下，我們可能需要支付終止費用或面臨訴訟，而且我們的股價也可能因未能完成此類併購交易而受到影響，從而在投資社區中產生負面印象。此外，我們可能無法達成或實施有利的替代安排，即使實現可能性也不大。如果我們未能及時、經濟高效地完成併購並進行整合，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功整合收購的業務，未能實現預期收益，我們的業務可能會受到意想不到的或附帶的負債的負面影響。

我們可能無法成功整合所收購公司的業務，包括人員、財務系統、分銷或操作程序。整合過程可能要承擔重大成本和延遲。業務和人員的整合可能會對管理層和其他內部資源構成重大負擔。我們管理層的注意力可能會轉向整合考慮事項，而分散我們日常運營的注意力，與整合有關的事項可能需要投入時間和資源，這些時間和資源本來可以用於其他可能有益於我們和業務的機會。我們未能成功整合公司業務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，在收購前進行盡職調查審查收購目標時，我們可能無法識別出重大問題或負債，併購買具有未知或有條件的負債、成本和問題的實體。此外，我們可能會在收購中顯著增加負債，這可能會增加我們未來的債務服務義務並限制我們追求其他戰略性收購的靈活性。因此，任何收購可能不會提供預期的效益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在符合我們收購策略的企業中，我們面臨競爭，因此，我們可能不得不以次優價格收購目標，或者放棄某些收購機會。

我們的收購策略專注於建築產品分銷行業的企業收購。在追求這種收購時，我們可能會面臨其他潛在購買方的競爭。雖然這類企業的潛在購買方通常很少，但這些潛在購買方可能會採用攻擊性的方式進行收購。此外，我們可能需要使用第三方融資來資助一些或所有這些潛在收購，從而增加我們的收購成本。在其他潛在購買方不需要獲得第三方融資或能夠以更有利的條件獲得這些融資的情況下，他們可能處於更具攻擊性的收購提案位置。因此，在競爭中，我們的收購提案可能需要採用具有攻擊性的價格，包括超過我們最初確定的可達到水平的價格水平。或者，我們可能判斷不能以成本效益的方式追求本來是一個有吸引力的收購機會。

與我們行業相關的風險

我們的行業板塊高度分散和競爭激烈。如果我們無法有效競爭，我們的淨銷售額和運營結果可能會減少。

建築產品分銷行業板塊高度分散和競爭激烈，對於當地競爭對手來説，進入門檻相對較低。我們行業的競爭因素包括定價、產品可用性、服務、交付能力、客户關係、地理覆蓋範圍和產品種類的廣泛性。此外，供應商和客户在選擇他們的產品分銷商時，財務穩定性也很重要，並影響着我們從供應商獲得產品和向客户賣出產品的有利條件。

我們的一些競爭對手可能是大型企業的一部分，因此可能比我們更有財力和其他資源。我們可能無法將成本維持在足夠低的水平上，以便有效地競爭。如果我們無法有效競爭，則未來的淨銷售額和淨利潤可能會減少。

我們所處的行業板塊波動性很大，需求疲軟或供應過剩的週期延長可能會降低我們的淨銷售額和/或利潤率，進而導致我們損失或減少我們的淨利潤。

建築產品分銷行業板塊受週期性市場壓力影響，歷史上建築產品市場價格波動很大。建築產品價格由市場總體供需決定，我們的
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定價調整的時間和數量受到限制。建築產品的需求主要受到我們無法控制的因素影響，如總體經濟和政治狀況、利率、政府補貼和激勵、抵押貸款融資的可用性、通脹、施工、維修和改建市場、工業市場、住房供應、天氣條件、商品價格和人口增長。建築產品的供應量受制於製造能力的可用性，行業中多餘的產能可能導致產品市場價格的顯著下跌。如果價格和銷售量呈現持續或急劇下降，未來的淨銷售額和利潤很可能也會下降。如果我們有實質性的固定成本，銷售和利潤的減少通常會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

貿易區域或全球性障礙或全球貿易戰可能會增加建築產品分銷行業產品成本，從而對這類產品的競爭力和業務的財務結果產生不利影響。

其他國家和美國之間的貿易政策、政府關係和關税關係的狀態可能會影響我們的業務。美國政府已經並將繼續對美國貿易政策進行重大改變，並採取了某些可能對美國貿易產生負面影響的行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。有人擔心美國的關税措施可能會導致其他國家採取關税或報復性措施，引發全球貿易戰。這些關税或制裁可能會提高建築材料和元件的成本，並減少供應。我們在未來可能選擇進入的市場上取得成功，很大程度上取決於我們在有利於我們的條件下獲取本地材料的能力。如果全球貿易戰或區域性爭端發生，本地供應商可能會選擇將其資源分配給市場上的本地參與者，給我們提供不利的條件。建築產品短缺和建築產品價格上漲可能會導致分銷延遲，並增加我們的成本，進而降低我們的競爭力並影響我們與某些交易對手的業務能力。

總體地缺乏政治穩定以及對此的迴應，例如可能面臨制裁、貿易限制和關税變化，包括由美國和中國徵收的關税，以及美國與其他國家之間可能有的額外關税、非關税壁壘或其他貿易限制，這些都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們未能成功地預料並管控所有這些動態，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

普遍風險

我們可能會受到定期訴訟、監管程序和執法行動的影響，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們業務在正常運營過程中，不時會面臨涉訴、法規程序和執法行動的困擾或威脅。我們業務可能會涉及到涉及當前和前任僱員、附屬公司、供應商、競爭對手、股東、政府監管機構或其他人的索賠風險，這些涉及私人訴訟、集體訴訟、舉報權索賠、行政程序、反壟斷執行、監管行動或其他訴訟程序。

由於訴訟中固有的不確定性，通常很難準確預測任何一項行動或訴訟的最終結果。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管行動，往往很難評估或量化，因為原告可能尋求禁令救濟或在這些類型的訴訟中恢復非常大或不確定的金額，潛在虧損的規模可能長期未知。此外，在許多類型的訴訟中，原告可能尋求懲罰性賠償、民事罰款、附帶損失或其他損失，或救濟或宣告權利。這些訴訟或行動可能會導致重大成本，並可能要求我們投入大量資源來保護自己，並分散我們管理層從業務的操作中的注意力。雖然我們針對某些潛在責任保留了保險，但該保險不涵蓋所有類型和金額的潛在責任，並受到各種免責條款的限制，以及可收回金額的限制。因此，我們可能會因為辯護任何此類訴訟或政府指控而產生重大費用，並可能被要求支付款項或以其他方式改變我們的業務，從而對我們的業績和財務狀況產生不利影響。

我們的普通股價格過去波動較大，未來可能極具波動性，出現極端的價格和成交量波動。普通股持有人以及可註冊證券持有人的大規模出售，或消費者預期在公共市場上會有這樣的出售行為，可能會導致我們公司的普通股股價下跌並進一步帶來波動。由於普通股股價市場波動過於劇烈，我們公司可能會面臨證券集體訴訟，這將導致我們承擔巨大代價，並會分散公司管理層的注意力和資源。

我們的信息系統可能會受到網絡攻擊或遭受數據泄露，任何一種情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會遭受網絡安全攻擊和其他惡意黑客攻擊。如果未能識別和修復這些缺陷或錯誤、未能防止網絡攻擊，則可能導致服務中斷、運營困難、損失收入或市場份額、對我們的客户或其他人員承擔責任、企業資源分散、損害我們的聲譽或增加服務和維護成本。解決這些問題可能會難以實現或成本高昂，應對由此引起的索賠或責任可能同樣涉及重大費用。此外，由於科技的最新進展和計算機黑客和網絡恐怖分子為破解公司數據安全而做出的眾所周知的努力，我們面臨着潛在的風險，可能無法充分保護關鍵企業、客户和員工數據，一旦泄露，可能會對我們的客户關係、聲譽產生負面影響，並違反隱私法律。近年來，美國就數據保護的監管和執法重點有所提升，未能遵守適用的數據保護法規或其他數據保護標準可能會使我們面臨訴訟、罰款、制裁或其他懲罰，這可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。
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我們的科技基礎設施、信息系統、網絡或流程故障可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依靠信息技術系統有效地管理銷售營銷、財務、法律合規、通信和其他業務流程。我們還依靠第三方和虛擬基礎設施來運營我們的信息技術系統。儘管我們進行了重大測試以管理風險，但外部和內部風險，如惡意軟件、不安全的編碼、天災人禍、數據泄漏和人為失誤直接威脅着我們信息技術系統和運營的穩定性或有效性。我們的信息技術系統未能如我們預期的運行可能通過交易錯誤、計費和發票錯誤、內部記錄和報告錯誤以及處理效率低下對我們的業務造成不良影響。任何這樣的失敗都可能對我們的聲譽造成損害，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生持續不良影響，甚至在基礎故障得到糾正之後也是如此。此外，延遲或未能有效實施信息系統升級和新系統可能會影響我們的業務、分散管理重心和注意力，增加我們的實施和操作成本，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
不適用。
項目3. 優先證券違約
無。
項目4.礦山安全披露

無。
項目5.其他信息
無。
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項目6.附件
2.1
3.1
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
3.3
4.1
4.2
認購證書形式（通過參照公司提交給SEC的2024年6月6日8-k表格當前報告展示4.2號陳述而納入此處）。
4.3
認購證書形式（通過參照公司提交給SEC的2024年6月6日8-k表格當前報告展示4.3號陳述而納入此處）。
4.4
認購證書形式（通過參照公司提交給SEC的2024年6月6日8-k表格當前報告展示4.4號陳述而納入此處）。
4.5
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
31.1
31.2
32.1
根據《薩班斯-豪利法案》第906條採納的18 U.S.C. 1350的規定，首席執行官提供的認證。*
32.2
根據《薩班斯-豪利法案》第906條採納的18 U.S.C. 1350的規定，首席財務官提供的認證。*
101
INS內聯XBRL實例文檔
101
101
101
101
101
104
封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中）
*與此同步提交
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簽名
QXO, INC.
通過：
/s/ Brad Jacobs
Brad Jacobs
首席執行官
簽名：/s/ Ian Lee
通過：
/s/ Ihsan Essaid
Ihsan Essaid
致富金融(臨時代碼) - 首席財務官
（財務總監）

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