附件 4.2

A系列 認股權證購買普通股
ExPION360 Inc.

本A系列普通股認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[●] 或其受讓人(“持有人”)有權在初始行使日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的 條件，隨時行使。(紐約市時間) 在最初行使日期(“終止日期”)的五年週年紀念日(但不是此後)，認購和購買內華達州公司(以下簡稱“公司”)旗下的Expoti360 Inc.，最多[●]普通股股份(以下調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一(1)股普通股的收購價應等於第2.2節中定義的行使價。

1.1. “關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，此類術語在證券法第405條中使用和解釋。

1.2. 對於任何日期，“買入價”是指由下列第一項條款決定的價格，該價格適用於：(A) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上相關時間(或之前最近的日期)普通股的買入價。(“Bloomberg”) (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場 ，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則如此報告的普通股的最新投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠地選定，由當時未償還且為本公司合理可接受的認股權證的多數股東真誠地選擇，費用及開支由本公司支付。

1.3. 董事會是指公司的董事會。

1.4. “工作日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何日子; 但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已授權或法律要求 因“呆在家裏”、“就地避難”而保持關閉，“非必要員工”或任何其他類似命令 或限制或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分支機構，只要電子 資金轉賬系統紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

1.5. “委員會”指美國證券交易委員會。

1.6. “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

1.7. “普通股等價物”是指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或可隨時轉換為普通股或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

1.8. “生效日期”是指承銷協議的日期。

1.9. “行使日期”是指根據 本認股權證的規定部分或全部行使本認股權證的日期。

1.10. “底價”是指(I)在股東批准之前，等於納斯達克在定價日定價前最低價格的50%(br}，根據納斯達克上市規則第5635(D)(1)(A)條的定義，價格應根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整)，或(Ii)在股東批准後， 等於納斯達克在定價日定價前最低價格的20%(20%)的價格。如納斯達克上市規則 第5635(D)(1)(A)條所述(其價格應根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整)。

1.11. “初始行使日”是指公司向股東發出批准通知後的第一個交易日，通知應在公司收到股東批准後兩個交易日內發出。

1.12。 “發行日期”指根據承銷協議發行本認股權證及其他證券的日期 。

1.13.《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和規章。

1.14。“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何 類的其他實體。

1.15. “註冊聲明”是指公司在表格S-1中的註冊聲明（文件號333-280996）。

1.16。 “重置日期”是指股東批准後的第十一(11)個交易日。

1.17。 “重置期間”是指自股東批准之日起第一個交易日起至其後第十(10)個交易日收盤止的期間。

1.18。 “重置價格”是指(I)重置期間普通股股票的最低每日加權平均價格和(Ii)底價(根據生效日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件進行調整)中較大的一個。

1.19。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.20。 “B系列認股權證”是指公司於發行日發行的B系列認股權證。

1.21。 “股東批准”是指 納斯達克資本市場(或任何後續實體)的適用規則和法規可能要求本公司股東或代替股東的董事會就所有權證和認股權證在行使時的發行 批准，包括但不限於：

1.21.1。 就本協議第3.2節而言，使最低價格定義的第(I)條不適用，從而全面實施在任何攤薄發行後對認股權證相關普通股的行使價和/或股份數量的調整 (定義如下)。

1.21.2。 同意在根據第3.8節發生股份合併事件的情況下，同意對認股權證相關普通股的行使價或股份數量進行任何調整。

1.21.3。 同意根據第3.9節的規定，不時自願調整任何及所有目前未清償認股權證的行使價格。

1.21.4. 批准對公司章程的修正案，以根據需要增加普通股授權股份的數量 ，以允許公司保留髮行所有配股。

1.22。 “附屬公司”指本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括在發行日期後成立或收購的本公司的任何直接或間接附屬公司。

1.23。 “交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

1.24。 “交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

1.25。 “轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理太平洋證券轉讓公司，郵寄地址為6725，郵寄地址為：AUSTI Pkwy，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119，電子郵件地址為awalker@pacphastock Transfer.com，以及公司的任何 後續轉讓代理。

1.26. “承銷協議”是指公司 與宙斯盾資本公司之間日期為2024年8月7日的承銷協議，根據其條款不時修訂、修改或補充。

1.27。 “VWAP”是指在任何日期，由下列第一項條款確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的之前日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，彭博社(根據 從上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場 ，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則如此報告的普通股的最新投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠地選定，由當時未償還且為本公司合理可接受的認股權證的多數股東真誠地選擇，費用及開支由本公司支付。

1.28。 “認股權證”是指本認股權證和公司將根據註冊聲明發布的B系列認股權證。

2.1. 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個 時間，以電子郵件(或電子郵件附件)實質上以附件2.1(“行使通知”)的形式以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式籤立的行使權利通知(“行使通知”)送交本公司。在上述行使權利之日後(I)一個(1)交易日和(Ii)構成標準結算期(如第2.4.1節所界定)的交易天數中較早者， 持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使權通知中指定的認股權證股票的總行使價，除非在適用行使權通知中明確規定以下第2.3節規定的無現金行使程序 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，持有人 無須向本公司交回本認股權證，直至持有人已購買本認股權證項下所有可供購入的認股權證股份及認股權證已全部行使，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與適用的認股權證股份購買數量相同。 持有人和公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證的票面金額。

2.2. 行使價。每股認股權證的行權價為0.24美元，可根據本協議進行調整(“行權價”)。

2.3. 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份， 則本認股權證也可在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，即 持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與本第2.3條相反的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2.3節的規定，通過無現金行使自動行使。

2.4. 運動機械學。

2.4.1. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管系統(“DWAC”)的存款或提款存入信託公司的餘額賬户中，且(A)有有效的登記聲明準許持有人發行認股權證股份或轉售 認股權證股份，或(B)認股權證股份有資格由持有人無量或以任何方式轉售。-銷售限制 根據規則144(假設無現金行使認股權證)，或通過實物交付證書或電子交付(在持有人選擇時)，將持有人根據此類行使有權獲得的權證數量 在行使通知中指定的地址在以下日期之前送達：(I)向本公司交付行使通知後的一個(1)交易日，(Ii)向本公司交付行權總價後的一(1)個交易日 及(Iii)向本公司交付行權通知後的標準結算期的交易日 (該日期為“認股權證股份交付日”)(惟如行權總價尚未交付 ，則認股權證股份交付日期應為行權總價(或無現金行權通知)交付後的一(1)個交易日)。於行使認股權證通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 已成為認股權證股份記錄持有人，不論認股權證股份交付日期 ，惟行使權總價格(無現金行使除外) 須於(I)一個(1)交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日 內(以較早者為準)收到。儘管本協議有任何相反規定，於交付行使通知後， 就交易所法令下的監管而言，持有人應被視為已成為認股權證股份的持有人，而不論認股權證股份的交付日期 。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須於認股權證股份交割日期發出行使通知，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而非罰款(根據適用的行權通知日期普通股的VWAP)。在該認股權證股份交割日期後的每個交易日，每個交易日10美元(在認股權證股份交割日期後的第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。 本公司同意維持一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍未行使 並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日起有效的公司一級交易市場普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在 至下午12：00之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(可能於承銷協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間) 就以下目的而言，初始行權日和初始行權日應為認股權證股份交付日期，但條件是在該認股權證股份交付日期之前收到總行權價(無現金行使情況下除外)的付款 。

2.4.2。{br]行使時交付新認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

2.4.3. 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據 至第2.4.1節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

2.4.4. 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2.4.1節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B) 根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份 ，並退還本公司就該等認股權證股份的行使價而收取的任何款項(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付義務所應發行的普通股數目。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價為11,000美元，以支付就試圖行使普通股股份而進行的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履行及/或強制令豁免的法令。

2.4.5. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

2.4.6。 費用、税費和費用。發行認股權證股份應免費向持有人收取發行或轉讓該等認股權證股份所涉及的税款或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如 認股權證股份是以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格(見附件2.4.6)，而本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

2.4.7。 圖書結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.5. 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司、 及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體的任何其他人士(該等人士，“歸屬 方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並對其作出確定，但不包括因(I)行使持股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就本第2.5節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算 ，持有者應承認，本公司並未向持有者表示該計算符合《交易法》第13(D)節的規定，持有者應獨自負責按照該條款提交的任何時間表。 在本第2.5節所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。 本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就第2.5節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可 依據(A)本公司向監察委員會提交的最近定期或年度報告，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知 所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應於 自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益所有權限額” 應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，為9.99%) 。持有人在通知本公司後，可增加或減少第2.5節的實益所有權限制條款，但實益的所有權限制不得超過緊接生效後發行的普通股數量的9.99%，且第2.5節的規定繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本2.5節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的 ，或進行必要或必要的補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

3.1. 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行時：(I)派發股息或 以其他方式對普通股股份或任何其他股本或普通股應付股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3.1節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期後立即生效。

3.2. 後續股權銷售。如果在本認股權證未到期期間(該期間為“調整期”)， 公司發出、出售、簽訂出售協議、或授予任何購買選擇權、或出售、訂立出售協議、 出售、授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發出(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，或根據本第3.2節被視為已發行或出售。任何普通股或普通股等價物，其每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效的行使價 (該等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則在完成(或如較早，則為公告)該等稀釋性發行的同時，當時有效的行權價應按比例降低至相當於(A)新發行價格或(B)緊接稀釋發行(該較低價格，“基本股價”)結束(或宣佈，視情況而定)後五(5)個連續交易日內的最低VWAP的金額 和根據本協議可發行的認股權證股票數量應按比例增加，以使本認股權證在當時已發行認股權證股票發行日期的總行使價格在該事件發生後保持不變；但基本股價不得低於底價(受承銷協議日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整)。儘管有上述規定，若於股東批准前發生一宗或多宗稀釋性發行 ，而行權價的下調受底價定義 第(I)條所限制，則於股東批准後，行使價將自動減至相等於(X) 於股東批准前發生的任何稀釋性發行的最低基本股價與參考底價定義第(Ii)條釐定的價格兩者中較大者。如果本公司進行浮動利率交易，則應視為本公司已按發行、轉換或行使該等證券的最低價格、轉換價格或行使價發行普通股或普通股等價物。為免生疑問，如果 行權價已根據第3.2節進行調整，而觸發該調整的稀釋發行沒有發生、 未完成、平倉或在事實發生後因任何原因被取消，則在任何情況下，行權價均不得重新調整為本應在如果這種稀釋性發行沒有發生或完成，則影響 。就上述所有目的而言，下列各項均適用：

3.2.1. 期權發行。如果在調整期內，本公司以任何方式授予或出售任何期權，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權時可發行的任何可轉換證券(“可轉換證券”)的每股最低價格 (該等普通股可在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時發行的普通股)低於適用價格，則該等普通股股份應被視為已發行，並於授出或出售該等購股權時已由本公司以每股價格 發行及出售。就本第3.2.1節而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格 應等於(A)公司在授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換可轉換證券時就任何一股可轉換證券股份收取或應收的最低對價(如有)的總和，行使或交換在行使該等期權時可發行的任何可轉換證券，及(2)在行使任何該等期權或轉換時可發行一股可轉換證券的該等期權所載的最低行使價格 ， 行使或交換任何該等期權可發行的任何可轉換證券，減去(B)就該等期權持有人(或任何其他人)就任何一股可轉換證券股份所支付或應付的所有款項的總和，在授予或出售該期權時、行使該期權時及轉換時，行使或交換因行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)就任何一股可轉換證券股份所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等持有人的利益的任何其他代價的價值。除以下預期外，行使價不得於該等可換股證券股份實際發行時或該等可換股證券行使時或於該等可換股證券轉換、行使或交換時實際發行該等可換股證券股份時作出進一步調整。

3.2.2。 發行可轉換證券。如果在調整期內，本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換、行使或交換時可發行一股可轉換證券的最低每股價格 低於適用價格，則該可轉換證券股份應被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本節第3.2.2節而言，“轉換、行使或交換一股可轉換證券時可發行的最低每股價格”應等於(A)(1)本公司於轉換、行使或交換時就一股可轉換證券股份所收取或應收的最低代價(如有) 。發行或出售可轉換證券，並在轉換、行使或交換該等可轉換證券時，(2)該可轉換證券所載的最低轉換價格，即可在轉換、行使或交換該等可轉換證券時發行一股可轉換證券，減去(B)就該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和， 任何一股可轉換證券的發行或出售，以及(2)該等可轉換證券於發行或出售時所收取或應收取的任何其他代價的價值，該等可轉換證券的持有人(或任何其他人士)就任何一股可轉換證券股份而言。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等可換股證券時，將不會進一步調整行使價，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第3.2節其他條文已經或將會作出行使價調整的任何購股權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價 。

3.2.3. 期權價格或轉換率的更改。如果在調整期內，任何期權的購買價或行權價、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(轉換或行使價格的按比例變化除外，與第3.1節所述事件有關的 除外)，在該等增減時有效的行使價應調整為 該等購股權或可換股證券在最初授予、發行或出售時已生效的行使價 或增加或減少的購買價、額外對價或增加或減少的轉換率(視乎情況而定)。就本第3.2.3節而言，如於本認股權證發行日期未償還的任何購股權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換後視為可發行的可轉換證券股份 應視為已於增加或減少的日期發行。如果根據本第3.2節進行的調整將導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整。

3.2.4。 已收到對價的計算。如果任何期權或可轉換證券的發行 或出售或被視為發行或出售公司的任何其他證券(“主要證券”，及該等 期權或可轉換證券，“二級證券”，以及與主要證券一起，每一證券均為“單位”)， 一起組成一項綜合交易，則有關該主要證券的每股總代價應被視為(X)該單位的收購價中的最低者，(Y)如該主要證券為選擇權及/或可轉換證券， 在行使或轉換主要證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格 根據上述第(br})節3.2.1或3.2.2以及(Z)此類稀釋性發行的基本股價(為免生疑問，如果該公告(如果適用)是在交易日主板市場開盤前發佈的，則該交易日應為該五(5)個交易日中的第一個交易日，如果在任何該等期間內的任何特定行使日行使本認股權證，則持有人 可選擇提前結束該期間(包括，僅針對在該適用行使時行使的本認股權證的該部分(br}日期))。如發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券股份，或視為以現金髮行或出售普通股、期權或可轉換證券，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的現金淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份 以現金以外的代價發行或出售，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易的證券組成，在此情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內每個交易日的該等證券的VWAP的算術平均值。如有任何普通股、期權或可轉換證券股份與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的擁有人發行普通股、期權或可轉換證券，代價金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券股份(視情況而定)所佔淨資產 及業務的公平市價。除現金或上市證券外，任何代價的公平市價將由本公司及持有人共同釐定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公平市價將於估值事項發生後第十(10)日後的五(5)個交易日內由本公司及持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師釐定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

3.2.5. 記錄日期。如果在調整期內，本公司為使股東有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的股份支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。

3.3. 後續配股。除根據第3條進行的任何其他調整外，如果本公司在任何時間按比例向所有(或 幾乎所有)任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則 持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的 記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人 可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的 日期(但條件是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如有的話)。

3.4. 按比例分配。在本認股權證未到期期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易形式的期權) (“分配”)，向所有(或幾乎所有)普通股持有人宣佈或作出任何股息 或其資產(或獲取其資產的權利)的其他分配，則在每一種情況下，持有人有權 參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接 該項分配的記錄日期之前(不考慮本認股權證的任何行使限制，包括但不限於實益擁有權限制) 持有可在本認股權證完全行使後獲得的普通股股份數量相同，或者，如果沒有記錄，則為確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權 參與該分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權 )，且該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而暫停分派的該部分 ，直至持有人已行使本認股權證為止。

3.5. 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或 任何子公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置所有 或其幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接、購買要約、投標要約或交換要約 (無論由本公司或其他人)完成，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份，以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接進行任何重新分類，對普通股或任何強制換股進行重組或資本重組，使普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)與另一人或另一羣人 根據該另一人或另一羣人獲得50%或以上普通股流通股或公司普通股50%或以上投票權(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接該基本交易發生前行使該等權利時應可發行的每股認股權證股份 收取：在持有人的選擇下(不考慮第2.5節關於行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有人因該基本交易而產生的任何額外代價(“替代代價”) 持有人在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股數量(不受第2.5節關於行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以反映另類代價，以反映在該基本交易中就一股普通股可發行的另類代價的金額， 本公司應以合理方式在另類代價中分攤行權價，以反映另類代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在基本交易的 事件中，公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇，在基本交易完成的同時或之後30天內(或，如果晚於適用的基本交易的公開公告日期)，向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的 現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括 未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，按本認股權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給與基本交易有關的本公司普通股持有人 ，不論該代價為現金、股票 或兩者的任何組合，或普通股持有人是否可選擇收取與基本交易有關的其他形式的代價 ；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或 支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中收到繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股/股份。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV” 函數獲得的本認股權證的價值，自適用的預期基本交易完成之日起定價，反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的預期基本交易的日期與終止日期之間的時間，(B)預期波動率 等於(1)100%和(2)從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，(B)在緊接適用的預期基本面交易公開宣佈後的交易日，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金(如有)提出的每股價格之和，加上任何非現金對價(如有)的價值，(Ii)(Ii)在緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)的公開公告前的交易日開始至 持有人根據本‎第3.5條提出要求的交易日止的期間內，(Ii)(Br)(D)相當於適用預期基本交易的公開公告日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇後五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成之日(以較晚者為準)內通過電匯立即可用資金(或其他對價)支付。 本公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者實體(“繼承者 實體”)根據本條款第3款的規定，以書面方式承擔本認股權證項下本公司的所有義務。5根據形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議，並在基本交易結束前經持有人批准(無不合理延遲)，並應：根據持有人的選擇，向 持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由一份與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前以相當於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)股本的股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並有一個行使價，該行權價適用於該等股本股份(但須考慮該基本交易前普通股股份的相對價值及該等基本交易的價值為保障本認股權證的經濟價值(br}於緊接該等基本交易完成前)，且在形式及實質上令持有人合理滿意，該等股本股份數目及該等行使價均屬合理。在發生任何此類基本交易時，應將繼承實體添加到本認股權證下的術語 “公司”中(因此，在此類基本交易發生或完成後，本認股權證中涉及“公司”的每一項 和每一項規定應指公司和繼承實體中的每一個或多個共同和個別)，以及一個或多個繼承實體與 公司共同和個別地。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體將承擔本公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體 已在本文件中共同及個別命名為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第3.5節條文的利益。

3.6. 計算。根據本第3條進行的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行，視情況而定。就本第3條而言，截至 指定日期被視為已發行和發行的普通股股數應為已發行和發行的普通股股數之和（不包括庫藏股，如果有）。

3.7. 給霍爾德的通知。

3.7.1。 行權價格調整。當行權價根據本第3條的任何規定調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

3.7.2。 允許持有者行使的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股， (C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將電子郵件發送至 持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址：在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產交割的日期； 但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 公司行為的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的現行報告向證監會提交該等通知 。持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知的事件生效之日起的 期間內行使本認股權證，但另有明文規定者除外。

3.8. 共享組合事件調整。除上文第3.1節所述的調整外，如果在發行日期或之後的任何時間和時間，發生任何涉及普通股的任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每項交易均為“股份合併事件”，以及上述日期，在緊接股份合併事件日期 之前的連續五(5)個交易日開始並持續到股票合併事件日期 開始的連續五(5)個交易日期間的最低VWAP(“事件市場價”)(如果股份合併事件在第一個交易日收盤後生效，則從下一個交易日開始，該期間應為“股份合併調整 期間”)低於當時生效的行使價(在實施上文第3.1節中的調整之後)。則 在股份合併調整期的最後一天一級交易市場收盤時，在該第五(5)個交易日有效的行權價格 應降至(但在任何情況下均不增加)事件市場價格，根據本協議可發行的認股權證股票數量 應增加，以使當時已發行的認股權證股票在該事件後的發行日期的總行權價格保持不變；但條件是，本句中對行權價格的調整不會使行權價格低於底價；此外，儘管有上述規定， 如果在股東批准之前發生了一個或多個股份合併事件，並且行權價格的降低受到底價定義第(I)條的限制，則一旦獲得股東批准，行權價格將自動 降至與股東批准之前發生的任何股份合併事件的(X)最低事件市價相等。 獲得，以及(Y)參考最低價格定義第(Ii)款確定的價格。為免生疑問，(A) 如果上一句中的調整否則將導致本合同項下的行權價增加，則在股份組合調整期內的任何給定行權日，僅就在該適用行權日行使的本認股權證的該部分，不得進行調整 ，且如果行使了本認股權證，則該適用的股份組合調整期應視為已於結束幷包括在內。行權日之前的交易日及事件行權日的市價 將為緊接行權日前的股份組合調整期內普通股的最低VWAP(包括行權日之前的交易日及(B)所有根據第3.8節作出的調整，包括任何事項市價)。如果調整後的行使價 如果沒有底價的限制本應低於底價，則在根據本條款3.8對適用價格進行任何調整 後的三(3)個交易日內，公司應以現金形式向持有人支付事件市場價和底價之間的經濟差額(“反向股票拆分現金實額支付”)。反向 股票拆分現金實額支付的計算公式如下：(A)如果行權價格降至不受底價限制的事件市場價，將發行的認股權證數量，減去(B)使用底價交付的權證數量，乘以(C)股票拆分現金實額支付日期前一個交易日普通股的每日VWAP。 股票拆分現金實額支付應根據本第3.8節的規定支付。[(A-B)*C)]。本公司根據註冊説明書發行的所有A系列認股權證項下的所有反向股票拆分現金上調支付總額不得超過5,000,000美元(“上調最高支付金額”)，並根據A系列認股權證未償還的百分比 按比例分配給A系列權證的所有持有人(按承銷協議簽署後的正向和反向股票拆分、資本重組、股票股息等進行調整)。舉例來説，如果發行了1,000份萬系列A權證並行使了300份萬A系列權證 ，則向所有未償還A系列權證持有人支付的最高金額合計為真實最高支付金額的70%。儘管本協議有任何相反規定，本公司應暫停支付任何反向股票拆分現金實收付款的部分(該金額，“暫停反向股票拆分現金實收付款金額”)，否則將導致：(I)公司在正常業務過程中到期時無法支付債務，和/或 (Ii)公司無法滿足交易市場適用的上市標準(此類限制，“反向 股票拆分現金實收付款上限，以及觸發反向股票拆分現金上調支付上限事件， 《反向股票拆分現金上調支付上限觸發事件》)。反向股票拆分現金實額支付應由公司真誠計算，並在支付反向股票拆分現金實額付款時以書面形式傳達給持有人(並由公司首席執行官或首席財務官認證)。在未發生持續反向股票拆分現金支付上限觸發事件的首日起5個業務 日內，公司應向持有人支付暫停的反向股票拆分現金實付金額。 儘管有上述規定，只要當前的 行使價小於或等於事件市場價(截至事件市場價確定之日起不超過兩(2)個交易日)，公司將不支付或支付反向股票拆分現金實收付款。

3.9. 按公司自動調整。在符合交易市場規則及規定的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價調低至董事會認為適當的任何金額及任何時間。

3.10. 股東批准。本公司應於本委託書日期後實際可行的最早日期召開股東特別大會(亦可於股東周年大會上)，但在任何情況下不得遲於截止日期 後六十(60)日，以取得股東批准，並獲本公司董事會建議批准該等建議 ，而本公司應就此向其股東徵集委託書，方式與該委託書內所有其他管理層 建議的方式相同，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該建議。在截止日期後二十(20)個工作日內，公司應向證監會提交初步委託書，以獲得股東批准，公司應盡其最大努力獲得股東批准。如果 股東未獲批准(或在截止日期後六(6)個月後未獲得董事會批准)，公司將被要求至少每六十(60)天舉行一次額外會議，直至獲得股東批准或認股權證不再有效，並打印並郵寄委託書給股東參加該等會議。 儘管有上述規定，本公司可代替如上所述召開股東特別會議，取得大多數股東對股東批准的書面同意 只要在截止日期後六十(60)天之前獲得該書面同意，且根據交易所法規則14C-2至少二十(20)天，應自載有附表14C所列詳細説明股東批准的信息的書面信息聲明提交委員會並交付給本公司股東之日起至少二十(20)天。

3.11。 重置。於重置日期，行使價須調整為等於(I)當時有效的行使價及(Ii)於釐定日期釐定的重置價格中的較低者。根據第3.11節對行使價進行重置後，根據本條款可發行的認股權證股票數量應增加，以使當時已發行的認股權證股票在發行日期的行權證總行權價在重置後保持不變。儘管有上述規定，如果持有人 要求在重置日期之前的任何給定日期全部或部分行使本認股權證，則僅就本認股權證的該部分在適用的行使 日期，（a）該適用重置日期應被視為指行使日期，（b）該適用重置期應被視為已 於行使日期前的交易日結束，且（c）該等已行使的憑證的適用重置價格應 根據本第3.11條計算。為免生疑問，根據本 第3.11條計算重置價格後，公司對該等已行使的憑證的義務應被視為已履行，並且額外的重置 價格不適用於該等已行使的憑證。

4.1. 可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權利)於本認股權證交回本公司或其指定代理人後，可於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 由持有人或其代理人以附件2.4.6的形式正式籤立，或由持有人或其代理人或代理人及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金轉讓。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

4.2. 新的授權書。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知 。在遵守第4.1節的前提下，對於該等分拆或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

4.3. 授權登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為及 視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向該持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下將其視為本認股權證的絕對擁有人。

5.1. 在行使權利之前，不能以股東身份行使權利；不能以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權 第2.4.1節規定的行使前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2.3節“無現金行使” 獲得認股權證股票的權利或根據第2.4.1節和第2.4.4節收取現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不得要求公司 以現金淨額結算行使本認股權證。

5.2. 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

5.3. 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利。

5.4. 授權股份。

5.4.1。 保留已授權和未發行的股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發出的 本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以保證在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，可按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於本認股權證所代表的購買權獲行使時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(即 持有人無須就發行認股權證支付更多款項)，且不受任何税項、留置權及本公司就發行認股權證而產生的費用(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)所影響。

5.4.2。 無法規避。除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受減損。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將不會(I)將任何認股權證股票的面值增加至超過在緊接該等面值增加前行使該等權利時應支付的金額。(Ii)採取一切必要或 適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

5.4.3. 授權、豁免和同意。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

5.5. 依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、 股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定， 該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由 另一方補償其調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及費用。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制聯邦地區法院，持有者可在該法院根據聯邦證券法提出索賠。

5.6. 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

5.7. 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法，即使行使本認股權證的權利於終止日期終止。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人放棄其根據聯邦證券法及其委員會規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足夠的金額，以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於上訴訴訟的律師費。

5.8。 通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為雷蒙德獵鹿犬大街2025號，或97756，請注意：首席執行官布萊恩·沙夫納，電子郵件地址：brian.schaffner@expion 360.com，或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應為 書面形式，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人 電子郵件地址或公司賬簿上顯示的該持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節5.8中規定的電子郵件地址)時發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日 ，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的 5.8。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日 (如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知的時間 。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的現行報告向委員會提交該通知。

5.9. 責任限制。如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本令狀購買令狀股份，並且此處沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不會導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司承擔的 還是由公司債權人承擔。

5.10. 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

5.11. 繼任者和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益 ，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

5.12。 修正案。經本公司及持有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

5.13. 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效 和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款 應無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

5.14. 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得以任何目的 視為本認股權證的一部分。

********************

[XTON投資者 註冊令簽名頁面如下]

[XTON投資者 註冊令簽名頁面]

茲證明，公司已促使其正式授權的官員於上述日期 簽署本註冊令。

EXPION360 Inc.

由：_

姓名： 布萊恩·沙夫納

ITS：首席執行官

附件 2.1

運動通知：

致： Expion 360 Inc.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]在美國的合法貨幣。

[]如果 允許根據第2.3小節規定的公式取消必要數量的令狀股份， 就根據第2.3小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀股份行使本令狀。

（3） 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認購證股份：

_______________________________

令狀 股份應交付至以下DWAC賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

附件 2.4.6

作業 表單

（ 轉讓上述認股權證，請簽署本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證以購買 普通股股份。）

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to: