目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明
《證券交易法》1934年修正案（修正案編號 ）
提交人 ☒
非註冊人提交 ☐
請勾選適當的框:
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☒ |
初步委託書 |
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☐ |
僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
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☐ |
最終委託書 |
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☐ |
明確的附加材料 |
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☐ |
根據§240.14a-12徵求材料 |
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Autonomix Medical, Inc。 |
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(根據公司章程規定規定的註冊人名稱) |
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(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人) |
提交申報費（選擇適用的方框）：
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☒ |
不需要費用。 |
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☐ |
之前用初步材料支付的費用。 |
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☐ |
根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用 |
Autonomix Medical, Inc。
21 Waterway Avenue, Suite 300
及：
3
18
非常真誠地你的,
Autonomix Medical, Inc。
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通過： |
/s/ Walter V. Klemp |
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沃爾特·V·克萊姆普 |
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董事會執行主席 |
有關投票代理材料的重要通知
Autonomix Medical, Inc。
21 Waterway Avenue, Suite 300
及：
棄權和代理人棄權票視為出席或代表會議，但不計入投票數。由經紀人持有的股份，這些經紀人無權自行對某一事項進行投票，且未收到客户的投票指示（代理人棄權票）不被認為"有投票權"，因此在確定股東是否批准該事項的目的上，這些股份不被計數或視為出席或代表，但在確定年度股東大會是否存在法定人數的目的上，這些股份被視為出席。
股東年度大會通知
如果您是登記股東，您可以按照《網上投票通知書》上的指示之一進行投票。
•
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1. |
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2. |
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3. |
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無論是否計劃出席會議，請簽署並日期填寫封閉委任狀並將其放入提供的信封中退回。
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董事會議案 |
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AUTONOMIX醫療器械公司。 |
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/s/ Walter V. Klemp |
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德蘭市，得克薩斯州 |
沃爾特·V·克萊姆普 |
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目錄
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頁 |
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關於股東大會和投票的信息 |
1 |
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你為什麼給我發送了這份代理聲明？ |
1 |
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在股東大會上將討論哪些提案？ |
1 |
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誰有權投票這些議案？ |
1 |
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我有多少票？ |
1 |
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股東大會為什麼會被推遲？ |
2 |
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2 |
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2 |
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2 |
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每項提案所需的投票要求是什麼？ |
2 |
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是否有評估權利？ |
3 |
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誰承擔徵集委託的成本？ |
3 |
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3 |
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3 |
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某些有益於所有者和管理層的股權所有情況 |
4 |
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關於董事和高管的信息 |
5 |
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公司治理 |
7 |
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董事和高管的報酬 |
11 |
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關聯方交易 |
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提案1：選舉董事 |
18 |
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18 |
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20 |
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審計委員會報告 |
19 |
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關於10-K年度報告的可用性 |
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其他建議行動 |
25 |
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代理材料的家庭持有情況 |
25 |
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股東提議和提交 |
26 |
AUTONOMIX醫療器械公司。
代理聲明
贊成
股東年會
關於股東大會和投票的信息
在股東大會上將討論哪些提案？
我們將在股東大會上討論以下提案：
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1. |
Toth先生是重要的發明家，負責Autonomix迄今為止的發展工作。Toth先生於2012年創立了Tricord Holdings，LLC和於2014年8月創立了Autonomix，並自那時起擔任首席技術官。除了這些工作外，他還於2016年9月創立並擔任LifeLens Technologies，Inc.的首席技術官。在過去的20年中，Toth先生成功地在創業環境中商業化了醫療設備技術。他的重點是開發和商業化可穿戴和介入式診斷醫療技術。他目前擁有涵蓋56個專利家族的647項出版物。在2年後，他的專利獲批率超過70%。Toth先生擁有多倫多大學的應用科學碩士學位和滑鐵盧大學的應用科學學士學位。Toth先生自2011年1月以來一直是達沃斯化學公司的僱員。Toth先生同意以他工作時間的25%提供服務。 |
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2. |
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3. |
大衞·羅賓斯，董事 |
誰有權投票這些議案？
我有多少票？
每股普通股有一票權，在股東大會上的每一個提案中享有一票權。不允許累計投票。
股東大會為什麼會被推遲？
薪酬委員會的成員包括Jonathan Foster（主席）、David Robins和Christopher Capelli。根據納斯達克規則，薪酬委員會的每個成員都是獨立的。
薪酬委員會負責審查並向董事會就首席執行官的年度薪酬提出建議。薪酬委員會還負責審查並向董事會就其他執行官的年度薪酬和福利提出建議。薪酬委員會還審查董事會的薪酬，就所有擬採納的新的執行薪酬計劃提出建議，並管理公司的股權激勵計劃。薪酬委員會負責審查並向董事會就首席執行官和首席財務官的年度薪酬提出建議。根據納斯達克股票交易所示例規定5635(d)，如果發行此類普通股將超過公司根據納斯達克股票交易市場規則或規定可按照5月票據轉換而發行的普通股總量，則我們同意不發行5月票據的普通股。我們同意舉行股東大會以符合納斯達克股票交易所的規則和規定，尋求全面發行5月票據的普通股的股東批准（“股東批准”）。此提案2是為滿足此義務而提出的。
郵寄方式Board Member Attendance at Annual Meetings
五月票據規定，如果在到期日之前我們收到某些類型的融資收益（“償還義務”），我們將提前償還五月票據。最初，五月票據持有人可以隨時選擇將全部或部分未償還的五月票據轉換為我們的普通股，並以每股1.416美元的初始“轉換價格”進行轉換，但在任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易發生時，該價格將進行比例調整。除非存在有限例外情況，否則在五月票據有效期內，如果我們發行任何普通股或使任何個人或實體有權以低於轉換價格每股的有效價格（進行轉股、行權或其他方式）購買普通股的證券（稱為“稀釋發行”），則轉換價格將調整為與新的投資價格相同。
Board Leadership Structure and Role in Risk Oversight
Walter V. Klemp擔任我們的董事會執行主席，Brad Hauser擔任我們的首席執行官。我們的董事會對董事長和首席執行官的職位分離沒有任何政策。
我們的管理層負責管理我們的業務風險，包括制定流程來管理和監控風險。董事會認為其角色是監督的角色。董事會關注理解管理層的風險管理系統、這些系統的有效性，以及管理層主動管理風險的方式。此外，董事會利用提名和企業治理委員會、審計委員會和薪酬委員會來管理在各個委員會職責範圍內出現的風險。
如果你提供了委託，你可以在行使委託之前隨時撤銷。你可以通過以下三種方式撤銷你的委託：
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1. |
th |
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2. |
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3. |
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4. |
第二部分：人口信息 |
每項提案所需的投票要求是什麼？
提案1：董事選舉。
公司祕書將會將所有適合董事考慮的通信轉交給董事。不適合董事考慮的通信的例子包括商業徵求和與股東、董事會的運作或Autonomix的事務無關的事項。所有隻寫給董事會的通信將會被轉交給董事會主席。
議案2：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命。
我們董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策旨在建立標準，以避免內幕人士出現任何不當行為的影響，要求內幕人士保守公司信息的機密性，並在瞭解重大非公開信息時不進行公司證券的交易。
Delinquent Section 16(A) Reports
《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事、高級管理人員和持有超過普通股10%的人在成為16(a)條規定的對象時，以及在年內發生股份變動時向證券交易委員會提交報告，披露他們在成為16(a)的對象時對普通股的所有權以及在年內發生的所有權變動。僅僅基於我們收到的此類報告的副本，或者基於書面聲明規定不需要提交報告，我們相信所有董事、高級管理人員和持有超過普通股10%的股東在截至2024年3月31日的年度內，及時遵守了適用於他們的交易報告要求，除了i) 由BioStar Ventures III, L.P.於2024年2月1日提交的3號表格和ii) 由David Robins於2024年7月26日提交的4號表格。
年度股東大會提交的其他業務
COMPENSATION OF DIRECTORS AND EXECUTIVE OFFICERS
是否有評估權利？
截至2024年3月31日的年度報告中，我們的高管團隊包括我們的首席執行官和其他兩位薪酬最高的高管。
2024年薪酬總表
我們將承擔徵集委託書的成本，並將向證券託管公司和其他機構支付轉發委託書材料或徵集其執行的費用。
Compensation
某些有益於所有者和管理層的股權所有情況
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百分比 |
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受益人名稱 |
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1,140,334 |
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布拉德·豪瑟 |
- | - | ||||||
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為了補償目的，我們設立了一個與我們截至3月31日的財年相匹配的報酬年度。 |
(1) | 1.6 | % | |||||
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3.1 | % | ||||||
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Landy Toth |
2,026,280 | 8.8 | % | |||||
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沃爾特·克萊姆普 |
3,015,000 | 13.1 | % | |||||
|
Jonathan P. Foster |
731,250 | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | % | |||||
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75000 | (1) | ||||||
|
758,550 |
06/30/33 | (2) | 2.3 | % | ||||
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Trent Smith |
181,250 | |||||||
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32.4 | % | ||||||
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5％的股東： |
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BioStar Ventures III, L.P。 |
(3) | 10.5 | % | |||||
*少於1％。
關於董事和高管的信息
董事和高級管理人員
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姓名 |
年齡 |
職位 |
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布拉德·豪瑟 |
47 |
首席執行官和總裁。 |
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73 |
首席醫療官 |
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Landy Toth |
47 |
首席技術官 |
||
|
Trent Smith |
55 |
致富金融(臨時代碼) |
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沃爾特·V·克萊姆普 |
65 |
執行主席 |
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Jonathan P. Foster |
60 |
董事 |
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|
2,003,600 |
54 |
執行副主席 |
||
|
|
55 |
董事 |
||
|
|
64 |
董事 |
我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會有責任事先審查和批准任何相關方交易。這將涵蓋，在證券法規S-K條例第404條規定的某些例外情況下，任何交易、安排或關係，或我們曾經或將成為其中一方，涉及金額超過12萬美元或佔我們上一個財政年度年末總資產平均值一百分之一的類似交易、安排或關係，以及相關人員已經或將會有直接或間接的重大利益，包括但不限於與相關人員購買或銷售商品或服務，或相關人員擁有重大利益的實體進行的關聯。債務、債務擔保及我們與相關人員的僱傭。在決定是否批准擬議中的交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括：(i)相關方的直接或間接利益的重要性和性質；(ii)條款的商業合理性；(iii)對我們的利益或認為對我們的利益或缺乏對我們的利益；(iv)備選交易的機會成本；以及(v)相關方的實際或明顯利益衝突。
我們的董事會目前由六名成員組成：Walter V. Klemp、Lori Bisson、Jonathan P. Foster、David Robins和Christopher Capelli。提名和治理委員會提名並董事會批准和推薦了我們董事會的所有現任成員重新競選。所有被提名人已同意在此被指名，並表示如果當選，將擔任我們的董事職務。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選，將無法或不願履職。除非此類授權被撤銷，被列名為代理人的人將投票支持代表這些代理人所代表的股份數量的命名董事候選人的選舉。如果任何被提名人無法當選入董事會，被列名為代理人的人將全權自行決定是否投票或不投票支持其他任何被提名人。名字作為被提名人的董事，如當選，將在下一次股東大會或者每一任後繼者被正當選舉和取得資格之前擔任職務。
Forvis Mazars，LLP獨立註冊會計師事務所為2024年和2023年度提供的專業服務的總費用如下：
Audit Fees
我們的董事會
董事獨立性
我們的董事會已成立了三個常設委員會：薪酬委員會，審計委員會和提名委員會。董事會已決定在確定特定委員會成員的獨立性上使用納斯達克的定義。每個委員會的章程均可在我們的網站www.nobilityhomes.com上獲得。
審計委員會。
提名和公司治理委員會。根據上述審查和討論，審計委員會建議將公司的審計財務報表包括在2024年3月31日結束的財年公司10-k表中，以便提交給美國證券交易委員會。
薪酬委員會
開會期間董事出席
董事會領導架構和風險監督作用
董事候選人提名
Table of Contents
th
●
儘管董事會認為更高的股價可能有助於引起投資者的興趣，但無法保證股票拆細將導致公司普通股的特定價格或吸引機構投資者或投資基金，或該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，公司普通股的交易流動性未必會改善。
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|
||
|
董事總數 |
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女性 |
男性 |
|
|
第一部分：性別認同 |
1 |
4 |
|
董事們 |
||
|
|
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|
亞洲人 |
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|
白人 |
1 |
4 |
股東與董事的通信
反對對衝政策
道德準則。
內幕交易政策
問：這些代理材料中包括什麼？
董事和高管的報酬
|
名稱及職務 |
年 |
薪資 |
非股權 激勵計劃 補償 |
選項 獎項 |
其他所有補償(3)(4) 補償 |
總費用 |
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2024 |
$ | 225,000 | $ | 150,000 | $ | $ | 17,505 | $ | |||||||||||||
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2024 |
100,000 | 35,000 | - | ||||||||||||||||||
|
2023 |
100,000 | - | - | - | 100,000 | |||||||||||||||||
|
2024 |
187,500 | - | - | |||||||||||||||||||
|
2023 |
156,250 | - | - | 156,250 | ||||||||||||||||||
|
2024 |
159,375 | 74,250 | 18,114 | |||||||||||||||||||
|
2024 |
200,000 | - | - | |||||||||||||||||||
|
2023 |
200,000 | - | - | - | 200,000 | |||||||||||||||||
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
（4） |
Summary Compensation Table的描述
21世紀醫療改革法案
年度基本工資
股權獎勵
截至年末未行使股票期權
|
期權獎勵 |
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名稱及職務 |
數量 |
Michael J. Escalante |
期權行權價格 |
期權到期日 |
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|
06/30/23 |
$ | 2.00 | ||||||||||||||||||
| - | - | - | $ | - | - | |||||||||||||||
| - | - | - | $ | - | - | |||||||||||||||
| - | 425,000 | $ | 2.00 | |||||||||||||||||
| - | - | - | $ | - | - | |||||||||||||||
th
就業協議
–財務總監
其他協議
董事酬金
薪酬摘要表
|
姓名 |
年 |
賺取的費用 或支付在 現金 |
|
總費用 |
||||||||||
|
Jonathan P. Foster |
2024 |
$ | 50,000 | (2) | $ | - | $ | 50,000 | ||||||
|
2024 |
$ | 8,333 | （3） | $ | - | $ | 8,333 | |||||||
|
2024 |
$ | 8,333 | （3） | $ | $ | 125,313 | ||||||||
回收政策
發行股票期權的證券
|
計劃類別 |
即將發行的證券數 行使已發行的期權 未行使期權的股票, 期權和認股權 |
加權平均 行使價格 期權和認股權 |
剩餘證券數 （不包括列(a)中反映的證券） 133,189 |
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|
安防-半導體持有人已經批准的股權報酬計劃（1） |
$ | 2.33 | 1,996,400 | |||||||||
| $ | 5.18 | - | ||||||||||
相關方交易
關聯方交易的政策和程序
第一項提案：
董事會選舉
需要投票並董事會建議
提案2：
|
2023 |
2024 |
|||||||
|
審計費用 |
$ | $ | 221,550 | |||||
|
審計相關費用 |
- | - | ||||||
|
税費 |
- | 6,825 | ||||||
|
所有其他費用 |
- | - | ||||||
|
總費用 |
$ | $ | ||||||
審計費用
審計相關費用
税務費用
所有其他費用
審計委員會預批准政策和程序
需要投票並董事會建議
審計委員會報告
提案3：指定高管薪酬諮詢（非約束性）投票
總體來説
|
● |
|
● |
|
● |
|
● |
比率的確定
在確定股票拆分比率時，我們的董事會將考慮眾多因素，包括：
|
● |
我們普通股票的歷史和預計表現； |
|
● |
我們所在行業和市場的普遍經濟和其他相關條件； |
|
● |
所選的拆股並股比率對我們的普通股票交易流動性的預期影響； |
|
● |
我們的資本構成（包括已發行和流通的普通股票數量）； |
|
● |
我們普通股票的交易價格和成交量； |
|
● |
拆股並股可能導致我們市值的減值。 |
董事會行使通過反向拆股的權利
拆股並股的主要影響
|
反向股票拆分後 |
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1合2 |
1合10 |
AmpliTech Group, Inc。 |
1股合併25股 |
1:30 |
1股配售50股 |
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普通股授權 |
授權股數為500,000,000股 | 授權股數為500,000,000股 | 授權股數為500,000,000股 | 授權股數為500,000,000股 | 授權股數為500,000,000股 | 授權股數為500,000,000股 | 授權股數為500,000,000股 | |||||||||||||||||||||
|
授權優先股 |
10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | |||||||||||||||||||||
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已發行和流通的普通股 |
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| Cedar Fair L.P.，2016全員獎勵計劃。根據Cedar Fair L.P.於2016年6月14日提交的8-k表格(文件編號001-09444)中第10.1展示文件引用，已納入此處。( +) | 219,338 | 131,603 | ||||||||||||||||||||||||||
| 665,000 | 332,500 | 66,500 | 33,250 | 26,600 | 22,167 | 13,300 | ||||||||||||||||||||||
| 75,636 | 50,424 | 30,255 | ||||||||||||||||||||||||||
|
授權未保留的普通股 |
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會計事項
拆股並股的主要影響
拆股並股的潛在反收購和擴散效果
實施股票分拆和股票證書兑換的程序
碎股
無反對者權利
股票拆細的重要美國聯邦所得税考慮因素。
需要投票並董事會建議
其他建議行動
代理材料的家庭持有情況
股東提議和提交
th
|
董事會命令 AUTONOMIX醫療器械公司。 |
|
|
沃爾特·V·克萊姆普 |
|
|
董事會執行主席 |
德蘭市，得克薩斯州