(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

擬議公開發售的大致起始日期：該註冊聲明生效後的任何時間

如果本表格中註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果在證券法1933年下文第415條規定的延遲或持續方式下提供本表格中註冊的任何證券，除僅與股息或利息再投資計劃有關的證券之外，請勾選以下框。☒

如果提交本表格以根據1933年證券法規定462(b)規則註冊其他證券的優惠銷售，請選擇以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）或其後期修正而提交的註冊聲明，在提交給證券交易委員會時應根據《證券法》第462（e）條生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閲《交易所法》第120億.2條中“大型加速申報人”，“加速清單申報人”，“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審查在適用的招股説明書補充文件中的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，以及在其他文件中類似的標題中所納入的風險因素，這些文件已經或被納入此處或其中，包括但不限於我們最近的年度報告表格10-k中“風險因素”部分所載明的，以及自我們最近的年度報告表格10-k提交給證券交易委員會以來與證券交易委員會提交的季度報告10-Q進行修訂或補充的，所有這些都已被納入本招股書的引言中，並通過年度、季度和其他報告和文件的更新而已歸入證券交易委員會。您還應仔細考慮我們在本招股書中包含或引用的其他所有信息，或包含在任何適用的招股説明書中。在這些章節和文件中描述的每一項風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

普通股，每股面值$0.0001
根據協議的條款，本説明書涵蓋了根據協議和引誘協議的交易所涉及的，出售股票人按照瓦克拉特權證和韋恩權證行使所能得到的普通股的要約、轉售或其他處置。按2,617,027股普通股為基礎計算的比例佔有權截至2024年8月19日。

由於賣方股東可能出售其證券的全部、部分或全部，因此無法估算在本發行終止時賣方股東擁有的證券數量。請參閲“分銷計劃”。但是，請參考下表，我們假設在本發行終止後，本招股説明書中涵蓋的證券不會被賣方股東擁有，並且進一步假設賣方股東在發行期間不會獲得任何額外證券的所有權。此外，賣方股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了，或者可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，這些交易不受《證券法》註冊要求的限制，此表的信息是基於我們對公開登記、股東和認股權註冊的審查，以及所提供的賣方股東信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

我們還注意到，在任何文件中向任何文件提供的表示、保證和合同，僅供作為該等協議的各方，包括在某些情況下，為了在該等協議各方之間分配風險而作的。不應視為對您的一種陳述、保證或承諾。而且，這些表示、保證或承諾僅在發出的日期時準確。因此，這些陳述、保證和承諾不應被視為準確表示我們事務的當前狀態。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的“我們”、“我們的”、“我們”或“公司”均指Digital Brands Group，Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為業務最重要的方面的概述以及銷售股東可能轉售或以其他方式處置的證券的一般描述。我們建議您仔細閲讀本招股説明書，包括更詳細的合併財務報表，合併財務報表附註和我們向SEC進行的其他申報的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，請在購買我們的證券之前，仔細考慮我們最近的年度和季度申報與SEC的風險因素，以及本招股説明書和其中納入的文件中的其他信息。風險因素可能對我們的業務，經營結果和財務狀況產生負面影響，以及對我們的證券價值產生負面影響。

概述

●Bailey 44將華麗的豪華面料和時尚的設計結合起來，為忙碌的女性創建了精緻的成衣膠囊。設計的重點是實際生活感覺和舒適度而不是秀臺上的效果。Bailey 44主要是一種批發品牌，我們正在將其轉變為數字直接面向消費者的品牌。

● DSTLD提供時尚高質量的服裝，不收取奢侈零售溢價，注重客户體驗而不是品牌標籤。DSTLD基本上是一個數字化的直銷消費品牌，我們最近添加了一些特選的批發零售商以增加品牌知名度。

● Stateside是一個高級、以美國為首的品牌，所有編織、染色、裁剪和縫製均源自洛杉磯的本地製造。該系列受到經典 T 恤的演變的影響，提供了簡單而優雅的外觀。Stateside主要是一個批發品牌，我們將轉型為數字化的直銷消費品牌。

我們認為成功的服裝品牌在所有收入渠道上都應該有銷售。但是，每個渠道都提供不同的利潤結構，並需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立於數字化第一的零售商，已經戰略性地擴展到了選擇的批發和直銷零售渠道。我們致力於為我們的每個品牌戰略性地創建全渠道戰略，將物理和在線渠道混合在一起，以便消費者選擇他們喜歡的渠道。我們的產品主要直接銷售給消費者，通過我們自己的網站和展廳，但也通過我們的批發渠道進行銷售，主要是在專業店和精選百貨商店。隨着我們批發分銷的持續擴張，我們相信開發全渠道解決方案進一步增強了我們高效獲取和保留客户的能力，同時還帶動了高客户生命週期價值。

我們認為，通過利用實體零售店獲客和提高品牌知名度，我們可以使用數字營銷專注於留存和非常緊密、有紀律性的高價值新客户獲取策略，特別針對銷售漏斗中低端潛在客户。與客户建立直接關係，客户直接與我們交易，可以更好地瞭解我們的客户喜好和購物習慣。我們作為一家數字本土第一的零售商的豐富經驗，使我們有能力戰略地審查和分析客户數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據我們的在線銷售歷史數據訂購和補貨，根據實時銷售數據按尺碼、顏色和 SKU 補充特定的庫存，並控制我們的折扣和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供哪些折扣和促銷。

我們將“衣櫃份額”定義為顧客在其衣櫃中擁有的服裝單位的百分比（“份額”），以及去向銷售這些單位的品牌的數量。例如，如果一個客户每年購買了20個服裝單位，我們擁有的品牌代表了其中10個已購買的單位，則我們的衣櫃份額為該客户衣櫃的50％，即我們品牌的10個單位除以他們全部購買的20個單位。衣櫃份額是與廣泛使用的“錢包份額”類似的概念，只是具體針對客户的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因為更高的衣櫃份額意味着顧客購買了更多我們品牌的產品而非競爭對手的產品。

我們於2020年2月收購了Bailey，2021年8月收購了Stateside，2022年12月收購了Sundry。關於我們在每次收購中支付的對價，我們是在與Bailey、H＆J、Stateside和Sundry的成員權益持有人進行公平交易的談判過程中確定和商定的。在確定和談判這種對價時，我們依靠我們的管理經驗和判斷，以及我們對Bailey、Stateside和Sundry的業務結合可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的評估、評價或公正意見來支持我們支付/同意支付的對價。

公司信息

我們於2013年1月在特拉華州成立，名稱為Denim.LA，Inc.，並在2020年12月改名為Digital Brands Group， Inc.。我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市Lavaca街1400號，我們的電話號碼是(209) 651-0172。我們的網站是www.digitalbrandsgroup.co。本招股説明書或其組成部分中的任何網站上的信息都不是本説明書的一部分或本説明書所組成的註冊聲明。

特定特定的德拉華法律以及我們第六次修改和重訂的公司章程和公司章程可能會使以下事項更加困難：

行使所有或任何數量的未行使認股權可能會稀釋您所持有的普通股。

登記的普通股股票數量，包括行使權證和/或Wainwright權證後發行的股票數，相對於我們當前持有的普通股票數量顯著，可能對我們的普通股價格產生下降的壓力。

如果我們無法保持納斯達克資本市場的持續上市要求，則我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們必須滿足一些持續上市的要求，才能維持我們在納斯達克資本市場上市。

我們無法保證證券將來能夠符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的普通股從其交易所上摘牌，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，並且納斯達克資本市場決定摘牌我們的普通股，則摘牌可能對我們的普通股市場流動性、償還債務和籌集運營資金等方面產生不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌，且普通股價格仍低於每股5.00美元，則我們的普通股將符合“低價股”的定義。

在美國交易的證券在未在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的公司中，淨有形資產為5,000,000美元或以下，每股市場價低於5.00美元。此類型的證券交易可能受到“低價股”的規定影響。我們普通股的市場價目前低於5.00美元。如果我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌，並且普通股價格仍低於每股5.00美元，同時我們的淨有形資產仍為5,000,000美元或以下，則我們的普通股將符合“低價股”的定義。

根據這些低價股規則，建議非專業認可投資者購買這些證券的經紀人必須為買方作出特別書面適宜性確定；在銷售之前，必須獲得購買者的書面同意；必須向購買者提供伴隨着在“低價股”中投資的風險以及描述這些“低價股”市場以及購買者的法律救濟措施的風險披露文件；在完成“低價股”交易之前，還必須獲得購買者簽署並日期的確認，證明購買者已實際收到所需的風險披露文件。

由於這些要求，如果我們的普通股與此規定的“低價股”規定相關，則經紀人可能會發現實施客户交易並在美國的股票交易活動將會受到嚴重限制，股票價格可能會被壓低，投資者可能會更難以出售股票。

我們的普通股可能受到有限的交易量的影響，並可能出現巨大波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，雖然已經發展出相對活躍的交易市場，但我們無法保證普通股的活躍交易市場將得以維持，未能維持普通股的活躍交易市場可能會對股東的出售產生不利影響。我們的普通股已經經歷過並可能將來會出現價格和交易量的顯著波動，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

特許法院對特許法（Delaware General Corporation Law）賦予特拉華州特許法庭（Court of Chancery of the State of Delaware）管轄權的任何訴訟或訴訟程序；或

數字品牌集團Inc的註冊聲明表格S-1/A（註冊編號333-261865）第3.3展示中的第六次修訂和重新規定的公司章程（參見數字品牌集團Inc在2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的文件）。

在出售證券或其利益的過程中，銷售股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構又可能在對其所承擔的頭寸進行對衝交易的同時進行賣空證券的交易。銷售股東還可以賣空證券並將這些證券交付以關閉其賣空頭寸，或將這些證券借出或抵押給券商，券商可以進而出售這些證券。銷售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向該發行説明書所要求的券商或其他金融機構交付證券，該券商或其他金融機構根據該發行説明書（根據這些交易所進行的補充或修改）再次出售。

公司有責任支付與證券登記相關的某些費用和支出。公司同意根據證券法賠償銷售股東承擔的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

特定的特拉華州法律和本公司的公司章程和公司章程
公司章程和公司章程

禁止股東書面同意的行動。我們的第六次修改公司章程不允許股東以書面同意的方式行事，除非董事會預先批准。

股票購買期權引發行為形式 2024年5月3日起生效的引發行權公證（參照Digital Brands Group Inc.在2024年5月7日向SEC提交的8-k表第10.1附件文件）

我們是上市公司，向SEC提交年度、季度和即時報告、代理書和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站上向公眾提供：，也可在我們的網站上：https://www.digitalbrandsgroup.co/。我們網站上的信息不包含或併入此招股説明書。此外，我們的普通股和A類認股權在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。此招股説明書僅是我們根據證券法提交給SEC的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了在註冊聲明中包含的某些信息。我們還向註冊聲明提交了展示和時間表，這些展示和時間表從此招股説明書中排除，在文中引用任何合同或其他文件的任何陳述，應參考適用的展示或時間表，以獲得完整的描述。您可以從SEC的網站或我們的網站上獲取副本。

內華達州修訂法規第78.7502節允許公司為任何人士提供賠償金，因為該人士接受或威脅要接受已完成、待決或已威脅的訴訟、罰款或調查程序（除公司執行的程序外），原因是該人士作為公司董事、僱員或代理人或履行公司要求的某些職能。賠償金可能包括律師費、判決、罰款以及結算款項。要獲得賠償金，被賠償人必須已經出於它合理地認為符合公司最佳利益的方式並出於善意行事，不存在適當的理由認為其行為是非法的（涉及任何刑事訴訟的人士必須已經沒有合理的理由認為自己的行為是非法的）。

根據1933年證券法的要求，以下人員根據所指示的職能和日期簽署了本註冊聲明：

	頁
關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
本次發行	2
風險因素	3
有關前瞻性聲明之特別説明	5
使用資金	6
轉讓股東	6
分銷計劃	8
特定的特拉華州法律規定以及公司的公司註冊證書和章程	9
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	12
可獲取更多信息的地方	12
在哪裏尋找更多信息	12
通過引用文檔的納入	13

證券發行

所得款項的用途

風險因素。		投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本説明書下“風險因素”一節中或與本説明書併入的文件中所包含的信息，以及我們授權使用的任何自由書面説明書中所併入或與本説明書或該自由書面説明書相關述下的類似部分，並在本説明書或任何適用的説明書中或組成部分中所包含或併入的任何其他信息。上述各節和文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致部分或全部損失您的投資。

市場代碼和交易：		我們的普通股在納斯達克資本市場上以“DBGI”代碼上市。

銷售股東（1）	在本次發行前的受益所有權（4）			根據本説明書出售的股票數量（4）		出售認股權證後擁有的股票數量（2）		在銷售認股權證所獲得股票的情況下，佔全部普通股比例（3）（4）
11			⁽⁵⁾		649,000		我們已經簽訂了協議，除了我們的第六份修訂公證書和章程提供的補償之外，還對我們的董事和高級職員進行了補償。這些協議，除其他事項外，還規定了對我們的董事和高級職員在任何由於其在擔任董事或高級職員或應我們要求而引起的訴訟或程序中所承擔的費用、裁判、罰款、處罰和和解金額進行補償。			%
LEGAL MATTERS		80,097	⁽⁷⁾		24,714		55,383		1.0	%
, and on our website at		39,346			12,140		27,206		*	%
		4,215	^-9		1,301		2,914		*	%
		1,250	^（10）		386		864		*	%

		1,961

	(1)	$

	(2)	假設所有售賣證券權人在本次發行完成前按照招股書以售出的股份數量出售，而售賣證券權人不在本次發行完成前買入或賣出該公司的其他股份。

	(3)

	（4）

	(5)

	(I)

	每股74.16港元的C系列認股證1,119,577張，

	(III)

	(IV)	如果DGCL被修改以授權進一步消除或限制董事個人責任，則註冊機構董事的責任應按照修改後的DGCL允許的最大限度被消除或限制。

	(V)

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☒

	●	我們證券的行情報價的可用性受到限制；

	●	我們的普通股可能被確定為“低價股”，這將要求交易我們的普通股的經紀人遵守更加嚴格的規定，可能導致我們的普通股在二級交易市場流動性降低。

	●	我們公司可能會受到限制的新聞和分析師報道。

	●	我們將來可能降低發行其他證券或獲得回購貨幣的能力。

	●	由於這些規定，如果我們的普通股在此時受到“低價股”規則的約束，那麼在美國，經紀人可能會發現很難完成客户交易和交易活動，這些股票在交易市場上的交易活動可能會受到重大限制。因此，股票價格可能會被壓低，投資者可能會發現更難以出售股票。

	●	我們普通股的交易量可能會受到限制，並可能出現大幅波動。

	●	我們的普通股在納斯達克資本市場交易。雖然該行業的活躍交易市場已經存在，但我們無法保證我們的普通股的活躍交易市場將得以維持。若持續維持普通股活躍交易市場存在困難，將可能使我們的股東在短時間內或完全無法出售我們的普通股。我們的普通股已經經歷過，將來可能會經歷股價和交易量的大幅波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

	●	如果不能維持累積在美國非專業認可投資者中的公司的淨有形資產為5,000,000美元或以下，股價小於5.00美元，並提供書面披露文件，此類型證券交易可能受到“低價股”規定的影響。

	●	普通券商交易和券商代表買家徵求交易的交易;

	●	塊交易，其中證券經紀人將嘗試作為代理出售證券，但可能批發並再次銷售部分塊，以促進交易;

	●

	●

	●	私下協商的交易；

	●	償還空頭交易；

	●	通過與出售股東達成協議的券商進行的交易，根據約定股份數以規定的價格作出出售；

	●	通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●

	●

	●	however

	●

	●	根據1933年證券法的要求，發行人已經確保代表其簽署了本註冊聲明，由特此授權的簽字人在德克薩斯州奧斯汀市於本月20日簽署。

	●

項目	金額*
August 20, 2024	$	By:
法律費用和支出	$
	$
	$
總費用	$

展示文件編號		描述
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
4.15
4.16
4.17
4.18
4.19

展示文件編號		描述
4.20
4.21
4.22
4.23
4.24
4.25
4.26
4.27
4.28
4.29
4.30
4.31
5.1*
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
10.11
10.12
10.13
10.14

展示文件編號		描述
10.15
10.16
10.17
10.18
10.19
10.20
10.21
10.22
10.23
10.24
10.25
10.26
10.27

10.29+
10.30
10.31
10.32
10.33
10.34
10.35
10.36
10.37
10.38
10.39
10.40
10.41
10.42
10.43
10.44
10.45
10.46
10.47
23.1*
23.2*
23.3*		Anthony，Linder和Cacomanolis，PLLc的同意（含在展示5.1中）。

		文件費用表

	（i）

	（ii）	以反映自注冊聲明生效日期(或最近的任何後生效的修訂)以後產生的任何事實或事件，如果這些事實或事件單獨或合計代表在註冊聲明中提供的信息中的基本變化，則應將這些事實或事件反映在招股説明書中。但是，如果證券發行總額增加或減少(如果所發證券的總金額不超過註冊的金額)，且估計最大發行價格的高低端有任何偏差，則可在根據規則424(b)向SEC提交招股説明書時以計算註冊費用表中的最大聚合發行價格的變化為形式反映，在總體上，發行量和價格的變化不能超過有效註冊説明書中“註冊費用的計算”表中所示的最大聚合發行價格的20%；並且

	（iii）	包括有關分配計劃的任何重要信息，該信息以前未在登記聲明中披露或關於此類信息進行任何重大更改的登記聲明；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

	(6)

	(7)	2.1

		2.3

	-9	2.5

		2.7

	(2)	為了根據1933年證券法確定任何責任，每個此類事後生效的修正案都將被認為是與所提供的證券相關的新註冊聲明，當時提供的這些證券將被認為是最初的。真實

	(3)	通過本次發行未售出的任何登記證券都將在發行終止後通過貸後生效修正撤銷登記。

	（4）	為了確定1933證劵法對於發行人的責任對於購買者的規定時， Registrant承諾：

	（i）	發行人根據424(b)(3)規則提交的每份募股簡章均自提交募股簡章被視為成為和包含在註冊聲明內的日期起，成為註冊聲明的一部分。

	（ii）	真實但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。



	通過：	/s/約翰·希爾伯恩·戴維斯四世
		約翰希爾伯恩·戴維斯四世
		首席執行官

簽名	標題	日期


	（首席執行官）

*	首席財務官
	（主要會計及財務負責人） Lee Pei Pei

*	董事


*	董事


*	董事


*	董事	2024年8月20日