於2019年2月1日祕密提交給美國證券交易委員會
註冊編號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
So-Young International Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 | 8000 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
So-Young International Inc.
望京SOHO-3A座3樓
北京市朝陽區,100102
人民網訊Republic of China
+86 10 5707-6564
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
(Name、地址、 (包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
複製到:
Z.Julie Gao,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
Chris K.H.Lin,Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中國工商銀行大廈35樓 花園路3號 香港中環 +852-2514-7600 |
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊費的計算
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每類證券的名稱 須予註冊 |
建議 最大值 集料 發行價(2)(3) |
數額: 註冊費 | ||
A類普通股,每股面值0.0005美元(1)(2) |
美元 | 美元 | ||
| ||||
|
(1) | 根據在此登記的A類普通股存入可發行的美國存托股份將 根據表格F-6的單獨登記聲明進行登記(註冊 第333號- ).每份美國存托股票 代表 A類普通股。 |
(2) | 包括承銷商行使超額配股權後可發行的A類普通股。還包括最初在美國境外發售和出售的A類普通股,這些普通股可能會不時在美國轉售,無論是作為其分銷的一部分,還是在本登記聲明生效日期和股票首次善意向公眾發售日期後40天內。這些A類普通股並非為了在美國境外銷售而註冊。 |
(3) | 估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。 |
註冊人 特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
| 新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。
以完成為準。日期為 ,2019年。
美國存托股份
[logo]
So-Young International Inc.
代表 股A類普通股
這是新氧首次公開發行美國存托股份,或稱美國存托股份。每一股美國存托股份代表 A類普通股,每股面值0.0005美元。目前預計,每個美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。
在此次發行之前,美國存託憑證或我們的股票還沒有公開市場。我們已申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克 股票市場]在符號??下[●].
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,有資格降低上市公司的報告要求。
投資我們的美國存託憑證涉及風險。見第16頁開始的風險因素。
價格:每美國存托股份1美元
價格至 |
承銷 和 佣金(1) |
收益 |
||||||||||
每個美國存托股份 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
總 |
美元 | 美元 | 美元 |
(1) | 有關我們應支付的承保補償的其他披露,請參閲承保。 |
我們已授予承銷商購買最多額外的 ADS以彌補超額撥款。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於或前後在紐約以美元付款交付美國存託憑證 ,2019年。
完成此產品後, A類普通股及 b類普通股將發行併發行。 A類普通股和b類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股將有權投票一票,每股B類普通股將有權投票 投票並將轉換為一股A類普通股。 將受益擁有 所有已發行和發行的b類普通股,代表 佔我們總投票權的%。
摩根士丹利 | 德意志銀行證券 |
招股説明書日期: ,2019年。
[頁面故意留空以顯示圖形]
目錄
任何交易商、銷售人員或 其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的 信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在其 日期有效。
我們或任何承銷商均未採取任何措施,允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人,必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況,並遵守與此相關的任何限制。
在2019年(本招股説明書發佈後第25天)之前,所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
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招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是在風險因素一節中討論的投資我們的美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託、由Frost&Sullivan(北京)Inc.或獨立市場研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。
我們的使命和願景
我們的使命是為每個人帶來美麗和健康。我們的創始人成立了So-Young,通過提供透明的信息來改變中國快速增長但不透明的醫療美學市場,這最終使我們能夠建立一個一站式目的地,用户可以方便地找到優質服務。
我們的願景是成為更廣泛的消費醫療服務行業中最值得信賴的科技公司,並以我們為中國醫療美學行業所做的同樣方式改變這一市場。
業務概述
So-Young是中國發現、評估和預訂醫療美容服務的第一名和最受歡迎的在線目的地。根據Frost&Sullivan的數據,在中國的在線醫療美容服務行業中,So-Young在以下方面排名第一:
| 受眾覆蓋範圍:2018年第四季度,我們通過社交媒體網絡和目標媒體平臺分發的富媒體內容的萬月平均瀏覽量超過24000次; |
| 用户參與度:我們的素英2018年,移動應用佔在線醫療美容服務移動應用總日均使用時長的84.1%; |
| 促進的交易額:2018年前9個月,我們為網上預訂的醫療美容總金額的32.0%提供了便利。 |
| 可信性:我們在品牌知名度和客户粘性方面都名列前茅。 |
我們的業務模式由三個組成部分組成:(I)我們原創、可靠和專業的內容及其通過主要社交媒體網絡和我們在中國的目標媒體平臺發佈的 內容;(Ii)以簽名用户生成內容為特徵的高度參與度的社交社區;以及(Iii)我們透明且用户友好的在線醫療美容預約服務。在我們的平臺上,憑藉可靠而全面的內容以及眾多的社交功能,尋求醫療美容的用户可以發現產品和服務,評估其質量,並預訂所需的治療。我們認為,與其他在線渠道相比,我們是醫療美容服務提供商更有效的客户獲取渠道。根據Frost&Sullivan的數據,醫療美容服務商在在線醫療美容服務平臺上的獲客支出 在所有在線渠道上的獲客支出佔總獲客支出的比例從2013年的0.4%迅速上升到2017年的4.5%,預計到2022年將達到13.0%。
我們利用我們廣受歡迎和專業的媒體內容來接觸和吸引廣大受眾。我們充滿活力和值得信賴的社交社區 讓我們的用户能夠發現最新的醫療美容趨勢,並幫助他們做出購買決定。體檢過的用户分享的親身體驗
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美容治療進一步建立了對其他希望接受類似治療的人至關重要的信任。我們有一個超過200萬的大型存儲空間日復一日,基於案例的博客稱為美容日記,截至2018年12月31日。我們相信,我們的商業模式將用户S與生俱來的變美願望與我們平臺上個人的、情感依附的發現和評估過程聯繫在一起,在幫助用户做出決策和提升用户體驗方面非常有效。我們還鼓勵用户在我們的 平臺上對他們的治療經驗進行評分、評論和分享。我們相信,我們平臺上用户生成的內容、評分和評論激勵醫療美容服務提供商提供高質量、多樣化的治療和透明的定價。
我們對用户的價值主張
| 可靠性:我們通過對優質可信內容的追求和精心挑選的醫療美容服務提供商,為用户提供可靠的體驗; |
| 透明度:我們在醫療美容治療細節方面提供透明度,例如定價、審查和服務提供商資質;以及 |
| 方便性:我們全面的媒體內容、社交社區和在線預約功能引導用户 進行從發現、互動和評估到預約、審查和後續護理的無縫醫療美容服務之旅。 |
我們對醫療美容服務提供商的價值主張
| 有效的客户獲取:利用我們高消費傾向的用户基礎,以及我們 的數據洞察力和技術優勢,我們能夠將醫療美容服務提供商與目標用户進行經濟高效的匹配; |
| 差異化品牌:我們授權醫療美容服務提供商,特別是中小型市場參與者,通過真實的用户驅動的評估來介紹他們的品牌並建立信譽;以及 |
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| 運營效率:我們為醫療服務提供商提供軟件即服務(SaaS)和專業培訓計劃,以幫助他們更好地管理客户信息、提高轉化率和升級其服務產品。 |
我們的創新基因定義了我們是誰,帶來了我們早期的成功,並將繼續成為我們未來增長的基石。 利用我們強大的品牌形象、廣泛的受眾範圍、我們用户的信任、高度參與度的社交社區和數據洞察,我們處於有利地位,可以沿着醫療美容行業價值鏈擴張,並進入巨大的、快速增長的消費醫療服務市場。我們通過推出一系列針對醫療美容服務提供商的服務,並在擴展到中國的牙科、皮膚科、眼科、婦科和體檢服務方面取得早期優勢,建立了良好的業績記錄。
我們的收入主要來自向醫療美容服務提供商收取的信息服務費和預約服務費。本集團總收入由2016年的人民幣4,910元萬快速增長至2017年的人民幣25,930元(3,780美元萬),較截至2017年9月30日止九個月的人民幣16,150元萬增長168.9%至截至2018年9月30日的九個月的人民幣43,420元(6,320美元萬)。我們2017年的淨收益為人民幣1720元萬(250美元萬),而2016年淨虧損人民幣8100元萬;截至2018年9月30日的九個月淨收益為人民幣1430元萬(210美元萬),而2017年同期淨虧損人民幣1540萬。
我們的行業
中國醫療美容服務業的成長
醫療美容服務是專門改善美容外觀,從而提高S的生活質量和心理健康的選擇性醫療程序。中國的醫療美容服務產業規模龐大,發展迅速。根據Frost&Sullivan的數據,2017年醫療美容服務行業的總收入達到人民幣993元億(合1.45億美元億),比2013年的複合年增長率高出24.1%。預計到2022年,該行業的總收入將達到人民幣3020元億(合440美元億),2017年至2022年的複合年增長率將達到24.9%。憑藉這樣的增長速度,中國已經成為全球增長最快的醫療美容服務市場之一,2017年市場規模排名第二,並有望在2021年成為 全球最大的市場。
中國的醫療美容服務行業高度分散,競爭激烈。根據Frost和沙利文的數據,2017年大約有1萬家醫療美容服務提供商。此外,中國的醫療美容服務行業在很大程度上是由私人機構推動的,因為它們積極在治療中創造具有競爭力的利基市場,並緊跟美學趨勢。在私營機構中,排名前五的參與者僅佔整個市場的7.2%。
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中國醫療美容服務行業在線獲客情況
中國的醫療美容服務提供商通過美容院、户外廣告等線下渠道和線上渠道獲取客户,線上渠道包括在線醫療美容平臺、搜索引擎和一般在線電子商務平臺。根據Frost&Sullivan的數據,2017年,醫療美容服務提供商在客户獲取上花費了258元億(38美元億),佔該行業總收入的26.0%。
來源: Frost&Sullivan
特別是,中國和S醫療美容服務行業的在線獲客支出在2017年達到145元億(21美元億),預計2017-2022年將繼續以22.0%的複合年增長率快速增長,到2022年達到392元億(57美元億)。
中國的網上醫療美容服務平臺
在線醫療美容服務平臺是用户可以在線下發現、評估和預訂醫療美容服務的平臺。 在線醫療美容服務平臺是近年來出現的,並通過傳統的線上獲客渠道迅速獲得了市場份額,有效地促進了消費者與醫療美容服務商的直接互動。 根據Frost&Sullivan的數據,2013年,在線醫療美容平臺的獲客支出佔在線渠道獲客總支出的0.4%,2017年為4.5%,預計到2022年將達到13%。在線醫療美容服務平臺的獲客支出從2013年的2,070元萬(300美元萬)增長至2017年的65,190元萬(9,490美元萬),預計2022年將增長至51元億(74260美元萬),較2017年的複合年增長率為50.8%。
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來源: Frost&Sullivan
中國的消費醫療服務業
醫療美容服務等消費保健服務,是指以提高S的生活質量為主要目的,不以治療大病為目的的選擇性醫療服務。中國享受着規模龐大、增長迅速的消費保健服務行業。根據Frost&Sullivan的數據,2017年中國消費保健服務行業的總收入為4716元億(687美元億),預計2017-2022年的複合年增長率為20.1%,到2022年達到11774元億(1714美元億)。與醫療美容服務行業類似,醫療保健服務提供商觀察到在線客户獲取渠道的支出不斷增加,以獲得客户,因為該行業也是高度競爭和分散的。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢為我們的成功做出了貢獻:
| 具有強大商業模式的市場領導者; |
| 市場開拓者和技術創新者; |
| 最值得信賴的平臺,擁有高參與度的用户社區; |
| 通過社交媒體發佈可靠的專業內容; |
| 醫療美容服務提供者的首選平臺;以及 |
| 富有遠見的管理團隊,具有公認的執行能力。 |
我們的戰略
展望未來,我們將繼續專注於提高我們平臺上的信息和服務的可信度、透明度和全面性。我們相信,這些獨特的競爭優勢是鞏固我們的品牌聲譽、用户忠誠度和領導地位的關鍵。這些成熟的品牌知名度、行業地位和平臺能力使我們能夠很好地向更廣泛的消費保健市場擴張。
我們計劃通過以下關鍵戰略實現我們的願景,並最終實現我們的使命:
| 通過豐富的內容提供推動行業透明度; |
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| 積極部署人工智能等技術創新; |
| 通過更多增值服務,加強與醫療美容服務商的合作; |
| 繼續提高品牌知名度,拓展用户獲取渠道;以及 |
| 擴展到其他消費保健垂直市場,並進入新的用户細分市場。 |
我們面臨的挑戰
我們實現使命和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,包括與以下方面相關的風險和不確定性:
| 我們在不斷髮展的在線醫療美容服務行業的運營歷史有限,這使得我們很難評估未來的前景。 |
| 我們有能力管理業務的增長和複雜性,控制我們的成本和支出,並 有效地執行我們的戰略; |
| 關於我們平臺上提供的醫療信息和服務的消費者索賠、監管或專業調查和訴訟; |
| 將我公司定性為無正當許可證或許可證在中國從事醫療、藥品和/或醫療器械廣告分銷; |
| 我們能夠預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量和可靠的內容 ; |
| 我們有能力吸引用户和醫療服務提供商繼續為我們的用户貢獻高質量、可靠或有價值的內容; |
| 市場對整體醫療美容行業的看法不佳; |
| 我們有能力保持我們的品牌和聲譽的實力; |
| 中國在提供在線醫療美容服務和信息方面監管框架的不確定性、變化和發展 ; |
| 侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的潛在責任 基於我們提供的平臺或服務上提供的內容的其他指控;以及 |
| 我們有能力防止我們的醫療服務提供商違反其合同義務並未能 全額支付欠我們的費用。 |
公司歷史和結構
我們於二零一三年十一月透過北京蘇揚科技有限公司或根據中國法律成立的有限責任公司北京蘇揚開始營運,提供醫療美容資訊。
2014年4月,我們在開曼羣島註冊了新氧,或稱蘇永開曼,作為我們的控股公司。2014年5月,So-Young Cayman在香港成立了全資子公司So-Young Hong Kong Limited,而So-Young Wanwei科技諮詢有限公司又於2014年7月成立了So-Young萬維科技諮詢有限公司,或北京萬維,後者是中國的全資子公司。
由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資持股限制,北京萬維達成了一系列
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經修訂和重述的與北京蘇揚及其股東的合同安排,通過這些安排,我們獲得了對北京蘇揚及其子公司的控制權。因此,我們被視為北京蘇揚及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則,我們將這些實體視為我們的合併關聯實體,並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中,我們將北京萬維稱為我們的外商獨資實體(WFOE),並將北京蘇揚稱為我們的可變利益實體(VIE)。有關我們可變利益實體結構的更多詳細信息和風險,請參閲公司歷史和結構 與我們的VIE及其股東的合同安排以及與我們的公司結構相關的風險因素。
下圖顯示了截至招股説明書之日我們的公司結構,包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體。
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注: |
(1) | 北京蘇揚的股東為邵輝先生、邢金先生和陶宇先生,分別持有北京蘇揚59.7%、37.8%和2.5%的股權。邵輝先生、邢進先生和陶宇先生是我們的受益人所有者; 邵逸夫先生是我們的董事;Mr.Jin是我們的聯合創始人、董事兼首席執行官;Mr.Yu是我們的聯合創始人兼首席信息官。 |
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年億收入低於10.7美元的公司,根據修訂後的《2012年創業法案》或《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的財務會計準則。然而,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
我們將一直是一家新興成長型公司,直至以下最早的日期:(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少達到10.7美元億;(B)在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天;(C)在之前的三年期間,我們發行了超過10美元億的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過70000美元萬,則會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區望京SOHO-TRA3A 3樓,郵編100102,S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 10 5707-6564。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房奧西里斯國際開曼有限公司。
投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主網站是 www.soYoung g.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送貨代理是。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| ?美國存託憑證是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證; |
| ?美國存托股票是我們的美國存托股票,每一股代表A類普通股; |
| ·複合年增長率為複合年增長率; |
| ?中國或中華人民共和國對人民的Republic of China,不包括香港、澳門和臺灣,僅就本招股説明書而言; |
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| A類普通股是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0005美元; |
| B類普通股是指我們的b類普通股,每股票面價值0.0005美元; |
| 現有的A類普通股是指我們的A類普通股,每股面值0.0005美元,在本次發行完成前存在; |
| ?現有的B類普通股是指我們的B類普通股,每股面值0.0005美元,在本次發行完成前存在; |
| ?移動MAU等於(I)通過我們的素英在一個月內至少使用一次移動應用程序,以及(Ii)在一個月內通過我們的微信小程序至少訪問我們平臺一次的獨立微信用户數。我們的移動MAU數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的,出於計算移動MAU的目的,我們將每個可區分的設備和微信用户賬户視為單獨的用户,儘管可能會因為某些個人可能使用多個移動設備、可能與其他個人共享同一移動設備、和/或可能同時使用我們的移動應用程序和微信小程序來 訪問我們的平臺而導致不準確; |
| ·每月UV數為Soyoung.com,是指不同的互聯網 瀏覽器在一個月內至少一次從PC端或移動端應用於訪問我們網站的唯一IP地址的數量。我們每月的UV數量Soyoung.com使用未經獨立驗證的公司內部數據計算,我們 將每個可識別的IP地址視為單獨的用户,用於計算每月的UV,儘管某些個人可能擁有多個IP地址和/或與其他 個人共享相同的IP地址以訪問我們的平臺,因此可能會導致不準確; |
| ?線上醫療美容平臺服務市場是指線上醫療美容服務平臺的經營活動,用户可以在這裏發現、評估和預留線下治療的醫療美容服務,如So-Young; |
| ?人民幣?和?人民幣?是中國的法定貨幣; |
| ?So-Young、?We、?Us、?我們的公司和?我們的?是新氧、其子公司及其合併的附屬實體; |
| ?普通股或普通股相當於我們的普通股,每股票面價值0.0005美元;以及 |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是美國的法定貨幣。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假設 承銷商未行使其超額配售權。
我們的報告貨幣是人民幣。本招股説明書還包含將某些外幣金額折算成美元,以方便讀者。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8680元人民幣兑1.00美元,這是美聯儲於2018年9月28日發佈的H.10統計數據 中規定的匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2019年1月25日,人民幣中午買入匯率為6.7448元兑1美元。
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供品
發行價 |
我們目前預計,每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到美元之間。 |
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
緊隨本次發行後發行的普通股 |
普通股總數,包括A類普通股和B類普通股 股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為普通股,包括A類普通股和B類普通股)。緊隨本次發行完成後發行的B類普通股和 流通股將佔我們已發行和流通股總數的百分比和當時總投票權的百分比 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則佔我們已發行和流通股總數的百分比和當時總投票權的百分比)。 |
美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表A類普通股,每股票面價值0.0005美元。 |
存託機構將持有A類普通股作為你們美國存託憑證的標的。您將擁有我們、存託人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管機構將根據存款協議中規定的條款,在扣除費用和費用後,向您支付從我們A類普通股 上收到的現金股息和其他分配。 |
你可以將你的美國存託憑證交給託管機構,以換取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述。你還應該閲讀存款協議,它是 |
10
作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物。 |
超額配售選擇權 |
我們已向承銷商授予選擇權,可在最終招股説明書之日起30天內行使,以購買最多總計的額外美國存託憑證。 |
收益的使用 |
我們預計我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元,這是首次公開募股價格估計區間的中點,我們預計將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於(I)投資於技術和研發,(Ii)用於品牌推廣和用户獲取努力,(Iii)用於橫向和縱向業務擴展,(Iv)加強我們的內容提供,以及(V)用於一般公司用途和營運資本。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
鎖定 |
我們,[我們的董事和高管、我們的現有股東和期權持有人]已與承銷商達成協議,在本招股説明書 日期後180天內不得出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。見?有資格進行未來銷售和承銷的股票。 |
[定向ADS計劃 |
應我們的要求,承保人已預留了[●]本招股説明書提供的美國存託憑證的百分比(不考慮承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),以首次公開發行價格出售給我們的某些董事、高管、員工、業務夥伴及其家庭成員。] |
上市 |
我們已申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]在符號??下[●]?我們的美國存託憑證和股票不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
支付和結算 |
承銷商預計將於2019年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
託管人 |
[●] |
本次發行後將立即發行的普通股數量:
| 是基於截至招股説明書日期的67,113,419股已發行普通股,假設(I)自動將持有的股份重新指定為B類 普通股 |
11
一對一在緊接本次發售完成前的基礎上,以及(Ii)我們所有剩餘股份的自動重新指定,以及在緊接本次發售完成之前,我們所有已發行股票自動轉換和重新指定為A類普通股。 |
| 包括美國存託憑證形式的A類普通股,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的超額配售選擇權,我們將在此次發行中發行和出售A類普通股; |
| 不包括在行使我們的已發行期權時可發行的A類普通股。 |
| 不包括根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的A類普通股 。 |
12
彙總合併財務數據
以下截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合綜合收益/(虧損)數據彙總表、截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表數據彙總表及截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合現金流量表彙總表均摘自本招股説明書其他部分經審核的綜合財務報表 。以下截至2017年及2018年9月30日止九個月的綜合綜合收益/(虧損)數據摘要綜合報表、截至2018年9月30日止九個月的彙總綜合資產負債表數據及 截至2017年9月30日及2018年9月30日止九個月的現金流量摘要綜合報表乃根據本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表而編制,並以與經審核綜合財務報表相同的基準編制,幷包括我們認為為公平陳述所呈報的 期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整,包括正常及經常性調整。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此彙總合併財務數據部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及管理層S對本招股説明書中其他部分包含的財務狀況和運營結果的討論和分析。
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
綜合收益/(虧損)數據彙總表: |
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收入: |
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信息服務 |
19,869 | 143,613 | 20,911 | 82,115 | 288,041 | 41,940 | ||||||||||||||||||
預訂服務 |
29,221 | 115,692 | 16,845 | 79,339 | 146,172 | 21,283 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
49,090 | 259,305 | 37,756 | 161,454 | 434,213 | 63,223 | ||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(25,192 | ) | (44,799 | ) | (6,523 | ) | (28,652 | ) | (59,934 | ) | (8,727 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
23,898 | 214,506 | 31,233 | 132,802 | 374,279 | 54,496 | ||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷費用(1) |
(62,206 | ) | (127,462 | ) | (18,559 | ) | (95,964 | ) | (242,484 | ) | (35,306 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(18,043 | ) | (29,725 | ) | (4,328 | ) | (18,019 | ) | (47,635 | ) | (6,936 | ) | ||||||||||||
研發費用(1) |
(17,932 | ) | (32,557 | ) | (4,740 | ) | (22,787 | ) | (68,774 | ) | (10,014 | ) | ||||||||||||
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總運營支出 |
(98,181 | ) | (189,744 | ) | (27,627 | ) | (136,770 | ) | (358,893 | ) | (52,256 | ) | ||||||||||||
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(虧損)/營業收入 |
(74,283 | ) | 24,762 | 3,606 | (3,968 | ) | 15,386 | 2,240 | ||||||||||||||||
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(虧損)/税前收益 |
(81,036 | ) | 13,221 | 1,925 | (16,774 | ) | 16,651 | 2,424 | ||||||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
| 3,981 | 580 | 1,365 | (2,381 | ) | (347 | ) | ||||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | (15,409 | ) | 14,270 | 2,077 | ||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(21,487 | ) | (28,521 | ) | (4,153 | ) | (20,545 | ) | (68,428 | ) | (9,963 | ) | ||||||||||||
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本公司普通股股東應佔淨虧損 |
(102,523 | ) | (11,319 | ) | (1,648 | ) | (35,954 | ) | (54,158 | ) | (7,886 | ) | ||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | (15,409 | ) | 14,270 | 2,077 | ||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損): |
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外幣折算調整 |
2,323 | (2,203 | ) | (321 | ) | (1,605 | ) | 36,172 | 5,267 | |||||||||||||||
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其他綜合收益/(虧損)合計 |
2,323 | (2,203 | ) | (321 | ) | (1,605 | ) | 36,172 | 5,267 | |||||||||||||||
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13
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
綜合(虧損)/收益合計 |
(78,713 | ) | 14,999 | 2,184 | (17,014 | ) | 50,442 | 7,344 | ||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(21,487 | ) | (28,521 | ) | (4,153 | ) | (20,545 | ) | (68,428 | ) | (9,963 | ) | ||||||||||||
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歸屬於公司普通股股東的全面虧損 |
(100,200 | ) | (13,522 | ) | (1,969 | ) | (37,559 | ) | (17,986 | ) | (2,619 | ) | ||||||||||||
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每股淨虧損: |
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基本信息 |
(3.81 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | (1.34 | ) | (2.17 | ) | (0.32 | ) | ||||||||||||
稀釋 |
(3.81 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | (1.34 | ) | (2.17 | ) | (0.32 | ) | ||||||||||||
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計算每股虧損時使用的加權平均股數,基本股數和稀釋股數 |
26,882,387 | 26,882,387 | 26,882,387 | 26,882,387 | 24,981,555 | 24,981,555 |
注: |
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至的9個月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(96 | ) | (89 | ) | (13 | ) | (76 | ) | (1,170 | ) | (170 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(262 | ) | (490 | ) | (71 | ) | (382 | ) | (830 | ) | (121 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(1,158 | ) | (1,675 | ) | (244 | ) | (1,260 | ) | (5,623 | ) | (819 | ) | ||||||||||||
研發費用 |
(168 | ) | (405 | ) | (59 | ) | (310 | ) | (12,731 | ) | (1,854 | ) | ||||||||||||
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總 |
(1,684 | ) | (2,659 | ) | (387 | ) | (2,028 | ) | (20,354 | ) | (2,964 | ) | ||||||||||||
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下表列出了截至2016年和2017年12月31日以及2018年9月30日的合併資產負債表數據摘要。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金及現金等價物 |
18,393 | 440,859 | 64,190 | 772,811 | 112,523 | |||||||||||||||
定期存款和短期投資 |
92,630 | 81,258 | 11,831 | 361,885 | 52,691 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
140,767 | 552,438 | 80,437 | 1,206,455 | 175,663 | |||||||||||||||
總資產 |
150,146 | 568,385 | 82,759 | 1,254,631 | 182,677 | |||||||||||||||
總負債 |
54,890 | 140,927 | 20,519 | 260,836 | 37,977 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
251,356 | 594,421 | 86,549 | 1,360,166 | 198,044 | |||||||||||||||
股東赤字總額 |
(156,100 | ) | (166,963 | ) | (24,309 | ) | (366,371 | ) | (53,344 | ) |
14
下表列出了我們在所示期間的彙總合併現金流數據 :
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至的9個月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(40,756 | ) | 90,877 | 13,233 | 28,308 | 107,822 | 15,700 | |||||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
(108,345 | ) | 7,032 | 1,023 | 11,505 | (267,037 | ) | (38,881 | ) | |||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
122,690 | 324,671 | 47,273 | | 485,414 | 70,678 | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
180 | (114 | ) | (17 | ) | (91 | ) | 5,753 | 836 | |||||||||||||||
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(26,231 | ) | 422,466 | 61,512 | 39,722 | 331,952 | 48,333 | |||||||||||||||||
年初現金及現金等價物 |
44,624 | 18,393 | 2,678 | 18,393 | 440,859 | 64,190 | ||||||||||||||||||
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年終現金及現金等價物 |
18,393 | 440,859 | 64,190 | 58,115 | 772,811 | 112,523 | ||||||||||||||||||
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15
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們在不斷髮展的在線醫療美容服務行業的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們的未來前景。
我們於2013年11月推出在線醫療美容服務業務,運營歷史有限。 我們在業務運營的大部分方面經驗有限,如我們的服務平臺以及在我們平臺上製作醫療美容相關內容。此外,我們在為用户和醫療服務提供商提供服務方面經驗有限。隨着我們業務的發展和我們對競爭的反應,我們可能會繼續推出新的服務產品,並對我們現有的服務和我們的總體業務運營進行調整。我們 業務模式的任何重大變化如果不能達到預期結果,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此,很難有效地評估我們未來的前景。
在線醫療美容平臺服務行業可能不會像預期的那樣發展。潛在用户和醫療服務提供商可能不熟悉在線醫療美容服務市場的發展,並可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户和醫療服務提供商相信使用我們 服務的價值對於我們業務的成功非常重要。
您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景 因為我們經營的市場發展迅速,而我們的經營歷史有限。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
| 管理我們未來的增長; |
| 提供個性化、有競爭力的在線醫療美容服務; |
| 提高現有用户和新用户對我們服務的使用率; |
| 維護並加強我們與醫療服務提供商和其他合作伙伴的關係; |
| 駕馭不斷變化的監管環境; |
| 加強我們的技術基礎設施以支持我們的業務增長; |
| 提高我們的運營效率; |
| 吸引、留住和激勵優秀員工; |
| 應對經濟波動;以及 |
| 在法律和監管行動中為自己辯護。 |
我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長。如果我們無法管理業務的增長和複雜性 ,無法控制我們的成本和支出,或者無法有效執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自成立以來,我們的業務和運營經歷了快速增長。我們的總收入從2016年的4910元萬增長到2017年的25930元萬(3780美元萬),增長了428.2,
16
截至2017年9月30日止九個月的萬人民幣16,150元至截至2018年9月30日止九個月的人民幣43,420元萬(6,320美元萬),下調168.9。我們的毛利由2016年的人民幣2,390元萬大幅增長至2017年的人民幣21,450元萬(3,120美元萬),增幅達797.6%;由截至2017年9月30日的9個月的人民幣13,280元萬至截至2018年9月30日的9個月的人民幣37,430元萬(5,450美元萬),增幅達181.8%。我們的毛利率從2016年的48.7%提高到2017年的82.7%,從截至2017年9月30日的9個月的82.3%提高到截至2018年9月30日的9個月的86.2%。然而,我們的歷史增長率可能不能 指示我們的未來增長,而且我們可能無法在未來時期實現類似的增長率。我們的收入增長可能會放緩,或者我們的總收入可能會下降,原因有很多,包括消費者支出減少、法規和政府政策的變化、競爭加劇、中國和S醫療美容行業的放緩、替代商業模式的出現以及整體經濟狀況。如果我們的增長率下降,投資者對我們的業務和業務前景的看法可能會受到不利影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
我們可能會受到消費者關於我們平臺上提供的醫療信息和服務的索賠、監管或專業調查和訴訟的影響,這可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 通過審核醫療服務提供者的資質和所需執照,定期拜訪醫療服務提供者,實施了篩查程序,並記錄了此類醫療服務提供者的聯繫人詳細信息。然而,我們不能向您保證我們擁有的所有醫療服務提供商的信息都會及時更新。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》的規定,在用户因我們平臺上預留的服務而遭受傷害或損害的情況下,如果我們未能提供醫療服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式,他們可以向我們作為平臺服務提供者提起訴訟或提起訴訟。此外,如果我們知道或應該知道我們平臺上的醫療服務提供商使用我們的平臺侵犯用户的合法權益,但我們沒有采取必要的措施,我們可能會與醫療服務提供商承擔連帶責任。在這種情況下,用户也可以要求退款。
我們自己不提供任何醫療服務。醫療服務提供商自行決定向我們的用户提供的醫療服務。我們的服務提供商的任何錯誤決定都可能導致不良或意想不到的結果,包括併發症、受傷,在最極端的情況下甚至可能死亡。由於對我們平臺上保留的服務的任何負面物理反應,我們可能會受到用户的投訴、索賠或法律程序的影響。我們實施了嚴格的程序來驗證我們合作的醫療服務提供者的資質和所需的執照。然而,我們不能向您保證,我們所有的醫療服務提供者都獲得了中國法律所要求的完全許可和資格。 根據2019年1月1日生效的《中華人民共和國電子商務法》,我們必須核實我們的醫療服務提供者的身份,包括但不限於核實營業執照和其他所需的資質或執照,如果我們發現或應該發現服務提供者提供的服務不符合健康和安全保障的要求,我們將採取 必要的步驟。如果我們被認為未能核實服務提供商的資質和許可證,或未能以其他方式履行我們作為平臺的義務,涉及通過我們的平臺提供的與消費者的生命和健康相關的服務,我們可能會受到中國法律的潛在制裁,包括暫停某些業務活動、整改、賠償和行政處罰,並可能面臨民事和刑事責任。見《消費者保護條例》和《電子商務條例》。
此外,由於醫療美容服務側重於改善我們的用户的外觀,因此用户可能對醫療美容服務可能帶來的改善幅度有不同的預期。對收到的服務不滿意的用户可以 要求我們退款和其他賠償,在我們的平臺和其他社交媒體平臺上投訴,和/或向我們提起法律訴訟。我們有
17
我們過去遇到過用户的投訴,我們不能向您保證,我們將能夠成功地管理用户的預期,並防止他們的投訴、指控和其他 索賠。此類投訴、指控和其他索賠,無論案情如何,都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。儘管我們有時會提供免費服務、退款和/或其他微不足道的金錢補償來解決用户投訴,但我們不能向您保證,我們將來可以成功地解決所有用户投訴。
我們可能會受到監管或專業調查和訴訟。任何投訴、索賠或法律程序,無論是非曲直,都可能對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。此外,任何可能對我們提起的法律訴訟都可能轉移管理資源併產生額外成本。針對我們的和解或成功索賠 可能導致使用時的法律成本、損害、賠償和聲譽損害,並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
將我們的業務定性為在中國從事醫療、藥品和/或醫療器械廣告分銷,而沒有適當的 許可證或許可。
作為領先的在線醫療美容服務平臺,我們致力於提供透明的 信息。我們平臺上提供的信息包括但不限於醫療服務提供者提供的信息,包括他們的註冊或執業許可證詳細信息、聯繫信息、他們提供的服務、此類服務和評論的價格以及美容日記與用户貢獻的服務提供商相關聯。我們還在我們的平臺上將我們的用户與醫療服務提供商聯繫起來。我們採取了內部控制和平臺監管措施,以確保我們平臺上提供的醫療美容信息的真實性和針對性。並努力防止在我們平臺上傳播的信息被視為醫療、藥品或其他醫療器械廣告。
我們認為,中國政府當局不太可能認為從我們的平臺傳播和展示的信息的內容或格式構成醫療、藥品或其他醫療器械廣告,我們沒有因從我們的平臺傳播和展示的信息的 內容或格式而受到任何監管機構S的詢問或調查。然而,由於目前中國相關法律法規和現有監管解釋對廣告的定義含糊而寬泛,我們無法 向您保證,醫療美容服務提供商在我們平臺上提供的信息不會被有關部門視為廣告。
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18
如果我們不能預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量和可靠的內容,我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。
我們的成功取決於我們在我們平臺上保持和發展用户參與度的能力。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭,我們必須繼續提供高質量和可靠的內容,為我們的用户提供卓越的在線醫療美學服務體驗。 為此,我們必須繼續製作原創內容,並以具有成本效益的方式獲取新的專業和用户生成的內容。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營,我們需要預測 用户偏好和行業變化,並及時有效地應對這些變化。如果我們不能繼續為我們的用户提供滿足需求和偏好的高質量和可靠的內容,我們可能會受到用户流量和參與度的減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
除了我們的用户和醫療服務提供商生成的內容外,我們還依靠我們的內部團隊為原創內容生成創意並監督原創內容的製作和製作流程 ,我們打算繼續在內容製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的競爭。如果我們不能有效地爭奪人才,或者不能以合理的成本吸引和留住 頂尖人才,我們的原創內容製作能力將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理的成本吸引創造性的人才或人員流失,都可能對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。
如果我們的用户和醫療服務提供商不繼續向我們的用户提供高質量、可靠或有價值的內容,我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。
除了我們自己製作的內容外,我們為用户提供有趣、可靠和特定行業內容的能力取決於我們的用户和醫療服務提供商貢獻的信息和內容。我們相信,我們的競爭優勢之一是我們平臺上內容的質量、數量和開放性,而獲得可靠、豐富和 特定行業的內容是用户訪問So-Young的主要原因之一。我們尋求培養更廣泛和更積極的用户社區,我們鼓勵有影響力的人,如社交媒體名人和關鍵意見領袖,以及醫療服務提供商利用我們的平臺分享有趣和高質量的內容。
如果我們的用户和醫療服務提供商由於任何因素(例如政府政策變化和使用替代溝通渠道)而沒有繼續向我們的平臺貢獻內容,或者如果他們的內容對用户來説不是高質量、可靠或 其他有價值的內容,我們可能無法向用户提供有吸引力的內容,我們的用户基礎和用户參與度可能會下降。如果我們的用户數量或用户參與度下降,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務可能會因市場對整體醫療美容行業的負面看法而受到實質性的不利影響。
醫療美容服務近年來越來越受歡迎。 然而,我們認為醫療美容服務行業的現有和潛在用户仍然對醫療美容服務固有的風險持謹慎態度,因此對對整個行業的任何負面評論、評論或指控都很敏感。任何醫療美容服務提供者的任何有關事故、服務無效、健康風險或服務標準不足的指控、負面消息或研究結果,無論其是非曲直,都可能導致消費者對醫療美容服務行業的信心和市場認知的惡化,並可能導致對醫療美容服務的需求減少。此外,市場對醫療美容行業的看法可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響,包括限制性的政府政策和指導。作為該行業的參與者,我們可能因此受到聲譽損害,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
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我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽。任何未能維護和提升我們的品牌形象或聲譽,或對我們的品牌形象或聲譽造成任何損害,都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度取決於在現有或潛在用户中培養認知度、信任度和信心,這對我們業務的成功至關重要。我們相信,一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要,反過來又有助於我們努力將我們的服務貨幣化,並增強我們對用户和服務提供商的吸引力。 我們的聲譽和品牌容易受到許多威脅的影響,這些威脅很難或不可能控制,也可能代價高昂或無法補救。監管調查或調查、訴訟和其他索賠在我們正常的業務過程中,對利益衝突和謠言的看法等可能會嚴重損害我們的聲譽,即使它們是毫無根據或得到令人滿意的解決。
此外,任何認為我們的醫療美容服務質量可能與其他醫療美容服務平臺不同或不同於其他醫療美容服務平臺的看法都可能損害我們的聲譽。媒體對我們平臺上提供的任何服務的任何負面宣傳或其他在線醫療美容服務平臺(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對醫療美容產品和服務或整個行業的負面看法可能會減少訪問我們平臺的用户數量和通過我們平臺進行的交易數量 ,這將對我們的收入和流動性狀況產生不利影響。
我們受到不確定因素的影響, 中國關於提供在線醫療美容服務行業的監管框架的變化和發展。
由於中國的在線醫療美容服務行業處於相對早期的發展階段,可能會不時採用適用的法律法規來解決新的問題,並可能需要我們目前獲得的許可證以外的其他許可證和許可。因此,在實施和解釋以及遵守適用於我們業務的當前和任何未來法律法規方面存在很大的不確定性。我們不能向您保證我們在任何時候都能夠滿足所有適用的法規要求,或遵守所有適用的法規和指南 。不這樣做可能會導致制裁、罰款、處罰或其他紀律行動,其中包括對我們未來業務活動的限制或禁止,這可能會損害我們的聲譽,並因此對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據我們提供的平臺或服務上提供的內容,我們一直並可能繼續承擔侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的責任或其他指控。
從歷史上看,我們一直並可能繼續受到第三方針對我們提供的服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容提出的知識產權侵權索賠或其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們允許用户和醫療服務提供商在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、視頻和其他內容,並下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的音頻、視頻和其他內容。此外,我們定期在我們的平臺和社交媒體帳户上發佈文章、 圖片、音頻、視頻和其他內容。雖然我們已經建立了全面的程序,使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知,但鑑於我們平臺上提供的內容數量 ,我們不可能識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容。因此,如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容 侵犯了他們的著作權、名譽權、肖像權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。由於我們平臺上提供的內容,我們一直參與基於侵犯第三方知識產權的指控的訴訟,包括名譽權和肖像權。年,我們向原告支付(或有義務支付)萬人民幣690元(合100美元萬)
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2016年1月1日至2018年12月31日期間,因和解或不利判決而對我們提起的涉嫌侵犯知識產權的訴訟。截至2018年12月31日,與我們的平臺相關的針對我們的訴訟共有26起懸而未決,這些懸而未決的案件要求的損害賠償總額約為人民幣1130元萬(160美元萬)。
互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,仍在不斷演變。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業機密,它們經常捲入基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟中。我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、版權或其他知識產權。雖然我們通過自己的內部團隊或通過與第三方合作,在註冊我們的商標和其他知識產權方面投入了大量的時間和資源,但我們不能向您保證,我們已經向政府主管部門註冊了我們日常運營所需的所有商標權。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍,我們可能需要訴諸訴訟來維護我們的知識產權,我們也面臨着更高的知識產權侵權索賠風險 。提起或辯護知識產權訴訟成本高昂,可能會給我們的管理層和員工帶來巨大負擔,而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。 任何針對我們的索賠,即使不會導致責任承擔,也可能會損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用,或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的任何更改,都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
儘管我們在中國的管轄範圍之外沒有受到侵犯版權的索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權,或外國法院對外國法律的域外適用而受到版權法或其他司法管轄區第三方提起的法律訴訟的約束。此外,作為一家上市公司,我們可能會面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功,我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款, (Ii)從我們的平臺上刪除相關內容,或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。在這些情況下,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們可能不會阻止我們的醫療服務提供商違反其合同義務並未能 全額支付欠我們的費用,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
當我們的用户因我們平臺產生的銷售線索而使用他們的服務時,我們向我們平臺上的醫療服務提供商收取預約服務費,只要服務提供商在我們的平臺上是活躍的。在大多數情況下,用户直接在我們的平臺上向醫療服務提供商預訂。然而,在某些情況下,用户可能會在現場訪問期間決定 購買不同的或附加的服務。在這些情況下,我們的醫療服務提供商有合同義務根據實際交易價值向我們支付補充款項。我們實施了嚴格的監控程序和全面的平臺規則,以防止我們的醫療服務提供商少報交易額和未能全額支付應支付給我們的預訂服務費 。例如,我們在用户訪問後聯繫用户並確認他們實際購買的服務,並根據我們的平臺規則對被發現虛報交易金額或少付費用的任何醫療服務提供商進行罰款和其他處罰。但是,我們不能向您保證,我們可以防止我們的所有醫療服務提供商違反其對我們的合同義務,未能全額支付欠我們的預訂服務費 。如果我們的醫療服務提供者少付或不支付的水平增加,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
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我們面臨着激烈的競爭;如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去我們的市場份額,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
由於在線醫療美容服務市場相對較新、發展迅速且競爭激烈,我們預計未來競爭將持續並加劇。我們面臨着來自領先搜索引擎、其他在線醫療美容服務平臺和一般在線電子商務平臺的競爭。我們預計,隨着目前的競爭對手多樣化和改進他們的服務提供,以及隨着新的參與者進入市場,未來競爭將會加劇。我們不能向您保證,我們 將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被成熟且資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係,這將有助於 增強其競爭力。此外,在線醫療美容行業目前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或功能,這些服務可能會使我們提供的一些服務過時或缺乏競爭力,其中一些可能會採用比我們更激進的定價政策,或者在營銷和促銷活動上投入更多資源。中國醫療美容服務市場面臨着來自韓國、日本、香港和臺灣等發達市場的競爭。中國服務提供商未能有效地與海外同行競爭,可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。任何此類情況的發生都可能阻礙我們的增長並減少我們的市場份額,從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
由於競爭和其他與行業相關的因素,我們目前的信息和預訂服務費率在未來可能會下降,我們費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力,並對我們的業務產生重大和不利的影響。
由於在線醫療美容服務行業的競爭,以及我們無法控制的宏觀經濟因素,我們可能會面臨信息和預訂服務費率的壓力。我們幾乎所有的收入都來自我們平臺上的醫療美容服務提供商支付的信息和預訂服務費。
由於中國的在線醫療美容行業正在經歷顯著的增長和競爭的加劇,我們預計某些醫療美容治療和程序的平均費率將會下降。我們認為,隨着更多參與者進入市場,以及中國在線醫療美容市場面臨來自其他地理市場(包括韓國、日本、香港和臺灣)的日益激烈的競爭,這些費率的任何下行壓力可能會持續並加劇。中國行業平均費率的下降可能會反過來降低我們的費率。如果我們的信息或預訂服務費率大幅下降 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,並導致用户流失。因此,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會在我們的 平臺上受到欺詐或非法活動的影響,有時是通過複雜的計劃或串通。我們的資源、技術、欺詐檢測工具和風險管理系統可能不足以準確發現和及時防止欺詐和不當行為。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響,導致用户和醫療服務提供商遭受損失,並減少用户在我們平臺上的活躍度。我們未來可能需要採取其他措施來預防和減少欺詐,這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動也可能導致監管幹預,並可能分散我們管理層對S的注意力,並導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況,我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。
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我們未能獲得並維護適用於我們業務的審批、許可證或許可,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受包括商務部、工業和信息化部、國家和地方衞生委員會、國家廣播電視總局、國家醫療產品管理局、以及負責我們提供的相關服務類別的其他政府部門的相關中國政府機構的政府監督和監管。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線醫療美容業務經營的多個方面的規定,包括進入該行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可 以及外商投資。
我們尚未獲得業務運營的某些方面可能需要的某些批准、許可證和許可。例如,雖然我們持有一般提供互聯網信息服務所需的互聯網信息服務許可證,但該互聯網信息服務許可證不包括與醫療信息相關的信息服務。參見《電信增值業務管理條例》。此外,我們的平臺提供視頻直播、直播視頻錄製以及我們自己和我們的服務商創作的原創短視頻。 根據《中華人民共和國網絡視聽節目服務管理規定》和《廣播電視節目製作經營管理辦法》,網絡視聽服務提供者必須取得《網絡傳播視聽節目許可證》或《視聽許可證》,並取得互聯網製作人,廣播電視節目需要取得《廣播電視節目製作經營許可證》。 參看《互聯網視聽節目服務條例》和《廣播電視節目生產經營條例》。我們尚未取得通過中國平臺提供網絡視聽節目服務和內容的視聽許可證,也可能沒有資格獲得視聽許可證,因為中華人民共和國現行法律法規要求申請人必須是國有獨資或 國有控股單位。未取得《廣播電視節目製作經營許可證》。此外,由於在中國現行法律法規下對包括在線出版物在內的相關概念的解釋仍然存在不確定性,因此在我們的在線平臺上提供我們的自創內容,包括關於醫療美容服務的文章,可能被視為在線發佈,我們 可能需要獲得互聯網發佈許可證,而我們目前還沒有。見《互聯網出版條例》。
雖然我們目前正在申請互聯網藥物信息服務許可證,或PIDI,這是發佈醫療、藥品和/或醫療器械信息所需的,但我們不能向您保證我們可以及時獲得PIDI,或者根本不能。如果未能獲得該許可證,我們可能會被暫停在中國提供醫療美容信息方面的部分或全部業務。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。參見《互聯網藥品信息服務條例》
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未收到任何警告通知或因缺乏批准和許可而受到相關政府當局的處罰或其他 紀律處分。然而,我們不能向您保證,我們今後不會受到任何警告、調查或處罰。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營,頒佈需要額外批准或執照的新法律法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制,我們可能會被要求申請額外的批准、執照或許可,或受到各種處罰,包括罰款、終止或限制我們的部分業務或吊銷我們的營業執照,這可能會對我們的業務產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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中國主要社交網絡特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能顯著限制我們繼續增長用户基礎的能力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為用户獲取和參與的工具。我們通過這些社交網絡平臺發佈很大一部分內容。如果我們不能利用這些社交網絡,我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持進行了不利的更改,或者停止向我們提供其功能或支持,我們可能無法找到類似規模的替代平臺來為我們提供類似的功能或支持。 此外,我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護關係,以支持我們的業務增長。我們與中國主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户基礎的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
我們的擴張計劃,包括向新業務線和地理區域擴張的計劃,都受到不確定性和風險的影響, 我們可能無法成功管理我們擴大的業務。
為了滿足我們不斷擴大的用户羣和不斷變化的醫療服務需求,我們不斷擴展到新的地理區域並提供新的服務。向不同地點和業務類別擴張會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉這些新的地理區域和服務產品,這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。
我們主要關注中國主要城市中心的服務提供商,我們計劃擴大我們的全國網絡覆蓋範圍,進一步滲透到中國和S的小城市。我們還計劃進一步拓展國際市場。不能保證我們的地理擴張戰略一定會成功。當我們進入對我們來説是新的市場和國家時,我們必須根據這些市場和國家的獨特情況調整我們的服務和業務模式,這些情況可能是複雜、困難和昂貴的,並且會分散管理和人力資源。此外,我們可能會面臨來自平臺的競爭,這些平臺可能在這些市場和國家的運營方面有更多經驗。此外,有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業做法,或者我們未能有效地調整我們的做法、系統、流程和業務模式,以適應我們擴張到的每個國家/地區的用户偏好,可能會減緩我們的增長。 我們在某些市場開展業務,或者我們未來可能在某些新市場開展業務,其利潤率低於我們更成熟的市場,這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響,因為我們從這些市場獲得的收入會隨着時間的推移而增長 。
我們還計劃繼續在我們的平臺上推出和擴展新服務。擴展到多樣化的新產品和服務類別會帶來新的風險和挑戰。我們對這些新服務產品的不熟悉以及相關客户數據的缺乏可能會使我們更難預測客户需求和偏好以及管理法律風險、運營風險、競爭風險和其他風險。我們不能向您保證,我們將能夠收回我們在推出這些新服務類別方面的投資。如果我們不能有效地執行我們的擴張戰略或應對我們在執行擴張戰略時遇到的挑戰和風險 ,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們過去是淨虧損的,將來可能還會虧損。
我們在2016年發生了淨虧損。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續發展業務、吸引用户、進一步增強和發展我們的服務產品、增強我們的技術能力以及提高我們的品牌認知度,我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高,我們可能無法成功 增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。
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例如,我們平臺上實現的交易量可能會低於預期,這可能會導致收入低於預期。此外,我們過去採用了股權激勵計劃,未來可能會採用新的股權激勵計劃,這已經並將導致我們產生大量基於股票的薪酬支出。我們所有的總收入都來自向我們合作的醫療美容服務提供商收取的信息和預訂服務費。我們的信息或預訂服務費的任何實質性下降都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素,我們未來可能再次出現淨虧損。
任何未能保護我們的內容和其他知識產權的行為都可能損害我們的業務和 競爭地位。
我們相信商標、商業祕密、版權和我們使用的其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的商標、版權和商業祕密保護法,以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和我們的品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效,因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響 。此外,第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。特別是,我們可能很難應對與盜版我們的內容,尤其是我們的原創內容相關的對我們業務的威脅。我們的內容可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響,而不會給我們帶來經濟回報。我們採取各種措施來降低與盜版相關的風險,包括通過訴訟和技術措施。我們不能保證這些措施將是有效的。
此外, 雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與 事實上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外,這樣的協議可能會被違反。因此,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。
此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的, 我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。
我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或 內容負責,這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
由於我們是用户的社交平臺,因此我們可能要對通過我們的 平臺發佈、提供或鏈接到我們的 平臺的內容負責。儘管我們已要求我們的內部內容生成團隊、用户和服務提供商僅發佈合法且無害的材料,並建立了篩選程序,但我們的 要求和篩選程序可能無法消除所有可能不符合要求的內容。由於我們平臺上的視頻直播通信是實時進行的,所以我們通常無法在直播之前對生成的內容進行檢查 。因此,我們平臺上的某些直播內容可能參與非法、淫穢、煽動性或顛覆性的對話或活動,包括髮布可能被中國法律法規視為非法的不適當或非法內容。如果中國當局發現我們沒有充分管理或監督我們平臺上的內容,他們可能會對我們實施法律制裁,在嚴重情況下,包括暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。此外,我們可能面臨與我們的平臺內容相關的誹謗或誹謗的潛在索賠,或者第三方可能發現我們平臺上的內容具有攻擊性或不雅並對我們採取其他法律行動。任何這樣的指控,無論有沒有根據,都可能耗費時間和成本進行辯護,並可能導致訴訟,並分散S管理層的注意力和資源。如果我們因這些事件而產生成本或責任,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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與我們的服務和用户信息的使用相關的隱私問題可能會 對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響。如果我們未能保護用户的機密信息,無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或其他 原因,我們可能會受到相關法律法規的責任,我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
對收集、使用、披露或安全個人信息或聊天曆史或其他隱私相關事項的擔憂,即使是毫無根據的,也可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户、客户和服務提供商,並使我們受到監管調查,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們從我們的用户收集聯繫信息、瀏覽歷史和其他 個人數據,以便更好地瞭解我們的用户及其需求,並支持我們的大數據分析能力,以提供更有針對性的服務。由於我們收集和管理的個人信息和生物特徵數據的數量和敏感性,我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。我們採取了安全政策和措施,包括加密技術,以保護我們的專有數據和用户信息。在向醫療美容專業人員提供用户信息之前,我們還會進行嚴格的數據屏蔽流程。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規,以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能負有的其他義務遵守我們的隱私政策,但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策可能會導致政府機構或其他機構對我們進行調查和其他訴訟或行動,以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害,每一項都可能導致我們失去用户和服務提供商,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或服務提供商數據的系統故障或安全隱患都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大,此類事件可能嚴重損害我們業務的風險可能會 增加。我們的做法也可能與有關數據保護的新法律或法規不一致,或與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致,這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。除了可能被罰款外,這種不一致還可能導致鉅額成本或要求我們改變做法,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另見?與中國做生意有關的風險?與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們依賴於我們在線平臺的適當運營和維護。任何缺陷、故障、容量限制、運行中斷或未檢測到的編程故障或缺陷都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
我們通過我們的在線平臺進行我們的業務活動。因此,我們在線平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住用户的能力至關重要。我們在線平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽 協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,我們向用户提供服務的能力可能會受到不利影響。此外,服務中斷會阻止用户訪問我們的平臺和進行交易,頻繁的中斷可能會讓用户感到沮喪,阻礙他們使用我們的平臺,這可能會導致我們的用户流失,並對我們的運營業績造成不利的 影響。
此外,我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件, 依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。錯誤
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或我們所依賴的軟件中的其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的用户帶來負面體驗或中斷我們醫療服務提供商的運營, 推遲新功能或增強功能的引入,導致錯誤或影響我們支持有效用户服務和愉快的用户參與的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致 我們的聲譽受損和用户流失,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。具體來説,我們的用户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。如果這些支付服務受到任何限制或限制,或我們或我們的用户因任何原因無法使用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們使用第三方來提供和維護對我們的業務非常重要的某些基礎設施。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴,或由於任何原因變得對我們不可用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障,這可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何未能以商業上有利的條款維護和 續訂我們與這些第三方的關係,或在未來建立類似關係的情況,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
從歷史上看,我們曾代表第三方收取款項,這可能被視為提供了付款結算服務,從而使我們面臨潛在的處罰。自那以後,我們開始與幾個第三方合作,在我們的平臺上提供賬單、支付和第三方託管功能。與我們合作的商業銀行和第三方在線支付服務提供商 受人民銀行S、中國銀行或中國人民銀行的監督。中國人民銀行可能會不時發佈規則、指導方針和解釋,規範金融機構和支付服務提供商的運營,這反過來可能會影響此類實體為我們提供的服務的可用性。例如,2017年11月,中國人民銀行發佈了關於調查管理金融機構和第三方支付服務提供商向無照實體非法提供結算服務的通知(《中國人民銀行通知》)。我們認為,我們與商業銀行和第三方在線支付服務提供商的合作並未違反中國人民銀行的通知,但我們不能向您保證,中國人民銀行或其他政府部門將與我們持有相同的觀點。如果中國人民銀行或新法規要求,商業銀行或支付服務提供商可以修改或 暫停向我們提供的服務,我們可能需要獲得額外的許可證,併產生額外的費用。如果中國人民銀行或其他政府部門認為我們與商業銀行和支付服務提供商的合作違反了相關法律法規,我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停我們平臺上的相關功能。見《支付服務條例》。
如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件,或者 暫停或終止與我們的現有關係,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們目前與蘋果S應用商店和中國主要的安卓應用商店合作,向用户分發我們如此年輕的移動應用程序。因此,我們應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束,這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件,或拒絕 分銷我們的應用程序,或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業優惠的條款與我們合作,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。
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我們未來的增長有賴於進一步接受互聯網,尤其是移動互聯網作為評估醫療美容服務和內容的有效平臺。
近年來,互聯網和移動互聯網作為醫療美容產品和內容的平臺在中國越來越受歡迎,但許多用户在線訪問醫療美容服務的體驗有限。例如,用户可能不認為 在線內容是醫療美容信息的可靠來源。如果我們不讓用户瞭解我們的內容、我們的平臺和我們的服務的價值,我們的增長可能會受到限制,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網和移動互聯網作為有效和高效的醫療美容服務和內容平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響,包括圍繞在線醫療美容服務的負面宣傳和中國政府可能採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度,我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的運營指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們依賴某些關鍵運營指標,如移動MAU和購買用户,來評估我們業務的績效。由於方法不同,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用 未經獨立驗證的內部公司數據來計算這些運營指標。如果我們在使用的運營指標中發現重大不準確,或者如果我們被認為不準確,我們的聲譽可能會受到損害,我們的評估方法和結果可能會 受損,這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定,我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務,包括我們的高級管理人員和其他人才。如果我們未能招聘、留住和激勵我們的關鍵員工,我們的業務可能會受到影響。
我們的主要高管擁有豐富的經驗,併為我們的業務做出了重大貢獻,我們的持續成功有賴於我們關鍵管理高管的留住,以及我們的員工和其他一些關鍵管理、營銷、業務開發、客户服務、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引此類員工的能力。
在我們業務的各個方面,對高素質員工的競爭都很激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工或留住和激勵現有員工和關鍵的高級管理人員,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、 故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在平臺上提供服務的能力產生不利影響。
鑑於醫療美容行業的性質,我們的業務可能會受到健康流行病的重大不利影響,包括埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或嚴重
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急性呼吸綜合徵,或稱SARS。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的行動結果可能會受到不利影響,因為這些疫情中的任何一種都會損害中國總體經濟。
我們可能會不時評估並可能完成投資和收購,或結成聯盟,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們 可能會尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟,或投資或收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。這些投資可能涉及對其他公司的少數股權、對整個公司的收購或對選定資產的收購。
未來的任何戰略聯盟、投資或收購,以及從此類交易中獲得或發展的新資產和業務隨後整合到我們自己的資產和業務中,可能會分散管理層的主要責任,並使我們承擔額外的責任。此外,確定和完成投資和收購的成本可能會很高。我們還可能在完成必要的註冊並獲得中國 和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會在不同時期波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的收入、支出和盈利能力與我們過去在某些時期的業績和/或預期有所不同。
我們的業務業績會受到季節性波動的影響。我們的業務通常在春節期間最慢,春節通常在一年的第一季度。相比之下,我們的業務在夏季的學校假期季節最強勁,我們在第二和第三財季經歷了最高的銷售額和平臺活動量。因此,我們認為,對過去任何中期的經營業績進行比較,可能不能準確反映我們未來的業績。
我們的商業保險承保範圍有限。
中國的保險業仍處於早期發展階段,中國的保險公司目前只提供有限的 業務相關保險產品。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險,也不投保財產保險、產品責任保險或關鍵人員 保險。我們認為,鑑於我們的業務性質和在中國可用的保險產品,並與中國同類行業中其他公司的做法一致,此做法是合理的。任何 未投保的風險都可能導致大量成本和資源轉移,這可能對我們的經營成果和財務狀況造成不利影響。
我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法獲得額外資本。
自從我們開始我們的業務以來,我們已經籌集了大量的資金來支持我們的業務增長。我們可能需要額外的資金 來實現我們的業務目標並應對業務機會、挑戰或不可預見的情況,包括提高我們的品牌知名度、開發新服務或進一步改進現有服務、擴展到新的地理區域 以及獲取互補的業務和技術。然而,當我們以合理的條件需要額外資金時,可能沒有額外的資金可用,或者根本沒有。
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我們保留現有財務資源並以可接受的條款獲得額外融資的能力受到各種不確定性的影響,包括但不限於:
| 我們在在線醫療美容服務行業的市場地位和競爭力; |
| 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流; |
| 中國網絡醫療美容平臺和其他互聯網公司融資活動的市場概況 |
| 中國在國際上的經濟、政治等條件。 |
如果我們不能以令人滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。此外,我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將 導致償債義務增加,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或向股東支付股息的能力。
中國的消費者信心和支出水平的變化,或者中國和全球經濟的普遍低迷,都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的整體經濟狀況的變化非常敏感。醫療美容行業對總體經濟變化很敏感。中國人均可支配收入增速的任何放緩或下降,都可能對消費者在醫療美容服務上的支出產生負面影響。許多我們無法控制的因素,包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策,都可能對消費者信心和支出產生不利影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩。
此外,全球經濟形勢存在相當大的不確定性,以及對中國與美國緊張關係的經濟影響的擔憂。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能導致用户延遲或減少使用我們的服務,消費者對我們服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
中國和S近年來中國的整體經濟和平均工資都有所增長,預計還會增長。 我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務買單的人,否則我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面,我們受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工S試用期以及單方面試用期等方面都有更嚴格的要求
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終止勞動合同。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其 實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中,我們的用工行為可能會違反 中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。 如果我們 被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們已經授予,並可能繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵,這可能會導致 大量基於股票的激勵支出。
我們已於2019年1月通過經修訂及重訂的股份計劃,目的是向員工、董事及顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵,以激勵他們的表現,並使他們的利益與我們的利益一致。根據該計劃,根據所有獎勵可發行的最高股票總數為7,111,447股普通股。截至本招股説明書日期,根據該計劃,已授予購買5,092,160股普通股的期權並已發行。
我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
截至2017年12月31日,我們發現我們的內部控制存在重大缺陷,如果我們未能實施和維護有效的內部控制體系,以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部 控制問題。在審計我們的合併財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制中的一個重大弱點。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的重大弱點與我們缺乏 足夠數量的財務報告人員有關,這些人員具有與我們的報告要求相稱的美國公認會計原則和證券交易委員會(或美國證券交易委員會)規則和法規的適當知識和經驗。雖然我們已經開始採取措施解決實質性的薄弱環節,但這些措施的實施可能不能及時完全彌補實質性薄弱環節。未來,我們可能會確定我們還有其他重大弱點,或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。
如果我們未能建立並維持足夠的內部控制,我們可能會在財務報表中出現重大錯報,並無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會限制我們進入資本市場的機會,對我們的經營業績產生不利影響,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們從上市的證券交易所退市,或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們的歷史財務報表。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
外資擁有某些電信業務和某些其他業務,如提供在線醫療美容信息和服務,受中國現行法律和法規的限制。具體而言,外資對在線醫療美容信息和服務提供商的持股比例不得超過50%,主要外國投資者應具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。北京蘇揚萬維科技諮詢有限公司,或蘇揚萬維,是我們在中國的子公司,根據中國法律,是一家外商獨資企業。為了遵守中國法律法規,我們通過北京蘇英科技有限公司或我們的合併關聯實體北京蘇揚及其子公司在中國開展業務,基於蘇揚萬維、北京蘇揚及其股東之間的一系列合同安排。有關這些合同安排的説明,請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排,我們對我們的合併附屬實體施加控制,並根據美國公認會計準則將其財務結果合併到我們的財務報表中。
吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為,蘇永萬為及北京蘇揚的股權結構並不會導致違反中國現行法律及法規,而蘇永萬偉、北京蘇揚及其股東之間受中國法律管轄的合約安排亦不會導致違反中國現行法律或法規。然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可或許可證,有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
| 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
| 對我們處以罰款; |
| 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
| 終止或者對我們的經營施加限制或者繁重的條件; |
| 限制我們收取收入的權利;以及 |
| 關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。 |
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件,導致我們無法指導我們在中國的合併關聯實體的活動,導致大多數 對其經濟業績產生重大影響,和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益,我們可能無法根據 美國公認會計準則將該實體合併到我們的合併財務報表中。
我們的業務依賴於與合併關聯實體及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與合併關聯實體及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。這些合同安排可能不會像
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為我們提供對合並關聯實體的控制權的直接所有權。例如,我們的合併關聯實體及其股東可能會違反他們與我們的合同 安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
倘吾等直接擁有吾等於中國的合併聯營實體,吾等將可行使作為股東的權利對合並聯營實體的董事會作出 變動,而董事會可在任何適用的受信責任的規限下,在管理及營運層面實施變動。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的合併關聯實體及其股東履行合同規定的義務,對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的合併關聯實體的合同 安排經營我們的業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此,我們與合併關聯實體的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們 控制我們業務運營的相關部分。
如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們 可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟, 我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果我們合併關聯實體的股東拒絕將他們在合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達,如美國。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於合併關聯實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的合併關聯實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見《中國》中與經商有關的風險因素與風險 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
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我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們 合併可變實體的股東為邵輝先生、邢進先生和陶宇先生。邵輝先生是我們的董事,邢進先生是我們的聯合創始人兼首席執行官,陶宇是我們的聯合創始人兼首席信息官。然而,他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及作為我們合併的關聯實體的股東之間的角色可能會產生利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的合併可變實體違反或拒絕續簽我們與他們和我們的合併可變實體之間的VIE合同安排,這將對我們有效控制我們的合併可變實體並從該實體獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對我們公司負有受託責任,包括本着善意行事並本着他們認為對我們公司最有利的原則行事的義務,以及不利用他們的職位謀取個人利益。本公司合併關聯實體的 股東已簽署授權書,委任蘇永萬為或由So-Young Wanwei指定的一名人士代表其 投票,並作為我們合併關聯實體的股東行使投票權。我們不能向您保證,當發生衝突時,這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或者衝突將以有利於我們的方式解決。 如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時和中斷我們的運營。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國合併關聯實體需要繳納額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的合併 關聯實體有關的合同安排不是在獨立的基礎上訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的 形式調整我們的合併關聯實體的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加其税收負債,而不會減少我們的外商獨資企業S的税收支出。此外,中國税務機關可根據適用的規定,對我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他罰款,以支付調整後的未繳税款。如果我們的關聯實體S的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們業務的某些 部分運營至關重要的資產的能力。
作為我們與合併附屬實體的合同安排的一部分,該實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的合併關聯實體 破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。根據合同安排,未經我們事先 同意,我們的合併關聯實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們經營業務的能力, 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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在制定時間表、解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》草案,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面,存在很大的不確定性。
商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿。2018年12月26日,全國人民代表大會常務委員會 公佈了外商投資法草案最新討論稿,即2018年外商投資法草案。全國人大S目前正在就這份2018年的文件草案徵求意見。儘管2018年外商投資意見稿沒有明確規定合同安排是一種外商投資形式,但其對外商投資的定義包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式向中國投資的情況。因此,未來的法律、行政法規或國務院規定仍有可能將合同安排視為外商投資的一種形式。一旦一個實體屬於外商投資實體的定義,它可能受到外商投資限制或國務院稍後另行發佈的負面清單中的禁止。如果外國投資實體提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務,必須經過預先審批程序。
由於全國人大S目前正在徵求對2018年FIL草案的意見,因此,關於2018年FIL草案的制定時間表和最終內容存在重大不確定性。我司與國家發展改革委聯合發佈的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)對我公司通過合併關聯企業開展的部分經營活動實行外商投資限制。參見《外商投資增值電信業條例》。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的負面清單要求我們採取進一步的行動,例如預先審批程序,則不能保證我們能夠及時獲得此類預先批准,或者根本不能。
我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。我們中國子公司向我們支付股息的能力受到任何 限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司,吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求,包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金,以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如蘇永萬維,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%,彌補前幾年的累計虧損,以提取一定的法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行 其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時修改或修改。中國和S經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。
中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長實施重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長,但這種增長可能不會持續,中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎,法院判決的判例價值有限。中國的法律制度正在迅速發展,許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處,而這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些政策和內部規則沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何 可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國 中根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ,而我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部 ,而且大多數是中國公民。因此,我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於 任何不受有約束力的仲裁條款約束的事項的判決可能是困難或不可能的。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國、S外匯政策等因素變化的影響。2005年7月21日,
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中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日起,人民幣加入國際貨幣基金組織S特別提款權貨幣籃子,與美元、歐元、日元和英鎊一起組成特別提款權。2018年,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證 未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元匯率 。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,在我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營的範圍內,人民幣對美元的升值將對我們從 轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以 減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准,即可按照某些程序要求以外幣支付。 具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外匯局事先批准的情況下,我公司在中國的中國子公司運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得 外管局批准,才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於最近中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序,以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果我們的任何股東
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受此類政策監管的,如果未能及時或完全滿足適用的境外直接投資備案或審批要求,可能會受到中國有關部門的處罰。 中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和細則,建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在任何併購活動之前通知商務部或商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前 通知商務部。此外,商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定,引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購,都必須受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和可變利息實體提供貸款或作出額外的資本貢獻,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的中國子公司、我們的可變權益實體及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、可變利率實體及其子公司提供貸款,或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資,或者我們可以建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資,或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。
這些活動中的大多數都受到中國的法規和批准的約束。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金, 其活動不能超過法定限額,必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資,這些出資必須遵守 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國的其他政府部門登記的要求。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制,我們不太可能向我們的合併關聯實體--中國境內公司--發放此類貸款。此外,由於有關外資投資從事互聯網信息服務及相關業務的中國境內企業的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。
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外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資本金結算管理辦法的通知》或《外匯局關於開展外商投資企業外幣資本金結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知,規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如果我們未來向我們的中國子公司提供貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資 。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民 實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能在其他方面 對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S投資和通過特殊目的工具融資及往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體,與該中國居民或實體合法擁有境內企業或離岸資產或權益的資產或股權。2015年2月13日,外匯局發佈外匯局第13號通知,自2015年6月1日起施行,根據通知,將接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或權益所在的符合條件的地方銀行。為取代《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》,現印發外匯局第37號通知。
如果我們是中國居民或實體的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,我們的中國子公司 可能被禁止分配其利潤和股息收益,任何
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向我們減少資本、股份轉讓或清算,我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,如果未能遵守上述安全登記,可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們 可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守,並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,我們可能會被罰款或受到法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。
未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據外管局第37號通告, 中國居民因董事、境外公司中國子公司高級管理人員或員工身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的,可向外匯局或其當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。本公司的董事、高管及其他僱員如為中國居民,並已獲授予股票獎勵,可在本公司成為海外上市公司前,根據國家外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規章制度,在中國境內連續居住滿一年的中國居民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃,除少數例外情況外,須向外滙局或其所在地分支機構登記,並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。於本次發售完成後,吾等及吾等的中國僱員或連續在中國居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員將受外管局通函7及其他相關規則及規例的規限。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 ,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則明確了
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事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份被稱為Sat第82號通告的通知,其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實管理機構文本確定所有離岸企業的 税務居民身份的總體立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,我們在中國以外的實體均不是中國居民企業 。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定新氧公司是中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益按10%的税率繳納中國税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及 該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可從源頭扣繳),前提是該等股息或收益被視為來自中國。這些税率可以通過適用的税收條約來降低, 但尚不清楚如果新氧被視為中國居民企業,新氧公司的非中國股東是否能夠享受其居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類中國税項可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨有關非居民投資者轉讓和交換我公司股票的報告和後果方面的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或《公告7》。根據《公告7》,非中國居民企業間接轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權,如果此類安排沒有合理的商業目的,併為避免繳納中國企業所得税而設立,可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項,目前税率為10%。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》或《第37號公告》,並於2017年10月17日起施行
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2017年12月1日。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和 後果方面的不確定性。根據公告37和公告7,如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能 受到申報義務或納税的約束,如果我公司是此類交易的受讓方,則可能受到扣繳義務的約束。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,並且根據美國法律,在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國轄區,PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計 監督方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於中國缺乏對PCAOB的檢查,PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,因此與中國境外的審計師相比,更難評估我們 審計師的內部審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及 財務報表的質量失去信心。
美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國分支機構,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所提起行政訴訟,其中包括
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我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月,美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足 指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作,對一家律師事務所啟動新的訴訟程序,或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在要求出示文件方面設定的特定標準,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在 美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合交易所 法案的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]或從美國證券交易委員會取消註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全國人民代表大會常務委員會S於2008年制定了《勞動合同法》,並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會的協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定,以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同,則產生的合同 除某些例外情況外,必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。除某些例外情況外,當勞動合同終止或到期時,僱主必須向僱員支付遣散費。此外,自《勞動合同法》生效以來,中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金,用人單位應當與職工一起或分別辦理社會保險登記和住房公積金登記,為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們被認為沒有提供足夠的社會保險和/或
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住房公積金繳費或完成社會保險登記和住房公積金登記,可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規定的解釋和實施仍在發展中,我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此,我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。
與我們的ADS和本次發行相關的風險
我們的美國存託證券的活躍交易市場可能不會發展,而美國存託證券的交易價格可能會大幅波動。
我們已申請將我們的美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前,我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動的公開市場。如果在本次發行完成後,我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們的美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行談判確定,我們不能保證本次發行後我們的美國存託憑證的交易價格不會下降到首次公開發行價格以下。因此,我們 證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。
我們ADS的交易價格可能會 波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括 以下:
| 我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 由我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供和擴展; |
| 公佈影響本公司業務的新的法律法規或者對現有法律法規的解釋。 |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外股權證券;以及 |
| 實際或潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們在一堂課上
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訴訟,可能會將我們管理層S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們B類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們 採用雙層投票權結構,我們的普通股由現有的A類普通股和現有的B類普通股組成。現有A類普通股和現有B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。每名現有A類普通股的持有人有權每股十票,而我們現有的B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每 股一票。每股現有A類普通股可轉換為一股現有B類普通股,而現有B類普通股不可轉換為現有A類普通股 。當現有A類普通股由其持有人轉讓給任何其他個人或實體時,該等現有A類普通股將自動並立即轉換為同等數量的現有B類普通股。於本招股説明書日期,本公司行政總裁邢進先生及其聯營公司實益擁有本公司所有已發行的現有A類普通股。
緊接本次發行完成前,我們預計將修改我們的雙層股權結構,使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,A類普通股的持有者將有權每股一票,而B類普通股的持有者將有權根據我們建議的雙層股權結構獲得每股投票權。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為 B類普通股。於任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何其他人士時(按吾等於發售後修訂及重述的組織章程細則所界定的有關條款),或任何B類普通股的最終實益擁有權由其持有人更改至並非持有人聯屬公司的任何人士時,該等B類普通股 將自動及即時轉換為一股A類普通股。
本次發行完成後, 將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於與我們的 雙重普通股相關的投票權不同,這將對重要的公司事務產生相當大的影響。本次發行完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,將受益地擁有我們公司總投票權的%。此次上市後,將對需要股東批准的事項、選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股的持有人和我們的美國存託憑證 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
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如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
銷售或可供銷售的大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但受證券法下的規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後,將有 張美國存託憑證(相當於A類普通股)流通股,或如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,將有 張美國存託憑證(相當於 股A類普通股)。關於 此產品,[我們,我們的董事和高管,我們的現有股東和我們股票獎勵的持有者]已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下,在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券,但某些例外情況除外。但是,承銷商可以根據金融行業監管機構公司的適用法規,隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲 ?承銷和符合未來銷售資格的?股票。
由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 ,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們的美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。
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我們尚未確定此次 發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分 的具體用途,我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或 提高我們的美國存托股份價格,也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。
根據中國法律,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。
併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納,並於2009年修訂,旨在要求由中國公司或個人控制併為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構 在其證券在海外證券交易所上市之前獲得中國證監會批准。法規的解釋和應用仍不清楚,如果需要中國證監會的批准,也不確定我們是否可能獲得批准,如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們,基於其對中國現行法律法規的理解,我們將不需要 向中國證監會提交申請,以批准我們的美國存託憑證於[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]由於(I)中國證監會目前並無就本招股説明書項下類似本公司的發行是否受本規例約束而頒佈任何最終規則或解釋 ,(Ii)吾等的中國全資附屬公司乃由外商直接投資而非透過併購規則所界定的境內公司而設立的 及(Iii)併購規則並無明文規定將吾等中國附屬公司、吾等合併聯營實體及其各自股東之間的各自合約安排分類為併購規則所指的收購交易類型。
然而,我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。如果中國證監會或其他中國相關監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動,要求吾等或使吾等可取地在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前停止本次發售。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款,這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
吾等已有條件採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,並將於緊接本次發售完成前生效。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含可能限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,以一個或多個系列發行優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊的權利,以及資格、限制或 限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,以美國存托股份或其他形式。 優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更,或使管理層的更迭變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制, 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的 董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事對我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定 股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見《公司法中的股本説明》。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。 我們目前所有的業務都在中國進行。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見 民事責任的可執行性。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人,您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的 指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不 指示保管人徵求您的指示,保管人仍然可以根據您的指示投票,但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。
根據我們的發售後備忘錄及將於緊接本次發售完成前生效的組織章程細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以 撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司將於本次發售完成前立即生效的發售後章程大綱及組織章程細則,為確定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期,而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能 阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們向 詢問您的指示,託管機構將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料發送給您。我們同意在股東大會召開前至少 天通知託管人。然而,我們不能向您保證您將及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
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由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可以在其認為對履行其職責有利的任何時候或不時關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人 需要在特定時期內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般情況下,託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 一般情況下,或在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存託協議的任何 條款,或任何其他原因而這樣做是明智的任何時候。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)交易所 法案下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-k報告的規則;(Ii)交易所法案中規範 就根據交易法註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款;(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外,我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的結果,這些新聞稿是根據[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求 。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
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作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生鉅額法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來由美國證券交易委員會和[紐約證券交易所/納斯達克 股票市場],對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元億的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免審計人員 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。然而,我們已選擇退出這一條款,因此,當上市公司採用新的或修訂的會計準則時,我們將根據需要遵守這些準則 。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後,我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力,以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在與公司治理事宜有關的某些母國做法上,與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準; 這些做法為股東提供的保護可能比我們完全遵守[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。
作為開曼羣島獲豁免上市公司, [紐約證券交易所/納斯達克股票市場],我們必須遵守[紐約證券交易所/納斯達克證券市場]公司治理上市標準。然而, [紐約證券交易所/納斯達克股票市場]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]公司治理上市標準。我們目前不打算將母國/地區豁免用於公司治理事宜。然而,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於他們在[紐約證券交易所/納斯達克證券交易所 市場]適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
我們可能是一家被動的外國投資公司, 這可能會給擁有我們美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
在任何納税年度,如果(A)我們該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成,或(B)50%或以上 ,我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC。
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在該年度內,我們的資產價值(以季度平均值為基礎確定)的一半用於產生或持有以產生被動收入(資產測試)。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者 ,並基於我們當前和預期的收入和資產,包括商譽(計入此次發行的預期收益)以及對上市後我們的美國存託憑證市場價格的預測 ,我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
雖然我們預計不會 成為PFIC,但由於我們在資產測試中的資產價值可能通過參考我們的ADS的市場價格來確定,因此我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的 納税年度成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極的 目的,或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們是任何課税年度的美國持有者(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)持有美國存託憑證或普通股的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中:招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。?已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明:可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
| 我們的使命、目標和戰略; |
| 我們有能力保留和增加用户數量,並擴大我們的服務產品; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
| 中國和全球在線醫療美容行業的趨勢、預期增長和市場規模; |
| 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對與用户和服務提供商的關係的期望; |
| 我們建議使用的收益; |
| 我們行業的競爭; |
| 在一般經濟和商業條件下,我們在市場上有業務;以及 |
| 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。醫療美容、在線醫療美容和 消費醫療行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度,甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,在線醫療美容行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅與本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息 有關。除法律要求外,我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或 其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件,並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件,完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發行費用後,我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,將獲得約100萬美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元,這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變,扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應付的開支後,假設美國存托股份的首次公開發售價格每增加(減少)1.00美元,本公司從是次發行所得款項淨額將增加(減少) 百萬美元。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公共市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下:
| 約30%用於技術和研發投資; |
| 約20%用於品牌推廣和用户獲取工作; |
| 約20%用於橫向和縱向業務擴展; |
| 約10%,以加強我們的內容提供;以及 |
| 用於一般公司目的和營運資金需求以及潛在的戰略投資和收購的餘額,儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。?風險因素?與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險?我們尚未確定此次發售的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
在上述用途之前,我們計劃將所得款項淨額投資於短期計息債務工具 。
在使用本次發行所得款項時,根據中國法律和法規,吾等作為離岸控股公司,只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,並只能通過貸款向我們的VIE提供資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證,我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。?風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和可變利息實體發放貸款或向其提供額外資本,這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
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股利政策
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從 利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息 ,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》《股利分配條例》。
如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將向作為該普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關普通股相關的應付股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,受 存款協議條款的限制,包括據此應支付的手續費和開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
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大寫
下表列出了我們截至2018年9月30日的市值:
| 在實際基礎上; |
| 在備考基礎上反映我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股的情況一對一在本次發售完成後立即進行;以及 |
| 在備考的基礎上調整,以反映(I)我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股一對一根據本次發行完成後立即和(ii)出售 我們在本次發行中以ADS形式發行的A類普通股,假設首次公開發行價格為 美元 假設承銷商不行使超額配股權,即本招股説明書封面上顯示的首次公開發行價格估計範圍的中點,扣除我們應付的承銷折扣和佣金以及估計發行費用後。 |
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您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋,以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。
截至2018年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 形式上的作為 調整後的(1) |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
夾層股本: |
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A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2018年9月30日,已發行和已發行的已發行和已發行股票分別為800萬股;截至2018年9月30日,未經審計的預計流通股) |
29,666 | 4,319 | | | ||||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2018年9月30日已發行和已發行的已發行和已發行股票分別為10,476,190股;截至2018年9月30日未發行(未經審計)) |
96,436 | 14,041 | | | ||||||||||||||||||||
C-1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2018年9月30日分別授權、發行和發行1,030,126股 股;截至2018年9月30日沒有(未經審計的)預計流通股) |
17,326 | 2,523 | | | ||||||||||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2018年9月30日已發行和已發行的已發行和已發行股票分別為4,902,554股;截至2018年9月30日未發行(未經審計)) |
157,177 | 22,885 | | | ||||||||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2018年9月30日已發行和已發行的已發行和已發行股票分別為9,750,676股;截至2018年9月30日未發行(未經審計)) |
411,015 | 59,845 | | | ||||||||||||||||||||
D+系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2018年9月30日已發行和已發行的已發行和已發行股票分別為3,497,954股;截至2018年9月30日未發行(未經審計)) |
173,263 | 25,228 | |
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E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2018年9月30日,授權、已發行和已發行股票分別為6,164,979股;截至2018年9月30日,未經審計) |
475,283 | 69,203 | | |
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夾層總股本 |
1,360,166 | 198,044 | | | ||||||||||||||||||||
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股東權益: |
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A類普通股(截至2018年9月30日,面值分別為0.0005美元,授權、已發行和已發行股份分別為12,000,000股 ;截至2018年9月30日,已發行股份(未經審計)為12,000,000股) |
37 | 5 | 37 | 5 |
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截至2018年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
實際 | 形式上 | 形式上的作為 調整後的(1) |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
B類普通股(面值0.0005美元;截至2018年9月30日授權發行144,177,521股,已發行和已發行11,290,940股;截至2018年9月30日預計已發行55,113,419股(未經審計)) |
35 | 5 | 186 | 27 | ||||||||||||||||||||
額外實收資本(2) |
| | 1,360,015 | 198,022 | ||||||||||||||||||||
累計赤字 |
(404,574 | ) | (58,906 | ) | (404,574 | ) | (58,906 | ) | ||||||||||||||||
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累計其他綜合收益 |
38,131 | 5,552 | 38,131 | 5,552 | ||||||||||||||||||||
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股東總數: (赤字)/股本(2) |
(366,371 | ) | (53,344 | ) | 993,795 | 144,700 | ||||||||||||||||||
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總市值(2) |
1,254,631 | 182,677 | 1,254,631 | 182,677 | ||||||||||||||||||||
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備註:
(1) | 以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。 |
(2) | 假設本招股説明書封面所列美國存託憑證數量保持不變, 在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,假設首次公開發行價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面所列區間的中點,則每增加(減少)一項額外實收資本、股東權益總額、總股本和總資本將增加(減少)百萬美元。 |
59
稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。
截至2018年9月30日,我們的有形賬面淨值為14470美元萬,或每股A類普通股為美元,或每股美國存托股份為 美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄是以每股普通股的假設首次公開招股價格減去每股普通股的有形賬面淨值來釐定的,該價格為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點 經調整以反映美國存托股份到普通及扣除承銷折扣及佣金及估計發行開支後。
在不考慮2018年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下,除使我們以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份美元出售本次發行的美國存託憑證外,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們預計截至2018年9月30日的調整後有形賬面淨值為 百萬美元。或每股普通股美元和 每股美國存托股份美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加 美元;對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值每股A類普通股和每股美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭這種稀釋:
每股普通股 | 每個美國存托股份 | |||||||
假設首次公開募股價格 |
美元 | 美元 | ||||||
截至2018年9月30日的有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | ||||||
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | ||||||
預計作為調整後的有形賬面淨值,在我們的 優先股轉換和本次發售生效後 |
美元 | 美元 | ||||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 美元 |
假設公開發行價每美國存托股份增加(減少)1.00美元,將增加(減少)我們預計的調整後有形賬面淨值,增加(減少) 百萬美元,假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變,本次發售生效後的備考A類普通股每股有形賬面淨值及每股美國存托股份有形賬面淨值,以及向本次發行的新投資者攤薄的備考A類普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值分別為每股A類普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值 美元及攤薄 。扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。
下表概述了截至2018年9月30日,現有股東和新投資者在向我們購買普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前每股普通股和每股美國存托股份的平均價格方面的差異。這個
60
普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。
普通股 購得 |
總對價 | 平均值 單價 普通 分享 |
平均值 單價 廣告 |
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數 | 百分比 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
現有股東 |
美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
新投資者 |
美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
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總 |
美元 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||
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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值 可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。
以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何尚未行使的未行使購股權。截至本招股説明書日期,共有5,092,160股普通股可按加權平均行權價每股0.1美元行使已發行購股權而發行。只要行使了這些期權中的任何一項,就會進一步稀釋新投資者的權益。
61
民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而,開曼羣島的證券法律體系不如美國發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島公司 沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。此外,根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款,您可能很難執行在美國法院獲得的判決。
對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與本次發行有關的訴訟,或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟,我們已指定 作為我們的代理人,接受與此次發行相關的任何訴訟的訴訟程序送達。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們,雖然開曼羣島沒有法定地執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而不會重新審查相關爭議的是非曲直,方法是就開曼羣島大法院的外國判決債務提起訴訟,但該判決(I)由具有司法管轄權的外地法院作出,(Ii)規定判定債務人有法律責任支付已作出判決的經算定的款項,(Iii)為最終判決,(Iv)並非關乎税款、罰款或罰款;以及(V)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知我們,對於 中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,尚不確定。
62
韓坤律師事務所進一步告知我們,外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國的法院認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,外國股東可以根據中國法律對中國境內的公司提起與合同或其他財產權益有關的糾紛的訴訟,中國法院可以根據法律接受訴訟過程,或者雙方當事人在選擇中國法院解決糾紛的合同中明示 如果(I)合同是在中國境內簽署和/或履行的,(Ii)訴訟標的位於中國境內,(Iii)公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產,(Iv)公司在中國內有代表機構,(五)中華人民共和國法律規定的其他情形。股東可以向中國法院提起訴訟。 中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理該訴訟。股東可以自行參與訴訟,也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利,除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而,外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股將很難與中國建立足夠的聯繫。
此外,美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據 中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。
63
公司歷史和結構
企業歷史
我們於2013年11月通過北京蘇揚科技有限公司或根據中國法律成立的有限責任公司北京蘇揚開展業務,提供醫療美容信息。
2014年4月,我們在開曼羣島註冊了新氧(So-Young Cayman),作為我們的控股公司。2014年5月,So-Young Cayman在香港成立了全資子公司So-Young Hong Kong Limited,後者於2014年7月成立了So-Young萬維科技諮詢有限公司,或北京萬維,後者是中國的全資子公司 。
由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加限制,北京萬維與北京蘇揚及其股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排,通過這些安排,我們 獲得了對北京蘇揚及其子公司的控制權。因此,我們被視為北京蘇揚及其子公司的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將這些實體視為我們的合併關聯實體,並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中,我們將北京萬維稱為我們的外商獨資實體或WFOE,並將北京蘇揚稱為我們的可變利益實體或VIE。有關我們可變利益實體結構的更多詳細信息和風險,請參閲 ?與VIE及其股東的合同安排和風險因素?與我們的公司結構相關的風險。
64
下圖顯示了截至招股説明書日期的公司結構,包括我們的重要子公司和其他對我們的業務至關重要的實體。
注: |
(1) | 北京蘇揚的股東為邵輝先生、邢金先生和陶宇先生,分別持有北京蘇揚59.7%、37.8%和2.5%的股權。邵輝先生、邢進先生和陶宇先生是我們的受益人所有者; 邵逸夫先生是我們的董事,Mr.Jin是我們的聯合創始人、董事兼首席執行官,Mr.Yu是我們的聯合創始人兼首席信息官。 |
與我們的VIE及其股東的合同安排
以下是我們的全資子公司北京萬維、我們的北京蘇揚及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制;(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益; 和(Iii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權和資產。
65
為我們提供有效控制VIE的協議
根據授權書,VIE各股東不可撤銷地授權本公司WFOE在有關VIE持股的所有事宜上代表該等股東行事,包括但不限於出席VIE股東大會、行使所有股東權利及股東投票權,以及指定及委任北京蘇揚的法定代表人、董事、監事、總經理及其他高級管理人員。
根據股權質押協議,股東將其於VIE的100%股權質押予吾等的WFOE,以保證VIE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書項下的義務。如果發生其中規定的違約事件,在向股東發出書面通知後,我們的外商投資企業可以在中國法律允許的範圍內行使執行承諾的權利,除非違約事件已成功解決,使我們的外商投資企業滿意。本公司VIE的股東同意,在股權質押協議有效期內,未經吾等的S事先書面同意,他們不會在VIE或其任何部分的股權上設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。於本招股説明書日期,吾等已根據《中華人民共和國物權法》向中國國家市場監管總局相關辦公室完成股權質押登記。
配偶同意書。VIE的每個股東的配偶都簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件且不可撤銷地批准其配偶簽署授權書、股權質押協議和獨家期權協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。簽署協議的配偶確認,她不會對其配偶持有的VIE中的股權主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件,該等合同安排可能會不時修訂。
允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。2018年11月1日,北京 蘇英與我們的WFOE達成獨家業務合作協議。根據獨家業務合作協議,我們的外商獨資企業有權為北京蘇英提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務。未經本公司WFOE事先書面同意,北京素英同意不直接或 間接接受任何第三方就本協議所述事項提供的相同或任何類似服務。北京蘇揚同意支付我們的WFOE服務費,費用將由我們的WFOE根據各種因素確定,包括但不限於我們WFOE提供的服務的複雜性、成本和價值。我們的WFOE將對本協議履行期間產生或開發的任何和所有 知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。本協議可根據本協議的規定終止。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據於2018年11月1日訂立的獨家期權協議,北京蘇揚的每名股東已不可撤銷地授予本公司獨家選擇權,以在中國法律允許的範圍內購買或由其指定的一名或多名人士購買股東S於北京蘇揚的全部或部分股權。收購價格為人民幣10元(1.5美元),即該北京素英股東在北京素英出資的註冊資本金額或中國法律規定的最低價格。如果我們的外商獨資企業行使了購買股東持有的部分股權的選擇權,則購買價格應按比例計算。未經S事先書面同意,北京蘇揚不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其物質資產或實益權益、對其產生或允許任何產權負擔。
66
重大資產或其他實益權益,向任何第三方提供除貸款以外的任何貸款,簽訂任何價值超過人民幣500,000元(7.28萬)的重大合同(不包括在正常業務過程中籤訂的合同),與其他任何人合併或收購或進行任何投資,或向 股東分配股息。北京蘇揚的每一位股東均已同意,未經我們的外企S事先書面同意,他或她將不會出售他或她在北京蘇揚的股權,也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。此外,未經我們的外商獨資企業S事先書面同意,不會向北京蘇英S股東 派發股息,如果任何股東從股份轉讓或清算中獲得任何利潤、利息、股息或收益,該股東必須將該等利潤、利息、股息和 收益交給我們的外商獨資企業或其指定人員(S)。這些協議將繼續有效,直至其股東持有的北京蘇揚的所有股權均轉讓或轉讓給我們的外商獨資企業或其指定人士(S)。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
| 我們的WFOE和VIE的所有權結構,無論是在當前還是在本次發售生效後,都不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為;以及 |
| 我們的外商獨資企業與我們的VIE及其股東之間的合同安排目前和在本次發售生效後均受中國法律管轄,是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。 |
然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。如果中國政府發現為我們的在線醫療美容服務業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲的 處罰,包括被禁止繼續運營。?風險因素?與公司結構相關的風險?我們的業務運營依賴於與合併的附屬實體及其股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
67
選定的合併財務數據
以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合全面收益(虧損)表數據、 截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合現金流量表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審核綜合財務報表 。以下精選的截至2017年及2018年9月30日止九個月的綜合全面收益/(虧損)數據報表、截至2018年9月30日的精選綜合資產負債表數據及截至2017年及2018年9月30日止九個月的精選現金流量綜合報表乃根據本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表而編制,並以與經審核綜合財務報表相同的基準編制,幷包括我們認為為公平陳述所述期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整,包括正常及經常性調整 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應該閲讀此 精選合併財務數據部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析。
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至的9個月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
綜合損失數據精選合併報表: |
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收入 |
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信息服務 |
19,869 | 143,613 | 20,911 | 82,115 | 288,041 | 41,940 | ||||||||||||||||||
預訂服務 |
29,221 | 115,692 | 16,845 | 79,339 | 146,172 | 21,283 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
49,090 | 259,305 | 37,756 | 161,454 | 434,213 | 63,223 | ||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(25,192 | ) | (44,799 | ) | (6,523 | ) | (28,652 | ) | (59,934 | ) | (8,727 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
23,898 | 214,506 | 31,233 | 132,802 | 374,279 | 54,496 | ||||||||||||||||||
運營費用: |
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銷售和市場營銷費用(1) |
(62,206 | ) | (127,462 | ) | (18,559 | ) | (95,964 | ) | (242,484 | ) | (35,306 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(18,043 | ) | (29,725 | ) | (4,328 | ) | (18,019 | ) | (47,635 | ) | (6,936 | ) | ||||||||||||
研發費用(1) |
(17,932 | ) | (32,557 | ) | (4,740 | ) | (22,787 | ) | (68,774 | ) | (10,014 | ) | ||||||||||||
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總運營支出 |
(98,181 | ) | (189,744 | ) | (27,627 | ) | (136,770 | ) | (358,893 | ) | (52,256 | ) | ||||||||||||
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(虧損)/營業收入 |
(74,283 | ) | 24,762 | 3,606 | (3,968 | ) | 15,386 | 2,240 | ||||||||||||||||
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(虧損)/税前收益 |
(81,036 | ) | 13,221 | 1,925 | (16,774 | ) | 16,651 | 2,424 | ||||||||||||||||
所得税(費用)/福利 |
| 3,981 | 580 | 1,365 | (2,381 | ) | (347 | ) | ||||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | (15,409 | ) | 14,270 | 2,077 | ||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(21,487 | ) | (28,521 | ) | (4,153 | ) | (20,545 | ) | (68,428 | ) | (9,963 | ) | ||||||||||||
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本公司普通股股東應佔淨虧損 |
(102,523 | ) | (11,319 | ) | (1,648 | ) | (35,954 | ) | (54,158 | ) | (7,886 | ) | ||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | (15,409 | ) | 14,270 | 2,077 | ||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損): |
||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
2,323 | (2,203 | ) | (321 | ) | (1,605 | ) | 36,172 | 5,267 | |||||||||||||||
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其他綜合收益/(虧損)合計 |
2,323 | (2,203 | ) | (321 | ) | (1,605 | ) | 36,172 | 5,267 | |||||||||||||||
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綜合(虧損)/收益合計 |
(78,713 | ) | 14,999 | 2,184 | (17,014 | ) | 50,422 | 7,344 | ||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(21,487 | ) | (28,521 | ) | (4,153 | ) | (20,545 | ) | (68,428 | ) | (9,963 | ) | ||||||||||||
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歸屬於公司普通股股東的全面虧損 |
(100,200 | ) | (13,522 | ) | (1,969 | ) | (37,559 | ) | (17,986 | ) | (2,619 | ) | ||||||||||||
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68
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至的9個月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
每股淨虧損 |
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基本信息 |
(3.81 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | (1.34 | ) | (2.17 | ) | (0.32 | ) | ||||||||||||
稀釋 |
(3.81 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | (1.34 | ) | (2.17 | ) | (0.32 | ) | ||||||||||||
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計算每股虧損時使用的加權平均股數,基本 |
26,882,387 | 26,882,387 | 26,882,387 | 26,882,387 | 24,981,555 | 24,981,555 | ||||||||||||||||||
計算每股虧損時使用的加權平均股數,稀釋 |
26,882,387 | 26,882,387 | 26,882,387 | 26,882,387 | 24,981,555 | 24,981,555 | ||||||||||||||||||
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注: |
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至的9個月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(96 | ) | (89 | ) | (13 | ) | (76 | ) | (1,170 | ) | (170 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(262 | ) | (490 | ) | (71 | ) | (382 | ) | (830 | ) | (121 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(1,158 | ) | (1,675 | ) | (244 | ) | (1,260 | ) | (5,623 | ) | (819 | ) | ||||||||||||
研發費用 |
(168 | ) | (405 | ) | (59 | ) | (310 | ) | (12,731 | ) | (1,854 | ) | ||||||||||||
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總 |
(1,684 | ) | (2,659 | ) | (387 | ) | (2,028 | ) | (20,354 | ) | (2,964 | ) | ||||||||||||
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下表列出了截至2016年和2017年12月31日以及2018年9月30日我們選定的合併資產負債表數據。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
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選定的綜合資產負債表數據: |
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現金及現金等價物 |
18,393 | 440,859 | 64,190 | 772,811 | 112,523 | |||||||||||||||
定期存款和短期投資 |
92,630 | 81,258 | 11,831 | 361,885 | 52,691 | |||||||||||||||
流動資產總額 |
140,767 | 552,438 | 80,437 | 1,206,455 | 175,663 | |||||||||||||||
總資產 |
150,146 | 568,385 | 82,759 | 1,254,631 | 182,677 | |||||||||||||||
總負債 |
54,890 | 140,927 | 20,519 | 260,836 | 37,977 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
251,356 | 594,421 | 86,549 | 1,360,166 | 198,044 | |||||||||||||||
股東赤字總額 |
(156,100 | ) | (166,963 | ) | (24,309 | ) | (366,371 | ) | (53,344 | ) |
69
下表列出了我們在所示期間選擇的合併現金流數據 :
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至的9個月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(40,756 | ) | 90,877 | 13,233 | 28,308 | 107,822 | 15,700 | |||||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
(108,345 | ) | 7,032 | 1,023 | 11,505 | (267,037 | ) | (38,881 | ) | |||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
122,690 | 324,671 | 47,273 | | 485,414 | 70,678 | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
180 | (114 | ) | (17 | ) | (91 | ) | 5,753 | 836 | |||||||||||||||
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(26,231 | ) | 422,466 | 61,512 | 39,722 | 331,952 | 48,333 | |||||||||||||||||
年初現金及現金等價物 |
44,624 | 18,393 | 2,678 | 18,393 | 440,859 | 64,190 | ||||||||||||||||||
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年終現金及現金等價物 |
18,393 | 440,859 | 64,190 | 58,115 | 772,811 | 112,523 | ||||||||||||||||||
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70
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述,涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分描述的因素,我們的實際結果可能與我們目前 預期的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。
概述
So-Young是中國發現、評估和預訂醫療美容服務的首選和最受歡迎的在線目的地。
我們的商業模式由三個組成部分組成:(I)原創、可靠和 專業內容及其通過主要社交媒體網絡和我們在中國的目標媒體平臺發佈;(Ii)以簽名用户生成內容為特徵的高度參與度的社交社區;以及(Iii)透明和 用户友好的醫療美容在線預訂服務。在我們的平臺上,憑藉可靠而全面的內容以及眾多的社交功能,尋求醫療美容的用户可以發現產品和 服務,評估其質量,並預訂所需的治療。
我們相信,我們的商業模式將用户S與生俱來的更美麗的願望與我們平臺上個人的、情感依附的發現和評估過程聯繫在一起,在幫助用户做出決策和提升用户體驗方面非常有效。我們還鼓勵用户在我們的平臺上對他們的治療經驗進行評分、 評論和分享。我們相信,我們平臺上用户生成的內容、評分和評論激勵醫療美容服務提供商提供高質量、多樣化的治療和透明的 定價,同時在我們的平臺上發展差異化的全國性品牌和聲譽。
我們通過信息服務 費用和預訂服務費賺錢,主要來自醫療美容服務提供商。利用我們豐富的內容,有效地服務於我們的客户和用户基礎,我們以圖片、視頻或鏈接的形式提供有針對性的信息服務, 主要是為了幫助我們的服務提供商增加曝光率、客户獲取和預訂量。我們還主要從醫療美容服務提供商那裏獲得預訂服務費,這些費用來自我們的 用户通過我們的平臺預訂的治療,以及用户從此類服務提供商購買並記錄在我們平臺上的後續治療,只要在我們的平臺上產生了銷售線索並且服務提供商仍然活躍。
我們實現了快速增長,同時顯著提高了成本效率,因為我們的收入增長遠遠超過了成本和支出的增長。本集團總收入由2016年的人民幣4,910元萬升至2017年的人民幣25,930元(3,780美元萬),增幅達428.2%;由截至2017年9月30日止9個月的人民幣16,150元萬升至截至2018年9月30日的9個月的人民幣43,420元萬(6,320美元萬),增幅達168.9%。我們的毛利由2016年的人民幣2,390元萬大幅增長至2017年的人民幣21,450元萬(3,120美元萬),並由截至2017年9月30日的9個月的人民幣13,280元萬大幅增長至截至2018年9月30日的9個月的人民幣37,430元萬(5,450美元萬),增幅達181.8。我們的毛利率從2016年的48.7%提高到2017年的82.7%,從截至2017年9月30日的9個月的82.3%提高到截至2018年9月30日的9個月的86.2% 。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績主要受到影響中國和S醫療美容產業的一般因素的影響,包括中國人均可支配收入的增加和醫療美容支出的增長。此外,他們還受到推動中國網絡媒體和社交社區的因素,如不斷增長的在線用户, 完善的電信基礎設施和
71
越來越多的人採用移動支付。此外,我們的業務和經營業績受到中國政府政策和舉措的影響,這些政策和舉措影響了在線醫療美容服務和內容分發行業。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們平臺上的內容和服務需求以及我們的運營結果。
儘管有上述一般因素,我們認為我們的運營結果更直接地受到以下具體因素的影響。
| 我們的用户羣規模、用户參與度以及我們內容的受眾覆蓋範圍。 |
| 我們內容的質量、完整性和多樣性。 |
| 我們為醫療美容服務提供商提供的信息服務的有效性和格式,包括我們應用相關技術以增強有針對性的信息分發和服務提供商曝光的能力。 |
| 我們有能力為醫療美容服務提供商增加交易量。 |
| 我們的銷售和營銷活動的效率。 |
| 我們貨幣化渠道的多樣性,包括沿醫療美容行業價值鏈的垂直擴張和向海量消費醫療服務市場的橫向擴張。 |
我們專注於(I)吸引和吸引用户,以及(Ii)在我們的平臺上增加付費醫療美容服務提供商的數量。我們主要通過跟蹤移動MAU和與服務提供商進行驗證交易的購買用户數量來衡量我們在吸引和吸引用户方面的有效性。平均移動MAU從2016年的45.66萬增長到2017年的98.21萬,從截至2017年9月30的9個月的100.94萬增長到130.44萬,增幅為29.2%。購買用户總數從2016年的7.16萬增長到2017年的15.24萬,從截至2017年9月30日的9個月的11.18萬增長到截至2018年9月30日的9個月的22.55萬,增幅為101.7%。
我們通過跟蹤為信息服務和/或預訂服務付費的服務提供商的數量來衡量我們在增加付費醫療美容服務提供商數量方面的有效性,從2016年的1,309家增加到2017年的2,141家,增幅為63.6%;從截至2017年9月30日的9個月的1,821家增加到截至2018年9月30日的9個月的2,912家,增幅為59.9%。
運營結果的關鍵組成部分
收入
下表按金額和佔總收入的百分比列出了我們收入的組成部分:
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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信息服務 |
19,869 | 40.5 | 143,613 | 20,911 | 55.4 | 82,115 | 50.9 | 288,041 | 41,940 | 66.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
預訂服務 |
29,221 | 59.5 | 115,692 | 16,845 | 44.6 | 79,339 | 49.1 | 146,172 | 21,283 | 33.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
49,090 | 100.0 | 259,305 | 37,756 | 100.0 | 161,454 | 100.0 | 434,213 | 63,223 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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信息服務收入。我們主要通過將醫療美容服務提供商的信息放在我們的平臺上而從信息服務中獲得收入。我們還通過在我們的平臺上或通過社交媒體網絡發佈的內容中放置其他消費保健服務提供商、美容沙龍和某些美容產品銷售商的信息來創造一小部分收入。
預訂服務收入。我們 主要來自醫療美容服務提供商通過我們的平臺預訂的治療的預訂服務收入,以及用户從此類服務提供商購買並記錄在我們的平臺上的後續治療,只要在我們的平臺上產生銷售線索並且服務提供商仍然活躍。我們通常收取消費者支付金額的10%的預訂服務費。我們還從其他消費保健服務提供商和美容院獲得一小部分預訂服務收入。參見業務?貨幣化?預訂服務。?
收入成本
收入成本主要包括工資成本、活動組織成本、服務器和帶寬成本、支付給第三方在線平臺的支付處理費、税收相關附加費、租金費用以及其他與業務運營相關的直接成本。
毛利和毛利率
下表列出了我們在上述期間的毛利和毛利率:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
23,898元 | 214,506元 | 美元 | 31,233 | 132,802元 | 374,279元 | 美元 | 54,496 | ||||||||||||||||
毛利率 |
48.7% | 82.7% | 82.3% | 86.2% |
運營費用
我們將運營費用分為三個類別:銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研究和 開發費用。下表列出了我們的總運營費用細目以及佔所列期間總收入的百分比:
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(62,206 | ) | 126.7 | (127,462 | ) | (18,559 | ) | 49.2 | (95,964 | ) | 59.4 | (242,484 | ) | (35,306 | ) | 55.8 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(18,043 | ) | 36.8 | (29,725 | ) | (4,328 | ) | 11.5 | (18,019 | ) | 11.2 | (47,635 | ) | (6,936 | ) | 11.0 | ||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
(17,932 | ) | 36.5 | (32,557 | ) | (4,740 | ) | 12.6 | (22,787 | ) | 14.1 | (68,774 | ) | (10,014 | ) | 15.8 | ||||||||||||||||||||||||
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總 |
(98,181 | ) | 200.0 | (189,744 | ) | (27,627 | ) | 73.3 | (136,770 | ) | 84.7 | (358,893 | ) | (52,256 | ) | 82.6 | ||||||||||||||||||||||||
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73
銷售和市場營銷費用.銷售和營銷費用主要包括 營銷和用户獲取活動費用以及工資成本。就絕對金額而言,我們預計我們的銷售和營銷費用將在可預見的未來增長。
下表列出了我們的銷售和營銷費用細目以及佔所示期間總收入的百分比 :
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營銷和用户獲取活動費用 |
(48,721 | ) | 99.2 | (94,495 | ) | (13,759 | ) | 36.4 | (73,024 | ) | 45.2 | (193,372 | ) | (28,156 | ) | 44.5 | ||||||||||||||||||||||||
工資成本 |
(10,554 | ) | 21.5 | (28,350 | ) | (4,128 | ) | 10.9 | (19,795 | ) | 12.3 | (41,128 | ) | (5,988 | ) | 9.5 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
(2,931 | ) | 6.0 | (4,617 | ) | (672 | ) | 1.9 | (3,145 | ) | 1.9 | (7,984 | ) | (1,162 | ) | 1.8 | ||||||||||||||||||||||||
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總 |
(62,206 | ) | 126.7 | (127,462 | ) | (18,559 | ) | 49.2 | (95,964 | ) | 59.4 | (242,484 | ) | (35,306 | ) | 55.8 | ||||||||||||||||||||||||
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一般和行政費用.一般和行政費用主要包括 工資成本、一般辦公室費用和與過去融資交易相關的專業服務費。
研發費用 。研發費用主要包括工資成本和與研發相關的租金支出。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》,由2018/2019課税年度起,香港的附屬公司須就2,000,000港元或以下的應評税利潤按8.25%的税率徵收利得税,而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分,則按16.5%的税率徵收利得税。2016年和2017年,我們在香港的業務沒有應税收入,而2018年我們從業務中獲得了收入 。此外,我們在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中華人民共和國
一般情況下,我司中國子公司、綜合可變利息實體及其子公司在中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體S的全球收入計算的。
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我們的可變利益實體北京蘇揚科技有限公司是2017年的高新技術企業,簡稱HNTE。北京蘇揚萬維科技諮詢有限公司,我們的WFOE,是2018年的HNTE。2017年和2018年分別適用15%的優惠税率。
本公司在中國的全資附屬公司支付給本公司在香港的中介控股公司的股息,除非有關香港實體符合《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》中關於所得税和資本税的所有要求,並獲得相關税務機關的批准,否則將適用 10%的預提税率。如果我們的香港子公司滿足税務安排下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已被取消,但香港實體仍需 向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見風險 與我們公司結構相關的風險18我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業,則其全球收入將按 25%的税率繳納企業所得税。?風險因素?中國中與經商有關的風險?如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
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經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述年度我們收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何特定時期的運營結果不一定代表我們未來的趨勢。
截至該年度為止十二月三十一日, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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信息服務 |
19,869 | 40.5 | 143,613 | 20,911 | 55.4 | 82,115 | 50.9 | 288,041 | 41,940 | 66.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
預訂服務 |
29,221 | 59.5 | 115,692 | 16,845 | 44.6 | 79,339 | 49.1 | 146,172 | 21,283 | 33.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
49,090 | 100.0 | 259,305 | 37,756 | 100.0 | 161,454 | 100.0 | 434,213 | 63,223 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入成本 |
(25,192 | ) | (51.3 | ) | (44,799 | ) | (6,523 | ) | (17.3 | ) | (28,652 | ) | (17.7 | ) | (59,934 | ) | (8,727 | ) | (13.8 | ) | ||||||||||||||||||||
毛利 |
23,898 | 48.7 | 214,506 | 31,233 | 82.7 | 132,802 | 82.3 | 374,279 | 54,496 | 86.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
(62,206 | ) | (126.7 | ) | (127,462 | ) | (18,559 | ) | (49.2 | ) | (95,964 | ) | (59.4 | ) | (242,484 | ) | (35,306 | ) | (55.8 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(18,043 | ) | (36.8 | ) | (29,725 | ) | (4,328 | ) | (11.5 | ) | (18,019 | ) | (11.2 | ) | (47,635 | ) | (6,936 | ) | (11.0 | ) | ||||||||||||||||||||
研發 |
(17,932 | ) | (36.5 | ) | (32,557 | ) | (4,740 | ) | (12.6 | ) | (22,787 | ) | (14.1 | ) | (68,774 | ) | (10,014 | ) | (15.8 | ) | ||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(98,181 | ) | (200.0 | ) | (189,744 | ) | (27,627 | ) | (73.3 | ) | (136,770 | ) | (84.7 | ) | (358,893 | ) | (52,256 | ) | (82.6 | ) | ||||||||||||||||||||
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(損失)/經營收入 |
(74,283 | ) | (151.3 | ) | 24,762 | 3,606 | 9.5 | (3,968 | ) | (2.4 | ) | 15,386 | 2,240 | 3.6 | ||||||||||||||||||||||||||
(損失)/税前收入 |
(81,036 | ) | (165.1 | ) | 13,221 | 1,925 | 5.1 | (16,774 | ) | (10.4 | ) | 16,651 | 2,424 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税(費用)/福利 |
| | 3,981 | 580 | 1.5 | 1,365 | 0.8 | (2,381 | ) | (347 | ) | (0.5 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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淨(虧損)/收入 |
(81,036 | ) | (165.1 | ) | 17,202 | 2,505 | 6.6 | (15,409 | ) | (9.6 | ) | 14,270 | 2,077 | 3.3 | ||||||||||||||||||||||||||
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截至2018年9月30日止九個月與截至2017年9月30日止九個月相比
收入
我們的收入從截至2017年9月30日的9個月的人民幣16,150元萬增長了168.9%,至截至2018年9月30日的9個月的人民幣43,420元萬(6,320美元萬),這主要是由於我們用户基礎的擴大及其 參與度的提高。平均移動MAU增長29.2%,從截至2017年9月30日的9個月的100.94萬增加到截至2018年9月30日的9個月的130.44萬。購買用户總數 從截至2017年9月30日的9個月的11.18萬增長到截至2018年9月30日的9個月的22.55萬,增幅為101.7。
本公司來自信息服務的收入較截至2017年9月30日止九個月的人民幣8,210元萬增長250.8%,至截至2018年9月30日止九個月的人民幣28,800元萬(4,190美元萬)。這一增長主要是由於我們平臺上的付費醫療美容服務提供商的數量從截至2017年9月30日的9個月的1,821家增加到截至2018年9月30日的9個月的2,912家,這反過來又是由於我們的用户基礎更大和參與度更高,以及我們的客户獲取解決方案的有效性提高。
我們來自預訂服務的收入由截至2017年9月30日的9個月的人民幣7,930元萬增至截至2018年9月30日的9個月的人民幣14,620元萬(2,130美元萬),增幅達84.2%。這一增長主要是由於購買用户的數量從截至2017年9月30日的9個月的11.18萬增加到截至9個月的22.55萬
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2018年9月30日。我們還擴大了預約功能,包括可提供的醫療美容治療類型和各城市醫療美容服務提供商的數量。
收入成本
我們的收入成本從截至2017年9月30日的9個月的人民幣2870元萬增長至截至2018年9月30日的9個月的人民幣5990元萬(870美元萬) 。增加的主要原因是工資成本增加了人民幣1580萬,這是由於我們的運營員工人數從2017年9月30日的144人增加到2018年9月30日的246人。
毛利
由於上述因素,我們的毛利由截至2017年9月30日止九個月的人民幣13,280元萬增至截至2018年9月30日止九個月的人民幣37,430元萬(5,450美元萬),增幅達181.8%。我們的毛利率從截至2017年9月30日的9個月的82.3%提高到截至2018年9月30日的9個月的86.2%。
運營費用
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2017年9月30日的9個月的人民幣9,600元萬增長至截至2018年9月30日的9個月的人民幣24,250元萬(3,530美元萬),增幅為152.7。增長主要是由於(I)我們與營銷和用户獲取活動相關的費用增加了人民幣12030元萬, 我們繼續提高我們的品牌認知度,以及(Ii)我們的銷售和營銷團隊的擴大導致工資成本增加了人民幣2130元萬。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由截至2017年9月30日的9個月的人民幣1800元萬增至截至2018年9月30日的9個月的人民幣4760元萬(690美元萬),增幅達164.4%。增長主要是由於我們行政團隊的擴大增加了550元萬的工資成本,以及2018年融資活動產生的專業服務費增加了人民幣1030元萬。
研究和開發費用。我們的研發費用從截至2017年9月30日的9個月的人民幣2280元萬增長至截至2018年9月30日的9個月的人民幣6880萬(1,000美元萬),增幅為201.8%,這主要是由於我們的研發團隊的擴大導致工資成本增加了人民幣3040元萬。
(虧損)/運營收入
由於強勁的收入增長和規模經濟,截至2018年9月30日的九個月,我們的運營收入為人民幣1540元萬 (美元萬),而截至2017年9月30日的九個月的運營虧損人民幣400元萬。
所得税費用
我們 於截至2018年9月30日止九個月錄得所得税支出人民幣240元萬(30美元萬),主要是由於收入及營運收入大幅增加所致。於截至二零一七年九月三十日止九個月,本公司產生所得税優惠人民幣140元萬,主要由於使用上年度S税務虧損結轉所致。
淨(虧損)/收入
由於上述原因,我們於截至2018年9月30日止九個月錄得淨收益人民幣1430元萬(210美元萬),而截至2017年9月30日止九個月則錄得淨虧損人民幣1540萬。
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截至二零一七年十二月三十一日止年度與截至二零一六年十二月三十一日止年度比較
收入
我們的收入從2016年的4,910元萬大幅增長至2017年的25,930元萬(3,780美元萬),增幅達428.2,這主要得益於我們用户基礎的擴大及其參與度的提高。平均移動MAU從2016年的45.66萬增長到2017年的98.21萬,增幅為115.1。購買用户總數從2016年的7.16萬增長到2017年的15.24萬,增長了112.9。
我們的信息服務收入增長了622.8,從2016年的1990元萬增長到2017年的14,360元萬(2,090美元萬)。這一增長主要是由於我們平臺上的付費醫療美容服務提供商數量從2016年的1,309家增加到2017年的2,141家,這反過來又歸因於我們更大的用户基礎和更多的參與度,以及我們的客户獲取解決方案的有效性提高。
我們來自預訂服務的收入從2016年的2920元萬增長到2017年的11570元萬(1680美元萬),增幅為295.9。這一增長主要是由於購買用户數量從2016年的7.16萬增加到2017年的15.24萬。我們還擴大了我們的預約功能,包括可用的醫療美容治療類型和醫療美容服務提供商的數量。此外,我們在2017年部署了服務提供商後續訂單上報系統,為我們的用户後續接受治療支付預訂服務費。 該系統使我們能夠更有效地監控我們的用户接受的所有治療,醫療美容服務提供商有義務以預約費的形式向我們支付。
收入成本
我們的 收入成本從2016年的2520元萬增長到2017年的4480元萬(650美元萬),增幅為77.8%。增加的主要原因是(I)工資成本增加人民幣1230萬,這是由於我們的運營員工人數從2016年12月31日的95人增加到2017年12月31日的183人,以及(Ii)活動組織成本增加人民幣220萬,這是由於年度活動支出增加所致。
毛利
我們的毛利從2016年的2,390元萬大幅增長至2017年的21,450元萬(3,120美元萬),增幅達797.6。我們的毛利率從2016年的48.7%提高到2017年的82.7%,這主要是因為我們的業務快速擴張和 規模經濟。
運營費用
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2016年的6,220元萬增長到2017年的12,750元萬(1,860美元萬),增幅為104.9。增長的主要原因是:(I)由於我們繼續提升品牌認知度,與營銷和用户獲取活動相關的支出增加了人民幣4580元萬;以及(Ii)由於擴大了我們的銷售和營銷團隊,工資成本增加了人民幣1780元萬。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2016年的人民幣1800元萬增長到2017年的人民幣2970元萬(430美元萬),增幅為64.7%。這一增長主要是由於我們行政團隊的擴大帶來的工資成本增加了人民幣440元萬,以及2017年融資活動產生的專業服務費增加了人民幣170元萬。
研發費用.我們的研發費用 從2016年的人民幣1790萬元增加了81.6%至2017年的人民幣3260萬元(470萬美元),主要是由於我們的研發團隊擴張導致工資成本增加了人民幣1390萬元。
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(虧損)/營業收入
由於強勁的收入增長和規模經濟,我們2017年的運營收入為人民幣2480萬元(360萬美元),而2016年的運營虧損為人民幣7430萬元。
所得税優惠
2017年,我們錄得了人民幣400萬元(60萬美元)的所得税優惠,這是由於利用上一年税收損失 結轉。
截至2016年12月31日止年度,我們的所得税費用為零,主要歸因於主要由於歷史經營虧損而對 遞延所得税資產進行全額撥備。
淨(虧損)/收入
由於上述原因,2017年我們的淨利潤為人民幣1720萬元(250萬美元),而2016年淨虧損為人民幣8100萬元。
流動性與資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(40,756 | ) | 90,877 | 13,233 | 28,308 | 107,822 | 15,700 | |||||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
(108,345 | ) | 7,032 | 1,023 | 11,505 | (267,037 | ) | (38,881 | ) | |||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
122,690 | 324,671 | 47,273 | | 485,414 | 70,678 | ||||||||||||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
180 | (114 | ) | (17 | ) | (91 | ) | 5,753 | 836 | |||||||||||||||
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(26,231 | ) | 422,466 | 61,512 | 39,722 | 331,952 | 48,333 | |||||||||||||||||
期初的現金和現金等價物 |
44,624 | 18,393 | 2,678 | 18,393 | 440,859 | 64,190 | ||||||||||||||||||
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期末現金和現金等價物 |
18,393 | 440,859 | 64,190 | 58,115 | 772,811 | 112,523 | ||||||||||||||||||
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到目前為止,我們主要通過運營活動和歷史股權融資活動產生的現金淨額為我們的運營和投資活動提供資金。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日,我們的現金和現金等價物分別為人民幣1840元萬、人民幣44090元萬(6,420美元萬)和人民幣77280元萬 (11250美元萬)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和活期存款。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。在此次發行後,我們 可能決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以供未來投資。增發和出售股權
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將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們 運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2018年9月30日,我們43.4%的現金和現金等價物分別在中國境內和境外持有,其中62.7%以美元計價,37.3%以人民幣計價。截至2018年9月30日,我們 短期投資的16.8%和83.2%分別在中國和海外持有,其中100%以人民幣計價。截至2018年9月30日,我們26.3%的現金和現金等價物由我們的VIE及其子公司持有。雖然我們合併了可變利息實體及其子公司的 業績,但我們只能通過與可變利息實體及其 股東的合同安排獲得可變利息實體及其子公司的資產或收益。參見公司歷史和結構以及與我們的VIE及其股東的合同安排。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲 控股公司結構。
在運用我們預期從是次發行所得款項時,吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外的 出資、設立新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款,或在境外交易中收購在中國有業務的離岸實體 。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。?風險因素?與在中國做生意有關的風險?中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及 政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和可變利息實體發放貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力以及對所得收益的使用產生重大和 不利影響。
我們預計,我們未來收入的大部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下,以外幣向我們支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
截至2018年9月30日止九個月,經營活動產生的現金淨額為人民幣10,780元萬(1,570美元萬)。經營活動產生的現金淨額與同期淨收入1430元萬之間的差額主要是由於(1)合同負債增加4950元,主要是指預付醫療美容服務提供者的信息服務費,(Ii)應納税增加3360元萬,(Iii)應計費用和其他流動負債增加2880元,主要包括應計專業服務費和用户以未經核實完成的預留服務費的形式預付治療費用,(Iv)2040元股份補償,萬。以及(V)工資和福利應付款增加1,850元人民幣萬。該等差額因(I)預付款及其他流動資產增加人民幣3320萬(主要以支付予用户獲取渠道的預付費用形式)而部分抵銷,(Ii)遞延税項資產增加人民幣2690萬。
2017年度經營活動產生的現金淨額為人民幣9,090元萬 (1,320美元萬)。經營活動產生的現金淨額與同期淨收入人民幣1720萬之間的差額主要是由於(I)主要指合同負債增加人民幣4140萬
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(Br)預付醫療美容服務提供者的信息服務費;(Ii)應計費用及其他流動負債增加人民幣1420萬,主要包括應計專業服務費及使用者以未計入預約服務費形式預付的未經核實完成的治療費用;(Iii)工資及福利應付款項增加人民幣2160萬 ;及(Iv)應繳税款增加人民幣920萬。該等差額因(I)預付款及其他流動資產增加人民幣1100萬(主要以支付予用户獲取渠道的預付費用形式)、(Ii)遞延税項資產增加人民幣910萬及(Iii)貿易應收賬款增加人民幣650萬而部分抵銷。
2016年度用於經營活動的現金淨額為人民幣4080元萬。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣8100元萬之間的差額主要是由於(I)應計費用及其他流動負債增加人民幣1580元,主要包括用户以未賺取預訂服務的形式預付尚未完成的治療費用以及代服務提供商收取和應付的款項,(Ii)工資和福利應付款增加人民幣1290萬,以及(Iii)部分股東貢獻的非現金營銷服務攤銷增加人民幣750元萬。這一差額被來自在線支付平臺的應收賬款增加人民幣260元萬部分抵消。
投資活動
截至2018年9月30日止九個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣26,700元萬(3,890美元萬),主要由於 購買短期投資及定期存款人民幣70,470元萬,購買人民幣420元萬固定資產及長期投資已支付現金人民幣200萬,被短期投資到期收益及定期存款人民幣44,460元萬抵銷。
2017年投資活動產生的現金淨額為人民幣700元萬(100美元萬),主要原因是短期投資到期收益人民幣4070萬和償還貸款收益人民幣900萬,但購買人民幣2760萬短期投資和支付長期投資現金人民幣1210萬部分抵消了這一影響。
2016年用於投資活動的現金淨額為人民幣10830元萬,主要是由於購買了人民幣12110元萬的短期投資和向關聯方支付的墊款人民幣人民幣1530萬所致,但短期投資到期所得人民幣3000元萬部分抵銷了這一淨額。
融資活動
截至2018年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣48,540元萬(7,070美元萬),主要由於 發行優先股所得款項扣除發行成本。
2017年融資活動提供的現金淨額為人民幣32,470元萬(4,730美元萬),主要來自發行優先股的收益,扣除發行成本。
2016年融資活動提供的現金淨額為人民幣12270元萬,主要由於發行優先股所得款項扣除發行成本。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買電子設備、傢俱和辦公設備,以及租賃改善。我們的資本支出在2016年為人民幣90元萬,2017年為人民幣20元萬(3,200美元萬),截至2018年9月30日的9個月為人民幣420元萬(60美元萬)。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
81
合同義務
下表列出了截至2018年9月30日我們的合同義務:
付款截止日期為12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
總 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022年及 此後 |
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(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營租賃義務 (1) |
272,226 | 4,429 | 47,966 | 49,567 | 45,309 | 124,955 | ||||||||||||||||||
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總 |
272,226 | 4,429 | 47,966 | 49,567 | 45,309 | 124,955 | ||||||||||||||||||
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注: |
(1) | 經營租賃義務包括涉及各種設施的租賃協議下的義務。 |
除上文所示外,截至2018年9月30日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或 擔保。
表外承諾和安排
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外, 我們沒有訂立任何與我們的股票掛鈎並分類為股東權益的衍生工具合約,也沒有訂立任何未在我們的綜合財務報表中反映的衍生工具合約。此外,我們在轉讓給未合併實體的資產中沒有任何保留或或有 權益,以作為對該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或 信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度 不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對合並財務報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計準則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中包含的附註和其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您 應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和 假設變化的敏感性。
鞏固原則
我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、我們的合併VIE和VIE的子公司的財務報表,我們是VIE的主要受益人。我們公司、我們的子公司、我們合併後的VIE及其各自子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
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我們於2016年5月成立了一家合資公司,名為So-Young醫療美容(北京)管理諮詢有限公司,並擁有70%的股權。我們在ASC主題810,整合(ASC 810)下評估了這項對醫療美容的投資,並得出結論,醫療美容不是一個可變的利益實體 ,因為ASC的標準都不是810-10-15-14被滿足了。因此,醫療美容不在ASC 810-20的範圍內,應根據有投票權的利益模式對合並進行評估。由於存在30%股權投資者的實質性參與權,包括 共同批准重大經營決策,如任命關鍵管理層和確定關鍵管理層S的薪酬與ASC一致810-10-25-11,我們對這項投資沒有單方面的權利。因此,我們不合並醫療美容,而是根據FASB會計準則彙編323、投資和權益法及合資企業使用權益法對這項投資進行會計處理。
收入確認
我們採用了ASC主題606-來自與客户的合同收入,涵蓋了所有提供的時期。根據主題606的 標準,我們確認將承諾的商品或服務轉讓給客户的收入,其金額反映了我們預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。
根據ASC 606,我們通過以下步驟確定收入確認:
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定,包括可變對價的約束; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 當我們履行業績義務時,確認收入。 |
以下是對我們主要收入來源的會計政策的描述。
信息服務
我們通過提供信息服務獲得收入,主要是為了幫助醫療美容服務提供商更好地介紹他們的服務,並增加他們的客户羣。我們幫助服務提供商通過信息 以個人資料頁面和橫幅等格式展示他們的服務,以增加平臺的曝光率。我們還將參與服務提供商的內容以圖片、視頻或鏈接的形式放在社交平臺上。
我們產生的信息服務收入主要是:i)每天S內容展示的固定費用;ii)基於合同 每單位輸出的費率,如每次點擊等;iii)我們在社交媒體帳户上發佈的每篇文章的固定費用。這些信息服務可以捆綁銷售,也可以單獨銷售。
服務提供商可以選擇通過我們的在線信息服務系統簽署安排或簽署線下安排。簽署協議時需要預付 付款。在簽署在線安排的情況下,服務提供商被要求在服務提供商帳户中購買So-Young令牌或令牌,因為信息服務 在在線平臺中以令牌定價。當服務提供商在線下單時,令牌將被鎖定在個人服務提供商帳户中,並且在執行服務時將從服務提供商帳户中扣除令牌。在 簽約離線安排的情況下,使用現金來促進付款。
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我們可能會不時向服務提供商提供免費令牌,以推廣信息服務 。我們使用移動平均法來計算特定服務提供商賬户中令牌的價值,以確定提供信息服務時應收到的銷售對價。代幣不可轉讓,通常在購買或免費贈送後三個月內消費。過期令牌的價值並不重要。
上述信息服務的費用是在提供信息服務期間確認的,該信息服務的交付方式符合服務提供商選擇的服務類型,例如在我們的平臺上展示內容、點擊內容和/或發佈文章。涉及多項履行義務的安排主要包括上述信息服務的組合。對於包含這些服務組合的安排,我們使用這些服務的獨立售價的估計值,以便將任何潛在折扣分配給安排中的所有履約義務。獨立售價的估計是以獨立售價為基礎的。我們相信,使用 以相對獨立銷售價格為基礎對每項履約責任的交易價格進行估計和分配的方法會導致收入確認的方式與交易的基本經濟狀況和ASC 606中包含的 分配原則一致。
我們還提供其他服務,也列在信息服務項下, 主要包括(I)從金融機構收取的促進銷售的服務費,ii)向服務提供商提供的培訓課程的服務費,以及iii)線下活動組織的服務費等。收入在提供這些服務時確認。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2018年9月30日的9個月,來自其他服務的收入並不顯著。
預訂服務
當我們的用户通過我們平臺上的預訂為我們的用户進行醫療或美容治療時,我們 主要從醫療美容服務提供商那裏賺取預訂服務費。此類費用通常按服務提供商實際提供的服務價值的商定百分比確定。根據我們與服務提供商的協議,我們為用户提供的所有服務收取預訂服務費,只要(I)用户通過我們的平臺被帶到特定的服務提供商 ,並且(Ii)該服務提供商在我們的平臺上仍然活躍。這包括用户在沒有在線訂購的情況下直接訪問服務提供商,選擇與在線預訂不同的治療服務或地點,在訪問期間添加更多服務,並在以後訪問服務提供商進行其他治療。服務提供商有義務向我們報告上述情況下的交易完成情況。如果服務提供商未能及時向我們報告此類交易,我們將向服務提供商收取預訂服務費之外的罰款。
為了在我們的在線平臺上列出可用的服務和相關價格,服務提供商需要與我們簽署協議,並向我們支付不可退還的預付費用。然而,該協議不具有約束力,因為服務提供商可以酌情取消協議,而不會受到任何處罰。雖然預付費用不是很大的金額,但它為服務提供商提供了續訂權利,可以選擇購買預訂服務。該協議實質上是一份日常合同,具有促進服務提供商向我們的 用户成功銷售服務的履行義務。
預訂服務費的形式是每次交易的固定費用或服務提供商實際提供的服務價值的商定百分比 。每項銷售促進服務的對價在簽訂合同時確定。
在服務提供商提供給用户之前,我們不會控制服務提供商提供的基礎服務,因為我們不負責履行對用户的服務承諾,並且在提供服務之前不存在庫存風險。此外, 我們無權自行決定服務提供商提供的服務的價格。預訂服務收入在交易成功時(即用户接受服務時)按淨基礎確認。
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我們為用户提供各種優惠,讓他們在我們的平臺上預訂服務。這些 激勵計劃主要包括忠誠度計劃和優惠券,兩者都是為了降低交易價格而兑換的。我們已考慮ASC 606下的指導,以説明這些激勵措施,並決定將其記錄為贖回時收入的減少 。
期權的公允價值
基於股票的薪酬支出來自基於股票的獎勵,包括購買普通股的股票期權。我們負責根據ASC 718股票薪酬向員工發放基於股票的獎勵。對於授予員工購買普通股的購股權歸類為股權獎勵,相關的基於股份的薪酬支出 根據授予日獎勵的公允價值在合併財務報表中確認,該公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。公允價值的確定也受股價的影響 作為對一些複雜和主觀變量的假設,包括預期的股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。 普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估,鑑於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易,因此會因缺乏市場流通性而折價。我們會在罰沒發生期間將其計入 ,以減少費用。
授予期權的公允價值是在授予日使用 二項期權定價模型估計的,其中使用了以下假設。
2014 | 2015 | 2016 | 在這九個月裏 截至9月30日, 2018 |
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無風險利率(1) |
2.70% | 2.16% | 1.57% 1.62% | 2.74 2.93% | ||||||||||||
預期波幅(2) |
59.94% | 55.00% | 51.52% 53.54% | 49.33% 50.18% | ||||||||||||
預期股息收益率(3) |
0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | ||||||||||||
預期倍數(4) |
2.2 | 2.2 | 2.2 | 2.2 2.8 | ||||||||||||
相關普通股的公允價值 |
0.12美元 | 0.43美元 | 1.42美元,但1.44美元 | 美元4.71加元7.16 |
備註:
(1) | 我們根據到期期限接近期權合同期限的美國財政部每日國債長期利率估算無風險利率。 |
(2) | 我們根據時間範圍接近預期期限到期的可比公司的歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差來估計預期波動率。 |
(3) | 我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息,我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息 。 |
(4) | 我們基於對基於歷史統計數據的行權模式研究的考慮,將行權倍數估計為行使期權時相關股份的公允價值與行權價格的比率。 |
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普通股公允價值
下表列出了我們的普通股在授予股票期權之日在獨立估值公司的協助下估計的公允價值。
估價日期 |
每股公允價值(美元) | DLOM | 貼現率 | |||||||||
2014-4-24 |
0.12 | 25 | % | 30 | % | |||||||
2015-5-4 |
0.43 | 25 | % | 27 | % | |||||||
2016-6-13 |
1.42 | 20 | % | 24 | % | |||||||
2016-8-16 |
1.44 | 20 | % | 24 | % | |||||||
2017-12-20 |
2.86 | 20 | % | 21 | % | |||||||
2018-2-9 |
4.00 | 20 | % | 20 | % | |||||||
2018-4-1 |
4.71 | 15 | % | 20 | % | |||||||
2018-6-20 |
6.02 | 10 | % | 20 | % | |||||||
2018-8-23 |
7.16 | 10 | % | 19 | % |
在釐定授予日期本公司普通股的公允價值以記錄與員工股票期權有關的以股份為基礎的補償時,吾等在獨立估值公司的協助下,評估採用收益法估計本公司的企業價值,並依賴收益法(貼現現金流量,或DCF 法)進行價值釐定。確定我們普通股的公允價值需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括:
| 加權平均資本成本:加權平均資本成本是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。 |
| 缺乏市場性折扣,或DLOM:DLOM由Finnerty-S平均-罷工看跌期權模式量化。在這種期權定價方法中,假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的,看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。 |
收益法涉及將適當的WAC應用於基於收益預測的估計現金流。 我們的收入和收益增長率,以及我們實現的主要里程碑,推動了我們普通股從2014年到2016年的公允價值增長。然而,這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括:中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化;我們有能力留住稱職的 管理層、關鍵人員和員工來支持我們的持續運營;市場狀況與經濟預測沒有實質性偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇適當的WAC時評估了與實現我們的預測相關的風險 ,範圍從30%到24%。
期權定價方法用於將權益價值分配給 優先股和普通股。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間,如出售我們公司或首次公開募股,以及估計我們的股權證券的波動性。預期的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。
所得税
我們遵循按照ASC 740、所得税或ASC 740對所得税進行負債會計處理的方法。在此方法下,遞延所得税確認為臨時的税收後果。
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通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額而產生的差異。 資產或負債的計税基礎是為納税目的而歸屬於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
我們根據ASC 740對所得税中的不確定因素進行了會計處理。我們確認綜合資產負債表中應計費用和其他流動負債以及綜合全面損失表中其他費用項下的利息和罰金(如果有)。
財務報告內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,我們利用這些資源解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股説明書所包括的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員,他們對美國公認會計原則(U.S.GAAP)有適當的瞭解,無法設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序,以解決複雜的美國GAAP技術會計問題,並根據美國GAAP和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或 美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查合併財務報表和相關披露。這一重大缺陷如果不及時補救,可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
為了彌補已發現的重大缺陷,我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員。我們目前正在為會計和財務報告工作人員制定明確的規則和責任,以解決複雜的會計和財務報告問題。此外,我們 聘請了一家外部諮詢公司來協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規準備情況,並改進整體內部控制。此外,我們計劃:
| 為我們的會計和財務人員實施定期的美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告培訓計劃,以及 |
| 制定和實施一套全面的期末財務報告政策和程序,特別是針對非經常性和複雜交易,以確保合併財務報表和相關披露符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告 要求。 |
然而,我們不能向您保證,我們將及時彌補我們的重大缺陷。參見風險因素和與我們業務和行業相關的風險v我們發現截至2017年12月31日我們的內部控制存在重大缺陷,如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為一家上一財年億收入低於10.7美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些
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條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
控股公司結構
新氧是一家控股公司,本身沒有實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的合併可變權益實體及其在中國的子公司來開展我們的業務。因此,新氧、S派發股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,本公司各附屬公司及中國之合併可變權益實體每年須預留至少10%之除税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達其註冊資本之50%為止。此外,我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金,而我們的綜合可變權益實體可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給 盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,由外匯局指定的銀行進行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前,將無法支付股息。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2016年12月、2017年12月和2018年9月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、1.8%和2.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2015年8月11日,人民銀行S中國銀行宣佈,將參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外幣供求情況以及國際主要貨幣匯率變動情況,授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤價、外幣供求情況和國際主要貨幣匯率變動情況,通過授權做市商為S中國銀行運營的中國外匯交易中心提供平價,以提高人民幣對美元匯率中間價。自2016年10月1日起,國際貨幣基金組織將人民幣納入其特別提款權貨幣
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籃子。這樣的變化,以及未來更多的變化,可能會增加人民幣兑外幣交易價值的波動性。中國政府可能會進一步改革其匯率制度,包括在未來實現人民幣的自由兑換。因此,很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣最近大幅貶值,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值 。儘管我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們業務的價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的未償債務或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2018年9月30日,我們擁有人民幣計價現金和現金等價物人民幣28830元萬。根據2018年9月28日的外匯匯率,如果人民幣兑美元匯率下跌10%,將導致現金和現金等價物減少380億美元萬。2018年9月28日人民幣對美元按外匯匯率升值10%,將導致現金和現金等價物增加470美元萬。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,也沒有使用任何衍生金融工具 來管理我們的利息風險敞口。
在本次發行完成後,我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於 生息工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中 。
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工業
中國的醫療美容服務業
醫療美容服務是專門用於改善美容外觀,從而提高人們的生活質量和心理健康的選擇性醫療程序,S。醫療美容服務可分為手術治療和非手術治療。外科醫療美容服務通常被稱為整形手術,包括隆胸、面部和身體輪廓塑造、眼瞼成形術和鼻部整形等手術;而非手術醫療美容服務包括注射手術(使用神經毒素、真皮填充物等),以及激光和其他基於能量的皮膚管理治療,如皮膚再生、收緊和去除疤痕和妊娠紋。
中國的醫療美容服務產業規模龐大,發展迅速。根據Frost&Sullivan的數據,2017年醫療美容服務行業的總收入達到人民幣993元億(合1.45億美元億),比2013年的複合年增長率高出24.1%。預計到2022年,該行業的總收入將達到人民幣3020元億(合440美元億),2017年至2022年的複合年增長率將達到24.9%。憑藉這樣的增長速度,中國已成為全球增長最快的醫療美容服務市場之一,2017年市場規模排名第二,並有望在2021年成為全球最大的市場。特別是,非手術醫療美容程序的增長率高於市場預期,從2017年到2022年的複合年增長率為27.0%,因為它們可以接觸到更大的消費者羣體,這要歸功於風險和痛苦更少的過程和更短的恢復時間。
來源: Frost&Sullivan
中國醫療美容服務業的關鍵增長動力包括:
可支配收入穩定增長。根據Frost&Sullivan的數據,中國的人均可支配收入已從2013年的18,311元人民幣(2,666美元)增加到2017年的25,974元人民幣(3,782美元),年複合增長率為9.1%。預計從2017年到2022年,這一增長將繼續以8.0%的複合年均增長率增長。可支配收入的增加自然會導致可自由支配支出的增加,這反過來又會為醫療美容服務行業提供更多的消費機會。
滲透率潛力巨大 。根據Frost&Sullivan的數據,2017年,中國每千人平均接受過11.7次醫療美容治療,而韓國、美國、巴西和日本的每千人普及率分別為80.4、50.1、43.6和27.0。與其他醫療美容市場較為發達的國家相比,中國的滲透率明顯較低,隨着該行業的持續發展和社會對醫療美容程序的接受程度的滲透,在不久的將來顯示出巨大的增長潛力。特別是,二三線城市的普及率
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預計將迅速迎頭趕上,對中國的整體滲透率貢獻更大。此外,隨着更多的客户獲取和宣傳,更好的服務質量,更高的品牌認知度和安全記錄的積累,越來越多的中國消費者將醫療美容程序視為傳統非醫療保健程序的自然延伸和升級 。
對個人外表改善的多樣化需求。根據Frost&Sullivan的數據,與其他主要國家相比,中國醫療美容服務行業的平均消費者 更年輕。在消費者更容易形成根深蒂固的習慣的年輕時期接受醫療美容治療,創造了更長的消費者生命週期和持續的 需求。除了典型的抗衰老治療需求推動某些發達國家(如美國)的醫療美容服務行業外,中國的市場還看到年輕消費者對更多樣化的治療範圍的巨大需求 。
醫學美容治療的技術進步。隨着技術的進步,新的醫療美容療法 已經出現,提供了更有效的結果和更高效的過程,並改變了傳統的非醫療保健服務。更多的消費者願意投資於各種醫療美容服務,包括手術和非手術治療,因為產品變得更加多樣化和風險更低,並更好地滿足消費者的定製需求。
醫療美容服務提供者可以根據是否為政府所有進行分類。中國的醫療美容服務行業在很大程度上是由私人機構推動的,因為它們積極在治療中創造競爭利基市場,並緊跟美學趨勢。根據Frost&Sullivan的數據,2017年,民營機構的收入佔中國醫療美容服務行業總收入的80.1%,預計到2022年,這一比例將達到86.5%。因此,私營機構在該行業的客户獲取費用中貢獻巨大, 由於它們嚴重依賴品牌形象、差異化和聲譽來獲取新客户,因此預計它們將繼續在客户獲取方面投入高額支出。
中國的醫療美容服務行業高度分散,競爭激烈。根據Frost&Sullivan的數據,2017年約有1萬家醫療美容服務提供商。在私營機構中,排名前五的參與者僅佔整個市場的7.2%。與美國和日本等較為發達的海外市場類似,預計在可預見的未來,中國的行業將保持相對分散的狀態。因此,醫療美容服務提供商可能會繼續通過開發利基治療 並通過在客户獲取方面投入巨資建立品牌認知度,在這個競爭環境中繼續脱穎而出。
中國醫療美容服務業客户獲取研究
中國的醫療美容服務提供商通過美容院和户外廣告等線下渠道和線上渠道獲取客户,線上渠道包括在線醫療美容平臺、搜索引擎和一般在線電子商務平臺。根據Frost&Sullivan的數據,2017年,醫療美容服務提供商在客户獲取上花費了258元億(38美元億),佔該行業總收入的26.0%,較2013年的103元億(15美元億)有所增長,預計2022年將達到683元億(99美元億)。
與線下替代方案相比,在線客户獲取是醫療美容提供者的主要客户獲取渠道,因為消費者普遍繼續轉向在線渠道獲取信息和服務。根據Frost&Sullivan的數據,2017年,中國和S醫療美容服務行業的在線獲客支出達到145元億(21美元億),預計2017-2022年將繼續以22.0%的複合年增長率快速增長,到2022年達到392元億(57美元億),並超過總獲客支出的增速。這證明線上獲客渠道將相對於其他獲客渠道繼續擴大錢包份額。
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來源: Frost&Sullivan
中國的網上醫療美容服務平臺
線上醫療美容服務平臺是用户線下發現、評估和預約醫療美容的目的地。 線上醫療美容服務平臺是近年來出現的,並通過傳統的線上獲客渠道迅速獲得了市場份額,有效地促進了消費者與醫療美容服務商的直接互動。
根據Frost&Sullivan的數據,2017年,在線醫療美容平臺的獲客支出佔在線渠道獲客總支出的4.5%,較2013年的0.4%有所增長,預計到2022年將達到13%。在線醫療美容服務平臺的獲客支出從2013年的2,070元萬(300美元萬)增長至2017年的65,190元萬(9,490美元萬),預計2022年將增長至51元億(74260美元萬),較2017年的複合年增長率為50.8%。
來源: Frost&Sullivan
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與搜索引擎和其他在線獲客渠道相比,在線醫療美容服務平臺具有以下優勢:
從消費者的角度來看,
| 提供真實、平衡和個性化的內容,促進行業透明度,並向消費者灌輸知識和信心; |
| 提供研究、評估、互動和交易預訂的一站式服務; |
| 要求醫療美容服務提供者通過嚴格的驗證流程,並根據真實的消費者評級和評論對其進行持續評估。 |
| 在醫生和用户之間以及用户之間實現積極和直接的互動,促進自由和透明的信息流動和及時反饋;以及 |
| 顯示透明的服務價格,讓消費者能夠有效地進行比較並做出明智的選擇。 |
從醫療美容服務提供商的角度來看,
| 提供接觸更廣泛的潛在消費者的地理範圍; |
| 隨着充滿活力的社會社區有效地根據服務質量提煉醫療機構,降低高質量服務提供商的每用户採購成本; |
| 提供靈活、經濟實惠的客户獲取服務,尤其適合中小型企業規模較大的醫療服務提供商; |
| 通過豐富且高度可定製的內容 格式以及與用户溝通的能力,實現便捷、差異化的客户獲取策略; |
| 提供增值服務,提高營運和管理效率;以及 |
| 基於龐大的活躍用户羣,提供對消費者行為和偏好趨勢的洞察。 |
中國消費醫療服務業及其對網絡獲客的依賴
醫療美容服務等消費保健服務,是指以提高S的生活質量為主要目的,不以治療大病為目的的選擇性醫療服務。這些服務包括非治療性和高消費程度的醫療美容服務、健康體檢服務、牙科和正畸服務、屈光矯正和驗光、某些婦產科服務、輔助生殖和皮膚科。在中國看來,消費保健服務通常包括那些不在政府醫療保險覆蓋範圍內的服務。
中國享受着龐大而快速增長的醫療保健服務行業。根據Frost&Sullivan的數據,中國消費保健服務行業的總收入從2013年的2326元億(339美元億)增長到2017年的4716元億(687美元億), 複合年均增長率為19.3%。預計從2017年到2022年,這一增長將繼續以20.1%的複合年增長率增長,到2022年將達到11,774元億(1,714美元億)。這種增長是由可支配收入的增加、意識的提高和家庭在可自由支配的醫療服務上的支出、商業醫療保險的快速發展以及政府對私營醫療機構的支持推動的。
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來源: Frost&Sullivan
消費醫療保健服務提供商在在線客户獲取方面的支出大幅增長 以獲取客户。2013年至2017年,消費醫療服務行業在線獲客支出的複合年增長率為19.2%,預計2017年至2022年的複合年增長率為19.0%,2022年達到1,418元億(2,06年億)。
更廣泛的消費醫療服務行業與醫療美容服務行業有許多相似之處。根據Frost&Sullivan的説法,消費醫療服務行業仍處於發展的早期階段。由於醫療保健問題具有高度的複雜性和個性化,消費者在收集相關且可靠的信息以做出正確決策和養成醫療習慣方面遇到了困難。在消費者擔心服務質量和缺乏透明信息的同時,醫療服務提供商在這個高度分散的市場面臨着激烈而激烈的競爭,被迫通過有限和低效的客户獲取渠道投入巨資獲取客户。面對類似的行業挑戰,以及更廣泛的消費醫療保健行業和醫療美容服務市場之間相似的消費者人口統計和收入水平,在線醫療美容服務平臺處於有利地位,通過促進消費者知情的轉換過程和降低醫療服務提供商的採購成本,擴展到消費醫療保健服務行業。
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生意場
我們的使命和願景
我們的使命是為每個人帶來美麗和健康。我們的創始人成立了So-Young,通過提供透明的信息來改變中國快速增長但不透明的醫學美學市場,最終使我們能夠建立一個一站式目的地,用户可以方便地找到優質服務。
我們的願景是成為更廣泛的消費醫療服務行業中最值得信賴的科技公司,並像我們在中國為醫療美學行業所做的那樣改變這個市場。
概述
So-Young是中國發現、評估和預訂醫療美容服務的第一名和最受歡迎的在線目的地。根據Frost&Sullivan的數據,在中國的在線醫療美容服務行業中,So-Young在以下方面排名第一:
| 受眾覆蓋範圍:2018年第四季度,我們通過社交媒體網絡和目標媒體平臺分發的富媒體內容的萬月平均瀏覽量超過24000次; |
| 用户參與度:我們的素英2018年,移動應用佔在線醫療美容服務移動應用總日均使用時長的84.1%; |
| 促進的交易額:2018年前9個月,我們為中國和S在網上預訂的美容治療支付總額的32.0%提供了便利;以及 |
| 可信性:我們在品牌知名度和客户粘性方面都名列前茅。 |
我們的業務模式由三個組成部分組成:(I)我們原創、可靠和專業的內容及其通過主要社交媒體網絡和我們在中國的目標媒體平臺發佈的 內容;(Ii)以簽名用户生成內容為特徵的高度參與度的社交社區;以及(Iii)我們透明且用户友好的在線醫療美容預約服務。在我們的平臺上,憑藉可靠而全面的內容以及眾多的社交功能,尋求醫療美容的用户可以發現產品和服務,評估其質量,並預訂所需的治療。我們認為,與其他在線渠道相比,我們是醫療美容服務提供商更有效的客户獲取渠道。根據Frost&Sullivan的數據,醫療美容服務商在在線醫療美容服務平臺上的獲客支出 佔所有在線渠道的獲客總支出的比例從2013年的0.4%迅速上升到2017年的4.5%,預計到2022年將達到13.0% 。
我們利用我們廣受歡迎和專業的媒體內容來接觸和吸引廣大受眾。我們充滿活力和值得信賴的社交社區讓我們的用户能夠發現最新的醫療美容趨勢,並幫助他們做出購買決定。接受過醫療美容治療的用户分享的個人經驗進一步建立了這樣的信任,即 對於希望接受類似治療的其他人來説至關重要。我們有一個超過200萬的大型存儲空間日復一日,基於案例的博客稱為美容日記,截至2018年12月31日 。我們相信,我們的商業模式將用户S與生俱來的變美願望與我們平臺上個人的、情感依附的發現和評估過程聯繫在一起,在促進用户決策和提升用户體驗方面非常有效。我們還鼓勵用户在我們的平臺上對他們的治療經驗進行評分、評論和分享。我們相信,我們平臺上用户生成的內容、評分和評論激勵醫療美容服務提供商提供高質量、多樣化的治療和透明的定價。
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我們對用户的價值主張
| 可靠性:我們通過對優質可信內容的追求和精心挑選的醫療美容服務提供商,為用户提供可靠的體驗; |
| 透明度:我們在醫療美容治療細節方面提供透明度,例如定價、審查和服務提供商資質;以及 |
| 方便性:我們全面的媒體內容、社交社區和在線預約功能引導用户 進行從發現、互動和評估到預約、審查和後續護理的無縫醫療美容服務之旅。 |
我們對醫療美容服務提供商的價值主張
| 有效的客户獲取:利用我們高消費傾向的用户基礎,以及我們 的數據洞察力和技術優勢,我們能夠將醫療美容服務提供商與目標用户進行經濟高效的匹配; |
| 差異化品牌:我們授權醫療美容服務提供商,特別是中小型市場參與者,通過真實的用户驅動的評估來介紹他們的品牌並建立信譽;以及 |
| 運營效率:我們為醫療服務提供商提供SaaS和專業培訓計劃,幫助他們更好地管理客户信息,提高購買轉化率,升級服務產品。 |
我們創新的DNA定義了我們是誰,帶來了我們早期的成功,並將繼續作為我們未來增長的基石。憑藉我們強大的品牌形象、廣泛的受眾覆蓋範圍、用户的信任、高度參與的社交社區和數據洞察力,我們處於有利地位,可以沿着醫療美容行業價值鏈擴張,並進入大規模、快速增長的消費醫療服務市場。我們推出了一系列以醫療美容服務為目標的服務,建立了良好的記錄
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供應商,並通過在中國的牙科、皮膚科、眼科、婦科和體檢服務方面取得早期優勢。
我們的收入來自主要向醫療美容服務提供商收取的信息服務費和預約服務費。 我們的總收入從2016年的4910元萬快速增長到2017年的25930元萬(3780美元萬),從截至2017年9月30的9個月的16150元萬增長到截至2018年9月30日的9個月的43420元萬(6320美元萬),增幅為168.9。本公司於2017年度及截至2018年9月30日止九個月的淨收益分別為人民幣1720元萬(250美元萬)及人民幣1430元萬(210美元萬),而2016年度淨虧損人民幣8,100元萬及截至2017年9月30日止九個月的萬淨虧損人民幣1540元。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢促成了我們的成功:
擁有強大商業模式的市場領導者
我們在受眾覆蓋率、用户參與度、促進的交易額和可信度方面處於市場領先地位,這證明瞭我們強大的商業模式的成功。
| 受眾覆蓋範圍:2018年第四季度,我們通過社交媒體網絡和目標媒體平臺分發的富媒體內容的萬月平均瀏覽量超過24000次; |
| 用户參與度:我們的素英根據Frost&Sullivan的數據,2018年,移動應用佔在線醫療美容服務移動應用每日總時長的84.1%; |
| 促進的交易額:根據Frost&Sullivan的數據,2018年前9個月,我們為中國和S在網上預訂的美容治療支付總額的32.0%提供了便利;以及 |
| 可信性:根據Frost&Sullivan的數據,我們在品牌知名度和客户粘性方面都位居榜首。 |
我們行業領先的規模,從根本上説,我們的業務模式在我們的平臺上產生了強大的網絡 效應,從而增強了用户體驗、參與度和保留率,並已證明具有高度的可擴展性。
強大的網絡效應 。我們相信,我們業務模式的三個組成部分相互深度整合,創造了強大的進入壁壘,使我們能夠創建一種競爭對手無法輕易複製的可持續商業模式。簡而言之,用户被我們提供的內容和服務所吸引,而醫療美容服務提供商聚集在我們的平臺上,是為了直接接觸到最大的在線醫療美容用户 社區及其帶來的有效客户獲取。隨着我們用户數量的增長,我們平臺上的醫療美容服務提供商的數量也在增長。更多的醫療美容服務提供商將帶來更定製和更多樣化的治療,以及更有針對性的內容,最終吸引更多用户。
高可擴展性。利用我們已建立的品牌形象、廣泛的受眾覆蓋範圍、高度參與度的社交社區和數據洞察力,我們處於有利地位,可以沿着醫療美容行業價值鏈垂直擴張,並橫向擴展到大規模消費醫療服務市場的其他領域。我們通過推出一系列針對醫療美容服務提供商的服務,並在中國早期成功地擴展到其他消費保健服務,建立了良好的業績記錄 。
市場開拓者和技術創新者
作為DNA中最重要的部分,我們不斷進行創新,旨在推動互聯網和技術的極限 來改變傳統的消費醫療服務行業。我們相信,我們開創並塑造了中國目前的在線醫療美容服務市場。
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我們對醫療美容服務行業的核心創新和貢獻是構建一個無縫集成媒體內容、社交社區和在線預訂功能的平臺。自2013年成立以來,我們一直在引領提高在線發現、評估和預訂醫療美容服務的接受度和受歡迎程度的活動。根據Frost&Sullivan的説法:
| 我們最先推出了以醫療美容服務為重點的社交社區,成為中國最大的社區; |
| 我們介紹了美容日記,一種革命性的內容格式,具有 日復一日通過我們的平臺接受過醫療美容的用户撰寫和分享的博客,已經成為行業內最具標誌性和最受歡迎的內容類型;以及 |
| 我們在中國率先推出醫療美容服務在線預約功能,為用户提供一站式消費體驗。 |
我們擁抱最新的技術發展,並追求將技術整合到我們的平臺中。例如,根據Frost&Sullivan的説法,我們是行業內第一個使用人工智能技術來分析面部特徵以評估虛擬醫療美學需求並在線預測治療效果的中國。基於我們的面部分析技術,我們的平臺使用户能夠搜索,我們還能夠通過用户S功能的簡單圖像輸入來主動引導相關和合適的醫療 美學內容和治療信息。我們還率先在我們的平臺上將視頻直播作為一種內容格式,供用户分享他們的善後體驗,並讓服務提供商 提高他們的品牌知名度。
最值得信賴的平臺,擁有高參與度的用户社區
根據Frost&Sullivan的數據,我們是中國最信任的在線醫療美容服務平臺,在品牌知名度和客户粘性方面都排名 第一。我們的品牌價值與可信度的關聯轉化為我們平臺上的高重複購買率。
我們高度參與的社交社區通過鼓勵真實的用户評論和評級,在提高醫療美容服務的價格和質量方面發揮着至關重要的作用,這反過來又有助於我們的用户做出明智的決定。我們的標誌性美容日記活躍了我們的社交社區,讓我們的用户在治療期間和治療後在情感上得到聯繫和支持。
為了證明我們社區的高度參與性,以及我們用户對我們的信任, 截至2018年12月31日,總共有200多萬條美容日記,每個人都有作者S的情感和個人細節,已經在我們的平臺上發佈。此外,2018年, 用户與醫療服務提供商之間的日均諮詢消息數量達到28.84萬。
我們也非常重視確保我們平臺上提供的醫療服務的質量和我們的用户可以享受的客户服務。透明度和公正性一直是我們的理念,我們採用了精心設計的機制,以便提供真實和及時的反饋。我們對每一家潛在的醫療美容服務提供商都進行了嚴格的遴選程序,以保障我們平臺的可靠性。除了審查資格文件外,我們還對潛在的服務提供商進行全面的背景和宣傳審查,包括現場盡職審查。我們還通過我們已經實施的評級和審查系統以及其他內部機制,繼續監控我們現有醫療美容服務提供商的資格和他們 表現的質量。
通過社交媒體發佈的可靠專業內容
我們使用可靠、高度相關、互動和多媒體的內容來吸引我們的用户,告知他們最新的醫學美學趨勢和服務,並幫助他們做出購買決定。我們有最多的
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根據Frost&Sullivan的説法,中國全面的在線內容庫,專注於醫療美容服務。我們有一大批經驗豐富的內部編輯,他們孵化原創想法,並以視覺上吸引人的形式呈現它們。他們還在整個內容生成過程中與醫生和醫療美容服務提供商合作。我們的 內容是互動性的,主要以短視頻、視頻直播、文章和照片的形式存在,涵蓋了與美容相關的話題和醫療美容治療類別的全方位。
我們通過我們的平臺和中國的主要社交媒體網絡發佈我們的原創內容,為我們提供最廣泛的受眾範圍和 吸引和吸引用户的動態方式。2018年第四季度,我們通過社交媒體網絡發佈的富媒體內容的萬月平均瀏覽量超過24000次。
醫療美容服務商的選擇平臺
我們為醫療美容服務提供商提供有針對性的消費者獲取解決方案,幫助他們建立在線形象,從而有效地與用户建立聯繫和品牌,並提高他們的運營效率,從而為醫療美容服務提供商提供令人信服的價值。截至2018年12月31日,我們成為覆蓋中國300多個城市的約4000家經過認證的醫療美容服務提供商的首選平臺,其中包括醫院、門診部和診所。
我們不僅擴大了醫療美容服務提供商的受眾範圍,還以我們的人工智能能力和大數據洞察力為動力,將他們與目標消費者有效匹配。此外,我們還提供SaaS等差異化解決方案,並根據醫療美容服務商的規模和 需求提供專業培訓計劃。
我們在我們的醫療服務提供商中享有極大的忠誠度,2018年的保留率為87%,這是前一年付費服務提供商在問題所在年份付款的百分比 。
富有遠見的管理團隊,具有成熟的執行能力
我們的管理團隊在互聯網、社交社區、醫療保健和金融領域擁有豐富的經驗,並具有公認的執行能力。我們的創始人兼首席執行官邢進先生幫助我們建立了創新的商業模式,並帶領So-Young達到了重大里程碑。此外,他的一系列創業經驗與對美容和健康行業的深刻理解和熱情相結合,為我們的使命和執行提供了明確的領導和堅定的承諾。此外,我們的管理團隊在多個行業和學科擁有深厚的專業知識,並在阿里巴巴、百度和騰訊控股等領先科技公司擁有豐富的工作經驗。
我們的戰略
展望未來,我們將繼續專注於提高我們平臺上的信息和服務的可信度、透明度和全面性。我們相信,這些獨特的競爭優勢是加強我們的品牌聲譽、用户忠誠度和領先地位的關鍵。這些成熟的品牌知名度、行業地位和平臺能力 使我們能夠很好地向更廣泛的消費保健市場擴張。
我們計劃通過以下關鍵戰略實現我們的願景,並最終實現我們的使命。
通過豐富的內容提供推動行業透明度
我們的目標是通過專注於 豐富我們可靠、有吸引力和熱門的內容提供,進一步推動中國醫療美容行業向服務質量和定價更透明的方向轉變。作為行業第一的參與者,我們將以身作則,致力於向消費者提供真實、相關和及時的內容,以實現明智的決策 並促進行業的積極增長動力。
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專業性。我們將利用我們對醫療美學 治療、用户和醫療美學服務提供商的深刻理解,以及專有技術和先進的算法,系統地製作高質量、有吸引力和熱門的原創內容。我們將加強與醫療專業人士和明星醫療美容影響者的合作,提供更具互動性的專業內容,進而催化更高的轉化率。
內容可視化。我們將繼續投入資源,以多樣化和豐富我們的媒體格式和工具,特別是基於視頻的 內容。我們相信,我們全面且不斷擴大的多媒體內容集合將增強我們內容的完整性,推動消費者的購買決策,並使醫療美容服務提供商能夠更準確地介紹他們的服務。
主動部署人工智能和其他技術創新
技術創新和能力是我們的平臺獲得S競爭優勢的關鍵。我們將繼續實施多項行業突破性技術,包括:
人工智能診斷。我們人工智能研究的一個關鍵領域是由先進的神經網絡和算法提供支持的改進的面部和對象識別技術。尖端的模擬服務已集成到我們的移動應用程序中並不斷改進,以進一步豐富用户體驗並促進決策過程。
個性化內容推薦。我們計劃進一步發展先進的人工智能和大數據技術,以提高我們內容推薦的精確度,從而增加用户對相關信息的暴露,從而催化交易預訂量。
智能客服。我們正在開發高級自然語言處理算法和機器學習技術,以升級我們的自動消息傳遞系統,以降低我們平臺上醫療美容服務提供商的運營成本,並允許更及時地響應用户查詢,以獲得更高的客户滿意度。
通過更多增值服務加強與醫療美容服務商的合作
我們提供並將繼續增強我們的SaaS模塊,以幫助我們的服務提供商降低用户維護成本和提高效率。 我們目前正在研發的軟件產品包括智能應用內消息傳遞系統和用於我們平臺上的在線信息服務的數字病歷數據庫。
我們打算加強對尖端醫療設備的妥善管理的專業培訓課程,為醫療美容服務提供者提高服務質量、專業知識和運營能力。
持續提升品牌知名度,拓展用户獲取渠道
我們打算加大營銷和品牌推廣力度,以進一步提高我們專業、值得信賴的平臺的知名度。我們的品牌戰略將充分適應基於社交的營銷活動的最新趨勢,通過利用我們的口碑聲譽。
我們計劃通過合作,在中國高用户流量的領先社交媒體 網絡上建立更強大的影響力。我們還旨在通過建立多個渠道的戰略營銷合作伙伴關係來擴大我們的受眾範圍。基於對用户行為和偏好的深刻理解,我們打算推出更具創新性和有效性的線上線下營銷活動,與其他行業參與者的跨平臺會員計劃,以及對中國熱門娛樂節目的贊助。
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擴展到其他消費醫療垂直市場,並進入新的用户細分市場
我們相信,更多樣化的服務將滿足更廣泛的用户醫療保健需求,進而延長和延長他們在我們平臺上的消費生命週期。我們已經開始並將繼續審慎地擴展到具有相似行業痛點、重疊的消費者基礎或類似決策流程的消費醫療垂直市場。 我們計劃在牙科、皮膚科、眼科、婦產科和體檢服務領域站穩腳跟。
我們將在我們的平臺上提供多層次的服務類別,以更好地服務於我們日益多樣化的用户基礎,特別是消費能力更高、偏好更定製的用户。
我們的商業模式
我們的平臺是一個充滿活力和活力的社交社區,並提供在線預訂功能,使用户既可以發現 可靠的內容,又可以分享自己的醫療美學服務體驗,從而激勵用户向醫療美容服務提供商預訂線下治療。從而引導用户在我們的平臺上尋求和獲得 醫療美容的全過程。
我們的商業模式對其成員有獨特的價值主張。在我們的平臺上,通過可靠的內容和各種社交工具,尋求醫療美容的用户可以發現合適的服務,獲得關於所需治療的全面醫療信息。用户還可以通過我們的社交社區功能相互之間進行互動,並直接與醫療美容從業者互動。一旦他們決定了治療類型,用户就可以通過我們的在線預訂功能方便地預約治療。我們的預訂功能通過為用户提供保險服務轉介來方便預訂 。此外,在用户完成線下治療後,我們的線上平臺鼓勵他們通過美容日記以及評級和審查制度。這進一步豐富了我們的內容,並推動了我們社交社區內的更多互動。
醫療美容服務提供商受益於我們的商業模式,因為我們以富媒體格式提供的可靠內容和我們在尋求美容改進的人們中的聲譽吸引了更多用户到我們的在線平臺。我們社交社區中的用户生成內容以及對服務的評分和評論,可以有效和高效地激勵服務提供商提供高質量、多樣化的待遇和透明的定價。醫療美容服務提供商可以通過我們的社交社區功能和我們的信息服務,以個人為基礎與用户交流,從而進一步增加他們的曝光率,提高用户轉化率。反過來,我們的在線預訂功能提供對當前用户格局和市場趨勢的數據洞察,使醫療美容服務提供商能夠提高其業務運營效率。
由於我們的內容、社交社區和在線預訂功能將用户和醫療美容服務提供商緊密地聯繫在一起,我們的商業模式形成了一個整體的良性循環,推動了我們的持續增長和擴張。從本質上講,用户被我們平臺上提供的內容和服務所吸引,而醫療美容服務提供商被我們平臺上最大的在線醫療美容用户社區及其帶來的商業機會所吸引。隨着用户數量的增長,會有更多的醫療美容服務提供商想要加入我們的平臺。更多的醫療美容服務提供商將在更多的地點帶來更多的量身定製的治療,以及更有針對性的內容,最終吸引更多的用户。
我們的在線平臺
我們的在線平臺是通過各種產品實現的,包括素英移動應用程序,素英維信小程序,和Soyoung.com網站,用户和醫療美容服務提供商都可以在這裏訪問我們的豐富媒體內容、吸引人的社交社區和透明的在線預訂功能。此外,我們
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已開發So-Young商學院,一個微信小程序,一個手術儀表盤Soyoung.com為我們的醫療美容服務提供商提高業務運營的效率和 效果。
2018年,我們的平均移動MAU達到約140萬。
移動應用
如此年輕的移動應用程序
我們的素英移動APP是一個一站式目的地,我們為用户提供相關的醫療美學知識和體驗,引導他們在支持社區中做出知情的醫療美學治療決定,並允許他們毫不費力地採取行動, 從他們想要的醫療專業人員和醫療美容機構預約治療。我們設計了薄荷綠和淺粉色的平臺界面,分別象徵健康和美麗,併為我們的平臺創造了柔軟和 歡迎的紋理。
當用户打開我們的素英使用移動應用程序,他們將 立即看到我們的特色橫幅,其中顯示文章、簡短視頻和銷售活動。當用户向下滾動時,會出現各種額外的醫療美學類別,如皮膚管理、神經毒素注射、眼瞼整形、隆鼻等。用户還可以探索各種醫療美學工具,包括人工智能支持的整容手術模擬、視頻直播、醫學美學百科全書、海外新療法報道。我們 還根據用户行為向用户推薦相關內容。
以下是我們移動APP主入口界面的截圖:
美容研究俱樂部是用户獲取詳細信息的地方美容日記由經過醫療美容治療的用户撰寫,並在平臺上發佈執業醫療專業人員的信息性文章。當用户進入時美容研究俱樂部,會出現一個頂部導航欄,其中包括用户關注的人的內容、我們的業務運營團隊親自挑選的推薦內容以及與醫療專業人員的問答會議。
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下面的屏幕截圖説明瞭中的內容美容研究俱樂部:
用户可以通過我們的手機APP S在線預約功能預約治療。 醫療美容服務根據用户的位置顯示,用户可以直接按類別和醫療美容服務商瀏覽和搜索服務,並按人氣、價格、評論和位置對房源進行排序。當 用户進入特定服務頁面後,他們將首先看到其他用户的評論和日記。我們還設計了在個人產品頁面中顯示百科全書中特定治療的醫療信息的標籤,以便用户可以方便地獲得對醫療美容治療的更客觀的描述。
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以下是我們應用程序上的在線預訂功能的截圖:
為了方便預訂並在我們的移動應用程序上加強社交互動,我們開發了消息系統和用户儀錶板。該消息系統使用户能夠向其他用户、醫療專業人員和醫療美容機構發送私人消息,以快速檢索更多關於醫療美容的信息。 用户儀錶板允許用户管理他們的訂單,並跟蹤參與我們社交社區的情況和聯繫人。
微信小程序
小程序是微信內置的創新平臺,促進服務和產品的發現和消費 。它有助於發現和快速行動,並通過增加下載量和流量來補充全功能本機應用程序。
我們微信上的小程序包括So-Young美女和 So-Young商學院. So-Young美女具有與我們的移動應用程序類似的界面和功能。它是我們的 平臺的額外接入點。
So-Young商學院為包括醫療專業人員、管理人員和醫療美容顧問在內的 醫療美容從業者提供一個便捷的在線培訓平臺,他們可以在這裏訪問我們的醫療美容行業專家提供的文本和視頻教育材料。參見我們的醫療和美容服務提供商以及補充服務、培訓和諮詢服務。
我們的SoYoung g.com 網站
用户可以通過我們的網站訪問醫療美容社區的內容和我們的服務Soyoung.com。2018年, Soyoung.com錄得平均每月紫外線為1,030萬。隨着越來越多的互聯網用户轉向移動端,我們的網站主要面向正在研究醫療美容選項的用户提供全面的知識庫。
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以下是以下屏幕截圖Soyoung.com網站:
我們的用户
我們為用户提供多種服務,包括可靠和豐富的醫療美容知識庫,充滿用户分享經驗和在線評論的支持性社交社區,以及在線預訂功能,用户可以從醫療美容服務提供商那裏預約治療。
我們有一羣受歡迎的內容創作者,我們稱之為醫學美學影響者。醫學美學影響者 非常積極地創建和分享關於最新醫學美學趨勢和他們的治療經驗的內容。由我們的醫療美容影響者創建的內容有助於影響我們平臺上其他用户的購買決策,並鼓勵社交 。
我們密切監控通過我們的平臺產生的用户活動和原創內容,以發現潛在的醫療美容影響者。一般來説,要想成為有影響力的人,用户需要在多種醫療美容方面擁有豐富的經驗和知識,並分享了無數詳細的美容日記這真實地描述了他們在我們的社會社區中的恢復過程。在確定了熱衷於分享他們的經驗並擅長製作原創且引人入勝的醫療美容內容的用户後,我們鼓勵他們與我們的平臺合作,這不僅讓他們能夠接觸到我們廣泛的用户基礎,還幫助他們從自己的人氣中獲利。
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我們重視我們的醫療美容影響者,因為他們生產高質量的內容並影響我們平臺上的用户行為。我們歷來為影響醫療美容的人提供現金和非物質獎勵,以鼓勵他們繼續在我們的平臺上發佈受歡迎的高質量內容。醫學美學影響者在美容研究俱樂部這樣其他用户就可以輕鬆地訪問他們的內容。
內容
我們努力為我們的用户 提供廣泛的高質量和引人入勝的醫學美學原創內容。我們相信,可靠和精心製作的內容提供了用户在我們平臺上尋求的必要信息,並提高了醫療美容行業的透明度。我們的內容在我們的在線平臺上以各種富媒體格式提供,由各種經驗水平的用户和醫療專業人員生成,包括美容日記、收視率和評論、短片 和視頻直播。
美容日記
我們介紹了美容日記並改變了該行業的傳統信息流。鼓勵接受醫療美容 治療的用户分享他們的詳細經驗,包括醫療機構、醫生、價格等有關治療的信息。這些日記通常從手術前的照片開始,然後是整個恢復過程 以日記的形式,作者通過照片、視頻和文本更新他們的狀態。此外,通過彙總其他用户的經驗和恢復進度,我們提供了各種醫療美容治療的恢復日曆,以便正在接受相同治療的 用户可以更好地為自己的醫學知識和情感支持做準備。截至2018年12月31日,我們已經積累了超過200%的萬美容日記.
下面是我們的美容日記:
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在線評分和評論
除了美容日記主要關注用户個人故事,我們對醫療美容服務提供商建立了一個大型的積極評級和評論系統 。用户預約治療並完成治療後,可以從物理環境、專業知識、服務質量、最終效果等方面對治療進行評分,從1星到5星。他們也可以在醫生或一般的醫療美容服務提供商上發佈他們的評論。在我們的人工智能技術的支持下,我們進一步從所有用户評論中提取並聚合關鍵字,為用户在使用我們的在線預訂功能時呈現 即時感知。
視頻直播
據Frost&Sullivan稱,我們是第一個將視頻直播引入醫療美容行業的公司。這些廣播由醫療美容影響者或醫療服務提供商 主持,具有互動性、身臨其境和趣味性。我們的視頻直播功能也已被證明是將醫療美容服務引入我們的主要用户羣體的有效手段。 通常,醫學美學影響者闡述他們在特定治療中的經驗,而醫療專業人員向真實用户廣播實際的診斷和治療計劃過程,在此期間他們 介紹他們的治療。醫療專業人員還主持現場問答環節,並不時播放精選的適合普通用户的真實手術。
在觀看這些視頻直播的同時,用户可以通過 嵌入式即時通訊工具與我們的醫療美容影響者和從業者實時互動,並方便地預訂主持人介紹的上述治療。因此,視頻直播是我們的用户在相對較短的時間內做出醫療美容程序決定並採取行動的有效方式,也是我們的醫療專業人員建立自己的聲譽和品牌形象的有效方式。
視頻直播 可以通過我們的主入口進入,下面的截圖展示了預訂選項和用户交互界面:
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短片
我們相信,我們已經建立了一種成熟的方法來製作廣受歡迎的、原創的、簡短的視頻,並不斷髮布受歡迎的 原創標題和系列,涵蓋醫療美學提示、名人面部分析、護膚測試和生活方式指南等主題。我們經驗豐富的大量內部編輯人員孵化原創創意,並以美觀的視頻格式呈現它們,並在內容創作過程中與醫療專業人員和醫療美容服務提供商密切合作。
專題文章
我們的內部內容團隊和醫療美容影響人員通過專題文章將我們對最新治療的評估帶給我們的用户。除了醫療美學內容,我們的文章還涵蓋了從健身到購物的廣泛用户興趣。我們的醫學美學評論和其他評論庫 有效地影響了我們用户的預訂決定,並增強了我們社區的完整性和積極性。用户可以方便地訪問這些信息性文章美容研究俱樂部在我們的 素英移動應用程序。
中國與主要社交媒體網絡的融合
我們通過中國所有主要的社交網絡和媒體平臺發佈我們的內容,鼓勵粉絲和讀者分享和轉發我們的內容,這擴大了我們的品牌形象,使我們能夠接觸到更多的受眾。我們在社交媒體網絡上管理的每個帳户都有自己的定製內容和獨特的強大個性,針對 特定的互聯網用户羣體。2018年第四季度,我們所有社交媒體內容在第三方平臺上的月平均瀏覽量超過24000萬。我們全面而豐富的內容為我們提供了持續的 盈利機會。通過嵌入我們平臺和社交網絡內容中的醫療美容服務,我們為我們的醫療美容服務提供商提供信息服務,使他們能夠介紹他們的 品牌和服務。見?貨幣化?信息服務??
值得信賴的社會社區
在我們的商業模式下,用户通過我們豐富的醫學美學內容發現潛在的合適治療後,我們使用我們的動態 和支持性社交社區來讓我們的用户做出決定。我們在我們的平臺上提供了以下機制來促進用户之間以及用户與醫療美容服務提供商之間的社交:
| 分享。用户可以在我們的網站上輕鬆分享他們對特定醫療美容的體驗素英通過發佈應用程序美容日記並提供簡短的評論和評級。 |
| 關注。用户可以通過選擇關注他們來與其他用户和醫療美容服務提供商建立關係。由用户或醫療美容服務提供商發佈的提要將自動顯示在美容研究會S緊跟在?選項卡之後。 |
| 評論,喜歡,最喜歡。用户可以對所有格式的內容發表評論,包括美容日記 ,視頻和文章,以及在線預訂功能中的評論,點擊評論按鈕,作者可以回覆評論。如果用户喜歡內容,他們可以點擊點贊按鈕來表達他們對作者的 支持。在每個內容模塊的底部,用户可以看到有多少人評論或點讚了該內容。用户還可以通過單擊收藏夾按鈕將大多數類型的內容保存到他們的收藏夾中。 |
| 傳訊。用户可以相互之間或向醫療服務提供商和醫療專業人員 以文本或語音錄音的形式發送私人消息,並可以附加照片或美容日記在我們的平臺上。2018年,用户與醫療服務提供商之間的日均會診消息數達到了28.84萬。 |
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| 問答。用户可以向特定的醫療專業人員或醫療美容服務提供商提出問題。我們敦促我們的醫療服務提供者和醫療專業人員儘快對這些問題做出迴應。 |
通過我們熱情和支持的社交社區,用户以高效的方式引導用户完成完整的決策過程, 與典型的醫學美學決策過程相比,時間延遲顯著縮短。此外,我們的平臺充滿了用户體驗和積極的醫生互動,使我們的用户在康復過程中獲得個人心理支持和專業護理,從而進一步提高我們平臺的可靠性。
在線預訂
我們的醫療美學內容和社區幫助用户形成他們的治療決定,我們的在線預訂功能使用户能夠以方便的方式 執行這些決定。
醫療美容治療分為以下幾類:神經毒素注射、真皮填充物注射、中療法注射、皮膚處理、激光脱毛、毛髮移植、眼瞼成形術、鼻整形、微型刀片、隆胸和身體塑形。我們還提供傳統的放鬆水療服務,包括中醫理療和按摩、身體和麪部護理、美甲和足療,以吸引尋求非侵入性光線治療的用户。
定價政策
雖然醫療美容服務提供商可以在我們的在線平臺上自由制定價格,但我們要求他們在我們平臺上的價格 低於特定醫療機構通過合同提供的相同醫療美容的現場價格。我們全年都會組織一些特別的銷售活動,例如11月11日和12月12日的中國和S在線購物節,我們的醫療美容服務提供商通常會在這兩天為他們的治療提供折扣。
我們相信,醫療美容治療的差異化促進了良性競爭,這不僅為我們的用户提供了合理的價格和眾多的選擇,而且還提高了醫療美容行業的透明度和可靠性。同時,我們還監控不同類別服務的價格穩定,防止破壞性競爭 和欺詐,從而構建健康的在線預訂功能,造福整個行業。
付款
在我們的在線平臺上預訂服務時,用户只需支付部分治療費作為押金。其餘部分在 用户線下訪問醫療美容服務商時解決。我們通過包括微信支付和支付寶在內的主要第三方在線支付平臺為客户提供多種支付選擇,並使我們的用户能夠輕鬆高效地支付他們的 預訂。我們不依賴於任何特定的在線支付服務提供商。
保險
我們與中國的領先保險公司共同設計了醫療美容保險產品,涵蓋了注射、眼瞼整形和隆鼻等醫療美容治療。我們相信,針對特定的治療後醫療和美容情況的精心定製的保險政策為我們的用户提供了額外的保護,並增強了我們平臺的可靠性。雖然我們不是保單的當事人,但我們指導用户從保險提供商那裏方便地獲得適當的保險產品。
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客户服務和關懷
我們相信,我們對客户服務和關懷的重視提高了我們的品牌形象和用户參與度,從而使我們平臺上的醫療服務提供商受益。我們在北京有一支敬業的客户服務代表團隊。我們培訓我們的客户服務代表來回答用户的詢問,主動教育潛在用户有關醫療美容服務的知識, 及時解決用户投訴。每個代表都必須完成由經驗豐富的管理人員進行的關於醫療美學知識、投訴處理和溝通技能的強制性培訓。
我們為我們的客户服務制定了關鍵政策和程序,以維護我們平臺的健康和可持續發展,包括 平臺規則、醫療美容服務提供商的資格標準和信用評分,以及評級系統。我們的全天候客户服務團隊 為我們龐大的客户羣提供實時幫助。如果用户對服務提供商的服務質量提出合法投訴,我們將扣除該服務提供商的信用評分。較低的信用評分會導致我們平臺上的內容顯示受限、暫停或永久禁止。如果用户對醫療美容程序的結果不滿意,通常發生在程序後一週內,預計會出現康復綜合徵,我們將 協助醫療美容服務提供商與用户溝通情況,緩解焦慮。對於恢復期過後用户對結果不滿意的情況,我們鼓勵醫療服務提供商免費提供 後續處理或全額退款。
為了進一步確保我們的用户對S的滿意度,當醫療美容提供者未能有效解決與用户的投訴時,我們的客服將介入 。作為額外的一層保護和關懷,我們優質的客户服務確保了更高的用户體驗質量和更大的用户信任度。
醫療服務提供者
截至2018年12月31日,我們平臺上的醫療服務商超過5600家,其中包括約4000家醫療美容服務商,以及超過1600家其他消費醫療保健服務商。可通過我們的平臺預訂的消費醫療服務 包括皮膚科、牙科和正畸、眼科、體檢、婦科和人乳頭瘤病毒疫苗以及產後護理。憑藉我們的品牌知名度、獨特的用户結構和強大的商業模式,我們相信我們處於有利地位,可以進一步擴大我們在消費保健服務行業的市場份額。
業務發展和資質
我們從一開始就實施了有效的業務發展政策。從歷史上看,我們投入了更多的業務開發資源來與擁有良好聲譽和可觀市場份額的獨立醫療專業人員及其診所合作。隨着我們平臺的發展,我們還專注於中小型民營醫療機構,這些機構在沒有高額客户獲取預算的情況下難以建立自己的品牌。在看到我們的商業模式帶來的積極影響後,地區和全國性的醫療美容特許經營權也加入了我們的平臺。
一旦我們找到潛在的醫療服務提供商,我們會確保其在准入之前必須通過我們嚴格的資格流程,以 保障我們平臺的可靠性。首先,醫療服務提供者必須提交醫療服務許可證和營業執照以及其他相關資格證書供我們審查。然後,我們對潛在的服務提供商進行徹底的 背景和宣傳審查。此外,我們還派團隊前往醫療服務提供商的實際所在地,並現場檢查他們的服務質量。醫療服務提供商只有在通過我們的上述資格流程後才能被允許使用 我們的平臺。
我們通常每年根據我們的標準表格與 服務提供商簽訂框架供應協議。在合同中,服務提供商同意遵守所有相關法律法規,提供
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在我們的平臺上有競爭力的價格,積極解決投訴並回應其他用户的負面反饋。當服務提供商發佈誇大信息、依賴過期證書、從事非法行為或遇到嚴重客户投訴時,我們也保留終止合同的權利。
我們的服務提供商的增長系統
當服務提供商加入我們的平臺時,它會自動參與多層增長系統。服務提供商將根據其過去的績效指標(如用户反饋)進行定期重新評估。統計數據表現不佳,往往是因為用户反饋不令人滿意,可能會導致增長系統的降級。該增長體系通過向更高級別的服務商提供專屬福利,激勵 醫療美容服務商長期提升其在我們平臺上的服務質量。隨着級別 的增長,信息服務費折扣會越來越大。此外,更高級別的參與者享受到更多可用信息服務,如定製短視頻、在手機APP中彈出信息顯示、參與視頻直播。在內部,增長系統 還為我們的業務開發團隊提供關於我們對某些醫療美容服務提供商的資源投入的指導,並在我們的平臺上產生更有針對性的諮詢和幫助。
補充服務
我們尋求為我們平臺上的服務提供商提供全面的工具和支持,他們可以使用這些工具和支持來促進他們的管理和發展,包括為他們的發展提供培訓計劃。
軟件即服務(SaaS)
醫療美容服務提供商可以從操作儀錶板獲取其績效的實時和歷史統計數據,包括頁面瀏覽量、獨立訪客、私信、訂單和支付以及用户反饋。用户評級幫助醫療美容服務提供商管理他們的客户,並就他們對特定用户的方法提供指導。總體而言,我們的運營儀錶板使醫療美容服務提供商能夠密切跟蹤其客户獲取和銷售方法的有效性,並準確定位可能改進的領域,從而提高其業務運營的效率 。
培訓服務
我們相信,我們公司和我們的醫療美容提供商的成功業務運營取決於我們平臺的總體可靠性,該平臺將聲譽、服務質量和消費者滿意度納入方程式。我們為新的醫療美容提供者提供指導和諮詢服務,以便他們學習更好的方式來管理他們的在線形象。我們通過在線和離線舉辦各種培訓計劃來為他們提供幫助。在我們的So-Young商學院衞新小程序,醫療美容服務商可以在線選擇從客户獲取與運營、醫療知識、諮詢服務、管理技能等方面的培訓課程。這些專門為我們的在線平臺設計的培訓課程使傳統醫療美容服務提供商能夠成功 並高效地適應快速發展的在線環境。
除了醫療美容服務提供商可以全天候訪問的在線課程外,我們還提供線下訓練營。參與者被安排在小組中完成各種社交和團隊建設活動,以拓寬他們在行業中的人脈。通過講座,我們系統地介紹了必要的知識,包括專業醫療知識、互聯網運營和客户獲取、業務發展、公共關係和媒體管理。學員有機會與學員分享自己的醫療美容工作經驗,以供進一步討論和案例研究。
我們還為醫療美容服務提供商提供現場定製培訓計劃,網址為尖端技術醫療美容設備。我們的培訓團隊協助醫療美容服務提供商
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開發能夠滿足用户最新治療需求的綜合醫療美容治療。為了補充培訓計劃,我們向醫療美容設備批發商和租賃商提供轉介服務,以獲得更具成本效益的設備使用選擇。
貨幣化
我們通過主要向醫療美容服務提供商提供的信息服務和預訂服務,在我們的在線平臺上實現盈利。
信息服務
利用我們豐富的用户生成內容,有效地為我們吸引人的用户羣提供服務,我們提供各種信息服務 主要是為了幫助我們的醫療美容服務提供商更好地介紹他們的服務,並增加他們的客户基礎。
我們通過我們平臺上的信息展示幫助我們的 服務提供商介紹他們的服務。醫療美容服務商還可以參與視頻直播和短片系列片,以加強其品牌效應。
預訂服務
當我們的用户在我們的平臺上通過預訂為 用户進行醫療或美容治療時,我們主要從醫療美容服務提供商那裏賺取預訂服務費。此類費用一般按服務提供者實際提供的服務價值的商定百分比確定。對於通過我們的在線預訂功能推出的服務,我們通常收取用户總金額的10%左右的費率 。
根據我們與服務提供商的協議,只要(I)用户通過我們的平臺被帶到特定的服務提供商,並且(Ii)服務提供商在我們的平臺上仍然活躍,我們就會為向用户提供的所有服務收取預訂 服務費。這包括用户 在沒有在線訂購的情況下直接訪問服務提供商,在不同於在線預訂的站點選擇治療,在訪問期間添加更多服務,並在以後訪問服務提供商進行其他處理。 服務提供商將代表用户在我們的預訂功能上通過他們的界面下單。
為了確保我們 根據我們與服務提供商的合同計算預訂服務費有正確的基礎,我們在我們的平臺上積極跟蹤我們的用户。與此同時,用户在線上積極提供對他們線下消費的 待遇的評級和評論,這些反饋使我們能夠檢查服務提供商報告的訂單的準確性。此外,隨着我們與我們的服務提供商建立長期關係,我們的處罰和監管系統為他們提供了符合服務協議的合理且經濟實惠的選擇。
品牌塑造與營銷
我們相信,我們豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於擴大我們的用户基礎,增加用户參與度 ,從而帶來強勁的口碑增強我們品牌知名度的效果。根據Frost&Sullivan的分析,2018年10月在中國 接受調查的潛在對醫療美容感興趣的受訪者中,45%的人知道我們的品牌。
我們通過各種線上線下營銷和品牌推廣活動來推廣我們的平臺,並 提升品牌知名度。我們聘請熱情和積極的醫療美容影響者,並安排他們參加營銷和品牌推廣活動,並在各種社交媒體網絡上製作有趣的視頻和文字專業醫療美容內容。我們與第三方應用程序、流行搜索引擎和社交媒體平臺合作,進行在線和移動營銷。我們還主要通過影院廣告、電視廣告和促銷活動進行線下營銷。
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技術和基礎設施
我們業務的成功得益於我們強大的技術能力,這些能力使我們能夠提供卓越的用户體驗,並 提高我們的運營效率。我們的技術團隊,再加上我們專有的人工智能技術以及每天在我們的平臺上生成和收集的大量數據,為我們的技術能力持續 改進創造了機會,增強了可靠性、可擴展性和靈活性。
截至2018年12月31日,我們擁有一支約有160名工程師的 技術團隊,其中包括專注於技術開發以支持我們業務運營的方方面面的人,專注於人工智能算法設計和開發的人,以及專注於 底層數據和技術維護的人。
人工智能
我們相信,我們處於獨特的地位,可以利用人工智能技術,包括計算機視覺、機器學習和自然語言處理,進一步引領醫療美容行業的革命。值得注意的人工智能產品包括:
| 人工智能診斷。我們人工智能研究的一個關鍵領域是基於高級神經網絡算法的改進的面部和物體識別技術。通過我們的AI分析工具,用户可以獲得關於如何改善個人外表的初步診斷信息。 |
| 整形外科手術模擬。我們應用了各種人工智能和麪部識別技術 ,為用户提供便捷的面部分析,並允許用户在圖片上模擬醫療美容結果。用户可以調整面部數據的多個參數。 |
| 智能圖像搜索。基於我們的面部分析技術,我們可以讓用户在我們的 平臺上搜索他們的面部圖片,直接返回相關的醫療美容內容和治療信息。 |
| 內容排名和推薦。我們利用人工智能和機器學習技術 來支持我們的排名和推薦系統。我們採用了基於用户偏好和內容質量的智能排名公式。 |
| 自動報文傳送系統。我們利用自然語言處理算法和機器學習技術開發自動消息系統,通過提供即時和有用的反饋,顯著改善了用户體驗,降低了醫療美容服務提供商的運營成本。 |
大數據
我們在我們的平臺上構建了 專有的大數據分析框架,以提高運營效率和用户滿意度。我們利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户分析的準確性,並優化我們的運營、目標內容和用户體驗。
我們的技術和運營團隊之間的無縫協作,加上我們的大數據分析能力,為我們的公司和我們的醫療美容服務提供商帶來了更高的運營效率。我們的數據工程師涉及所有關鍵運營領域。他們對不同業務領域的計算需求有透徹的瞭解,因此有能力提供技術支持,以滿足運營我們平臺的多樣化需求。
安全和數據隱私
我們致力於保護我們平臺上所有參與者的信息。我們收集個人信息和數據時,必須事先徵得用户的同意。我們不向醫療美容服務提供商或其他第三方提供敏感的用户數據。
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我們擁有一支由工程師和技術人員組成的安全團隊,致力於保護我們平臺的安全。我們的後端專有安全系統能夠每天處理惡意攻擊,以保障我們平臺的安全,並保護我們用户和醫療美容服務提供商的隱私。 我們每天在獨立和各種安全的數據備份系統中備份我們的用户和某些其他關鍵形式的數據,以最大限度地減少數據丟失的風險。我們對從我們的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了進一步確保數據安全,避免數據泄露,我們建立了內部協議,根據這些協議,我們將機密個人數據的機密訪問權限授予有限的員工,並嚴格 定義和分層訪問權限。我們嚴格控制和管理各個團隊內的數據使用。
雲服務
我們開發了一個安全、高效、經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營我們的業務。雲技術 讓我們能夠在內部處理大量複雜的數據,顯著降低成本,提高運營效率。我們使用領先的企業雲服務提供商中國的系統,因此 我們享受雲服務的即時可擴展性和健壯性。
風險管理與內部控制
我們採取並實施了各種政策和程序,以確保嚴格的風險管理和內部控制。
內容篩選和監控
我們致力於遵守有關網絡內容的法律法規。我們已投入大量資源來開發 高級內容監控技術、政策和程序。
我們維護內容管理和審核程序以監控 美容日記、視頻直播、短片、治療評論、專題文章、聊天消息和其他內容,以確保我們能夠及時識別可能被認為不合適、違反法律法規和政府政策或侵犯第三方權利的內容。當發現任何不適當或非法的內容時,我們會立即刪除該內容。還可能採取進一步行動追究相關內容創作者的責任。
我們有一個自動化的人工智能支持的篩選機制,作為我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統自動標記和篩選重複其他內容的內容,或涉及適當或非法的音頻、視頻、評論或文本的內容。內容經過 自動篩選機制處理後,我們的系統會提取內容併發送給我們的手動內容篩選團隊,即我們的第二層防禦,以供進一步審查。我們有一個專門的團隊審查和處理我們平臺上的內容,以確保 遵守適用的法律法規,並確保我們的內容質量。
質量控制
除了嚴格的遴選程序以確保我們的醫療美容提供者的資格外,我們還建立了一個框架,在其中我們 通過我們的在線系統和現場訪問來持續監控醫療機構提供的服務。我們為醫療美容服務提供商建立了信用評分系統,如果我們發現惡意競爭、垃圾訂單和評級、重複的不滿意的用户服務或負面媒體曝光,我們將扣除 分數。較低的信用評分導致較少的曝光率和在我們平臺上的較低排名。如果我們對醫療美容服務提供商的行為不再滿意,我們可能會啟動終止程序,將他們從我們的在線平臺上刪除,從而保護我們的品牌形象和我們的用户。
競爭
中國的在線醫療美容行業競爭激烈,發展迅速。我們的主要競爭對手包括(I)領先的搜索引擎,(Ii)其他在線醫療美容服務平臺,以及(Iii)一般在線電子商務平臺。
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我們的競爭主要基於以下因素:(I)為我們的目標用户羣提供豐富和專業的醫療美容內容;(Ii)我們將內容和用户與醫療美容服務提供商無縫連接的能力;(Iii)我們平臺上的卓越決策過程;(br}(Iv)我們龐大的活躍用户基礎;(V)我們平臺上可以保留的醫療美容治療的定價;(Vi)我們吸引和留住醫療美容服務提供商的能力;(Vii)醫療美容服務提供商的認證,以及治療質量控制;()品牌認知度和美譽度;(Ix)我們管理團隊的經驗和專業知識。
員工
下表列出了截至2018年12月31日按職能分類的員工人數。
功能 |
僱員人數 | |||
平臺運營 |
306 | |||
業務開發和市場營銷 |
227 | |||
研發 |
208 | |||
行政管理 |
71 | |||
客户服務 |
22 | |||
其他 |
28 | |||
|
|
|||
總 |
862 | |||
|
|
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信 我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。
按照中國的規定,我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定 百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。到目前為止,我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。我們的員工都不是工會的代表。
設施
我們的總部設在北京,中國。截至2018年12月31日,我們在北京租賃了超過19,000平方米的辦公空間,租期從兩年到五年半不等,在中國的其他14個城市總共租賃了大約1,700平方米的辦公空間,租賃期限通常為一年。我們根據來自獨立第三方的運營租賃協議 租賃我們的場所。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會按需要尋求更多地方,以配合未來的發展。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴中國的著作權法、商標法和專利法以及與我們的員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。
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截至2018年12月31日,我們擁有162個註冊商標,31個軟件程序的著作權,80件文藝作品的著作權,23個註冊域名,其中包括Soyoung.com。截至2018年12月31日,我們有449件商標在中國商標局等待申請 。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們認為我們的保險範圍對於我們在中國的業務來説是足夠的 。
法律訴訟
我們目前不是,也不知道有任何未決或威脅的法律、仲裁或行政訴訟或索賠, 我們的管理層認為這些訴訟或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能會不時地成為各種法律、仲裁或行政訴訟或在我們正常業務過程中提出的索賠的一方。
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監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的法律、法規和規則,以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分派的權利。
增值電信業務管理條例
2000年9月25日,國務院頒佈了《人民電信條例》S和Republic of China,又稱《電信條例》,並於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。《電信條例》是管理電信服務的主要中國法律,併為中國公司提供的電信服務制定了一般監管框架。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。《電信條例》將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。根據《電信條例》,增值電信業務的商業經營者必須先取得工業和信息化部或工信部或其省級對口單位的經營許可證。
《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈,並於2003年2月21日和2015年12月28日更新,將增值電信業務進一步分為兩類:第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。互聯網信息服務和在線數據處理及交易處理服務屬於第二類增值電信服務,互聯網信息服務及在線數據處理及交易處理服務提供者在提供互聯網服務或電子數據服務前,應取得工信部或其省級分支機構頒發的互聯網服務許可證和電子數據交換許可證。
2017年7月3日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,或稱《電信許可證管理辦法》,於2017年9月1日起施行,以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》規定了經營增值電信業務所需的許可證種類以及獲得許可證的資格和程序。《電信許可證辦法》還規定,在多個省份提供增值電信服務的運營商,必須獲得跨省許可證;而在一個省份提供增值電信服務的運營商,則需要獲得省內許可證。電信服務經營者必須按照許可證規定經營業務。
我們從事《電信條例》和《目錄》所界定的增值電信服務的業務活動。為遵守相關法律法規,我們的VIE北京蘇揚獲得了通過互聯網提供信息服務的增值電信服務經營許可證,或有效期至2020年8月25日的互聯網信息服務許可證,以及有效期至2024年1月3日的電子數據交換許可證。我們VIE的子公司北京美分寶科技有限公司也獲得了互聯網內容提供商許可證,該許可證將 有效期至2023年4月25日。請參閲風險因素:我們未能獲得和維護適用於我們業務的審批、許可證或許可,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《外商投資條例》
1995年6月28日,國家發展和改革委員會、商務部發布了《外商投資產業指導目錄》,最近一次修訂是在2017年6月28日。《外商投資目錄》列出了外商投資中國的基本框架,將外商投資分為三類:鼓勵、限制和禁止。目錄中未列出的行業通常被認為屬於第四類,即允許投資,除非受到其他中國法律的明確限制。我們的生意不堪重負
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增值電信服務,在《外商投資目錄》中屬於受限類別。此外,2018年6月,商務部、國家發展和改革委員會頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,即負面清單,並於2018年7月28日起施行。外商投資增值電信服務 (電子商務除外)屬於負面清單。因此,外國投資者只能通過具有一定持股要求並經主管部門批准的股權或合作企業進行投資活動。合營企業的設立和經營必須由中方合作者持有合營企業的多數股權,並經商務部和工信部批准。
在中國設立、經營和管理法人實體受《中華人民共和國公司法》管轄,該法最初由全國人民代表大會常務委員會S於1993年12月29日公佈,自1994年7月1日起施行,其後分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂。最新修訂的《中華人民共和國公司法》於2018年10月26日起施行。《中華人民共和國公司法》一般適用於兩類公司:有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資公司。外商投資法另有規定的,從其規定。外商獨資企業的設立程序、審批或備案程序、註冊資本要求、外匯事項、會計慣例、税務事項和勞動事項由1986年4月12日頒佈並於2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商獨資企業法》和1990年12月12日頒佈並於2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施細則》規範。根據2016年外商獨資企業法修正案,對於不適用特殊准入管理制度的外商獨資企業,其設立、經營期限和延期、分立、合併等重大變化應備案。
2016年10月8日,商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》,並於2017年7月30日和2018年6月30日進行了修訂。根據外商投資企業暫行管理辦法,外商投資企業的註冊和變更須遵守備案程序,而不是事先批准的要求,前提是註冊或變更不會觸發政府要求的任何特別准入管理措施。設立或者變更外商投資企業事項,實行准入特別管理辦法的,仍需經商務部或者地方有關部門批准。
增值電信業外商投資管理規定
外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定》,國務院於2001年12月11日公佈,2008年9月10日和2016年2月6日修訂。這些規定要求,在中國投資的外商投資增值電信企業必須以中外合資形式設立,外國投資者不得持有合資企業的多數股權。此外,外國投資者必須證明 在增值電信業務方面的豐富經驗以及良好的業務記錄。此外,符合這些條件的外國投資者在中國開展增值電信業務必須經工信部和商務部批准,工信部和商務部在批准時有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,信息產業部(前身為工信部)發佈《關於加強外商投資經營增值電信業務管理工作的通知》,規定持有增值電信業務許可證的中國企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售增值電信業務許可證,不得向在中國非法經營增值電信業務的境外投資者提供包括資源、場地、設施在內的任何協助。
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此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。 此外,該公司的運營場所和設備必須符合其批准的互聯網產品許可證,並且該公司必須完善其內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。
2015年6月19日,工信部發布了《關於放寬網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)境外投資者持股限制的通知》,或《196號通知》。第196號通函允許外國投資者在提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體中持有100%的股權。對於網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)的許可證申請, 外資持股比例的要求適用本通知;其他要求和相應的審批程序按FITE規定執行。
鑑於這些對外商直接投資增值電信業務的限制,以及我們可能涉及的其他業務類型,包括互聯網視聽節目服務和廣播電視節目製作和經營業務,我們成立了各種國內合併的附屬實體從事增值電信服務 。有關更多信息,請參閲公司歷史和結構以及與我們的VIE及其股東的合同安排。由於缺乏相關中國政府當局的解釋性指導,中國政府當局是否會考慮我們的公司結構和合同安排以構成增值電信業務的外資所有權存在不確定性。見風險 與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者 如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果我們目前的所有權結構被發現 違反了目前或未來關於外商投資增值電信服務和其他類型的外商投資受到限制或禁止的業務的合法性的法律、法規或法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰。
互聯網內容提供商條例
國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療保健、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務,須經有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其許可證或備案範圍的服務。此外,互聯網內容措施規定了禁止內容的列表。禁止互聯網信息提供商製作、複製、發佈或傳播 侮辱或誹謗他人或侵犯他人合法權利的信息。違反這一禁令的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監控和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除內容,保留此類內容的記錄,並向有關部門報告。
《互聯網內容管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户有償提供信息或服務的服務。商業互聯網信息服務提供商必須獲得互聯網服務提供商許可證。
《廣告條例》
1994年10月27日,全國人大常委會公佈了廣告法,並於2015年4月24日和2018年10月26日進行了修改。根據廣告法,廣告主是指任何法人、經濟組織
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或直接或通過代理商設計、製作和發佈廣告以推廣產品或服務的個人。廣告經營者是指受委託提供廣告內容設計、製作和代理服務的法人、經濟組織或者個人。廣告發布者是指為廣告主或者受廣告主委託的廣告經營者發佈廣告的法人或者其他經濟組織。廣告應當對產品的功能、原產地、質量、價格、生產廠家、有效期、保修等,或者所提供服務的內容、形式、質量、價格、承諾等,作出清晰、清晰的説明。虛假廣告可能誤導消費者,損害消費者合法權益的,由廣告主承擔民事責任。廣告經營者、廣告發布者不能提供廣告主的真實姓名、地址或者有效聯繫方式的,消費者可以要求廣告經營者或者廣告發布者預先賠償。 廣告經營者、廣告發布者、廣告發言人明知或者應當知道虛假,但仍提供設計、製作、代理、發佈服務或者提供推薦、代言的,應當與廣告主承擔連帶責任。
2016年7月4日,國家工商行政管理總局(前身為國家市場監管總局)發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》在《廣告法》的基礎上,對網絡廣告業務提出了進一步的合規要求。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式,對商品或者服務進行直接或者間接營銷的商業廣告。主要的附加合規要求是:(I)廣告必須是可識別的,並標記有廣告一詞,使消費者能夠將其與非廣告內容區分開來;(Ii)通過彈出頁面或其他形式在互聯網上發佈廣告應提供顯著標記的關閉按鈕,以確保一鍵關閉;(Iii)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分;(Iv)禁止未經S允許通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或以欺騙性方式誘使互聯網用户點擊廣告;(五)未參與互聯網廣告經營的互聯網信息服務提供者,明知或者應當知道廣告違法的,應當停止發佈違法廣告;(六)經廣告審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑或者其他法律、法規規定的審查機關規定的特殊商品或者服務的廣告,未經審查合格的,不予發佈。
2006年11月10日,國家工商行政管理總局會同中國所在的國家衞生計生委、國家衞計委(中國所在的國家衞生計生委)聯合頒佈並於2007年1月1日起施行的《醫療廣告管理辦法》要求,醫療機構發佈醫療廣告前,須經有關衞生部門審查,並取得《醫療廣告審查證》。《醫療廣告審查證》有效期一年,經申請可以續展。
根據中國食品藥品監督管理局(原國家市場監管總局、國家醫藥品監督管理局)於2007年3月13日公佈並於2007年5月1日起施行的《藥品廣告審查辦法》,企業進行藥品廣告宣傳必須申領廣告許可證號。藥品廣告許可證號的有效期為一年。藥品廣告許可證編號的申請人必須是經藥品生產企業同意的藥品生產企業或者藥品經營企業。
2009年4月7日,國家工商行政管理總局、中國食品藥品監督管理局、衞計委發佈了《醫療器械廣告審查辦法》,其中規定,醫療器械廣告應當
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經中國食品藥品監督管理局省級部門審批,廣告發布前應向中國食品藥品監督管理局相關部門備案。
見風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?將我們的業務描述為在中國從事醫療、藥品和/或醫療器械廣告分銷,未經適當的許可證或許可。
關於電子商務的規定
2018年8月31日,中國全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》,並於2019年1月1日起施行。《電子商務法》首次確立了中國電子商務領域的監管框架,對電子商務經營者,包括我們這樣的電子商務平臺經營者,提出了一些要求。根據《電子商務法》的規定,電子商務平臺經營者應當: (I)經營者注意到商户在電子商務平臺上非法生產或者提供服務時,採取必要的行動或者向政府有關主管部門報告; (Ii)核實平臺經營者的身份,包括但不限於核實服務提供者的營業執照、醫療機構執業許可證、醫療廣告審查證、醫師資格證書、美容主治醫師執照;(Iii)向國家市場監管總局和税務局的地方分支機構提供商家的身份和税收相關信息;或(Iv)記錄和保存電子商務平臺上的商品和服務信息以及交易信息。電子商務法還明確規定,電子商務平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易施加不合理的限制或條件。根據電子商務法,未能遵守這些要求的電子商務平臺經營者可能會受到行政處罰、罰款和/或停業。此外,對於通過電子商務平臺提供的涉及消費者生命健康的商品和服務, 電子商務平臺經營者應當承擔相關責任,因電子商務平臺經營者未按照《電子商務法》的規定及時核實平臺經營者的資質或者執照,或者未按照《電子商務法》的規定履行安全保護義務,致使消費者受到損害的,可能會產生民事或刑事責任。有關可能出現的醫療責任的詳細情況,請參閲《醫療責任條例》。
《消費者權益保護條例》
1993年10月31日,全國人大常委會公佈了《消費者權益保護法》,並分別於2009年8月27日和2013年10月25日進行了修訂。根據消費者權益保護法,經營者必須確保其銷售的商品符合安全要求,向消費者提供真實的信息,並保證商品的質量、功能、使用期限。如果不遵守消費者保護法,經營者可能會承擔退款、退貨、維修和支付損害賠償金等責任。如果經營者侵犯了消費者的合法權益,可能會被追究刑事責任。 2013年10月推出的修訂後的消費者保護法進一步加強了對消費者的保護,強化了對網絡交易平臺和經營者的義務。
全國人大常委會於2009年12月26日公佈並於2010年7月1日起施行的《侵權責任法》規定,網絡服務提供者明知網絡用户存在侵權行為,但未採取必要措施的,應當承擔連帶責任。如果網絡服務提供商收到被侵權人關於侵權行為的通知,網絡服務提供商應當及時採取必要措施,包括刪除、屏蔽和解除鏈接侵權內容。否則,應當與相關網民承擔連帶責任。
2010年5月31日,國家工商行政管理總局發佈了《網上商品交易及相關服務暫行管理辦法》。根據本辦法,從事經營活動的企業或其他經營者
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已在工商總局或其地方分支機構註冊的網上商品交易和其他服務必須在其營業執照中向公眾提供信息,可以通過紙質副本或電子鏈接。提供網絡交易平臺服務的經營者,應當對通過網絡交易平臺申請提供商品和服務的公司或者個人的身份進行審核,與上述各方訂立協議並制定相關內部規則,提供必要、可靠的交易環境和交易服務,維護網絡交易秩序。
2014年1月26日,國家工商行政管理總局發佈了《網上交易管理辦法》,自2014年3月15日起施行,取代了上述辦法。網絡交易平臺經營者有義務審查第三方商户的法律地位,並通過營業執照將該第三方商户的信息通過展示其營業執照上載明的信息或其營業執照的電子鏈接向 公眾公佈。在線交易平臺運營商必須根據情況區分自己的產品和平臺上第三方商家的產品。《網絡交易辦法》出臺後,國家工商行政管理總局於2014年5月28日發佈《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》,規範網絡產品交易及相關服務,引導網絡交易平臺經營者積極履行社會責任,保護消費者和經營者的合法權益,促進網絡經濟持續健康發展。這些指導方針旨在加強在線交易平臺的社會責任。
醫療責任條例
侵權責任法規定,醫療機構或者其醫務人員在診療過程中對患者造成損害有過錯的,醫療機構應當承擔賠償責任。因醫務人員在診療過程中未履行法定義務造成的損害,醫療機構應當承擔責任並賠償。醫療機構及其醫務人員應當保護患者的隱私,未經患者同意泄露患者私人或病歷資料造成損害的,應當承擔侵權責任。
國務院於2002年4月4日公佈並於2002年9月1日起施行的《醫療事故處理條例》對醫療事故的預防、處置、技術鑑定、行政處理和監督賠償等作出了詳細規定。?醫療事故是指醫療機構或其醫務人員因違反法律、行政法規或醫療衞生管理部門規章,或診斷、治療和護理的標準或程序,在醫療活動中的過錯,造成患者人身傷害的事故。醫療機構與患者可以通過協商解決醫療事故賠償等民事責任糾紛;當事人不願或者不能解決的,可以向衞生行政部門申請調解,也可以直接向S人民法院提起民事訴訟。醫療事故實際賠償額的確定,應當考慮以下因素:醫療事故的等級;醫療事故中醫療過錯的責任範圍;醫療事故中的傷害與患者病情的關係。醫療機構發生醫療事故的,衞生行政部門可以根據醫療事故的嚴重程度和情節給予處罰。
根據《醫療事故處理條例》,根據患者人身傷害的嚴重程度,可以將醫療事故分為四級:(I)一級醫療事故:導致患者死亡或重度殘疾;(Ii)二級醫療事件: 導致患者中度殘疾或器官、組織損傷,導致嚴重功能障礙;(Iii)第三級醫療事件:造成患者輕微殘疾或器官、組織損傷,從而導致常見的 功能障礙;(Iv)第四級醫療事件:造成患者其他有形的人身傷害。根據《醫療事故鑑定暫行辦法》,醫療事故責任分為四個層次: (一)完全責任:
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患者S的傷害完全可歸因於醫療服務提供者S的過錯,(Ii)主要責任:患者S的傷害主要歸因於醫療服務提供者S的過錯,其他因素起次要作用,(Iii)次要責任:患者S的傷害主要可歸因於其他因素,醫療服務提供者的S過錯起次要作用,以及(Iv)輕微責任:患者S的傷害主要可歸因於其他因素,醫療服務提供者的S過錯起次要作用。在實踐中,由NHFPC各自的當地分支機構管理的醫療協會也可以裁決同行責任,這意味着可歸因於醫療保健提供者的50%責任。
支付服務條例
2010年6月,人民銀行S中國銀行發佈了《非金融機構支付服務管理辦法》,自2010年9月起施行。根據支付服務辦法,非金融機構必須獲得支付業務許可證或支付許可證,才有資格成為支付機構並提供支付服務。持有支付許可證的非金融機構可以作為收款人和付款人之間的中介,提供網上支付、預付卡發行和受理、銀行卡受理等中國人民銀行規定的支付服務。未經中國人民銀行S批准。 非金融機構和個人不得明示或變相從事支付業務。
2017年11月,中國人民銀行發佈了關於對金融機構和第三方支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。中國人民銀行的通知旨在防止無證實體利用有證支付服務提供商作為渠道進行無證支付結算服務,以保障資金安全和信息安全。
醫療機構條例
1994年2月26日國務院公佈,1994年9月1日起施行的《醫療機構管理辦法》,2016年2月6日修訂;1994年8月29日衞計委公佈,1994年9月1日起施行的《醫療機構管理辦法實施辦法》,分別於2006年11月1日、2008年6月24日、2017年2月21日修訂,規定設立醫療機構須經縣級以上衞生行政部門審批,並取得《醫療機構設置批准書》。設立醫療機構的單位和個人,必須按照申請審批程序,向有關衞生行政部門登記,領取《醫療機構執業許可證》。
根據衞計委公佈並於2009年6月15日起施行的《醫療機構執業資格審核管理辦法(試行)》,註冊登記機關應當定期對《醫療機構執業許可證》進行審核。綜合性醫院、中醫院、西醫院、中醫院、少數民族醫院、專科醫院,以及配備牀位100張以上的療養院、康復醫院、婦幼保健院、急救中心、臨牀實驗室和專科疾病預防機構的審核期為3年,其他醫療機構的審核期為1年。醫療機構未按規定申請複核、補報復核手續或者複核申請不成功的,登記機關可以吊銷其《醫療機構執業許可證》。
美容醫療服務條例
衞計委於2002年1月22日公佈了《美容醫療服務管理辦法》,自2002年5月1日起施行,並分別於2009年2月13日和2016年1月19日修訂,
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[br}規定美容醫學列為一級學科,美容外科學、美容牙科、美容皮膚科、美容中醫列為二級學科。從事美容醫療服務的醫師應當取得《美容主治醫師資格證書》或者在執業主治醫師的監督下提供美容醫療臨牀服務。美容主治醫師應當具備一定的條件,由省級衞生部門負責美容主治醫師的資格審查工作。
衞計委於2009年12月11日公佈並於同日起施行的《美容醫療項目分類目錄》將美容醫療服務分為四類:(一)美容外科項目;(二)美容牙科項目;(三)美容皮膚科項目;(四)美容中醫藥項目。省級衞計委可因地制宜調整目錄。根據手術的難度和複雜性、醫療事故的可能性和手術風險的級別,美容手術項目分為四個等級。手術過程不復雜,技術難度和風險較小的手術,列為1級;手術過程一般複雜,存在一定技術難度和風險,需要使用硬膜外間隙阻滯麻醉和靜脈麻醉的手術,列為2級;手術過程較複雜,技術難度和風險較大,需要術前血液準備和氣管插管進行全身麻醉的手術,列為3級;手術過程複雜,技術難度大,風險大的,列為4級手術。
衞計委於2002年4月16日公佈並於同日起施行的《美容醫療機構和美容醫學科基本標準(試行)》,明確了美容醫療醫院、美容醫療門診部、美容醫療診所、美容醫療科室應當達到的牀位數、臨牀科室數、醫務人員數等基本標準。
醫務人員條例
1998年6月26日中國全國人民代表大會公佈並於1999年5月1日施行、2009年8月27日修訂的《人民執業醫師法》規定,中國的醫生必須取得執業資格證書。符合條件的醫師必須向縣級以上有關衞生行政部門登記。醫師註冊後,可以在其註冊所在地的醫療機構按照註冊所規定的工種和醫療、疾病預防、保健業務的範圍工作。
衞計委等四部門於2014年11月5日聯合發佈並於同日起施行的《關於促進和規範醫師多點執業的若干意見》規定,醫師在向有關部門辦理相關注冊手續後,可以在合作醫療機構執業。地方衞計委應提出並實施本地區的多點實踐政策。這些政策的關鍵領域包括:(I)醫生應獲得當地NHFPC的批准,才能從事多地點執業;(Ii)醫生應滿足某些標準,才有資格從事多地點執業;(Iii)任何多地點醫生不得在同一省份擁有三個以上的執業地點;以及(Iv)醫生應與他們打算從事多地點執業的醫院簽訂書面協議,其中應明確規定在開始多地點執業之前發生糾紛和其他相關事項時的法律責任。
衞計委、國家中醫藥管理局於2013年12月30日公佈施行的《關於加快社會資本醫療機構發展的若干意見》,明確規定允許醫生多點執業,有關部門應當為醫務人員的有序流動提供有利支持。
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衞計委於1992年10月7日公佈的《外國醫生在中國臨時執業管理辦法》於1993年1月1日起施行,2016年1月19日修訂。《外國醫生在中國臨時執業管理辦法》規定,外國醫生在中國臨時執業是指在其他國家有執照的外國醫生應邀申請來中國或在中國就業,從事不滿一年的臨牀診療業務活動。外國醫生在中國臨時執業,應當進行登記,領取《外國醫生在中國臨時執業許可證》。在中國辦理短期外國醫生執業許可證的有效期不得超過一年。外國醫生的執業登記期滿後,可以重新申請執業。
互聯網醫療服務條例
根據國務院辦公廳於2018年4月25日公佈施行的《關於促進互聯網+醫療健康發展的意見》,互聯網醫療健康服務平臺等第三方組織應當確保其醫療服務人員的資質符合有關規定,並對所提供的服務承擔責任。互聯網醫療健康服務平臺還應嚴格按照有關信息安全和健康醫療數據保密義務的有關規定,建立健全隱私信息保護制度。
根據國家衞生健康委員會、國家中醫藥管理局於2018年7月17日公佈實施的《互聯網診療管理辦法(試行)》等兩份文件《關於公佈互聯網診療管理辦法的通知》,互聯網診療是指利用互聯網等信息技術在機構註冊的醫生開展部分常見病診斷、慢性病再診斷和互聯網+家庭醫生簽約服務。互聯網診療活動由取得《醫療機構執業許可證》的醫療機構提供,並申請辦理互聯網診療活動登記。醫療機構開展互聯網診療活動,應當與其 診療主體保持一致。
互聯網藥品信息服務條例
《互聯網藥品信息服務管理辦法》由中國食品藥品監督管理局於2004年7月8日發佈,並於2017年11月17日修訂,自2017年11月17日起施行,互聯網藥品信息服務是為網絡用户提供藥品(包括醫療器械)信息服務;服務分為商業性互聯網藥品信息服務和非商業性互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者,必須取得中國藥品監督管理局主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。互聯網藥品信息服務資格證書的有效期為五年,經有關政府部門複審後,可至少在有效期 日前六個月續展。此外,按照《互聯網毒品管理辦法》的要求,與毒品有關的信息應具有準確性和科學性,其規定應符合相關法律法規。網站不得 發佈醫療機構生產的麻醉劑、精神藥品、藥物毒性藥品、放射性藥品、解毒藥品和藥品的產品信息。此外,涉及藥品(包括醫療器械)的廣告應經中國食品藥品監督管理局或其主管部門批准。
《醫療器械條例》
根據中國食品藥品監督管理局於2014年7月30日公佈、2017年11月17日修訂並於2017年11月17日起施行的《醫療器械經營監督管理辦法》,醫療器械經營實行分類管理。
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取決於醫療器械的風險程度。經營第一類醫療器械不需要許可和備案,經營第二類醫療器械 和第三類醫療器械分別實行備案管理和許可經營。醫療器械經營者還應當對其派出機構或者銷售人員以其名義購銷醫療器械的行為承擔法律責任,建立並落實購進檢驗記錄制度,向符合條件的生產經營者購買醫療器械。根據中國食品藥品監督管理局於2017年12月20日公佈並於2018年3月1日起施行的《醫療器械網絡銷售管理和監管辦法》,從事醫療器械網絡銷售的企業為依法取得或申請醫療器械生產許可證或經營許可證的醫療器械生產經營企業,但法律法規未規定的許可證或申請除外。提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺的提供者,應當採取技術措施,保證網上銷售醫療器械的數據、資料真實、完整、可追溯,並依法取得《互聯網藥品信息服務資質證書》。
根據中國食品藥品監督管理局於2014年7月27日公佈並於2014年10月1日起施行的《醫療器械註冊管理辦法》,一類醫療器械實行備案管理,二類、三類醫療器械實行登記管理。醫療器械註冊備案申請者應當建立與產品研發、生產製造相關的質量管理體系,並保持其有效運行。此外,醫療器械登記備案申請人以自己的名義在市場上推出醫療器械產品的,應當對該產品承擔法律責任。
北京素英慶陽醫療器械有限公司已取得三類醫療器械批發《醫療器械經營許可證》,有效期至2022年4月13日;二類醫療器械批發取得《醫療器械經營備案》。
網絡視聽節目服務條例
視聽許可證
2007年12月20日,國家廣電總局(前身為廣電總局)和信息產業部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者國家廣電總局頒發的《視聽許可證》,或者向廣電總局辦理備案手續。一般情況下,網絡視聽節目服務提供者必須是國有或國有控股單位,其業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2008年5月21日,廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》,並於2015年8月28日進行了修訂,進一步對視聽許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。通知還規定,網絡視聽節目服務商在《視聽節目規定》發佈前已從事網絡視聽節目服務的,只要(一)違法違規行為範圍輕微,能夠及時整改,(二)在《視聽節目規定》發佈前三個月內未發生違法行為,即可申請許可。
2009年3月30日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等內容的網絡視聽節目。
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2010年4月1日,廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務試行類別》,並於2017年3月10日進行了修訂。此外,國家新聞出版廣電總局(廣電總局前身)2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》強調,除發放具體許可證外,禁止視聽節目服務提供商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等活動的視頻直播。
CAC規則
2016年11月4日,中國網信辦發佈了《網絡視頻直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行。根據本規定,網絡直播服務提供者應當(一)建立視頻直播內容審核平臺;(二)根據互聯網直播發布者的身份證件、業務許可證和組織機構代碼證書對其進行認證登記;(三)與互聯網直播服務用户訂立服務協議,明確雙方的權利義務。
2017年7月12日,為加強對視頻直播平臺傳播內容的審查,民航委發佈通知,要求網絡直播服務商自2017年7月15日起向民航委地方分局備案。
請參閲風險因素:我們未能獲得和維護適用於我們業務的審批、許可證或許可,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
廣播電視節目製作經營條例
2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》,自2004年8月20日起施行,並於2015年8月28日修訂。《廣播電視節目製作辦法》規定,從事廣播電視節目製作、經營的,必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。此外,外商投資企業不得從事上述服務。請參閲風險因素:我們未能獲得和維護適用於我們業務的審批、許可證或許可,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《互聯網出版條例》
2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理規則》,取代2002年6月27日由廣電總局和工信部聯合發佈的《互聯網出版管理暫行規則》,並於2016年3月10日起施行。《互聯網出版規則》將互聯網出版物定義為經過編輯、製作或加工後出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品,包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品;(B)內容與互聯網時代之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等媒體上發表的內容類型一致的數字作品;(C)通過選擇、編排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品;(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。根據《互聯網出版規則》,互聯網經營者通過互聯網發行此類出版物,在發行互聯網出版物之前,必須向有關政府部門申請互聯網出版許可證,並報廣電總局批准。
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《互聯網安全條例》
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了經2009年8月27日修訂的《關於維護網絡安全的決定》,對違反中國規定的人員,可以對下列行為追究刑事責任:(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或者系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;(五)侵犯知識產權。1997年,公安部頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部和各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2016年11月7日,中國人民代表大會 公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求,包括網絡借貸信息中介機構在內的網絡經營者,在開展業務和提供服務時,應當遵守法律法規,履行維護網絡安全的義務。《網絡安全法》進一步要求網絡運營者根據適用的法律、法規和國家強制性要求,採取一切必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。
《隱私保護條例》
2011年12月,工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,其中規定,未經用户S同意,互聯網信息服務提供者不得收集任何用户S的個人信息,也不得向第三方提供此類信息。根據《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務提供商必須(I)明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的, 只能收集提供其服務所需的信息;(Ii)妥善維護用户的個人信息,如果用户S的個人信息發生泄露或可能泄露,網絡借貸服務提供商必須立即採取補救措施,嚴重時應立即向電信監管部門報告。
此外,根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意,並遵守適用的 法律、業務的合理性和必要性,屬於適用法律規定的目的、方法和範圍。
根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的《刑法第九修正案》,互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了對 侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
此外,2017年3月15日頒佈並於2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法總則》要求保護個人信息。任何組織和個人索取他人個人信息的,應當合法獲取,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸個人信息,不得非法買賣、提供、發佈個人信息。
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雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的信息的機密性,但我們的安全措施可能會被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致用户的機密信息被竊取並用於犯罪目的。任何安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔信息丟失和負面宣傳的責任。
移動互聯網應用信息服務管理辦法
2016年6月28日,CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理條例》,並於2016年8月1日起施行,加強了對移動互聯網應用信息服務的管理。MIAIS條例是為了規範移動應用程序信息服務提供商而制定的。根據MIAIS規定,CAC和地方網絡空間管理辦公室分別負責全國或地方移動APP信息的監督管理。
根據MIAIS規定,手機APP信息服務提供商必須獲得相關資質,並負責 手機APP信息的監督管理。要求移動APP信息服務商嚴格履行信息安全管理責任,包括但不限於:(一)認證註冊用户的身份;(二)保護用户信息,並徵得用户同意,合法收集和使用其個人信息;(三)建立信息內容審計和管理機制, 禁止任何違法違規內容;(四)記錄並保留用户記錄的信息60天。
互聯網用户帳號名稱管理規定
2015年2月4日,民航委發佈了《互聯網用户帳號管理規定》,自2015年3月1日起施行。這些規定加強了對互聯網用户帳户名的管理。除了 要求用户在註冊過程中提供實名對互聯網用户真實身份的認證要求外,這些規定還明確要求,任何互聯網信息服務提供商應當加強安全管理,完善用户服務協議,清除 賬號名稱、照片、個人資料和用户註冊信息中的任何非法或惡意信息。服務提供者必須按照其服務規模的比例聘請專業人員,(一)審查互聯網用户的賬號名稱、照片、個人資料和所有相關的用户註冊信息,(二)註銷包含非法和惡意信息的賬號名稱,(三)保護用户信息,接受公眾的監督,並及時清除公眾舉報的賬號名稱、照片、自我介紹和其他與註冊有關的信息中的非法和惡意信息。
關於知識產權的規定
專利法
根據《中華人民共和國專利法》(2008年修訂),國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採用了一種第一個提交文件這意味着當一個以上的人為同一發明提交不同的專利申請時,只有先提交申請者才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
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關於版權的規定
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效,並於2001年和2010年分別進行了修訂。《著作權法》規定,中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品享有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或 行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,軟件著作權人可向國務院S著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
《商標法》
商標受《中華人民共和國商標法》保護,《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日通過,其後分別於1993年、2001年和2013年進行修訂,並受2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊業務。商標局給予註冊商標十年的期限,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可使用給他人,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》也採用了第一個提交文件關於商標註冊的原則。申請的商標與 已經註冊或者初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的,不得損害他人先取得的既有商標權,也不得將已被他人使用並通過S使用取得足夠聲譽的商標提前註冊。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了工信部於2002年8月1日首次發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循以下規則第一個提交文件原則性的。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、 完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
專利
全國人民代表大會S於1984年頒佈了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。任何發明、實用新型或外觀設計必須符合三個條件才能獲得專利:新穎性、創造性和實用性 適用性。專利不能授予科學發現、規則和
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智力活動的方法,用於診斷或治療疾病、動植物品種或通過核轉化獲得的物質的方法。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年,實用新型或外觀設計的專利有效期為十年,自申請日起計算。除非在法律規定的特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的 侵犯。
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》,以及中國國家外匯管理局或國家外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
在中華人民共和國境內發生的交易必須以人民幣支付。除另有批准外,中國公司不得將從境外收到的外幣付款匯回國內或留存國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不超過國家外匯局或其所在地規定的上限。經常項目下的外匯收入可以按照國家外匯管理局有關規定保留或出售給從事 結匯和結匯的金融機構。資本項目下的外匯收益,一般須經國家外匯局批准,才可留存或出售給從事結匯、結匯的金融機構。
根據《外匯局關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》或外匯局於2012年11月19日發佈並於2012年12月17日生效並於2015年5月4日進一步修訂的外匯局第59號通知,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户不需經外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,進一步完善了對外商投資企業的結匯管理。
自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了涉外登記手續。根據外匯局第13號通知,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
國家外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》規定,外商投資企業可根據實際業務需要,對經有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本項目外匯資金向銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業
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企業以結匯金額進行境內股權投資,被投資企業必須先辦理境內再投資登記,並在註冊地外匯管理部門或銀行開立相應的待付結匯賬户。
國家外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局第16號通知》規定,在中國境內註冊的企業也可自行將其外債兑換成人民幣。外匯局第16號通知還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。
根據《暫行辦法》,國務院於1994年6月24日公佈的《公司登記管理辦法》於1994年7月1日起施行,並於2016年2月6日進行最後一次修改,以及有關外商投資企業和公司登記、設立外商投資企業以及外商投資企業增資等重大變更的法律法規,應當向國家工商行政管理局或者地方有關部門登記,不涉及中華人民共和國政府規定的准入管理措施的,應當通過外商投資綜合管理系統備案。
根據外匯局第13號通知等有關外匯的法律法規,外商投資企業新設立外商投資企業,應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記;外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或投資總額的增加,必須經主管部門批准或完成備案後,向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規,上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。
基於上述規定,如果我們打算在成立時或成立後通過注資向我們的外資子公司提供資金,我們必須向SAMR或其 當地同行登記我們的外資子公司的設立和任何後續注資,通過FICMIS進行備案,並向當地銀行登記外匯相關事宜。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
境外投資者以股東身份向外商投資企業借款,在中國看來是外債,受《S同志關於外匯管理的規定》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起十五(15)個工作日內向外匯局或其所在地分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或者投資總額與註冊資本餘額之差。
根據發佈的《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》,
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前身SAMR於1987年2月17日生效,中外合資經營企業的註冊資本為:(1)總投資額為300美元萬或300萬以下的,註冊資本不低於總投資額的7/10;(2)總投資額為300萬至1,000萬(含1,000萬)的,註冊資本不低於總投資額的二分之一; 但總投資額低於420萬的,註冊資本不低於210萬;(Iii)若總投資為1,000萬 至3,000美元萬(包括3,000萬),則不少於總投資的五分之二,但如果總投資少於1,250美元萬,則註冊資本不得少於500美元萬;及(4)如果總投資超過3,000萬,則註冊資本不得少於總投資的三分之一,但如果總投資少於3,600萬,則註冊資本不得少於1,200萬。
2017年1月11日,中國人民銀行S中國銀行發佈了《S中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(中國人民銀行第9號通知)。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制,或中國人民銀行第9號通知或第9號通知外債機制規定的機制。中國人民銀行通知第9號規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(已提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=S境外人民幣未償還金額 跨境融資到期風險折算係數*類型風險折算係數+S跨境未償還外幣融資額*匯率風險 折算係數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險轉換因子為1,期限在1年以下的短期跨境融資為1.5。類型風險折算 暫表內融資為1,表外融資(或有負債)為1。匯率風險轉換系數 應為0.5。中國人民銀行第9號公告進一步規定,企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%,即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後,應當在提取外債資金前三個工作日內,在其資本項目信息系統中進行備案。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額 不應超過總投資和註冊資本餘額,如果適用現行外債機制,我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款,或者此類貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的限制,如果9號通知機制適用,我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起,經過一年的過渡期,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的整體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時將對我們施加什麼法定限制。
離岸投資
根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》,中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前,必須向當地外匯局登記 。SPV被定義為直接設立或控制的離岸企業。
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由中國居民間接控制,用於對其持有的中國的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改登記或隨後向當地的外匯局分支機構備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為第37號通函的附件施行。
外管局通告第13號修訂了外管局第37號通告,規定中國居民或實體在設立或控制為尋求離岸投資或進行離岸融資而設立的離岸實體時,須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。
根據相關規則,如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序,有關在岸公司可能會被禁止進行外匯活動,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例 對相關中國居民作出懲罰。
關於股利分配的規定
監管中國境內外商投資企業股息分配的主要法律法規包括:《公司法》、《外商投資企業法》及其實施條例,該法律於1990年頒佈,其後於2001年和2014年修訂;《中國股份制合營企業法》於1979年頒佈,其後於1990年、2001年及2016年修訂;《中華人民共和國股權合營企業法》於1983年頒佈,其後於1986年、1987年、2001年、2011年及2014年修訂;《中國合作經營企業法》於1988年頒佈並於2000年、2016年及2017年修訂,其實施條例於1995年頒佈並於2014年及2017年修訂。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中派發股息。除外商投資法律另有規定外,中國境內公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金累計達到其註冊資本的50%為止。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
境外上市公司員工持股激勵計劃規定
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據該通知及其他相關規章制度,中國居民,包括在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國公民,參與任何境外上市公司的股權激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成若干其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構,代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。於本次發售完成後,本公司及本公司高管及其他獲授予股份獎勵的中國居民僱員將受本條例規限。如果這些個人未能完成其安全註冊,這些個人和我們可能會受到罰款和其他法律 制裁。
國家税務總局發佈了關於職工持股獎勵的若干通知。 根據這些通知,我司在中國工作的員工行使股份獎勵的,將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票激勵獎勵有關的事項,並代扣代繳個人所得税
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行使股票激勵獎勵的員工。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰 。
關於税收的規定
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日進行了修訂;2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或根據外國法律在 設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組織,實際管理在中國境外進行,但在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》和相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所,或者如果它們在中國成立了常設機構或場所,但在中國獲得的相關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈並於1994年1月1日起施行 ,隨後於2008年11月10日修訂,並於2009年1月1日起施行,最近一次修訂於2016年2月6日。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂),並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》、修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定,或第691號令。根據增值税法和第691號令,所有在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。
截至本招股説明書日期,我們的中國子公司和合並關聯實體一般需繳納3%、6%和16%的增值税 税率。
股息預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向在中國境內沒有設立機構或營業地點的非中國居民投資者申報的股息,或在中國境內沒有設立或營業地點但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的非中國居民投資者申報的股息,通常適用10%的所得税税率。
根據中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷税漏税的安排
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如果中國税務機關認定香港居民企業符合雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據税務總局於2009年2月20日發出的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通告,如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並將於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中受益所有人若干問題的通知》,在確定受益所有人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的申請人S身份時,考慮了幾個因素,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,並將考慮税收條約對手國或地區是否不徵税或對相關所得給予免税或極低税率徵税,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬 證明其受益所有人身份的,應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向有關税務機關提交相關文件。
對 間接轉賬徵税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》 或第7號通知。根據第7號通知,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的,可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易是否存在合理的商業目的安排時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據第7號通知,付款人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。第7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此,7號通函的解釋和應用仍然存在不確定性。税務機關可能會確定7號通函適用於我們的離岸交易或我們股票的出售,或者我們的離岸子公司的離岸交易或出售,其中涉及 非居民企業作為轉讓人的交易或出售。
就業和社會福利條例
就業
根據全國人大常委會於1994年7月5日公佈的自1995年1月1日起施行並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》。
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[br}全國人大常委會於2007年6月29日發佈,2012年12月28日修訂,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。此外,如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續僱用該員工,用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為,可能會產生刑事責任。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位必須為其在中國境內的僱員提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納所需繳費,並繳納滯納金。如果僱主仍未在規定的時間內糾正有關供款,可處以逾期一倍至 三倍的罰款。
根據1999年國務院頒佈並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。?風險因素?與在中國做生意有關的風險?中國勞動力成本的增加以及更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
員工 股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員,凡參與境外上市公司股權激勵計劃,且連續在中國居住滿一年以上的中國公民或非中國公民,除少數例外,須通過合格的境內代理機構向外滙局登記,並辦理其他手續。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如僱員未按有關法律及法規繳納或中國附屬公司未按有關法律及法規扣繳所得税,中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
關於併購監管和境外上市的規定
2006年8月8日,商務部、中國證監會等6個國家政府和監管機構發佈了《境內企業併購管理辦法》。
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2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的《外商併購境內企業管理辦法》。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還規定,離岸特殊載體或為海外上市目的而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體 ,在境外上市和在海外證券交易所交易S證券之前,必須獲得中國證監會的批准。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
邢晉 | 39 | 董事聯合創始人兼首席執行官 | ||
陶淵明 | 40 | 聯合創始人兼首席信息官 | ||
惠少 | 46 | 主任 | ||
王華東 | 33 | 主任 | ||
於志軍 | 52 | 主任 | ||
金文傑 | 33 | 主任 | ||
馬塞洛·吉利亞尼·烏裏亞特 | 44 | 主任 | ||
魏舟 | 33 | 主任 | ||
小劉 | 33 | 首席運營官 | ||
閔鬱 | 35 | 首席財務官 | ||
胡管忠 | 38 | 首席評分官 | ||
李學建 | 36 | 首席技術官 | ||
趙光偉 | 38 | 首席人力資源官 |
先生。邢晉是我們的聯合創始人,自2013年3月我們成立以來一直 擔任我們的董事首席執行官。在創立本公司之前,Mr.Jin於2011年至2013年擔任IM2.0互動集團副總裁兼社交運營總經理。 2009年至2011年,Mr.Jin在騰訊控股集團(香港交易所代碼:0700)旗下的在線支付服務提供商財付通擔任董事產品運營。在此之前,Mr.Jin於2007年至2009年共同創立了社交網絡服務社區,並於2004年至2007年擔任橡樹太平洋互動的高級產品運營經理,並於2001年至2004年擔任Tom.com的產品開發經理。Mr.Jin於2001年在天津大學獲得S管理信息系統專業學士學位。
先生。陶淵明是我們的聯合創始人兼首席信息官。在2013年我們成立之前,Mr.Yu於2012年至2013年在北京聚鑫創盈科技有限公司擔任高級技術職位,該公司是一家服務於股權交易員的信息技術公司,負責移動應用和網站的開發。Mr.Yu在2001年至2012年期間曾在多家科技公司擔任技術職位。Mr.Yu於2001年在西安電子科技大學獲得計算機科學學士學位S。
先生。惠少自2014年8月起作為我們的董事 。自2003年以來,邵逸夫一直是一名活躍的投資者和企業家。2003年之前,邵某曾任廈門國投北京證券(後改組為齊魯證券股份有限公司)總裁副董事長。從1998年到 2002年。邵某曾於1994年至1998年擔任中國國際期貨經紀有限公司副總裁。1993年畢業於東北師範大學,獲S法學學士學位。
先生。王華東自2014年8月以來一直作為我們的董事。Mr.Wang自2010年以來一直在Matrix Partners中國工作,這是中國領先的科技風險投資公司,自2014年以來一直擔任合夥人。在加入矩陣合夥人中國之前,Mr.Wang曾在搜狐擔任高級編輯,2008年至2010年主要關注新技術和創業公司的報道 。2007年至2008年,Mr.Wang在雅虎擔任運營專員,負責在線社區運營。Mr.Wang 2007年獲西北工業大學信息管理與信息系統專業S學士學位。
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先生。於志軍自2016年11月以來一直擔任我們的董事。 Mr.Yu自2006年以來一直是活躍的個人投資者。2006年之前,Mr.Yu於2003年至2006年在上海橡子生物製品有限公司任總經理。Mr.Yu於1997年至2003年創辦了自己的企業,並於1987年至1997年在廣州廣播設備中心擔任工程師。Mr.Yu 1987年獲西安電子科技大學信息技術專業S學士學位。
先生。金文傑自2017年12月以來一直作為我們的董事。Mr.Jin自2015年11月起擔任Trustbridge Partners投資部副總裁總裁。2010年至2015年,Mr.Jin在海通證券證券有限公司擔任投行部副總裁總裁,主要負責首次公開募股、併購和再融資業務。在此之前,Mr.Jin於2008年至2010年在安永會計師事務所擔任審計師。Mr.Jin於2008年獲得上海對外經濟貿易大學金融學學士學位S。
馬塞洛·吉利亞尼先生自2017年12月以來一直作為我們的董事。自1999年以來,Gigliani先生一直是Apax Partners的投資者 ,目前擔任Apax Digital的管理合夥人和Apax Digital投資委員會的成員。他代表APAX基金在全球領先的互聯網和軟件公司領導了多筆交易,並擔任過多家APAX基金投資組合公司的董事顧問和董事會。在加入Apax之前,Gigliani先生是美世管理諮詢公司(現為Oliver Wyman)的顧問,在那裏他為歐洲領先的媒體和通信公司提供數字加速方面的諮詢。吉利亞尼先生擁有波士頓大學S學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
先生。魏舟自2018年8月以來一直作為我們的董事。周先生自2012年起在蘭花亞洲集團投資管理有限公司擔任總裁副總裁。從2007年到2012年,周先後擔任普華永道審計和諮詢部的審計師和助理經理。周先生於2007年在上海外國語大學獲得S學士學位,現為註冊會計師。
女士。小劉自2015年5月以來一直擔任我們的首席運營官。2014年至2015年,Ms.Liu擔任復星國際金宗資本高級投資經理,2014年初在波士頓諮詢集團擔任顧問。在此之前,Ms.Liu於2013年至2014年在泰康資產管理公司擔任分析師,並於2010年至2013年在聯合北大管理諮詢有限公司擔任項目經理和顧問。Ms.Liu於2008年在浙江大學獲得法學學士學位S。
先生。閔鬱自2018年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,Mr.Yu 於2017年至2018年擔任EasyPnP Inc.首席財務官,並於2014年至2017年擔任中國在線體育彩票服務提供商500.com Limited(紐約證券交易所代碼:WBAI)的首席財務官。2010年至2014年,Mr.Yu還在德意志銀行香港辦事處擔任副 總裁;2007年至2010年,在麥格理資本顧問公司上海和香港辦事處工作。Mr.Yu於2007年獲得墨爾本大學金融與會計專業學士學位S。
先生。胡管忠自2018年9月起擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前,Mr.Hu於2017年至2018年擔任在中國經營無人便利店的成都國小美網絡科技有限公司首席營銷官。2014年至2017年,Mr.Hu創立並擔任多家互聯網公司的首席執行官。2009年至2014年,Mr.Hu擔任華為代言人Taobao.com和創辦人聚划算.COM,這兩家公司都在阿里巴巴集團(紐約證券交易所代碼:阿里巴巴)旗下運營。2003年至2008年,Mr.Hu在多家專注於財經的新聞服務和媒體公司擔任記者。Mr.Hu於2003年在浙江大學獲得S廣播新聞學學士學位。
先生。李學建於2015年加入我們,是我們的首席技術官。在加入我們之前,Mr.Li在2010年至2015年擔任百度(納斯達克:BIDU)的 技術經理,負責百度和S手機應用、網站等平臺的開發。2010年前,Mr.Li擔任高級技術經理
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2008年至2009年擔任網絡紙牌和棋類遊戲開發商和運營商的北京聯眾互動網絡有限公司,2007年至2008年在雅虎中國擔任研發工程師。Mr.Li於2004年獲得大連理工大學計算機科學學士學位S,2007年獲得北京航空航天大學計算機科學碩士學位S。
先生。趙光偉自2018年6月以來一直擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前,趙先生於2017年至2018年在成都國小美網絡科技有限公司擔任人力資源副總裁總裁。趙先生於2016年至2017年擔任杭州點亞店互聯網科技有限公司首席執行官,並於2015年至2016年擔任其人力資源副總裁總裁。2005年至2015年,趙先生在多個行業的公司擔任多個管理和高級人力資源職位,包括2006年至2012年在阿里巴巴集團(紐約證券交易所代碼:阿里巴巴) 擔任多個管理和高級人力資源職位。趙先生於2003年在四川民族學院獲得旅遊管理專業的大學學位。
董事會
本次發行完成後,我們的董事會將由董事 組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同或安排或擬議合同或安排投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他可能被計入考慮任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使我們公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們 將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下設立三個委員會,本招股説明書是其中的一部分:審計委員會、薪酬 委員會和提名和公司治理委員會。我們[有]通過了三個委員會各自的章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會將由和 組成。將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定 和 分別滿足以下各項的獨立性要求[《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)條/《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條]並符合經修訂的《交易法》規則10A-3下的 獨立性標準。我們已確定 有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
| 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
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| 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會 將由和 組成。將擔任我們薪酬委員會的主席。我們 已確定,並且 每個都滿足的獨立性要求[納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條/紐約證券交易所公司治理規則第303A條 ]。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 官員不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
| 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
| 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及 |
| 選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有 因素。 |
提名和公司治理委員會 。我們的提名和公司治理委員會將由和 組成。將擔任我們的提名和公司治理委員會主席 。和 每個都滿足以下條件:[《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條/《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條]。 提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
| 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
| 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
| 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下可以行使的謹慎和勤奮。以前認為,董事不需要在表演中表現出來
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他或她的職責比他或她的知識和經驗的人合理期望的技能程度更高。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的例外情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
| 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作。 |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官的任期; |
| 行使我公司借款權力,抵押我公司財產; |
| 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
[我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制,他們的任期直到我們股東通過普通決議罷免他們為止。董事如(I)破產或 與其債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被本公司發現精神不健全,(Iii)以書面通知本公司辭去其職位,或(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議及本公司董事議決辭任,則董事亦將不再為董事。]
我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。高管可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每名執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間以及在其僱傭協議終止或期滿後,嚴格保密,且除非在履行其僱傭相關職責時或根據適用法律要求,不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密 信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。執行官還同意 在執行官任職期間,他們構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密向我們保密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們 獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。
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此外,每位高管已同意在其任職期間以及通常在最後受僱日期之後的兩年內受限制競爭和競標限制的約束。 具體而言,每位高管已同意不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體,以便 與那些將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)未經我方明確同意,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或聘用我方任何競爭對手(無論是作為主要、合夥人、許可人或其他身份);或(Iii)未經我方明確同意,直接或間接尋求我方在高管S離職之日或之後,或在離職前一年聘用我方任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些法律責任和費用。
董事及行政人員的薪酬
在截至2017年12月31日的財年,我們向執行董事支付了總計約人民幣220元萬(30美元萬)的現金,我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須為每位員工S的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的繳費。
修訂及重訂股份計劃
我們的董事會於2019年1月批准了一項修訂和重新確定的股票計劃,即該計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們業務的成功。截至本招股説明書日期,根據本計劃所有獎勵 可發行的普通股總數上限為7,111,447股普通股。截至本招股説明書日期,根據該計劃購買5,092,160股普通股的獎勵已獲授予及尚未支付,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。本次發售完成後,在發售前根據該計劃授予的購買我們普通股的選擇權將使持有人有權購買同等數量的A類普通股。
以下各段描述了該計劃的主要條款。
獎項的種類。本計劃允許授予股票、期權、受限股份單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或一個或多個委員會(可能由我們的董事會設立)將管理本計劃。我們的董事會或委員會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
授標協議。根據本計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在被授予者S受僱或服務終止的情況下適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們公司和我們的子公司的員工、董事和顧問以及計劃管理人批准的其他個人頒發獎勵。
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歸屬附表。通常,計劃管理人確定相關授標協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員確定獎勵協議中規定的每個獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。但是,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照《計劃》或相應獎勵協議中規定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
圖則的終止及修訂。除非提前終止或根據其條款延長,否則本計劃的期限為十年。 計劃管理員有權終止、修改或修改本計劃。
下表總結了截至本招股説明書日期 項下授予的期權 向我們的幾位董事和執行官提供計劃,不包括在相關授予日期後沒收或取消的獎勵。
名字 |
普通股 基礎期權 |
行權價格 (美元/股) |
批地日期 |
有效期屆滿日期 | ||||||||
邢晉 |
1,000,000 | $ | 0.10 | 2018年4月1日 | 2028年3月31日 | |||||||
小劉 |
* | $ | 0.10 | 2015年4月21日 | 2025年4月20日 | |||||||
李學建 |
* | $ | 0.10 | 2015年5月4 | 2025年5月3日 | |||||||
閔鬱 |
* | $ | 0.10 | 2018年10月8日 | 2028年10月7日 | |||||||
趙光偉 |
* | $ | 0.10 | 2018年6月20日 | 2028年6月19日 | |||||||
胡管忠 |
* | $ | 0.10 | 2018年9月16日 | 2028年9月15日 | |||||||
總 |
2,670,000 |
備註:
* | 不到我們總流通股的百分之一。 |
截至本招股説明書日期,其他員工作為一個整體持有未行使的期權,可購買2,422,160股本公司普通股, 加權平均行使價為每股0.1美元。
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主要股東
除特別註明外,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
| 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
| 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
下表中的計算基於截至本 招股説明書日期67,113,419股普通股,以及 假設承銷商不行使其 超額配股選擇權,本次發行完成後立即發行的普通股。
受益所有權根據證券交易委員會的規則和條例確定。在計算一個人實益擁有的 股份數量和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券獲得的股份。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
受益於普通股 在此之前擁有 供奉 |
受益後擁有的普通股 此產品 |
|||||||||||||||||||||||
數 | % | A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
佔總數的百分比 普通 A股市場上的股票 折算為 基礎 |
% 集料 投票 電源 |
|||||||||||||||||||
董事和高管**: |
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邢晉(1) |
12,000,000 | 17.9 | % | |||||||||||||||||||||
陶淵明 |
* | * | ||||||||||||||||||||||
惠少(2) |
15,893,494 | 23.7 | % | |||||||||||||||||||||
王華東 |
| | ||||||||||||||||||||||
於志軍 |
| | ||||||||||||||||||||||
金文傑 |
| | ||||||||||||||||||||||
馬塞洛·吉利亞尼·烏裏亞特 |
| | ||||||||||||||||||||||
魏舟 |
| | ||||||||||||||||||||||
小劉 |
| | ||||||||||||||||||||||
閔鬱 |
| | ||||||||||||||||||||||
胡管忠 |
| | ||||||||||||||||||||||
李學建 |
| | ||||||||||||||||||||||
趙光偉 |
| | ||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
28,193,494 | 42.0 | % | |||||||||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||||||
ATCG Holdings Limited(2) |
15,893,494 | 23.7 | % | |||||||||||||||||||||
美容健康控股 有限公司(1) |
12,000,000 | 17.9 | % | |||||||||||||||||||||
矩陣合夥人中國三世香港有限公司 (3) |
11,963,367 | 17.8 | % | |||||||||||||||||||||
Trustbridge Partners V,L.P.(4) |
9,630,082 | 14.3 | % | |||||||||||||||||||||
Youthful Acquisition LP(5) |
5,937,776 | 8.8 | % | |||||||||||||||||||||
蘭花亞洲七號,L.P.(6) |
5,112,142 | 7.6 | % |
備註:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 邢進、陶宇、於志軍、小劉、閔豫、胡冠中、Li學健、趙光偉、S業務 地址:北京市朝陽區望京SOHO-TOT3A 3樓,郵編100102,人S Republic of China。滙少的營業地址是套房 |
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北京市朝陽區東三環中路9號福爾大廈1902號,郵編:100020,S Republic of China。王華東的營業地址是北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈2601室,郵編100026,S Republic of China。文傑金的營業地址是上海市海科路669號,人們S和Republic of China。Marcelo Gigliani Uriarte的營業地址是Apax Digital,列剋星敦大道601號,郵編:53研發Floor,New York,NY 10022,USA。魏洲的營業地址是上海市延安中路1228號靜安嘉裏中心3座21樓2103室,S Republic of China。 |
| 對於本欄目中包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人每股有權投一票,而我們的B類普通股的每位持有人 則有權就提交他們表決的所有事項進行每股投票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可由其持有人隨時轉換為A類普通股。一對一基礎。 |
(1) | 代表美容健康控股有限公司持有的12,000,000股現有A類普通股,美容健康控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。美容健康控股有限公司由興進通過信託基金控制,Mr.Jin及其家族成員是該信託基金的受益人。美容保健控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威翰S礁二期Start Chambers,郵政信箱2221號。 |
(2) | 代表10,990,940股現有B類普通股和4,902,554股C系列優先股,由在英屬維爾京羣島註冊成立的ATCG 控股有限公司持有。ATCG Holdings Limited由邵輝先生透過一項信託基金控制,而邵氏及其家族成員為該信託基金的受益人。ATCG 控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威翰S礁二期Start Chambers,郵政信箱2221號。 |
(3) | 代表於香港註冊成立的美邦合夥人中國三世香港有限公司持有的8,000,000股A系列優先股、2,095,238股B系列優先股、924,640股D系列優先股、579,994股D+優先股及363,495股E系列優先股。矩陣合夥人中國三世香港有限公司的註冊地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈37樓3701-3710室。矩陣合夥人中國三世香港有限公司由矩陣合夥人中國三世,L.P.控股,持有其90%的股權。其餘10%的股權由矩陣合夥人中國三-A,L.P.持有。矩陣合夥人中國三世和矩陣合夥人中國三-A,L.P.均由矩陣合夥人中國三世GP,有限公司管理。蒂莫西·A·巴羅斯、David、張穎、David和邵一波為矩陣合夥人中國三世GP,有限公司的董事,並被視為對矩陣合夥人中國三世,L.P.和矩陣合夥人中國三-A持有的股份擁有共同投票權和投資權。矩陣合夥人中國三世和矩陣合夥人中國三-A,L.P的註冊地址是開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。 |
(4) | 代表開曼羣島有限合夥企業Trustbridge Partners V,L.P.持有的8,380,952股B系列優先股、767,626股D系列優先股和481,504系列D+ 優先股。Trustbridge Partners V,L.P.由由Li先生、馮戈先生、David寧林先生、管紅燕先生和樑曉東先生組成的投資委員會管理,該委員會以多數票有權為Trustbridge Partners V,L.P.作出投資或撤資決定。Trustbridge Partners V,L.P.的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號。Li先生、馮戈先生、David寧林先生、管鴻雁先生及樑曉東先生的營業地址分別為香港中環幹諾道中50號農業銀行大廈2001號。 |
(5) | 代表5,640,887股D系列優先股和296,889股D+優先股,由根西島有限合夥企業Young Acquisition L.P.持有。Yenthful Acquisition L.P.由兩家根西島有限合夥企業Apax Digital L.P.和Apax Digital Co-Investment L.P.實益擁有多數股權。Apax Digital GP L.P.Inc.是格恩西島的一家有限合夥企業,是Apax Digital L.P.和Apax Digital Co-Investment L.P.各自的普通合夥人。Apax Digital GP Ltd.是根西島的一家公司,是Apax Digital GP L.P.的普通合夥人。Yenthful Acquisition L.P.的註冊地址是Apax Digital GP L.P.的郵政信箱656號,特拉法加法院東翼,Les Banque,St Peter Port,格恩西島,GY1 3PP。每個APAX實體的註冊地址是格恩西島GY1 2HJ聖彼得港Glategny濱海1號皇家銀行廣場3樓。 |
(6) | 代表絕對財富有限公司持有的2,012,329股D+系列優先股及Golden Horizon Limited持有的3,099,813股E系列優先股。蘭花亞洲VII,L.P.是根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司。蘭花亞洲七號有限公司的普通合夥人為蘭花亞洲七號有限公司。蘭花亞洲七大產業有限公司的董事會由Gabriel Li、Alric Lindsay和Rayal Bodden組成。蘭花亞洲七號有限公司的註冊地址為開曼羣島KY1-1205GY1-1205開曼羣島大灣路802號西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱C/o維斯特拉(開曼)有限公司。蘭花亞洲VI GP,Limited的註冊地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1104,開曼羣島Ugland House,PO Box 309,Maples Corporation Services Limited。 |
截至本招股説明書發佈之日,我們的 普通股或優先股均未由美國的記錄持有人持有。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。?有關我們股權結構的歷史變化,請參閲股本説明?證券發行歷史。
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關聯方交易
與我們的VIE及其股東的合同安排
參見《公司歷史和結構》。
私募
參見《證券發行歷史》中的《股本説明》。
股東協議
見《股本説明》《證券發行歷史》《股東協議》。
僱傭協議和賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
股票激勵計劃
見《管理層修訂和重新制定的股份計劃》。
醫療美容學會刊
自2016年5月以來,我們持有SoYoung醫療美容(北京)管理諮詢有限公司或醫療美容管理諮詢有限公司70%的非控股權益。於2016、2017年度及截至2018年9月30日止九個月,我們分別為醫療美容提供零金額、人民幣140元萬(20美元萬)及人民幣110元萬(20美元萬)的諮詢服務。
過去,我們在2016年、2017年和截至2018年9月30日的九個月分別向醫療美容提供了人民幣1530元萬、人民幣280元萬(40美元萬)和人民幣200元萬(30美元萬)的貸款。醫療美容在2017年償還了900元萬(130美元萬),在截至2018年9月30日的9個月償還了200元萬(30美元萬)。 截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日,醫療美容分別欠我們人民幣1550元萬、零和零。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日,我們的醫療美容應付金額分別為人民幣1040元萬、零和零。我們於2017年有人民幣930元萬(130美元萬)的貸款減值,2016年與醫療美容有關的利息收入人民幣10萬。
於2016、2017及截至2018年9月30日止九個月分別於醫療美容投資人民幣1050元萬及分擔醫療美容虧損人民幣670元萬、人民幣390元萬(60美元萬)及零。
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股本説明
本公司為開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司,本公司的事務受本公司的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(2018年修訂本)(下稱公司法)及開曼羣島普通法所管限。
截至本招股説明書日期,我司法定股本為100,000美元,分為200,000,000股,每股面值0.0005美元,其中(1)12,000,000股被指定為現有A類普通股;(2)11,290,940股被指定為現有B類普通股;(3)8,000,000股被指定為A系列優先股 ;(4)10,476,190股被指定為B系列優先股;(V)1,030,126股被指定為C-1系列優先股;(6)4,902,554股被指定為C系列優先股 ;(Vii)9,750,676股被指定為D系列優先股;(Vii)3,497,954股被指定為D+系列優先股;及(Ix)6,164,979股被指定為E系列優先股。截至本招股説明書日期,已發行和發行的普通股為23,290,940股,優先股為43,822,479股。
緊接本次發行完成前,我們的法定股本將改為 美元,分為 (I)每股面值0.0005美元的A類普通股,(Ii)面值0.0005美元的b類普通股,及(Iii)每股面值0.0005美元的股份,每股面值由董事會根據吾等於發售後修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而釐定的類別(不論如何指定)。
假設承銷商不行使超額配售選擇權,在緊接本次發售完成前,將有已發行普通股,包括全部已發行優先股自動轉換所產生的43,822,479股普通股。 我們在發行完成前發行和發行的所有股票都已經並將全部繳足股款,我們將在此次發行中發行的所有股票將以全額繳足的形式發行。
[我們的發行後備忘錄和條款
我們的股東有條件地通過了一項[第九]修改和重述的組織章程大綱和章程細則將生效 ,並取代我們目前的[第八]在緊接本次發售完成之前修訂和重述完整的組織章程大綱和章程細則。以下是我們已採納的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及公司法的重大條文摘要,只要該等條文與本公司普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,本公司的宗旨不受限制,我們有充分權力及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會 向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
普通股類別
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票。
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轉換
A類普通股在任何情況下均不能轉換為B類普通股,而A類普通股在任何情況下均不能轉換為B類普通股。於任何b類普通股的持有人將任何b類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非持有人的聯營公司的任何其他人士時(按吾等於要約後修訂及重述的組織章程細則所界定的有關條款),或任何b類普通股的最終實益擁有權 由其持有人更改至並非持有人聯屬公司的任何人士時,該等b類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律,本公司可從溢利或股份溢價賬中支付股息,但在任何情況下,如導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得派發股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項 一併投票。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票。於任何股東大會上付諸表決的決議案須以舉手方式決定,除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(於宣佈舉手結果之前或之後)。
股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票中投贊成票。特別決議案要求在會議上投出的已發行普通股附帶不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和本公司上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的發售後備忘錄和 協會章程等重要事項,將需要特別決議。
股東大會。作為開曼羣島獲豁免的公司,根據公司法,我們並無責任召開股東周年大會。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行一次股東大會作為本公司的年度股東大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會主席或過半數董事會成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名我們的股東,他們親自出席或由受委代表出席,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席,持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的三分之一,並有權在該股東大會上投票。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少十個日曆日的提前通知。
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《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定,如本公司任何一名或以上股東要求合共持有合共不少於本公司所有有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份總數三分之一的股份,本公司董事會將召開股東特別大會,並於該大會上表決所要求的決議案。然而,吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股的轉讓。在本公司發售後章程大綱及組織章程細則所載限制的規限下,吾等任何股東均可透過書面轉讓文書及任何慣常或普通形式或本公司董事會批准的其他形式轉讓其全部或任何普通股,並須由轉讓人或其代表籤立,而就零股或部分繳足股款股份而言,或如董事提出要求,亦須代表受讓人籤立。
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
| 最高款額為[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]可決定支付或向吾等支付董事不時要求的較少款項。 |
如果我們的董事 拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
轉讓登記可在遵守規定的任何通知後,[紐約證券交易所/納斯達克股票市場],在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記冊,但於任何一年內,轉讓登記不得超過30天,亦不得超過30天。
清算。在本公司清盤時,如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
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贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東的特別決議案所決定的條款及方式,按本公司或該等股份持有人的選擇,以 該等股份須予贖回的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司S的溢利中支付,或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付有關款項後 立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外,根據公司法,任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款,(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利,不論本公司是否正在清盤,均可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別已發行股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行更多排名股份而被視為改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發股份。我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的 股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律,我們普通股 的持有者沒有檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。請參閲“可以在哪裏找到其他信息”。
反收購條款.我們在上市後修訂和重述的章程大綱和章程的某些條款可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權的變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
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然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的並出於他們真誠認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們上市後修訂和重述的組織備忘錄和章程賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:
| 不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
| 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(A)合併是指將兩個或多個組成公司合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為實施此類合併或合併,每個組成公司的董事必須 批准一份書面合併或合併計劃,然後必須通過(A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單、將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾以及合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈,一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
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開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的母公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),但持不同意見的股東應嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除 與合併和合並有關的法定條文外,《公司法》還載有便利公司重組和合並的法定條文,條件是該安排鬚得到擬與之作出安排的各類股東和債權人的多數批准,並須另外代表親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的 股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院確定:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這一點不太可能成功。
如果按照上述法定程序,以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准,或如果提出收購要約並被接受,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ,否則持不同意見的特拉華州公司的持不同意見的股東將沒有權利獲得現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,
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基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法 原則(即自由/開源軟件訴哈博特案及其例外情況中的規則),以便允許非控股股東以該公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
| 公司違法或越權的行為或意圖; |
| 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司提出修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,本公司將就董事或董事因S業務或事務(包括任何判斷失誤)的行為或有關事宜,或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任,作出賠償,但不包括因上述人士的不誠實、故意違約或欺詐,或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情權而招致或蒙受的任何費用、開支、損失、損害或責任。董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。
此外,我們已與董事和執行官簽訂賠償 協議,為這些人士提供超出我們在上市後修訂和重述的組織章程大綱和細則中規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公允的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下責任
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真誠為公司最大利益行事的義務,不得因其董事身份而牟利的義務(除非公司允許他這樣做),當公司的利益與他的個人利益或他對第三方的義務發生衝突時,不使自己處於不利地位的義務,以及為行使這些權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時所表現出的技能不需要高於對其知識和經驗的合理期望。 然而,英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會效仿這些當局。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,股東可通過由每名股東或其代表簽署一致書面決議案的方式批准公司事項,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在S的公司章程中規定。本公司發售後經修訂及重述的章程大綱及章程細則 允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司有權在股東大會上投票的所有已發行及已發行股份總數的三分之一的股份,以要求本公司召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將如此徵用的決議案在該大會上表決。除這項要求召開股東大會的權利外,我們在發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東在 年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票.根據《特拉華州普通公司法》,除非 公司註冊證書有明確規定,否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表,因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有選票,這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼 羣島法律並無禁止累積投票,但本公司發行後修訂及重列的組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,擁有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則,在符合其中所載若干限制的情況下,董事可由本公司股東以普通決議案罷免,不論是否有理由。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在此後三年內禁止公司與有利害關係的股東進行某些企業合併
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個人成為感興趣的股東。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用 。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行,而不會對少數股東構成欺詐。
解散;清盤. 根據特拉華州普通公司法,除非董事會批准解散提案,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有在董事會發起解散 的情況下,解散才能得到公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的公司可以通過我們股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股本分為多個類別的股票,我們可以在獲得 持有人的書面同意的情況下更改任何類別的權利。[三分之二]或經該類別股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准。
管治文件的修訂。根據特拉華州公司法,除公司註冊證書另有規定外,公司治理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改。根據公司法和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,只有在我們的股東通過特別決議的情況下才能修改。
非香港居民或外國股東的權利。我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
證券發行史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
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普通股
於2018年8月23日,我們將美容健康控股有限公司(前金星控股有限公司)持有的12,000,000股普通股重新指定為12,000,000股現有A類普通股,將ATCG控股有限公司(前韶輝控股有限公司)持有的10,990,940股普通股重新指定為10,990,940股現有B類普通股 ,以及由獨一無二的將300,000股現有B類普通股轉換為300,000股現有B類普通股。
優先股
2016年1月18日,我們以中國玫瑰投資有限公司S與我公司簽署業務合作協議的形式,向中國玫瑰投資有限公司發行了1,030,126股C-1系列優先股,總代價為2,060,252美元。2016年3月31日,我們向 韶輝控股有限公司發行了4,902,554股C系列優先股,總對價為人民幣1.23億元。2017年12月20日,我們向青年收購有限公司發行了5,640,887股D系列優先股,總代價為35,000,000美元;向綠石有限公司發行了2,417,523股D系列優先股,總代價為15,000,000美元。2018年1月9日,我們將韶輝控股有限公司持有的1,692,266股普通股重新指定為1,692,266股D系列優先股。
2018年2月9日,我們向綠石有限公司發行了127,238股D+系列優先股,總代價為957,237美元,向絕對財富有限公司發行了2,012,329股D+優先股,總代價為15,139,145美元。於2018年2月28日,我們向Trustbridge Partners V,L.P.發行了481,504股D+優先股,總代價為3,622,450美元;向Matrix Partners中國III Hong Kong Limited發行了579,994股D+優先股,總代價為4,363,406美元;向青年收購有限責任公司發行了296,889股D+優先股,總代價為2,233,553美元。
於2018年8月23日,我們以2,000,000美元向Golden Horizon Limited發行170,632股E系列優先股,向Golden Horizon Limited發行1,962,267股E系列優先股,向BUCHKANA Holdings Limited發行E系列優先股170,632股,總代價為2,000,000美元,825,638股E系列優先股,向BUCHKANA Holdings Limited發行總代價為9,677,419,229美元的E系列優先股,向德里皮有限公司發行E系列優先股,總代價為7,258,325,801股E系列優先股,總代價為3,818,758美元,325,801股E系列優先股和36,430股E系列優先股出售給Flarensi Holdings Limited,總代價為427,000美元。
同日,我們將矩陣合夥人中國三世香港有限公司持有的192,863股普通股、Golden Horizon Limited持有的1,137,546股普通股、渤海春天有限公司持有的220,170股普通股、中銀金融產品有限公司持有的165,127股普通股、德里皮有限公司持有的86,880股普通股、BUCHKANA Holdings Limited持有的86,880股普通股以及Flarensi Holdings Limited持有的9,715股普通股分別重新指定為E系列優先股。
期權授予
我們已將購買普通股的選擇權授予我們的某些董事、高管和員工。見管理層修訂和重新制定的股份計劃。
股東協議
我們於2018年8月23日與我們的股東簽訂了第四次修訂和重述的股東協議,股東包括我們普通股和優先股的持有者。
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股東協議規定了某些股東權利,包括優先購買權和共同銷售權,幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及公司治理條款將在符合條件的首次公開募股完成後自動終止。
註冊權
根據我們於2018年8月23日修訂並重述的第四份股東協議,我們已向我們的股東授予了某些註冊權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
需求註冊 權限
在(I)2021年8月23日,或(Ii)首次公開募股結束後六個月(以較早者為準)的任何時間,持有當時未償還的應登記證券總額10%或以上的持有人(S)可以書面要求我行對應登記證券進行登記。應此請求,吾等將在十個工作日內向所有持有人發出擬註冊的書面通知,並將盡我們最大努力,在實際可行的情況下,儘快使請求中指定的可登記證券,以及任何持有人在書面通知送達後十個工作日內以書面請求加入此類登記的任何可登記證券,在發起持有人可能 請求的司法管轄區內登記和/或有資格銷售和分銷。在某些情況下,我們有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過90天的時間提交登記聲明,但我們不能在任何12個月期間行使延期權利超過 次,並且我們不能在上述90天期間登記任何其他股份。如果我們在提出要求登記請求日期之前的六個月內, 已經完成登記,則我們沒有義務進行要求登記。除根據表格F-3中的登記聲明進行的要求登記外,我們沒有義務進行超過三次的要求登記,因此要求登記的次數應不受限制。
在表格F-3或表格S-3上登記
如果我們有資格通過表格F-3或表格S-3(或任何 類似或後續表格)進行註冊,任何持有人都有權要求我們在表格F-3或表格S-3(或任何類似或 後續表格)上提交無限數量的註冊聲明。收到此類請求後,我們將立即發出擬議註冊的書面通知,並在可行範圍內儘快在表格F-3或表格S-3(或任何類似或後續表格)上對合格證券進行登記。
搭載登記權
如果吾等建議提交公開發售吾等證券的登記聲明(與要求登記、F-3登記、S-3登記或任何僱員福利計劃或公司重組有關的登記陳述欄除外),吾等應在提交登記陳述前至少30天向每位持有人發出有關該項登記的書面通知 ,並在任何持有人於該通知送達後10個營業日內提出書面要求時,吾等將把該持有人因此而要求登記的任何 可登記證券包括在登記內。如果持有人決定不將其所有或任何可登記證券納入此類登記,該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中包括任何須登記證券,但受某些限制的限制。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的 股票數量,則在某些條件下,應首先將應登記證券分配給我們,其次應分配給根據搭載登記要求納入其應登記證券的每一位持有人。
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註冊的開支
除承保折扣和銷售佣金外,我們將承擔所有註冊費用(除某些例外情況外) 、搭載或F-3註冊所產生的費用。
債務終止
上述登記權將於(I)自第四份經修訂及重述股東協議所界定的合資格首次公開招股完成日期起計五年之日終止,或(Ii)就任何持有人而言,該持有人可根據證券法第144條出售所有該持有人S應登記證券的日期。
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美國存托股份説明
美國存托股份
作為託管機構,將註冊並交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表A類普通股的所有權,作為託管人存放於 。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管S公司信託辦公室位於。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統,根據該系統,託管人可以對無證美國存託憑證的所有權進行登記,其所有權應由託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明予以證明。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東,因此,作為美國存托股份持有者,您將沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的持有者,您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益擁有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明,請參閲可找到其他信息的位置。
持有美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證?
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR),或(B)通過在DRS持有ADS,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS,ADR是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書。如果你直接持有美國存託憑證,你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有您的美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR,否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份 持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人已同意向您支付其或託管人從股票或其他已交存證券中獲得的現金股息或其他分配,扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券的數量按比例獲得這些分配,該記錄日期將盡可能接近由託管機構為該等美國存託憑證設定的記錄日期(將盡可能接近我們股票的記錄日期)。
現金。託管人將根據存款協議條款向股票支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何股票、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換或促使轉換為美元,如果它可以在可行的基礎上這樣做,並可以將美元轉移到美國,並將迅速分配所收到的金額。如果託管銀行認為此類兑換或轉賬不切實際或不合法,或者如果 需要任何政府批准或許可,但無法在合理期限內以合理成本獲得或無法以其他方式尋求,則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給那些 有可能這麼做的美國存托股份持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣,以及
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此類資金將在美國存托股份持有者各自的賬户中持有。它不會將外幣投資,也不會對美國存托股份持有人各自賬户的任何利息負責。 在進行分配之前,必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。參見税收。它將只分配整個美元和美分 ,並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在託管人無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分或全部分配價值。
| 股份。就吾等作為股息或免費分派而派發的任何股份而言,(1)託管人將派發代表該等股份的額外美國存託憑證,或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已分派額外股份的權利及權益,在合理可行及法律允許的範圍內,在任何一種情況下,扣除託管人所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售需要 交付部分美國存托股份的股票,並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售部分已分配的股份,足以支付與該項分配有關的費用和開支以及任何税費和政府收費。 |
| 現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等股份持有人提供以現金或股票收取股息的選擇權,則託管銀行在與吾等磋商後,並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後,有權酌情決定閣下作為美國存託憑證持有人可在多大程度上獲得此類選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發,並提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。託管機構 可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的,也是合理可行的。在這種情況下,託管人應根據對未作出選擇的股份作出的相同決定, 以現金分配的相同方式分配現金,或以股份分配的相同方式分配代表股票的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供以股票而不是美國存託憑證的方式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會以與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分發。 |
| 購買額外股份的權利。如果吾等向吾等股份持有人提供認購 額外股份的任何權利,託管人應在收到吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後,與吾等磋商,吾等必須確定向閣下提供這些權利 是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利,並向保管人提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行,但認為出售權利是合法和合理可行的,則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私下出售)以其認為適當的方式出售權利,並以無風險的主要身份或其他方式將淨收益以與現金相同的方式分配。 |
託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。
如果託管人將權利提供給您,它將建立分配此類權利的程序,並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使權利。託管機構沒有義務向您提供行使該等權利以認購股份(而不是美國存託憑證)的方法。
美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證 。例如,您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下,託管機構可以交付條款與本節所述美國存託憑證相同的受限存托股份,但為實施必要的限制而需作出的改動除外。
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不能保證您將有機會以與股份持有人相同的條款和條件行使 權利,或能夠行使該等權利。
| 其他分發內容。在收到存管協議中所述的及時通知後, 我們將向您發出任何此類分銷的請求,並且如果託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行和可行的,並且根據託管協議的條款,託管機構將在您支付適用的費用、費用和/或税費和/或其他政府費用後,以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件,託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產,並以與現金相同的方式分配淨收益;或者,如果無法出售此類財產,託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式,以象徵性或無對價的方式處置此類財產,使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。 |
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據《證券法》,我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着, 如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
存取款及註銷
如何發放美國存託憑證 ?
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人,則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並在有權獲得該存託憑證的人的命令下將其交付或 。
除本公司就本次發行交存的股份外,在本招股説明書日期後180天內,本公司將不接受任何股份 存放。在某些情況下,180天的禁售期可能會有所調整,如有資格獲得未來銷售的股份和禁售期協議部分所述。
美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份?
您可以到S託管公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管人將把股票和任何其他以美國存託憑證為基礎的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者,應您的要求、風險和費用,託管機構將在法律允許的範圍內,將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並向您發送一份聲明,確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者,當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份美國存託憑證,並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給您。
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投票權
你們怎麼投票?
您可以指示 託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及 或託管證券的規定有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證相關的股票或其他存入的證券。否則,如果您退出股票,您可以直接行使投票權。然而,你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,以至於無法撤回股票。
如果我們要求您的指示,並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時,如存款協議中所述,託管機構將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票,我們的組織章程大綱和章程細則的規定,以及 託管證券的條款,並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意或委託書的通知;(B)一份聲明,聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時,將有權在不違反任何適用法律的情況下,指示託管機構行使與該持有人所代表的股份或其他已存放證券有關的投票權(如果有),但須受任何適用法律、我們的組織章程大綱和細則的規定以及已交存證券的規定或管轄;以及(C)一份簡短説明,説明根據本款倒數第二句作出或視為發出此類指示的方式,如未收到指示,則通知保存人向我們指定的人提供酌情委託書。投票指示只能針對代表整數 數量的股份或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效,保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定,嘗試按照您的指示(親自或委託)投票或讓其代理人投票表決股票或其他已存放的證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時請求託管人徵求您的指示,但在託管人為此設立的日期 當日或之前,託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證所代表的已交存證券的指示,則託管人應視為該所有人已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託,並且託管人應向我們指定的 人委託其酌情委託投票。然而,如吾等通知託管人,吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對A類普通股持有人的權利有重大不利影響,則不應視為已發出該等指示,亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。
我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關股票 。此外,不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人,或特別是任何持有人或實益擁有人,將有機會投票或促使託管人按照與我們股票持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權, 如果我們要求託管人採取行動,我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
遵守規例
信息請求
每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法可能要求的信息,包括但不限於開曼羣島相關法律、開曼羣島的任何適用法律
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美利堅合眾國、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該等組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、股票、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可以轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求,關於他們擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份和該等利益的性質,以及任何其他適用事項。和(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和細則、任何美國存託憑證、美國存託憑證或股份在其上市或交易的任何市場或交易所的要求,或任何可用於轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或股份的電子簿記系統的任何要求的約束和約束,猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有股份一樣,在每種情況下,無論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。
利益的披露
每個美國存托股份持有人和實益所有人應根據開曼羣島法律、開曼羣島規則和要求遵守我們的要求[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]以及股份已經或將會在其上登記、交易或上市的任何其他證券交易所,或本公司的組織章程大綱及章程細則,該等證券交易所要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存托股份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質及各種其他事宜的資料,而不論他們在提出該等要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。
費用及開支
作為美國存托股份持有人,您 將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外,您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券還需支付任何適用的手續費、開支、税金和其他政府手續費):
服務 |
費用 | |
* 向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可達1美元 | |
ADS的取消,包括終止押金協議的情況 |
取消的每個美國存托股份最高可達美元 | |
*現金股利的 分配 |
每持有美國存托股份最高可達美元 | |
* 分配現金權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利所得的現金收益 |
每持有美國存托股份最高可達美元 | |
*根據權利的行使, 分發ADS。 |
每持有美國存托股份最高可達美元 | |
* 分銷美國存託憑證或購買其他美國存託憑證以外的證券 |
每持有美國存托股份最高可達美元 | |
* 託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的每一美國存托股份最高可達美元 |
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作為美國存托股份持有人,您還將負責支付 開户銀行發生的某些費用和開支,以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費),例如:
| 登記機構和轉讓代理對開曼羣島的股票收取的轉讓和登記費用(即股票存入和提取時)。 |
| 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| 證券轉讓的税費和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即股票存入或提取時)。 |
| 與交付或支付股票保證金有關的費用和開支。 |
| 因遵守適用於股票、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
| 任何適用的費用和處罰。 |
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。託管銀行向美國存託憑證記錄持有人收取與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付費用和託管服務費。託管銀行自美國存托股份記錄日期起向美國存託憑證記錄持有人收取。
現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除,或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證 (無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用記錄日期的美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向吾等付款或償還我方的某些成本和開支。
繳税
您將負責就您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況並向您支付任何淨收益,
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或將納税後剩餘的任何財產寄給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和 關聯公司因任何退税、降低的源頭預扣費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款),並使他們不受損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
重新分類、資本重組和合並
如果我們: |
然後: | |
更改我們股票的面值或面值 | 保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 | 每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 | |
發行未分配給您的股份的證券,或進行資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產,或採取任何類似行動 | 託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新存入證券的新美國存託憑證 。 |
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式,而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用,包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害,該修正案直到 託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律,要求修改存款協議以符合這些法律,吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且該修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止定金協議?
如果我方要求,託管機構將終止存管協議,在此情況下,託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在任何一種情況下,我們在90天內沒有指定新的託管人,託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後,存管人及其 代理人將根據存管協議進行以下操作,但不作其他操作:收取存管證券的分配,出售權利和其他財產,並在支付 任何費用、收費、税款或其他政府收費後,在註銷存管證券時交付股份和其他存管證券。於終止之日起六個月或以上,託管人得公開或私下出售任何剩餘的已存證券。此後,存託人將持有其 在出售中收到的資金,以及其根據存款協議持有的任何其他現金,以獲得尚未交出其ADS的ADS持有人的按比例利益。它不會投資這筆錢,也不承擔利息。 之後
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這種出售,保管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後,我們將解除本保管協議項下的所有義務 ,但根據本保管協議對保管人的義務除外。
存託之書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為有必要或建議履行保管協議項下的職責時,或應我方的合理書面要求,可隨時或 關閉這些設施。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
保證金協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人:
| 只有義務採取存款協議中明確規定的行動,沒有重大過失或故意不當行為 ; |
| 如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情,或因任何現行或未來法律或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定,或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束,或由於任何條款的任何規定,而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事處罰或約束, 則不承擔任何責任。現在或未來,或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障); |
| 不因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌情權,或因行使或未行使存款證券的條款或規定而承擔責任; |
| 對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的 控制人或代理人依賴法律顧問的意見或信息、任何提交股票供存的人或其善意相信有能力提供該等意見或信息的任何其他人的任何作為或不作為,概不負責; |
| 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存款證券的任何分配中獲益,不承擔任何責任。 |
| 對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任; |
| 可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據; |
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| 對於我們或我們各自的控制人 或代理人依賴法律顧問、會計師、任何提交股票以供存款的人、ADS的持有人和實益擁有人(或授權代表),或任何真誠相信有能力提供此類建議或信息的人的意見或信息而採取的任何作為或不作為或不作為,概不承擔任何責任;以及 |
| 對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益,我們概不負責。 |
保存人及其任何代理人也不承擔任何責任(i)任何未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果或未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的,或允許任何權利根據保存協議的規定失效,(ii)我們的任何通知未能或及時,我們向其提交以分發 給您的任何信息的內容,或其任何翻譯的任何不準確,(iii)與收購已存入證券的權益有關的任何投資風險,已存入證券的有效性或價值,任何第三方的信譽,(iv)任何税務後果,可能導致的所有權,股票或存款證券,或(v)繼承保存人所作的任何作為或不作為,不論是否與 或與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關的,條件是,就產生這種潛在責任的問題而言,保存人履行了其義務,而沒有 在其擔任保管人期間,重大過失或故意不當行為。
此外,存款協議規定, 存款協議的各方(包括每位持有人、受益所有人和ADR權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在針對 存託人或我們公司的任何與我們的股份、ADS或存款協議相關的訴訟或訴訟中可能擁有的陪審團審判的任何權利。
在定金協議中,我們和 託管機構同意賠償彼此在某些情況下。
關於託管訴訟的要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許撤股之前,託管人可能需要:
| 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方為轉讓任何股份或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費,以及支付託管人適用的費用、開支和收費; |
| 存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
| 遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例,或與提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例,以及(B)保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律相一致的合理條例和程序,包括提交轉讓文件。 |
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或者在託管人或我們確定有必要或適宜的任何時候,託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓 。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份
您有權隨時取消您的美國存託憑證並撤回相關股票,但下列情況除外:
| 因下列原因出現暫時性延遲時:(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉 轉讓賬簿;(2)股票轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(3)我們正在支付股票股息; |
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| 欠款支付手續費、税金及類似費用時; |
| 為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時,或 |
| 表格F-6的一般指示(該等一般指示可不時修訂)第I.A.(L)節特別考慮的其他情況;或 |
| 出於任何其他原因,如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。 |
託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何股份或其他已交存證券根據存管協議進行存管,除非該等股份的登記聲明有效。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議的所有各方承認,一旦DTC接受DRS,DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是存託憑證根據 由存託憑證管理的系統,託管人可根據該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證 參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。
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有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,我們將擁有已發行的美國存託憑證,約佔我們已發行普通股的1%。在本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。 在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。我們已申請將ADS 列於[紐約證券交易所/納斯達克股票市場],但我們不能向您保證,美國存託憑證將形成一個正常的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
禁售協議
我們,[我們的董事和高管、我們的現有股東和期權持有人]已同意在本招股説明書日期後180天內,除某些例外情況外,不提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以購買、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置與我們的普通股或美國存託憑證基本相似的普通股或美國存託憑證或證券(包括訂立全部或部分轉讓給另一方所有權利益的任何經濟後果的任何互換或其他安排),這些交易中是否有任何交易將以現金或其他方式交付美國存託憑證。[上述限制也適用於我們的董事和高管根據美國存托股份計劃在發售中收購的任何美國存託憑證(如果有的話)。]這些各方共同擁有我們所有的已發行普通股,而不會使此次發行生效。
除本次發售外,我們不知道有任何重要股東計劃出售大量我們的美國存託憑證或 普通股。然而,一個或多個可轉換或可交換為我們的美國存託憑證或普通股或可為我們的美國存託憑證或普通股行使的證券的一個或多個現有股東或擁有人可能在未來處置大量我們的美國存託憑證或普通股。我們 無法預測我們的美國存託憑證或普通股的未來銷售,或未來可供出售的美國存託憑證或普通股的可用性,將不時對我們的美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則 144
除在本次發售中出售的普通股外,本次發售完成後將發行的所有我們的普通股都是受限制證券,該術語在證券法第144條中定義,並且只有在符合證券法 下的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時不是、且在出售前三個月內不是、也不是我們的關聯公司並且實益擁有我們的受限證券至少六個月的人(或其股票合計的人)將有權出售受限證券,而無需根據證券法進行註冊,但前提是可以獲得關於我們的當前公開信息。並將有權不受限制地出售實益擁有至少一年的受限證券。 作為我們的附屬公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券:
| 以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的同一類別普通股的1%,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則在本次發行後緊接 將相當於A類普通股;或 |
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| 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量 。 |
根據第144條,我們的 附屬公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買普通股,均有資格依據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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課税
以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本註冊聲明日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言, 討論代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見,而就其與中國税法有關的範圍而言,則代表吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本利得的支付將不受開曼羣島税項的 約束,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本利得時亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所產生的資本收益亦不會 受開曼羣島所得税或公司税的影響。
本公司已根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司,因此已獲得開曼羣島內閣總督的承諾,承諾根據《税務特許法》(二零一一年修訂本)提供税務優惠。根據《税收減讓法》(2011年修訂)第6節的規定,內閣總督與我公司承諾:
| 此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務;以及 |
| 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税: |
| 關於或關於本公司的股份、債權證或其他義務;或 |
| 根據《税收優惠法》(2011年修訂版)第6(3)條的定義,全部或部分扣留任何相關付款。 |
這些優惠的有效期為20年,自2018年3月14日起生效。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國以外設立的企業,在中國內部具有事實上的管理機構的,視為居民企業。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了特定的標準。 雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但標準的確定
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通知中的第四條可能反映了國家税務總局S關於如何在確定所有離岸企業的居民身份時適用事實管理機構文本的總體立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足下列所有條件的情況下,才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民:(I)日常工作經營管理在中國;(Ii)有關企業財務和人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准;(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議在中國或在中國保存;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,新氧不是一家中國居民企業。新氧並非由中國企業或中國企業集團控制,我們不認為新氧符合上述所有條件 。新氧是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國之外,其記錄 (包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似, 曾被中國税務機關認定為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,對於術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定新氧為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外, 非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的收益被視為來自中國內部,因此可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於該等股息或收益,除非適用的税務條約規定有較低的税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚,如果新氧被視為中國居民企業,新氧公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。?風險因素與在中國做生意有關的風險如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國持有人(定義見下文)對我們的 ADS或普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮的摘要,該持有人在本次發行中收購了我們的ADS,並根據 1986年美國國內税收法典(經修訂)(《税務法典》)將我們的ADS或普通股作為非資本資產(一般為投資而持有的財產)持有。本討論以現行美國聯邦税法為基礎,該税法有不同的解釋或變更,可能具有追溯效力。尚未就下述任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決,也無法保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外,這一討論並不涉及美國。 聯邦遺產、贈與、醫療保險和其他最低税收考慮,或與我們ADS或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮。 以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
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| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用 的交易員按市值計價會計核算方法; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
| 對替代最低税額負有責任的人; |
| 根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或普通股作為補償的人員; |
| 將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者; |
| 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
| 實際或建設性擁有10%或以上的ADS或普通股(通過投票或價值)的人士; |
| 因在適用的財務報表上確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目而需要加快確認的人員;或 |
| 合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人。 |
所有這些企業都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
請每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中,美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。 |
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如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人通常將被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定我們美國存託憑證的美國持有者將以這種方式 被對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外國投資公司考慮因素
非美國公司,如我們公司,在任何課税年度,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC 。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動型資產,S公司的商譽和其他未入賬無形資產也被考慮在內。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權享有與他們相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將他們的運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務 報表中。然而,如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被確定不是VIE(及其子公司)的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税VIE(及其子公司)的所有者,並基於我們當前和預計的 收入和資產,包括此次發行的預期收益,以及對本次發行後我們的美國存託憑證市場價格的預測,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。 然而,在這方面無法做出保證,因為我們是否成為或將成為PFIC是每年做出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為在資產測試中,我們資產的價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已考慮到本次發行結束後緊隨其後的預期市值。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。我們收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加,或者我們決定不將大量現金用於主動目的,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅 增加。
如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC。
176
下文討論情況如下:分紅?和??出售或 其他處置?寫入的基礎是,我們不是,也不會被歸類為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC,一般適用的美國聯邦所得税規則 將在下文第3部分討論。被動型外國投資公司規則.
紅利
根據美國聯邦所得税原則確定的,從我們的當前或累計收益和利潤中支付的任何現金分配或普通股(包括任何中國預扣税額),通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股,如果是普通股,則由存託人計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息進行扣減的資格。
個人和其他非美國公司持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率 繳納任何此類股息的税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果我們根據中華人民共和國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税條約 (該條約)的好處。(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有人(如下所述),我們既不是PFIC,也不被視為PFIC,以及(3)滿足某些持股期 要求。我們打算申請將美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克股票精選市場]。只要上市在[紐約證券交易所/納斯達克股票精選市場],這是美國成熟的證券市場 ,預計美國存託憑證可以隨時交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,因此我們不清楚我們向我們的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解我們的美國存託憑證或普通股是否可以獲得較低的股息率。
出於美國外國税收抵免的目的,我們的美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入 ,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見《中華人民共和國税收》)。根據美國持有人S的具體事實和情況,並受一些複雜的條件和限制的約束,根據本條約規定不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格從美國持有人S美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税款。未選擇為 扣繳的外國税申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜,我們敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國 股東一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其金額相當於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的S調整計税基準之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。
177
非法人美國持有者(包括個人)一般將按優惠税率繳納美國聯邦所得税的長期資本收益。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有人可能不能使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免,除非該抵免可被 用於(受適用限制)對同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的税收後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何納税年度被歸類為PFIC,除非美國持有人 按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%的任何分配,如果較短,則為美國股東對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則:
| 超額分配或收益將按比例在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間進行分配。 |
| 分配給當前納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期內的任何納税年度的金額,將作為普通收入納税; |
| 分配給前一個課税年度的金額,將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税。 |
| 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的應得税額徵收。 |
如果我們在任何 應税年度是PFIC,其中美國持有人持有我們的ADS或普通股以及我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的子公司也是PFIC,則為了適用這些規則,該美國持有人將被視為擁有一定比例數量(按價值)的較低級別PFIC的股份 。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司諮詢其税務顧問。
作為上述規則的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定義如下)的美國持有者可以按市值計價選擇這種股票。如果美國持有人就我們的ADS作出此選擇,則持有人通常將(i)將我們作為PFIC的每個應納税年度的普通 收入包括在應納税年度末持有的ADS的公允市值超過該等ADS的調整後税基的差額(如有),以及(ii)扣除超出部分(如有)作為普通損失,根據應課税年度結束時持有的該等美國存託證券的公允市值,計算該等美國存託證券的 調整後的税基,但該等扣減僅限於先前因以下原因而計入收入的淨額 按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價就我們的 ADS進行選舉,我們停止
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要被歸類為PFIC,持有人無需考慮我們未被歸類為PFIC的任何期間內的上述損益。如果美國持有人取得 按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入 ,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於 之前包括在收入中的淨額。按市值計價選舉。
這個按市值計價選擇僅適用於可上市股票,可上市股票是指在合格交易所或其他市場上定期交易的股票,定義見 適用的美國財政部法規。我們的ADS(但不是我們的普通股)在上市後將被視為在合格交易所或其他市場交易 [紐約證券交易所/納斯達克股票市場].我們預計我們的ADS應該符合 定期交易的資格,但在這方面可能不會提供任何保證。
因為一個按市值計價在技術上無法為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行選擇,則美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則,有關該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接 權益,這些投資被視為美國聯邦所得税目的的PFIC股權。
我們不打算 為美國持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選擇,如果可用,將導致税務待遇不同於(通常不如)上文所述的PFIC的一般税務待遇 。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交 年度IRS表8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
179
承銷
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,以下承銷商(摩根士丹利有限責任公司和德意志銀行證券公司)作為代表,已分別同意購買,並且我們已同意分別向他們出售以下數量的ADS:
名字 |
數量 |
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摩根士丹利律師事務所 |
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德意志銀行證券公司。 |
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[●] |
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總 |
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承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,數家承銷商就本招股説明書所提供的美國存託憑證支付及接受交付的責任,須經其律師批准某些法律事宜及符合某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證,則承銷商有義務單獨而非共同認購併支付本招股説明書提供的所有美國存託憑證。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。
承銷商最初建議按本招股説明書封面上列出的公開發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並將部分發售給某些交易商。美國存託憑證首次發售後,發行價及其他銷售條款可能會不時由代表更改。
我們已給予承銷商一項選擇權,自最終招股説明書發出之日起計30天內可予行使,最多可購買[●] 按本招股説明書首頁所列公開發行價減去承銷折扣和佣金後的額外美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售有關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,根據某些條件,每位承銷商有義務購買與上表中承銷商S姓名旁所列美國存託憑證數量與上表所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的百分比大致相同的額外美國存託憑證。
下表顯示了美國存托股份的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前對我們的收益 我們。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多額外[●]美國存託憑證。
總 | ||||||||||||
人均 廣告 |
不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
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公開發行價 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
承保折扣和佣金由我們支付 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
美元 | 美元 | 美元 |
我們應付的估計發行費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元[●].我們已同意向承銷商報銷與金融業監管局批准此次發行有關的費用,最高為美元[●].
承銷商已通知我們,他們不打算向自由支配賬户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
180
Morgan Stanley & Co. LLC的地址為1585 Broadway,New York,New York 10036, 美國。德意志銀行證券公司的地址是60 Wall Street,New York,New York 10005,United States。
我們的 ADS已獲準在 [紐約證券交易所/納斯達克證券市場]在其交易代碼下[●].
我們和[所有董事和高級管理人員以及我們所有已發行股份和購股權的持有人]已同意,未經代表事先 書面同意,我們和他們不會在結束期間 [180]本招股説明書日期後幾天或限制期:
| 提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券的任何期權、權利或認股權證; |
| 向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何 證券有關的任何登記聲明(表格S-8上的登記聲明除外);或 |
| 訂立將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排, |
上述任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券進行結算。此外,吾等及每名該等人士同意,未經承銷商代表事先書面同意,吾等或該等其他人士將不會在限制期內要求登記任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券,或就登記任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證行使任何權利。
前一段所述的限制不適用於:
| 向承銷商出售股份; |
| 本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本招股説明書日期已向承銷商發出書面通知的未償還證券時發行普通股; |
| 除吾等外的任何人士在公開市場交易完成後與普通股、美國存託憑證或其他證券有關的交易;但不要求或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條或交易法在隨後出售在該等公開市場交易中取得的普通股、美國存託憑證或其他證券;或 |
| 根據交易法規則10b5-1設立普通股或美國存託憑證轉讓交易計劃,前提是(I)該計劃並無規定於受限制期間轉讓普通股或美國存託憑證,及(Ii)如有需要或自願根據《交易所法令》就設立該等計劃作出公告或備案,則該公告或存檔須包括一項聲明,表明在受限制期間內不得根據該計劃轉讓普通股或美國存託憑證。 |
受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證及其他證券,代表人可隨時全權決定全部或部分解除。在遵守FINRA規則5131適用於與我們的董事或高級管理人員的鎖定協議的通知要求的情況下,如果代表自行決定同意解除或放棄我們的高級管理人員或董事的鎖定協議中規定的限制,並向我們提供即將解除或放棄的通知
181
在發佈或放棄生效日期前至少三個工作日,我們同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿來宣佈即將發佈的發佈或豁免。目前,沒有任何協議、諒解或意圖,無論是默示的還是明確的,在相應期限到期之前解除鎖定協議中的任何證券。
為促進美國存託憑證的發行,承銷商可進行穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地説,承銷商出售的美國存託憑證可能比他們根據承銷協議 規定的義務購買的美國存託憑證更多,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的美國存託憑證的來源時,承銷商將考慮除其他事項外,美國存託憑證的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場競購美國存託憑證,以穩定美國存託憑證的價格。這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括證券法下的責任。
電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。 代表們可能會同意將一些美國存託憑證分配給承銷商,出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取 常規費用和開支。
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭倉位。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開招股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在考慮的因素中
182
在確定首次公開募股價格時,考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景、我們最近幾個時期的銷售、收益和某些其他財務和經營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和經營信息, 本次發行時證券市場的總體狀況,一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求,以及代表和我們認為相關的其他因素。我們和承銷商都不能向投資者保證美國存託憑證將形成活躍的交易市場,或者美國存託憑證在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股價格。
[定向共享計劃
應我們的要求, 承銷商已保留以首次公開發行價出售,最高為 [●]本招股説明書中提供的ADS以首次公開發行價出售給我們的董事、高級職員、員工、業務夥伴和相關人員 。如果這些人購買,這些ADS將受到180天的鎖止限制。可向公眾銷售的ADS數量將減少 ,只要這些人購買此類保留ADS即可。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他美國憑證相同的基礎向公眾提供任何未如此購買的保留美國憑證].
美國存託憑證的電子報價、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供。 代表們可能會同意將一些美國存託憑證分配給承銷商,出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。此外,承銷商可將美國存託憑證出售給證券交易商,證券交易商再將美國存託憑證轉售給網上經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外,任何承銷商S或銷售集團成員S網站上的信息,以及任何承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息,都不是招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊聲明的一部分,未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
銷售限制
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何允許公開發行美國存託憑證或在任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書的行動。因此,不得直接或間接提供或銷售ADS,招股説明書或與ADS相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非 符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規的情況。
澳大利亞。本文件尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交,僅針對特定類別的豁免人員。因此,如果您在澳大利亞收到此文檔:
a) | 您確認並保證您是: |
i) | ?《澳大利亞2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者; |
Ii) | ?《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者,且您在要約提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書; |
183
Iii) | 根據《公司法》第708(12)條與公司有聯繫的人;或 |
四) | ?《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者; |
如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者,則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受;
b) | 您保證並同意,您不會在根據本文件向您發行的任何美國存託憑證發行後12個月內在澳大利亞轉售,除非任何此類轉售要約豁免根據公司法第708條發佈披露文件的 要求。 |
加拿大。美國存託憑證只能在加拿大銷售給居住在或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者,他們購買或被視為購買本金,他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者,並且是允許客户,定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據國家文書33—105承銷衝突或NI 33—105的第3A.3節,承銷商不需要遵守NI 33—105關於承銷商利益衝突的披露要求,與本次發行有關。
開曼羣島。本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約, 無論是以出售還是認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國),不得在該相關成員國向公眾發出作為本招股説明書擬發行標的的任何股票的要約,除非招股説明書已獲得該相關成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,已在另一個相關成員國批准,並通知該相關成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書指令,除非 可根據招股説明書指令下的下列豁免,隨時向該相關成員國的公眾提出任何股票的要約,前提是這些股票已在該相關成員國實施:
| 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體; |
| 向招股説明書指令允許的少於150名自然人或法人(招股説明書 指令中定義的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商或吾等為任何此類要約提名的承銷商的同意; |
| 招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情況。 |
但該等股份的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。
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就本條款和您下面的陳述而言,就任何相關成員國的任何股票向公眾發出要約,是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股票進行充分信息的溝通,以使投資者 能夠決定購買任何股票,因為在該相關成員國,通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施,這些股票可能會發生變化,招股説明書指令是指指令 2003/71/EC(包括2010年PD修訂指令,在相關成員國實施的範圍內),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施,而表述2010 PD修訂指令 指的是指令2010/73/EU。
香港。在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下,或(2)在《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的範圍內,不得以任何文件以外的其他文件在香港發售或出售美國存託憑證。或(3)在其他情況下,如該文件並非《公司 (清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的招股章程,且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的美國存託憑證除外。
日本。美國存託憑證尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》進行註冊,除非不遵守日本的登記要求,否則美國存託憑證將不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(本文中使用的術語指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為再出售或轉售給其他人而直接或間接出售。《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
人民日報記者S Republic of China。本招股説明書沒有也不會在中國流通或分發,除非根據 中華人民共和國的適用法律法規,否則不得向任何人士要約或出售美國存託憑證,也不得向任何人士要約或出售美國存託憑證,直接或間接轉售給任何中國居民。
新加坡。本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此,本招股説明書以及與我們的美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,我們的美國存託憑證也不得直接或間接地向新加坡境內的人提供或出售,或成為認購或購買邀請的對象,但以下情況除外:(1)根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或新加坡證監會發出的認購或購買邀請;(2)根據第275(1A)條、按照《SFA》第275條規定的條件、按照《SFA》第275條規定的條件,或根據《SFA》的任何其他適用條款,按照《SFA》的其他適用條款,向相關人士或任何人提供,在每一種情況下,均須遵守《SFA》規定的條件。
如果我們的美國存託憑證是由相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司並非SFA第4A條所界定的認可投資者);或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者),而該信託的每一受益人均為認可投資者;該公司或該信託的受益人權利和權益(不論如何描述)的股份、債權證及股份和債權證單位不得在該公司或該信託後六個月內轉讓。
185
已根據SFA第275條收購美國存託憑證,但以下情況除外:(1)向機構投資者(針對SFA第274條下的公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士,或根據要約收購任何個人,該要約的條款是該公司的該等股份、債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每筆交易不低於S$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的,根據《SFA》第275條規定的條件,以現金或證券或其他資產交換的方式支付該金額,並進一步為公司支付該金額。(2)沒有或將不考慮轉讓的;或(3)因法律的實施而轉讓的。
阿聯酋。根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書無意構成股份或其他證券的要約、出售或交付 。美國存託憑證及相關股份尚未亦不會根據2000年第4號聯邦法律(有關阿聯酋證券及商品管理局及阿聯酋證券及商品交易所)或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。
是次發售、美國存託憑證、相關股份及其權益並未獲阿聯酋中央銀行或任何其他阿聯酋相關發牌當局批准或發牌,並不構成根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。
關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。不得直接或間接向阿聯酋公眾提供或出售美國存託憑證及相關股份的權益。
英國。每家承銷商均已陳述並同意:(A)其僅傳達或 導致傳達,並且僅傳達或導致傳達其收到的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條或FSMA的含義), 在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的與ADS的發行或銷售相關的邀請或誘因;以及(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。
186
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費外,金融業監管局(FINRA)的備案費和[紐約證券交易所/納斯達克]申請費和上市費,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | |||
FINRA備案費用 |
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[紐約證券交易所/納斯達克]市場準入和上市費 |
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印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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|||
總 |
美元 | |||
|
|
187
法律事務
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由韓坤律師事務所為我們提供,並由CM律師事務所為承銷商提供。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中國法律管轄的事務上可能依賴韓坤律師事務所。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴CM律師事務所。
188
專家
本招股説明書所載截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止兩個年度的綜合財務報表,以及截至二零一七年十二月三十一日止期間各年度的綜合財務報表,乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此列載。
普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓,郵編:Republic of China。
189
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法 就美國存託憑證所代表的相關A類普通股,以F-1表格形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證物。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊聲明 以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的更多信息。
本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從S美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取,或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費 後,您可以寫信至美國證券交易委員會索取文件副本。請致電美國證券交易委員會:1-800-732-0330或訪問美國證券交易委員會網站了解有關公共資料室運營的更多信息 。
作為一家外國私人發行人,根據《交易所法案》,除其他事項外,我們豁免遵守關於委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
190
新氧。
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2016年12月31日和 2017年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的綜合全面(虧損)/損益表 |
F-5 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度股東赤字變動合併報表 |
F-6 | |||
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-9 |
未經審計的中期精簡合併財務報表索引
截至2017年12月31日和2018年9月30日的未經審計的中期合併資產負債表 |
F-48 | |||
截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月未經審計的中期簡明綜合全面(虧損)/收益報表 |
F-51 | |||
截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月未經審計的中期簡明股東變動表 |
F-53 | |||
截至2017年和2018年9月30日的9個月未經審計的中期簡明現金流量表 |
F-54 | |||
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-56 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致新氧董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們 已審計所附新氧及其子公司(?公司)截至2017年12月31日及2016年12月31日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合全面收益/(虧損)表、股東赤字變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為合併財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
北京,人民的Republic of China
2018年12月26日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
新氧。
合併資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
18,393 | 440,859 | 64,190 | |||||||||
應收貿易賬款 |
50 | 6,583 | 959 | |||||||||
來自在線支付平臺的費用 |
2,637 | 6,857 | 998 | |||||||||
短期投資 |
92,630 | 81,258 | 11,831 | |||||||||
關聯方應付款項 |
15,465 | | | |||||||||
預付款和其他流動資產 |
11,592 | 16,881 | 2,459 | |||||||||
|
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流動資產總額 |
140,767 | 552,438 | 80,437 | |||||||||
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非流動資產: |
||||||||||||
長期投資 |
7,850 | 5,663 | 825 | |||||||||
財產和設備,淨額 |
1,392 | 979 | 143 | |||||||||
遞延税項資產 |
| 9,110 | 1,326 | |||||||||
其他非流動資產 |
137 | 195 | 28 | |||||||||
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非流動資產總額 |
9,379 | 15,947 | 2,322 | |||||||||
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總資產 |
150,146 | 568,385 | 82,759 | |||||||||
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負債 |
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流動負債(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日,合併VIE及其子公司不向主要受益人追索的金額分別為人民幣50,310元和人民幣118,076元) |
||||||||||||
應繳税金 |
1,353 | 10,505 | 1,530 | |||||||||
合同責任 |
4,636 | 46,008 | 6,699 | |||||||||
工資和福利應付款 |
20,723 | 42,317 | 6,161 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
10,400 | | | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
17,778 | 42,097 | 6,129 | |||||||||
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流動負債總額 |
54,890 | 140,927 | 20,519 | |||||||||
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總負債 |
54,890 | 140,927 | 20,519 | |||||||||
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承付款和或有事項(附註15) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
新氧。
合併資產負債表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
夾層股本: |
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A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、發行和發行的股票分別為8,000,000股) |
24,777 | 27,503 | 4,005 | |||||||||
b系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、發行和發行的股票分別為10,476,190股) |
79,681 | 89,058 | 12,967 | |||||||||
C-1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、發行和發行的股票分別為1,030,126股) |
14,518 | 16,087 | 2,342 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、已發行和已發行股票分別為4,902,554股) |
132,380 | 146,208 | 21,288 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、已發行和已發行股票分別為零和8,058,410股) |
| 315,565 | 45,947 | |||||||||
|
|
|
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夾層總股本 |
251,356 | 594,421 | 86,549 | |||||||||
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股東虧損 |
||||||||||||
普通股(面值0.0005美元,截至2016年和2017年12月31日分別授權75,591,130股和67,532,720股;截至2016年和2017年12月31日分別已發行和發行26,882,387股) |
83 | 83 | 12 | |||||||||
額外實收資本 |
| | | |||||||||
累計赤字 |
(160,345 | ) | (169,005 | ) | (24,606 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 |
4,162 | 1,959 | 285 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
股東赤字總額 |
(156,100 | ) | (166,963 | ) | (24,309 | ) | ||||||
|
|
|
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|
|||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
150,146 | 568,385 | 82,759 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
新氧。
綜合綜合(虧損)/損益表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 注2(E) |
||||||||||
收入 |
||||||||||||
信息服務 |
19,869 | 143,613 | 20,911 | |||||||||
預訂服務 |
29,221 | 115,692 | 16,845 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入 |
49,090 | 259,305 | 37,756 | |||||||||
收入成本 |
(25,192 | ) | (44,799 | ) | (6,523 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
23,898 | 214,506 | 31,233 | |||||||||
運營費用: |
||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(62,206 | ) | (127,462 | ) | (18,559 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(18,043 | ) | (29,725 | ) | (4,328 | ) | ||||||
研發費用 |
(17,932 | ) | (32,557 | ) | (4,740 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營支出 |
(98,181 | ) | (189,744 | ) | (27,627 | ) | ||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
(虧損)/營業收入 |
(74,283 | ) | 24,762 | 3,606 | ||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
投資收益 |
1,736 | 2,265 | 330 | |||||||||
利息收入 |
507 | 176 | 26 | |||||||||
匯兑(損失)/收益 |
(2,143 | ) | 2,090 | 304 | ||||||||
權益法被投資單位損失份額 |
(6,650 | ) | (3,850 | ) | (561 | ) | ||||||
其他,網絡 |
(203 | ) | (12,222 | ) | (1,780 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(虧損)/税前收益 |
(81,036 | ) | 13,221 | 1,925 | ||||||||
所得税優惠 |
| 3,981 | 580 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨(虧損)/收入 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | ||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(21,487 | ) | (28,521 | ) | (4,153 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本公司普通股股東應佔淨虧損 |
(102,523 | ) | (11,319 | ) | (1,648 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨(虧損)/收入 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | ||||||||
其他綜合收益/(虧損): |
||||||||||||
外幣折算調整 |
2,323 | (2,203 | ) | (321 | ) | |||||||
|
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其他綜合收益/(虧損)合計 |
2,323 | (2,203 | ) | (321 | ) | |||||||
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綜合(虧損)/收益合計 |
(78,713 | ) | 14,999 | 2,184 | ||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(21,487 | ) | (28,521 | ) | (4,153 | ) | ||||||
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歸屬於公司普通股股東的全面虧損 |
(100,200 | ) | (13,522 | ) | (1,969 | ) | ||||||
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每股淨虧損 |
||||||||||||
基本信息 |
(3.81 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | ||||||
稀釋 |
(3.81 | ) | (0.42 | ) | (0.06 | ) | ||||||
用於計算每股虧損的加權平均股數,基本 |
26,882,387 | 26,882,387 | 26,882,387 | |||||||||
用於計算每股虧損的加權平均股數,稀釋 |
26,882,387 | 26,882,387 | 26,882,387 | |||||||||
按股份計算的薪酬支出包括在: |
||||||||||||
收入成本 |
(96 | ) | (89 | ) | (13 | ) | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
(262 | ) | (490 | ) | (71 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(1,158 | ) | (1,675 | ) | (244 | ) | ||||||
研發費用 |
(168 | ) | (405 | ) | (59 | ) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
新氧。
合併股東虧損變動表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
普通股 | 其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總 股東認知度 赤字 |
||||||||||||||||||||
股份 | 金額人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||
2015年12月31日的餘額 |
26,882,387 | 83 | | (59,506 | ) | 1,839 | (57,584 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | (81,036 | ) | | (81,036 | ) | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | 1,684 | | | 1,684 | ||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | (1,684 | ) | (19,803 | ) | | (21,487 | ) | |||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | 2,323 | 2,323 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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截至2016年12月31日的餘額 |
26,882,387 | 83 | | (160,345 | ) | 4,162 | (156,100 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
淨收入 |
| | | 17,202 | | 17,202 | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | 2,659 | | | 2,659 | ||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | (2,659 | ) | (25,862 | ) | | (28,521 | ) | |||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | (2,203 | ) | (2,203 | ) | ||||||||||||||||
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截至2017年12月31日的餘額 |
26,882,387 | 83 | | (169,005 | ) | 1,959 | (166,963 | ) | ||||||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
新氧。
合併現金流量表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | ||||||||
財產和設備折舊 |
564 | 619 | 90 | |||||||||
財產和設備處置損失 |
60 | | | |||||||||
應收關聯方款項的減損 |
| 9,265 | 1,349 | |||||||||
部分股東投入的非現金業務資源攤銷(注12) |
7,461 | 5,692 | 829 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
1,684 | 2,659 | 387 | |||||||||
權益法被投資單位損失份額 |
6,650 | 3,850 | 561 | |||||||||
匯率損失/(收益) |
2,143 | (2,090 | ) | (304 | ) | |||||||
遞延税項資產 |
| (9,110 | ) | (1,326 | ) | |||||||
短期投資的應計投資收益 |
(1,530 | ) | (1,728 | ) | (252 | ) | ||||||
經營資產和負債變化: |
||||||||||||
應收貿易賬款 |
(50 | ) | (6,533 | ) | (951 | ) | ||||||
來自在線支付平臺的費用 |
(2,637 | ) | (4,220 | ) | (614 | ) | ||||||
預付款和其他流動資產 |
(2,514 | ) | (10,981 | ) | (1,599 | ) | ||||||
其他非流動資產 |
| (58 | ) | (8 | ) | |||||||
合同責任 |
(1,362 | ) | 41,372 | 6,024 | ||||||||
應繳税金 |
1,112 | 9,152 | 1,333 | |||||||||
工資和福利應付款 |
12,898 | 21,594 | 3,144 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
15,801 | 14,192 | 2,065 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(40,756 | ) | 90,877 | 13,233 | ||||||||
|
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|
|
|||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購置財產和設備 |
(891 | ) | (222 | ) | (32 | ) | ||||||
購買短期投資 |
(121,100 | ) | (27,600 | ) | (4,019 | ) | ||||||
短期投資到期收益 |
30,000 | 40,700 | 5,926 | |||||||||
為長期投資支付的現金 |
(1,100 | ) | (12,063 | ) | (1,756 | ) | ||||||
處置財產和設備所得收益 |
82 | 17 | 2 | |||||||||
關聯方貸款預付款 |
(15,336 | ) | (2,800 | ) | (408 | ) | ||||||
向關聯方預付貸款償還收益 |
| 9,000 | 1,310 | |||||||||
|
|
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|
|
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|||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
(108,345 | ) | 7,032 | 1,023 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
新氧。
合併現金流量表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 |
122,690 | 324,671 | 47,273 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
122,690 | 324,671 | 47,273 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
180 | (114 | ) | (17 | ) | |||||||
|
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|||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(26,231 | ) | 422,466 | 61,512 | ||||||||
年初現金及現金等價物 |
44,624 | 18,393 | 2,678 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金及現金等價物 |
18,393 | 440,859 | 64,190 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||
繳納所得税的現金 |
| (7 | ) | (1 | ) | |||||||
非現金投資和融資活動 : |
||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
21,487 | 28,521 | 4,153 | |||||||||
部分股東投入的非現金業務資源攤銷(注12) |
13,186 | | | |||||||||
投資上海興英醫療科技有限公司的非現金對價,有限公司 (興英)(注5(b)) |
3,000 | | | |||||||||
應付可轉換可贖回優先股發行成本 |
| 10,127 | 1,475 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
新氧。
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運營和重組
(A)主要活動和重組
新氧(The Company)是一家領先的在線消費保健服務平臺,專注於非必需醫療。本公司透過其合併附屬公司及合併可變權益實體(VIE)及VIE的附屬公司(統稱為VIE集團)主要從事平臺的營運,讓用户既能發現可靠的內容,又能分享他們自己的醫療美學程序經驗,並引導用户預訂醫療美容服務供應商的治療服務,以供線下治療之用,讓S(中國或中國)及 國際上的人民。
截至2017年12月31日,本公司S主要子公司、合併VIE及VIE下屬子公司情況如下:
地點和年份 成立為法團 |
百分比 直接或間接 經濟 所有權 |
主要活動 | ||||||||
附屬公司 |
||||||||||
蘇英香港有限公司(蘇英香港) |
|
香港,2014 |
|
|
100 |
% |
投資控股 | |||
韓國蘇英高科技有限公司。 |
|
韓國,2014 |
|
|
100 |
% |
技術諮詢服務 | |||
北京蘇揚萬維科技諮詢有限公司 (So-Young萬維) |
中國,2014年 | 100 | % | 管理諮詢服務 | ||||||
VIE |
||||||||||
北京So-Young科技有限公司有限公司(北京 So-Young) |
|
中華人民共和國,2013 |
|
|
100 |
% |
互聯網信息和技術諮詢服務 | |||
VIE的子公司 |
||||||||||
北京So-Young Souyang投資管理有限公司 有限公司 |
中國,2016 | 100 | % | 管理諮詢服務 | ||||||
北京美分寶科技有限公司公司 |
中國,2016 | 100 | % | 技術諮詢服務 | ||||||
北京So-Young青揚醫療器械有限公司 有限公司 |
中國,2017 | 100 | % | 銷售醫療設備 |
重組
2014年4月,本集團啟動重組(“重組”),詳情如下。
北京So-Young於2013年11月由三名股東根據中華人民共和國法律成立,以開展集團的主要業務。
F-9
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
(A)主要活動和重組(續)
2014年4月,本公司由北京蘇揚的三名股東作為在開曼羣島註冊成立的控股公司成立。本公司於註冊成立之日擁有100,000,000股每股面值0.0005美元的法定股份。
2014年5月,蘇英香港作為本公司的全資附屬公司在香港註冊成立。2014年7月,So-Young萬維成立為So-Young HK在中國的全資子公司。
2014年8月22日,重組完成並經董事會批准如下:
(1)本公司透過So-Young Wanwei(下稱“So-Young Wanwei”)與北京So-Young(下稱“VIE”)及其股東訂立一系列合約安排,詳情見附註1(B),以使本公司取得對VIE的 控制權。
(2)同時,本公司預留3,200,000股普通股,供向合資格董事、員工及顧問授出購股權。公司向新投資者發行8,000,000股A系列可轉換可贖回優先股,每股0.4美元。
重組的列報依據
緊接重組後的S公司的股權結構與緊接重組前的北京蘇英的資本結構相同。同時,北京素英成為本集團的合併VIE。本公司認定,重組缺乏實質內容,應被視為非實質性合併,且北京蘇揚的資產和負債基礎不變。綜合財務報表包括資產、負債、收入、開支及現金流量,猶如目前的集團架構在呈列的所有期間或自各自注冊成立之日起一直存在。
(B)本公司與S中國子公司之間的VIE安排
重組完成後,本公司透過外商獨資企業與VIE及其 股東訂立以下合約安排,使本公司(1)有權指揮對VIE經濟表現最具重大影響的活動,及(2)獲得VIE可能重大的經濟利益。 因此,WFOE被視為VIE的主要受益人,並已將VIE S的經營、資產及負債財務業績綜合於本公司S合併財務報表內。
I)使公司有效控制VIE的合同
獨家看漲期權協議。根據外商獨資企業、VIE及VIE S股東之間的獨家認購期權協議,VIE各股東均不可撤銷地授予WFOE獨家選擇權,以購買或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買其於VIE的全部或部分股權,而購買 價格為人民幣0.1元或中國適用法律允許的最低價。VIE股東承諾,未經外商獨資企業或本公司事先書面同意,不得增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保
F-10
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
(B)本公司與S中國子公司之間的VIE安排(續)
I)使公司有效控制VIE的合同(續)
債務、訂立任何重大購買協議、進行任何合併、收購或投資、修訂公司章程或向第三方提供任何貸款、向股東分配任何股息。該協議的有效期為10年,然後由S酌情決定續簽10年。
授權書。根據授權書,VIE各股東不可撤銷地授權WFOE就有關VIE持股的所有事宜代表該等股東行事,包括但不限於出席VIE股東大會、行使所有股東權利及股東投票權,以及指定及委任VIE的法定代表人、董事、監事、總經理及其他高級管理人員。
股權質押協議。根據股權質押協議,股東將其於VIE的100%股權質押予WFOE,以保證VIE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家認購期權協議及授權書項下的責任。如果發生本協議規定的違約事件,在向股東發出書面通知後,WFOE可在中國法律允許的範圍內行使執行質押的權利,除非違約事件已成功解決,使WFOE滿意。VIE的 股東同意,在股權質押協議有效期內,未經外商獨資企業S事先書面同意,他們不會在VIE或其任何部分的股權上設置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔。
配偶同意書。VIE的每一位股東的配偶都簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地批准其配偶簽署授權書、股權質押協議和獨家期權協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止該等協議。簽署協議的配偶確認,她不會對其配偶持有的VIE中的股權主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件,該等合同安排可能會不時修訂。
二)使公司能夠從VIE獲得實質上所有經濟利益的合同
獨家商業合作協議。VIE與WFOE簽訂了獨家技術開發、諮詢和服務協議,根據該協議,WFOE向VIE提供獨家服務。作為交換,VIE向WFOE支付服務費,其數額應在WFOE建議的適用中國法律允許的範圍內確定,從而將VIE的幾乎所有利潤轉移到WFOE。於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,VIE分別向WFOE收取人民幣零及人民幣18,868元服務費。
因此,管理層得出結論,通過上述合同安排,本公司有權指導對VIE S的經濟業績產生重大影響的活動,承擔VIE所有權的風險並享有通常與VIE所有權相關的回報,因此本公司是VIE的最終主要受益者。因此,VIE的財務業績已計入S集團的綜合財務報表。
F-11
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
三)與VIE結構有關的風險
本公司相信,外商獨資企業與其VIE及其各自股東之間的合同安排符合中國法律法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制外企S執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律法規,中國政府可以:
| 吊銷S中國子公司的營業執照和經營許可證; |
| 停止或限制S公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
| 限制S集團在中國的業務擴張; |
| 對本公司中國子公司和VIE可能無法 遵守的罰款或其他要求; |
| 對本集團採取其他可能損害S集團業務的監管或執法行動 或 |
| 要求本公司或本公司收購S中國子公司或VIE重組相關股權結構或業務。 |
若中國政府 採取上述任何行動,本公司經營業務的能力可能會受到負面影響。因此,本公司可能無法在其合併財務報表中合併其VIE,因為它可能失去對VIE及其股東實施有效控制的能力,並且它 可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。
VIE股東為北京蘇揚的實益擁有人,亦為本公司的實益擁有人。作為VIE受益所有人的VIE股東的利益可能與本公司的整體利益不同。本公司不能斷言當利益衝突發生時,VIE 股東將以本公司的最佳利益行事,或利益衝突將以本公司S的利益得到解決。目前,本公司並無現有安排以解決股東一方面作為VIE的實益擁有人及董事,以及作為本公司的實益擁有人及董事的身份可能遇到的潛在利益衝突。本公司依賴VIE股東作為本公司的董事及行政人員,履行其受託責任,遵守中國及開曼羣島的法律,並以本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷,任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
VIE股東目前沒有興趣尋求違反合同安排的行為。然而,為進一步保障投資者利益,使其免受北京蘇揚股東可能違反合約安排的任何風險,本公司透過蘇揚萬維與所有VIE股東訂立不可撤銷的 授權書。透過授權書,所有VIE股東已委託So-Young萬維作為其代表,就北京So-Young合共100%的股權行使其作為VIE股東的權利。
F-12
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
以下VIE及其附屬公司於2016年12月31日及2017年12月31日及截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務資料 已納入本集團的綜合財務報表。VIE與其子公司之間的交易已在以下財務信息中註銷:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金及現金等價物 |
14,711 | 112,082 | ||||||
應收貿易賬款 |
50 | 6,583 | ||||||
來自在線支付平臺的費用 |
2,637 | 6,857 | ||||||
短期投資 |
91,530 | 81,258 | ||||||
關聯方應付款項 |
14,292 | 108 | ||||||
預付款和其他流動資產 |
10,202 | 16,722 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
133,422 | 223,610 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產: |
||||||||
長期投資 |
7,850 | 5,663 | ||||||
財產和設備,淨額 |
634 | 595 | ||||||
遞延税項資產 |
| 9,110 | ||||||
其他非流動資產 |
137 | 195 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
8,621 | 15,563 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
142,043 | 239,173 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應繳税金 |
1,315 | 9,128 | ||||||
合同責任 |
4,636 | 46,008 | ||||||
工資和福利應付款 |
16,725 | 31,844 | ||||||
應付關聯方的款項 |
18,418 | 26,221 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
17,234 | 31,096 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
58,328 | 144,297 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付關聯方的款項 |
137,292 | 136,462 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債總額 |
137,292 | 136,462 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
195,620 | 280,759 | ||||||
|
|
|
|
截至12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總收入 |
49,090 | 259,305 | ||||||
淨(虧損)/收入 |
(39,165 | ) | 10,446 |
F-13
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨現金流量(用於)/經營活動產生 |
(5,952 | ) | 91,448 | |||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
(104,884 | ) | 5,923 | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
123,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
12,164 | 97,371 | ||||||
|
|
|
|
根據各種合同協議,本公司有權指導VIE的活動,並可將資產轉移出VIE。因此,本公司認為,除VIE於2016年12月31日及2017年12月31日的註冊資本分別約為人民幣10,547元及人民幣3,547元外,各自VIE內並無任何資產可用於清償各自VIE的債務。由於各自的VIE均根據中國公司法註冊為有限責任公司,債權人對各自VIE的負債並無追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE在中國經營若干業務,本集團未來可能酌情提供額外的財務支持,可能令本集團蒙受虧損。
集團內並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。
流動性
集團於截至2016年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣81,036元,於截至2017年12月31日止年度則分別錄得淨利潤人民幣17,202元。截至2016年12月31日止年度及截至2017年12月31日止年度,經營活動產生的現金(已用)/淨額分別為人民幣(40,756)元及人民幣90,877元。截至2016年12月31日和2017年12月31日,累計赤字分別為人民幣160,345元和人民幣169,005元。本集團以經營活動產生現金及吸引投資者投資的能力來評估其流動資金。
從歷史上看,本集團主要依賴運營現金來源和投資者的非運營融資來源為其運營和業務發展提供資金。S集團能否繼續經營下去取決於管理層能否成功執行S的業務計劃,其中包括在控制運營成本的同時增加收入,以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團通過發行可轉換可贖回優先股,持續獲得來自外部投資者的融資支持。本集團S優先股融資活動詳情見附註12。截至2017年12月31日,集團S現金及現金等價物為人民幣440,859元。
根據營運及融資活動的現金流量預測及現金及現金等價物的現有結餘,管理層認為本集團有足夠資金可持續經營,並將有能力自綜合財務報表發出後的未來十二個月內履行營運的付款責任 。基於上述考慮,本集團S按持續經營原則編制綜合財務報表,該報表考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
F-14
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
本集團的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指本公司直接或間接控制 一半以上投票權,有權任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或有權根據法規或股東或股東之間的協議管轄被投資公司的財務和經營政策的實體。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動,承擔風險並享有通常與實體所有權有關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其子公司、合併後的VIE和VIE的子公司之間的所有交易和 餘額已在合併後註銷。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制S集團綜合財務報表時,管理層須在綜合財務報表及附註中作出估計 及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。
重大會計估計包括但不限於對長期資產減值的評估、遞延税項資產的估值準備、可轉換可贖回優先股公允價值的確定、基於股份的薪酬支出的估值和確認以及虧損或有準備。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
(D)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣為報告貨幣。在開曼羣島和香港註冊成立的公司及其海外子公司的本位幣為美元(美元或美元)。本公司在韓國註冊的子公司S的本位幣為韓元。 本集團S中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中,本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按#年的匯率換算。
F-15
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(D)職能貨幣和外幣換算(續)
資產負債表日期,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算 調整作為外幣折算調整報告,並在綜合全面(虧損)/損益表中顯示為其他全面收益/(虧損)的組成部分。
以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期時的匯率折算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。淨收益 和外匯交易產生的損失計入綜合(虧損)/損益表中的匯兑(損失)/收益。
(E)方便翻譯
綜合資產負債表、綜合(虧損)/損益表及截至2017年12月31日止年度的綜合資產負債表、綜合(虧損)/損益表及綜合人民幣現金流量表 的餘額折算僅為方便讀者,按1.00美元=人民幣6.8680的匯率計算,匯率為2018年9月28日聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據 。不表示人民幣金額代表或已經或可能在2017年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(F)公允價值計量
公允價值反映於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團採用公允價值層級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。會計準則規定了估值技術的等級,這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。 層次結構如下:
第1級評估技術,其中所有重要投入均為活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
第2級評估技術 中的重要投入包括活躍市場對與被計量的資產或負債相似的資產或負債的報價,和/或與被計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外,模型衍生估值是二級估值技術,在這種估值中,所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(F)公允價值計量(續)
第3級:無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值技術。不可見投入乃估值技術投入,反映本集團S本人對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設。
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。
如有,本集團將使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。 如果沒有報價市場價格,本集團將使用估值技術計量公允價值,該等估值技術將盡可能使用當前基於市場或獨立來源的市場參數,如利率和貨幣利率。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收貿易款項、來自網上支付平臺的應收賬款、應付關聯方款項及應付關聯方款項。於二零一六年及二零一七年十二月三十一日,現金及現金等價物、貿易應收賬款、來自網上支付平臺的應收賬款、應付關聯方款項及應付關聯方款項的賬面值因屬短期性質而大致按其公允價值計算。
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,這些存款的原始到期日為三個月或更短,並可隨時轉換為已知金額的現金。
(H)投資
短期投資包括以標的資產表現為基準的浮動利率的金融工具投資。根據ASC 825?金融工具,對於浮動利率參考相關資產表現的金融工具的投資,本集團於初始確認之日選擇公允價值法,並按公允價值列賬。公允價值變動在綜合綜合(虧損)/損益表中作為其他收入/(費用)反映。
S公司長期投資包括對非上市公司的投資。
對於對本公司沒有重大影響的實體的投資,或對非普通股或實質普通股的投資,以及不容易確定公允價值的股票投資,採用成本會計方法。對於公司能夠施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的普通股股權投資,採用權益會計方法。
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(H)投資(續)
管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及其他市場價值證據,定期評估非臨時性減值的成本法和權益法投資。此類評估包括但不限於審查被投資方S的現金狀況、近期融資情況、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值損失在收益中確認,該收益等於S投資成本超過其在報告期資產負債表日的公允價值的差額。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度並無確認減值虧損。
(1)財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,計算範圍如下:
電腦 | 3年 | |
辦公設備和傢俱 | 5年 | |
租賃權改進 | 剩餘租賃期或估計使用年限較短 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額,並於綜合綜合(虧損)/損益表中確認。
(j)長期資產減值
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的重大不利市況變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期短於本集團最初估計時,長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時,本集團 將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量估計數作比較,以評估長期資產的減值。若預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團會根據資產的賬面價值超出資產的公允價值確認減值虧損。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止任何年度均未確認減值費用。
(K)收入確認
專家組通過了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606,收入在承諾商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映本集團預期有權換取該等商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認 :
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(K)收入確認(續)
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定,包括可變對價的約束; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 當我們履行業績義務時,確認收入。 |
以下為本集團主要收入來源的會計政策説明。
a) | 信息服務 |
本集團的收入來自於提供信息服務,主要是為了幫助醫療美容服務提供商更好地介紹他們的服務,並擴大他們的客户基礎。本集團通過在主入口橫幅和彈出窗口中顯示信息來幫助服務提供商介紹他們的服務,以增加平臺的曝光率。該集團還將參與服務提供商的內容以圖片、視頻或鏈接的形式放在社交平臺上。
本集團的資訊服務收入主要來自i)按每日S內容展示收取固定費用,ii)按每單位產出的合約費率(例如每次點擊等)計算,iii)按S集團社交媒體賬户上張貼的每篇文章收取固定費用。這些信息服務可以捆綁銷售,也可以 單獨銷售。
服務商可以選擇通過S集團在線信息服務系統進行簽約,也可以選擇離線簽約。簽約時需要預付款項。在簽署在線協議的情況下,服務提供商需要在服務 提供商賬户中購買So Young代幣(代幣),因為信息服務在在線平臺中是以令牌定價的。當服務提供商在線下單時,令牌將被鎖定在單個服務提供商帳户中,並將在執行服務時從服務提供商帳户中扣除。在簽署離線安排的情況下,使用現金來促進付款。
本集團可不時向服務供應商提供免費代幣,以推廣資訊服務。本集團採用 移動平均法計算特定服務供應商户口的代幣價值,以釐定提供資訊服務時應收取的銷售對價。代幣不可轉讓,一般在購買或免費贈送後三個月內消費。過期令牌的價值並不重要。
上述信息服務的費用在提供信息服務的期間確認,證明其滿足服務提供商選擇的服務類型,如在集團S平臺上展示內容、點擊內容和/或發佈文章。涉及多項履行義務的安排主要包括上述信息服務的組合。對於包含這些服務組合的安排,公司 會對這些服務的獨立銷售價格進行估算,以便將任何潛在折扣分配給安排中的所有履約義務。本公司相信,使用其估計方法並按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每項履約義務,將導致收入確認,其方式與交易的基本經濟狀況和ASC 606中包含的分配原則一致。
本集團還提供其他服務,這些服務也列在信息服務項下,主要包括:(I) 從金融機構收到的銷售促進服務費;ii)培訓服務費
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(K)收入確認(續)
a) | 信息服務(續) |
提供給服務提供商的課程III)線下活動組織的服務費等。收入在提供這些服務時確認。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,來自其他服務的收入並不顯著。
b) | 預訂服務 |
本集團通過預訂S平臺為平臺用户進行醫療或美容治療時,主要向醫療美容服務商收取預約服務費。此類費用通常按服務提供商實際提供的服務價值的商定百分比確定。根據S集團與服務提供商的協議,只要用户通過集團S平臺被帶到特定的服務提供商,在其生命週期內向該用户提供的所有服務收取預訂服務費。這包括用户在沒有在線訂購的情況下直接訪問服務提供商,在不同於在線預訂的站點選擇治療服務,在訪問期間增加更多的 服務,並在未來訪問服務提供商進行其他治療。服務商有義務將上述情況下與平臺用户的交易完成情況上報集團。如果服務提供商未能及時向本集團報告此類交易,本集團將向服務提供商收取佣金以外的罰款。
為在本集團S網上市場列出可供使用的服務及相關價格,服務供應商須 與本集團簽訂協議,並向本集團支付不可退還的預付費用。然而,該協議不具有約束力,因為服務提供商可以取消協議而不受任何處罰。雖然預付費用不是 物質金額,但它為服務提供商提供了續約權,可以選擇性地購買集團S預訂服務。該協議實質上是一份日常合同,其履行義務是促進服務提供商向平臺用户提供的服務的每一次成功銷售。
預訂服務的佣金形式為每筆交易收取固定費用或服務提供商實際提供的服務價值的商定百分比。每項銷售便利化服務的對價是在簽訂合同時確定的。
對於服務商提供給用户的底層服務,集團在提供給用户之前不進行控制,因為在服務提供之前,集團不負責履行向用户提供服務的承諾,也不存在庫存風險。此外,本集團並無酌情權釐定服務供應商所提供服務的價格。佣金收入在交易成功時,也就是用户接受服務時,按淨額確認。
該集團為用户提供各種激勵措施,鼓勵他們在市場上預訂服務。這些獎勵計劃主要包括忠誠度計劃(So-Young Points)和優惠券,這兩種獎勵計劃主要是為了降低交易價格。本公司已考慮ASC 606項下的指引以解釋該等激勵措施,並決定於贖回時將該等激勵措施記為收入減值 。
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(L)收入成本
收入成本主要包括工資成本,包括股份薪酬、活動組織成本、服務器和帶寬成本、 折舊費用、支付給第三方在線平臺的支付處理費、税收相關附加費、租金費用和其他與業務運營相關的直接成本。這些成本計入發生時的綜合(虧損)/收益合併報表。
(M)銷售和市場推廣費用
銷售及市場推廣開支主要包括市場推廣開支、用户獲取活動開支、包括股份薪酬在內的薪酬成本,以及與S集團銷售及市場部有關的租金開支。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,廣告費用分別為人民幣35,733元及人民幣54,047元。
(N)一般和行政費用
一般及行政開支包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人力資源)的員工 的工資成本(包括以股份為基礎的薪酬開支及相關開支),以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,例如折舊費用、租金、專業服務費 及其他一般公司相關開支。
(O)研究及發展開支
研發費用主要包括工資成本,包括基於股份的薪酬,以及與研發部門相關的租金支出。
對於該等應用平臺,本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段產生的所有成本,以及與現有平臺的維修或維護相關的成本。應用程序開發階段發生的成本將在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團S有資格資本化的研發費用的金額並不重要,因此,所有網站和軟件開發成本都已在發生的研發費用中支出。
(P)基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬開支來自以股份為基礎的獎勵,包括購買普通股的購股權。本集團應用ASC 718、薪酬和股票薪酬,或ASC 718,對授予某些董事、高管和員工的期權進行核算。根據ASC 718,本集團將授予董事、高管及員工的購股權歸類為股權獎勵,並於授予日根據獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期內確認為支出。本集團在沒收發生期間將其計入為費用減少 。
(Q)僱員福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(Q)僱員福利(續)
提供給員工。中國勞工法規要求中國子公司和VIE集團根據員工工資的特定 百分比向政府繳納這些福利,最高金額由當地政府規定。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,該等員工福利開支總額分別約為人民幣13,844元及人民幣29,583元。
(R)課税
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整,而這些收入和支出項目對於所得税而言是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期的綜合綜合(虧損)/收益表中確認。如果認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性高於 ,則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
不確定的税收狀況
為評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量及財務報表確認採用一個可能性較大的門檻及兩步法。在兩步法下,第一步是評估税務狀況以供確認,確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去,包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將 税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團在綜合資產負債表中確認應計費用及其他流動負債項下的利息及罰金(如有),並在綜合全面(虧損)/收益表中確認其他費用項下的利息及罰金(如有)。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況,亦無確認任何相關權益及 罰金。
(S)關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
(T)每股淨虧損
每股淨虧損按照ASC 260每股收益計算。如果集團有可供分配的淨收入,則採用兩類法計算每股收益 。在.之下
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(T)每股淨虧損(續)
兩級法,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。本公司的S可轉換可贖回優先股 可能是參與證券,因為如果本集團在某些情況下有可供分配的淨收入,則該等股份有權按兑換基準收取股息或分派。淨虧損不分配給 其他參與證券,因為它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。
每股基本淨虧損 計算方法為:考慮到可轉換可贖回優先股的增加,將普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損 乃按經攤薄等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股及攤薄等值股份的加權平均數 計算。普通股等值股份由可轉換可贖回優先股轉換後可發行的普通股及行使購股權時可發行的普通股組成。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨虧損計算的分母,但若計入該等股份將具有反攤薄作用。
(U)法定儲備
本公司S在中國設立的VIE附屬公司、VIE及附屬公司須就若干不可分配儲備基金作出撥備。根據中國及S公司法,本公司及其註冊為中國境內公司的附屬公司將其除税後溢利(按一般人所接受的會計原則釐定)撥入不可分派的儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須為按中華人民共和國公認會計原則計算的年度税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的,不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由各自的公司自行決定。
根據適用於中國至S外商投資企業的法律,本公司於中國註冊為外商獨資企業的S附屬公司從其年度税後溢利(根據中國公認會計準則釐定)中撥出儲備資金,包括(I)一般儲備 基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果普通公積金達到各自公司註冊資本的50%,則不需要撥款 。對其他兩個儲備基金的撥款由各自公司自行決定。
由於中國實體根據中國公認會計原則報告累計虧損,本集團於報告年度內並無就其法定盈餘基金、酌情盈餘基金、一般儲備金、企業擴展基金或員工花紅及福利基金作出任何撥款。
(V)綜合(虧損)/收入
綜合(虧損)/收益由兩部分組成,淨(虧損)/收益和其他綜合收益/(虧損)。其他綜合 收益/(虧損)是指作為下列要素記錄的損益
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(五)綜合(虧損)/收益(續)
股東(虧損)/權益,但不包括在淨(虧損)/收益中。S集團的其他全面收益/(虧損)包括其 子公司未使用人民幣作為其本位幣的外幣折算調整。
(W)分部報告
經營分部定義為從事業務活動的企業組成部分,其獨立財務資料 由集團主要經營決策者定期評估。根據ASC 280年分類報告準則制定的標準,集團的主要營運決策者已被確定為首席執行官,負責在作出有關分配資源和評估績效的決策時審查集團的綜合業績。
集團總經理S在綜合水平上審核包括收入和營業虧損在內的綜合業績。這導致本集團只有一個運營和可報告的部門。
S集團的長期資產基本上全部位於中國,而S集團的幾乎所有收入均來自中國境內,因此沒有列報地理分部。
(X) 最近發佈的會計公告
2016年1月,FASB發佈了ASU 第2016-01號《金融工具總體(子主題825-10)金融資產和金融負債的確認和計量》。本會計準則修正案要求所有股權投資按公允價值計量,並按非營業收入確認的公允價值變動計量(按權益法會計或導致被投資方合併的公允價值變動除外)。本次會計準則更新的修訂還要求實體在選擇按照金融工具的公允價值選項按公允價值計量負債時,將因特定工具信用風險的變化而產生的負債的公允價值總變動部分在其他全面收益中單獨列報。此外,本次會計準則更新的修訂取消了披露非上市企業實體按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求,取消了披露方法(S)和用於估計在資產負債表上按攤餘成本計量的金融工具的公允價值所需披露的重大假設。對於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體,本更新中的修訂在2017年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。本集團目前正在進行評估,相信採用該準則不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》(ASU 2016-02),要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的所有租賃的資產和負債。根據新的指導方針,承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的年度和中期有效,並允許在修改後的追溯基礎上提前採用。本集團目前正評估採納本指引的影響,並預期一些現有的經營租賃承諾將確認為經營租賃義務,以及使用權資產作為採用的結果 。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(十)最近發佈的會計聲明(續)
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號(ASU 2016-13),金融工具信用損失,其中引入了關於其範圍內工具信用損失的新指導方針。新的指導意見引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括但不限於貿易和其他應收賬款,持有至到期債務證券、貸款和租賃淨投資。新指南還修改了以下減值模型可供出售債務證券,並要求實體確定 未實現虧損的全部或部分可供出售債務擔保是一種信用損失。該標準還指出,實體不得使用證券處於未實現損失狀態的時間長度 作為判斷信用損失是否存在的因素。ASU 2016-13年對上市公司在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。本集團正在評估採用本指南的影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU 第2017-09號,補償-股票補償(主題718):修改的範圍會計(ASU 2017-09),其中澄清了何時將基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改視為修改。ASU 2017-09從2017年12月15日或之後的年度期間對所有公司預期生效,並允許及早採用。本集團目前正在進行評估,認為採用該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號,薪酬與股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進(ASU 2018-07)。此次更新中的修訂擴大了主題718的範圍,將從非僱員那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。本次更新中的修訂對2018年12月15日之後開始的會計年度的公共業務實體生效,包括該會計年度內的過渡期,允許提前採用,但不早於實體採用ASC606的日期。 本公司正在評估本次會計準則更新對其合併財務報表的影響。
3.集中度和風險
(A)外幣匯率風險
2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣兑美元在截至2016年12月31日的年度內貶值約6.4%,在截至2017年12月31日的年度內升值5.8%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
(B)信用和集中度風險
本集團S信貸風險主要來自現金及現金等價物、貿易應收賬款、網上支付平臺應收賬款、短期投資及關聯方應付款項。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
3.專注度與風險(續)
(B)信貸和集中度風險(續)
本集團將現金及現金等價物及短期投資放在信譽良好、信貸質素高的金融機構。
貿易應收賬款通常是無擔保的,來自直接從客户那裏獲得的收入。於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,並無單一客户佔S集團淨收入的10%或以上。本集團主要根據應收賬款的賬齡及特定第三方客户及關聯方的信貸風險因素計提壞賬準備。本集團在應收貿易賬款方面並無出現任何重大的可收回問題。
4.預付款和其他流動資產
以下為提前還款及其他流動資產摘要:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
服務預付款 |
7,424 | 12,749 | ||||||
預付租金和其他押金 |
1,947 | 2,659 | ||||||
增值税應收賬款 |
| 1,167 | ||||||
工作人員預付款 |
441 | 173 | ||||||
其他 |
1,780 | 133 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
11,592 | 16,881 | ||||||
|
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5.投資
(A)短期投資
本公司對S的短期投資是指對金融機構發行的理財產品的投資, 包含浮動利率。為估計短期投資的公允價值,本公司參考金融機構在每個期末使用貼現現金流量法提供的報價收益率。公司 將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,本集團在綜合綜合(虧損)/收益表中分別確認與短期投資相關的投資收益人民幣1,736元及人民幣2,265元。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
5.投資(續)
(b)長期投資
本集團的長期投資包括以下內容:
成本 方法 |
股權 方法 |
總 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
2016年1月1日的餘額 |
| | | |||||||||
添加 |
4,000 | 10,500 | 14,500 | |||||||||
權益法被投資單位損失份額 |
| (6,650 | ) | (6,650 | ) | |||||||
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截至2016年12月31日的餘額 |
4,000 | 3,850 | 7,850 | |||||||||
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|||||||
截至2017年1月1日的餘額 |
4,000 | 3,850 | 7,850 | |||||||||
添加 |
1,663 | | 1,663 | |||||||||
權益法被投資人的虧損份額 |
| (3,850 | ) | (3,850 | ) | |||||||
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截至2017年12月31日的餘額 |
5,663 | | 5,663 | |||||||||
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成本法
2016年10月,本集團完成了對星鷹的投資,並獲得了其10%的股權,並擁有若干重大優先 權利。對星鷹的投資總對價為人民幣4,000元,其中現金為人民幣1,000元,信息服務為人民幣3,000元。由於投資並非普通股或實質普通股,且並無可隨時釐定的公允價值,故投資按成本法入賬。
2017年10月,本集團以購買1%股權的方式入股首家BCC整形外科醫院,總現金對價人民幣1,663元。由於本集團對被投資方並無重大影響,且並無可輕易釐定的公允價值,故該投資按成本法入賬。
截至2016年12月31日及2017年12月31日,上述成本法投資未確認減值。
權益法
公司於2016年5月與某投資方共同成立了一家合資公司,名為So-Young醫療美容(北京)管理諮詢有限公司(簡稱:醫療美容),擁有醫療美容70%的股權。公司在ASC主題810,整合(ASC 810)下對醫療美容的這項投資進行了評估,並得出結論,醫療美容不是可變利益實體,因為ASC的任何標準都不是810-10-15-14被滿足了。因此,醫療美容不在ASC 810-20的範圍內,應根據有投票權的權益模式對 進行評估以進行整合。由於存在30%股權投資者的實質性參與權,包括共同批准重大經營決策,如任命關鍵管理層和確定關鍵管理層S的薪酬與ASC一致810-10-25-11,本集團對此項投資並無 單方面權利。因此,本集團並不合併醫療美容,而是根據FASB會計準則彙編323、投資及權益法 及合營企業,以權益法核算此項投資。
F-27
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
5.投資(續)
(B)長期投資(續)
權益法(續)
根據S-X法規第4-08(G)條的規定,本集團將醫療美容的簡明財務信息彙總如下。醫療美容於2018年終止運營,目前正在清盤過程中。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總收入 |
6,818 | 33,035 | ||||||
毛利 |
2,970 | 20,948 | ||||||
運營虧損 |
(9,321 | ) | (11,852 | ) | ||||
淨虧損 |
(9,526 | ) | (14,631 | ) |
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
流動資產 |
11,302 | 10,888 | ||||||
非流動資產 |
2,268 | 3,318 | ||||||
流動負債 |
22,943 | 23,311 | ||||||
股東赤字總額 |
(9,373 | ) | (9,105 | ) |
6.財產和設備,淨值
截至2016年和2017年12月31日的財產和設備淨值如下:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
電腦 |
1,799 | 1,929 | ||||||
辦公設備和傢俱 |
161 | 227 | ||||||
租賃權改進 |
257 | 257 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
2,217 | 2,413 | ||||||
減去:累計折舊 |
(825 | ) | (1,434 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
賬面淨值 |
1,392 | 979 | ||||||
|
|
|
|
截至2016年和2017年12月31日止年度確認的折舊費用分別為人民幣564元和人民幣619元, 。
7.課税
(a) 增值税(ð增值税ð)
集團在中國註冊成立的子公司、合併VIE子公司和VIE子公司 就提供的服務繳納6%的法定增值税税率。
F-28
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
7.税收(續)
(a) 增值税(Ÿ增值税)(續)
根據中華人民共和國税法,本集團還需繳納7%的城市建設税、3%的教育附加費、2%的地方教育附加費以及向税務機關繳納的增值税的其他附加費,這些附加費計入綜合 (損失)/收益表的收入成本。
(B)所得税
所得税的構成
下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度所得税福利的構成:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
當期所得税支出 |
| 5,129 | ||||||
遞延税項優惠 |
| (9,110 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税優惠 |
| (3,981 | ) | |||||
|
|
|
|
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,本公司於開曼羣島向其股東支付股息後,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
香港子公司在香港的業務所產生的應納税所得額在2016和2017年度需繳納16.5%的所得税。 這些公司向其股東支付股息不需要繳納任何香港預扣税。
中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,標準企業所得税税率為25%。符合高新技術企業(HNTE)資格的實體享受15%的優惠税率。
北京蘇英是一家HNTE,2017年享受了15%的優惠税率。
本集團所有其他中國註冊實體於呈列的所有 年度均須繳納25%的所得税税率。
F-29
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
7.税收(續)
(B) 所得税(續)
下表對截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度法定所得税率和S集團所得税優惠之間的差異進行了對賬:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
所得税(福利)/費用按中國法定所得税率ð25%計算 |
(20,259 | ) | 3,305 | |||||
永久性差異(1) |
865 | (355 | ) | |||||
税率與其他司法管轄區免税期和法定税率的差異 |
8,453 | (5,432 | ) | |||||
更改估值免税額 |
10,941 | (1,499 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税優惠 |
| (3,981 | ) | |||||
|
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(1)永久性差異主要包括研發支出的額外扣除和不可扣除費用。
免税期的每股影響如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
每股淨收益效應基本 |
| 0.40 | ||||||
每股淨收益被稀釋 |
| 0.40 |
(c)遞延税項資產及負債
下表列出了截至2016年和2017年12月31日 導致遞延所得税資產和負債的重大暫時差異的税務影響:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產 |
||||||||
營業税淨虧損結轉 |
10,968 | 7,246 | ||||||
廣告和促銷費用超過扣除限額 |
5,941 | 10,285 | ||||||
工資和應計費用 |
3,216 | 5,647 | ||||||
股權投資損失 |
1,663 | 2,625 | ||||||
應付關聯方款項的減損 |
| 2,101 | ||||||
捐贈 |
| 426 | ||||||
其他 |
154 | 1,223 | ||||||
減去:估值免税額 |
(21,942 | ) | (20,443 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產,淨額 |
| 9,110 | ||||||
|
|
|
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F-30
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
7.税收(續)
(c) 遞延所得税資產和負債(續)
截至2016年12月31日,由於自成立以來已產生用於所得税的淨累計經營虧損,因此本集團為遞延所得税資產提供了全額估值撥備。本集團認為,這些淨累計經營虧損和其他遞延所得税資產很可能不會在不久的將來得到利用。截至2017年12月31日止年度,北京So-Young報告應納税利潤,北京So-Young的大部分淨經營虧損已於2017年動用。因此, 北京So-Young於2017年發放了與遞延所得税資產相關的估值津貼。
下表列出了所列期間遞延所得税資產估值撥備的變動 :
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
截至1月1日的餘額, |
(11,001 | ) | (21,942 | ) | ||||
更改估值免税額 |
(10,941 | ) | 1,499 | |||||
|
|
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|
|||||
截至12月31日的餘額, |
(21,942 | ) | (20,443 | ) | ||||
|
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|
估值免税額的變動主要是由於使用了北京蘇揚2017年度的上一年度税項虧損結轉。
截至2017年12月31日,本集團某些實體有營業税淨虧損結轉,如果未使用,將到期如下:
人民幣 | ||||
虧損將於2018年到期 |
| |||
虧損將於2019年到期 |
| |||
虧損將於2020年到期 |
23,483 | |||
虧損將於2021年到期 |
18,066 | |||
虧損將於2022年到期 |
4,009 | |||
|
|
|||
45,558 | ||||
|
|
(D)預提所得税
企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税, 如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。根據之前的《企業所得税法》,這種預提所得税是免徵的。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按5%的税率徵收預扣税。
F-31
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
7.税收(續)
(D) 預扣所得税(續)
(如果外國投資者直接擁有外商投資企業至少25%的股份)。國家税務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知, 其中規定,對沒有業務實質的管道公司或空殼公司,將拒絕給予税收條約優惠,並將基於實質優先於形式的原則進行受益所有權分析,以確定是否授予税收條約優惠。
如本集團附屬公司及VIE及VIE的附屬公司有未分配收益,本公司將就該等未分配收益匯回國內而應計適當的預期預扣税項。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日,由於中國實體仍處於累積赤字狀況,本公司並無記錄任何預扣税款。
8.應交税金
以下是截至2016年12月31日和2017年12月31日應繳税款彙總:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應繳增值税 |
750 | 3,216 | ||||||
應繳企業所得税 |
| 5,122 | ||||||
代扣代繳職工個人所得税 |
470 | 1,822 | ||||||
其他 |
133 | 345 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
1,353 | 10,505 | ||||||
|
|
|
|
9.合約結餘
下表提供了有關應收賬款、合同資產和與客户的合同負債的信息:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收貿易賬款 |
50 | 6,583 | ||||||
合同資產 |
| | ||||||
合同責任 |
4,636 | 46,008 |
截至2016年和2017年12月31日,集團合併資產負債表中沒有記錄合同資產。當對價權利成為無條件時,貿易應收賬款會記錄下來。
合同 負債與在履行合同之前收到的信息服務付款有關。截至2016年12月31日和2017年12月31日,合同負債分別為人民幣4,636元和人民幣46,008元。本集團的信息服務 合同是在相對較短的期限內提供的,因此合同負債通常在三個月內確認為收入。
F-32
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
9.合同餘額(續)
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度年初,已確認的收入計入合同負債餘額中,分別為人民幣323元和4,636馬幣。
截至2016年和2017年12月31日,本集團 不存在期限超過一年的相關合同未履行的履行義務。
10.應計費用和其他流動負債
以下是截至2016年和2017年12月31日的應計費用和其他流動負債摘要:
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
平臺用户預付款 |
6,323 | 11,170 | ||||||
應計服務費用 |
2,161 | 19,181 | ||||||
代表服務提供商收取並支付給服務提供商的款項 |
5,176 | 5,570 | ||||||
應計訴訟負債(注15(b)) |
599 | 2,500 | ||||||
應付服務提供商的押金 |
2,015 | 1,999 | ||||||
其他 |
1,504 | 1,677 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
17,778 | 42,097 | ||||||
|
|
|
|
11.普通股
已發行且發行在外的普通股持有人對其持有的每股普通股擁有一(1)票。
截至2016年12月31日和2017年12月31日,已發行和發行普通股分別為26,882,387股。
12.可轉換可贖回優先股
下表概述了可轉換可贖回優先股(統稱為“優先股”)的發行。
名字 |
發行日期 | 原創 發行價 每股美元 |
數量 股份 |
|||||||
A系列優先股 |
2014年8月22日 | $ | 0.40 | 8,000,000 | ||||||
B系列優先股 |
2015年1月16日 | $ | 1.05 | 10,476,190 | ||||||
C-1系列優先股 |
2016年1月18日 | $ | 2.00 | 1,030,126 | ||||||
C系列優先股 |
2016年3月31日 | $ | 3.88 | 4,902,554 | ||||||
D系列優先股 |
2017年12月20日 | $ | 6.20 | 8,058,410 |
F-33
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
12.可轉換可贖回優先股(續)
優先股的主要條款如下:
轉換權
優先股可由持有人選擇在原發行日期後任何時間按初始換股比例 1:1轉換為本公司S普通股。如果公司以低於當時適用的優先股換股價的價格增發普通股,優先股的換股價應進行調整。轉換價格也會在發生某些稀釋事件時進行調整。此外,優先股可於組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開發售(IPO)結束時自動轉換為參考當時有效及適用的換股比率而釐定的有關數目的本公司普通股。
贖回權
A系列優先股可於發生(I)本公司未能在A系列發行日期後四(4)年內完成A系列發行日期起計四(4)年內完成符合資格的首次公開發售或交易出售,或(Ii)發生組織章程大綱及章程細則所界定的若干贖回事件(br})的較早日期當日或之後隨時贖回。贖回價格為A系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)複利計算的利息。
B系列優先股可於發生(I)本公司未能在B系列發行日期後六十(60)個月內完成組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開招股或交易出售,或(Ii)組織章程大綱及章程細則所界定的某些贖回事件發生(br})的較早日期之任何時間及不時贖回。贖回價格為B系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)複利計算的利息。
C-1系列優先股可於發生(I)本公司未能在C-1系列發行日期後六十(60)個月內完成組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開招股或交易出售,或(Ii)組織章程大綱及章程細則所界定的若干贖回事件發生(br})的較早日期當日或之後隨時及不時贖回。贖回價格為C-1系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)的複利計算的利息。
C系列優先股可隨時贖回至發生(I)本公司未能在C系列發行日期後六十(60)個月內完成組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開招股或交易出售,或(Ii)組織章程大綱及章程細則所界定的若干贖回事件發生之日或之後。贖回價格為C系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)的複利計算的利息。
D系列優先股可於下列情況發生之日起或之後隨時及不時贖回:(I)本公司未能完成符合以下定義之合資格首次公開發售或買賣
F-34
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
12.可轉換可贖回優先股(續)
贖回權(續)
(Br)2021年12月31日之前的組織章程大綱和章程細則,或(Ii)發生組織章程大綱和章程細則所界定的某些贖回事件。贖回價格為D系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)的複利計算的利息。
現有優先股的贖回日期被修改為2021年12月31日,以與D系列優先股的贖回日期保持一致。
投票權
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,除法律另有規定或本公司章程細則另有規定外,已發行及已發行普通股的持有人應就其持有的每股普通股享有一(1)票投票權,而每一系列優先股的持有人有權享有與該系列優先股可於記錄日期轉換成的普通股數目相等於的表決權,以決定有權就該等事項投票的成員,或如未設立該記錄日期,於作出該等投票或徵求 股東書面同意之日,該等投票將連同所有其他具有一般投票權的本公司股份一併計算,而不會分開計算為一個類別。
分紅
董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。該等股息 應於董事會宣佈時支付及應計,並應按非累積基準計算。除本公司溢利、已變現或未變現或股份溢價賬或章程另有準許外,不得派發任何股息或分派。
分配或支付的順序為:從優先股到初級股。即從D系列優先股持有人到A系列優先股持有人,C-1系列優先股和C系列優先股持有人除外,他們 沒有分紅權利。在高級優先股的可分派或應付金額全部支付之前,不得向初級優先股分派,該金額大於(I)每股優先股每年原始發行價的10%;或 (Ii)該持有人將收到的股息,猶如已轉換為普通股。
清算
如本公司發生任何清盤、解散、清盤或被視為清盤,則相當於每股優先股原始發行價(在每種情況下,經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似交易調整)的150%(150%)的金額,加上有關持有人當時持有的每股優先股已宣派及未支付的所有股息(按任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似交易調整)。如本公司資產不足以向該等優先股持有人悉數支付上述款項 ,則該等資產應按彼等各自有權享有的全數金額按比例分配予該類別優先股持有人。
F-35
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
12.可轉換可贖回優先股(續)
清算(續)
分配或支付的順序應從優先股到初級股進行。該 是從D系列優先股持有人到A系列優先股持有人,C-1系列優先股持有人除外,他們沒有優先清算權。在高級優先股的可分配或應付金額全部支付之前,不得向初級優先股分配 。在分派或悉數支付優先股的可分派或應付金額後,公司可供分派予股東的剩餘資產將按已發行普通股持有人及已發行優先股持有人所持有的已發行普通股數目按比例按比例分配(已發行優先股按折算基準處理)。
被視為清盤事件 包括:i)本公司的任何合併、合併或合併或導致控制權變更的任何其他重組;ii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本集團的全部或幾乎所有資產;iii)將本集團的全部或幾乎全部知識產權獨家許可予第三方。
優先股會計 A系列、B系列、C系列和D系列
本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類,因為該等優先股可根據持有人的選擇權或有贖回。此外,本公司還記錄了從發行日期到最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。採用實際利息法的增加額以留存收益入賬,如果沒有留存收益,則通過計入額外實收資本入賬。一旦額外的實收資本用完,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每次發行均按發行日期的公允價值確認,扣除發行成本。A系列、B系列、C-1系列和D系列優先股的發行成本分別為190元、3,082元、309元和12,221元。
由於該等優先股的初步有效換股價 高於本公司經考慮獨立估值後釐定的S普通股的公允價值,本公司已確定該等優先股並無實益換股功能。
C-1系列優先股融資
於2016年1月(C-1融資結束日期),根據購股協議,本公司根據與中華玫瑰投資有限公司(中華玫瑰投資有限公司)及與中華玫瑰共同控制的一家中國實體訂立的業務合作協議,按每股2.00美元的價格發行1,030,126股C-1系列優先股,以換取若干戰略性業務資源,據此,他們將在 期間向本公司提供市場推廣支持。該等戰略性業務資源於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度分別確認為支出人民幣7,461元及人民幣5,692元。
根據美國會計準則第505-50條,本集團將發行C-1系列優先股以換取中華玫瑰的業務資源作為與非僱員的股票補償。由於中國月季S的業務資源需要在一段時間內提供,但授予中國月季的C-1系列優先股在C-1系列融資結束日已完全歸屬且不可沒收,
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
12.可轉換可贖回優先股(續)
C-1系列優先股融資(續)
本集團與Chinse Rose訂立股份認購協議之日,按C-1系列優先股的公允價值,扣除發行成本,確認預付費用及相應的夾層分類優先股。其後,預付開支於業務資源提供期間攤銷,猶如本集團於合約期內向供應商支付現金以換取該等業務資源。C-1系列債券的發行成本為309元人民幣。
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
12.可轉換可贖回優先股(續)
截至2016年12月31日止年度及截至 2017年12月31日止年度,公司S優先股活動摘要如下:
首選A系列 股份 |
首選B系列 股份 |
C-1系列優先 股份 |
首選C系列 股份 |
首選D系列 股份 |
夾層股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
量 | 數量 股票 |
量 | 數量 股票 |
量 | 數量 股票 |
量 | 數量 股票 |
量 | 總 數量 股票 |
總 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2015年12月31日的餘額 |
8,000,000 | 22,340 | 10,476,190 | 71,344 | | | | | | | 18,476,190 | 93,684 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股 |
| | | | 1,030,126 | 13,186 | 4,902,554 | 122,999 | | | 5,932,680 | 136,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股增加至贖回價值 |
| 2,437 | | 8,337 | | 1,332 | | 9,381 | | | | 21,487 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2016年12月31日的餘額 |
8,000,000 | 24,777 | 10,476,190 | 79,681 | 1,030,126 | 14,518 | 4,902,554 | 132,380 | | | 24,408,870 | 251,356 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股 |
| | | | | | | | 8,058,410 | 314,544 | 8,058,410 | 314,544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股增加至贖回價值 |
| 2,726 | | 9,377 | | 1,569 | | 13,828 | | 1,021 | | 28,521 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2017年12月31日的餘額 |
8,000,000 | 27,503 | 10,476,190 | 89,058 | 1,030,126 | 16,087 | 4,902,554 | 146,208 | 8,058,410 | 315,565 | 32,467,280 | 594,421 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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F-38
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
13.股份薪酬
(A)購股權計劃説明
2014年4月,公司設立了股權激勵計劃(2014激勵計劃)。根據2014年激勵計劃,可發行的最大股票數量為3,200,000股。2015年1月,根據2014年激勵計劃可能發行的最高股票數量被修訂為5,117,613股。期權一般計劃在四年內授予,並在四年內到期 。
(B)估值
本集團採用二項期權定價模型釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值。授予的每一項期權的估計公允價值 是在授予之日使用二叉項期權定價模型估計的,其假設如下:
截至12月31日止年度, | ||||
2016 | ||||
預期波幅 |
51.52%-53.54 | % | ||
預期股息收益率 |
| |||
預期倍數 |
2.2 | |||
無風險利率 |
1.57%-1.62 | % | ||
預期期限(以年為單位) |
4 | |||
相關普通股的公允價值 |
1.42-1.44美元 |
於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差(時間範圍接近期權的預期到期日)而估計。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息 ,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。截至2017年12月31日止年度並無授予任何期權。
F-39
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
13.股份補償(續)
(C)股票期權活動
下表列出了截至2016年和2017年12月31日止年度公司期權活動的摘要:
數量 選項 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同期限 |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
(單位:千) | 美元 | 年 | 美元 (單位:千) |
|||||||||||||
截至2016年1月1日的未償還款項 |
2,297 | 0.1 | 2.90 | 2,346 | ||||||||||||
格蘭特 |
1,032 | 0.1 | ||||||||||||||
被沒收 |
(391 | ) | 0.1 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2016年12月31日的未償還款項 |
2,938 | 0.1 | 2.48 | 3,947 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2017年1月1日的未償還款項 |
2,938 | 0.1 | 2.48 | 3,947 | ||||||||||||
授與 |
| | ||||||||||||||
被沒收 |
(143 | ) | 0.1 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2017年12月31日未償還 |
2,795 | 0.1 | 1.43 | 7,710 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
自2016年12月31日起已獲授權並可行使 |
762 | 0.1 | 1.73 | 1,024 | ||||||||||||
自2017年12月31日起已獲授權並可行使 |
1,471 | 0.1 | 1.07 | 4,059 |
截至2016年12月31日止年度已授予期權的加權平均授予日期公允價值為1.34美元。截至2017年12月31日止年度沒有授予期權。
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度,沒有行使期權。
本公司的政策是在行使購股權後發行新股。截至2017年12月31日,根據公司2014年激勵計劃可供未來授予的股份數量 為2,322,613股。
截至 2016年12月31日和2017年12月31日,與期權相關的未確認補償費用分別為人民幣9,447元和人民幣5,841元。
F-40
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
14.每股淨虧損
截至2016年和2017年12月31日止年度的每股基本和稀釋虧損已根據ASC 260計算:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
||||||||
淨虧損/(收入) |
(81,036 | ) | 17,202 | |||||
優先股增加至贖回價值 |
(21,487 | ) | (28,521 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(102,523 | ) | (11,319 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
已發行普通股加權平均數,基本 |
26,882,387 | 26,882,387 | ||||||
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
26,882,387 | 26,882,387 | ||||||
每股淨虧損,基本 |
(3.81 | ) | (0.42 | ) | ||||
稀釋後每股淨虧損 |
(3.81 | ) | (0.42 | ) |
每股基本和稀釋虧損使用期內已發行普通股的加權平均數計算 。
以下普通股等效物被排除在計算之外,以消除任何反稀釋效應:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
優先股 |
23,135,253 | 24,651,726 | ||||||
股票期權 |
1,754,386 | 2,317,841 | ||||||
|
|
|
|
|||||
24,889,639 | 26,969,567 | |||||||
|
|
|
|
15.承付款和或有事項
(A)承諾
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃辦公空間及員工宿舍,該協議將於不同日期到期至2019年4月。截至2017年12月31日,不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃如下:
截至12月31日, 2017 |
||||
人民幣 | ||||
2018 |
5,520 | |||
2019 |
49 | |||
|
|
|||
5,569 | ||||
|
|
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團分別產生租金開支約人民幣4,382元及人民幣6,234元。
F-41
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
15.承付款和或有事項(續)
(B)訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據目前掌握的資料,管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)會對S集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟存在固有的不確定性,S集團對該等事項的看法未來可能會發生變化。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2016年12月31日及2017年12月31日,本集團計提應計費用及其他流動負債人民幣599元及人民幣2,500元,並於2016及2017年度確認訴訟費用人民幣963元及人民幣4,209元。這些訴訟主要涉及侵犯知識產權的行為。
16.關聯方交易
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內,除在其他地方披露外,本公司進行了以下重大關聯方交易:
單位或個人名稱 |
與集團的關係 | |
醫療美容及其合併的VIE(醫療美容集團?) | 股權投資 |
(A)本集團與關聯方進行以下交易
(I)提供預訂服務
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
| 1,445 |
(ii)向關聯方預付貸款
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
15,336 | 2,800 |
(iii)償還向關聯方預付貸款
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
| 9,000 |
F-42
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
16.關聯交易(續)
(a)本集團與關聯方進行了以下交易(續)
(iv)利息收入
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
129 | |
(v)相關方貸款預付款的減損 (3)
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
| 9,265 |
(b)本集團與主要關聯方的餘額如下:
(i)應收關聯方款項(2)
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
15,465 | |
(二)應付關聯方的款項(1)
截至12月31日, | ||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫療美容學 |
10,400 | |
(1) | 截至2016年12月31日的餘額為支付給醫療美容的投資對價。未結清的餘額已於2017年結清。 |
(2) | 截至2016年12月31日的餘額為為此目的向醫療美容集團提供的預付款,以及為醫療美容集團的運營提供資金的意向。 |
(3) | 截至2017年12月31日,由於醫療美容集團的重大運營虧損,醫療美容集團的應付金額已全部減值。2017年度確認的減值損失為人民幣9,265元。 |
17.細分市場信息
S集團的組織結構基於CODM用於評估、查看和運營其業務運營的多個因素 ,包括但不限於客户基礎、產品和技術。這個
F-43
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
17.細分市場信息(續)
S集團經營分部是根據S集團首席運營官為評估經營分部業績而審閲的組織結構和信息。集團按性質對收入、成本和支出進行內部 報告。因此,集團只有一個營運分部。主要收入來源如下:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2016 | 2017 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
信息服務 |
19,869 | 143,613 | ||||||
預訂服務 |
29,221 | 115,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
49,090 | 259,305 | |||||||
|
|
|
|
幾乎所有收入都來自中國,基於向客户提供服務的地理位置 。此外,本集團S長壽資產實質上全部位於中國,歸屬於任何個別其他國家的長壽資產金額並不重大。因此,未介紹任何地理細分 。
18.後續事件
(a) | 2018年1月9日,公司將1,692,266股普通股重新指定為D系列優先股。本公司已確定D系列優先股應在綜合資產負債表中歸類為夾層股權。 |
(b) | 2018年2月9日,公司以每股7.52美元的價格發行了3,497,954股D+系列優先股,現金對價為26,316美元。本公司已決定D+系列優先股應在綜合資產負債表中分類為夾層股權。 |
(c) | 2018年8月23日,公司以每股11.72美元的價格發行了4,265,798股E系列優先股,現金對價為50,000美元。同時,公司將1,899,181名普通股 股東重新指定為E系列優先股。本公司已決定E系列優先股應在綜合資產負債表中列為夾層權益。 |
(d) | 2018年4月1日,公司董事會批准了2018年股票激勵計劃(2018計劃),以取代2014年的激勵計劃,根據該計劃,公司已同意建立員工 股票期權計劃,向公司董事、高管和員工發行至多7,111,447股普通股。截至財務報表發佈日期,已根據2018年計劃授予4,191,760股普通股。於2018年度計劃獲批准後,本集團將2014年度獎勵計劃下授出的期權的到期期由4年修訂為10年。 |
(e) | 2018年8月23日,公司確立了具有不同投票權的雙層普通股結構。本公司將美容健康控股有限公司(前稱金星控股有限公司)持有的12,000,000股已發行普通股重新指定為A類普通股,每股面值或面值為0.0005美元。此外,本公司將獨一無二控股有限公司(前稱玉濤控股有限公司)持有的300,000股已發行普通股及ATCG Holdings Limited(前稱韶輝控股有限公司)持有的10,990,940股已發行普通股重新指定為面值或面值0.0005美元的b類普通股。A類普通股 的持有者每股有10票,而B類普通股的持有者每股有1票。 |
F-44
新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
19.未經審計的預計每股淨收益
緊接本公司計劃進行的合資格首次公開招股完成前,本公司的優先股應按一對一原則自動轉換為普通股。
計算未經審核的備考基本及稀釋後每股淨收益,以實施A系列億、C-1、C及D系列優先股的自動轉換,若採用轉換後的方法,則視為轉換已於年初或最初發行日期進行,若較後,則為 。
截至該年度為止 2017年12月31日 |
||||
分子(人民幣): |
||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(11,319 | ) | ||
優先股轉換的形式效應 |
28,521 | |||
|
|
|||
預計普通股股東應佔淨收益--基本收益和稀釋收益 |
17,202 | |||
|
|
|||
分母: |
||||
已發行普通股加權平均數 |
26,882,387 | |||
優先股轉換的形式效應。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。。。 |
24,651,726 | |||
|
|
|||
預計基本每股淨收益的分母 |
51,534,113 | |||
|
|
|||
稀釋普通股期權 |
2,317,841 | |||
|
|
|||
預計稀釋後每股淨收益的分母 |
53,851,954 | |||
|
|
|||
預計每股淨收益: |
||||
S普通股股東應佔預計基本每股淨收入 |
0.33 | |||
S普通股股東應佔預計攤薄每股收益 |
0.32 |
20.受限制的淨資產
中國相關法律及法規準許在中國註冊成立的S集團實體只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中國的S實體須在派發任何股息前,每年提取其税後收入淨額的10%作為法定一般公積金,除非該等儲備金已達其各自注冊資本的50%。由於對S集團中國實體股本分配的限制及該等實體累計虧損,本集團S中國附屬公司於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的淨資產分配限制總額分別為人民幣66,000元及人民幣67,500元。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,但本公司未來可能會因業務情況的改變而需要他們提供額外的現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或 僅宣佈及向其股東支付股息或分派。除上述規定外,本集團S附屬公司、VIE及其附屬公司所得款項並無其他用途限制,以履行本公司的任何責任。
21.附加信息v僅母公司壓縮財務信息
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條財務報表一般附註對子公司和VIE的受限淨資產進行了測試,得出的結論是本公司的簡明財務信息必須予以列報。截至2017年12月31日,本公司並無重大資本及其他 承諾或擔保。
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新氧。
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
21.其他信息僅限母公司簡明財務信息(續)
(a) | So-Young International Inc.的精簡資產負債表 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金及現金等價物 |
1,010 | 325,993 | 47,465 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
1,010 | 325,993 | 47,465 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產: |
||||||||||||
子公司和VIE的應收金額 |
94,246 | 101,465 | 14,775 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產總額 |
94,246 | 101,465 | 14,775 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
95,256 | 427,458 | 62,240 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夾層股本: |
||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、發行和發行的股票分別為8,000,000股) |
24,777 | 27,503 | 4,005 | |||||||||
b系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、發行和發行的股票分別為10,476,190股) |
79,681 | 89,058 | 12,967 | |||||||||
C-1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、發行和發行的股票分別為1,030,126股) |
14,518 | 16,087 | 2,342 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、已發行和已發行股票分別為4,902,554股) |
132,380 | 146,208 | 21,288 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2016年12月31日和2017年12月31日,授權、已發行和已發行股票分別為零和8,058,410股) |
| 315,565 | 45,947 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夾層總股本 |
251,356 | 594,421 | 86,549 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
股東虧損: |
||||||||||||
普通股(面值0.0005美元,截至2016年和2017年12月31日分別授權75,591,130股和67,532,720股;截至2016年和2017年12月31日分別已發行和發行26,882,387股) |
83 | 83 | 12 | |||||||||
累計赤字 |
(160,345 | ) | (169,005 | ) | (24,606 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 |
4,162 | 1,959 | 285 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東赤字總額 |
(156,100 | ) | (166,963 | ) | (24,309 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
95,256 | 427,458 | 62,240 | |||||||||
|
|
|
|
|
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
21.其他信息僅限母公司簡明財務信息(續)
(b) | So-Young International Inc.的全面(虧損)/收入簡明報表 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||
一般和行政費用 |
(45 | ) | (36 | ) | (5 | ) | ||||||
|
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|
|||||||
(虧損)/運營收益 |
(45 | ) | (36 | ) | (5 | ) | ||||||
分佔子公司和VIE的(虧損)/利潤 |
(80,991 | ) | 17,238 | 2,510 | ||||||||
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|||||||
淨(虧損)/利潤 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | ||||||||
優先股對贖回價值的增值 |
(21,487 | ) | (28,521 | ) | (4,153 | ) | ||||||
|
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普通股股東應佔淨虧損 |
(102,523 | ) | (11,319 | ) | (1,648 | ) | ||||||
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淨(虧損)/利潤 |
(81,036 | ) | 17,202 | 2,505 | ||||||||
其他綜合收益/(虧損): |
||||||||||||
外幣折算調整 |
2,323 | (2,203 | ) | (321 | ) | |||||||
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綜合(虧損)/收益合計 |
(78,713 | ) | 14,999 | 2,184 | ||||||||
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(c) | So-Young International Inc.現金流量簡明表 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
經營活動的現金流: |
(45 | ) | (36 | ) | (5 | ) | ||||||
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經營活動(使用)/產生的現金淨額 |
(45 | ) | (36 | ) | (5 | ) | ||||||
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投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
關聯方應付款項 |
(123,107 | ) | 462 | 67 | ||||||||
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淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
(123,107 | ) | 462 | 67 | ||||||||
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融資活動的現金流: |
||||||||||||
發行優先股所得款項,扣除已付發行成本 |
122,690 | 324,671 | 47,273 | |||||||||
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|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
122,690 | 324,671 | 47,273 | |||||||||
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匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
180 | (114 | ) | (17 | ) | |||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(282 | ) | 324,983 | 47,318 | ||||||||
年初現金及現金等價物 |
1,292 | 1,010 | 147 | |||||||||
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年終現金及現金等價物 |
1,010 | 325,993 | 47,465 | |||||||||
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F-47
新氧。
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日, | 截至9月30日, | 截至9月30日, | ||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
注2(E) | 注2(E) | |||||||||||||||||||
形式上(注19) | ||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
440,859 | 772,811 | 112,523 | 772,811 | 112,523 | |||||||||||||||
應收貿易賬款 |
6,583 | 11,693 | 1,703 | 11,693 | 1,703 | |||||||||||||||
來自在線支付平臺的費用 |
6,857 | 10,004 | 1,457 | 10,004 | 1,457 | |||||||||||||||
定期存款和短期投資 |
81,258 | 361,885 | 52,691 | 361,885 | 52,691 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
16,881 | 50,062 | 7,289 | 50,062 | 7,289 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
流動資產總額 |
552,438 | 1,206,455 | 175,663 | 1,206,455 | 175,663 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
非流動資產: |
||||||||||||||||||||
長期投資 |
5,663 | 5,663 | 825 | 5,663 | 825 | |||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
979 | 3,768 | 549 | 3,768 | 549 | |||||||||||||||
遞延税項資產 |
9,110 | 35,972 | 5,238 | 35,972 | 5,238 | |||||||||||||||
其他非流動資產 |
195 | 2,773 | 402 | 2,773 | 402 | |||||||||||||||
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|||||||||||
非流動資產總額 |
15,947 | 48,176 | 7,014 | 48,176 | 7,014 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總資產 |
568,385 | 1,254,631 | 182,677 | 1,254,631 | 182,677 | |||||||||||||||
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負債 |
||||||||||||||||||||
流動負債(包括截至2017年12月31日和2018年9月30日,合併VIE及其子公司 不向主要受益人追索的金額分別為人民幣118,076元和人民幣232,900元): |
||||||||||||||||||||
應繳税金 |
10,505 | 43,765 | 6,372 | 43,765 | 6,372 | |||||||||||||||
合同責任 |
46,008 | 95,510 | 13,907 | 95,510 | 13,907 | |||||||||||||||
工資和福利應付款 |
42,317 | 60,819 | 8,855 | 60,819 | 8,855 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
42,097 | 60,742 | 8,843 | 60,742 | 8,843 | |||||||||||||||
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|||||||||||
流動負債總額 |
140,927 | 260,836 | 37,977 | 260,836 | 37,977 | |||||||||||||||
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總負債 |
140,927 | 260,836 | 37,977 | 260,836 | 37,977 | |||||||||||||||
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F-48
新氧。
未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至 十二月三十一日, |
截至9月30日, | 截至9月30日, | ||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
注2(E) | 注2(E) | |||||||||||||||||||
形式上(注19) | ||||||||||||||||||||
承付款和或有事項(附註15) |
||||||||||||||||||||
夾層股本: |
||||||||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2017年12月31日和2018年9月30日分別授權、發行和發行了800萬股 股;截至2018年9月30日沒有(未經審計的)預計流通股) |
27,503 | 29,666 | 4,319 | | | |||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2017年12月31日和2018年9月30日分別授權、發行和發行10,476,190股 股;截至2018年9月30日沒有(未經審計的)預計流通股) |
89,058 | 96,436 | 14,041 | | | |||||||||||||||
C-1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;分別截至2017年12月31日和2018年9月30日的授權、發行和發行股票1,030,126股;截至2018年9月30日的預計未發行股票(未經審計)) |
16,087 | 17,326 | 2,523 | | | |||||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;分別截至2017年12月31日和2018年9月30日授權、發行和發行的4,902,554股 ;截至2018年9月30日的預計無發行(未經審計)) |
146,208 | 157,177 | 22,885 | | | |||||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2017年12月31日和2018年9月30日分別授權、發行和發行8,058,410股和9,750,676股;截至2018年9月30日沒有(未經審計的)預計流通股) |
315,565 | 411,015 | 59,845 | | | |||||||||||||||
D+系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2017年12月31日和2018年9月30日分別為零和3,497,954股 授權、發行和發行;截至2018年9月30日未發行(未經審計)預計流通股) |
| 173,263 | 25,228 | | | |||||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0005美元;截至2017年12月31日和2018年9月30日分別為零和6,164,979股 授權、發行和發行;截至2018年9月30日未發行(未經審計)預計流通股) |
| 475,283 | 69,203 | | | |||||||||||||||
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|||||||||||
夾層總股本 |
594,421 | 1,360,166 | 198,044 | | | |||||||||||||||
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F-49
新氧。
未經審計的中期簡明綜合資產負債表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至 十二月三十一日, |
截至9月30日, | 截至9月30日, | ||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
注2(E) | 注2(E) | |||||||||||||||||||
形式上(注19) | ||||||||||||||||||||
股東(赤字)/股權: |
||||||||||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日和2018年9月30日,面值0.0005美元,分別為67,532,720股和零股;截至2017年12月31日和2018年9月30日,分別為26,882,387股和零股;截至2018年9月30日,無(未經審計)形式未償還)(見注11) |
83 | | | | | |||||||||||||||
A類普通股(面值0.0005美元,截至2017年12月31日和2018年9月30日,已授權、已發行和已發行的股票為零和12,000,000股;截至2018年9月30日,已發行的股票為12,000,000股(未經審計)) |
| 37 | 5 | 37 | 5 | |||||||||||||||
b類普通股(面值0.0005美元,截至2017年12月31日和2018年9月30日,分別為零和144,177,521股;截至2017年12月31日和2018年9月30日,分別為零和11,290,940股已發行和發行;截至2018年9月30日,55,113,419份(未經審計)的形式未償還) |
| 35 | 5 | 186 | 27 | |||||||||||||||
額外實收資本 |
| | | 1,360,015 | 198,022 | |||||||||||||||
累計赤字 |
(169,005 | ) | (404,574 | ) | (58,906 | ) | (404,574 | ) | (58,906 | ) | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
1,959 | 38,131 | 5,552 | 38,131 | 5,552 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
股東總數(赤字)/權益 |
(166,963 | ) | (366,371 | ) | (53,344 | ) | 993,795 | 144,700 | ||||||||||||
|
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|||||||||||
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益 |
568,385 | 1,254,631 | 182,677 | 1,254,631 | 182,677 | |||||||||||||||
|
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隨附附註為本未經審核中期簡明綜合財務報表之組成部分。
F-50
新氧。
未經審計中期合併綜合報表綜合(損失)/收入
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 注2(E) |
||||||||||
收入 |
||||||||||||
信息服務 |
82,115 | 288,041 | 41,940 | |||||||||
預訂服務 |
79,339 | 146,172 | 21,283 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總收入 |
161,454 | 434,213 | 63,223 | |||||||||
收入成本 |
(28,652 | ) | (59,934 | ) | (8,727 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
132,802 | 374,279 | 54,496 | |||||||||
運營費用: |
||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(95,964 | ) | (242,484 | ) | (35,306 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(18,019 | ) | (47,635 | ) | (6,936 | ) | ||||||
研發費用 |
(22,787 | ) | (68,774 | ) | (10,014 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營支出 |
(136,770 | ) | (358,893 | ) | (52,256 | ) | ||||||
|
|
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|
|||||||
(虧損)/營業收入 |
(3,968 | ) | 15,386 | 2,240 | ||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||
投資收益 |
1,740 | 2,224 | 324 | |||||||||
利息收入 |
25 | 7,008 | 1,020 | |||||||||
匯兑收益/(損失) |
1,516 | (8,571 | ) | (1,248 | ) | |||||||
權益法被投資單位損失份額 |
(3,850 | ) | | | ||||||||
其他,網絡 |
(12,237 | ) | 604 | 88 | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
(虧損)/税前收益 |
(16,774 | ) | 16,651 | 2,424 | ||||||||
所得税優惠/(費用) |
1,365 | (2,381 | ) | (347 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨(虧損)/收入 |
(15,409 | ) | 14,270 | 2,077 | ||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(20,545 | ) | (68,428 | ) | (9,963 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本公司普通股股東應佔淨虧損 |
(35,954 | ) | (54,158 | ) | (7,886 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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F-51
新氧。
未經審計中期合併綜合報表全面(損失)/收益(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 注2(E) |
||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(15,409 | ) | 14,270 | 2,077 | ||||||||
其他綜合(虧損)/收入: |
||||||||||||
外幣折算調整 |
(1,605 | ) | 36,172 | 5,267 | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
其他綜合(虧損)/收入合計 |
(1,605 | ) | 36,172 | 5,267 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
綜合(虧損)/收益合計 |
(17,014 | ) | 50,442 | 7,344 | ||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
(20,545 | ) | (68,428 | ) | (9,963 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
歸屬於公司普通股股東的全面虧損 |
(37,559 | ) | (17,986 | ) | (2,619 | ) | ||||||
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|||||||
每股普通股淨虧損 |
||||||||||||
基本信息 |
(1.34 | ) | (2.17 | ) | (0.32 | ) | ||||||
稀釋 |
(1.34 | ) | (2.17 | ) | (0.32 | ) | ||||||
用於計算每股虧損的加權平均普通股數,基本 * |
26,882,387 | 24,981,555 | 24,981,555 | |||||||||
用於計算每股虧損的加權平均普通股數,稀釋 * |
26,882,387 | 24,981,555 | 24,981,555 | |||||||||
按股份計算的薪酬支出包括在: |
||||||||||||
收入成本 |
(76 | ) | (1,170 | ) | (170 | ) | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
(382 | ) | (830 | ) | (121 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(1,260 | ) | (5,623 | ) | (819 | ) | ||||||
研發費用 ** |
(310 | ) | (12,731 | ) | (1,854 | ) |
* | A類和b類普通股均包含在計算已發行、基本和稀釋普通股的加權平均數中。 |
** | 該金額包括與E系列優先股重新指定相關的股份薪酬費用人民幣11,587元。詳情請參閲注11。 |
隨附的附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-52
新氧。
未經審計的中期簡明合併股東虧損變動表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
普通股 | A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總 股東認知度 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 人民幣 |
股份 | 量 人民幣 |
股份 | 量 人民幣 |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的餘額 |
26,882,387 | 83 | | | | | | (160,345 | ) | 4,162 | (156,100 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | (15,409 | ) | | (15,409 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | 2,028 | | | 2,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | | | | | (2,028 | ) | (18,517 | ) | | (20,545 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | | | (1,605 | ) | (1,605 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
截至2017年9月30日的餘額 |
26,882,387 | 83 | | | | | | (194,271 | ) | 2,557 | (191,631 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
26,882,387 | 83 | | | | | | (169,005 | ) | 1,959 | (166,963 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | | | 14,270 | | 14,270 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | 8,767 | | | 8,767 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
| | | | | | (8,767 | ) | (59,661 | ) | | (68,428 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | | | 36,172 | 36,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股重新指定為D系列 可轉換可贖回優先股(注11) |
(1,692,266 | ) | (5 | ) | | | | | | (64,801 | ) | | (64,806 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股重新指定為E系列 可轉換可贖回優先股(注11) |
(1,899,181 | ) | (6 | ) | | | | | | (125,377 | ) | | (125,383 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股重新指定為A類 普通股(注11) |
(12,000,000 | ) | (37 | ) | 12,000,000 | 37 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股重新指定為B類 普通股(注11) |
(11,290,940 | ) | (35 | ) | | | 11,290,940 | 35 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日的餘額 |
| | 12,000,000 | 37 | 11,290,940 | 35 | | (404,574 | ) | 38,131 | (366,371 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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隨附附註為本未經審核中期簡明綜合財務報表之組成部分。
F-53
新氧。
未經審計的中期簡明綜合現金流量表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(15,409 | ) | 14,270 | 2,077 | ||||||||
財產和設備折舊以及無形資產攤銷 |
482 | 996 | 145 | |||||||||
應收關聯方款項的減損 |
9,265 | | | |||||||||
財產和設備處置損失 |
| 173 | 25 | |||||||||
部分股東投入的非現金業務資源攤銷(注12) |
5,692 | | | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
2,028 | 20,354 | 2,964 | |||||||||
權益法被投資單位損失份額 |
3,850 | | | |||||||||
匯兑(收益)/損失 |
(1,516 | ) | 8,571 | 1,248 | ||||||||
遞延所得税 |
(1,372 | ) | (26,862 | ) | (3,911 | ) | ||||||
短期投資的應計投資收益 |
(1,132 | ) | 1,372 | 200 | ||||||||
經營資產和負債變化: |
||||||||||||
應收貿易賬款 |
(7,396 | ) | (5,110 | ) | (744 | ) | ||||||
來自在線支付平臺的費用 |
(981 | ) | (3,147 | ) | (458 | ) | ||||||
預付款和其他流動資產 |
(10,332 | ) | (33,181 | ) | (4,831 | ) | ||||||
其他非流動資產 |
| 15 | 2 | |||||||||
合同責任 |
28,166 | 49,502 | 7,208 | |||||||||
應繳税金 |
1,928 | 33,595 | 4,892 | |||||||||
工資和福利應付款 |
16,161 | 18,502 | 2,694 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
(1,126 | ) | 28,772 | 4,189 | ||||||||
|
|
|
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|||||||
經營活動產生的現金淨額 |
28,308 | 107,822 | 15,700 | |||||||||
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|||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購置財產和設備 |
(132 | ) | (4,243 | ) | (618 | ) | ||||||
購買無形資產 |
| (643 | ) | (94 | ) | |||||||
購買短期投資和定期存款 |
(16,600 | ) | (704,727 | ) | (102,610 | ) | ||||||
短期投資和定期存款到期收益 |
34,100 | 444,576 | 64,732 | |||||||||
長期投資支付的現金,包括新投資的預付款 |
(12,063 | ) | (2,000 | ) | (291 | ) | ||||||
向關聯方預支貸款 |
(2,800 | ) | (2,000 | ) | (291 | ) | ||||||
向關聯方預付貸款償還收益 |
9,000 | 2,000 | 291 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
11,505 | (267,037 | ) | (38,881 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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F-54
新氧。
未經審計的中期簡明合併現金流量表(續)
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2018 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本 |
| 485,414 | 70,678 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 485,414 | 70,678 | |||||||||
|
|
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|||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(91 | ) | 5,753 | 836 | ||||||||
|
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|
|||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
39,722 | 331,952 | 48,333 | |||||||||
期初現金及現金等價物 |
18,393 | 440,859 | 64,190 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
期末現金及現金等價物 |
58,115 | 772,811 | 112,523 | |||||||||
|
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|||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||
繳納所得税的現金 |
(7 | ) | (243 | ) | (35 | ) | ||||||
非現金投資和融資活動 : |
||||||||||||
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值 |
20,545 | 68,428 | 9,963 | |||||||||
通過重新指定普通股發行優先股(見附註11) |
| 201,776 | 29,379 | |||||||||
註銷普通股和重新指定普通股時的視為股息(見附註11) |
| 190,189 | 27,692 |
隨附附註為本未經審核中期簡明綜合財務報表之組成部分。
F-55
新氧。
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運營和重組
(A)主要活動和重組
新氧(The Company)是一家領先的在線消費保健服務平臺,專注於非必需醫療。本公司透過其合併附屬公司及合併可變權益實體(VIE)及VIE的附屬公司(統稱為VIE集團)主要從事平臺的營運,讓用户既能發現可靠的內容,又能分享他們自己的醫療美學程序經驗,並引導用户預訂醫療美容服務供應商的治療服務,以供國際上的S(中國或中國)及 國際上的人士進行線下治療。
截至2018年9月30日,本公司S主要子公司、合併VIE及VIE下屬子公司情況如下:
地點和年份 成立為法團 |
百分比 直接或間接 經濟 所有權 |
主要活動 | ||||||||
附屬公司 |
||||||||||
蘇英香港有限公司(蘇英香港) |
|
香港,2014 |
|
|
100 |
% |
投資控股 | |||
韓國蘇英高科技有限公司。 |
韓國,2014 | 100 | % | 技術諮詢服務 | ||||||
北京蘇揚萬維科技諮詢有限公司 (So-Young萬維) |
中華人民共和國,2014 | 100 | % | 管理諮詢服務 | ||||||
VIE |
||||||||||
北京So-Young科技有限公司有限公司(北京素英) |
|
中華人民共和國,2013 |
|
|
100 |
% |
互聯網信息和技術諮詢服務 | |||
VIE的子公司 |
||||||||||
北京So-Young Souyang投資管理有限公司 有限公司 |
|
中華人民共和國,2016 |
|
|
100 |
% |
管理諮詢服務 | |||
北京美分寶科技有限公司公司 |
中華人民共和國,2016 | 100 | % | 技術諮詢服務 | ||||||
北京So-Young青揚醫療器械有限公司 有限公司 |
中國,2017 | 100 | % | 銷售醫療設備 | ||||||
北京盛世美顏文化有限公司公司 |
中華人民共和國,2018 | 100 | % | 互聯網文化服務 |
F-56
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
(A)主要活動和重組(續)
重組
2014年4月,本集團啟動重組(“重組”),詳情如下。
北京蘇揚於二零一三年十一月由三名股東 根據中國法律成立,以開展本集團S的主要業務。
於二零一四年四月,本公司由北京蘇揚的三名股東成立,為一間於開曼羣島註冊成立的控股公司。本公司於註冊成立之日擁有100,000,000股每股面值0.0005美元的法定股份。
2014年5月,蘇英香港作為本公司的全資附屬公司在香港註冊成立。於2014年7月,So-Young萬維成立為So-Young HK在中國的全資附屬公司。
2014年8月22日,重組完成並經董事會批准如下:
(1)本公司透過So-Young Wanwei(該WFOE)與北京So-Young(該VIE)及其股東訂立一系列合約 安排,詳情見附註1(B),以使本公司能夠取得對VIE的控制權。
(2)同時,本公司預留3,200,000股普通股,供向合資格董事、僱員及顧問授出購股權。 本公司向新投資者發行8,000,000股A系列可轉換可贖回優先股,每股0.4美元。
重組的提交依據
緊接重組後的S公司股權結構與緊接重組前的 北京素英的資本結構相同。同時,北京素英成為本集團的合併VIE。本公司認定,重組事項缺乏實質內容,應被視為非實質性合併,不會改變北京蘇揚的資產及負債基礎。合併財務報表包括資產、負債、收入、支出和現金流量,猶如當前集團結構在列報的所有期間或自各自注冊成立之日起一直存在。
(B)本公司與S中國子公司之間的VIE安排
重組完成後,本公司透過外商獨資企業與VIE及其股東訂立以下合約安排,使本公司(1)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此,外商獨資企業被視為VIE的主要受益人,並已將VIE的經營、資產和負債的財務業績綜合在S合併財務報表中。
F-57
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
(B)本公司與S中國子公司之間的VIE安排(續)
I)使公司有效控制VIE的合同
獨家看漲期權協議。根據外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的獨家看漲期權協議,VIE各股東不可撤銷地授予WFOE購買獨家選擇權,或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買VIE的全部或部分股權,購買價為人民幣0.1元或適用中國法律允許的最低價。VIE的股東承諾,未經外商獨資企業或本公司事先書面同意,不得 增加或減少註冊資本、處置其資產、產生任何債務或擔保負債、訂立任何重大購買協議、進行任何合併、收購或投資、修訂其公司章程或向第三方提供任何貸款、向股東分配任何股息。該協議的有效期為10年,然後由S酌情決定續簽10年。
授權書。根據授權書,VIE各股東不可撤銷地授權WFOE就VIE持股的所有事宜代表該股東行事,包括但不限於出席VIE的股東大會,行使所有股東權利和股東投票權,以及指定和任命VIE的法定代表人、董事、監事、總經理和其他高級管理成員。
股權質押協議。根據股權質押協議,股東將其於VIE的100%股權 質押予WFOE,以保證VIE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家認購期權協議及授權書項下的責任。如果發生上述違約事件,在向股東發出書面通知後,除非違約事件已得到成功解決,令外商獨資企業滿意,否則外商獨資企業可在中國法律允許的範圍內行使執行質押的權利。VIE的股東同意,如無外商獨資企業S事先書面同意,在股權質押協議有效期內,他們不會設置或允許VIE或其任何部分的股權存在任何擔保權益或其他 產權負擔。
配偶同意書。VIE的每位股東的配偶均簽署了配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地批准其配偶簽署授權書、股權質押協議和獨家期權協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。簽署協議的配偶確認,她不會對其配偶持有的VIE中的股權主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,她同意受其配偶訂立的合同安排的約束,並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件,該合同安排可能會不時修訂。
二)使公司能夠從VIE獲得實質上所有經濟利益的合同
獨家商業合作協議。VIE與WFOE簽訂了獨家技術開發、諮詢和服務協議,根據該協議,WFOE向VIE提供獨家服務。作為交換,VIE向WFOE支付服務費,服務費的數額將由
F-58
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
(B)本公司與S中國子公司之間的VIE安排(續)
外商獨資企業提議的適用中國法律允許的範圍,導致實質上所有利潤從外商獨資企業轉移到外商獨資企業。截至2017年9月30日及2018年9月30日止九個月,VIE已分別向WFOE收取人民幣零及人民幣91,981元服務費。
因此,管理層認為,通過上述合同安排,本公司有權指導對VIE S的經濟業績影響最大的活動,承擔VIE的風險並享有通常與VIE所有權相關的回報,因此本公司是VIE的最終主要受益者。因此,VIE的財務業績已計入S集團的合併財務報表。
三)與VIE結構有關的風險
本公司相信,外商獨資企業與其VIE及其各自股東之間的合同安排符合中國法律法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制外商獨資企業S執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國法律法規,中國政府可以:
| 吊銷S中國子公司及VIE的營業執照和經營許可證; |
| 停止或限制S公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
| 限制S集團在中國的業務擴張; |
| 對本公司中國子公司和VIE可能無法 遵守的罰款或其他要求; |
| 對本集團採取其他可能損害S集團業務的監管或執法行動;或 |
| 要求本公司或本公司或S中國子公司或VIE重組相關的所有權結構或運營。 |
如果中國政府採取上述任何行動,本公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此,本公司可能無法在其合併財務報表中合併其VIE,因為它可能失去對VIE及其 股東實施有效控制的能力,也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。
VIE股東是北京蘇揚的受益所有者,也是本公司的受益所有者。作為VIE受益所有人的VIE股東的利益可能與本公司的整體利益不同。本公司 不能斷言當利益衝突發生時,VIE股東將按照本公司的最佳利益行事,或利益衝突將以本公司S的利益得到解決。目前,本公司沒有現有的 安排,以解決VIE股東一方面作為VIE的實益所有者和董事,另一方面作為本公司的實益所有者和董事可能遇到的潛在利益衝突。 本公司依賴
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新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
(B)本公司與S中國子公司之間的VIE安排(續)
三)與VIE結構有關的風險(續)
VIE股東作為本公司的董事及行政人員,履行其受信責任及遵守中國及開曼羣島的法律,並以本公司的最佳利益行事。如果本公司無法解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何此類法律程序的結果存在重大不確定性。
北京蘇揚的現有股東目前沒有興趣尋求違反合同安排的行為。然而,為進一步保障投資者利益不受VIE股東可能違反合約安排的任何風險影響,本公司透過So-Young Wanwei與北京So-Young的所有股東訂立不可撤銷的授權書。通過 授權書,北京蘇揚全體股東已委託蘇揚萬維作為其代表行使其作為北京蘇揚股東合計持有北京蘇揚100%股權的權利。
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新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
以下VIE及其子公司截至2017年12月31日和2018年9月30日以及截至2017年和2018年9月30日止九個月的綜合財務信息已納入本集團的綜合財務報表。VIE與其子公司之間的交易已在以下財務信息中 消除:
截至 | ||||||||
十二月三十一日, 2017 |
9月30日, 2018 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金及現金等價物 |
112,082 | 203,545 | ||||||
應收貿易賬款 |
6,583 | 11,693 | ||||||
來自在線支付平臺的費用 |
6,857 | 10,004 | ||||||
短期投資 |
81,258 | 60,944 | ||||||
關聯方應付款項 |
108 | 43 | ||||||
預付款和其他流動資產 |
16,722 | 45,848 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
223,610 | 332,077 | ||||||
|
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|
|
|||||
非流動資產: |
||||||||
長期投資 |
5,663 | 5,663 | ||||||
財產和設備,淨額 |
595 | 2,313 | ||||||
遞延税項資產 |
9,110 | 25,199 | ||||||
其他非流動資產 |
195 | 2,751 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
15,563 | 35,926 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
239,173 | 368,003 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應繳税金 |
9,128 | 37,963 | ||||||
合同責任 |
46,008 | 95,510 | ||||||
工資和福利應付款 |
31,844 | 39,801 | ||||||
應付關聯方的款項 |
26,221 | 22,436 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
31,096 | 59,626 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
144,297 | 255,336 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付關聯方的款項 |
136,462 | 137,173 | ||||||
|
|
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|||||
非流動負債總額 |
136,462 | 137,173 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
280,759 | 392,509 | ||||||
|
|
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截至9月30日的9個月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
總收入 |
161,454 | 434,213 | ||||||
淨(虧損)/收入 |
(9,763 | ) | 15,187 |
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
1.運作和重組(續)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營活動產生的現金流量淨額 |
28,763 | 78,646 | ||||||
投資活動產生的現金淨額 |
10,988 | 12,817 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
| | ||||||
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|
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|
|||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
39,751 | 91,463 | ||||||
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|
根據各種合同協議,公司有權指導VIE的活動,並可將資產轉移出VIE。因此,本公司認為,除 VIE於2017年12月31日及2018年9月30日的註冊資本分別約為人民幣3,547元外,各VIE內並無任何資產可用於清償各自VIE的債務。由於各自的VIE及其附屬公司根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人對各自VIE的負債並不享有本公司的一般信貸追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE於中國開展業務,本集團未來可能酌情提供額外的財務支持,從而可能令本集團蒙受虧損。
本集團內並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。
流動性
集團於截至2017年9月30日止九個月錄得淨虧損人民幣15,409元,於截至2018年9月30日止九個月分別錄得淨利潤人民幣14,270元。截至2017年9月30日及2018年9月30日止九個月,經營活動產生的現金淨額分別為人民幣28,308元及人民幣107,822元。截至2017年12月31日和2018年9月30日,累計逆差分別為169,005元和404,574元。本集團根據經營活動產生現金及吸引投資者投資的能力來評估其流動資金。
從歷史上看,本集團主要依賴營運現金來源和投資者的非營運融資來源為其營運和業務發展提供資金。S集團能否繼續經營下去取決於管理層S能否成功執行其業務計劃,其中包括在控制運營成本的同時增加收入,以及產生運營現金流和繼續從外部融資來源獲得支持。本集團一直透過發行可轉換可贖回優先股,不斷獲得外部投資者的融資支持。集團S優先股融資活動詳情見附註12。截至2018年9月30日,集團S現金及現金等價物為人民幣772,811元。
根據營運及融資活動的現金流量預測 以及現金及現金等價物的現有結餘,管理層認為本集團有足夠資金可持續經營,並將有能力自綜合財務報表發出後的未來十二個月內履行營運的付款責任。基於上述考慮,本集團S按持續經營原則編制綜合財務報表,考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要
(A)列報和合並的依據
所附未經審計的中期簡明綜合財務報表(合併財務報表)是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的,以提供中期財務信息。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本集團按照美國公認會計原則編制的S年度財務報表中通常包括的若干資料及附註披露,已根據S-X法規第(Br)10條的規定予以精簡或遺漏。管理層認為,這些綜合財務報表及附註包括管理層認為必要的所有調整(包括正常經常性調整),以公允列報中期財務狀況、經營業績及現金流量。中期經營業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。這些財務報表應與年度財務報表及其附註一併閲讀。
該等綜合財務報表乃採用與編制S集團截至2017年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的政策一致的會計政策編制。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(B)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司為主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。
子公司是指本公司直接或間接控制 一半以上投票權,有權任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票,或有權根據法規或股東或股東之間的協議管轄被投資公司的財務和經營政策的實體。
合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對實體的經濟表現影響最大的活動,承擔風險並享有通常與實體所有權有關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其子公司、合併後的VIE和VIE的子公司之間的所有交易和 餘額已在合併後註銷。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制S集團綜合財務報表時,管理層須在綜合財務報表及附註中作出估計 及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。
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新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(C)概算的使用(續)
重大會計估計包括但不限於對長期資產減值的評估、遞延税項資產的估值準備、可轉換可贖回優先股公允價值的確定、基於股份的薪酬支出的估值和確認以及損失準備 。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(D)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣為報告貨幣。在開曼羣島和香港註冊成立的公司及其海外子公司的本位幣為美元(美元或美元)。本公司在韓國註冊成立的子公司S的本位幣為韓元。S集團中國實體的本位幣為人民幣。
在綜合財務報表中,本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、損益按該期間的平均匯率換算。折算調整報告為外幣折算調整,並在綜合 (虧損)/收益合併報表中顯示為其他全面收益/(虧損)的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成 功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入綜合匯兑(虧損)/收益綜合報表 (虧損)/收益。
(E)方便翻譯
截至2018年9月30日及截至2018年9月30日的九個月,綜合資產負債表、綜合(虧損)/損益表和綜合人民幣現金流量表中的餘額折算為美元,僅為方便讀者,按1.00美元=人民幣6.8680的匯率計算,相當於美聯儲於2018年9月28日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。不表示人民幣金額代表或已經或可能在2018年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(F)公允價值計量
公允價值反映於計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
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新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(F)公允價值計量(續)
本集團採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。S在公允價值體系內的金融工具分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。會計準則規定了估值技術的等級,這是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
第1級評估技術,其中所有重要投入均為活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價 。
2級評估技術,其中重要的投入包括 與被計量的資產或負債相似的活躍市場的報價和/或與被計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價 非活躍的市場。此外,模型衍生估值是二級估值技術,在這種估值中,所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。
第三級評估技術,其中一個或多個重要的投入或重要的價值驅動因素不可觀察到。不可見投入 為估值技術投入,反映本集團S對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設。
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。
如有,本集團將使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。 如果沒有報價市場價格,本集團將使用估值技術計量公允價值,該等估值技術將盡可能使用當前基於市場或獨立來源的市場參數,如利率和貨幣利率。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、短期投資、貿易應收賬款及來自網上支付平臺的應收賬款。截至2017年12月31日和2018年9月30日,來自在線支付平臺的現金及現金等價物、貿易應收賬款和應收賬款的賬面價值因其短期性質而近似於其公允價值。
(G)現金和現金等價物
現金和現金等價物由手頭現金和活期存款組成,原始到期日為三個月或更短,並可隨時轉換為已知金額的現金。
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新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(H)定期存款
定期存款是指存入銀行的原始期限超過三個月的定期存款。所賺取的利息在列示期間的綜合(虧損)/收益表中記為利息收入。本集團於2017年12月31日及2018年9月30日止S定期存款為零。
(I)投資
短期投資包括對浮動利率與時間浮動掛鈎的金融工具的投資。根據ASC 825《金融工具》的規定,對於浮動利率與時間浮動掛鈎的金融工具的投資,本集團於初始確認日選擇公允價值法,並按公允價值列賬。公允價值變動在綜合綜合(虧損)/損益表中作為其他收入/(費用)反映。
S公司長期投資包括對非上市公司的投資。
根據美國會計準則第323條投資權益法及合營企業權益法,本集團對普通股權益投資採用權益會計法 ,對其有重大影響但並不擁有多數股權權益或控制權。
對於對本公司沒有重大影響的實體的投資,或對普通股或實質普通股以外的股份的投資,以及不容易確定公允價值的投資,本集團於2018年1月1日前按成本減去減值入賬。2016年1月,FASB發佈了ASU第2016-01號《金融工具--總體》(分主題825-10):《金融資產和金融負債的確認和計量》,要求所有股權投資按公允價值計量,並通過非營業收入確認的公允價值變化(不包括根據權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變化)。自2018年1月1日起,隨着ASU 2016-01年度的採用,本集團已選擇使用計量替代方案對該等股權投資進行會計處理,因此,該等投資按同一投資對象的 相同或相似投資減去減值後的可觀察交易的變化而調整的成本計入。此外,現有的減值模型已被新的一步定性減值模型所取代。
管理層定期根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據對股權投資進行減值評估。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況、預計和歷史的財務業績、現金流預測和融資需求。減值 在綜合綜合(虧損)/收益表中確認的減值,相當於S投資成本超過其在報告期資產負債表日的公允價值的部分。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。
截至2017年和2018年9月30日止九個月並無確認減值虧損。
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(J)財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的,計算範圍如下:
電腦 |
3年 | |
辦公設備和傢俱 |
5年 | |
醫療設備 |
4年 | |
租賃權改進 |
剩餘租賃期或估計使用年限較短 |
維護和修理的支出在發生時計入費用。出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額,並在綜合綜合(虧損)/收益表中確認。
(K)長期資產減值
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的重大不利市況變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期短於本集團最初估計時,長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時,本集團 將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量估計數作比較,以評估長期資產的減值。若預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本集團會根據資產的賬面價值超出資產的公允價值確認減值虧損。截至2017年及2018年9月30日止九個月內,概無確認任何減值費用。
(L)收入確認
專家組通過了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606,收入在承諾商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映本集團預期有權換取該等商品或服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認 :
| 與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
| 確定合同中的履行義務; |
| 交易價格的確定,包括可變對價的約束; |
| 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
| 在履行履約義務時確認收入 |
以下為本集團主要收入來源的會計政策説明。
i) | 信息服務 |
本集團的收入來自於提供信息服務,主要是為了幫助醫療美容服務提供商更好地介紹他們的服務,並擴大他們的客户基礎。該集團幫助
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(L)收入確認(續)
i) | 信息服務(續) |
服務提供商通過主入口橫幅和彈出窗口中的信息展示來介紹他們的服務,以增加平臺的曝光率。本集團還將參與的服務提供商的內容以圖片、視頻或鏈接的形式放在社交平臺上。
本集團產生的信息 服務收入主要為i)按每天S內容展示收取固定費用,ii)基於單位產出的合同費率,例如每次點擊等,iii)按發佈在本集團S社交媒體賬户上的每篇文章收取固定費用。 該等信息服務可以捆綁銷售,也可以單獨銷售。
服務商可以選擇通過S集團線上信息服務系統簽約安排,也可以選擇線下籤約安排。簽約時需要預付款項。在簽約在線安排的情況下,服務提供商被要求 在服務提供商賬户中購買So Young令牌(令牌),因為信息服務在在線平臺上以令牌定價。當服務提供商在線下單時,令牌將被鎖定在單個服務 提供商帳户中,並將在執行服務時從服務提供商帳户中扣除。在簽約 離線安排的情況下,使用現金來促進付款。
本集團可不時向服務供應商提供免費代幣,以推廣資訊服務。本集團使用移動平均法計算特定服務供應商賬户的Token價值,以確定在提供信息服務時應收到的銷售對價。代幣不可轉讓,通常在購買或免費贈送後三個月內消費。過期令牌的價值一直無關緊要。
上述信息服務的費用在提供信息服務期間確認,並以滿足服務提供商選擇的服務類型的方式確認,如在本集團S平臺上展示內容、點擊內容和/或發佈文章。涉及多種履行義務的安排主要由上述信息服務的組合組成。對於包含這些服務組合的安排,公司會對這些服務的獨立售價進行估算,以便將任何潛在折扣 分配給安排中的所有履約義務。本公司相信,使用其估計方法,並按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每項履行義務,將導致收入 以與交易的基本經濟情況和ASC 606中包含的分配原則一致的方式確認。
本集團還提供其他服務,這些服務也列於信息服務項下,主要包括:(br}(I)從金融機構收取的促進銷售的服務費;ii)向服務提供商提供的培訓課程的服務費;iii)線下活動組織的服務費等。截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月,來自其他服務的收入並不顯著。
易貨交易
該集團進行涉及信息服務的易貨交易,並遵循ASC606-10-32-11一直到32比13。本集團使用收到的貨物或服務的公允價值來計量通過交換
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(L)收入確認(續)
i) | 信息服務(續) |
服務提供商購買的廣告權。如收到的貨品或服務的公允價值無法合理評估,本集團只會參考退回貨品或服務的獨立售價 間接計量非現金代價。於截至2017年及2018年9月30日止九個月,本集團確認涉及以資訊服務交換廣告服務及其他服務的易貨交易收入分別為人民幣181元及人民幣12,400元。截至2017年和2018年9月30日止九個月的易貨交易確認費用分別為人民幣 407元和人民幣15,804元。
Ii) | 預訂服務 |
本集團通過預訂S平臺為平臺用户進行醫療或美容治療時,主要向醫療美容服務商收取預約服務費。此類費用通常按服務提供商實際提供的服務價值的商定百分比確定。根據S集團與服務提供商的協議,只要用户通過集團S平臺被帶到特定的服務提供商,在其生命週期內向該用户提供的所有服務收取預訂服務費。這包括用户在沒有在線訂購的情況下直接訪問服務提供商,在不同於在線預訂的站點選擇治療服務,在訪問期間增加更多的 服務,並在未來訪問服務提供商進行其他治療。服務商有義務將上述情況下與平臺用户的交易完成情況上報集團。如服務供應商未能按時向本集團報告該等交易,本集團除收取佣金外,亦會向服務供應商收取罰款。
為在本集團S網上市場列出可供使用的服務及相關價格,服務供應商須 與本集團簽訂協議,並向本集團支付不可退還的預付費用。然而,本協議不具有約束力,因為服務提供商可以取消協議而不受任何處罰。 雖然預付費用不是實質性金額,但它為服務提供商提供了續約權,可以選擇性地購買集團預訂服務。該協議實質上是一項日常工作履約義務為服務商向平臺用户提供的每一次成功的服務銷售提供便利。
預訂服務的佣金形式是每筆交易的固定費用或服務提供者實際提供的服務價值的商定百分比。每項銷售便利化服務的對價是在簽訂合同時確定的。
對於服務商提供給用户的底層服務,集團在提供給用户之前不進行控制,因為在服務提供之前,集團不負責履行向用户提供服務的承諾,也不存在庫存風險。此外,本集團並無酌情權釐定服務供應商所提供服務的價格。佣金收入在交易成功時,也就是用户接受服務時,按淨額確認。
該集團為用户提供各種激勵措施,鼓勵他們在市場上預訂服務。這些獎勵計劃主要包括忠誠度計劃(So-Young Points)和優惠券,這兩種獎勵計劃主要是為了降低交易價格。公司已根據ASC 606考慮了該指導意見
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(L)收入確認(續)
Ii) | 預訂服務(續) |
考慮這些激勵措施,並決定將其記錄為贖回時收入的減少。
(M)收入成本
收入成本主要包括工資成本,包括股份薪酬、活動組織成本、服務器和帶寬成本、 折舊費用、支付給第三方在線平臺的支付處理費、税收相關附加費、租金費用和其他與業務運營相關的直接成本。這些成本計入發生時的綜合(虧損)/收益合併報表。
(n)銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括營銷費用、用户獲取活動費用、工資成本(包括基於股份的 薪酬)以及與集團銷售和營銷部門相關的租金費用。截至2017年9月30日和2018年9月30日止九個月,廣告費用分別為人民幣40,023元和人民幣151,807元。
(o)一般及行政開支
一般及行政開支包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人力資源)的員工 的工資成本(包括以股份為基礎的薪酬開支及相關開支),以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,例如折舊費用、租金、專業服務費 及其他一般公司相關開支。
(p)研發費用
研發費用主要包括工資成本,包括基於股份的薪酬,以及與研發部門相關的租金支出。
對於該等應用平臺,本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段產生的所有成本,以及與現有平臺的維修或維護相關的成本。應用程序開發階段發生的成本將在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團S有資格資本化的研發費用的金額並不重要,因此,所有網站和軟件開發成本都已在發生的研發費用中支出。
(q)股份酬金
以股份為基礎的報酬費用來自以股份為基礎的獎勵,包括購買普通股的購股權。集團應用 ASC 718、RSTCompensation RST Stock Compensation RST或ASC 718來核算授予某些董事、高管和員工的期權。根據ASC 718,集團
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2.主要會計政策摘要(續)
(Q)基於股份的薪酬(續)
確定授予董事、員工和顧問的期權被歸類為股權獎勵,並在授予日根據獎勵的公允價值進行計量,並在必要的服務期內確認為費用。本集團在沒收期間計入沒收,以減少開支。
(R)僱員福利
中華人民共和國繳費計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規要求中國子公司和本集團的VIE根據員工工資的某些百分比向政府繳納這些福利 ,最高金額由當地政府規定。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。於截至2017年及2018年9月30日止九個月,該等員工福利支出 支出總額分別約為人民幣17,785元及人民幣27,635元。
(S)税收
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整,而這些收入和支出項目對於所得税而言是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期的綜合綜合(虧損)/收益表中確認。如果認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性高於 ,則提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
不確定的税收狀況
為評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量及財務報表確認採用一個可能性較大的門檻及兩步法。在兩步法下,第一步是評估税務狀況以供確認,確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去,包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有的話)。第二步是將 税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。本集團於綜合資產負債表中確認應計費用及其他流動負債項下之利息及罰金(如有),並於綜合全面(虧損)/收益表中確認其他費用項下之利息及罰金(如有)。於2017年12月31日及2018年9月30日,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況,亦無確認任何 相關利息及罰款。
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新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(T)關聯方
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
(U)每股淨虧損
每股淨虧損按照ASC 260每股收益計算。如果集團有可供分配的淨收入,則採用兩級法計算每股收益。在兩級法下,淨收益是根據普通股和其他參與證券的參與權 分配的。A類普通股和B類普通股具有相同的分紅權利。因此,兩類普通股的每股基本虧損和攤薄虧損是相同的 。本公司的S可轉換可贖回優先股可被視為參與證券,因為如果集團 在某些情況下有可供分配的淨收入,則該等可贖回優先股有權按猶如兑換基準收取股息或分派。淨損失不分配給其他參與證券,因為它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。
每股基本淨虧損是以普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的,考慮到可轉換可贖回優先股的增加。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數,經攤薄普通股(如有)的影響而調整後的淨虧損。普通股等價股由可轉換可贖回優先股轉換後可發行的普通股和按庫存股方法行使購股權時可發行的普通股組成。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨虧損的分母 ,如果計入此類股份將具有反攤薄作用。
(V)法定儲備金
本公司S在中國設立的VIE附屬公司、VIE及附屬公司須就若干不可分配儲備基金作出撥備。根據中國及S公司法,本公司及其註冊為中國境內公司的附屬公司將其除税後溢利(按一般人所接受的會計原則釐定)撥入不可分派的儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須為按中華人民共和國公認會計原則計算的年度税後利潤的10%。法定盈餘基金達到各自公司註冊資本的50%的,不需要撥付。對可自由支配盈餘基金的撥款由各自的公司自行決定。
根據適用於中國至S外商投資企業的法律,本公司在中國註冊為外商獨資企業的S子公司從其年度税後利潤(根據中國公認會計準則確定)中撥出儲備資金,包括(I)一般公積金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。對普通儲備金的撥款
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(五)法定儲備金(續)
基金必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果普通公積金已達到公司註冊資本的50%,則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由各自公司自行決定。
由於中國實體根據中國公認會計原則報告累計虧損,本集團於報告期間並無就其法定盈餘基金、酌情盈餘基金、一般儲備金、企業擴展基金或員工花紅及福利基金作出任何撥款。
(W)綜合(虧損)/收入
綜合(虧損)/收益由兩部分組成,淨(虧損)/收益和其他綜合收益/(虧損)。其他綜合 收益/(虧損)是指被記錄為股東(虧損)/權益的一個要素,但不包括在淨(虧損)/收益中的損益。本集團S的其他全面收益/(虧損)包括子公司未使用人民幣作為其本位幣的外幣折算 調整。
(x)分部報告
經營分部定義為從事業務活動的企業組成部分,其獨立財務資料 由集團主要經營決策者定期評估。根據ASC 280年分類報告準則制定的標準,集團的主要營運決策者已被確定為首席執行官,負責在作出有關分配資源和評估績效的決策時審查集團的綜合業績。
S集團CODM在綜合水平上審核包括收入和營業(虧損)/收入在內的綜合業績。這導致 本集團只有一個營運及須報告的部門。
S集團的長期資產基本上全部位於中國,而S集團的幾乎所有收入均來自中國境內,因此沒有列報地理分部。
(Y) 最近發佈的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842) (ASU 2016-02),要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的所有租賃的資產和負債。根據新的指導方針,承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將取決於其屬於融資租賃還是經營性租賃。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的年度和中期有效,並允許在修改後的追溯基礎上提前採用。根據我們迄今的評估,我們預計採用ASU 2016-02不會對我們的經營業績產生實質性影響,但預計一些現有的經營租賃承諾將因採用而在綜合資產負債表中確認為經營租賃債務和使用權資產。
2018年7月,FASB 發佈了ASU編號2018-10,對主題842的編纂改進(ASU 2018-10),澄清並糾正了對租賃會計狹隘方面的無意應用
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
2.主要會計政策摘要(續)
(Y)最近發佈的會計聲明(續)
指導。對於未採用主題842的實體,生效日期和過渡要求將與主題842中的生效日期和過渡要求相同。允許提前 採用。我們預計採用ASU 2018-10不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-11號,租賃(主題842):有針對性的改進(ASU 2018-11),其中允許 實體不重新預測過渡到主題842的比較期間,而是報告ASC 840下采用期間呈現的比較期間。ASU 2018-11還包括出租人不將合同的租賃和非租賃部分分開的實際權宜之計。如上所述,本ASU中的修正案與ASU 2016-02相同的時間範圍內生效。我們預計採用ASU 2018-11不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。 我們正在將ASU 2018-11納入我們對ASU 2016-02的評估和採用。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號(ASU 2016-13),金融工具信用損失,其中引入了關於其範圍內工具信用損失的新指導方針。新的指導意見引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括但不限於貿易和其他應收賬款, 持有至到期債務證券、貸款和租賃淨投資。新指南還修改了以下減值模型可供出售債務證券,並要求實體確定是否將全部或部分未實現虧損 可供出售債務擔保是一種信用損失。該標準還指出,實體不得使用證券處於未實現損失狀態的時間長度作為判斷是否存在信用損失的一個因素。ASU 2016-13年對上市公司在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。該小組正在評估採用本指南的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號,補償和股票補償 (主題718):非員工股票支付會計的改進(ASU 2018-07)。此更新中的修訂擴大了主題718的範圍,以包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易 。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的財年的公共業務實體,包括該財年內的過渡期和允許提前採用,但不得早於實體採用ASC606的日期。該公司正在評估採用這一會計準則更新的影響。
3.專注度與風險
(A) 外幣匯率風險
2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2016年12月31日至2017年9月30日期間,人民幣兑美元升值幅度約為4%。2017年12月31日至2017年12月31日期間,人民幣對美元貶值約5%
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
3.專注度與風險(續)
(A)外幣匯率風險(續)
2018年9月30日。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
(B)信用和集中度風險
本集團S信貸風險主要來自現金及現金等價物、貿易應收賬款、網上支付平臺應收賬款及短期投資。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
集團將現金及現金等價物和短期投資放在信譽良好、信用質量較高的金融機構。
應收貿易賬款通常是無擔保的,來自直接從客户那裏賺取的收入。於截至2017年及2018年9月30日止九個月內,並無任何單一客户佔S集團收入的10%或以上。本集團主要根據應收賬款的賬齡以及特定第三方客户和關聯方的信用風險相關因素來計提壞賬準備。本集團在應收貿易賬款方面並無出現任何重大的可收回問題。
4.預付款和其他流動資產
以下為提前還款及其他流動資產摘要:
截至 | ||||||||
十二月三十一日, 2017 |
9月30日, 2018 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
服務預付款 |
12,749 | 34,126 | ||||||
預付租金和其他押金 |
2,659 | 12,072 | ||||||
增值税應收賬款 |
1,167 | 1,625 | ||||||
工作人員預付款 |
173 | 842 | ||||||
應收利息 |
| 758 | ||||||
其他 |
133 | 639 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
16,881 | 50,062 | ||||||
|
|
|
|
5.投資
(A)短期投資
本公司對S的短期投資是指對金融機構發行的理財產品的投資, 包含浮動利率。為估計短期投資的公允價值,本公司參考金融機構在每個期末使用貼現現金流量法提供的報價收益率。公司 將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
5.投資(續)
(A)短期投資(續)
截至2017年及2018年9月30日止九個月,本集團於綜合綜合(虧損)/收益表中分別確認與短期投資相關的投資收益人民幣1,740元及人民幣2,224元。
(b)長期投資
測量替代方案
截至2017年12月31日,按成本法計算,股權投資的賬面價值合計為人民幣5,663元,其中包括對上海星盈醫療科技(?星盈)和北京中華第一整形外科醫院(?)的投資。
自2018年1月1日起,隨着ASU 2016-01年度的採納,本集團選擇使用另一種計量方法來計入該等沒有可輕易釐定公允價值的股權投資,因此該等投資按成本調整後按可見交易變動列賬,而該等投資為同一投資對象的相同或相似投資減去減值。該等工具並未錄得初步採納調整,因為該指引須前瞻性地應用於使用計量替代方案計量的證券。截至2018年9月30日止九個月,於星盈及第一BCC的股權投資成本並無調整。截至2018年9月30日,使用計量替代方案的股權投資賬面價值合計為人民幣5,663元。
截至2017年12月31日和2018年9月30日,上述投資均未確認減值。
權益法
該公司和一位投資者於2016年5月成立了So-Young醫療美容(北京)管理諮詢有限公司(醫療美容)。本公司擁有醫療美容公司70%的股權。 本公司確定醫療美容公司不是ASC主題810-合併(ASC 810)下的可變權益實體,並根據有投票權的權益模型對合並進行評估。由於30%股權投資者擁有實實在在的參與權,包括批准關鍵管理層的任命及關鍵管理層S薪酬的釐定等重大經營決策,本集團對此項投資並無單方面控制權。 因此,本集團並無合併醫療美容,而是按照美國會計準則第323條、投資及權益法及合營企業採用權益法核算。
截至2017年12月31日和2018年9月30日,通過確認其在被投資方虧損中的份額,採用權益法核算的股權投資的賬面價值已降至零。
截至2018年9月30日,本集團為一項新投資預付人民幣2,000元,該筆投資計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
6.財產和設備,淨值
截至2017年12月31日和2018年9月30日的財產和設備淨額如下:
截至 | ||||||||
十二月三十一日, 2017 |
9月30日, 2018 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
電腦 |
1,929 | 2,653 | ||||||
租賃權改進 |
257 | 1,662 | ||||||
醫療設備 |
| 1,503 | ||||||
辦公設備和傢俱 |
227 | 247 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
2,413 | 6,065 | ||||||
減去:累計折舊 |
(1,434 | ) | (2,297 | ) | ||||
|
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|
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|||||
賬面淨值 |
979 | 3,768 | ||||||
|
|
|
|
截至2017年和2018年9月30日止九個月的確認折舊支出分別為人民幣482元和人民幣946元。
7.課税
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,公司在開曼羣島向其股東支付股息時,將不徵收開曼羣島預扣税。
香港
香港附屬公司在香港的業務所產生的應納税所得額,須於2017及2018年度繳納16.5%的所得税。這些公司向其股東支付股息在香港無需繳納預扣税。
中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,標準企業所得税税率(EIT税率)為25%。符合高新技術企業(HNTE)資格的實體享受15%的優惠税率,但須每三年重新申請HNTE資格。
北京蘇揚於2017年獲得HNTE資格並適用15%的優惠税率,但該實體在2018年未能達到HNTE資格標準,因此適用25%的所得税税率。So-Young Wanwei在2018年有資格獲得HNTE,並有資格在2018至2020年的三年內享受15%的優惠EIT税率,只要它符合HNTE標準。
本集團所有其他中國註冊實體於所有呈列期間須繳納25%的所得税税率。
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
7.税收(續)
所得税(續)
於中期財務報告方面,本集團根據預計全年應課税收入估計年度税率,並根據中期所得税會計指引記錄季度所得税撥備。隨着年度進展,本集團會在有新資料時修訂S年度的估計應納税所得額。這一持續的估算過程往往會導致本年度預期有效税率的變化。當出現這種情況時,本集團會在發生估計變動的季度內調整所得税撥備,以便年初至今撥備反映預期的年税率。
下表總結了公司截至2017年和2018年9月30日止九個月的所得税費用和有效税率:
九個人的 截至9月30日的月份, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(損失)/税前收入 |
(16,774 | ) | 16,651 | |||||
所得税優惠/(費用) |
1,365 | (2,381 | ) | |||||
實際税率 |
8 | % | 14 | % |
有效税率變化主要是由於不同實體 (虧損)/税前收入組合變化、北京So-Young和So-Young萬維適用税率變化以及永久性差異增加造成的。
截至2017年12月31日和2018年9月30日,遞延所得税資產為9,110馬幣和35,972元。遞延所得税資產的增加主要是由於與廣告費用相關的可扣除暫時性差異增加、結轉的税收損失以及由於某些子公司盈利能力而預期利用税收損失而釋放的估值撥備。
8.應交税金
以下是截至2017年12月31日和2018年9月30日應繳税款彙總:
截至 | ||||||||
十二月三十一日,2017 | 9月30日,2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應繳企業所得税 |
5,122 | 34,174 | ||||||
代扣代繳職工個人所得税 |
1,822 | 6,195 | ||||||
應繳增值税 |
3,216 | 3,149 | ||||||
其他 |
345 | 247 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
10,505 | 43,765 | ||||||
|
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(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
9.合約結餘
下表提供了有關貿易應收賬款、合同資產和與客户的合同負債的信息:
截至 | ||||||||
十二月三十一日,2017 | 9月30日,2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收貿易賬款 |
6,583 | 11,693 | ||||||
合同資產 |
| | ||||||
合同責任 |
46,008 | 95,510 |
截至2017年12月31日和2018年9月30日, 本集團合併資產負債表中沒有記錄任何合同資產。當對價權利成為無條件時,貿易應收賬款會記錄下來。
合同負債與在履行合同之前收到的信息服務付款有關。 截至2017年12月31日和2018年9月30日,合同負債分別為人民幣46,008元和人民幣95,510元, 分別本集團的信息服務是在相對較短的時間內提供的,因此合同負債通常 在三個月內確認為收入。
截至2017年12月31日和2018年9月30日,本集團不存在期限超過一年的相關合同未履行的 履行義務。
10.應計費用和其他流動負債
以下是截至2017年12月31日和2018年9月30日的應計費用和其他流動負債摘要:
截至 | ||||||||
十二月三十一日,2017 | 9月30日,2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應計服務費用 |
19,181 | 28,290 | ||||||
平臺用户預付款 |
11,170 | 14,747 | ||||||
代表服務提供商收取並支付給服務提供商的款項 |
5,570 | 10,720 | ||||||
應計訴訟負債(注15(b)) |
2,500 | 2,282 | ||||||
應付服務提供商的押金 |
1,999 | 2,534 | ||||||
其他 |
1,677 | 2,169 | ||||||
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|||||
總 |
42,097 | 60,742 | ||||||
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11.普通股
截至2017年12月31日,已授權100,000,000股,其中包括67,532,720股普通股和32,467,280股優先股,已發行和發行26,882,387股普通股。已發行且發行在外的普通股持有人對其持有的每股普通股擁有一(1)票。
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11.普通股(續)
2018年1月,公司股東同意將授權股份增加至200,000,000股,包括165,840,454股普通股和34,159,546股優先股。
2018年1月,本公司將由個人投資者控制的韶輝控股有限公司持有的1,692,266股普通股重新指定為D系列優先股,然後以每股5.89美元的價格轉讓給新投資者,總金額為9,975美元。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。
2018年8月,本公司將由個人投資者控制的韶輝控股有限公司持有的1,399,181股普通股重新指定為E系列優先股,然後以每股10.55美元的價格轉讓給新投資者,總金額 為14,760美元。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。
本公司認為,該項重新指定實質上等同於回購及註銷普通股,並同時發行優先股。因此,本公司記錄了1)普通股的公允價值與面值之間的差額,或在額外實收資本耗盡後通過增加累計虧損產生的差額;以及2)優先股和普通股的公允價值(視為分配給股東)與留存收益之間的差額,或在沒有留存收益的情況下,通過計入額外實收資本或在額外實收資本耗盡時通過增加累計虧損而產生的差額。
於2018年8月,本公司將由本公司一名創辦人(亦為本公司僱員)全資擁有的玉濤控股有限公司持有的500,000股普通股重新指定為E系列優先股,然後以每股10.55美元的價格轉讓予新投資者,總金額為5,275美元。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。
本公司認為,該項重新指定實質上等同於回購及註銷普通股,同時發行優先股。因此,本公司計入1)普通股的公允價值與面值與額外實收資本之間的差額或在額外實收資本耗盡後因累計虧損而增加的差額;以及2)優先股與普通股的公允價值差額為人民幣11,587元,作為本公司S截至2018年9月30日止期間的綜合(虧損)/收益綜合(虧損)/收益表中以股份為基礎的補償開支。
2018年8月,公司確立了具有不同投票權的雙層普通股結構。本公司將美容健康控股有限公司(前稱金星控股有限公司)持有的12,000,000股已發行普通股重新指定為A類普通股,每股面值或面值為0.0005美元。此外,公司將已發行的30萬股普通股重新指定為 獨一無二的集團有限公司(前稱玉濤控股有限公司)及已發行10,990,940股由ATCG 控股有限公司(前稱韶輝控股有限公司)持有的B類普通股,每股面值或面值0.0005美元。A類普通股的持有者每股有10票投票權,而B類普通股的持有者每股有一票投票權。
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11.普通股(續)
截至2018年9月30日,授權發行的A類普通股12,000,000股,發行的B類普通股分別為144,177,521股,發行的B類普通股11,290,940股。
12.可轉換可贖回優先股
下表彙總了可轉換可贖回優先股(統稱優先股)的發行情況。
名字 |
發行日期 | 原創 發行價 每股美元 |
數量 股份 |
|||||||
A系列優先股 |
2014年8月22日 | $0.40 | 8,000,000 | |||||||
B系列優先股 |
2015年1月16日 | $1.05 | 10,476,190 | |||||||
C-1系列優先股 |
2016年1月18日 | $2.00 | 1,030,126 | |||||||
C系列優先股 |
2016年3月31日 | $3.88 | 4,902,554 | |||||||
D系列優先股 |
2017年12月20日和2018年1月9日 | $5.89-$6.20 | 9,750,676 | |||||||
D+系列優先股 |
2018年2月9日和 2018年2月28日 |
$7.52 | 3,497,954 | |||||||
E系列優先股 |
2018年8月23日 | $10.55-$11.72 | 6,164,979 |
優先股的主要條款如下:
轉換權
優先股可根據持有人的選擇,於2018年8月23日前轉換為本公司S普通股或於2018年8月23日雙層股權結構建立後轉換為B類普通股,初始轉換比例為1:1。如果公司以低於當時適用的優先股轉換價格的價格增發普通股 ,應調整優先股的轉換價格。轉換價格也會在發生某些稀釋事件時進行調整。此外,優先股可自動轉換為本公司於組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開發售(IPO)完成時參考當時有效及適用的換股比率而釐定的有關數目的本公司普通股。
贖回權
A系列優先股可於發生(I)本公司未能在A系列優先股發行日期後四(4)年內完成A系列優先股發行日期起計四(4)年內完成符合資格的首次公開發售或交易出售,或(Ii)發生組織章程大綱及章程細則所界定的若干贖回事件 時或之後的任何時間及不時贖回。贖回價格為A系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)複利計算的利息。
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12.可轉換可贖回優先股(續)
贖回權(續)
B系列優先股可於發生(I)本公司未能在B系列優先股發行 日期後六十(60)個月內完成符合資格的首次公開招股或交易出售,或(Ii)發生組織章程大綱及章程細則所界定的若干贖回事件的較早日期或之後的任何時間及不時贖回。贖回價格為B系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)複利計算的利息。
C-1系列優先股可於發生(I)本公司未能於C-1系列優先股發行日期起計六十(60)個月內完成組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開招股或交易出售,或(Ii)發生組織章程大綱及章程細則所界定的若干贖回事件時 於任何時間及不時於較早發生日期或之後贖回。贖回價格為C-1系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)的複利計算的利息。
C系列優先股可於發生(I)本公司未能在C系列優先股發行日期後六十(60)個月內完成C系列優先股發行日期後六十(60)個月內完成符合資格的首次公開招股或交易出售,或(Ii)發生組織章程大綱及章程細則所界定的某些 贖回事件的較早日期當日或之後隨時贖回。贖回價格為C系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)複利計算的利息。
D系列優先股可於發生 (I)本公司未能於2021年12月31日前完成組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開招股或交易出售,或(Ii)發生 組織章程大綱及章程細則所界定的若干贖回事件的較早日期當日或之後隨時贖回。贖回價格為D系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)複利計算的利息。
現有優先股的贖回日期被修改為2021年12月31日,以與D系列優先股的贖回日期保持一致。
D+系列優先股可於發生(I)本公司未能於2021年12月31日前完成組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開招股或交易出售或(Ii)組織章程大綱及章程細則所界定的若干贖回事件(br})的較早日期(br})當日或之後隨時及不時贖回。贖回價格為D+系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)複利計算的利息。
E系列優先股可於發生(I)本公司未能於2021年12月31日前完成組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開招股或交易出售,或(Ii)組織章程大綱及 所界定的若干贖回事件發生的較早日期之任何時間及不時贖回。贖回價格為E系列優先股發行價的100%(100%),外加按10%(10%)複利計算的利息。
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12.可轉換可贖回優先股(續)
投票權
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,除法律另有規定或本公司章程細則另有規定外,已發行及已發行的每股B類普通股的持有人應就其持有的每股普通股享有一(1)票表決權,而每一系列優先股的持有人有權獲得的表決權數目相等於該系列優先股可於記錄日期轉換成的B類普通股的數目,以決定有權就該等事項投票的成員,或如未設立該記錄日期,於表決日期或徵求股東書面同意之日,該等投票將連同本公司所有其他具有一般投票權的股份一併計算,而不會分開計算為一個類別。
分紅
董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。該等股息 應於董事會宣佈時支付及應計,並應按非累積基準計算。除本公司溢利、已變現或未變現或股份溢價賬或章程另有準許外,不得派發任何股息或分派。
分配或支付的順序為:從優先股到初級股。即從E系列優先股持有人到A系列優先股持有人,C-1系列優先股和C系列優先股持有人除外,他們 沒有分紅權利。不會向初級優先股分派,直至高級優先股的可分派或應付金額全數支付,該金額大於(I)每股優先股每年原始發行價的10%;或 (Ii)該持有人將收到的股息,猶如已轉換為B類普通股。
清算
如本公司發生任何清盤、解散、清盤或被視為清盤,則相當於每股優先股原始發行價(在每種情況下,經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似交易調整)的150%(150%)的金額,加上有關持有人當時持有的每股優先股已宣派及未支付的所有股息(按任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似交易調整)。如本公司資產不足以向該等優先股持有人悉數支付上述款項 ,則該等資產應按彼等各自有權享有的全數金額按比例分配予該類別優先股持有人。
分配或支付的順序應從優先股到初級股進行。這是從E系列優先股持有人 到A系列優先股持有人,C-1系列優先股持有人除外,他們沒有優先清算權。在高級優先股的可分配或應付金額全部支付之前,不得向初級優先股進行分配。在分派或悉數支付優先股的可分派或應付金額後,本公司可供分派予股東的剩餘資產應 按已發行普通股持有人及已發行優先股持有人所持已發行普通股的數目按比例按比例分配(已發行優先股按折算基準處理)。
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12.可轉換可贖回優先股(續)
清算(續)
被視為清算事件包括:i)本公司的任何合併、合併或合併或導致控制權變更的任何其他重組;ii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本集團的全部或幾乎所有資產;iii)向第三方獨家許可S集團的全部或幾乎全部知識產權。
A系列、B系列、C系列、D系列、D+系列和E系列優先股的會計處理
本公司已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類,因為該等優先股可由持有人選擇或有贖回。此外,本公司還記錄了從發行日期到最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。使用實際利息法的增加額是以留存收益記錄的,如果沒有留存收益,則通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本用完,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。A系列、 b系列、C系列、D系列、D+系列和E系列優先股的發行成本分別為190元、3,082元、0元、12,221元、4,197元和7,407元。
由於該等優先股的初步有效換股價 高於本公司經考慮獨立估值後釐定的S普通股的公允價值,本公司已確定該等優先股並無實益換股功能。
C-1系列優先股融資
於2016年1月(C系列融資結束日),根據購股協議,本公司根據與中國玫瑰投資有限公司(中國玫瑰投資有限公司)及與中國玫瑰共同控制的一家中國實體簽訂的業務合作協議,按每股2.00美元的價格發行1,030,126股C-1優先股,以換取若干戰略性業務資源,據此,他們將在一段時間內為本公司提供營銷支持。該等戰略性業務資源於截至2017年及2018年9月30日止九個月確認為開支人民幣5,692元及人民幣零。
根據ASC 505-50,本集團就發行C-1系列優先股以交換中華玫瑰的業務資源作為與非僱員的股票補償入賬。由於月季S需要在一段時間內提供業務資源,但授予月季的C-1系列優先股於C-1系列融資結束日已完全歸屬且不可沒收,本集團按本集團與月季訂立股份認購協議當日C-1系列優先股的公允價值扣除發行成本確認預付費用及相應的夾層分類優先股。其後,預付費用於提供期間內攤銷業務資源 ,方式猶如本集團於合約期內向供應商支付現金以換取該等業務資源。C-1系列優先股的發行成本為309元。
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
12.可轉換可贖回優先股(續)
本集團於截至二零一七年九月三十日止九個月的S優先股活動乃將優先股增值至贖回價值,因為本集團於該期間並無發行優先股。
S 截至2018年9月30日止九個月的優先股活動摘要如下:
結餘 1月1日, 2018 |
發行: 擇優 股份 |
吸積 首選的共享至贖回 值 |
截止日期的餘額 9月30日, 2018 |
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A系列優先股 |
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股份數量 |
8,000,000 | | | 8,000,000 | ||||||||||||
金額(人民幣) |
27,503 | | 2,163 | 29,666 | ||||||||||||
B系列優先股 |
| |||||||||||||||
股份數量 |
10,476,190 | | | 10,476,190 | ||||||||||||
金額(人民幣) |
89,058 | | 7,378 | 96,436 | ||||||||||||
系列C-1優先 股票 |
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股份數量 |
1,030,126 | | | 1,030,126 | ||||||||||||
金額(人民幣) |
16,087 | | 1,239 | 17,326 | ||||||||||||
C系列優先股 |
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股份數量 |
4,902,554 | | | 4,902,554 | ||||||||||||
金額(人民幣) |
146,208 | | 10,969 | 157,177 | ||||||||||||
D系列優先股 |
|
|||||||||||||||
股份數量 |
8,058,410 | 1,692,266 | | 9,750,676 | ||||||||||||
金額(人民幣) |
315,565 | 64,806 | 30,644 | 411,015 | ||||||||||||
D+系列優先股 |
|
|||||||||||||||
股份數量 |
| 3,497,954 | | 3,497,954 | ||||||||||||
金額(人民幣) |
| 162,184 | 11,079 | 173,263 | ||||||||||||
E系列優先股 |
|
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股份數量 |
| 6,164,979 | | 6,164,979 | ||||||||||||
金額(人民幣) |
| 470,327 | 4,956 | 475,283 | ||||||||||||
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優先股總數 |
32,467,280 | 11,355,199 | | 43,822,479 | ||||||||||||
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優先股總額(人民幣) |
594,421 | 697,317 | 68,428 | 1,360,166 | ||||||||||||
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13.股份薪酬
(A)購股權計劃説明
2014年4月,公司設立了股權激勵計劃(2014激勵計劃)。根據2014年激勵計劃,可發行的最大股票數量為3,200,000股。2015年1月,根據2014年激勵計劃可能發行的最高股票數量被修訂為5,117,613股。期權一般計劃在四年內授予,並在四年內到期 。
2018年4月1日,公司董事會批准了2018年股份激勵計劃(SEARCH2018年計劃激勵計劃) 以取代2014年激勵計劃,根據該計劃,公司同意授權最多7,111,447股普通股向公司符合資格的董事、員工和顧問發行員工股票期權。
F-85
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
13.股份補償(續)
(a)購股權計劃描述(續)
2018年計劃獲得批准後,集團將2014年激勵計劃下授予的期權的到期期限 從4年修改為10年。根據ASC 718,刪除補償刪除股票補償,刪除這將導致 可能性到可能性(類型1)修改。本集團將該等已歸屬購股權的增量價值部分立即確認為開支; 未歸屬購股權的增量價值部分將在剩餘歸屬期間確認為支出。修改的總增量值不大。
(B)估值
集團使用二項式期權定價模型來確定基於股份的獎勵的公允價值。截至2017年9月30日的9個月內,沒有授予任何期權。截至2018年9月30日的9個月內授予的每個期權的公允價值在授予之日使用以下假設進行估計:
在這九個月裏截至9月30日, | ||||
2018 | ||||
預期波幅 |
49.33%-50.18 | % | ||
預期股息收益率 |
| |||
預期倍數 |
2.2-2.8 | |||
無風險利率 |
2.74%-2.93 | % | ||
預期期限(以年為單位) |
10 | |||
標的普通股公允價值(美元) |
4.71-7.16 |
於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差(時間範圍接近期權的預期到期日)而估計。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息 ,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。
F-86
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
13.股份補償(續)
(C)股票期權活動
下表彙總了截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月的公司S期權活動:
數量 選項 |
加權平均 行使價 |
加權平均 剩餘 合同期限 |
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(單位:千) | 美元 | 年 | ||||||||||
截至2017年1月1日的未償還款項 |
2,938 | 0.1 | 2.48 | |||||||||
被沒收 |
(125 | ) | 0.1 | |||||||||
|
|
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截至2017年9月30日的未償還款項 |
2,813 | 1.70 | ||||||||||
|
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|||||||||||
截至2018年1月1日的未償還款項 |
2,795 | 0.1 | 1.43 | |||||||||
授與 |
2,170 | 0.1 | ||||||||||
被沒收 |
(1,020 | ) | 0.1 | |||||||||
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截至2018年9月30日的未償還債務 |
3,945 | 8.25 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
自2017年9月30日起已獲授權並可行使 |
1,367 | 0.1 | 1.38 | |||||||||
自2018年9月30日起已獲授權並可行使 |
1,330 | 0.1 | 6.61 |
截至2017年9月30日止九個月內沒有授予期權。截至2018年9月30日止九個月所授予期權的加權平均授予日期公允價值為每份期權4.93美元。
截至2017年9月30日和2018年9月30日的九個月內,沒有行使期權。
公司的政策是在行使購股權時發行新股。截至2018年9月30日,根據公司2018年計劃可供未來授予的股份數量為3,166,087股。
截至2017年9月30日和2018年9月30日,與期權相關的未確認薪酬費用總額分別為人民幣6,657元和人民幣63,004元。這些金額預計將分別在2.58年和3.53年的加權平均期內確認。
F-87
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
14.每股淨虧損
截至2017年和2018年9月30日止九個月的每股基本和稀釋虧損已根據ASC 260計算:
截至以下日期的九個月 9月30日, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
||||||||
淨(虧損)/收入 |
(15,409 | ) | 14,270 | |||||
優先股對贖回價值的增值 |
(20,545 | ) | (68,428 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(35,954 | ) | (54,158 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
已發行普通股加權平均數,基本 |
26,882,387 | 24,981,555 | ||||||
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
26,882,387 | 24,981,555 | ||||||
每股淨虧損,基本 |
(1.34 | ) | (2.17 | ) | ||||
稀釋後每股淨虧損 |
(1.34 | ) | (2.17 | ) |
每股基本和稀釋虧損使用期內已發行普通股的加權平均股數計算。A類和b類普通股均計入已發行、基本和稀釋普通股的加權平均數。
為消除任何反稀釋影響,以下普通股等值物被排除在計算之外:
截至以下日期的九個月 9月30日, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
優先股 |
24,408,870 | 37,894,374 | ||||||
股票期權 |
2,122,984 | 2,326,280 | ||||||
|
|
|
|
|||||
26,531,854 | 40,220,654 | |||||||
|
|
|
|
F-88
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
15.承付款和或有事項
(A)承諾
本集團根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間,該協議將於2024年5月之前的不同日期到期。截至2018年9月30日,不可取消經營租賃協議下的未來最低租金如下:
截至9月30日, 2018 |
||||
人民幣 | ||||
2018年剩餘時間 |
4,429 | |||
2019 |
47,966 | |||
2020 |
49,567 | |||
2021 |
45,309 | |||
2022年及以後 |
124,955 | |||
|
|
|||
總 |
272,226 | |||
|
|
截至2017年及2018年9月30日止九個月,本集團產生的租金開支分別約為人民幣4,363元及人民幣11,438元。
(B)訴訟
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據目前掌握的資料,管理層並不認為任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)會對S集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,訴訟存在固有的不確定性,S集團對該等事項的看法未來可能會發生變化。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時,本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。截至2017年12月31日及2018年9月30日,S集團應計訴訟負債費用分別為人民幣2,500元及人民幣2,282元,截至2017年及2018年9月30日止九個月本集團分別確認訴訟費用人民幣2,359元及人民幣2,204元。訴訟主要涉及侵犯知識產權,包括名譽權和形象權。
16.關聯方交易
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的9個月內,除在其他地方披露外,本公司有以下重大相關交易:
單位或個人名稱 |
與集團的關係 | |
醫療美容及其合併的VIE(醫療美容集團?) | 股權投資 |
F-89
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
16.關聯交易(續)
本集團與關聯方進行了以下交易
(I)提供預訂服務
截至以下日期的九個月 9月30日, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
1,065 | 1,148 |
(ii)向關聯方預支貸款
截至以下日期的九個月 9月30日, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
2,800 | 2,000 |
(iii)償還向關聯方預付貸款
截至以下日期的九個月 9月30日, |
||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
9,000 | 2,000 |
(iv)向關聯方預付貸款的減損
九個月內 結束9月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
醫學美容集團 |
9,265 | |
截至2017年12月31日,由於醫療美容集團出現重大虧損,應收醫療美容集團的款項已全部減損。截至2017年9月30日止九個月,綜合全面(損失)/收益表中的其他淨損失
F-90
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
17.細分市場信息
S集團的組織結構基於CODM用於評估、查看和運營其業務運營的多個因素 ,包括但不限於客户基礎、產品和技術。S集團經營分部是根據S集團CODM為評估經營分部業績而審閲的組織架構及資料。 本集團按整體性質編制收入、成本及開支的內部報告。因此,集團只有一個營運分部。主要收入來源如下:
截至以下日期的九個月9月30日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
信息服務 |
82,115 | 288,041 | ||||||
預訂服務 |
79,339 | 146,172 | ||||||
|
|
|
|
|||||
161,454 | 434,213 | |||||||
|
|
|
|
幾乎所有收入都來自中國,基於向客户提供服務的地理位置 。此外,本集團S長壽資產實質上全部位於中國,歸屬於任何個別其他國家的長壽資產金額並不重大。因此,未顯示地理區段 。
18.後續事件
2019年1月10日,公司董事會通過了2019年股權激勵計劃(2019計劃),取代了2018年計劃,並對幾個關鍵條款進行了相應的修改。根據2019計劃獲得股份的員工需要重新簽署2019年計劃下的股份協議。
於通過《2019年計劃》後,修改條款,即在本公司完成S首次公開募股 (修改條件)之前,不能行使既有期權。根據ASC 718,補償和股票補償,這導致了可能的到不可能的(第二類) 修改為首次公開募股是本公司預計在發生之前不會滿足的條件之一。對於第二類修改,不會確認任何遞增公允價值。如果滿足原始服務條件,則無論是否滿足修改後的條件,在必要的服務期限內,獎勵S 原始授予日期的公允價值將被確認為費用。
19.未經審計的備考資產負債表和每股收益
在公司計劃中的合格首次公開募股完成之前,公司的優先股應於a日自動轉換為B類普通股一對一基礎。
假設A億、C-1、C、D、D+和E系列優先股已於2018年9月30日以一比一的轉換比例轉換為b類普通股,截至2018年9月30日,未經審計的形式資產負債表呈現了調整後的財務狀況。
F-91
新氧。
未經審核中期簡明綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則金額以千計,份額和每股數據除外)
19.未經審計的預計資產負債表和每股收益(續)
計算未經審計的每股基本和稀釋淨利潤 ,以使用“轉換後的可轉換”方法實現A億、C-1、C、D、D+和E系列優先股的自動轉換,就好像轉換已發生在 期開始時或最初發行日期(如果較晚)。A類和B類普通股均計入未經審計的每股基本和稀釋淨利潤的計算中。
在這九個月裏 截至9月30日, 2018 |
||||
分子(人民幣): |
||||
本公司普通股股東應佔淨虧損 |
(54,158 | ) | ||
轉換優先股的形式效應 |
68,428 | |||
|
|
|||
歸屬於公司普通股股東的預計淨利潤扣除基本和 稀釋 |
14,270 | |||
|
|
|||
分母: |
||||
已發行普通股加權平均數 |
24,981,555 | |||
轉換優先股的形式效應 |
37,894,374 | |||
|
|
|||
預計每股基本淨利潤分母 |
62,875,929 | |||
|
|
|||
稀釋普通股期權 |
2,326,280 | |||
|
|
|||
預計稀釋後每股淨收益的分母 |
65,202,209 | |||
|
|
|||
預計每股淨收益: |
||||
本公司普通股的預計基本每股淨收益 |
0.23 | |||
本公司普通股股東應佔預計攤薄每股淨收益 |
0.22 |
F-92
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制S的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。我們的要約修訂後 以及重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們將賠償本公司每位高級職員或董事高級職員因董事或董事因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤),或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行為、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任,但由於該人本身的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害前述一般性的情況下,董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。
根據 作為本註冊聲明附件10.2提交的賠償協議形式,我們將同意賠償董事和高級管理人員因 作為本公司董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
作為本註冊聲明附件1.1提交的承保協議格式也將為我們和我們的高級管理人員和董事提供賠償。
根據上述規定,根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》), 可允許董事、高級管理人員或控制我們的人員獲得賠償,我們已獲悉,SEC認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不可強制執行。
第七項:近期未登記證券的銷售情況。
在過去三年中,我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。 我們認為,根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的規定,以下每一種發行都可以豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
採購商 |
簽發日期 | 名稱和數目 |
考慮事項 | |||
中國玫瑰投資有限公司 |
2016年1月18日 | 1,030,126股C-1系列優先股 | 2,060,252美元,以中國玫瑰投資有限公司承諾與我公司執行業務合作協議的形式 | |||
紹輝控股有限公司 |
2016年3月31日 | 4,902,554股C系列優先股 | 人民幣123,000,000元 | |||
Youthful Acquisition LP |
2017年12月20日 | 5,640,887股D系列優先股 | 3500萬美元 | |||
綠石有限公司 |
2017年12月20日 | 2,417,523股D系列優先股 | 15,000,000美元 |
II-1
採購商 |
簽發日期 | 名稱和數目 |
考慮事項 | |||
紹輝控股有限公司 |
2018年1月9日 | 1,692,266股D系列優先股 | 將1,692,266股普通股重新指定為1,692,266股D系列優先股 | |||
綠石有限公司 |
2018年2月9日 | 127,238股D+系列優先股 | 957,237美元 | |||
絕對財富有限公司 |
2018年2月9日 | 2,012,329股D+系列優先股 | 15,139,145美元 | |||
Trustbridge Partners V,L.P. |
2018年2月28日 | 481,504股D+系列優先股 | 3,622,450美元 | |||
邁創中國III香港有限公司 |
2018年2月28日 |
579,994股D+系列優先股 |
4,363,406美元 | |||
Youthful Acquisition LP |
2018年2月28日 | 296,889股D+系列優先股 | 2,233,553美元 | |||
邁創中國III香港有限公司 |
2018年8月23日 |
170,632股E系列優先股 |
2億美元 | |||
金禧有限公司 |
2018年8月23日 | 1,962,267股E系列優先股 | 23,000,000美元 | |||
渤海春天有限公司 |
2018年8月23日 | 825,638股E系列優先股 | 9,677,419美元 | |||
BOCI金融產品有限公司 |
2018年8月23日 | 619,229股E系列優先股 | 7,258,065美元 | |||
德里皮有限公司 |
2018年8月23日 | 325,801股E系列優先股 | 3,818,758美元 | |||
布奇卡納控股有限公司 |
2018年8月23日 |
325,801股E系列優先股 |
3,818,758美元 | |||
弗拉倫西控股有限公司 |
2018年8月23日 | 36,430股E系列優先股 | 427,000美元 | |||
美容健康控股有限公司(原名金興控股有限公司) |
2018年8月23日 |
12,000,000股現有A類普通股 |
將12,000,000股普通股重新指定為12,000,000股現有A類普通股 | |||
ATCG Holdings Limited(原名SHAHUUI HOLDINGS LIMITED) |
2018年8月23日 |
10,990,940現有b類普通股 |
將10,990,940股普通股重新指定為10,990,940股現有b類普通股 |
II-2
採購商 |
簽發日期 | 名稱和數目 |
考慮事項 | |||
獨一無二的 控股有限公司(前稱裕濤控股有限公司) |
2018年8月23日 |
300,000股現有b類普通股 |
將300,000股普通股重新指定為300,000股現有b類普通股 | |||
邁創中國III香港有限公司 |
2018年8月23日 |
192,863股E系列優先股 |
將192,863股普通股重新指定為192,863股E系列優先股 | |||
金禧有限公司 |
2018年8月23日 | 1,137,546股E系列優先股 | 將1,137,546股普通股重新指定為1,137,546股E系列優先股 | |||
渤海春天有限公司 |
2018年8月23日 | 220,170股E系列優先股 | 將220,170股普通股重新指定為220,170股E系列優先股 | |||
BOCI金融產品有限公司 |
2018年8月23日 | 165,127股E系列優先股 | 將165,127股普通股重新指定為165,127股E系列優先股 | |||
德里皮有限公司 |
2018年8月23日 | 86,880股E系列優先股 | 將83,880股普通股重新指定為86,880股E系列優先股 | |||
布奇卡納控股有限公司 |
2018年8月23日 |
86,880股E系列優先股 |
將86,880股普通股重新指定為86,880股E系列優先股 | |||
弗拉倫西控股有限公司 |
2018年8月23日 | 9,715股E系列優先股 | 將9,715股普通股重新指定為9,715股E系列優先股 | |||
我們公司的董事、執行官以及員工和顧問 |
不同日期 |
購買5,092,160股普通股的未行使期權 |
為我們公司提供的後期和未來服務 |
II-3
項目8.證物和財務報表附表
(A)展品
請參閲本註冊説明書第II-5頁開始的 附件索引。
(B)財務報表明細表
由於其中要求列出的信息不適用或 顯示在合併財務報表或其註釋中,因此省略了附表。
項目9.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項中描述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。招股説明書格式是根據規則430A提交的,作為註冊説明書的一部分。 |
(2) | 為了確定證券法項下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-4
新氧。
展品索引
展品 數 |
文檔説明 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1* | [第八]經修訂和重新修訂的現行註冊人組織備忘錄和章程 | |
3.2* | 表格[第九]修訂和重述的註冊人組織章程大綱和章程,在本次發行完成後生效 | |
4.1* | 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
4.2* | 註冊人普通股證書樣本 | |
4.3* | 登記人、存託人、持有人和根據該協議發行的美國存託憑證的持有人和受益人之間的存託協議的格式 | |
4.4* | 登記人與其他各方之間於2018年8月23日簽訂的第四份修訂和重述股東協議 | |
5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的普通股的有效性和開曼羣島的某些税務問題的意見 | |
8.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1) | |
8.2* | 韓坤律師事務所關於中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2) | |
10.1* | 修訂和重述的股份計劃 | |
10.2* | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
10.3* | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
10.4* | 註冊人的WFOE和註冊人的VIE的股東之間目前有效的授權書籤立格式的英文翻譯,以及採用相同格式的所有已籤立股東授權書的附表 | |
10.5* | 註冊人、註冊人及其股東之間簽署的、日期為2018年11月1日的股權質押協議的英文譯本 | |
10.6* | 註冊人的外商獨資企業和註冊人的VIE之間簽署的日期為2018年11月1日的獨家業務合作協議的英文翻譯,該協議目前有效 | |
10.7* | 註冊人的WFOE、註冊人的VIE及其股東之間於2018年11月1日簽署的經修訂和重述的獨家期權協議的英文譯本,該協議目前有效 | |
10.8* | 登記公司股東配偶簽署的現行格式的配偶同意書的英譯本,以及採用相同格式的所有配偶同意書的附表 | |
21.1* | 註冊人的主要附屬公司和合並關聯實體 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) |
II-5
展品 數 |
文檔説明 | |
23.3* | 韓坤律師事務所同意書(載於附件99.2) | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1* | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2* | 韓坤律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見 | |
99.3* | Frost&Sullivan同意 |
* | 須以修訂方式提交。 |
II-6
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,登記人證明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,並已正式安排本登記聲明由簽署人S Republic of China於2019年在北京正式授權代表其簽署。
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作者: |
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姓名: | ||
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II-7
授權委託書
簽名如下的每一人組成並任命邢進和閔豫分別為事實律師他或她以任何及所有身分完全有權作出任何及所有作為及所有事情,以及籤立上述受權人及代理人認為必要或適宜的任何及所有文書,以使登記人遵守經修訂的1933年證券法(《證券法》),以及證券交易委員會根據《證券法》就註冊人的普通股(股份)的登記而制定的任何規則、規例及要求,包括但不限於,有權以下列身份在向美國證券交易委員會提交的關於該等股份的表格F-1的註冊説明書(註冊説明書)、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充文件(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交)、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書,以及作為該註冊説明書或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件,該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交;以下籤署人中的每一人都在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應作出或促使作出的一切。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
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首席執行官和董事(首席執行官) | , 2019 | ||
姓名:邢金 |
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主任 | , 2019 | ||
姓名:輝紹 |
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主任 | , 2019 | ||
姓名:王華東 |
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主任 | , 2019 | ||
姓名:餘志軍 |
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主任 | , 2019 | ||
姓名:金文傑 |
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主任 | , 2019 | ||
姓名:馬塞洛·吉利亞尼·烏裏亞特 |
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主任 | , 2019 | ||
姓名:周偉 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
, 2019 | ||
姓名:敏宇 |
II-8
美國授權代表簽字
根據經修訂的1933年證券法,以下籤署人、So-Young International Inc.在美國的正式授權代表,已於日期在美利堅合眾國紐約州簽署本註冊聲明或其修正案 , 2019年。
授權的美國代表 | ||
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II-9